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MEDIACO 控股公司

股东 协议

截至 2024 年 4 月 17 日

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股东 协议

本 股东协议自2024年4月17日起由印第安纳州的一家公司MediaCo Holding Inc.（及其继任者 和受让人统称为 “公司”）、特拉华州有限责任公司SLF LBI Aggregator, LLC（连同其下文允许的 受让人 “HPS 投资者”）签订，仅出于第 3.3 节第四条的目的以及 本协议第五条，特拉华州有限责任公司SG Broadcasting LLC（连同其在本协议下的许可受让人， “新加坡投资者”，以及HPS投资者，各公司“投资者”，统称为 “投资者”）。

鉴于 在本协议的执行和交付的同时，HPS投资者和公司正在与HPS投资者、公司及其其他各方签订日期为本协议之日的特定资产 购买协议（“购买 协议”）；

鉴于，此处使用但未定义的 大写术语应具有购买协议中规定的含义；以及

鉴于 双方希望签订本协议，以规范他们在 投资者对认股权证和公司普通股所有权方面的某些权利、义务和义务。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同契约和协议，双方共同商定如下：

第 I 条
定义

第 1.1 节定义。本 协议中使用的以下术语的含义如下：

就任何人而言，“关联公司” 指（a）直接或间接控制 或与该人共同控制的任何其他人，或（b）作为 特定人员的普通合伙人、合伙人、董事总经理、经理、高级职员、董事或负责人的任何人。对任何人使用的 “控制权” 一词（包括 “受控制” 和 “受共同 控制” 这两个术语）是指直接或间接指挥该人管理和政策 的权力，无论是通过作为受托人或执行人拥有有表决权的证券，还是通过合同 控制该人的权力，以第 405 条中使用的术语所指的其他 根据《证券法》。“受控” 和 “控制” 的含义与前述相关。

“附属公司” 应与 “关联公司” 一词具有相关含义。

“协议” 是指本股东协议。

“受益 所有权”、“受益所有人”、“受益所有人” 和类似术语的含义符合《交易法》第13d-3条中规定的含义 。但是，前提是

任何 投资者均不得仅凭本协议 的规定（本定义除外）被视为实益拥有任何其他投资者持有的公司证券。为避免疑问，就本协议而言，在任何给定时间，HPS 投资者将被视为实益拥有当时由HPS投资者持有的所有认股权证 时可发行的A类普通股的数量，或者HPS投资者随后有权在行使期权协议时获得的全部权证， 无论此类认股权证和/或期权协议是否如此可行使。

“董事会” 是指公司的董事会。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求银行在纽约州纽约 关门之外的任何一天。

“章程” 是指公司经修订和重述的《章程守则》，经修订并不时生效。

“控制权变更 ” 是指发生以下任何事件：

(a) 通过一项或一系列关联交易向任何 “个人” 或 “集团”（这些术语的定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）出售或处置公司的全部或基本上全部资产，但不向任何不是投资者及其关联公司的投资组合公司的 投资者或其各自关联公司的任何关联公司出售或处置 （统称为 “许可持有人”）；

(b) 除许可持有人以外的任何个人或团体是或成为公司（或任何控制公司的实体，或是公司全部或基本上全部资产的继任者 ）有表决权总投票权的百分之五十 （50%）以上的受益所有人，包括通过合并、资本重组、重组、赎回、 发行股本、合并、投标或交换要约或其他方式；或

(c) 公司与另一人（许可持有人除外）合并，其中公司 的有表决权的股东在此类合并后立即停止持有尚存实体或最终 母实体（在每种情况下，包括公司）的至少百分之五十（50％）的有表决权证券；前提是，在每种情况下，在 条款 (a) 下，(b) 或 (c)，除非此类交易的许可持有人未经批准 停止拥有控制权的能力，否则不得发生控制权变更任何非获准持有人的人选的公司（或任何 结果实体）的董事人数超过公司任何其他股东或关联股东群体。

“章程” 是指经修订和重述的公司章程，经修订并不时生效。

“所选 法院” 的含义见第 5.2 (b) 节。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司 A类普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.01美元。

“公司 普通股” 是指公司的A类普通股、公司的B类普通股，面值每股0.01美元， 和公司的C类普通股，面值每股0.01美元，以及公司普通股的任何其他类别或系列。

“公司 优先股” 是指公司的优先股，面值每股0.01美元。

“交易所 法” 是指 1934 年的《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“完全 摊薄后的公司普通股” 是指在任何给定时间，在完全稀释和折换、交换后和行使的基础上发行和流通的公司普通股总数，包括（不重复）： (a) 已发行和流通的公司普通股总数（包括公司A类普通股 的每股受归属、没收、回购或其他失效限制的约束），(b) 公司 A 类普通股的总股数转换所有已发行和流通优先股后可发行的股票，公司指定为 “A系列可转换优先股” 的 每股面值0.01美元，(c) 在转换、行使、交换或以其他方式结算 公司当时未偿还的股权或股票挂钩奖励时可发行的公司普通股 的总数（在每种情况下，无论是否归属可行使）或公司其他股权可转换为 或可行使为母公司普通股股票和 (d) 在转换、交换 或行使任何当时尚未兑现的期权、认股权证或类似权利或工具（包括行使 当时由HPS投资者持有的认股权证时可发行的所有此类股票，或者HPS投资者在行使期权 协议时有权获得的所有此类股票的总数，无论此类认股权证和/或期权）然后可以行使协议）。

“政府 当局” 是指任何美国政府或外国政府、其任何州或其他政治分支机构、行使政府或与政府有关的 行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，包括美国证券交易委员会或美国任何其他 当局、机构、部门、董事会、委员会或部门、美国任何州或其任何政治 分支机构或任何外国司法管辖区，以及任何具有合法管辖权的法院、法庭或仲裁员，以及任何美国 或外国政府或非政府自律组织、机构或机构。

“HPS 投资者” 的含义见序言。

“独立” 是指《纳斯达克规则》第 5605 (a) (2) 条、《纳斯达克规则》（或公司证券上市交易所 的任何适用规则）中规定的 “独立”，也是 交易法第10A-3条规定的 “独立”。

“投资者” 具有序言中规定的含义。

“投资者 董事指定人” 指HPS Investor根据本协议 的条款和条件向董事会指定的任何个人。

对任何人而言，“法律” 是指 (a) 任何政府机构适用于该人或其任何资产或财产的所有法律、法规、条例、规则、规章、许可证、证书或 命令的所有条款，或受该人或其任何 资产或财产的约束，以及 (b) 任何政府机构在诉讼中的所有判决、禁令、命令和法令或 令 br} 该人作为当事方或其任何资产或财产受或可能受其约束或受其约束或主体的行动。

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场。

“纳斯达克 规则” 是指纳斯达克股票市场的规章制度。

“必要的 行动” 是指就任何一方和特定结果而言，适用法律或纳斯达克规则（或公司证券上市交易所的适用规则）和 在该方控制范围内的所有行动（如果此类行动未被禁止 ，则指该方可在 范围内采取任何行动或采取其他行动）行动与公司董事可能以此类身份履行的信托义务一致，这些义务是导致 此类结果所必需的，包括 (a)召集股东特别会议，（b）就公司普通股进行表决或提供书面同意书或代理人（如果适用），（c）促成股东决议的通过，（d）执行 协议和文书，（e）向政府当局提交或促成采取实现该结果所需的所有申报、注册或类似行动 ，以及 (f) 提名和提拔某些人参加董事会选举（包括为此征集 代理人），这与之有关公司股东的年度会议或特别会议。

“允许的 持有人” 的含义在 “控制权变更” 的定义中规定。

对于任何投资者而言，“允许的 受让人” 是指截至确定之日该投资者的任何关联公司。

“个人” 指个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、 有限责任公司、政府机构或任何其他性质的实体或组织，应包括该实体或组织的任何继任者 （通过合并或其他方式）。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券 法” 是指 1933 年的《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“SG 投资者” 的含义见序言。

就任何人而言，“子公司” 是指该人（或）所在的任何公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他非公司商业企业

该人的另一个 子公司）持有股份、股票或其他所有权权益，占该实体所有已发行股份、股票或所有权权益的表决权的百分之五十（50%），（b）有权获得该实体净资产百分之五十（50%）以上（50%） ，用于在 清算或解散时分配给已发行股份、股票或所有权权益的持有人此类实体的权益，或 (c) 该实体中的普通合伙企业或管理合伙企业权益。

“日落 日期” 是指第十个 (10)^第四）HPS投资者连续一天停止实益拥有多股公司普通股 股，相当于当时已发行的完全摊薄后公司普通股的至少百分之二十五（25.0％）。

“阈值 日期” 是指第十个 (10)^第四）HPS投资者连续一天停止实益持有公司普通股的多股 股，相当于当时已发行的完全摊薄后公司普通股的至少百分之十（10％）。

“投票 协议” 是指Estrella Broadcasting、 Inc.、公司和新加坡投资者之间签订的截至本协议发布之日的某些投票和支持协议。

“认股权证” 是指根据购买协议或 期权协议向HPS投资者发行的所有购买公司A类普通股的认股权证。

第 1.2 节一般解释原则。 分配给本协议的名称和此处使用的章节标题仅供参考，不得解释 影响本协议的含义、结构或效力。提及本协议的内容应包括本协议的所有附录、附表和附件 。提及任何法规、规则或条例是指不时修订、修改、补充 或替换的此类法规、规则或条例（如果是任何法规，则包括根据该法规颁布的任何规章和条例）， 提及任何法规或法规的任何部分包括该条款的任何后续条款。提及任何政府机构 包括该政府机构的任何继任者。除非另有说明，否则 “本协议”、“此处” 和类似条款是指整个本协议。就本协议而言，此处使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 等词语在每种情况下均应被视为后面的 “但不限于” 字样。 以单数形式定义的术语在复数形式中使用时具有相似的含义，反之亦然。术语 “美元” 和 “$” 应指美元。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草 。如果出现含糊不清或意图或解释问题，则本协议将被解释为双方共同起草 ，不会因为本协议任何条款 的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 第二条

陈述和保证

第 2.1 节投资者的陈述和保证。 每位投资者（单独而非共同地）特此向公司和每位其他投资者陈述并保证，截至本文发布之日：

(a) 本协议已由该投资者正式授权、执行和交付，假设本 协议由本协议其他各方按期执行和交付，则本协议构成该投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性 转让、暂停、重组或类似一般法律的限制一般与债权人权利有关或影响债权人权利的适用性 以及但须遵守一般的公平原则 (不论在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行).

(b) 无论是否发出通知或 时间推移或两者兼而有之，该投资者对本协议和本协议的执行、交付和履行以及该投资者对本协议和协议的完成 不会：（i）违反适用于该投资者的任何法律的规定，或（ii）导致对任何条款或 的任何重大违反该投资者作为当事方的任何合同、协议或文书的条件或构成重大违约。

第 2.2 节公司的陈述和保证。 公司特此向每位投资者声明并保证，截至本文发布之日：

(a) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设本 协议由本协议其他各方正式执行和交付，则本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、 暂停令、重组或类似普遍适用的法律的限制一般与债权人的权利有关或影响债权人的权利，并受 的约束一般公平原则（不论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行）。

(b) 无论是否发出通知或时间的推移 或两者兼而有之，公司执行、交付和履行本协议及本公司对本协议所设想的协议的完成 不会，也不会：(i) 违反适用于公司或其财产或资产的任何法律的规定，或 (ii) 导致任何材料 违反公司 作为当事方的任何合同、协议或文书的任何条款或条件，或构成实质性违约或者公司或其财产或资产受其约束。

第三条

HPS 设计师

第 3.1 节主板尺寸。

(a) 董事会 (i) 批准将 董事会的规模扩大到十一 (11) 名成员，并且 (ii) 任命了以下三 (3) 名个人为董事会成员，他们每人应被视为 的投资者董事指定人：

(i) Colbert Cannon，担任三类董事（定义见章程），任期在2025年举行的公司 股东年会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，他去世、辞职、退休或 被免职；

(ii) 杰奎琳·埃尔南德斯将担任第一类董事（定义见章程），任期在2026年举行的公司 股东年会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，她去世、辞职、退休或 被免职；以及

(iii) Brett Pertuz，将担任二类董事（定义见章程），任期在2027年举行的公司 股东年会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则去世、辞职、退休或 免职。

(b) 自本协议发布之日起，董事会规模应根据章程、章程和适用的 法律确定；前提是，公司和董事会应在适用法律允许的最大范围内采取一切必要行动 ，确保董事会规模的任何变化本身不会导致任何投资者董事指定人员的免职。

第 3.2 节 HPS 投资者董事指定人员。

(a) 在适用法律和《纳斯达克规则》（或 公司证券上市的交易所的适用规则）允许的范围内，公司同意，在截止日期之前，HPS投资者有权（但没有义务） 在每一次公司股东大会上指定董事的选举（以及在任何选择中通过书面形式 同意），多名个人竞选董事会成员，这样，如果这些被指定者当选为董事会成员，则总计 人数在董事会任职的投资者董事指定人员将等于（i）以下乘积中较小者：（x）百分比 由分数表示，其分子是当时由HPS 投资者实益拥有的公司普通股的数量，其分母是完全摊薄后的公司普通股 乘以(y) 当时 董事会的规模（考虑到董事会规模的任何扩大，但第 3.1 节所设想的除外），以及 (ii) 三 (3)；前提是，如果HPS投资者实益拥有的公司已发行和流通股本中有权在选举中投票的合并表决权的 股权的百分之五十（50%）以上对于公司股东会议 的董事来说，前述条款 (ii) 应被忽视且不适用，因此 HPS Investor 的 本第 3.2 (a) 节规定的董事指定权应根据前述条款 (i) 确定，但任何类别的公司普通股或公司优先股的持有人有权通过章程规定的集体投票选举董事，但不包括其他 类别的股东。根据 中前述句子的计算获得的任何产品均应四舍五入至最接近的董事整数。

(b) 只要HPS Investor有权根据本第3.2节指定任何投资者董事指定人， 中的一位投资者董事指定人应为

独立 （前提是，只要任何投资者董事指定人员因 担任公司首席执行官而非独立董事，前述规定就不适用）。HPS Investor应立即（无论如何应在两（2）个工作日内）以书面形式将其拟议的投资者 董事指定人（“指定通知”）通知公司，公司合理要求将此类信息纳入公司适用 股东大会（该请求必须不迟于十五（15）天之内提出在提交此类委托书（ 声明）之前，并应向公司提供有关任何此类投资者董事的所有信息公司应合理要求的指定人 （至少包括公司委托书中要求的有关每位投资者董事指定人的信息， 必须包含在根据适用的 证券法选举董事的股东大会的委托书中）。 只要HPS Investor有权根据本第3.2节指定任何投资者董事指定人 ，公司应采取一切必要行动，(i) 将每位投资者董事指定人纳入公司及其董事提名人中适用的股东会议 的委托书中，以在公司适用的股东大会和任何广告中进行董事会选举延期或延期， 以及经公司股东书面同意的每项行动或批准选举 董事会成员，以及 (ii) 采取与促使董事会推荐的 其他被提名人当选相同的努力，包括征求支持他们的代理人或同意。

(c) 如果 HPS Investor 当时根据第 3.2 (a) 节有权加入董事会的个人总数在任何时候少于当时在董事会任职的投资者董事总数，则 HPS Investor 应促使 HPS Investor 根据本第 3.2 节的上述规定指定的相应数量的董事立即辞职来自董事会，如果HPS投资者指定的董事人数未能辞职，则公司 和HPS投资者应必须立即采取一切必要行动，合作确保将任何此类 个人免去其董事职务。如果 HPS Investor 根据第 3.2 (a) 条提名的投资者董事 被指定成员人数少于其有权提名的董事总人数， 则HPS Investor应有权提名的其他被提名人选入董事会，在这种情况下，公司应 采取一切必要行动，以 (i) 允许 HPS Investor 提名董事会选举，并通过增加 名额来选举或任命此类投资者董事董事会规模或其他规模，以及 (ii) 影响选举或任命 额外投资者董事以填补此类新设立的董事职位或填补任何其他现有空缺。

(d) 如果由于投资者董事死亡、免职或辞职而导致董事会出现任何空缺（除非HPS Investor不再有权根据第3.2 (a) 条或 根据第3.2 (c) 节的条款和条件指定任何董事辞职或免职），则HPS应让投资者根据给公司的书面通知（“替代通知”）， 有权指定另一名指定人员填补由此产生的空缺，公司应根据HPS Investor在该替代通知中指定的替代 投资者董事指定人员的任命，立即采取一切必要行动来填补此类空缺。

(e) 为避免疑问，自截止日期起及之后，HPS Investor无权根据本协议指定任何投资者董事 指定人。

(f) 在《章程》第9.2节仍然有效期间，任何投资者董事指定人员（为避免疑问，包括本章第3.2节中提名的 个人）均不得被归类为A类董事或B类董事（均按公司章程第 7.4节的定义）。从《章程》第9.2条首次失去任何进一步效力 或效力之日起，公司和HPS Investor均同意采取一切必要行动，将当时 担任公司董事或随后由HPS Investor根据本协议指定的每位投资董事指定为A类董事。

(g) 只要投资者董事指定人员根据本协议条款成为董事会成员， 受本协议条款约束，遵守适用法律和纳斯达克规则（或公司 证券上市交易所的适用规则），并考虑到公司不依赖的任何 “受控公司” 豁免，公司将采取一切必要行动提供一份豁免 (1) HPS Investor选定的投资者董事 指定人员有机会在HPS Investor的选举中获得 (i)成为董事会当前存在的所有委员会 以及董事会在 之后授权的任何董事会特别委员会、执行委员会或其他委员会的成员，或 (ii) 作为观察员出席（但不投票）每个此类委员会的会议（前述条款 (i) 或 条款 (ii)，在HPS投资者选举时均为 “委员会机会”）；前提是， 如果 HPS 投资者实益拥有公司 已发行和流通股票合并投票权的百分之五十（50%）以上有权在 公司股东会议上就董事选举进行投票的股本，公司将采取一切必要行动，为 的投资者董事指定人数（四舍五入到最接近的整数）提供此类委员会的机会，这些人数等于（x）该百分比、 和（y）该委员会规模的乘积。

第 3.3 节支持。每位投资者，分别 而不是共同同意，仅与公司（而不是本协议中的任何其他一方）达成协议和承诺，该方将亲自出席或 代理人出席任何选举董事的公司股东会议、每次休会，以及经公司股东书面同意的每一 行动或批准，并将该方实益拥有的所有股份投票赞成 of (i) 对于 HPS Investor 而言，公司提名的董事候选人名单上的每位被提名人在该会议上选举 ，以及根据董事会对与任命、 选举或罢免董事有关的任何其他提案的建议，以及 (ii) 就新加坡投资者而言，选举 董事候选人名单上的每位投资董事指定人，由公司提名在该会议上进行选举。每位投资者遵守本第3.3节条款和条件 的义务应自动终止，无需采取任何进一步行动，即 (A) HPS Investor 根据第 3.2 (a) 条停止有权指定任何董事，(B) HPS 投资者实益拥有公司已发行股票合并投票权百分之五十 (50%) 以上的第一天以及有权在股东大会上就董事选举进行投票的已发行股本 公司和（C）停止实益持有公司普通股的投资者（C）。除非本第 3.3 节另有规定，否则不得限制 HPS 投资者对提出的任何其他事项投赞成、反对或弃权票

给 公司的股东。如果在收盘后以及获得所需的 母公司股东批准之日内的任何时候，新加坡投资者在HPS投资者选举时，将任何标的股份（定义见该投票协议）转让给第三方，则公司、新加坡投资者和HPS投资者 均同意采取以下行动：因此，在完成此类转账 （定义见投票协议）的同时，HPS投资者是必要的为其母股提供了直接或间接的流动性机会， 与HPS投资者截至此类转让之日对完全摊薄后的公司普通股的实益所有权相称 （定义见投票协议）。

第 3.4 节：费用；D&O 保险。只要 任何投资者董事指定人员担任董事，该董事就有权 (i) 向其他非雇员董事支付的差旅费和其他 费用同等报销，包括在董事会任何 委员会任何 委员会任何 委员会任职；(ii) 同样的赔偿、免责和开支权利提前提供给其他非员工 董事，公司应维持董事和高级管理人员的全部责任保险 对该董事的尊重（受此类保险的限制以及公司认为合理的保险条款） 的尊重程度与其为其他非雇员董事提供赔偿和提供保险的程度相同。

第四条

其他当事方；同意权

第 4.1 节其他当事方。其他 方，前提是他们是许可的受让人，在公司签署和交付本协议的对应协议以及这些附加方接受本协议后，可以加入本协议 并受其约束并获得本协议所提供的好处 ，在第 5.5 节允许的范围内，可以对本协议进行反映此类权利和义务的修改， 符合本协议的条款公司、投资者和该方等方可能同意。

第 4.2 节同意权。在日落日之前，未经HPS投资者同意，公司 不得直接或间接（包括通过其任何子公司）：

(a) 修改、更改、废除或更改章程或章程的任何条款，其方式都会对HPS投资者在本协议下的权利 产生不利影响；

(b) 在一笔交易或一系列关联交易中收购或处置资产（为避免疑问，包括任何企业）， 金额超过1,000万美元（对于涉及部分或全部对价 现金的交易，应根据董事会善意判决中确定的总对价的公允市场价值计算）；

(c) 与公司的任何关联公司或其任何子公司签订任何交易、安排、协议或合同，除非 此类交易、安排，

协议 或合同是按照公平的条款签订的，由董事会（或仅由不感兴趣的董事组成 的委员会）中大多数不感兴趣的董事批准；

(d) 效果控制权变更；

(e) 宣布（或同意）任何自愿或非自愿破产、解散、清算、清算其事务或进入破产管理状态； 或

(f) 出于美国联邦 所得税目的对公司分类进行任何更改，或进行任何可能改变的交易，或者进行任何可能导致持有人持有被归类为 美国联邦所得税目的的实体中的股权的交易，而非公司。

第 V 条

其他

第 5.1 节自由追求机会。

(a) 双方明确承认并同意，在适用法律允许的范围内：(i) 在法律允许的最大范围内，每位投资者及其各自的 关联公司没有义务直接或间接 (A) 从事与公司或其任何关联公司现在从事或提议从事的相同 或类似的业务活动或业务范围，或 (B) 以其他方式与公司或其任何关联公司竞争；(ii) 公司、其任何子公司或任何投资者 均不得对任何投资者、其关联公司的业务或由此产生的收入或利润拥有任何权利； (iii) 每位投资者及其各自的关联公司均可与 公司或其任何子公司的任何潜在或实际客户或供应商开展业务，也可以雇用或以其他方式聘用公司或其任何子公司的任何高级管理人员或员工； 和 (iv) 如果有任何投资者或其各自的关联公司获取有关潜在交易或其他事项 或商业机会的知识，这可能是对自己、他本人以及公司或其任何关联公司来说都是公司机会， 在适用法律允许的最大范围内，此类投资者或其各自的关联公司没有信托义务或其他 义务（合同或其他义务）向公司或其任何 关联公司传达、展示或提供此类交易或其他商业机会，并且在适用法律允许的最大范围内，不承担任何责任向公司或其股东或 公司任何关联公司披露违反任何信托的行为作为公司股东、董事或 高管的义务或其他职责（合同或其他职责），其唯一原因是该投资者或其各自的关联公司为自己追求或收购此类公司 机会，向他人提供或引导此类公司机会，或不向公司或其任何关联公司提供此类 公司机会；前提是公司不放弃其权益向公司任何董事提供的任何 公司机会（如果此类机会是）明确向该人以公司董事身份 提供，本第 5.1 (a) 节的规定不适用于任何此类公司机会。

(b) 在适用法律允许的范围内，每位投资者（为自己和代表公司）特此承认并同意 没有投资者或其任何关联公司

（或 该投资者或其任何关联公司指定在董事会任职的任何指定人员）有义务向公司 或其任何子公司披露属于该投资者或其任何关联公司的业务或与其业务相关的机密信息。

第 5.2 节信息权利和共享。

(a) 只要HPS投资者实益拥有相当于 当时未偿还的完全稀释公司普通股的至少百分之五（5.0%）的公司普通股，公司应在 完成后尽快向持有人提供 (a) 年度经审计的财务报表、未经审计的季度 财务报表和未经审计的月度财务报表这样的期限（无论如何，不迟于首次要求向公司 提供此类信息的日期）证券持有人或贷款人）；（b）公司或其任何子公司根据管理公司或其任何子公司债务的协议向贷款人 或其他债务持有人提供的所有通知、报告和证书；以及（c）贷款人或其他债务持有人根据管理 公司或其任何子公司债务的协议向公司或其任何子公司交付的所有 通知发热。

(b) 与HPS Investor相关的个人可以不时在公司 子公司的董事会或同等管理机构任职。公司代表其并代表其子公司承认，此类个人（i）将不时 接收有关公司及其子公司的非公开信息，并且（ii）可以（有义务维护此类信息的机密性 ）与与HPS Investor相关的其他个人共享此类信息。这种共享将具有双重目的 ：促进以董事会成员（或任何 子公司管理机构成员）的身份为此类个人提供支持，并使作为股东的HPS Investor能够更好地评估公司的业绩和前景。

第 5.3 节完整协议。本协议 构成双方对本协议所涵盖事项的全部谅解和协议，取代和取代 双方先前就本协议所涵盖事项达成的任何书面或口头谅解、协议或意向声明，无论是书面还是口头的。如果本协议与为实现本协议的目的而签署或交付的任何文件之间存在任何不一致之处，则本协议与本协议各方一样适用。

第 5.4 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判 。

(a) 本协议应根据特拉华州 法律进行解释和执行，双方的权利和义务受其管辖，不考虑可能导致适用任何 其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(b) 各方同意，将仅向特拉华州财政法院或位于特拉华州的另一个 具有司法管辖权的 联邦法院或位于特拉华州的另一个 具有管辖权的联邦或州法院（“选定法院”）提起任何诉讼或诉讼，且仅向与提出的索赔有关的 法院提起诉讼或诉讼根据本协议或交易

是本协议的主体，(i) 不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，(ii) 放弃对在选定法院提起任何此类诉讼或诉讼地点提出异议 ，(iii) 放弃对所选法院是一个不方便的 法庭或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及 (iv) 同意在任何此类诉讼中向该当事方送达诉讼程序或者如果按照以下规定发出通知，则诉讼程序 将生效 第 5.8 节。

(c) 各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的 问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销和无条件地放弃 该方可能拥有的就任何直接或间接引起或与此相关的诉讼、诉讼或其他程序接受陪审团审判的任何权利协议或本协议所设想的交易。各方证明并承认：(I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在 发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(II) 各方理解并考虑了本豁免的 影响，(III) 各方自愿作出此豁免，(IV) 各方均可受本第 5.4 (c) 节中的相互豁免和认证等诱使签订本 协议。

第 5.5 节修正和豁免。

(a) 只有经本 各方的书面同意，本协议的条款和规定才可以随时不时地修改或修改。如果HPS投资者提出合理要求，公司同意采取一切必要行动，在该投资者根据第4.1节增加许可受让人 或任何新发行的公司普通股的接收方作为本协议一方所要求的范围内，执行和交付 对本协议的任何修订。根据上述规定生效的任何修订、 修改或豁免均对公司和所有投资者具有约束力。

(b) 任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款，均不得解释为对该条款 或本协议任何其他条款的放弃。

第 5.6 节绑定效果; 分配。 除非本协议中另有明确规定，否则本协议的规定应使双方的 继承人和允许的受让人受益，并对他们具有约束力。除非事先获得 公司的同意，否则任何投资者均不得转让或转让其在本协议下的权利。任何旨在减损本第 5.6 节的本协议项下的权利或义务的转让均应为 无效， 从一开始。尽管如此，投资者可以将本协议下的权利（但仅限于所有相关的 义务）转让给该投资者的许可受让人；但是，投资者可以在未经本协议任何其他方同意的情况下将其在本协议下的任何权利和义务转让给该投资者的许可受让人， ，但任何此类转让都不会解除该投资者在本协议下的义务，前提是此类允许的受让人

如果该许可受让人 不再是该原始投资者的关联公司， 应书面同意将其在本协议下的权利和义务转让给该原始投资者。

第 5.7 节终止。本协议 应在 (i) 截止日期、(ii) 控制权变更、(iii) 公司和HPS投资者的书面协议 以及 (iv) 公司解散或清算中以较早者为准，自动终止。如果按照本第 5.7 节的规定终止 本协议，则本协议将立即完全失效，不再具有进一步的效力或效力 （本第 V 条除外，该条款应继续有效），本协议任何一方或其各自的 关联公司均不承担任何责任，除非本第 V 条另有规定。尽管如此，本协议任何一方均不得免除责任 对于任何故意违反本协议的行为。

第 5.8 节无追索权。尽管 本协议或与本协议相关的任何文件或文书中可能有任何明示或暗示的内容，尽管 某些投资者可能是合伙企业或有限责任公司，但通过接受本 协议的好处，公司和每位投资者契约，代表他们自己和各自的前任关联公司以及前述任何相应的关联公司同意并承认 当前或未来的关联公司以及前述任何相应的关联公司前任、现任或将来、直接或间接的官员，董事、 员工、关联公司、股东、股权持有人、控股人、经理、成员、合伙人、代理人、律师、顾问或其他 代表或前述任何各自的继任者和受让人（统称为 “关联方”）， 任何人（包括本协议各方以外的所有关联方）在本协议项下没有任何义务，也没有根据 本协议或任何文件追索权或根据本协议交付的票据应针对双方以外的任何关联方（ 除外）此处），无论是通过执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，还是根据任何法规、 法规或其他适用法律，均明确同意并承认，对于本协议项下任何投资者 的任何义务或与之相关的任何文件或文书，任何关联方（本协议各方除外）均不承担任何个人责任， 本协议适用于基于 或因此而提出的任何索赔义务或其创造。

第 5.9 节通知。此处规定的任何和所有通知、 指定、报价、接受或其他通信均应被视为已按时送达（a）亲自亲自亲自送达 ，（b）在确认收货后通过电子邮件发送或（c）隔夜快递发送当天的一个工作日：

如果 给公司，则：

MediaCo 控股公司

48 West 25^第四街，三楼

纽约 约克，纽约 10010

注意： 首席财务官兼法律副总裁

电子邮件： [***]

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Fried， 弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所
纽约广场一号

new 纽约，纽约 10004

注意： 菲利普·里希特；Colum J. Weiden

电子邮件：Philip.Richter@friedfrank.com；Colum.Weiden@friedfrank.com

如果 给 HPS 投资者，给：

SLF LBI Aggregator, LLC

西 57 街 40 号，32 楼

全新 纽约州约克 10019

注意： 科尔伯特·坎农

电子邮件： [***]

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

注意： 布莱恩·斯克里瓦尼；杰弗里·马雷尔

电子邮件： bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com

如果 致新加坡投资者，请向：

SG 广播有限责任公司

c/o 标准通用有限责任公司

767 5^第四大道，12^第四地板

纽约 纽约，纽约州 10153

注意： 总法律顾问

电子邮件： [***]

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP
纽约广场一号

new 纽约，纽约 10004

注意： 菲利普·里希特

电子邮件： Philip.Richter@friedfrank.com;

第 5.10 节可分割性。只要有可能，本协议中任何条款或任何条款的 部分都应按照适用法律的有效方式进行解释，但是 如果根据任何司法管辖区的任何 适用法律认定本协议的任何条款或任何条款的任何部分在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议的其余部分应在法律允许的最大范围内保持有效和可执行无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或其中的任何部分在该司法管辖区的条款， 和协议各方应采取一切必要行动来造成这种情况

协议 将在该司法管辖区内进行修改、解释和执行，因此无效、非法或不可执行的条款或其中的一部分 应被解释为仅具有可执行性的广泛范围。

第 5.11 节无第三方受益人。本协议 仅对本协议各方及其允许的受让人和继承人具有约束力，且本协议中的任何内容， 中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他个人或实体 任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 5.12 节资本重组；交易所等。 本协议的规定应在本协议中规定的全部范围内适用于公司普通股、公司的任何 和所有股本或公司的任何继任者或转让人（无论是通过合并、合并、出售资产 还是其他方式），这些股票可能以 a股为由发行、换取或替代公司普通股发行股息、股票分割、股票发行、反向股票拆分、合并、资本重组、重新分类、合并、合并 或否则。如果公司普通股（或任何继承证券）发生任何此类变动，则应根据需要对本协议的条款进行适当的调整 ，这样 项下与公司普通股（或任何成功证券）有关的权利、特权、义务和义务应在变更时继续有效。

第 5.13 节对应部分。本协议可在任意 个对应方中执行，每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成单一文书。就本第 5.13 节而言，通过传真复印或其他电子传输服务传输的已执行对应方的副本 应视为原始执行副本 。

第 5.14 节 “证券汇总”。每位投资者及其允许的受让人实益持有 的所有公司普通股应汇总在一起，以确定 投资者在本协议下的权利或义务。

[签名 页面关注中]

在 见证中，下列每位签署人均已签署本协议或促使本协议自上文首次写入的 之日起以其名义执行。

[股东协议签名页]