展品 4

执行版本

期权协议

本期权协议（这个 ”协议”）由（i）特拉华州 有限责任公司MediaCo Operations LLC及其继任者和受让人于2024年4月17日创建和签署，”期权持有者”)，(ii) 仅出于本协议第 5 (a) 条和第 32 (b) 条 的目的，印第安纳州的一家公司 MediaCo Holding Inc.（”父母”)，(iii) 特拉华州的一家公司 Estrella Broadcasting, Inc.（”埃斯特雷拉广播”），（iv）特拉华州的一家公司 Estrella Media, Inc.（”公司”)，(v) 加利福尼亚州 有限责任公司埃斯特雷拉广播有限责任公司、特拉华州有限责任公司休斯敦广播公司埃斯特雷拉广播有限责任公司、特拉华州有限责任公司休斯敦电视台 LLC、加州有限责任公司埃斯特雷拉电视有限责任公司、特拉华州埃斯特雷拉电视台 有限责任公司和特拉华州达拉斯广播有限责任公司埃斯特雷拉广播有限责任公司各一家公司（各， 及其继任者和允许的受让人，a”公司子公司”)，(vi) Estrella KRCA Television LLC， 一家加利福尼亚有限责任公司（”KRCA”) 以及 (vii) 加州有限责任公司埃斯特雷拉广播执照有限责任公司、特拉华州有限责任公司休斯敦电台执照有限责任公司、特拉华州有限责任公司埃斯特雷拉电视台 许可证、加利福尼亚有限责任公司埃斯特雷拉电视牌照有限责任公司、特拉华州有限责任公司达拉斯有限责任公司埃斯特雷拉广播许可证，以及达拉斯有限责任公司埃斯特雷拉电视牌照，一家特拉华州 有限责任公司（各公司及其继任者和允许的受让人，一个”LicenseCO 子公司”; 公司，连同每家公司子公司、KRCA 和每家 LicenseCO 子公司，统称为”设保人双方”).

W IT N E S S S E

鉴于 在本协议执行的同时，母公司、期权持有人、Estrella Broadcasting、公司和本协议的某些其他各方已经签订了 该特定资产购买协议（”购买协议”），涉及期权持有人收购公司的某些 资产，包括计划网络资产，但不包括排除资产（该术语在购买协议中定义 ）（此处未另行定义的术语应具有购买协议或本协议附表 A 中给出的含义）；

鉴于 LicenseCO 的每家子公司都持有所列电视台和广播电台的联邦通信委员会许可证（以下定义） 附表一这里（ ”车站”) 与此类LicenseCo子公司的名称相反 附表一;

鉴于公司 直接拥有每家公司子公司已发行和未偿还股权的100％（”股权权益”) 如上所述 附表 2本文规定，公司子公司（直接或间接通过KRCA）拥有每家LicenseCO子公司已发行和未偿还的 股权的100％，如上所述 附表 2到此为止；

鉴于，出于美国 联邦所得税的目的，根据《财政条例》第 301.7701-3 条的定义，每家公司子公司、LicenseCO 子公司和 KRCA 均被视为与公司分开的实体 ；

鉴于，设保人 各方希望向期权持有人授予期权持有人一种期权，即根据本文规定的条款和条件购买每家公司子公司的全部（但 不少于全部）股权；以及

鉴于，期权 持有人希望根据本文规定的条款和条件向设保人双方授予向期权 持有人出售每家公司子公司所有（但不少于全部）股权的权利，而设保人双方也希望从期权持有人那里获得向期权 持有人出售每家公司子公司的全部（但不少于全部）股权的权利。

因此， 现在，考虑到下文规定的共同契约和协议，双方打算受法律约束，达成以下协议：

1. 期权授予。设保人双方特此向期权持有人授予、授予、转让和转让唯一和专有的 购买权、特权和选择权（”选项”），遵循下文规定的条款和条件， 自本协议发布之日起生效（”生效日期”) 公司目前持有或随后收购的每家公司子公司的所有（但不少于全部）已发行和未偿还的 股权。

2. 对期权的考虑。该期权由设保人双方授予期权持有人，作为购买协议中规定在收盘时进行的交易的一部分， 作为对价的一部分。

3. 期权期。本协议自生效之日起生效，至第七 (7) 日结束^第四) 生效日期周年纪念日（该期限可能会根据以下措辞延长）期权期”); 提供的, 然而，除非双方在初始期权期到期前至少九十 (90) 天另有书面协议，否则本协议和期权期将自动延长七 (7) 年的续订期限， 在这种情况下，本协议将在初始期权期到期时终止。在期权期内根据 根据本协议条款和条件行使期权或看跌权后，完成对每家公司子公司股权的 的收购，以下简称为”期权关闭。” 只有一（1）个期权平仓，期权平仓可以在期权期到期后进行，前提是期权持有者 已在期权期限到期前交付了行使通知，或者公司代表每个设保方提交了看跌行使通知（此类条款的定义见下文 ）。

4. 行使期权；行使看跌期权.

(a) 期权持有人可以在期权期内随时通过交付书面通知行使期权，以每家公司 子公司的百分之百（100%）股权（”演习通知”) 给公司。行使期权后，期权持有人和适用的设保方有义务进行交易 ，交易将在期权收盘时完成，但须遵守本协议第9和第10节的规定。

(b) 尽管如此，期权持有人可以在期权收盘前随时向公司发出书面通知 撤回任何行使通知

撤回。任何此类撤回都不会影响 期权持有人随后通过在期权期内向公司交付一份或多份其他 行使通知来行使期权的权利。

(c) 如果期权持有人在 生效之日起六 (6) 个月内未根据本协议第 4 (a) 节行使期权 (”设置触发器”），公司可以为自己并代表其他适用的设保方将 期权交给期权持有人（”向右放”），从而要求期权持有人通过书面通知收购每家公司子公司的百分之百 （100%）的股权（”发布运动通知”) 向期权持有人说明公司在看跌触发日期之后随时行使看跌权，以及看跌权生效 。尽管如此，公司可以在期权收盘前随时向期权持有人发出书面的 通知，撤回任何看跌行使通知。撤回看跌期权行使通知或任何后续看跌行使通知都不会影响 公司随后通过在看跌期权 触发一份或多份其他看跌行使通知后在期权期限内向期权持有人交付期权持有人来行使看跌权的权利。

(d) 看跌期权行使通知交付后，期权持有人和适用的设保方有义务进行 交易，交易将在期权收盘时完成，但须遵守本协议第9和第10节的规定。

5. 收购价格和预期交易.

(a) 购买价格。在期权收盘时，根据本 协议中规定的条款和条件（包括以下条款 附表 5 (a)），期权持有人应代表自己和 其他设保方向公司或其受让人支付适用的购买价格（定义为 附表 5 (a) 此处）载于 附表 5 (a)。父母 应遵守本第 5 (a) 节的条款和条件（包括以下条款的适用条款） 附表 5 (a))适用于母公司的 ，包括在期权收盘时向期权持有人缴纳期权收盘时应支付的适用购买价格 （如果且在适用范围内） 附表 5 (a)).

(b) 购买股权.

(i) 公司应在期权截止日向期权持有人交付向期权持有人转让此类股权 权益所需的所有文件，包括本协议第 11 (a) (i) 条规定的交付，不含任何性质的所有留置权、索赔和担保 (”留置权”），但尚未到期应付或通过 适当程序真诚质疑的税款的留置权、适用证券法规定的转让限制和许可留置权（定义见购买协议）除外。

(ii) 与期权平仓有关：

(A) Estrella Broadcasting和公司（视情况而定）应将其在排除合同下产生的所有各自权利和利益分配给期权持有人 ，期权持有人应承担埃斯特雷拉广播公司和公司（如适用）在此类排除合同下的所有责任；

(B) 各设保方（公司除外）应将该设保方与 购买协议第 2.4 (b)、2.4 (c)、2.4 (d)、2.4 (e)、2.4 (e)、2.4 (g)、2.4 (g)、2.4 (h) 和 2.4 (i) 节中规定的除外责任有关的所有责任转让给公司， 公司应对所有这些承担并承担责任负债；以及

(C) Estrella Broadcasting和公司（视情况而定）应向期权持有人和公司共同同意的任何公司子公司提供所有现金或现金等价物（包括任何有价证券 或存款证）。

(c) 期权关闭。在行使期权或看跌权时，在遵守上述第 4 节的前提下，期权平仓 应在满足本协议第 9 条和第 10 节规定的条件后的十 (10) 个工作日内进行，或在法律允许的范围内（由施加成交条件的利益的 方）豁免。或者， 期权平仓可以在双方以书面形式共同商定的其他地点、时间或日期进行。期权 的收盘日期在本文中应称为”期权截止日期”.

6. 设保人的陈述和保证。设保人双方向期权持有人作出如下陈述和保证：

(a) 每个设保方都有权力、权力和全部法律行为能力签订和履行本 协议规定的义务。每个设保方执行、交付和履行本协议均已获得正式授权，本协议 构成每个设保方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该设保方强制执行， 受补救措施例外情况的约束。

(b) 公司拥有每家公司子公司100％的股权，除了适用的证券法规定的转让限制外，公司对此类股权 权益拥有良好而有效的所有权，不含所有留置权。Estrella Broadcasting 间接拥有公司100％的股权，并实益拥有每家公司子公司100％的股权，不含所有留置权。

(c) 没有任何公司子公司发行或担保任何与借款债务有关的未清债务。

(d) 根据其组织管辖范围内的法律，每个设保方组织完善、有效存在且信誉良好。

(e) 对于每家公司子公司，该公司子公司的股权构成该公司子公司的所有未偿还股权 权益，所有此类股权均经正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。 除股权外，没有已发行、留待发行或未偿还的 (A) 任何公司子公司的股权或其他有表决权的证券 ，(B) 任何公司子公司的证券可转换为或可兑换 作为任何公司子公司的股权或其他有表决权益，(C) 认股权证、看涨证、期权 或其他所有权益，(C) 认股权证、看涨证、期权 或其他所有权向公司子公司收购，或收购子公司的其他义务

公司子公司将发行公司子公司的任何股权 或其他有表决权的证券或其他所有权权益，或直接或间接地将 转换为任何公司 子公司的股权或其他有表决权证券或其他所有权权益 子公司或 (D) 限制性股票、绩效单位、或有价值权利、“幻影” 股票 或类似证券或权利的其他有表决权益直接衍生或基于经济利益提供经济利益的间接取决于任何公司子公司的任何股权、其他有表决权证券或其他所有权权益的价值或价格 。Estrella Broadcasting 和公司均未持有任何形式的股权、证券或其他所有权权益，包括认股权证或 收购股权、证券或其他所有权权益，但本公司对股权 的所有权以及Estrella Broadcasting其他直接或间接子公司的已发行和未偿股权除外 附表 6 (e).

(f) LicenseCO 子公司是联邦通信委员会许可证的持有者，此类联邦通信委员会许可证有效且完全有效。

(g) 据公司所知，设保方不知道联邦通信委员会为何无法在正常过程中续订即将到期的联邦通信委员会许可证 的任何理由，也不知道任何联邦通信委员会许可证可能被吊销的原因。

(h) 任何设保方向联邦通信委员会提交的任何待处理的修改、延期或续订联邦通信委员会许可证或其他申请 中包含的所有信息在所有重要方面都是真实、完整和准确的。

(i) 适用的设保方已向联邦通信委员会、联邦航空管理局或证券交易委员会提交所有必须向联邦通信委员会、联邦航空管理局或证券交易委员会提交 的重大申报表、报告和声明。对于电台寻求 禁止本协议所设想的交易， 未对设保方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或据设保方所知，设保人一方所知，任何设保方均未就任何电台（一般影响广播行业的索赔或 调查，未对任何设保方提出或威胁进行任何调查））。

(j) 任何政府机构未对任何设保方或任何电台资产，或 任何设保方的任何员工、高级管理人员或董事（以其身份）进行诉讼、诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉或诉讼，据公司所知，无论是个人还是总体而言，都不会对任何设保方或任何电台资产构成威胁任何电台的 运营或以其他合理方式预计将严重损害或延迟 所设想的交易的完成本协议。

(k) 由于任何设保方或代表任何设保方 行事的任何其他方的任何协议或行动，任何经纪人、发现人或其他人均无权获得与本协议 或本协议所设想的交易相关的佣金、经纪费或其他类似付款。

(l) 根据《财政条例》第 301.7701-3 条的定义，每家公司子公司、LicenseCO 子公司和 KRCA 均被视为独立于公司 的实体

7. 期权持有人的陈述和保证。期权持有人向设保人双方陈述和认股权证如下 ：

(a) 期权持有人根据其注册或组建 （如适用）司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好。

(b) 期权持有人拥有签订和履行本协议规定的义务的组织权力和权限。

(c) 期权持有人执行、交付和履行本协议已获得正式授权，本协议构成 期权持有人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但补救措施例外情况除外。

(d) 期权持有人拥有并且将有能力在抵押品事件之前的期权平仓时免费交付购买 价格，不含所有留置权，适用证券法规定的转让限制除外。包含 抵押品活动前期权收盘时购买价格的股票证券 (i) 将获得正式授权并有效发行，且已全额支付 且不可估税，(ii) 在所有重大方面都将按照适用的证券法 和其他适用法律发行，(iii) 不会在违反公司组织文件的情况下发行，(iv) 不会在 违反任何优先购买权、看涨期权、优先拒绝权或首次要约权、订阅权、转让任何人的限制或 类似权利。期权持有人拥有足够的资金来完成本协议所设想的交易（包括支付适用的购买价格），并且将在抵押品事件发生后的期权收盘时拥有足够的资金。

(e) 任何政府机构未对期权持有者或期权持有人 的任何员工、高级管理人员或董事（以其身份）进行诉讼、诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉或诉讼，据期权持有人所知， 对期权持有人 的任何员工、高级管理人员或董事（以其身份）进行威胁，这些诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉或诉讼，不论是个人还是总体而言，都不会对期权持有人造成重大损害或延迟完成 本协议所设想的交易。

(f) 由于期权持有人或代表期权持有人 行事的任何一方的任何协议或行动，经纪人、发现者或其他人无权就本协议或 本协议所设想的交易获得佣金、费用或其他类似的付款。

8. 设保人双方的契约。在期权期限到期或根据本协议条款提前终止 之前，Estrella Broadcasting和各设保方共同和单独地承诺（在每个 情况下，KEYH 除外）：

(a) 在遵守电视和广播加盟协议的前提下，按照过去的 惯例，按正常业务流程运营电视台，包括按广播行业惯例 的金额维持所有电视台资产的运营保险单；

(b) 根据联邦通信委员会许可证、1934 年《通信法》、经修订的 的条款，在所有重要方面运营电台（”《通信法》”）、联邦通信委员会的规则和已发布的政策（”联邦通信委员会规则”) 以及政府当局的所有其他法规、条例、规章和条例；

(c) 如有任何原因可能无法合理预期在正常过程中续订即将到期的联邦通信委员会许可证 ，或者出于任何可能被吊销的联邦通信委员会许可证的原因，应立即通知期权持有者；

(d) 使任何 设保方向联邦通信委员会提交的任何修改、延期或续订联邦通信委员会许可证的申请或其他申请在所有重要方面都是真实、完整和准确的；

(e) 尽商业上合理的努力维护与每个电台运营相关的商誉；

(f) 不要故意采取任何可能导致联邦通信委员会许可证不完全生效或被吊销、 暂停、取消、撤销、终止或到期的行动；

(g) 提交要求该设保方或代表该设保方向联邦通信委员会和任何其他政府机构 提交的所有重要申报表、报告和声明；

(h) 在遵守电视和电台加盟协议的前提下，维护、保存和保持所有电台资产处于合理的工作状态 和状况（预计会造成正常磨损、损耗和人员伤亡），并在合理必要时不时进行所有必要和适当的维修， 对其进行续订、更换和添加；

(i) (x) 在到期应付时缴纳所有重大税，(y) 在到期时提交所有重大纳税申报表（考虑到所有可用的 延期），针对每家公司子公司、每家 LicenseCO 子公司、KRCA 和 Station 资产，每种情况都是 (x) 和 (y)；

(j) 不得做出任何选择，也不得采取或允许采取任何其他行动，其结果是任何公司子公司、任何 LicenseCO 子公司或 KRCA 不再被视为财政条例 301.7701-3节所指的与公司分开的实体；

(k) 不自愿采用全部或部分清算、解散、合并、重组、 资本重组或其他重大重组的计划或协议，也未以其他方式自愿清算、解散或清算任何设保方；

(l) 不得抵押、质押任何留置权（许可留置权除外），也不得以其他方式抵押（或导致 发生任何前述情况）任何电台资产、任何公司子公司的股权或 公司或其任何子公司的任何其他未偿股权或资产；

(m) 不得发行公司或其任何子公司的任何票据、债券或其他债务证券（包括任何可转换、可交换或可行使的 用于任何股权的证券或工具），也不得以其他方式承担、承担或担保借款 款的任何债务或就上述事项支付任何款项；

(n) 不得发行任何股权证券或收购任何设保方股权证券（包括任何可兑换、 可交换或行使为任何股权证券的证券或工具）的权利；

(o) 不 (1) 授权、申报、承担或支付任何股息（无论是现金还是财产） 公司子公司的任何股权或任何 LicenseCO 子公司的股权（仅向 KRCA 或公司子公司分配 除外）或 (2) 购买、赎回或以其他方式收购或撤销公司子公司的任何股权 或任何 LicenseCO 子公司的任何股权；

(p) 不得向任何其他 个人进行任何投资（无论是通过现金、购买股票或债务或其他方式），也不得向任何其他 人提供贷款或预付款，也不得收购任何个人或其分部的全部或任何实质性资产或业务，但在正常业务过程中收购 库存和供应品除外；

(q) 除非与期权平仓有关，否则不得承担、发起、支持和/或投票支持任何可能导致KRCA或任何设保方的 Station 资产、股权或股权或任何其他资产被直接或间接出售、租赁、转让、转让或抵押的行动，或以其他方式参与任何合并、合并或合并，或 与可能导致KRCA或任何设保方控制权变更或控制权转让的交易有关；

(r) 不是 (A) 签订任何合同或协议，正常业务过程中的合同或协议除外（考虑到 电视和广播加盟协议）或 (B) 出售、租赁或以其他方式处置 (i) 任何除外电台设备 或 FCC 许可证，或 (ii) 任何其他电台资产，前述条款 (ii) 固定装置除外、在 正常业务过程中出售或处置的设备和用品 （不包括构成除外站设备的固定装置、设备和用品）；和

(s) 授权、批准或承诺执行上述任何内容。

9. 设保方成交条件。根据本协议的条款和条件 行使期权后，设保人双方在本协议下的义务须经期权持有人满足，或在 法律允许的范围内，设保人方在期权收盘时或之前对以下每项条件的豁免：

(a) 陈述、保证和契约。在抵押品活动之前，期权 持有人在本协议中做出的陈述和担保在期权截止日的所有重大方面均应真实正确，但本协议条款允许或考虑的变更 除外，期权 持有人在期权收盘时或之前遵守和履行的承诺和协议应在所有重要方面均已遵守或履行。公司应收到期权持有人签发的 一份日期为期权截止日的证书，该证书由期权持有人的授权官员签发，大意是 本第9（a）节规定的条件已得到满足。

(b) 联邦通信委员会同意。对于期权的任何行使，FCC的同意（定义见下文）应已获得 并生效，任何禁止期权平仓的法院或政府命令均不生效。

(c) 没有禁令。任何具有 管辖权的政府机构的任何性质的禁令、限制令或法令均不得生效，以限制或禁止任何一方完成本协议所设想的交易。

10. 期权持有人平仓条件。根据本协议的条款和条件 行使期权后，期权持有者在本协议下的义务须经设保人双方满足，或在 法律允许的范围内，期权持有人在期权收盘时或之前对以下每项条件的放弃：

(a) 陈述、保证和契约。(i) 设保人 (A) 在本协议中 作出的 (i) 陈述和保证（第 6 (f) 节和第 6 (g) 节中规定的设保人双方的陈述和保证除外）在所有重大方面均应真实和正确，除非本协议 条款允许或考虑的变更以及 (B) 节中做出的更改关于股权的第 6 (f) 条和第 6 (g) 条在期权截止日和 应是真实和正确的，除非期权允许或考虑的变动本协议的条款，或除非不合理地预计此类陈述和担保的真实性和正确性不会对设保人 方对任何适用的电台资产的所有权和使用产生实质性的不利影响，以及 (ii) 设保人双方在期权收盘时或之前遵守和履行的 契约和协议应在所有重大方面得到遵守或履行（除了 第 8 (j) 节，该条款应在所有方面得到遵守和执行）。期权持有人应已从Estrella Broadcasting和公司收到截至期权截止日期为 的证书，该证书由上述各公司的授权官员签发， ，大意是本第10（a）节规定的条件已得到满足。

(b) 联邦通信委员会同意。对于行使任何公司子公司的股权期权或任何电台的 电台资产，均应获得联邦通信委员会的同意，任何禁止 期权平仓的法院或政府命令均不生效。

(c) 没有禁令。任何具有 管辖权的政府机构的任何性质的禁令、限制令或法令均不得生效，以限制或禁止任何一方完成本协议所设想的交易。

11. 期权关闭配送.

(a) 购买股权.

(i) 设保人文件。在期权收盘时行使期权或看跌权后，公司应交付 或安排向期权持有人交付：

(A) 授权各设保方执行、交付和履行本协议（包括完成本协议所设想的 笔交易）的决议副本；

(B) 本协议第 10 (a) 节中描述的证书；

(C) 所有证明公司子公司股权的证书（如果有），经正式批准可转让给期权 持有人，并附有正式批准可转让给期权持有人的适当权力；

(D) 各设保方正式签署的国税局W-9表格，其中规定了备用预扣税的豁免；

(E) 公司和各公司 子公司成立（或成立）司法管辖区的信誉良好（或同等资格）证书；

(F) 每家公司子公司的 、所有已发行和未偿还的与股权有关的股票证书，以及空白背书的与上述内容有关的 相应的转让文书；以及

(G) 期权持有人可以合理要求 的其他文件、证书、付款、转让、转账和其他交付，并按照惯例完成本文所设想的事项。

(ii) 期权持有人文件。在根据本协议的条款和条件行使与任何公司 子公司的股权有关的期权的前提下，期权持有人应在期权收盘时向公司交付或 安排交付：

(A) 本协议第 9 (a) 节中描述的证书；

(B) 上规定的适用购买价格 附表 5 (a)；以及

(C) 公司可能合理要求的其他文件、证书、付款、转让、转账和其他交付 以及按照惯例完成本文所设想的事项。

12. 生存。本协议中的陈述和担保以及本协议 第 8 节中规定的承诺均不在期权截止日或支付全额购买价格后继续有效，届时它们将失效，不再具有 的效力或效力。

13. 具体表现。本协议双方同意，如果双方不按照 的规定履行本协议的条款（包括 未按照本协议的要求采取行动以完成本协议规定的交易），或以其他方式违反此类条款，则将发生无法弥补的损失，金钱赔偿（即使可用） 也不是充分的补救措施。因此，双方承认并同意 (i) 除法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救措施外， 双方有权获得禁令、具体履约或其他公平救济，以防止违反本协议，并具体执行 本协议的条款和规定（为避免疑问，其中包括双方有义务完成本协议所设想的交易 ），以及 (ii) 寻求具体执行的权利是交易不可分割的一部分根据本协议的设想，如果没有该权利，任何一方 都不会签订本协议。各方同意，不得以任何其他当事方拥有充分的法律补救措施或任何禁令、具体 履约和/或其他公平救济的裁决出于任何法律或衡平理由都不是适当补救措施为由反对发布禁令、特定履行 和/或其他公平救济。此外， 双方同意，对于任何禁令、具体履行或其他 公平救济的诉讼，其唯一允许的异议是对存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。任何寻求：(A) 禁令 或禁令以防止违反本协议；(B) 专门执行本协议的条款和规定；和/或 (C) 其他衡平救济的任何一方均不得要求出示实际损害的证据，也不得提供与 任何此类补救措施相关的任何保证金或其他担保。

14. 开支。除本协议第 24 (b) 节规定的联邦通信委员会申请费（定义见下文）、 和本协议第 32 (b) 节规定的转让税（定义见下文）由设保方和期权持有人平均分配 外，各方均自行承担与 交易相关的费用受本协议约束。

15. 进一步的保证。根据本协议的条款和条件，本协议各方将尽所有 商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律和法规采取或促成采取所有必要、正确 或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效。

16. 修正和修改。只有经 各方书面同意，才能修改、修改或补充本协议。

17. 合规豁免；同意。任何一方未能遵守本协议中任何义务、陈述、 保证、契约、协议或条件的行为只能由授予此类豁免的一方签署的书面文书 来放弃，但是这种放弃或未能坚持严格遵守此类义务、陈述、 保证、契约、协议或条件不应构成对该等义务的放弃或禁止反言以及，任何后续故障或其他故障。 每当本协议要求或允许本协议任何一方或其代表的同意时，此类同意均应在

以符合本第 17 节规定的豁免合规要求 的方式写作。

18. 通告。本协议下的所有通知（包括本协议下的同意通知）、请求、索赔、要求和其他通信 均应：(a) 书面形式；(b) 通过信使、挂号信或挂号信以及可靠的隔夜送达服务，按适用情况预付费用 发送至下述相应地址；以及 (c) 被视为在交付给 收件人之日发送（或，如果交货日期不是工作日，则为交货之日后的第一个（1）个工作日），如 签发的收据所证明的那样收件人（或其办公室的负责人）、发送此类通信的人的记录 或表明该收件人拒绝申领或接受此类通信的通知（如果是通过信使、邮件或快递 服务发送）。所有此类通信应发送到以下地址，或任何一方根据本第 18 节提前五 (5) 个工作日发出书面通知而可能告知其他人的其他地址 ：

如果是期权持有者：

MediaCo 运营有限责任公司

c/o MediaCo Holding Inc.

西 25 街 48 号，3 楼

纽约州纽约 10010

收件人：首席财务官兼法务副总裁

电子邮件： [***]

将副本（ 不构成通知）发送至：

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，纽约 10004

注意：菲利普·里希特；Colum J .Weiden

如果是 Estrella 广播：

埃斯特雷拉广播公司

1 埃斯特雷拉之路

加利福尼亚州伯班克 91504

注意：彼得·马克汉姆 电子邮件： [***]

将副本（ 不构成通知）发送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

注意：布莱恩·斯克里瓦尼；杰弗里·马雷尔

电子邮件：bscrivani@paulweiss.com； jmarell@paulweiss.com

如果对任何设保人 一方：

c/o 埃斯特雷拉广播公司

1 埃斯特雷拉之路

加利福尼亚州伯班克 91504

注意：彼得·马克汉姆
电子邮件： [***]

将副本（ 不构成通知）发送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

注意：布莱恩·斯克里瓦尼；杰弗里·马雷尔

19. 分配.

19.1 本协议及其所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益，但是，除本协议另有规定外，未经期权持有人自行决定事先书面同意，任何设保方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益 或义务；但是， 前提是任何设保方均可转让其对购买价格（包括对任何 ）的直接或间接权利站点资产（由此类设保方拥有或将要转让给HPS贷款人、公司聚合商、 或上述机构的任何关联公司）。

19.2 未经Estrella Broadcasting或任何设保方同意，期权持有人可以全部或部分转让其在本协议下的任何或全部权利和义务 ，包括其购买权益的权利和/或义务（无论是根据期权持有人还是公司行使 期权）股权或所有电台资产（包括 获得股权的权利）或每个电台的所有电台资产），提供给任何其他一方或多方； 提供的, 然而，该期权持有人作为转让人不得因此被免除其在本协议下的义务。

20. 没有第三方受益人。除非本协议中另有规定，否则本协议 中任何明示或暗示的意图或不应被解释为授予或给予

本 协议各方以外的任何人士，根据本协议或因本协议而产生的任何权利或补救措施；前提是，非方关联公司是本协议第 28 节规定的预期第三方 方受益人，根据本协议 第 31 节，定期代理人是预期的第三方受益人。本协议中的陈述和担保是双方协商的产物，除前一句中明确规定的 外，此类陈述和保证仅供各方利益 ，无论任何一方 知情，都可能代表与特定事项相关的各方之间的风险分担。

21. 适用法律；同意管辖权.

(a) 本协议以及因本协议而直接或间接引起或与本协议有关的任何及所有索赔（无论是基于合同、侵权行为还是其他方面的 ）均受特拉华州 法律管辖，并根据特拉华州 的法律进行解释和执行（不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的任何法律选择或冲突原则，无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区，都可能 指导申请适用于本协议的另一项实体法）。对于因本协议或本协议所设想的交易而直接或间接引起或与之相关的任何和所有诉讼，双方：(i) 不可撤销地 并无条件地提交和同意：(A) 特拉华州财政法院，或者，如果 衡平法院缺乏属事管辖权，则由特拉华州综合商事庭行使专属管辖权如果诉讼仅涉及特拉华州司法管辖范围内的索赔，则为特拉华州高等法院或 (B)美国特拉华特区联邦法院 法院（所有这些法院统称为”精选法院” 以及，分别是每个 a”精选法院”)，就其本身及其财产而言；(ii) 同意与这类 诉讼有关的所有索赔只能在选定法院（以及相应的相应上诉法院）中审理和裁决；(iii) 同意 不得试图通过任何选定法院的动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类属人管辖权；(iv) 同意，除非与任何诉讼有关由独立的第三方在另一个司法管辖区对一方提起诉讼， 不得直接提起任何诉讼或间接与本协议或在 所选法院以外的任何法庭中设想的任何交易有关，除非是为了执行任何裁决或判决；并且 (v) 同意它不得主张 ，也不得放弃基于不便的论坛对维持如此提起的任何诉讼或程序提出的任何异议。每一方 都可以通过向当事方发送或交付流程副本来向另一方提供服务，该副本将按照第 18 节中提供通知的地址和方式 送达。但是，本第 21 节中的任何内容均不影响任何人以法律允许的任何其他方式履行合法 程序的权利。本协议任何一方（或其继承人和受让人）均不对本协议的任何其他方 承担间接、偶然、间接、特殊或惩戒性损害赔偿责任（即使该方已被告知此类损害的可能性 ）。

(b) 各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃本协议项下可能拥有的由陪审团审判的任何权利 (A) ，或 (B) 与双方就本 协议或本协议相关的任何交易进行交易有关或相关或附带的任何方式，

在每种情况下，无论是现在存在还是以后出现 ，以及是否存在于合同、侵权行为、股权或其他方面。双方 (I) 证明任何其他一方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，(II) 各方理解并考虑了本豁免的影响，(III) 该方均自愿作出 此项弃权，并且 (IV) 承认自己和其他各方除其他外，互惠基金诱使签订本协议和 交易（视情况而定）本节中的豁免和认证 21。

22. 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行 ，则只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不受对任何一方造成任何实质性不利的影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效， 有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方 应本着诚意谈判修改本协议，以便以 双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成交易。

23. 宣传。未经 另一方事先同意，本协议任何一方均不得发表、发布或促使发布与本协议或本协议所设想的交易有关的任何 公告（书面或口头） ，以便向公众发布。但是，本规定不适用于法律或任何联邦或州政府机构（包括联邦通信委员会）或任何证券交易所的法规 要求发布的任何公告或书面声明，除非发布此类公告之前，发布此类公告的一方 应向本协议另一方提供其草稿副本，并就此类 公告的时间和内容与该另一方协商。

24. 联邦通信委员会批准；遵守法律.

(a) 尽管此处有任何相反的规定，但期权持有者在本协议下的权利，包括期权的行使 ，均受适用法律的约束，包括《通信法》和《联邦通信委员会规则》。

(b) 在合理可行的情况下，期权持有人、Estrella 广播公司、公司和适用的设保方和LicenseCO 子公司应在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下都不迟于期权持有人交付 行使通知（或公司根据本协议第4节交付看跌行使通知）后的十五（15）天，Estrella 广播公司、公司和适用的设保方和LicenseCO 子公司应提交一份或多份申请（ ”FCC 应用程序”）联邦通信委员会要求联邦通信委员会书面同意（A）向期权持有人转让 适用的联邦通信委员会许可证，或（B）视情况将适用公司子公司的控制权从设保方 转让给期权持有人。此外，就上述内容而言，本协议的每个适用方承诺并同意 (i) 准备、提交和起诉任何替代申请、请愿书、动议、请求或

其他申报（连同 FCC 申请）， 联邦通信委员会申报”)；(ii) 对联邦通信委员会申报文件进行任何适当的修正或修改；(iii) 向期权持有人或设保方提供 其合理要求的任何信息、文件或其他材料；(iv) 在没有驳回申请（定义见下文）的情况下，以商业上合理的谨慎态度起诉联邦通信委员会的申请 ，并以其他商业上合理的努力获得书面材料联邦通信委员会申请中要求的联邦通信委员会的同意（ ）”联邦通信委员会同意”); (v) 根据期权持有人或设保方的合理要求，以其他方式对联邦通信委员会采取任何其他行动（包括应期权持有人就行使通知提出的 的要求，准备、提交和起诉寻求 撤回或驳回双方提交的任何联邦通信委员会申报的动议或其他文件与本协议所设想的交易 (a”解雇 申报”)；以及 (vi) 就上述契约与其他适用方真诚合作， 所有承诺均由期权持有人或设保方认定，为完成 本文所设想的交易，合理必要、适当或可取。每个适用方应立即向对方提供与联邦通信委员会申报或任何解雇文件有关的任何诉状、命令或其他 文件的副本，应提供联邦通信委员会要求的所有信息，并应 派代表出席计划审议 FCC 申报的所有会议或听证会。双方均同意遵守任何 FCC 同意对其规定的任何条件 ，但不得要求任何一方遵守任何重大不利条件，包括 任何要求该方以 FCC 文件中未考虑的方式剥离其任何直接或间接资产的条件。 各方应反对任何针对联邦通信委员会申报的拒绝申请或其他异议，以及任何 重审或审查任何 FCC 同意或解雇申请的请求。期权持有人和设保人双方应各自支付与准备和起诉联邦通信委员会申报文件或任何解雇申请相关的费用和 费用，并且无论本协议 所设想的交易是否完成，均应支付与本协议所设想的交易有关的所有申请费的一半 (1/2) 。

25. 标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不属于双方协议 的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

26. 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， 但所有对应方共同构成同一份文书。通过传真 或电子传输方式交付已执行的协议对应方将被视为以此方式传送的协议的原始对应物。

27. 完整协议。本协议，包括根据本协议或本协议中提及的其他书面协议 （包括购买协议）交付的文件，体现了本协议各方在 本协议标的方面的完整协议和理解。本协议附表是本协议不可分割的一部分，以引用方式纳入本协议 。本协议和购买协议取代双方先前就本协议标的 进行的所有谈判和谅解，包括在本协议发布之日之前签订的与此类谈判、协议 和谅解相关的任何其他文书。

28. 没有追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼原因（无论是合同还是侵权行为、法律或股权或其他方面的 ，还是通过法规或其他途径授予的，无论是企图穿透公司、有限合伙企业 或有限责任公司的面纱或任何其他理论或学说，包括另一个自我或其他理论），均源于、源于或由于以下原因产生：与本协议、本协议的谈判、执行或 的履行或不履行有关或以任何方式与之相关协议（包括在本协议中作出、与本协议有关或作为诱因 作出的任何陈述或保证）只能针对被明确认定为本协议当事方的 个人（此类陈述和担保仅限于）。在任何情况下，本协议的任何一方均不对任何其他人的 作为或不作为承担任何共同或替代责任。除非本协议中另有明确规定，否则非本 协议当事方的任何人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、 代理人、融资来源、本协议任何一方的律师或代表或受让人，或任何现任、前任或未来的董事、 高级职员、员工、注册人，上述任何一项的成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、融资来源、律师或代表 或受让人（总的来说，”非党派关联公司”），对于因本协议而产生、由于、与本协议有关或以任何方式与之相关的任何义务或责任（无论是通过企图刺穿公司、有限合伙企业或有限责任公司的面纱或任何其他理论或学说，包括另类自我或其他理论，还是通过法规或其他方式授予的 ，应承担任何责任（无论是合同还是侵权行为，法律或衡平法或其他规定） 或针对基于、与本协议或其谈判、执行、履行或违约有关的任何索赔 并且，在适用法律允许的最大范围内 ；本协议各方免除和免除对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼理由和义务 。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的任何一方或任何非缔约方 关联公司均不对因本协议或此处提及的任何其他协议、 或终止或放弃上述任何内容而声称的任何多重、间接、特殊、法定、惩戒性或惩罚性损失 负责或承担任何责任。

29. 某些致谢。尽管本协议中有任何相反的规定：(a) 抵押品事件发生后，应将第 9 (a) 节中规定的条件 视为已满足；(b) 第 11 (a) (ii) (A) 条和第 11 (b) (ii) (A) 节中描述的交付品不应要求期权持有人在抵押品出现 后交付事件。

30. 口译。除非本协议的上下文另有要求，否则，(i) 使用单数或复数 的词语还分别包括复数或单数，(ii) 本协议中包含的定义适用于此类术语的其他 语法形式，(iii) “此处”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处”、“本协议” 和衍生词或类似词语指的是整份协议，包括附表，而不是本协议中规定的任何特定章节、小节、 段、分段或条款，(iv) “部分”、“本协议” 和 “附表” 及类似表述是指本协议的特定条款、部分或附表，(v) “包括”、“包含” 或 “包括” 应视为后面是 “包括， ，但不限于” 字样，(vi) “或” 一词应为间接但不一定是排他性的， (vii) 提及协议

和其他文件应被视为包括 所有后续修正案和其他修改，(viii) 提及任何法律均应包括根据该法律颁布的所有规章和条例，对任何法律的提及应解释为包括所有合并、修订 或取代此类法律的法规、法律和监管条款，对任何法律的任何提及均指经不时修订的该法律（以及据此颁布的所有规章和条例）有时，（ix）引入单数的单词也应包括复数，反之亦然反之亦然，(x) 所有提及 “$” 或 “美元” 的内容均指美元，(xi) “书面”、“书面” 和 类似术语是指打印、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段，(xii) 所有提及的任何合同均指根据条款不时修订或修改的该合同其中（受 本协议中规定的修正或修改的任何限制的约束）。

31. 债务融资来源。 尽管本协议中有任何相反的规定，但各方代表自己 及其各关联公司特此同意：(a) (i) 不得做出任何会对本协议中长期代理人（或其 继任者或受让人）在本协议下享有的权利或取消本协议的抵押品赎回权或在附带事件发生后行使期权的能力产生不利影响的修改， 和 (ii) 为避免疑问，第 5 节未经条款代理人事先书面同意 ，不得修改、6、7、8、16、17、19、20、21 和 22，(b) 本协议和所有协议本协议条款对本协议各方 及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益，但是，除本协议另有规定外，(i) 任何设保方均不得在未经 期限代理事先书面同意的情况下转让本协议或本协议下的任何权利、 权益或义务，(ii) 任何设保方，在抵押品事件发生后，未经定期代理人事先 书面同意，以及 (iii) 期权持有人的书面同意，在抵押品事件发生之前，未经定期代理人事先书面 同意（根据定期贷款协议向其他借款人或担保人进行的任何此类转让除外， 在本协议下允许），(c) 不论本协议中有任何相反的规定，在破产事件发生时立即自动 ，无需采取进一步行动，也无需在任何其他抵押品事件发生时经定期代理书面通知后，期权持有者 应被视为将所有期权持有人的所有期权转让给定期代理人本协议（此类转让，即 “转让”）下的权利和义务，期权代理人应成为本协议下的所有目的的期权持有人，为了实现 转让，期权持有人和每个设保方应自费执行和交付定期代理要求的 为记录此类转让所必需或可取的任何文件，(d) 期权代理人（及其继任者和 assigns) 是本协议的预定 第三方受益人，(e) 陈述和担保适用于Term Agent（及其关联公司）的利益， (f) 双方进一步同意，(x) 针对任何贷款人关联方的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或 其他形式，均应受在纽约市曼哈顿自治市和纽约州（无论是州还是联邦州）开庭的任何州或联邦法院的专属管辖法院），以及其中任何上诉法院， (y) 任何诉讼，无论是法律程序还是衡平法程序，无论是合同诉讼还是侵权诉讼或其他程序，针对任何贷款人关联方 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不使其法律冲突原则或规则 生效，前提是这些原则或规则不是法规强制适用的，并且需要或允许适用其他司法管辖区的法律 以及 (z)

贷款关联方是第 21 条的明确第三方 受益人，(g) 任何涉及贷款关联方的诉讼、程序或诉讼均应受第 22 条的约束，(h) 本协议的各方代表自己并代表各自的子公司和关联公司同意， 贷款人关联方及其继任者和受让人均不对本协议或任何交易 内容承担任何责任此处列出，以及 (i) 第 29 节的规定旨在造福于，以及可由贷款人相关 方强制执行，并且每位此类人员均应是第 29 条的第三方受益人。

32. 税务问题.

(a) 仅出于美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的，意在将双方在 中的期权和看跌权的权利视为在生效之日行使，这种被视为行使应视为《守则》第1001条所述的 交易，以换取购买价格（”预定的 税收待遇”）。与前述内容一致，购买价格应在与收购价格分配 相关的电台资产之间进行分配，购买价格分配适用于本协议的所有目的。每位母公司、 期权持有人（出于这些目的不包括以期权持有人的身份进行的任何贷款关联方）、设保人双方以及上述各方的 相应关联公司均应根据预期的税收待遇和购买 价格分配提交其所有纳税申报表，并且不得在任何税务机关或任何程序中就任何纳税申报表（包括国税局8594表格）表明立场 未经其他各方书面同意，与预期税收待遇或购买价格分配不一致本 协议，或除非《守则》第 1313 (a) 条所指的 “决定” 有特别要求。

(b) 家长应负责并在到期时支付所有转让税，并应自费提交与此类转让税有关的所有必要的 纳税申报表和其他文件； 提供的, 然而，如果法律要求， 适用的设保方将参与执行任何此类纳税申报表。

33. 终止. 本协议将在期权平仓完成后自动终止。

[签名页面如下]

为此，下列签署人 已于上述第一天和年份签署了本期权协议，以昭信守。

[签名页-期权协议]

[签名页-期权协议]

[签名页-期权协议]

[签名页-期权协议]

[签名页-期权协议]

[签名页-期权协议]

附表 A — 定义条款

“破产事件” 是指发生以下任何一种情况：

(a) 根据《美国法典》第11编第101 (32) 条或适用于此类实体的任何其他债务人救济法 的定义， 母公司或其任何子公司破产；

(b) 母公司或其任何子公司通常不会或无法偿还其债务或履行其负债，因为 到期，或以书面形式承认其无法普遍偿还债务，或宣布全面暂停偿还债务，或提议 与其任何类别债权人之间的折衷方案、安排或公司契约；

(c) 母公司或其任何子公司实施破产行为或为了 其债权人的总体利益转让其财产，或提出此类转让的提议（或提交意向通知）；

(d) 母公司或其任何子公司提起诉讼，寻求根据任何适用的债务人救济 法律宣布其破产，或寻求清算、解散、 清盘、重组、折中、安排、调整、保护、暂停、救济、中止 债权人（或任何类别的债权人）的程序，或其债务的组成或任何其他救济普通法或衡平法，或作出答复，承认在任何此类诉讼中对其提出的申诉的实质性指控；

(e) 母公司或其任何子公司申请为其或其任何大部分财产指定接管人、临时接管人、 接管人/管理人、扣押人、保管人、托管人、管理人、受托人、清算人、自愿管理人、接管人和管理人 或其他类似官员，或由其占有权；

(f) 根据或根据债务人救济法（或为进一步支持母公司或其任何子公司的任何债权人）提出、提出申请或针对母公司或其任何子公司 提起的任何申请、申请或其他程序：

(i) 寻求裁定其破产；

(ii) 寻求对其下达收货令；

(iii) 寻求清算、解散、清盘、重组、重组、妥协、安排、调整、保护、 暂停、救济、中止债权人（或任何类别的债权人）的程序、公司安排或其债务的构成 或其债务的构成契约或任何其他现行或今后与破产、清盘、破产、重组有关的任何其他救济， 破产管理、债务人的安排或救济或保护计划、普通法或股权计划；或

(iv) 寻求下达救济令，或指定接管人、临时接管人、接管人/经理、 扣押人、保管人、管理人、受托人、清算人、自愿管理人、接管人和管理人或其他类似的 官员或其财产的任何实质性部分，或由其占有权，以及

而且，在本 条款 (f) 项下的每起案件中，此类申请、申请或程序在启动后的六十 (60) 天内继续未受理或未被搁置且有效；前提是如果在过渡期间对母公司或其任何子公司下达或下达命令、法令或判决（无论是否下达或要求 上诉），则该宽限期将终止至适用；此外，前提是 如果母公司或其任何子公司提交答复，承认针对的申请的实质性指控如果在此日期之前的任何此类 诉讼中，宽限期将停止适用；

(g) 母公司或其任何子公司采取任何公司或其他行动，包括董事会或任何其他子公司的 董事会（或同等管理或监督机构）投赞成票，启动任何破产程序，或批准、 生效、同意或批准上述 (a)-(f) 条款中描述的任何行动；或

(h) 发生的任何其他事件或情形，根据适用的债务人救济法，其效力等同于本定义其他条款中提及的任何事件 或情况。

“板” 指根据母公司不时生效的组织文件 不时选出的母公司 董事会（或同等的管理或监督机构）。

“附带活动” 是指（i）根据定期贷款协议或其他定期贷款 文件发生的任何违约事件（定义见定期贷款文件），这导致定期代理人有权根据定期贷款文件（或其任何继承协议）的 条款行使任何或所有补救措施，或者（ii）破产事件。

“债务人救济法” 指 《美国破产法》以及美国或其任何州或其他适用司法管辖区不时生效的美国或其任何州或其他适用司法管辖区的所有其他清算、保管、破产、破产、破产重组或类似的债务人救济法（包括任何公司法的 适用条款）、 暂停、重组、安排、折中、破产、重组或类似的债务人救济法（包括任何公司法的 适用条款）。

“政府当局” 指 (a) 任何美国联邦、州、县、市或外国政府或其政治分支机构，(b) 任何政府 或准政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、部门或公共机构，(c) 任何法院或行政 法庭或 (d) 与其管辖权范围内的任何个人、任何仲裁法庭或其他类似非政府机构有关此人已同意。

“破产程序” 是指根据经修订的《美国破产法》的任何条款， 或任何其他债务人救济法（国内或国外）启动或针对任何个人或实体启动的任何程序，包括为债权人而进行的转让、正式或非正式的暂停、 组合、与其债权人的延期，或寻求重组、重组、破产、 安排或其他救济的程序。

“贷款人相关 方” 指已同意安排或以其他方式签订与融资有关的 协议的人员（包括每位贷款人和定期代理人）

本协议中考虑的交易 及其他相关交易，以及其各自的关联公司，以及相应的高级职员、董事、员工、合伙人、 受托人、股东、控股人、前述各方的代理人和代表以及他们各自的继任人和受让人。

“信函协议” 是指公司、截至本协议发布之日的期权持有人和母公司（作为附表5（a）附件B所附的 之间签订的某些书面协议，日期为本协议发布之日。

“特定条款” 是指附表 5 (a) 附件 A 中规定的条款。

“电台资产” 是指每个电台的所有资产，包括有形和无形的个人财产、许可证、授权和租赁、合同 和协议，这些资产由设保方拥有或持有，或设保方的受控关联公司持有权益，与 的运营有关，包括 (i) 联邦通信委员会向设保人颁发的所有许可证、许可证和其他授权 } 每个电台的各方（包括LicenseCO 子公司的所有许可、许可证和其他授权），包括任何 在本协议发布之日和期权收盘之间（统称为 ）之间的续订、延期或修改及其增补联邦通信委员会许可证”) 和 (ii) 任何政府 机构向与该站相关的任何设保方提供的所有其他可转让许可证、许可证、施工许可证、批准、特许权、 特许经营权、证书、同意、资格、注册、特权和其他授权及其他权利，包括在生效日期和期权收盘之间对其进行的任何续期、延期或修改以及 的添加（统称为”许可证”).

“术语代理” 是指《定期贷款协议》或其任何继任者或转让人中定义的 “定期代理人”。

“定期贷款协议” 是指母公司、作为 “借款人” 的其他当事人、作为 “贷款人” 的金融机构以及作为定期代理人的Whitehawk Capital Partners LP以定期代理人的身份签订的某些定期贷款协议， 经修订并不时生效或任何再融资。

“定期贷款文件” 的含义应与《定期贷款协议》中的 “贷款文件” 或其任何再融资中的任何类似条款相同。

“认股证” 是指购买母公司A类普通股的认股权证，每份认股权证可按母公司 A类普通股每股0.01美元的行使价行使。

附表 1-车站

*****

附表 2-股权

附表 5 (a)

期权持有者应付的购买价格 （”购买价格”）关于期权的行使见下表， 受特定条款约束；前提是，如果在期权收盘前 获得所需的母股股东批准，则购买价格应按下表 中标题为 “收购价格（母公司A类普通股）” 的栏目中列出的母公司A类普通股的数量支付，前提是特定条款。母公司 应代表期权持有人发行和交付由期权持有人 支付的认股权证或母公司A类普通股股份。在期权平仓规定的适用范围内，信函协议的条款和条件也应适用。

各设保方承认 并同意，母公司为满足收购价而发行的任何认股权证或A类普通股的认股权证或股票，以及通过股票分红或股票分割或与股份组合、转换此类证券有关的 向此类证券发行或可发行的任何证券， recapap资本化、合并、合并、私有化、要约、合并、控制权变更等无论是重组还是其他方式， 都应采用基本以下形式的限制性说明：

特此代表的证券 未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，如果没有根据《证券法》 和公司合理满意的 《证券法》或适用的证券法无需注册的任何其他适用证券法或文件，则在任何情况下都不得出售、转让或以其他方式处置 。

上述 所述图例应被删除，期权持有人应向盖有 印章的任何此类证券的持有人签发不带此类图例的证书，如果 (i) 此类证券是根据证券法提交的有效注册声明注册出售的，(ii) 此类证券有资格根据《证券法》颁布的第144条进行转售，或 (iii) 如果向其提议 根据注册豁免进行出售，期权持有人会合理地获得律师的意见令期权 持有人满意，以及期权持有人合理要求的与此类豁免遵守情况有关的任何其他文件。

*****

附件 A

特定条款

尽管附表5 (a) 中规定了任何相反的 ，但仅在发生抵押品事件的情况下，期权 持有人为行使期权而支付的购买价格应以现金、证券、财产或其他资产（由期权 持有人自行决定）支付，总金额等于 (i) 母公司A类股票的适用数量的乘积上表中标题为 “购买价格（母公司A类普通股）” 列出的普通股 ，以及 (ii)截至适用的行使通知或看跌行使 通知发布之日，母公司A类普通股的当前 市场价值（定义见下文）。

出于本文的目的：

“30 天 VWAP” 母公司A类普通股的每股 ，以任何确定之日为止的连续三十 (30) 个交易日（包括紧接着的交易日）中，母公司A类普通股每股VWAP 的算术平均值；前提是，如果 (i) 母公司A类普通股没有交易市场， 以及（ii）做市商不按照 报告的证券的买入价或要价对母公司A类普通股的股票进行报价场外交易市场运营的OTCQX、OTCQB、粉色或灰色市场（例如，根据本定义和下文 “VWAP” 定义第 (i) 和 (ii) 条，母公司A类普通股 股票的 “VWAP” 无法在连续三十 (30) 个交易日内计算），则 “30天VWAP” 应按以下规定计算 最近连续三十（30）个交易日，可以计算母公司A类普通股的 “VWAP”， 为期连续三十（30）个交易日。

“当前市场 价值” 指期权持有人善意确定的金额，等于截至适用确定之日母公司A类普通股 股票的价值（考虑到期权持有人认为的所有相关因素），该决定 (A) 是最终的、决定性的，对本协议的各方具有约束力，而且 (B) 可以（但不需要）在考虑 的情况下计算根据国家认可的投资 银行、会计或会计机构的建议，自确定之日起适用的30天VWAP期权持有人选择的估值公司，或期权持有人（自行决定） 可能确定的其他计算方法。

“交易日” 是指母公司 A类普通股的主要交易市场上进行母公司A类普通股交易的日子。如果母公司A类普通股的股票未如此上市或交易，则 “交易日” 是指营业日 日。

“交易市场” 是指在 问题（如适用）之日母公司A类股票主要上市或报价交易的以下市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国证券交易所或 纽约证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“VWAP” 是指，对于任何交易日，(i) 彭博社 L.P. 报告的母公司A类普通股的每股成交量加权平均价格，从预定开盘到该交易日 主要交易时段的预定交易收盘为止，或 (ii) 如果任何此类交易日没有交易市场，则该日使用的价格应是 OTCQX 公布的所有做市商中此类证券的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值 ， 场外交易市场运营的OTCQB、粉色或灰色市场（按顺序排列）。

附件 B

信函协议

[附上]

附表 6 (e)-其他附属公司