美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件 和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

(1) 代表MediaCo Holding Inc.（“公司”）的9,300,650股A类普通股 股，面值为每股0.01美元（“A类普通股”），该股可在 行使公司于4月17日向SLF LBI Aggregator, LLC（“聚合商”） 发行的A类普通股购买权证（“认股权证”）时发行，2024。

(2) 基于 (i) 公司于2024年4月17日向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告附录2.1中报告的已发行和流通的41,323,741股A类普通股 股票，以及（ii）行使认股权证 后可发行的9,300,650股A类普通股。

(1) 代表行使公司于2024年4月17日向Aggregator发行的认股权证时可发行的9,300,650股A类普通股 股。

(2) 基于（i）公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会 提交的8-K表最新报告附录2.1中报告的已发行和流通的41,323,741股A类普通股 ，以及（ii）行使认股权证后可发行的9,300,650股A类普通股。

(1) 代表行使公司于2024年4月17日向Aggregator发行的认股权证时可发行的9,300,650股A类普通股 股。

(2) 基于（i）公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会 提交的8-K表最新报告附录2.1中报告的已发行和流通的41,323,741股A类普通股 ，以及（ii）行使认股权证后可发行的9,300,650股A类普通股。

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D涉及A类 普通股购买权证（“认股权证”），用于购买印第安纳州 公司MediaCo Holding Inc.（“公司”）的最多28,206,152股A类普通股，面值 0.01美元（“A类普通股”）。公司主要行政办公室的地址是纽约州纽约哈德逊街395号7楼 10014。

第 2 项。身份和背景。

(a)，(f) 本附表 13D 由 (i) 美国公民斯科特·卡普尼克、(ii) 特拉华州有限责任公司（“HPS 集团”）HPS GP, LLC 和 (iii) 特拉华州有限责任公司（“聚合器”）SLF LBI Aggregator, LLC（“Aggregator”）以及斯科特·卡普尼克和 HPS 集团共同提交 ，“举报人”）。

(b) 每位 举报人的主要营业地址是纽约州纽约市西 57 街 40 号 33 楼 10019。

(c) 斯科特·卡普尼克是HPS Investment Partners, LLC的首席执行官 ，该公司是注册投资顾问，隶属于HPS集团（统称HPS集团， “HPS”）。HPS和Aggregator的主要业务是通过 各种资本结构策略对上市和私营公司进行投资，包括私下谈判的优先债务；私下谈判的债务、优先股和股权形式的初级资本解决方案 ；流动信贷，包括银团杠杆贷款、抵押贷款义务和高收益 债券；资产融资和房地产。

(d)，(e) 在过去五年中， 举报人中没有一个 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 是主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼成为 或受禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束或授权开展受 联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

2024年4月17日， 公司及其全资子公司特拉华州有限责任公司MediaCo Operations LLC和HPS Investment Partners, LLC的子公司 与特拉华州公司、Aggregator的子公司埃斯特雷拉广播公司（“Estrella”）和HPS Investment Partners, LLC的子公司Aggregator签订了 资产购买协议（“资产购买协议”）哪个买方 几乎购买了 Estrella 及其子公司的所有资产（Estrella 和 其子公司拥有的某些广播资产除外）（“Estrella Broadcast Assets”）），并承担了埃斯特雷拉及其 子公司的几乎所有负债。作为交易的对价，Aggregator收到了认股权证；公司新发行的6,000万股B系列优先股 股；3000万美元的第二留置权定期贷款；以及大约3000万美元的现金，用于偿还Estrella的某些债务 和支付某些Estrella交易费用。

第 4 项。交易目的。

申报人已收购认股权证 用于投资目的。申报人打算持续审查其在公司的持股， 可以考虑增加或减少对公司的投资，具体取决于 公司证券的价格和可用性、影响公司的后续事态发展、 公司的业务前景、总体股票市场和经济状况、税收考虑、投资考虑因素和/或其他被认为相关的因素。

除本附表13D另有规定外，所有 申报人均没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述任何交易有关或将导致任何交易的计划或提案。但是，鉴于其对 (i) 业务和流动性目标、(ii) 公司的财务 状况、业务、运营、竞争地位、前景和/或股票价格、(iii) 行业、经济和/或证券市场 条件、(iv) 另类投资机会和 (v) 其他相关因素的持续评估，每位申报人保留在认为适当的情况下随时更改其计划的权利。

在不限制前 句概括性的前提下，每位申报人保留随时或不时（A）购买或以其他方式收购本公司A类普通股或其他证券 的额外股份，或可转换为或行使任何此类证券的工具（统称为 “公司证券”）的权利（受其 约束的法律或合同规定的任何适用限制）， 在公开市场、私下谈判的交易或其他方面，(B) 出售、转让或以其他方式在 公开或私下交易中处置公司证券，(C) 收购或写入期权合约，或进行与 公司证券相关的衍生品或套期保值交易，(D) 质押公司证券以担保申报人的义务和/或 (E) 鼓励（包括在没有 限制的情况下）通过公司董事会（“董事会”）的任何指定或提名成员 和/或与本公司的董事、管理层以及现有或潜在的证券持有人、投资者或贷款人，现有 或潜在的战略合作伙伴、行业分析师和其他投融资专业人士）公司将考虑或探讨 以下内容：(i) 出售或收购资产或业务或特殊公司交易，例如合并（包括可提议申报人关联公司作为收购方或融资来源的 交易），(ii) 公司 资本或股息政策的变更，(iii) 变更致现任董事会，包括成员人数或任期的变更 董事会或填补董事会的现有空缺，(iv) 公司章程的变更以及 (v) 公司业务或结构的其他变化。

为避免疑问，申报人 进一步保留在决定 采取一致行动和/或向公司管理层和股东建议行动方针时，申报人 进一步保留出于共同目的与公司股东协调行动的权利。

第 5 项。发行人证券的利息。

(a) 斯科特·卡普尼克是HPS 集团的唯一成员。HPS 集团是 Aggregator 的非成员经理。

每位申报人对本附表13D封面中与A类普通股实益所有权有关的 7至11项的回应以引用方式纳入此处。

每位申报人均宣布放弃对A类普通股的实益 所有权，但该申报人在其中的金钱权益除外。

(b) 见上文项目5 (a)。

(c) 除此处所述的交易外， 在过去的60天内，没有任何申报人进行过其他公司证券交易。

(d) 已知任何人（申报人除外） 有权或有权指示从此处报告的A类普通股股份 中获得股息或出售收益。埃斯特雷拉有权按照 期权协议（详见下文）的条款获得A类普通股；但是，该期权要到2024年10月17日才能行使。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。

资产购买 协议

上文第 3 项下对 资产购买协议的描述以引用方式纳入此处。

搜查令

2024年4月17日，在与资产购买协议（“交易”）所考虑的交易有关的 中，公司发行了 认股权证，其中规定购买最多28,206,152股A类普通股（“认股权证”）， ，但须按认股权证中规定的惯例调整，每股行使价为0.00001美元。在遵守某些 限制的前提下，认股权证持有人有权在行使时参与A类普通股 的分配。认股权证进一步规定，在任何情况下，根据纳斯达克资本市场的适用规则计算，在任何情况下，在行使认股权证时向认股权证持有人发行的认股权证总数 不得超过该认股权证发行日期 前一个工作日公司已发行普通股总数 的19.9％或此类已发行普通股的投票权，除非且直到 股东批准该提案（定义见下文）。

期权协议

2024 年 4 月 17 日，在与交易有关的 中，公司和买方与 Aggregator 的子公司 Estrella 和 Estrella 的某些子公司签订了期权协议（“期权协议”），根据该协议，(i) 买方获得 购买埃斯特雷拉某些持有埃斯特雷拉广播资产的子公司 100% 股权（“期权子公司 {br Equity}”) 以换取7,051,538股A类普通股，(ii) Estrella 被授予将期权子公司置入的权利 自交易结束之日起六个月（“收盘日 ”），以相同对价向买方支付股权。

股东 协议

2024年4月17日， 公司与SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”） 和Aggregator签订了与交易相关的股东协议（“股东协议”）。《股东协议》规定 Aggregator (i) 有权指定 最多三名个人参加董事会选举，但须根据公司的某些股票所有权 要求进行减少和终止（包括在Aggregator连续十天停止实益拥有公司至少10％的全面摊薄普通股 后，此类指定立即失效），以及 (ii) 某些同意权针对公司 采取的实质性行动。根据股东协议，(i) SG Broadcasting仅与公司而不是与《股东协议》的任何一方同意，将该方持有的所有公司普通股，包括A类普通股，投票支持此类指定人， (ii) Aggregator仅与公司而非股东协议任何一方同意对公司普通股的所有股票进行投票 ，包括A类普通股，由该方实益持有，由公司提名参加 此类会议选举的被提名人，以及否则，根据董事会就与任命、 选举或罢免董事有关的任何其他提案提出的建议。

注册 权利协议

2024年4月17日， 与交易有关的 公司与SG Broadcasting and Aggregator签订了注册权协议（ “注册权协议”），根据该协议，公司根据 《证券法》向美国证券交易委员会授予了每家SG广播和聚合器承销A类普通股的惯例 承销上架和搭载权 1933 年，经修订（“证券法”）。此外，公司已同意在截止日期后的三个月内准备并提交 一份注册声明，内容涵盖SG Broadcasting and Aggregator持有的A类普通股的出售或分配 。

投票 和支持协议

2024 年 4 月 17 日，就交易而言，面值每股 0.01 美元的 A 类普通股和 B 类普通股 股票（“B 类普通股”）的持有者 SG Broadcasting 根据 公司大部分的投票权与公司和 Estrella 签订了投票和支持协议（“投票和支持协议”）（“投票和支持协议”），与公司和埃斯特雷拉签订了投票和支持协议（“投票和支持协议”）（“投票和支持协议”），与公司和埃斯特雷拉签订了投票和支持协议（“投票和支持协议”）除其他事项外，SG Broadcasting在 公司股东的任何会议上或在任何延期或延期，均对考虑批准在行使认股权证时发行A类普通股和根据期权 协议（“提案”）发行A类普通股的提案投赞成票，并反对任何有理由认为会阻碍或实质性推迟 完成提案的行动或提案。投票和支持协议还包括对SG Broadcasting 转让其公司股票能力的某些惯例限制。投票和支持协议将在 提案获得批准之日自动终止。

上述 对资产购买协议、认股权证、期权协议、股东协议、注册权协议 以及投票和支持协议的描述仅为摘要，并不自称完整，仅参照 此类协议的全文进行全面限定，这些协议分别作为附录2、3、4、5、6和7附后，并以引用方式纳入此处。

第 7 项。将作为展品提交的材料。

签名

经过合理的询问， 尽我所知和所信，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2024 年 4 月 24 日

附录 1

联合申报协议

根据根据经修订的1934年《证券交易法》 颁布的第13d-1（k）（1）条，以下每位签署人承认并同意，本 附表13D的上述声明是代表下列签署人提交的，附表13D中本声明的所有后续修正均应代表下列签署人提交 ，无需提交额外的联合收购声明。下列每位签署人承认 应对及时提交此类修正案以及其中所含与 有关的信息的完整性和准确性负责，但不对有关其他人信息的完整性和准确性负责， 除外，他或其知道或有理由认为此类信息不准确。

日期：2024 年 4 月 24 日