附录 10.1

某些 已识别信息标记为 [*]已被排除在外

附录 因为它既不是实质性的，也是信息的类型

注册人 通常和实际上都被视为私密和机密。

Stone Blossom 资本有限责任公司

咨询协议

本 协议（“协议”）自2024年1月23日起由Stone Blossom Capital, LLC（“顾问”） 与Medmen Enterprises Inc.及其关联公司和子公司（统称为 “公司”）签订。

公司 希望聘请顾问提供业务建议，详见附录A（“服务”）。顾问和 公司在考虑此处的契约以及特此确认的其他宝贵对价后，达成以下协议：

1。合并 独奏会和附件。所有上述演奏会特此纳入此处，并以此作为其中的一部分。此外， 本协议所有附件、证物和附录的任何条款、条件和规定均通过此引用纳入并构成 的一部分。

2。咨询 职责和义务。顾问同意向公司提供服务以及公司认为完成服务所必需的其他任务和职责。顾问和公司同意，顾问不会提供与服务相关的任何法律建议或法律 服务。

3.非排他性。 顾问提供的服务是非排他性的，顾问可以免费向其他非相关客户提供类似的服务。

4。法律 陈述。顾问拥有提供服务所需的学术背景和专业经验。公司 承认顾问的负责人隶属于Buchalter APC，无法向公司提供任何法律建议。公司的任何法律 建议都必须按照公司的要求从其他律师（不是理查德·奥蒙德）那里获得。如附录 A 所述，允许顾问 代表自己或代表公司聘请 Buchalter APC

5。补偿。 参见附录 A。

6。条款 和终止。本协议的期限至少为六个月（“初始期限”），之后可以逐月续订 。本协议可在收到十 (10) 天书面通知后终止，但须遵守附录 A 中规定的补偿条款。

7。独立 承包商

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咨询协议

答，顾问在履行本协议时产生的差旅相关费用将由公司报销，但须经 公司事先审查和批准。

必须向公司提供费用 报告以获得报销。

8。 预测；依赖；责任限制。您了解，顾问提供的服务可能包括 编制预测和其他前瞻性陈述，许多因素可能会影响 公司的实际经营业绩，这些业绩可能与这些预测和其他前瞻性陈述存在重大不利差异。 此外，在 编制这些预测和其他前瞻性陈述时，顾问将依赖公司其他管理层成员提供的信息。顾问没有陈述或保证可以为公司制定 适当的重组提案或战略替代方案，顾问选择的任何重组提案或 战略替代方案将比所有其他可能的重组提案或战略 替代方案更成功，重组或清算是公司的最佳行动方案，或者任何拟议的 重组计划、清算计划或战略替代方案都会被公司任何一方接受债权人、股东 和其他成分。

9。没有 第三方受益人。公司承认，顾问就本次合作的 向公司提供的所有建议（书面或口头）仅供公司（仅限于其董事会和管理层）在 考虑本项目所涉事项时受益和使用。公司同意，除非法律要求，否则未经顾问事先批准（不得无理拒绝），不得将此类建议用于任何其他目的 ，也不得以任何方式或出于任何目的复制、传播、引用或提及 提及的任务。

10。没有 结果保证。公司同意，顾问不能也不保证任何结果。由于 提供我们的服务、准备和审查财务分析和报告、业务分析、各种财务报告和文件以及 公司清盘计划所需的信息将基于公司及其顾问、评估师、会计师、 和律师提供的假设和信息，因此公司将对所准备的信息承担全部和全部的责任。公司理解并承认 顾问的工作努力、分析和建议本质上是主观的，理智的专业人员/个人审查 相同信息可能会得出完全不同的结论。公司免除顾问对提供给顾问的信息的可靠性 和准确性的所有责任。尽管我们将尽合理努力协助公司实现 其目标，但顾问无法保证任何结果，也无法为公司的最终财务状况或 的生存承担任何责任。

11。冲突。 顾问目前未发现任何可能与公司或您告知我们的利益方 产生利益冲突的关系。由于顾问提供商业信托服务，并在 和庭外的大量案件中为客户提供服务，因此顾问可能已经向包括公司债权人在内的其他实体或个人 提供了服务或建立了商业联系。顾问不会就此事代表任何此类实体或个人的利益， 顾问也未代表任何此类实体或个人的利益。

12。 保密/非拉客。顾问应将与本次合作相关的 公司提供的所有非公开信息保密，但以下情况除外：(I) 公司或其法律顾问的要求；(ii) 法律诉讼的要求 的要求或 (iii) 执行本合约的合理要求。对于此类信息的任何 部分，除非因违反本 条款而公开或公开，则所有有关不披露的义务均应终止。

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咨询协议

13。保持 无害。无论是根据公司的章程、章程或其他组织文件或政策（统称为 “公司 文件”）、适用法律还是其他规定，公司均应使顾问免受损害，其程度应与其向其高管 或董事提供的最优惠赔偿相同，并且根据任何此类赔偿 提供的任何福利的减少或终止均不影响向顾问提供的福利。如果顾问没有实际欺诈或故意的不当行为，则公司任何董事或成员或任何股东或其受让人或继任者 不得因顾问（或理查德·奥蒙德）的行动、行为或行为，或与顾问承担或履行的任何职责或职能有关的 对顾问提起诉讼 。如果对顾问采取任何此类行动，顾问 有权不时向公司预付与此类行动进行辩护 相关的合理必要费用。顾问应作为高级管理人员受公司董事和高级管理人员责任保险 保单的保障。此外，顾问有权获得自己选择的董事和高级管理人员责任保险，该保单仅涵盖 顾问的所有可保风险，费用由公司自行承担，最低金额为5,000,000美元。公司还应在顾问 根据本协议终止服务之日起不少于六 (6) 年内为顾问保持 任何此类保险。本节的规定是合同义务，适用法律或公司 公司文件的任何变更均不影响顾问在本协议下的权利。

14。保险 和赔偿。

15。 修正案。本协议的所有修改、修改或增补均应采用书面形式，并由双方签署。

16。无效 或不可执行。如果此处包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，此后应将本协议 解释为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

17。标题。 本协议及其附录的段落标题仅供方便或参考，不得定义或限制 本协议中的任何条款或条款。

18。通知。 本协议中考虑或要求的任何通知或其他通信要生效，均应采用书面形式， 应通过个人配送或通过美国挂号邮件发送，要求回执寄至以下地址。

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咨询协议

19。管辖 法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖。

20。 仲裁。由本协议引起或与本协议相关的任何争议或争议应完全由ADR的单一 仲裁员解决，但须遵守当时位于加利福尼亚州洛杉矶县的替代性争议解决规则。

21。律师 费用。如果顾问与公司之间的任何争议导致诉讼或仲裁， 此类争议的胜诉方应有权向另一方追回 执行胜诉方任何权利的所有合理和有据可查的自付费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，所有 应视为在该诉讼开始时累积并应支付或是否没有这样的行为被起诉到判决。

见证，双方同意并执行自 23 年 1 月 12 日起生效的本协议。

MEDMEN ENTERPRISES INC. 由其本人及其所有附属公司出资。

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咨询协议

附录 A

服务 和薪酬

服务

一般 职责：顾问将被聘为公司的首席重组官，与公司合作制定和实施重组 或破产计划。这可能包括建议公司（及其子公司和关联公司）启动破产程序。

其他 服务。除其他外，顾问将向公司提供以下服务。

顾问的 专业人员。在正常业务过程中，为了解决和有效处理业务责任，顾问可以聘请 其他专业人员来提供行政支持和服务。所提供服务的费用和开支以及 顾问产生的费用由公司全权负责。

报告。 顾问应向公司董事会报告。

尽管 不太可能，但如果顾问出于与本协议或服务相关的任何原因需要独立法律顾问，则公司同意 顾问可以聘请 Buchalter、APC 作为其法律顾问，并同意放弃任何潜在的冲突。律师费不包括下述薪酬 。

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咨询协议

补偿

顾问 每月将获得四万五千美元的报酬，直至本协议终止。如果此项目持续的时间超过 的初始期限，则顾问每月将获得四万五千美元的报酬，直到该项目终止为止。

此外，公司将向顾问报销与本次任务相关的合理自付费用， ，例如合理的城外旅行、合理的城外住宿、复制、计算机研究、信使和技术费用。 应付给顾问的所有费用和开支将按成本按月计费，不加价。

执行本协议后，应向顾问汇款 180,000 美元的不可退还的首付款（反映初始期限的前四个月 ）。这笔款项不包括公司或顾问所需的任何额外法定预付金。

顾问 电汇指令：

[*]

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咨询 协议

附录 B

有担保贷款人（“担保人”）的担保 和赔偿

出于充分考虑， 在此签署，担保人无条件地同意 在公司（定义见协议）未履行本 规定的付款义务的情况下， 承担共同和个别责任 支付应付给顾问的所有费用。这包括顾问产生的任何法律费用或其他费用，以及任何尚未支付的赔偿。

担保人 同意对与 公司及其关联公司相关的顾问提出的所有索赔进行辩护、赔偿并使顾问免受损害，本协议包括顾问产生的所有律师费。顾问有权寻找 自己的独立律师为任何和所有索赔进行辩护，费用由担保人承担，在发生此类律师费和 费用时支付，包括但不限于仲裁费用和费用。

管辖 法律。本担保受加利福尼亚州法律管辖。

仲裁。 由本担保引起或与之相关的任何争议或争议应完全由位于加利福尼亚州洛杉矶县的 ADR 的单一仲裁员解决，但须遵守当时制定的替代性争议解决规则。

如果 顾问与担保人之间的任何争议导致诉讼或仲裁，则胜诉方有权追回执行任何权利的所有 合理费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费和开支， 所有费用应视为在该诉讼开始时累积，并且无论起诉此类诉讼还是按判决予以支付。