附录 10.1
和解协议和相互释放
本和解协议和相互释放(本 “协议”)自2024年4月22日(“生效日期”)由Kineta, Inc.(“Kineta”)与康涅狄格州RLB Holdings, LLC(“RLB”)签订。Kineta和RLB在此统称为 “双方”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有证券购买协议(定义见下文)中赋予它们的含义。
演奏会
鉴于 Kineta(前身为Yumanity Therapeutics, Inc.)此前与某些投资者签订了一份融资协议,日期为2022年6月5日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日、2023年7月21日和2023年10月13日(经修订的此类融资协议,即 “证券购买协议”),以出售其普通股,面值为0.001美元私募股份(“私募股权”)(“Kineta普通股”);
鉴于根据证券购买协议,RLB同意在两次单独的收盘中收购Kineta普通股,总收购价为6,840,001.60美元;
鉴于,私募股权的首次收盘于2022年12月16日,RLB以4,340,001.60美元的收购价购买了375,757股Kineta普通股;
鉴于原定于2024年4月15日进行的私募配售的第二次收盘未能完成,原因是RLB和其他投资者未能履行其合同义务,为证券购买协议附录B中标题为 “第二批股票总购买价格” 的专栏中规定的相应金额提供资金;以及
鉴于,由于RLB未能根据证券购买协议购买250万美元的Kineta普通股,双方签订本协议是为了继续RLB对公司的投资,并解决双方目前主张或可能提出或可能提出的直接或间接的合同或侵权行为中的任何和所有潜在的合法或公平索赔或诉讼原因。
因此,考虑到此处规定的相互承诺和协议,以及其他有益和宝贵的考虑(特此明确承认这些承诺和协议的充分性),双方商定如下:
协议
1
致KINETA:Kineta, Inc.
克雷格·飞利浦
东南第 27 街 7683 号,481 套房
华盛顿州默瑟岛 98040
cphilips@kineta.us
至 RLB:康涅狄格州 RLB 控股有限责任公司
雷蒙德·巴托塞克
格林威治大道 343 号
康涅狄格州格林威治 06830
ray@rlb-holdings.com
为此,双方自交换以下所有签名之日起执行本协议,以昭信守。
Kineta, Inc.
/s/ 克雷格·飞利浦日期:2024 年 4 月 22 日
姓名:克雷格·飞利浦
职务:总裁兼秘书
康涅狄格州RLB控股有限责任公司
/s/ 雷蒙德·巴托塞克日期:2024 年 4 月 22 日
姓名:雷蒙德·巴托塞克
标题:经理
[和解协议的签名页]
附录 A
股票传奇
这些证券未依据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册,因此,除非根据证券法规定的有效注册声明或根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券,否则不得发行或出售法律或蓝天法律顾问的法律意见所证明的法律,使公司相当满意。