424B3

本招股说明书涉及开曼群岛豁免公司Apollomics Inc. 的要约和出售，（我们,” “我们,” “阿波罗学或者公司），（i）最多464,150股我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（班级A 普通股) 可由我们在行使464,150份私人认股权证（定义见下文）后发行的，(ii) 我们在行使155,250份认股权证（定义见下文）时可发行的最多155,250股A类普通股，这些认股权证最初由Maxpro（定义见下文）发行，以资助Maxpro延长其完成初始业务合并的最后期限，并由 {br 假设} Apollomics 在收盘时表示，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元（延期认股权证），发行给特拉华州有限责任公司 MP One Investment LLC (Maxpro赞助商），特拉华州公司Maxpro Capital Acquisition Corp. 的发起人（Maxpro)，(iii) 我们在行使10,35万份认股权证后可发行的最多10,35万股A类普通股，这些认股权证包含在Maxpro首次公开募股（定义见下文）中出售的单位中，由我们在收盘时承担（定义见下文），每股A类普通股的全部认股权证可以的行使价为每股11.50美元（公开认股权证），此前已注册，（iv）我们在行使57,500份便士认股权证（定义见下文）时最多可发行57,500股A类普通股。

本招股说明书还涉及本招股说明书中提及的卖出证券持有人不时提出的要约和出售（统称为出售证券持有人) 向Maxpro赞助商以及Maxpro的前高管和董事发行的至多（i）1,989,339股A类普通股，他们获得了与Maxpro的首次公开募股相关的创始股份（定义见下文）（Maxpro IPO）（Maxpro 赞助商及此类高级管理人员和董事，Maxpro创始人)，(ii) 我们向Maxpro首次公开募股承销商（包括其指定受让人）发行的1,941股A类普通股Maxpro IPO 承销商)，(iii) 我们向Apollomics 内部人士发行的1,204,621股A类普通股（此类股东，Apollomics 遗产持有者）谁在收盘前持有Apollomics的证券（关闭) 与 Maxpro 的业务合并（如本文进一步描述， 业务合并)，(iv) 我们在转换46,409,594股B类普通股时发行的46,409,594股A类普通股，面值每股0.0001美元 (班级B 普通股），由Apollomics遗产持有人持有，（v）30,000股A类普通股，这些股票是在转换我们向某些合格投资者发行的3万股B类普通股后发行的（PIPE 投资者) 根据 Apollomics 与 PIPE Investors 于 2023 年 2 月 9 日签订的认购协议（）订阅协议)，(vi) 我们在行使根据认购协议向某些PIPE投资者发行的57,500份认股权证后可发行的57,500股A类普通股，每股可行使给以每股0.01美元的价格购买一股A类普通股（细价认股权证），（vii）2,668,750股A类普通股是在转换我们的2,135,000股A系列优先股时向某些PIPE投资者发行的，面值每股0.0001美元（A 系列首选 股份) 此类PIPE投资者根据认购协议持有，(viii) 432,431股A类普通股在行使认股权证时可发行，这些认股权证最初以私募方式出售给Maxpro赞助商，并在收盘时由我们在收盘时承担，每股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元（私人认股权证，再加上公共认股权证和细价认股权证，认股证)，(ix) 432,431 份私人认股权证。1,941股A类普通股最初是作为承保Maxpro于2021年10月首次公开募股的补偿的一部分发行的。此外，代表收盘前持有Apollomics证券的证券持有人在此注册的共计47,614,215股A类普通股是作为Apollomics收到的与业务合并相关的对价的一部分发行的。

我们正在登记这些证券的发行和出售，以满足我们授予的某些注册权。出售证券持有人可以不时地通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商价格出售全部或部分证券。这些证券的注册是为了允许出售证券持有人不时按发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们股票的做市商或通过标题为 “” 的章节中描述的任何其他方式出售这些证券 分配计划在这里。对于根据本协议提供的任何证券的销售，参与此类销售的卖出证券持有人、任何承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为是 “经修订的1933年《证券法》所指的承销商（《证券法》）。我们正在注册这些证券，供卖出证券持有人或其受赠人、质押人、受让人、分销人或其他人转售利益继任者以礼物、质押、合伙企业分配或其他转让的形式出售我们在本招股说明书发布之日之后从出售证券持有人那里收到的A类普通股、延期认股权证或私人认股权证或我们的A类普通股、延期认股权证或私人认股权证中的权益。

2023 年 3 月 29 日（截止日期），我们完成了业务组合。此外，在截止日期，我们以每股10.00美元的价格完成了向PIPE投资者出售（i）23万股B类普通股和（ii）以每股10.00美元的价格向PIPE投资者出售2,135,000股A系列优先股，向Apollomics出售的总收益为23,650,000美元（管道融资）。每股A系列优先股可随时按持有人选择转换为A类普通股，初始转换比率为 1:1.25。2023年5月18日，所有A系列优先股按照 1:1.25 的比例转换为2,668,750股A类普通股。每位认购B类普通股的PIPE投资者还将获得一份认股权证的四分之一便士认股权证（以及PIPE投资者认购的B类普通股和A系列优先股，PIPE 证券）根据Apollomics与每位购买B类普通股的PIPE投资者签订的认股权证协议，购买的每股 B类普通股。如上所述，我们的每股A系列优先股均根据认购协议以每股10.00美元的价格出售，但其持有人有权获得1.25股Apollomics A类普通股，这意味着有效购买价格为每股8.00美元。同样，根据认购协议，每股Apollomics B类普通股均以每股10.00美元的价格出售，但其持有人有权获得每购买Apollomics B类普通股的四分之一便士认股权证，每份整份便士认股权证可行使以每股0.01美元的价格购买一股Apollomics A类普通股，这意味着有效收购价格约为每股8.00美元。

卖出证券持有人根据本招股说明书出售的A类普通股约占我们已发行和流通的A类普通股总额的59.0％（假设在行使所有认股权证后发行11,026,900股A类普通股生效后），以及根据本招股说明书发售的延期认股权证和私人认股权证 tus约占我们当前认股权证总额的3.92％。鉴于卖出证券持有人根据本招股说明书所包含的注册声明注册了大量证券，出售证券持有人出售此类证券，或者市场认为卖出证券持有人可能或打算出售此类证券的全部或大部分部分，可能会增加我们的A类普通股或认股权证市场价格的波动性或导致我们的A类股票的公开交易价格大幅下跌普通股或认股权证。出售证券持有人以每股0.01美元至每股10.00美元的价格收购了本招股说明书所涵盖的A类普通股。相比之下，Maxpro的首次公开募股向公众股东的发行价格为每单位 10.00美元，其中包括一股和一份认股权证。因此，即使普通股的市场价格低于每股10.00美元，某些出售证券持有人在出售本招股说明书所涵盖的股票时仍可能获得正回报率，在这种情况下，公众股东的投资回报率可能会为负。

我们不会从出售证券持有人出售证券中获得的任何收益，除非我们在行使认股权证时获得的款项，前提是此类认股权证是以现金形式行使的。假设所有认股权证以现金行使，我们将获得约1.2681亿美元的总收益，其中包括行使所有细价认股权证所得的5.75美元。但是，只有当所有认股权证持有人充分行使其认股权证时，我们才会收到此类收益。公共认股权证和私人认股权证的行使价为每股11.50美元，将根据Maxpro Capital Acquisition Corp与Continental Stock Transfer & 信托公司于2021年10月7日签订的认股权证协议的条款进行调整（Maxpro 认股权协议）和认股权证假设协议（定义见下文）（合计认股权证协议），Penny 认股权证的行使价为每股0.01美元，但将根据Apollomics与某些Pipe投资者签订的截至2023年2月9日的认股权证协议条款进行调整，其中包含Penny 认股权证的条款和条件。我们认为，认股权证持有人决定行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价（按每股计算），我们认为认股权证持有人将不太可能行使任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。值得注意的是，细价认股权证（每股0.01美元）的行使价格明显低于我们的A类普通股的当前交易价格（如下所述），而公共认股权证和私人认股权证（每股11.50美元）的行使价高于我们的A类普通股的当前交易价格。无法保证认股权证会在到期前存入资金中，也无法保证认股权证持有人会行使认股权证。根据Maxpro Capital Acquisition Corp.、 Apollomics Inc.和大陆股票转让与信托公司于2023年4月29日签订的认股权证转让、假设和修正协议，认股权证持有人可以选择以无现金方式行使认股权证（认股权证假设协议）。如果任何认股权证均以无现金方式行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

我们将支付与本招股说明书所涵盖的 A类普通股和认股权证的注册相关的某些费用，如标题为的部分所述分配计划.”

截至本招股说明书发布之日，根据已发行的89,495,790股A类普通股（其中80,423,435股由非关联公司持有）以及2024年4月1日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价0.73美元，确定非关联公司持有的A类普通股的总市值约为58,709,108美元，这在本招股说明书发布之日起 60 天内。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过A类普通股总市值的三分之一。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正或补充。我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，交易代码分别为 APLM和APLMW。2024年4月17日，我们在纳斯达克的A类普通股和公开认股权证的收盘价分别为每股0.53美元和每份认股权证0.02美元。

我们也是 外国私人发行人 定义见经修订的 1934 年《证券交易法》（ 《交易法》），并且不受交易法中某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理委托规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高管、董事和主要股东将免于申报和短暂挥杆《交易法》第16条下的利润追回条款。此外，我们不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，总部设在美国。我们的业务是在美国总部和我们在中国大陆的一家全资子公司开展的。除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，(1) 提及阿波罗学，我们或我们是指注册人Apollomics Inc. 和作为该集团当前控股公司的开曼群岛控股公司，(2) 指美国阿波罗米奇指加利福尼亚州的一家公司Apollomics Inc.（前身为CBT 制药公司）以及Apollomics的总部和全资子公司，（3）指的是Maxpro指特拉华州的一家公司Maxpro Capital Acquisition Corp.，这是一家空白的支票公司，由于业务合并，它已成为Apollomics的全资子公司，(4) 指AU Apollomics指Apollomics（澳大利亚）私人有限公司（前身为CBT 制药（澳大利亚）私人有限公司），这是一家在澳大利亚维多利亚州注册的澳大利亚专有公司，也是Apollomics的全资子公司，以及（5）提及Apollomics HK指阿波罗美（香港）有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司，是Apollomics的全资子公司，以及Apollomics的中间控股公司，总部位于中国大陆的两家全资子公司浙江冠单抗生物科技有限公司。有限公司 (Crownmab）和浙江冠博创生物制药有限公司有限公司 (皇冠博创,” 与 Crownmab 一起，中国子公司）。Apollomics US 和 Crownmab 进行 Apollomics 的日常业务运营。与其他在中国设有运营子公司的公司不同，我们的公司结构不包含任何可变利益实体（VIE），而且我们无意将来在中国建立或使用任何 VIE。因此，随附的招股说明书既没有描述有时与在中国开展业务的公司相关的VIE结构，也没有描述与这种公司结构相关的风险。有关描绘 Apollomics 公司结构的图表，请参阅招股说明书摘要-概述-Apollomics的结构.”

我们证券的投资者投资的是开曼群岛控股公司，而不是我们运营子公司的证券。这种结构给投资者带来了独特的风险。特别是，由于我们的部分业务是通过中国大陆子公司在中国大陆开展的，因此我们可能面临与在大中华区（定义见本招股说明书）开展业务相关的各种法律和运营风险。除其他外，这些风险来自中华人民共和国（中國人民共和國”) 政府当局对中国子公司的业务和融资活动进行重大监督和自由裁量权，复杂而不断变化的中国法律体系，法律、法规和政府政策的频繁变化，法律和法规解释和执行方面的不确定性和不一致性，获得必要的监管批准可能遇到的困难或延误，以及加强对网络安全和数据隐私的监督，以及最近发布的与中国政府相关的潜在反垄断行动声明并已采取监管行动。最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国商业运营的监管发表了多项公开声明，包括采取新的措施来扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。正如我们的中国法律顾问君合律师事务所建议的那样，我们认为我们不受这些监管行动或声明的直接约束，因为我们的业务不涉及任何其他类型的限制性行业，而且我们和我们的任何中国子公司都没有资格成为关键信息基础设施运营商，也没有进行过任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户的个人信息。但是，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者将修改或颁布哪些现行或新的法律法规（如果有），或者此类修改或新的法律法规将对我们的中国子公司的日常业务运营或其接受外国投资的能力和我们证券的价值产生潜在影响。这些风险可能导致我们在中国境内的子公司的业务发生重大变化，限制或阻碍其接受外国投资的能力，并影响我们在美国或其他外国证券交易所上市以及向外国投资者发行或继续发行证券的能力，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关与我们的控股公司结构和在大中华区开展业务相关的风险的详细描述，请参阅风险因素-与我们在中国的业务相关的风险在年度报告中。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能在很大程度上依赖中国子公司的现金转账。从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府的货币兑换管制。如果我们业务中的现金位于中国或中国实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动的限制和限制，此类现金可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司向我们进行转账或其他付款，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据现行中华人民共和国法律和法规，我们还受到各种外汇管制限制，并且可能会受到未来可能生效的新中国法律法规的额外限制。

截至本招股说明书发布之日，我们及其任何子公司均未向各自的母公司或任何投资者进行任何分红或分配，我们和子公司之间唯一的现金转移是我们向子公司转移现金，用于投资子公司和满足子公司的营运资金需求。截至2023年12月31日，我们已通过普通商业银行通过电汇向美国Apollomics US转移了总计约1.645亿美元的现金作为注资，预付的用于营运资本和支付服务费的现金，向Apollomics AU注资总额约1,310万美元的现金，作为注资，向Apollomics HK转移了约2,030万美元的现金，以及为营运资金预付的现金，总额约为3,500万美元（1,050万美元）这是直接转账的， 2450 万美元

通过Apollomics（香港）以现金注资的形式向我们的中国子公司转移。此外，截至2023年12月31日，我们的中国子公司进行了资本削减，导致我们的中国子公司向我们转移了约1500万美元的现金。除上述转让外，我们和我们的子公司之间没有任何类型的资产转移。参见本招股说明书其他地方包含的 Apollomics 经审计的历史合并财务报表。任何支付股息的决定将由我们董事会自行决定。目前，我们预计即使在盈利并从运营中产生现金流之后，我们也不会分配收益。我们目前没有任何现金管理政策规定我们与子公司之间或其子公司之间必须如何转移资金。如果需要，我们可以根据相关子公司的章程和适用的当地法律法规，通过出资或贷款向我们的子公司（包括中国子公司）转移资金。作为离岸控股公司，我们可以将离岸筹款活动的收益用于向子公司提供贷款或出资，每种情况都要经过政府报告、注册和批准。我们向中国子公司提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对口部门登记 (安全）及其在中国和香港的子公司的出资须分别向中国和香港的政府主管部门进行必要的登记。参见风险因素-与我们在中国的业务相关的风险在年度报告中。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第 14 页开头的风险因素以及此处以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告。

美国证券交易所委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月24日。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入信息			2
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
招股说明书摘要			6
风险因素			14
资本化和负债			16
所得款项的使用			17
股息政策			18
普通股和认股权证的描述			19
出售证券持有人			20
分配计划			25
税收			27
法律事务			37
专家们			37
美国证券法规定的民事责任的可执行性			38
授权代表			40
签名
委托书
授权代表

您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发行。除了每份文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的。自之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书中另有规定，否则我们和出售证券持有人均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须自行告知有关发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（）提交的注册声明的一部分秒) 使用货架注册流程。通过使用上架注册声明，我们可以发行最多11,026,900股标的A类普通股，出售证券持有人可以出价转售（i）最多52,794,176股A类普通股，（ii）最多432,431份认股权证，（iii）最多432,431股在行使认股权证时可发行的A类普通股，（iv）最多57,500股细价认股权证和（v）行使细价认股权证后可发行的最多 57,500股A类普通股，如本招股说明书所述。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们没有、销售证券持有人也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费书面招股说明书中出现的信息仅在该免费书面招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险以及不确定性，并且可能会根据各种因素（包括本标题下讨论的因素）而发生变化风险因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中，以及以类似标题纳入本招股说明书的其他文件中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

出售证券持有人可以通过我们选择的代理人和/或出售证券持有人直接向买方提供和出售证券，也可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商提供和出售证券。如果需要，招股说明书补充文件可以描述分配计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理人、承销商或交易商的名称。参见分配计划.”

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 20-F 表格的年度报告和 6-K 表格的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov.

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受委托书的提供和内容等规定的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的 A类普通股时不受交易法第16条中关于申报和短期利润回收规定的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易所法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向我们的过户代理人发送所有股东大会通知以及向股东公开的其他报告、通信和信息的副本。转让代理人已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理人收到的任何股东会议通知中包含的信息（或信息摘要），并将向所有股东提供此类通知以及过户代理人收到的所有其他此类报告和通信。

我们的网站地址是 www.apollomicsinc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交，或者注册声明中以引用方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均以引用其所指文件为准。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

SEC 规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下中先前向美国证券交易委员会提交的文件：

•

公司于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的表格 20-F 年度报告（年度报告)；以及

•

年度报告附录2.1中对公司 A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，包括我们在此类表格中明确认定为以引用方式注册的任何报告，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息也将以引用方式纳入自提交此类报告和文件之日起，纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分。

您可以致函或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Apollomics Inc.

东希尔斯代尔大道 989 号，220 号套房

加利福尼亚州福斯特城 94404

注意：桑杰夫·雷德卡，总统

但是，除非这些证物已以的引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件中的一些陈述可能构成美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如估计、计划、项目、预测、打算、将来、期望、预测、相信、寻求、目标或其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述等词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括但不限于以下方面的陈述：临床前研究、临床试验和研发计划计划；这些研究和试验得出结果的预期时间；对监管部门批准的预期，以及我们对未来业绩的预期。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，尽管我们和我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但本质上是不确定的。这些陈述基于各种假设（无论是否在此处确定）以及我们管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得用作担保、保证、预测或最终的事实或概率陈述，也不得被任何投资者信赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是我们无法控制的。此处包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

Apollomics 筹集额外资金以满足其运营现金要求和对净亏损和净运营现金流出的预期的能力；

•

Apollomics取得成功临床结果的能力；

•

Apollomics 将其候选产品商业化的能力；

•

Apollomics 维持纳斯达克 A 类普通股上市的能力；

•

Apollomics 制定和维持对财务报告的有效内部控制的能力；

•

Apollomics 成功留住或招聘其高管、关键员工或董事或需要变动；

•

与 Apollomics 的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括但不限于：

•

Apollomics目前没有获准商业销售的产品；

•

Apollomics 获得其产品监管部门批准的能力，以及任何批准产品的任何相关限制或限制；

•

Apollomics 有能力获得第三方知识产权许可，以便将来发现和开发 Apollomics 肿瘤学项目；

•

Apollomics 有能力将候选产品商业化并获得市场对此类候选产品的认可；

•

Apollomics 的成功取决于其向第三方许可的候选药物；

•

全球、区域或本地业务、市场、金融、政治和法律状况的变化，包括法律法规的发展、影响和执行，以及美国和中国影响Apollomics业务和Apollomics证券持续上市的任何现行或新政府法规的影响；

•

Apollomics应对总体经济状况的能力；

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，并且基于可能不准确的假设，即可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示结果存在重大差异。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括中描述的因素风险因素在本招股说明书中以及下列招股说明书中第 3 项。关键信息风险因素在年度报告中。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的情况或事件，也没有义务反映意外的事件的发生。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在发表时是合理的，但它不能保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述相关的警告陈述。

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书中其他地方包含的部分信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细的信息对本摘要进行了全面限定。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及在 “您可以找到更多信息；以引用方式纳入信息” 中提及的文件。

概述

Apollomics是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于肿瘤疗法的发现和开发，这些疗法有可能与其他治疗方案相结合，利用免疫系统和靶向特定的分子途径来抑制癌症。我们的战略重点是开发针对难以治疗的癌症的新疗法。我们使用靶向免疫肿瘤学和其他创新方法来应对一系列癌症适应症，例如急性髓系白血病、肺癌、脑癌和其他实体瘤。我们的产品线包括各种癌症治疗计划，这些项目使用肿瘤抑制剂、细胞粘附抑制剂、免疫检查点抑制剂、癌症疫苗、单一疗法、联合疗法或多功能蛋白，与当前的治疗标准相比，其目标是提高反应率，降低化疗耐药性和毒性。我们采用了生物标志物驱动的诊断方法进行患者筛查，以提高识别可能从靶向疗法中受益的患者的精度。

自2015年成立以来，我们已经在11个专注于肿瘤学的项目中建立了九种候选产品的管道，其中六个候选产品处于临床阶段。我们的两款领先候选产品——维布雷替尼（APL-101）和乌普洛赛兰（APL-106），已显示出初步令人鼓舞的临床结果，并正在注册试验中。

我们产品线中的候选产品可根据其作用机制分为三组，每组都包含处于不同开发阶段的候选产品：（i）肿瘤抑制剂；（ii）抗癌增强剂；（iii）免疫肿瘤学药物。我们相信，拥有三组具有不同作用机制的候选产品将使我们能够开发潜在的协同疗法，以满足癌症治疗中未满足的需求。

我们最先进的候选产品是vebreltinib，这是一种强效、口服活性、高选择性的c-Met 抑制剂。我们的抗癌增强剂候选产品包括uproleselan，是名为e-Selectin的细胞粘附受体的拮抗剂。

在美国将我们的候选产品商业化之前，我们必须成功完成非临床实验室和动物测试，并提交研究性新药申请（查找）到美国食品药品监督管理局（食品药品管理局），它必须在美国州开始临床测试之前生效。对于寻求FDA批准的每种适应症，充分且控制良好的临床试验必须确定每种候选产品的安全性和有效性。完成所需的临床测试后，新药申请 (NDA) 或生物制剂许可证申请 (BLA) 已准备好并提交给 FDA。NDA或BLA必须包括所有非临床、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理学、化学、制造和控制有关的数据汇编。在美国开始销售和分销该产品之前，必须获得美国食品药品管理局批准NDA或BLA。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州福斯特城东希尔斯代尔大道989号220号套房94404，电话号码是 (650) 209-4055。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，总部设在美国。我们通过总部位于美国加利福尼亚的Apollomics US以及我们在中国的全资子公司之一Crownmab开展业务。对我们证券的投资不是购买这些在美国或中国境内的运营子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券，而是在开曼群岛控股公司购买其自身没有实质性业务的股权证券。

阿波罗学的结构

下图描绘了Apollomics组织结构的简化版本。

LOGO

Apollomics US 和 Crownmab 开展与肿瘤学生物制剂相关的研发活动，以促进候选产品的发现和开发并扩大我们的全球影响力。Apollomics HK是一家中介控股公司，控股Crownmab和Crown Bochuang（通过Crownmab），Apollomics HK自成立以来一直没有从事任何业务运营。Apollomics AU 拥有一定的知识产权，并已聘请供应商参与我们在澳大利亚的临床试验相关活动，但它没有任何其他业务运营、员工或办公空间。Crown Bochuang是Apollomics的全资子公司，也是Crownmab在中国的直接子公司，已成为某些业务的签约方，其中业务活动由Crownmab进行。Crown Bochuang 没有参与任何运营活动，也没有任何员工或办公空间。

控股公司结构和中国监管事宜

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，总部设在美国。我们通过总部位于美国加利福尼亚的Apollomics US以及我们在中国的全资子公司之一Crownmab开展业务。对我们的证券的投资不是购买这些位于美国州或中国的运营子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券，该公司本身没有实质性业务。与其他在中国设有运营子公司的公司不同，我们的公司结构不包含任何 VIE，而且我们未来无意在中国建立或使用任何 VIE。

由于我们在大中华地区开展部分业务，因此我们和我们的中国子公司受与外国投资和数据安全限制等相关的中国法律的约束。中国政府一直在寻求对总部设在中国大陆的公司在海外筹集资金施加更多的控制并施加更多限制，这种努力在未来可能会继续或加强。

我们可能在很大程度上依赖中国子公司的现金转账。从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府的货币兑换管制。到

如果我们业务中的现金位于中国或中国实体，由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，此类现金可能无法为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司向我们进行转账或其他付款或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据现行中华人民共和国法律法规，我们还受到各种外汇管制限制，并可能受到未来可能生效的新的中华人民共和国法律法规的额外限制。

例如，我们的中国子公司只能在满足根据中华人民共和国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如果有）后，才能从其累计税后利润中支付股息；每家中华人民共和国子公司每年必须预留至少 10% 的税后利润（如果有），为某些储备资金提供资金，直到预留的总金额达到其注册资本的50％；中华人民共和国子公司是必需的完成与外国有关的某些程序要求外汇管制，以便以外币支付股息；如果人民币兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得中国主管政府的批准或登记，税率为10％或以下；如果要将人民币兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款；我们向中国子公司提供的融资贷款，则需要得到中国主管政府的批准或登记他们的业务不应超过某些法定限制，并且必须在国家外汇管理局的当地对口机构登记（安全）；并且我们对中国子公司的任何资本出资都必须在中国政府主管部门登记。

截至本招股说明书发布之日，我们和我们的子公司均未向各自的母公司公司或任何投资者进行任何分红或分配，我们和子公司之间唯一的现金转移是从我们向子公司转移资金，用于投资子公司和满足子公司的营运资金需求。截至2023年12月31日，我们已通过普通商业银行通过现金电汇向美国Apollomics US转移了总计约1.645亿美元的现金作为注资、用于营运资本和支付服务费的预付现金，向Apollomics AU总共转移了约1,310万美元的现金作为注资，向Apollomics HK转移了约1,310万美元的现金作为注资，用于营运资金目的的预付现金，总额约为3,500万美元（合1,050万美元）其中有2,450万美元是通过Apollomics（香港）以现金注资的形式向其中国子公司转移的。此外，截至 2023 年 12 月 31 日，我们的中国子公司减少了资本，导致我们的中国子公司向我们转移了约 1,500 万美元的现金。除上述转让外，我们和我们的子公司之间没有任何类型的资产的转移。如有必要，我们可以根据相关子公司的章程和适用的当地法律法规，通过出资或贷款向我们的子公司（包括中国子公司）转移资金。作为离岸控股公司，我们可以将离岸筹款活动的收益用于向我们的子公司提供贷款或出资，在每种情况下，都要满足政府的报告、注册和批准。Apollomics向我们的中国子公司提供的用于为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地的SAFE登记，其在中国和香港的子公司的资本出资必须分别向中国和香港的政府主管部门进行必要的登记。收盘后支付股息的任何决定将由董事会自行决定。目前，我们预计即使在盈利并从运营中产生现金流之后，我们也不会分配收益。如果我们打算在将来分配来自中国子公司的股息，则这些子公司将根据中国法律法规将股息转移给控制Apollomics在中国所有子公司的中间控股公司Apollomics HK，然后Apollomics HK将将股息一直转移给我们，无论股息如何，我们将根据其持有的股份比例分别分配给所有股东股东是美国投资者还是其他国家的投资者或地区。中国子公司根据直接协议跨境转移资金

控股结构必须合法且符合相关的中华人民共和国法律法规。作为离岸公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或资本出资向我们在中国的子公司提供资金，但须经适用的政府报告、注册和批准。但是，我们向中国子公司提供的用于为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须在当地的国税局登记，对中国子公司的资本出资必须在中国主管政府机构进行必要的登记。我们在中国子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇的各种法律法规。但是，我们的中国法律顾问君合律师事务所建议，截至本文发布之日，除储备资金的相关法定条件和程序、相关的预扣税要求以及中国外汇主管部门和银行的批准程序外，相关的中国法律法规并未对我们可以转出中国的资金金额施加其他限制。我们目前没有任何现金管理政策规定如何在我们与我们的子公司之间或其子公司之间转移资金。

此外，在业务运营方面，我们的中国子公司必须保持各种批准、执照和许可才能根据相关的中华人民共和国法律法规运营公司。我们认为，我们在中国的子公司必须获得并维持以下批准、执照和许可才能运营Apollomics：（i）浙江冠单抗生物科技有限公司的营业执照；（ii）浙江冠博创生物制药有限公司的营业执照，（iii）浙江冠单抗生物科技有限公司上海分公司的营业执照。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司已获得并维持其运营所需的所有此类批准、执照和许可，任何此类必要许可或批准均未被拒绝。

参见风险因素-与我们在中国的业务相关的风险在年度报告中。

外国私人发行人

根据美国证券法，我们被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们受与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。管理我们必须披露的信息的规则不同于根据《交易法》管理美国公司的规则。我们不受交易法中关于向股东提供委托书和内容的规定的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，尽管美国证券交易委员会可以选择根据美国国内发行人使用的表格自愿向美国证券交易委员会提交某些定期报告和财务报表，但我们无需像持有根据《交易法》注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们无需遵守FD法规，该法规对选择性地向股东披露重要信息施加了限制。此外，我们的高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条的报告和短期利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售我们证券的规定的约束。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business 初创企业法》或《JOBS法》修订的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们是一家新兴成长型公司，我们是一家新兴成长型公司的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班法第404条的审计师认证要求 ES-Oxley法案，定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及豁免的要求，即就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第 14 页、以引用方式纳入本招股说明书的年度报告以及我们对本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的 6-K 表中风险因素的更新（如果有）中列出的风险因素，以及我们随后根据《交易法》和提交的文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息（如果有）中列出的风险因素风险因素和适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作中包含的其他信息收购任何此类证券之前的招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

最多11,026,900股A类普通股，包括：（i）我们在行使464,150份私人认股权证时可发行的464,150股A类普通股，（ii）我们在行使155,250份延期认股权证时可发行的155,250股A类普通股，向Maxpro赞助商（iii）10,350,000股可发行的A类普通股我们在行使先前注册的10,35万份公开认股权证以及（iv）我们在行使57,500份便士认股权证时可发行的57,500股A类普通股。

出售证券持有人可能不时发行和出售的A类普通股

最多52,794,176股A类普通股，包括（i）向Maxpro创始人发行的1,989,339股A类普通股，（ii）向Maxpro首次公开募股承销商发行的1,941股A类普通股，（iii）向Apollomics传统持有人发行的1,204,621股A类普通股，（iv）已发行的46,409,594股A类普通股我们在转换Apollomics Legacy 持有人持有的46,409,594股B类普通股后，（v）我们在转换3万股B类普通股时发行的3万股A类普通股后由我们发行的我们根据认购协议向PIPE投资者发行的普通股，(vii) 我们在行使57,500份便士认股权证时可发行的57,500股A类普通股；(vii) 在转换这些 PIPE投资者根据认购协议持有的2,135,000股A系列优先股时向某些PIPE投资者发行的2,668,750股A类普通股，以及 (viii) 行使私人认股权证时可发行2,431股A类普通股。

卖出证券持有人可能不时发行和出售的认股权证

多达432,431份认股权证，包括（i）432,431份私人认股权证。

提供条款	本招股说明书提供的证券可以按现行市场价格、私下议定的价格或卖出证券持有人可能确定的其他价格进行发行和出售。参见分配计划.”

认股权证条款

每份公开认股权证、私人认股权证或延期认股权证均使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须根据Maxpro Capital 收购公司与大陆证券转让与信托公司于2021年10月7日签订的认股权证协议的条款进行调整（Maxpro 认股权协议）和认股权证假设协议（合称认股证协议”).

我们的A类普通股的每位注册持有人都有权对他或她作为注册持有人的每股A类普通股获得一票投票，但须遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制。除非我们在第六次修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定（MAA），或者按照《开曼公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，普通的决议，即持有多数股份的股东的赞成票，在公司的法定股东大会上亲自或通过代理人对该决议进行表决，或者我们所有有权在公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议才能批准任何此类事项由我们的股东继续。批准某些行动，例如修订 MAA、减少我们的股本、通过继续在开曼群岛以外的司法管辖区注册我们的公司，以及与一家或多家其他组成公司的合并或合并，需要根据开曼群岛法律和 MAA 通过一项特别决议，即持有不少于三分之二多数股份的股东投赞成票，这些股东如果有权亲自投票或由其投票在公司法定股东大会上或一致同意的代理人我们所有有权在公司股东大会上投票的股东的书面决议。

除非我们因行使认股权证而获得的款项，否则我们将不会从出售证券持有人出售认股权证或A类普通股中获得的任何收益。我们预计将从行使认股权证中获得的收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。值得注意的是，细价认股权证的行使价（每股0.01美元）明显低于我们的A类普通股的当前交易价格（截至2024年4月17日为0.53美元），而公共认股权证和私人认股权证（每股11.50美元）的行使价高于我们的A类普通股的当前交易价格。但是，在长期内，由于认股权证没有钱，我们认为认股权证的持有人不太可能行使认股权证。参见所得款项的用途.”

股息政策	迄今为止，我们还没有为A类普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。在不违反的前提下，未来现金分红（如果有）将由Apollomics董事会自行决定（板”).

我们的A类普通股和认股权证的市场

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为APLM和APLMW。

风险因素	投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第 14 页、以引用方式纳入本招股说明书的年度报告以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的 6-K 表格报告中对这些风险因素的更新（如果有）中列出的风险因素，以及本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》和风险因素提交的文件进行了更新）以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的其他信息在收购任何此类证券之前。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在以引用方式纳入本招股说明书的年度报告中，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的6-K 报告中的风险因素（如果有），以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件和中包含的风险因素和其他信息的更新（如果有）中，您应仔细考虑下述风险因素在收购任何招股说明书之前，适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书此类证券。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与Apollomics证券所有权相关的风险

出售证券持有人和/或我们的现有证券持有人在公开市场上出售大量证券可能会导致我们的A类普通股和公共认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以在全面摊薄的基础上转售最多 (a) 52,794,176股A类普通股（行使后），约占我们已发行和流通的A类普通股总额的59.0％（假设在生效后，在行使所有认股权证时发行11,026,900股A类普通股）和 (b) 432,900股截至本招股说明书发布之日，431份认股权证约占我们已发行和认股权证的3.92％。本招股说明书中发行的证券占我们已发行和流通的A类普通股和认股权证的很大比例，而出售证券持有人在公开市场上出售此类证券，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股和公共认股权证的市场价格，并可能损害我们通过出售更多股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们的A类普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

与美国联邦所得税相关的风险

美国国税局可能不同意出于美国联邦所得税目的应将我们视为非美国公司 .

出于美国联邦所得税的目的，公司通常被视为其组织和公司司法管辖区的纳税居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为非美国公司（因此不是美国纳税居民）。经修订的 1986 年《美国国税法》第 7874 条（代码），为本一般规则提供了例外情况，根据该规则，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，非美国注册实体可能被视为美国公司。

根据该法第7874条，出于美国联邦所得税的目的，我们目前预计不会因为业务合并而被视为美国公司。但是，《守则》第7874条的适用很复杂，受详细的规章制度约束（其适用在各个方面尚不确定，可能受此类规则和条例变更的影响，并可能具有追溯效力）。因此，无法保证美国国税局不会根据《守则》第7874条质疑我们作为外国公司的地位，也无法保证法院不会支持这类质疑。

如果美国国税局根据该法第7874条成功质疑我们在美国联邦所得税方面的外国公司地位，我们和我们的某些股东将面临重大的不利税收后果，包括对我们征收更高的有效企业所得税税率以及未来对某些股东征收预扣税，具体取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税协定的适用情况。

如果我们在任何应纳税年度（或其中的一部分）成为 PFIC，则将包含在美国持有人的持有期内（定义见税收美国联邦所得税的某些注意事项）在我们的证券中，美国持有人可能会面临不利的美国联邦所得税后果，可能需要遵守额外的报告要求。

在我们当前的应纳税年度或可预见的将来，出于美国联邦所得税的目的，我们预计不会被视为PFIC。尽管如此，出于美国联邦所得税的目的，我们在任何应纳税年度中是否被视为PFIC是一个事实决定，只能在该纳税年度结束后作出，因此存在很大的不确定性和变化。因此，无法保证我们在当前应纳税年度或随后的任何应纳税年度中作为PFIC的地位。此外，我们的美国律师对我们在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。我们敦促美国投资者咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则可能适用于他们对我们的投资。

我们将从行使认股权证中获得的现金收益（如果有）。假设所有未偿还的认股权证以换取现金，我们将获得约1.2681亿美元的总收益。我们预计将行使认股权证的净收益（如果有）用于一般公司用途。我们的管理层将对行使认股权证所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

但是，只有在所有认股权证持有人充分行使认股权证的情况下，我们才会获得此类收益。公开认股权证、私人认股权证和延期认股权证的行使价为每股11.50美元，细价认股权证的行使价为每股0.01美元。我们认为，认股权证持有人决定行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价（按每股计算），我们认为认股权证持有人将不太可能行使任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。值得注意的是，细价认股权证的行使价（每股0.01美元）明显低于我们A类普通股的当前交易价格（如下所述），而公共认股权证和私人认股权证（每股11.50美元）的行使价高于我们的A类普通股的当前交易价格。无法保证认股权证会在到期前存入资金中，也无法保证认股权证持有人会行使认股权证。截至2024年4月17日，我们的A类普通股的收盘价为每股 0.53美元。根据认股权证承担协议和便士认股权证协议，认股权证持有人可以选择以无现金方式行使认股权证。如果任何认股权证均以无现金方式行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

我们将承担与卖出证券持有人根据本招股说明书注册A类普通股和认股权证有关的所有成本、支出和费用，而卖出证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金、经纪费费和其他类似的销售费用。

我们从未申报或支付过A类普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，不期望在可预见的将来支付任何股息。支付A类普通股股息的任何进一步决定将由我们董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据MAA，Apollomics的法定股本为 5亿股A类普通股、1亿股B类普通股和5000万股优先股，5000万股优先股，面值每股0.0001美元。我们所有已发行的A类普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。我们的A类普通股不可兑换，也没有任何先发制人的权利。

在业务合并方面，我们发行了11,026,900份认股权证，包括619,400份私募和延期认股权证以及 10,35万份公共认股权证，每份认股权证的持有人有权以相当于每股11.50美元的初始行使价购买一股A类普通股股，每股权证的行使价等于每股0.01美元分享。

截至2024年3月28日，我们已发行和流通的A类普通股89,495,790股，以及已发行和未偿还的11,026,900份认股权证。我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为APLM和APLMW。

有关我们的A类普通股和认股权证的描述，包括其附带的权利和义务，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.1，该报告以引用方式纳入此处。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以不时出售和出售任何或全部A类普通股或认股权证进行转售。在本招股说明书中，术语出售证券持有人包括 (i) 下表中列出的实体（如此类表格，可通过对本招股说明书构成部分的注册声明进行不时修改，或通过本招股说明书的补充文件进行修改）以及（ii）任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继任者在本招股说明书发布之日之后，以礼物、质押、合伙分发或其他非销售相关转让的形式从指定的销售证券持有人那里收购本招股说明书所涵盖的任何证券。

下表列出了截至本招股说明书发布之日的、我们注册向公众转售的A类普通股和认股权证的出售证券持有人的姓名，以及卖出证券持有人根据本招股说明书可能提供的总本金。根据美国证券交易委员会的规定，以下个人和实体被列为对其拥有或有权在60天内收购的股份以及他们有权投票或处置此类股份的股份拥有实益所有权。同样根据美国证券交易委员会的规定，为了计算受益所有权百分比，个人有权在自2024年4月1日起的60天内收购的股份既包括在该人的受益所有权中，也包括在用于计算该人所有权百分比的已发行和流通股份总数中，但不用于计算其他人的百分比。在某些情况下，相同的A类普通股会多次反映在下表中，因为多个持有人可能被视为同一A类普通股的受益所有人。我们的所有权百分比基于截至本招股说明书发布之日已发行的89,495,790股A类普通股。

由于每位卖出证券持有人可以处置其证券的全部、全部或部分部分，因此无法估计卖出证券持有人在本次发行终止后将以实益方式拥有的证券数量。但是，就下表而言，我们假设本次发行终止后，本招股说明书所涵盖的任何证券都将不归卖出证券持有人实益所有，并进一步假设卖出证券持有人在发行期间不会获得任何其他证券的受益所有权。此外，在表格中提供信息之日后，卖出证券持有人可能随时不时出售、转让或以其他方式处置我们的交易证券，免除《证券法》的注册要求。请查看标题为的部分分配计划了解有关出售证券持有人分发这些证券的方法的更多信息。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的营业地址均为 Apollomics Inc.，地址：989 E. Hillsdale Blvd.，220 套房，美国加利福尼亚州福斯特城，94404。


	普通股											购买A类普通股的认股权证股份
姓名	A 级普通股份受益地先前拥有转到发行		A 级普通股份已注册特此			A 类普通股之后实益拥有出售所有 A 类普通车特此发行的股票						受益地之前拥有提供			数字已注册于特此出售
姓名	A 级普通股份受益地先前拥有转到发行		A 级普通股份已注册特此			数字			的百分比投票总数权力⁽¹⁾			受益地之前拥有提供			数字已注册于特此出售
OrbiMed 顾问有限责任公司⁽²⁾		8,582,858		8,547,018	⁽³⁾		35,840	⁽³⁰⁾		9.58	%					—
阿尔法情报企业有限公司⁽⁴⁾		7,461,932		7,461,932						8.34	%					—
上海崇茂投资中心 LP⁽⁵⁾		7,397,212		7,397,212						8.27	%					—
余国亮⁽⁸⁾		8,683,038		3,892,807			3,535,983	⁽³¹⁾		9.33	%		—			—
桑杰夫·雷德卡⁽⁹⁾		7,220,843		3,823,700			3,397,143	⁽³³⁾		7.77	%
宋永锋（罗恩）⁽⁶⁾		46,437		46,437						*			5,868	⁽⁶⁾		5,868	⁽⁶⁾
陈红-荣格（摩西）⁽⁶⁾		137,428		123,566			13,862	⁽³²⁾		*			17,465	⁽⁶⁾		17,465	⁽⁶⁾
余国亮和魏英飞信托 ⁽²⁷⁾		1,165,288		1,165,288	⁽²⁸⁾					1.3	%		—			—
锦标赛生物风险投资有限责任公司⁽²⁷⁾		88,960		88,960	⁽²⁹⁾					*			—			—
雷德卡家族可撤销信托 ⁽⁹⁾		3,823,700		3,823,700						4.27	%		—			—
TWVC 金联伙伴投资有限公司		3,535,867		3,535,867						3.95	%
Maxpro 投资有限公司⁽⁶⁾⁽⁷⁾		4,673,707		4,673,707						5.11	%		382,395	⁽⁶⁾		382,395	⁽⁶⁾
David Yu 2016 信托		2,186,721		2,105,297			81,424			2.44	%		—			—
Kevin Yu 2016 信托		2,186,721		2,105,297			81,424			2.44	%		—			—
余健雄牡丹		1,749,223					1,749,223	⁽³⁴⁾		1.92	%
财富策略控股有限公司 ⁽¹⁰⁾		906,699		906,699						1.01	%		—			—
Oceanpine 投资基金 II LP ⁽¹¹⁾		712,177		712,177						*			—			—
TWVC 彭格林集团投资有限公司		695,338		669,447			25,891			*			—			—
GKFF Ventures I, LLC		645,992		645,992						*			—			—
朱冰		651,908		627,634			24,274			*			—			—
H and P（亚洲）集团有限公司 ⁽¹²⁾		645,877		621,827			24,050			*			—			—
礼来亚洲风险投资基金二期， L.P. ⁽¹³⁾		563,850		563,850									—			—
TSM 技术有限公司 ⁽¹⁴⁾		435,163		418,959			16,204			*			—			—
ETP 全球基金，L.P. ⁽¹⁵⁾		414,552		414,552						*			—			—
完美美容企业有限公司		430,585		414,552			16,033			*			—			—
余朱莉娅真		430,585		414,552			16,033			*			—			—
越·亚历山大·武		401,689		401,689						*			—			—
财富管理国际公司 ⁽¹⁶⁾		351,394		338,310			13,084			*			—			—
益友臣咨询有限责任公司 ⁽¹⁷⁾		288,508		277,765			10,743			*			—			—
生物财富公司 ⁽¹⁸⁾		242,275		233,254			9,021			*			—			—
中心实验室公司		234,263		225,540			8,723			*			—			—
诺丁汉大学		230,195		221,624			8,571			*			—			—
苏玛风险投资有限责任公司 ⁽¹⁹⁾		229,997		221,433			8,564			*			—			—
沙漠之泉生物技术资本，有限责任公司 ⁽²⁰⁾		216,917		208,840			8,077			*			—			—
胡继刚		207,275		207,275						*			—			—
百健控股有限公司		215,037		207,030			8,007			*			—			—
霍华德·周		194,620		187,373			7,247			*			—			—


	普通股								购买A类普通股的认股权证股份
姓名	A 级普通股份受益地先前拥有转到发行		A 级普通股份已注册特此		A 类普通股之后实益拥有出售所有 A 类普通车特此发行的股票				受益地之前拥有提供			数字已注册于特此出售
姓名	A 级普通股份受益地先前拥有转到发行		A 级普通股份已注册特此		数字		的百分比投票总数权力⁽¹⁾		受益地之前拥有提供			数字已注册于特此出售
Elaine Chau		193,727		186,513		7,214		*		—			—
价值排名集团有限公司 ⁽²¹⁾		171,038		164,669		6,369		*		—			—
曾大卫		134,764		129,746		5,018		*		—			—
名人季限定		124,591		124,591				*		—			—
Derek Chau		125,535		120,861		4,674		*		—			—
周凯文		125,535		120,861		4,674		*		—			—
元大资产管理（香港）有限		112,770		112,770				*		—			—
宋功元		112,770		112,770				*		—			—
林正贤		117,131		112,770		4,361		*		—			—
林，Chin-Pen		117,131		112,770		4,361		*		—			—
林玉华		117,131		112,770		4,361		*		—			—
SVE Capital, LLC。 ⁽²²⁾		107,646		103,638		4,008		*		—			—
Z-Gen 资本有限责任公司		103,638		103,638				*		—			—
让-皮埃尔·韦里		96,724		101,335		—		*		—			—
孟乔		88,103		88,103				*		—			—
Shih LLC ⁽²³⁾		89,138		89,138		—		*		—			—
环太平洋投资者有限责任公司		80,856		77,845		3,011		*		—			—
环太平洋风险投资公司，L.P.		76,716		73,859		2,857		*		—			—
冯安娜		71,679		69,010		2,669		*		—			—
Biobiz 有限责任公司		71,679		69,010		2,669		*		—			—
乔纳森迈克尔陈		64,588		62,183		2,405		*		—			—
Kung 家庭生活信托基金 Dtd 042495		55,703		53,629		2,074		*		—			—
徐富龙		57,343		55,208		—		*		—			—
Abel Lo 和 Christina Lo		53,098		53,098				*		—			—
中威纺织国际Co.有限公司		53,678		51,679		1,999		*		—			—
余（蜜雪儿）夏		50,086		48,221		1,865		*		—			—
克拉拉·周		48,432		46,629		1,803		*		—			—
周佩文		48,432		46,629		1,803		*		—			—
安德鲁·约翰·斯蒂芬斯		47,119		45,364		1,755		*		—			—
亚伯拉罕罗		45,332		45,332				*		—			—
Path2PrecisionMedicine 咨询有限责任公司 ⁽²⁴⁾		44,742		44,742				*		—			—
彭涛 ⁽²⁵⁾		43,750		43,750		—		*		—			—
庄志伟		43,007		41,406		1,601		*		—			—
徐春来		42,519		40,936		1,583		*		—			—
Blancperre Ltd（Stan Shih）		40,429		38,924		1,505		*		—			—
清华科技风险投资有限公司		38,745		37,302		1,443		*		—			—
大卫林		35,389		34,504		1,335		*		—			—
HSCF 经理有限责任公司		35,389		34,504		1,335		*		—			—
亨利李		30,365		30,365				*		—			—
Gau，Wey Chuan（Albert）⁽⁶⁾		173,060		173,060		—		*		26,703	⁽⁶⁾		26,703	⁽⁶⁾
Jenny Shih Kelley		29,269		28,179		1,090		*		—			—
施俊健		27,604		27,604				*		—			—
钱石		26,914		26,914				*		—			—
其他出售证券持有人（134 人） ⁽²⁶⁾		744,252		713,479		30,773		*		—			—

包括 (i) 595,146 股 A 类普通股和 (ii) 7,937,712 股 A 类普通股（由 (i) 作为业务合并的一部分向Apollomics Legacy Holders发行的对价的一部分发行的 7,937,712 股 B 类普通股构成，由 OrbiMed Asia Partners II, LP (OAP2）。 OrbiMed Advisors LLC (OrbiMed 顾问) 是 OAP2 的咨询公司。OrbiMed Advisors可能被视为对OAP2持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Advisors通过由卡尔·戈登、斯文·博尔霍和W. Carter Neild组成的管理委员会行使投票权和投资权，他们均宣布放弃对OAP2持有的证券的实益所有权，但其中的金钱权益除外。

(3)	包括行使该类出售证券持有人实益持有的便士认股权证后可发行的A类普通股。

(4)	Alpha Intelligence Enterprises Limited的董事姜荣丰可能被视为该卖出证券持有人持有的证券的受益所有人。在业务合并之前，该卖出证券持有人曾任命周克祥为Apollomics董事会成员。周克祥在闭幕式上辞去了董事的职务。

(5)	上海崇茂投资中心有限责任公司董事孙晨阳可能被视为该卖出证券持有人持有的证券的受益所有人。

(6)	包括Maxpro赞助商MP One Investment LLC向出售证券持有人转让的私人认股权证和A类普通股。

(7)	包括在转换Maxpro Investment Co., Ltd.持有的与PIPE融资相关的2,100,000股A系列优先股时发行的262.5万股A类普通股。Maxpro投资有限公司由Maxpro董事会成员陈易贵（Alex）控制。陈易贵（Alex）可能被视为共享Maxpro投资有限公司持有的记录在案的证券的的实益所有权。陈易贵（Alex）除金钱权益外放弃任何此类实益所有权。

(8)	包括 (1) 由余国亮和王英飞信托直接持有的1,165,288股A类普通股，由余国亮控制，以及 (2) 由Tournament Bioventure LLC总裁余国亮控制的Tournament Bioventure LLC直接持有的88,960股A类普通股。余国亮是 Apollomics 董事会主席和 Apollomics 首席执行官。还包括在行使激励计划授予的既得期权时发行的3,535,983股A类普通股。

(9)	Apollomics总裁、董事兼首席财务官桑杰夫·雷德卡是雷德卡家族可撤销信托的受托人，可能被视为该出售证券持有人持有的证券的受益所有人。

(10)	Wealth Strategy Holding Limited的董事孔洪嘉可能被视为该卖出证券持有人持有的证券的受益所有人。

(11)	Oceanpine Growth（开曼）有限公司是该出售证券持有人的普通合伙人，可能被视为该出售证券持有人持有的证券的受益所有人。

(12)	Chin-shu Chi、Ching-sung Lin和Jung-kun Yang可能被视为共享该卖出证券持有人持有的证券的实益所有权。

(13)	LAV Corporate GP, Ltd.是该出售证券持有人的最终普通合伙人。作为LAV Corporate GP, Ltd.的董事的石毅可以被视为礼来亚洲风险投资基金二期有限责任公司持有的证券的受益所有人。

(14)	蔡小青可能被视为TSM科技有限公司持有的所有证券的受益所有人。

(15)	ETP Global Fund董事总经理何伟武和James Hu可能被视为分享该卖出证券持有人持有的证券的实益所有权。

(16)	财富管理国际公司的董事韦宏英可能被视为该卖出证券持有人持有的证券的受益所有人。

(28)	包括 (i) 作为业务合并的一部分向现有Apollomics股东发行的对价的一部分，向卖出证券持有人发行的43,390股A类普通股，以及 (ii) 作为业务合并的一部分向现有Apollomics股东发行的1,121,898股B类普通股转换后可发行的1,121,898股A类普通股。

(29)	包括（i）作为业务合并的一部分向现有Apollomics股东发行的对价的一部分，向出售证券持有人发行的3,313股A类普通股，以及（ii）作为业务合并的一部分向现有Apollomics股东发行的85,647股B类普通股转换后可发行的85,647股A类普通股。

(30)	包括 (i) 根据激励计划向已归属或将在本招股说明书发布之日起60天内归属或将归属的出售证券持有人行使期权时可发行的35,840股A类普通股，以及 (ii) 在行使OAP2记录在案的细价认股权证时可发行的14,160股A类普通股。

(31)	代表根据激励计划向已归属或将在本招股说明书发布之日起60天内归属或将要归属的出售证券持有人行使期权后可发行的3,535,983股A类普通股。

(32)	代表根据激励计划向已归属或将在本招股说明书发布之日起60天内归属或将归属的出售证券持有人行使期权后可发行的13,862股A类普通股。

(33)	代表根据激励计划向已归属或将在本招股说明书发布之日起60天内归属或将要归属的出售证券持有人行使期权后可发行的3,397,143股A类普通股。

(34)	代表根据激励计划向已归属或将在本招股说明书发布之日起60天内归属或将要归属的出售证券持有人行使期权后可发行的1,749,223股A类普通股。

此处使用的出售证券持有人包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继任者出售认股权证、A类普通股或认股权证或在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人那里收到的认股权证、A类普通股或认股权证的权益，可以不时在任何证券交易所出售、转让或以其他方式处置其A类普通股或认股权证或权证中的任何或全部A类普通股或认股权证的权益，或交易A类普通股或认股权证的交易设施或私下交易的交易设施。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。

出售证券持有人在处置A类普通股、认股权证或其权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商作为本金进行购买，由经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明生效之日后进行的卖空交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股或认股权证的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书发行和出售A类普通股或认股权证。出售证券持有人还可以在其他情况下转让A类普通股或认股权证，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售我们的A类普通股、认股权证或权益时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其所持头寸的过程中卖空A类普通股或认股权证。出售证券持有人还可以卖空A类普通股或认股权证，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将A类普通股或认股权证借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的A类普通股或认股权证，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些A类普通股或认股权证。

出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，或者在其他免除注册的交易中出售证券。每位卖出证券持有人保留接受的权利

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售证券持有人以及参与出售A类普通股、认股权证或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是承销商。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能是承保折扣和佣金。根据《证券法》第2（11）条的定义，出售作为承销商的证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

此外，作为实体的卖出证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配，方法是交付附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。

在必要范围内，待出售的 A类普通股或认股权证、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售A类普通股或认股权证。此外，在某些州，除非A类普通股或认股权证已注册或有资格出售，或者获得注册豁免或资格要求可用并得到遵守，否则不得出售。

此外，在适用的范围内，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以对参与证券销售交易的任何经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意向某些出售证券持有人赔偿与本招股说明书中提供的A类普通股或认股权证的注册有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与某些卖出证券持有人达成协议，将本招股说明书所包含的注册声明保持有效，直到本招股说明书所涵盖的所有证券根据并按照处置注册声明或撤回证券为止。

在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件，以描述本招股说明书中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或此类信息的任何重大变更。

以下讨论概述了根据本招股说明书发行的A类普通股、私人认股权证和延期认股权证（例如已发行的认股权证，提供的认股权证）。本讨论仅适用于持有A类普通股和已发行认股权证（视情况而定）作为《守则》第1221条定义的资本资产（通常为投资而持有的财产）的美国持有人。以下无意全面分析与我们的A类普通股和已发行认股权证的所有权和处置有关的所有潜在税收影响。未讨论除美国联邦所得税法（例如遗产税和赠与税法）以及美国州、地方和非美国税法以外的美国联邦税法的影响。

本讨论未涉及此类认股权证的现有持有人行使认股权证（下文将特别讨论的已发行认股权证除外）的美国联邦所得税后果，此类持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们收到与行使此类认股权证有关的 A类普通股对他们产生的美国联邦所得税后果。此外，本讨论并未涉及可能与任何特定投资者特定情况有关的所有美国联邦所得税注意事项，包括Medicare 缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响，也未涉及受美国联邦所得税法特殊规定约束的投资者的影响，包括但不限于：

•

银行、保险公司和某些其他金融机构；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

选择按市价计价的证券交易者；

•

免税组织或政府组织；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

持有A类普通股和/或已发行认股权证的人（视情况而定），作为对冲、跨式出售、建设性出售或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合或类似交易的一部分；

•

由于适用的财务报表中考虑了 A类普通股和/或已发行认股权证（视情况而定）的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人员；

•

除非下文特别规定，否则实际或建设性地拥有我们 5% 或以上（按投票或价值）股份的人；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，美国公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）；

•

持有除美元以外的本位货币的美国持有人；

•

根据行使任何员工股票期权或其他报酬而持有或收到 A 类普通股和/或已发行认股权证（视情况而定）的人员；以及

•

符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排是我们的A类普通股和/或已发行认股权证的受益所有人，则该合伙企业或其他直通实体的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇将取决于该合伙人、成员或其他直通实体的活动以及某些决定因素在所有者级别上进行的操作。因此，合伙企业和其他直通实体以及此类合伙企业和其他直通实体的合伙人、成员和其他受益所有人应就我们证券的所有权和处置对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、根据该法颁布的美国财政部法规、司法裁决以及公布的裁决和美国国税局的行政声明为基础，每项声明均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释均可追溯适用，否则具有追溯效力，可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。我们没有就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决，也无意寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的任何税收考虑相反的立场。

本讨论仅是对与我们的A类普通股和已发行认股权证的所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促A类普通股或已发行认股权证的每位投资者咨询自己的税务顾问，了解A类普通股或已发行认股权证的收购、所有权和处置对该投资者的特定税收影响，包括任何美国联邦、州和地方以及非美国的适用性和影响。税法。

就本讨论而言，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人是我们的A类普通股或已发行认股权证的受益所有人（视情况而定）：

•

身为美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律创建或组建的公司；

•

不管的来源如何，其收入均包含在美国联邦所得税总收入中的遗产；或

•

信托（A）其管理受美国法院的主要监督，且拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人士（根据《守则》的定义），或（B）根据适用的美国财政部法规，实际上已被视为美国个人的有效选择。

我们的A类普通股的股息和其他分配

以下文标题下讨论的PFIC规则为准被动外国投资公司规则，根据美国联邦所得税原则，A类普通股的分配总额，即预扣税减免前（不包括我们的股票或收购股票的权利的某些分配），通常应作为股息纳税，用于美国联邦所得税，但以我们当前或累计的收益和利润支付的范围为限。此类股息通常将计入美国持有人当年的实际收入或该美国持有人建设性获得的收入。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置所实现的收益

对于出于美国联邦所得税目的，被视为公司的美国持有人支付的金额通常将按正常税率征税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息而获得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，根据现行税法并有某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制目的被视为投资收入的股息），通常只有当我们的A类普通股可以在美国成熟的证券市场上交易或者我们有资格根据适用的税收协定获得福利时，才会按较低的适用长期资本收益率对股息征税美国，而且在每种情况下，我们都不是在支付股息的应纳税年度或且满足某些持有期要求的前提下，将该美国持有人视为PFIC。美国持有人应咨询其税务顾问，了解为我们的A类普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。

任何被视为股息收入的金额通常都将被视为国外来源的股息收入，通常将构成被动类别收入，用于计算美国持有人为美国联邦所得税目的而允许的外国税收抵免。

我们的A类普通股和已发行认股权证的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损

以为准，下文标题下讨论的 PFIC 规则被动外国投资公司规则，在对我们的A类普通股或已发行认股权证进行任何出售、应纳税交易或其他应纳税处置时，美国持有人通常将确认的收益或损失金额等于 (i) 已实现金额（即现金金额与此类出售、应纳税交易所或其他应纳税的处置中获得的任何其他财产的公允市场价值之和）之间的差额，在预扣税减免之前，如果有）和（ii）美国持有人调整了此类A类普通股或已发行认股权证的纳税基础。任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类A类普通股或已发行认股权证的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。该收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失。我们敦促通过行使认股权证收购A类普通股的美国持有人就其税基和持有期限咨询自己的税务顾问。但是，对于根据行使被视为美国联邦所得税目的的认股权证收购了A类普通股的美国持有人，此类行使对美国持有人持有此类A类普通股股的持有期或纳税基础的影响通常应与以下讨论内容一致已发行认股权证的行使、失效或兑换下面。

已发行认股权证的行使、失效或兑换

美国持有人通常不会确认通过行使已发行的认股权证以现金收购A类普通股的收益或损失。行使已发行认股权证时获得的A类普通股的美国持有人纳税基础通常应等于所发行认股权证交易所得中美国持有人税基和行使价的总和。美国持有人在行使已发行认股权证时获得的A类普通股的持有期将从已发行认股权证行使之日（或可能的行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有已发行认股权证的持有期。如果允许已发行的认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常将在已发行认股权证中确认的资本损失等于此类持有人纳税基础。

根据现行税法，以无现金方式行使已发行认股权证的税收后果尚不明确。受下文讨论的 PFIC 规则的约束被动外国投资公司规则，无现金

行使可能无需纳税，要么是因为该行使不是变现活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。在任一情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的基准将等于持有人为此行使的已发行认股权证的基准。如果将无现金行使视为非变现事件，则不清楚美国持有人持有A类普通股的期限是从行使之日起还是从已发行认股权证行使之日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有已发行认股权证的期限。如果将无现金行使视为资本重组，则A类普通股的持有期将包括为此行使的已发行的认股权证的持有期。

也有可能将无现金交易部分视为应纳税交易所，在其中确认收益或亏损。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出一定数量的已发行认股权证，等于A类普通股的数量，其价值等于要行使的认股权证总数的行使价。在这种情况下，请遵守下文讨论的PFIC规则被动外国投资公司规则，美国持有人将确认被视为已交出的已发行认股权证的资本收益或损失，其金额等于定期行使视为已交出的已发行认股权证时本应获得的A类普通股的公允市场价值与被视为已交出的已发行认股权证中的美国持有人税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人收到的A类普通股的总税基将等于已发行认股权证（通常美国持有人对已行使的认股权证的初始投资）中美国持有人税基的总和，以及此类已发行认股权证的总行使价。目前尚不清楚美国持有人持有A类普通股的期限是从行使之日起还是从已发行认股权证行使之日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有已发行认股权证的期限。

由于没有授权美国联邦对无现金行使已发行认股权证的所得税处理，因此美国国税局或法院不可能通过上述替代性税收后果和持有期限的保证（如果有）。因此，美国持有人应就以无现金方式行使已发行认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

受下文所述的 PFIC 规则约束被动外国投资公司规则，如果我们根据已发行认股权证协议中的赎回条款将已发行的认股权证兑换成现金，或者如果我们在公开市场交易中购买已发行的认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应纳税处置，按上文所述征税我们类别的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失A 普通股和已发行的认股权证.”

可能的建设性分布

每份已发行认股权证的条款规定调整可行使已发行认股权证的A类普通股，或者在某些情况下调整已发行认股权证的行使价。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。但是，例如，由于向应纳税的A类普通股持有人分配现金或其他财产，调整增加了持有人在我们的收益和利润中的比例利息（例如，通过增加行使此类已发行认股权证时获得的A类普通股的数量），则该调整将视为从我们那里获得了推定性的分配此类A类普通股的美国持有人，如下所述我们类别的股息和其他分配A 普通股以上。此类建设性分配将按该节所述纳税，就像此类发行认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公允市场价值一样。由于对已发行认股权证进行了某些调整，管理建设性分配的规则非常复杂，敦促美国持有人就与已发行权证相关的任何建设性分配的税收后果咨询其税务顾问。

外国人（即非美国）出于美国联邦所得税的目的，公司将被归类为PFIC，前提是 (i) 其在应纳税年度的总收入的至少 75%，包括其被视为拥有至少 25% 股份的任何公司的总收入的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度（通常根据公允市场价值确定）中至少 50% 的资产全年平均每季度），包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司资产中所占的比例份额按价值持有的股份是为了产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

在本应纳税年度或可预见的将来，出于美国联邦所得税的目的，预计不会被视为 PFIC。但是，在任何应纳税年度的美国联邦所得税目的中，我们是否被视为PFIC是一个事实决定，只能在该应纳税年度结束后作出，因此存在很大的不确定性和变化。因此，无法保证我们在当前应纳税年度或任何未来的应纳税年度中作为PFIC的地位。此外，我们的美国律师对我们在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

尽管我们的PFIC身份是每年确定的，但确定我们在特定应纳税年度是PFIC身份的决定通常适用于随后的年份，适用于在我们成为PFIC期间持有A类普通股或已发行认股权证的美国持有人，无论我们在随后的几年中是否达到 PFIC身份的测试。

目前尚不清楚PFIC规则的各个方面如何适用于我们提供的认股权证。《守则》第1298 (a) (4) 条规定，在美国财政部法规规定的范围内，就PFIC 规则而言，任何有权收购PFIC股票的人均应被视为在PFIC拥有此类股票。根据该法典第 1298 (a) (4) 条，目前没有最终的美国财政部法规生效。但是，《守则》第 1298 (a) (4) 条规定的美国财政部拟议法规已经颁布，其追溯生效日期（拟议的PFIC期权法规）。我们敦促每位美国持有人就拟议的PFIC期权法规可能适用于我们提供的认股权证的投资咨询其税务顾问。仅出于讨论目的，以下讨论假设拟议的PFIC期权法规将适用于我们提供的认股权证。

如果我们被确定为美国持有 A类普通股或已发行认股权证持有期的任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，并且就A类普通股而言，该美国持有人没有将任何一只合格的选举基金设为合格选举基金（QEF) 选举或按市值计价如下文进一步讨论的那样，在我们被视为PFIC且美国持有人持有（或被视为持有）此类股票或其他股票的第一个应纳税年度的选举中，此类美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股或已发行认股权证时确认的任何收益（可能包括已实现的收益）通常将遵守特殊和不利的规定 br} 由于转让了原本符合非确认交易条件的A类普通股或已发行认股权证（用于美国联邦所得税的目的）以及（ii）向美国持有人进行的任何超额分配（通常，在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人在应纳税年度之前三个年内向该美国持有人的分配，或此类美国持有人的分配（如果更短）A类普通股平均年分配额的125％。分配应纳税年度之前的A类普通股的持有期（合计超出部分）分发规则）。

总的来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过进行并维持及时有效的QEF选举（如果有资格这样做），将净资本收益（作为长期资本收益）的比例计入收入，从而避免上述A类普通股（但根据现行法律，不是我们的已发行认股权证）的超额分配规则收入和利润（作为普通收入），按当期计算，无论是否分配，在美国持有人的应纳税年度我们的应纳税年度到此为止。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择，推迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

如果美国持有人在我们持有（或被视为持有）A类普通股的作为PFIC的第一个应纳税年度之后的一年内就其A类普通股进行了QEF选择，则尽管选择了这样的QEF，但上面讨论的超额分配规则在考虑到 QEF选举产生的当前收入包含内容后仍将适用于此类情况美国持有A类普通股，除非美国持有人根据PFIC规则做出清洗选择。在一种清洗选择中，美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了此类A类普通股，此类认定出售中确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。由于这样的清洗选择，美国持有人将获得额外的基础（以视同出售中确认的任何收益为限），并且仅出于PFIC规则的目的，A类普通股的新持有期限。

根据现行法律，美国持有人不得就其发行的认股权证选择QEF来收购A类普通股。因此，根据《拟议的PFIC期权条例》，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类已发行认股权证（行使此类认股权证时除外），并且我们在持有期限内任何时候都是PFIC，则一般认可的任何收益将被视为超额分配，按上述方式征税。如果正确行使此类已发行认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股做出并维持QEF选择（或此前曾就A类普通股进行过QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选择，但上面讨论的超额分配规则经调整后可能会继续适用于此类新收购的A类普通股，因为拟议财政条例中有一项规定，根据PFIC规则，根据包括美国持有人的持有期限，根据PFIC规则，通过行使期权获得的股票通常被视为持有期。选项。如果此规则适用，因此美国持有人持有通过行使要约认股权证（或其他认股权证）而收购的A类普通股的期限包括QEF选择不生效的前一时期，那么除了QEF选举外，美国持有人通常需要根据PFIC规则进行清算选择，以避免超额分配规则的适用。我们敦促美国持有人向其税务顾问咨询有关清洗选举的规则如何适用于他们的特殊情况。

QEF 选举是在逐股股东依据，一旦建立，只能在征得美国国税局同意的情况下撤销。美国持有人通常通过将填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息报表中提供的信息）附在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表上来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。美国持有人应就其特殊情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人就其A类普通股进行了QEF 选择，并且上述超额分配规则不适用于此类股票（因为我们在第一个纳税年度及时选择了QEF，美国持有人持有（或被视为持有）此类股票或根据清洗选举清除了PFIC的污点，如上所述），出售A类普通股时确认的任何收益通常将作为资本收益纳税，根据PFIC规则，不会征收额外的利息费用。如上所述，如果我们在任何应纳税年度是PFIC，那么选择QEF的A类普通股的美国持有人目前将按其在收益和利润中所占的比例征税，无论该年度是否分配。此前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，QEF中美国持有人股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何应纳税年度都不是PFIC，则该美国持有人在该应纳税年度的A类普通股将不受 QEF包容制度的约束。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明，该声明为美国持有人提供进行或维持QEF选举所需的信息。如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC，我们将根据书面要求努力向提出请求的美国持有人提供可能要求的PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出和维持与我们相关的QEF选择，但是无法保证我们会及时提供此类所需信息。也无法保证我们会及时了解我们在任何特定的应纳税年度的PFIC身份，也无法保证我们会及时了解需要提供的信息。

或者，如果我们是PFIC且我们的A类普通股构成有价股票，则在应纳税年度结束时拥有（或被视为持有）我们股票的美国持有人可以避免适用上述超额分配规则，前提是该美国持有人持有按市值计价对于此类股票在其持有（或被视为持有）A类普通股的第一个应纳税年度以及我们被确定为PFIC的第一个应纳税年度的选择。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度的A类普通股在当年年底超出其A类普通股公允市场价值的部分（如果有）计入其A类普通股的公允市场价值的部分（如果有）作为普通收入。美国持有人还将确认其调整后的A类普通股基准超过应纳税年度末其A类普通股公允市场价值的普通亏损（如果有）（但仅限于先前包含的收入净额）所产生的普通亏损按市值计价选举）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税处置其A类普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入，确认的任何进一步亏损将被视为普通损失（但仅限于先前由于以下原因而包括的净收入金额）按市值计价选举，任何超过先前所含金额的损失通常将被视为资本损失）。根据现行法律，a 按市值计价不得就我们的发行的认股权证做出选择。

这个按市值计价仅适用于有价股票，通常是定期在证券交易委员会注册的国家证券交易所交易的股票，

包括纳斯达克，或者在美国国税局认定的外汇或市场上，其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值。如果制作，按市值计价除非根据PFIC规则，A类普通股不再有资格成为有价股票，或者美国国税局同意撤销该选择，否则选举将在作出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内有效。我们敦促美国持有人就税收的可用性和税收后果咨询其税务顾问按市值计价在特殊情况下选择A类普通股。

如果我们是PFIC并且在任何时候我们有一家被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的相应股份，并且如果我们从其全部或部分权益中获得分配或处置其全部或部分权益，则根据上述超额分配规则，通常可能承担递延税和利息费用较低级别的PFIC或以其他方式的美国持有人被视为已出售了较低级别的PFIC的权益。无法保证我们会及时了解任何较低级别的PFIC的状况，或者提供美国持有人就此类较低级别的PFIC进行或维持QEF选举可能需要的信息。一个按市值计价对于此类较低级别的 PFIC，通常不提供选举。

在美国持有人的任何应纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否为QEF或按市值计价已作出选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向国税局提供此类所需信息为止。

处理 PFIC 和 QEF、清除和的规则按市值计价选举非常复杂, 除上述因素外, 还受到各种因素的影响。因此，我们敦促我们的A类普通股和已发行认股权证的美国持有人就其特殊情况下对我们的证券适用PFIC规则咨询自己的税务顾问，特别包括任何通过行使已发行认股权证或其他认股权证收购 A类普通股的美国持有人。

国外资产报告

某些美国持有人可能需要提交国税局926号表格（美国财产转让人向外国公司退还财产），以向我们报告的财产（包括现金）转让。对于未遵守此申报要求的美国持有人，可能会处以巨额罚款，如果不遵守该申报要求，美国联邦所得税的评估和征收的时效期限将延长。此外，如果所有这些资产的总价值超过一定的门槛金额，则某些美国持有人必须在联邦所得税申报表中提交国税局8938表格，报告其持有的某些特定外国金融资产，包括外国实体的股权。除非 A类普通股或已发行认股权证存放在某些金融机构开设的账户中，否则我们的A类普通股和已发行认股权证预计将构成受这些要求约束的外国金融资产。被要求申报特定外国金融资产但未申报的人员可能会受到巨额处罚，，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收的时限可能会延长。我们敦促美国持有人就其对我们的A类普通股和已发行认股权证的所有权和处置以及对违规行为的重大处罚的信息报告义务（如有）咨询税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的A类普通股的股息支付以及出售或交换我们的A类普通股或已发行认股权证的收益可能受向美国国税局报告的信息的约束

备用预扣税不是一项额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税负债中，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

以下是关于投资开曼群岛公司股票的某些开曼群岛所得税后果的讨论。的讨论是对现行法律的概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，除开曼群岛法律产生的税收后果外，不考虑以外的税收后果。在此基础上，以下讨论是开曼群岛法律顾问康德明律师事务所的意见。

根据现行开曼群岛法律

在开曼群岛，股息和资本的支付无需纳税，向任何股票持有人支付利息和本金或股息或资本时无需预扣任何预扣税（视情况而定），出售A类普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行股份或股份转让文书无需缴纳印花税。但是，我们的证券（包括认股权证）的转让文书，如果在开曼群岛签订或带入开曼群岛，则可以盖章。

Apollomics已根据开曼群岛法律注册成立，是一家豁免的有限责任公司，因此，已申请并获得开曼群岛财政部长于2022年10月4日以以下形式作出的承诺：

税收优惠法

税收优惠承诺

根据《税收优惠法》，特此向Apollomics Inc. 做出以下承诺（公司”).

(a)

群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的任何法律均不适用于公司或其业务；以及

(b)

此外，不得对利润、所得、收益或增值征收任何税款或属于遗产税或遗产税性质的税：

(i)

与公司的股份、债券或其他义务有关或与本公司的股份、债券或其他义务有关的；或

(ii)

通过全部或部分预扣《税收优惠法》中定义的任何相关款项。

这些特许权的有效期自承诺之日起二十年。

与美国法律和本招股说明书中提供的认股权证的有效性有关的某些法律事宜将由位于纽约州的White & Case LLP处理。本招股说明书中提供的A类普通股的合法性以及开曼群岛的某些其他法律事务将由康德明律师事务所转移。与中华人民共和国法律相关的某些法律事宜将由君合律师事务所通过。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们、任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Apollomics Inc.的财务报表出现在截至2023年12月31日的年度报告中，已由独立注册会计师事务所 Grant Thornton LLP进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权的的此类报告纳入此处。

Apollomics Inc.截至2022年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年（财务报表追溯调整生效之前）（未在此处单独列报）的财务报表，引用Apollomics Inc.截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告以引用方式纳入本招股说明书如报告中所述，独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所Tohmatsu注册会计师事务所。财务报表的追溯调整已由致同律师事务所审计。此类财务报表是根据该公司的报告纳入的，该公司的报告被授权为会计和审计专家。德勤华永会计师事务所的办公室位于中华人民共和国深圳。

Apollomics US是一家加利福尼亚州公司，也是我们的全资子公司，在因本招股说明书中描述的交易而在美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中作为我们的代理人，接受诉讼服务。Apollomics U.S. 的地址是美国加利福尼亚州福斯特城第 220 号东希尔斯代尔大道 989 号 94404。

开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，不太可能根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款追究责任，只要这些条款规定的责任属于刑事性质即可.尽管开曼群岛没有法定执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，其原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。外国判决若要在开曼群岛执行，该判决必须是最终的决定性判决，且判决金额已清算，不得涉及与开曼群岛对同一事项的判决不一致的税收或罚款或罚款，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，，以及/或其执行违背开曼群岛自然正义或公共政策的某种方式岛屿。

此外，我们的中国法律顾问君合律师事务所根据其对现行中国法律法规的解释，向我们建议，外国判决的承认和执行基本上是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据中华人民共和国与判决地国之间的条约，根据与民事责任执行有关的中华人民共和国法律的适用条款（包括《中华人民共和国民事诉讼法》）中规定的要求、公共政策考虑和条件，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款做出的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，任何与资产或个人关系有关的事项，包括根据美国联邦证券法产生的事项，只有在提起此类诉讼时符合中华人民共和国《民事诉讼法》规定的条件时，才能作为原始诉讼在中国大陆提起。由于《民事诉讼法》中规定的条件以及中国法院在决定条件是否得到满足以及是否接受裁决诉讼方面的自由裁量权，投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原始诉讼仍存在不确定性。

此外，我们的中国法律顾问君合律师事务所根据其对目前生效的中国法律法规的解释，告知我们，尚不确定（i）中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款做出的判决，以及（ii）投资者是否能够在中国法院提起原始诉讼关于美国联邦证券法。因此，您可能无法或可能遇到困难或承担额外费用，以执行根据美国联邦民事责任条款在美国法院作出的判决

中国大陆的证券法或根据美国联邦证券法在中国大陆提起原始诉讼。同样，在美国境内可能很难向设在香港的实体或个人提供法律程序。香港法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对这些设在香港的实体或个人作出的判决，或 (ii) 受理根据美国或任何州的证券法在香港对这些总部设在香港的实体或个人提起的原始诉讼，也存在不确定性美国。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可以在香港根据普通法执行，方法是就该判决的到期金额向香港法院提起诉讼，然后根据外国判决寻求即决判决，前提是外国判决除其他外是 (1) 针对债务或一定金额（不是税或类似费用）向外国政府税务机关处以罚款或其他处罚）以及（2）就案情而言，是最终和决定性的索赔，但不这样做。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的，(b) 获得判决的程序与自然正义背道而驰，(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策，(d) 美国法院没有司法管辖权，或 (e) 该判决与先前的香港判决相冲突，则在任何情况下都不得在香港强制执行该判决 Kong 判断。香港与美国没有互惠执行判决的安排。因此，美国民事责任法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决在香港的可执行性，存在不确定性。


	截至12月31日， 2023
以百万美元计	实际的		调整后（未经审计）
债务（短期）	$	4.2	$	4.2
认股权证责任	$	0.3	$	0.0
股东权益总额	$	41.2	$	167.7
资本总额	$	45.7	$	171.9

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