附件 5.1

爱思高集团有限公司

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛

请注意董事会

电子邮件：ccheng@applebylobal.com

邮箱：cwu@applebylobal.com

直拨+852 2905 5719

+852 2905 5768

电话：+852 2523 8123

传真：+852 2524 5548

阿普尔比参考号454534.0001
12 2024年4

套房 4201 - 03 & 12

港岛东一期42楼

太古 场所

韦斯特兰兹路18号

采石场 海湾

香港 香港

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管理 伙伴

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文森特 陈

陈可辛 程

理查德·格拉斯比

Judy 李

苗莉莉

马克 帕罗特

洛琳达 帕斯兰

艾略特·辛普森

ESGL 控股有限公司（公司）

引言

我们 担任公司的开曼群岛法律顾问，此有关开曼群岛法律的法律意见是针对 公司提交F-1表格注册声明（包括其所有修订或补充）而向您提交的（注册 声明，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或随附 作为证据或附表）与美国证券交易委员会（委员会）就登记声明中指定的某些出售股东（出售股东）转售（转售）最多10，000，000股每股面值0.0001美元的普通股（转售股份）进行。

我们 将此意见作为注册声明的附件5.1提供。

我们的 评论

为给出本意见的目的，我们审查并依赖了附表1(文件)中所列的文件。我们 未检查任何其他文档，即使文档中引用了这些文档。

在 我们依据并假设董事证书、内容的准确性和完整性给出此意见 我们尚未核实。

吾等 并无就本公司作出任何其他查询，尤其除本意见明确陈述外，吾等并无调查或核实任何事实 或意见(不论载于任何文件或其他地方)。

除非 除非另有定义，否则大写术语具有附表1赋予的含义。

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限制

我们的意见仅限于本意见发表日期的开曼群岛法律，并应根据开曼群岛法律进行解释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

本 意见仅限于其中所述事项，并不延伸，也不得默示延伸至任何其他事项。

假设 和保留

我们 根据附表2（假设）中所列的假设（我们尚未核实），并 根据附表3（保留）中所列的保留意见，给出以下意见。

意见

1.合并 及地位：本公司为获豁免有限责任公司， 根据开曼群岛法律成立，是一个独立的法律实体。公司 在开曼群岛公司注册处有良好的信誉。
2.已授权 股本：仅根据我们对章程文件的审查，授权 公司的股本为50，000.00美元，分为500，000，000股面值的股份 0.0001美元。
3.问题 股份：根据决议，提议转售股份 由出售股东根据 有效发行、已足额支付且无需征税 与决议。本意见中对转售股份的引用 不可评估仅意味着无需支付更多金额 由该等转售股份的持有人就其发行而进行。

您忠实的

/s/ 阿普尔比

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时间表 1

已检查文档

1. A 日期为2023年11月18日的公司注册证书（公司注册证书）扫描件。
2. 已扫描 通过日期为2023年7月28日的特别决议案修订及重列的本公司组织章程大纲及细则副本 并于2023年8月2日生效（章程文件）。
3. A 公司注册处就公司签发的日期为2024年4月5日的良好信誉证明的扫描副本 （良好信誉证书）。
4. 公司注册处处长就本公司签发的日期为2024年4月5日的任职证书的扫描副本(任职证书)。
5. 本公司董事会于2024年3月26日召开的特别会议(决议)的会议记录扫描件。
6. 一份于2024年4月10日提供给我们的公司股东名单(成员名册)的扫描副本。
7. 于2024年1月11日向吾等提供的本公司董事及高级职员名册(董事及高级职员名册)(连同上文第6项，股东名册)的扫描副本。
8.

一份日期为2024年4月11日的董事证书(董事证书)的扫描副本(董事证书) ，由本公司董事之一郭令创签署。

9. 最新的注册声明草稿的副本。

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附表 2

假设

我们 假设：

1.(I) 与本意见相关而审查的所有文件的原件真实、准确和完整；以及(Ii)作为副本提交给我们的所有文件的真实性、准确性、完整性和与原始文件的一致性；
2. 公司注册证书、任职证书或登记册中包含的信息没有变化，宪法文件仍然完全有效且未经修改；
3.提交给我们的所有文件和证书上的签名、首字母和印章作为原件或已签署原件的复印件是真实的；
4.如果不完整的文件、草稿或签名页仅为发布本意见的目的而提供给我们，原始文件已正式完成，并在所有重要方面与我们在提出意见之前审查的相关文件的最新版本 一致。和
5.兹证明，截至决议通过或通过之日及本意见之日，董事证书内容真实、准确。

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附表 3

预订

我们的 意见受以下因素影响：

1.法院判决的货币：1995年《开曼群岛大法院规则》明确规定，开曼群岛大法院可以开曼群岛美元或美元以外的货币作出判决。这些规则根据判决的货币规定了判定债务应付的各种具体利率。
2.债务转换：在公司被清算的情况下，开曼群岛法院可能要求所有债务(按转换之日的官方汇率)转换为共同货币并以可能是开曼群岛元或美元的共同货币支付。
3.摘要 法院登记册：我们没有审查开曼群岛简易法院的登记册，因为此类法院的索赔最高限额约为24,000美元。
4.偏好： 在公司无法偿还《公司法》第93条所指债务的情况下，公司进行的每项财产转让或转让或其抵押，以及每项付款义务和司法程序，根据《公司法》第145(1)条的规定，为使债权人优先于本公司的其他债权人而作出或授予该债权人的，根据《公司法》第145(1)条的规定，在本公司开始清盘前六个月内被接受或遭受。此类行动将被视为是出于这样一种考虑：如果债权人是公司的“关联方”，则给予债权人优先权。 如果债权人有能力控制一家公司，则应被视为关联方。 或在制定财务和经营决策时对公司施加重大影响。
5.低估价值： 由公司或代表公司以低估价值进行的任何财产处置，目的是欺骗债权人(这意味着故意取消对债权人的债务)，(I)根据《公司法》第146条，在公司正式清盘人的 要求下，以及(Ii)在欺诈性处置 法下，在因此而受到损害的债权人的要求下，可被撤销。
6.欺诈债权人：如果一家公司的任何业务是为了欺诈该公司的债权人或任何其他人的债权人或出于任何欺诈目的而进行的，开曼群岛法院可宣布，任何知情参与以这种方式经营公司业务的人有责任对公司资产作出法院认为适当的贡献(如果有的话)。
7.信誉良好：我们对信誉的看法完全基于收到公司注册处处长签发的信誉良好证书。如本公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长并不知悉本公司在公司法下有失责行为，则于发出证书之日，本公司应被视为在公司法第200A条下的信誉良好 。
8.公司文件：开曼群岛公司登记处不公开 ，因为宪法文件副本和股东信息不公开 ，有关董事的信息也有限。因此，我们已经获得了附表1规定的公司文件的扫描副本 ，并完全依赖该扫描副本 来核实该等公司信息。

就本意见而言，我们 依赖本公司授权人员向我们提供的董事证书中向我们所作的陈述和陈述。 我们未对中提及的事项进行独立核实董事的 证书，如果董事证书中的陈述或陈述在任何方面都不准确，我们将对该等意见进行限定。

9.发行 股票：根据英文案例的决定霍尔兹沃斯诉格拉斯哥市银行(1880)5 App Cas 317 HL，如果一家公司作出失实陈述，而 股东据此同意认购该公司的股份，股东 可能有权撤销股份认购协议，然后要求该公司赔偿因失实陈述而遭受的任何额外损失。 除非股东成功，否则不会提出损害赔偿要求。 已取消股份认购协议。股东可因延期或确认的理由而被禁止撤销，如果该公司清盘(无论是自愿或强制)，该股东将失去撤销股份认购协议的权利。

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