hffg-20240424
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团结的 各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒最终委托书
☐权威附加材料
☐根据 §240.14a-12 征集材料

 HF 食品集团有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果有）提交委托书的人的姓名（如果有）
比注册人好）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒无需付费。
☐之前使用初步材料支付的费用
☐根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用


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2024 年 4 月 24 日


亲爱的股东：

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年6月3日中午12点举行的HF食品集团有限公司（“公司”）2024年年度股东大会。特此通知，董事会已决定仅在www.virtualsharealdermeeting.com/hffg2024上以虚拟会议的形式召集和举行年会。我们很高兴利用虚拟会议形式为我们的股东和公司提供随时可用的访问权限并节省成本。虚拟会议格式允许在世界任何地方出席。请参阅本委托书中的更多说明。股东将无法亲自参加年会。

以下页面上的《年度股东大会通知和委托书》描述了将在会议上提出的事项。

无论您持有多少股票，也无论您是否计划参加会议，您的股票都必须派代表出席会议。因此，请通过签署、注明日期并将代理卡放入随附的信封中或按委托声明中的规定通过互联网进行投票来行使投票权。您的股票将按照您在代理人中给出的指示进行投票。

我们的董事会和管理层期待与您在会议上见面。感谢您一直以来的支持。

真诚地是你的，

/s/ 罗素 T. 利比
罗素·T·利比
董事会主席



/s/ 张小谋
张小谋
首席执行官




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HF 食品集团有限公司
6325 南彩虹大道套房 420，内华达州拉斯维加斯，89118

年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 3 日举行
致我们的股东：

特拉华州的一家公司HF Foods Group Inc.（“公司”）的年度股东大会将于美国东部时间2024年6月3日中午12点虚拟举行，目的如下：

1。选举五名董事会成员，任期至2025年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直至他们各自去世、辞职或被免职；
2。批准选择BDO USA, P.C. 作为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所；
3.考虑就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票；
4。批准对HF Foods Group Inc. 2018年综合股权激励计划的修正案；以及
5。处理在会议或会议的任何延续、休会或延期之前适当处理其他事项。

年度股东大会将在www.virtualshareoldermeeting.com/hffg2024上虚拟举行。你可以在年会期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/hffg2024参加年会、投票和提交问题。请参阅本委托书中的更多说明。股东将无法亲自参加年会。

邀请所有股东以电子方式参加年会。2024年4月11日营业结束时公司普通股的登记持有人有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

根据董事会的命令

/s/ 罗素 T. 利比
罗素·T·利比
董事会主席

/s/ 张小谋
张小谋
首席执行官

内华达州拉斯维加斯
2024 年 4 月 24 日

无论您是否希望参加年会，请尽快提交您的代理人 那个 您的股票将被代表 在 会议。


桌子 的 内容
 
我们董事长的来信
1
有关年会和投票的一般信息
2
主要股东
5
提案 1: 选举董事
6
公司治理
9
肯定的 与关联人的关系和交易
12
薪酬讨论和分析
16
高管薪酬
25
董事薪酬
31
股权补偿计划信息
35
提案2：批准选择BDO USA, P.C. 作为该公司截至12月的年度独立注册会计师事务所 31, 2024
36
审计委员会的报告
38
提案3：关于高管薪酬的咨询投票
39
提案 4：批准对HF FOODS GROUP INC. 2018 年综合股权激励计划的修正案
40
第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性
46
股东提案
46
股东通信
47
其他事项
47
10-K 表年度报告
47
在这里你可以找到更多信息
48
附录
49
附件
50



1


我们董事长的来信

亲爱的股东们，

我很高兴欢迎您参加HF Foods Group Inc.（“HF Foods” 或 “公司”）2024年年度股东大会。我很高兴代表董事会和管理团队提交今年会议的委托书，其中概述了有关有待股东投票的事项的重要信息。
战略转型计划
在通货紧缩和通货膨胀影响重要产品类别的一年中，HF Foods专注于公司的核心业务，并启动了公司的转型计划，我们预计该计划将帮助我们推动长期增长和盈利能力。我们成功地在海鲜业务中实施了集中采购，并看到了利润率提高带来的好处。我们已经研究了我们的成本结构和设施占地面积，并确定了多种节省机会。我们继续专注于集中采购和提高整体运营效率，这将使我们进一步节省开支。
2023 年，我们还开始对核心系统进行战略升级。实施了新的人力资源和财务体系，我们预计将在2024年实施新的供应链和仓库管理系统。尽管系统变更总是会造成一定的干扰，但我们预计所获得的好处将大大超过这些干扰。我们认为，这些系统变更一旦全面实施，将消除我们在10-K表年度报告中发现的重大缺陷。
作为唯一一家致力于为不断增长的亚洲餐饮服务市场提供服务的全国性规模运营商，HF Foods完全有能力在短期和长期内利用这些改进，这要归功于我们深厚的客户忠诚度以及整个团队为执行转型计划所做的出色工作。为了进一步发挥我们的优势，我们将继续增加和提升整个组织的人才水平。由于公司的优化努力，我们已经看到了关键内部盈利能力指标的改善，并期待在2024年及以后的进展基础上再接再厉。
2023 财年的财务表现1
鉴于我们在2023年面临的外部和内部挑战，公司得以实现11.485亿美元的净收入，2.04亿美元的毛利，17.8％的毛利率，调整后的息税折旧摊销前利润为4,460万美元。这些结果反映了我们员工的奉献精神和辛勤工作以及我们商业模式的力量，这使我们能够继续为客户提供高水平的服务，同时也能实施我们的转型计划。
很荣幸能担任你的主席，我非常感谢你对HF Foods的支持。我谨代表我们董事会和所有HF Foods同事，感谢您一直以来对HF Foods的信任和投资。

真诚地是你的，

/s/ 罗素 T. 利比
罗素·T·利比
董事会主席

_______________________
1 本段包含非公认会计准则财务指标。有关这些非公认会计准则指标与相应公认会计准则结果的对账情况，以及我们为计算这些调整后的指标所做的调整的解释，请参阅随附的委托书中的第49页。


HF 食品集团公司
6325 南彩虹大道套房 420
内华达州拉斯维加斯 89118
 
代理 声明
2024 年年会 股东的
 
随附的委托书由HF Foods Group Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）董事会征集，用于将于美国东部时间2024年6月3日中午12点虚拟举行的 2024 年年度股东大会（“年会”），以及任何延续、休会或延期。

有关年会和投票的一般信息
 
谁可以参加和 投票
 
只有在2024年4月11日（记录日期）营业结束时，我们登记在册的普通股持有人才有权获得年度会议通知并在年会及其任何延续、延期或休会时进行投票。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通 52,155,968 股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。对于年会上提出的每项提案，我们的普通股持有人有权获得每股一票。普通股没有累积投票权。
 
我如何参加年会

要参加虚拟年会，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/hffg2024。
 
如果您是截至2024年4月11日（年会的记录日期）的登记股东，则应单击 “我已登录”，输入代理卡上的控制号码或之前收到的代理材料互联网可用性通知。
 
对你的股票进行投票
 
如果您是注册持有人，即您直接持有我们的股票（不是通过银行、经纪人或其他被提名人），则可以在虚拟年会期间通过以下方式进行投票：（a）访问www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明进行投票（访问网页时提供代理卡或代理材料互联网可用性通知），或（b）拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）使用任何按键式电话前往美国或来自国外的 1-718-921-8500 并按照说明进行操作（请出示代理卡或互联网通知）代理材料的可用性可在您致电时获得）。您也可以通过填写代理卡并将其放入随附的信封中来投票。
 
如果您的股票是以街道名称持有的，您将收到登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。还将向通过大多数银行和经纪商持有股票的股东提供互联网投票。
 


适用的证券交易所规则限制了持有股票的经纪人何时可以在没有受益所有人指示的情况下行使自由裁量权对这些股票进行投票。未经受益所有人的指示，经纪人不得对董事选举、高管薪酬和其他重大事项等非自由裁量项目进行投票。因此，如果您是街道股东，并且没有发出投票指示，则不允许登记持有人就第1号提案、第3号提案——高管薪酬咨询投票或第4号提案——批准HF Foods Group Inc.2018年综合股权激励计划修正案对您的股票进行投票，您的股票将被视为 “经纪人未投票”。尽管为了确定法定人数，任何未投票的经纪人将被视为出席年会，但他们将被视为无权对第1、3和4号提案进行表决。如果您是街道名称股东，并且没有发出投票指示，则记录持有人将有权自行决定就第2号提案（批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所）对您的股票进行投票。

如果在年会之日之前没有收到足够的赞成提案的选票，则年会主席可以宣布年会休会，以允许进一步征集代理人。
 
互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应明白，电子访问可能会产生费用。这些费用包括互联网接入提供商的使用费。股东将承担这些费用的费用。
 
程序事项
 
如果您是注册股东，则可以对股票进行投票或提交委托书，让您的股票通过以下方法之一进行投票：

•通过互联网。您可以访问www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明以电子方式提交代理（访问网页时提供代理卡或代理材料互联网可用性通知）。

•通过邮件。您可以按照随附的说明在提供的预先填写地址的信封中签名、注明日期并归还代理卡，以提交代理卡。即使您计划参加年会，我们也鼓励您签署并归还代理人或选民指示卡，这样，即使您无法出席，您的股票也会被投票。

•由 电话。您可以通过任何按键式电话拨打美国的免费1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或来自国外的1-718-921-8500，并按照说明进行操作（致电时提供代理卡或代理材料互联网可用性通知）。
 
如果您的股票是以街道名称持有的，您将收到登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。还将向通过大多数银行和经纪商持有股票的股东提供互联网投票。
 
法定人数
 
我们大多数已发行且有权在年会上投票的普通股的持有人亲自出席、虚拟出席年会或通过代理人出席年会将构成法定人数。经纪人的无票和弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数。
 


必要投票、弃权票和经纪人非投票
 
只有在2024年4月11日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。年会上的提案将需要以下投票：

•董事将通过当面、虚拟或由代理人代表出席年会的大多数股份的赞成票选出，并有权就此事进行投票。对于每位董事候选人，您可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权票与在第1号提案中投票反对适用的董事候选人具有同等效力，经纪商的无票对1号提案没有影响。

•批准选择BDO USA, P.C. 作为我们的独立注册会计师事务所将需要亲自出席、虚拟或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。您可以对批准选择BDO USA, P.C. 作为我们的独立注册会计师事务所的提案投赞成、反对、弃权票。弃权票与对第2号提案投反对票具有同等效力。我们预计不会有任何经纪人对2号提案投不票。

•在咨询的基础上，我们的高管薪酬的批准将需要亲自出席、虚拟或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。在咨询的基础上，您可以对批准我们的高管薪酬的提案投赞成、反对、弃权票。弃权票与对第3号提案投反对票具有同等效力，经纪人的不投票对第3号提案没有影响。

•批准HF Foods Group Inc. 2018年综合股权激励计划修正案将需要亲自出席、虚拟或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。您可以对批准HF Foods Group Inc. 2018年综合股权激励计划修正案的提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票与投票反对第4号提案具有同等效力，经纪人的不投票对第4号提案没有影响。

“弃权” 票代表股东选择拒绝对提案进行投票。鉴于我们的章程中规定，在年会上，大多数股份必须亲自出席、虚拟或由代理人代表出席年会，并有权对提案进行表决，因此对任何提案投弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。

通常，“经纪人不投票” 是指经纪人以街道名义为受益所有人持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如批准我们独立注册会计师事务所的任命，而无需这些股份的受益所有人的指示。因此，我们预计不会有任何经纪人对批准我们的独立注册会计师事务所投不票。但是，如果没有受益所有人的指示，经纪人无权就董事选举、高管薪酬和其他重大事项等提案对受益所有人持有的股份进行投票。因此，虽然为了确定年会是否达到法定人数，经纪商的非选票将被计算在内，但经纪商的非投票将不被视为有权对任何此类非常规提案进行表决的股票，因此不会对此类提案的结果产生任何影响。
 
默认投票
 
正确填写并归还的委托书将根据委托书上的指示在年会上进行投票。如果您正确填写并交还了委托书，但未指明任何相反的投票指示，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，这些建议如下：



•用于选举本委托书中提名的五人为董事会候选人；
•批准选择BDO USA, P.C. 作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
•在咨询基础上批准我们的高管薪酬；
•用于批准HF Foods Group Inc. 2018年综合股权激励计划的修正案；以及
•要求批准在年会之前适当处理其他业务的权力。
 
如果在年会上正确地向股东提交任何其他业务进行投票，则您的股票将由代理持有人酌情投票，委托书上提名的人员打算根据其最佳判断就这些问题对由此代表的股票进行投票。除了先前在本文所述的事项外，董事会知道没有其他事项需要提交年会审议。
 
如何撤销您的代理
 
任何以本委托书附带的形式提供委托书的人都有权在行使委托书之前随时撤销该委托书。通过向公司秘书提交撤销书或正式签发的日期较晚的委托书，或者选择通过电话或互联网进行投票，可以撤销委托书。但是，仅仅任命代理人的人出席年会并不能撤销任命。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有的，则需要通过他们进行任何更改。您的最后一票将是计算的选票。
 
招标费用
 
我们将承担招募代理人所产生的所有费用，包括编写、打印和邮寄年度股东大会通知、委托书和相关材料。除了通过邮寄方式进行招揽外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他方式征集代理人，无需额外补偿。
 
股东名单
 
自2024年5月24日股东大会前十天起，在正常工作时间内，我们位于内华达州拉斯维加斯南彩虹大道420号套房420号89118的总部将提供有权在年会上投票的股东名单供在正常工作时间内查阅，供截至记录日期在我们股票分类账上注册的任何股东出于与年会有关的任何目的进行审查。
 
住户管理/向股东交付文件
 
美国证券交易委员会（“SEC”）的规则允许注册人采用一种称为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东将仅收到一套代理材料，除非其中一位或多名股东通知注册人他们希望继续收到单独的代理材料。此程序降低了注册人产生的印刷成本和邮费。
 
我们尚未对记录持有人采用这种入户程序；但是，许多经纪公司已经设立了住户制度，这可能会影响我们普通股的某些受益所有人。如果您的家庭有多个账户供您持有普通股，则您可能已经收到经纪人的房屋持有通知。如果您有任何疑问，需要额外的代理材料副本，或者希望将您的决定撤销给家庭，从而获得多套副本，请直接联系您的经纪人。您可以随时使用这些选项。
 
从2024年4月24日左右开始，我们将向股东邮寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”），其中包括我们经审计的合并财务报表以及这些代理材料。


主要股东
普通股
下表列出了截至2024年4月11日，根据向美国证券交易委员会提交的文件和我们的股票转让记录，我们有理由认为可能被视为超过5％普通股的受益所有人的有关所有人的证券持有信息。下表还列出了截至该日我们所有现任高管和董事个人和集体对我们普通股的实益所有权。
受益所有人和实益拥有的证券金额是根据《交易法》第13d-3条确定的，根据该规则，包括此类受益所有人在行使或转换任何期权、认股权证或其他可转换证券后可能在2024年4月11日起的60天内收购的所有普通股。该表是根据截至2024年4月11日已发行的52,155,968股普通股编制的。
受益所有人的姓名和地址 (1)
金额和
的性质
有益的
所有权
百分比
的
班级
张小谋 (2)
3,121,4856%
林希 (3)
191,839*
卡洛斯·罗德里 (4)
134,094*
克里斯汀·张 (5)
113,274*
王红36,957*
罗素·T·利比59,983*
瓦莱丽·蔡斯27,286*
Prudence Ku15,544*
所有董事和高管人员作为一个小组（7 个人） (6)
3,566,3687%
百分之五的持有者：
周敏妮 (7)(8)(9)
3,555,6737%
对 Raymond Ni 的不可撤销信任(8)
5,591,55311%
*小于百分之一。
(1)除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为 HF Foods Group Inc.，6325 South Rainbow Boulevard Suite 420，内华达州拉斯维加斯，89118。
(2)包括（i）3,055,731股A类普通股，其中340,648股A类普通股是根据2018年综合股权激励计划（“2018年计划”）作为补偿发放的，13万股A类普通股由张先生的配偶间接持有，以及（ii）计划在2024年4月11日起60天内归属的65,754股标的绩效限制性股票单位。
(3)包括（i）根据2018年计划作为补偿授予的158,961股A类普通股，以及（ii）计划在自2024年4月11日起60天内归属的32,878股标的绩效限制性股票单位。
(4)包括（i）根据2018年计划作为补偿授予的104,870股A类普通股，以及（ii）计划在自2024年4月11日起60天内归属的29,224股标的绩效限制性股票单位。罗德里格斯先生自2024年4月8日起离开公司。
(5)包括（i）根据2018年计划作为补偿授予的92,577股A类普通股，以及（ii）计划在自2024年4月11日起60天内归属的20,697股标的绩效限制性股票单位。
(6)不包括罗德里格斯先生的所有权，他在2023财年担任公司首席财务官，自2024年4月8日起离开公司。
(7)有关周敏妮实益拥有的3,555,673股股票的信息基于周敏妮于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A（“周敏妮附表13D”）。周敏妮的办公地址是北卡罗来纳州格林斯伯勒市西市场街6001号，邮编27409。
(8)有关雷蒙德·倪不可撤销信托（“雷蒙德·尼信托”）实益拥有的股份的信息基于雷蒙德·倪信托基金于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A（“雷蒙德·尼信托附表13D）”。雷蒙德·妮是周敏妮的儿子。正如雷蒙德·倪信托附表13D所披露的那样，林辉是倪雷蒙德信托基金的受托人，倪雷蒙德信托对倪雷蒙德信托持有的股份拥有投票权和处置权。在2021年7月12日提交的周敏妮表格 4（“周敏妮表格 4”）中，周敏妮宣布放弃对雷蒙德·倪信托所持股份的实益所有权。雷蒙德·尼信托基金的地址是北卡罗来纳州格林斯伯勒市西市场街6001号，邮编27409。
(9)根据周敏妮表格4，周敏妮为其女儿阿曼达·妮、艾薇妮和蒂娜妮的利益设立的信托基金分别持有798,793股、798,793股和683,793股以及2,281,3793股股票。在周敏妮表格4中，周敏妮否认了对他为Amanda、Ivy和Tina Ni的利益而设立的信托所拥有股份的实益所有权。


提案 1: 选举董事
 
我们的章程规定，董事会应由一名或多名成员组成。董事的确切人数应由董事会决定，并可根据董事会的决议不时进行更改。董事会于 2021 年 12 月 13 日通过了一项决议，规定共有五 (5) 名董事，他们的任期直至每位董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职或免职。
 
董事会提名与治理委员会（“提名委员会”）一致推荐罗素·利比、张晓谋、瓦莱丽·蔡斯、王宏博士和快普鲁登为董事会提名人。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。
 
被提名人已同意被提名，并表示如果当选，他们打算继续任职。我们没有理由相信被提名人如果当选公职将无法任职，而且据我们所知，被提名人打算在竞选的整个任期内任职。如果任何被提名人无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。只有董事会指定的被提名人或替代被提名人才有资格在年会上竞选董事。任何董事或董事被提名人之间没有任何安排或谅解，据此该董事或被提名人被选为董事或被提名人。
 
董事会候选人
 
我们认为，董事会应由在影响我们业务的许多实质性领域具有成熟度和经验的人员组成。我们认为，以下领域的经验、资格或技能最为重要：食品及相关产品的采购和分销，尤其是中餐馆使用的食品和相关产品的采购和分销；送货和物流；客户服务；餐饮业管理；技术和自动化；会计和财务；战略规划；人力资源与开发实践；以及其他公司的董事会惯例。我们认为，我们目前的董事会成员具有董事会服务所需的专业和个人资格，并在下面重点介绍了每位董事会成员特别值得注意的特质。任何公司董事或董事提名人也不是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的某类证券的公司的董事，或受该法第15（d）条要求的约束，或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司的董事。

下文包括每位董事候选人的主要职业、至少过去五年的业务经验以及截至2024年4月24日的年龄。
 
公司的董事和被提名人如下：
姓名年龄位置
罗素·T·利比58独立董事兼董事会主席
张小谋51董事、首席执行官
瓦莱丽·蔡斯41独立董事
Prudence Ku68独立董事
王红65独立董事




罗素·T·利比自 2020 年 7 月 1 日起担任董事，并于 2021 年 2 月 22 日当选为董事会主席。从2007年到2019年，利比先生在Sysco Corp. 的领导层中担任过许多职务，职责越来越大，最近担任的职位是行政执行副总裁兼公司秘书。在加入Sysco之前，他曾担任COFRA北美总裁和Good Energies, Inc. 的法律副总裁，后者是瑞士国际企业集团COFRA Holding A.G. 旗下的私募股权和风险投资基金的投资顾问。利比先生的职业生涯始于1991年，当时他在亚特兰大提供全方位服务的律师事务所Arnall Golden Gregory, LLP担任公司合伙人。1995年，他加入计算机分销和制造公司Liuski International, Inc.，担任总法律顾问、人力资源副总裁兼秘书。1988 年，他在弗吉尼亚大学夏洛茨维尔分校获得国际关系学士学位，并于 1991 年获得亚特兰大埃默里大学法学院法学博士学位。利比先生目前担任Legacy Food Group的董事会董事，Legacy Food Group是一家由区域独立食品分销商组成的控股公司。自2022年10月起，利比先生还在弗吉尼亚大学巴顿领导与公共政策学院的董事会任职。我们认为，利比先生在我们董事会任职的资格包括他在食品配送管理和运营、并购、商业环境和金融市场方面的知识。
 
小谋张（又名彼得·张）在公司与贝加莱环球控股有限公司（“贝加莱全球”）合并后，自2019年11月4日起担任联席首席执行官兼董事，并于2021年2月23日晋升为唯一首席执行官。从 2014 年直到合并，他一直担任贝加莱环球的董事会主席兼董事，该公司由张先生及其合伙人共同创立，旨在整合太平洋和山区各运营实体的股权。张先生在食品配送行业拥有超过20年的经验，在销售、营销、融资、收购、库存、物流和配送方面拥有丰富的经验。在张先生的领导下，贝加莱环球建立了庞大的供应商网络，并与许多主要供应商保持了长期关系，这些关系源于多年建立的业务关系。我们认为，张先生担任董事会成员的资格包括他对食品分销行业（特别是为中国/亚洲餐厅提供服务）的广泛了解，以及他在贝加莱环球超过20年的管理和领导经验。

瓦莱丽·蔡斯自 2021 年 12 月 15 日起担任董事。Chase女士的经验包括在金融和会计行业工作了19年。她在财务职能领域拥有丰富的经验，包括技术会计和美国证券交易委员会报告、内部控制的实施与合规、收购和资产剥离、网络安全和系统实施。从2018年到2021年，蔡斯女士担任总部位于休斯敦的上市石油和天然气勘探与生产公司（“木兰石油和天然气”）的副总裁、首席会计官兼财务总监。作为 Magnolia Oil & Gas 的首批员工之一，她在建立多个治理流程和建立有效的内部控制方面发挥了重要作用。从2010年到2018年，蔡斯女士在总部位于休斯敦的上市石油和天然气勘探与生产公司Apache Corporation担任的职务越来越多，最终担任了会计政策和财务控制主管。从2005年到2009年，蔡斯女士曾在安永会计师事务所工作了四年。Chase 女士拥有密歇根大学安娜堡分校的经济学学士学位和会计硕士学位，并且是德克萨斯州的注册会计师。蔡斯女士目前担任休斯顿LifeHouse董事会的财务主管。LifeHouse of Houston是一家非营利组织，总部位于德克萨斯州休斯顿，为孕妇及其婴儿提供服务。我们认为，蔡斯女士担任董事会成员的资格包括她在财务、会计和公司治理方面的经验，以及她在会计程序、政策和财务控制方面的专业知识。

Prudence Ku 于 2023 年 1 月加入成为董事。Kuai女士最近担任Akumin/Alliance Imaging Company的首席信息官，她于2018年7月至2022年2月担任该职务。在此之前，Kuai女士在2012年7月至2015年5月期间担任佛罗里达蓝的首席信息官。Kuai女士还是一家非营利性慈善机构Gabriel's House的董事会成员，该慈善机构是一家总部位于加利福尼亚州奥克斯纳德的无家可归妇女和儿童收容所。Kuai女士是医疗保健行业25年的资深人士，也是将技术进步应用于运营流程自动化、电子商务、人工智能利用和数据分析方面的思想领袖。Kuai 女士拥有德克萨斯大学阿灵顿分校的数学硕士学位和国立台湾大学的数学学士学位。我们认为，快女士担任董事会成员的资格包括她在技术、管理系统、网络安全、并购方面的经验，以及对中国文化的了解。



王红自 2019 年 12 月起担任董事。王博士曾在 2018 年 8 月 22 日至 2019 年 11 月 1 日期间担任公司董事会成员。王博士自2005年起在北卡罗来纳州农工大学担任管理信息系统教授，自2012年6月起在中国云南财经大学担任客座教授，自2012年6月起在中国大连海事大学担任客座教授，自2015年6月起在中国河南理工大学担任客座教授。王博士拥有超过30年的大学教学经验，曾教授管理科学、运筹学、优化、商业环境、管理概念、战略管理和工程经济，以及研究生和本科阶段的各种信息系统课程。王博士活跃于专业和社区服务。他曾在美国多个城市担任过多个任期，担任当地华人协会主席、多个董事会成员、中文学校校长、学术会议会议主席和期刊裁判。他还帮助几所中国大学与美国大学合作开设国际课程。王博士拥有俄亥俄州立大学管理信息系统/决策科学博士学位。我们认为，王博士担任董事会成员的资格包括他对中国文化、管理、运营、优化、商业环境和经济工程的了解，以及他之前作为董事会成员的有效服务。
 
必选投票
 
批准每位董事候选人的选举需要亲自、虚拟或通过代理人出席年会并有权对本提案进行表决的多数普通股投赞成票。这意味着，每位获得 “赞成” 票，代表当面、虚拟或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份的被提名人将被选中。因此，“弃权” 票与对适用董事候选人的投票具有同等效力。经纪人不投票不被视为有权对该提案进行表决，因此不会对该提案的表决结果产生任何影响。
 
董事会一致建议对每位董事候选人进行投票。

非董事执行官
 
以下列出了截至2024年4月24日的有关我们非董事执行官的信息：
姓名年龄位置
林希35总裁兼首席运营官；临时首席财务官
克里斯汀·张41总法律顾问兼首席合规官

西林（又名菲利克斯·林）被任命为总裁，自2024年2月12日起生效，自2022年5月1日起担任首席运营官。林先生此前还曾于2019年11月至2022年4月担任本公司的独立董事。林先生从2010年起在蓝鸟公司担任过多个职位，直到2022年4月1日辞职。在辞职之前，他曾担任副总裁，负责合规、人力资源、政府关系、企业培训、战略关系和供应链并购。他还于 2015 年至 2016 年在蓝鸟公司制造运营和供应链部门、2011 年和 2013 年至 2015 年担任财务和会计部门，并于 2012 年担任国际业务发展和并购部门的各种其他领导职位。林先生拥有佐治亚州默瑟大学尤金·斯泰森商业与经济学院会计与金融学学士学位、佐治亚州乔治亚学院和州立大学惠特尼·邦廷商学院会计学硕士学位以及北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理硕士学位。
 



克里斯汀·张自2021年9月8日起担任总法律顾问兼首席合规官。张女士曾在博伊德游戏公司担任法律事务、劳资关系和诉讼副总裁。从2014年到2020年8月，她曾担任凯撒娱乐公司的公司法律顾问、诉讼、高级公司法律顾问、诉讼和副总裁兼首席诉讼法律顾问。张女士还于2008年至2013年在大成律师事务所担任合伙人。张女士拥有加州大学伯克利分校修辞学文学学士学位和哥伦比亚大学法学博士学位。

任何执行干事之间没有任何安排或谅解来推选该干事为执行干事。

公司治理

董事 独立
 
根据纳斯达克资本市场上市规则（“上市规则”）的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。 “独立董事” 通常是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或者我们董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。 根据《上市规则》第5605 (a) (2) 条，我们的董事会在确定每位董事的 “独立董事” 身份时，考虑了董事与我们之间的某些关系。根据这样的定义和美国证券交易委员会的规定，我们已经确定罗素·利比、瓦莱丽·蔡斯、王宏博士和普鲁登·快在《上市规则》下是 “独立的”。

董事会领导结构和在风险监督中的作用
 
罗素·利比是我们董事会的主席。我们的公司治理准则规定，董事会负责审查评估我们面临的主要风险及其缓解方案的流程。这项责任在很大程度上由我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）履行，该委员会负责与管理层和我们独立注册会计师事务所审查和讨论我们的主要风险敞口以及管理层为监督此类风险敞口而实施的政策，包括财务风险敞口和风险管理政策。 我们认为，董事会的领导结构为我们的活动提供了适当的风险监督。

套期保值和质押政策

公司的内幕交易政策禁止购买或出售基于公司证券的看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生证券。董事和执行官不得为公司的任何证券提供保证金或提出任何保证金的提议，以此作为购买公司证券或任何其他发行人证券的抵押品。但是，董事和执行官可以使用他们实益拥有的公司证券作为真诚贷款的抵押品。
 


董事会下设的委员会
审计委员会 
我们的审计委员会目前由瓦莱丽·蔡斯（主席）、Russell T. Libby、Hong Wang博士和Prudence Kuai组成，他们均符合《上市规则》和《交易法》规定的在审计委员会任职的独立性标准。我们的审计委员会 (i) 协助董事会监督我们财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及公司政策和控制，(ii) 拥有保留和终止我们独立注册会计师事务所、批准所有审计服务和相关费用及其条款、预先批准我们独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务的唯一权力，以及 (iii) 负责确认独立性和我们的客观性独立注册的公共会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地访问我们的审计委员会。我们的董事会已确定瓦莱丽·蔡斯符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见第S-K条例第407条。
 
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在以下网址获得 https://hffoodsgroup.com。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了十（10）次会议。
 
薪酬委员会
我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）由王宏博士（主席）、瓦莱丽·蔡斯、罗素·利比和普鲁登斯·快伊组成，他们目前均符合《上市规则》和《交易法》规定的独立标准。薪酬委员会的职责包括监督我们的整体薪酬理念、政策和计划。这包括审查和分析我们各个薪酬组成部分的设计和功能，为高管和非雇员董事制定工资、激励措施和其他形式的薪酬，以及管理我们的股权激励计划。在履行其职责时，薪酬委员会有权将其任何或全部职责下放给薪酬委员会的小组委员会。
 
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在以下网址获得 https://hffoodsgroup.com/committee-composition/。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了八（8）次会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会中没有一位成员是公司的高级职员或员工。除林熙外，本公司的执行官自成立以来均未担任或曾经担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何有一名或多名执行官担任公司董事或公司薪酬委员会成员的实体具有同等职能。

提名和治理委员会 
我们的提名委员会由罗素·利比（主席）、王宏博士、瓦莱丽·蔡斯和普鲁登斯·快伊组成，他们目前均符合《上市规则》和《交易法》规定的独立性标准。提名委员会的职责包括监督股东推荐提名的董事候选人，他们正在寻找候选候选人参加下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用，则包括股东特别会议）的选举，以及在出现空缺时寻找董事候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循以下标题下规定的程序。”股东关于提名董事会成员的建议”。我们的提名委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在以下网址获得 https://hffoodsgroup.com/committee-composition/。在截至2023年12月31日的年度中，提名委员会举行了四（4）次会议。



特别交易审查委员会
我们的特别交易审查委员会（“特别交易委员会”）由瓦莱丽·蔡斯（主席）、Russell T. Libby、王宏博士和Prudence Kuai组成，他们目前均符合《上市规则》和《交易法》规定的独立标准。特别交易委员会的职责包括评估其他董事、管理层成员或重要股东可能成为利益方的交易。

我们的特别交易委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在以下网址获得 https://hffoodsgroup.com/committee-composition/。在截至2023年12月31日的年度中，特别交易委员会举行了五（5）次会议。
评估董事候选人的注意事项
在选择董事候选人时，无论推荐来源如何，我们的提名委员会都使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估候选董事时，提名委员会可能会考虑董事会目前的规模和组成、董事会的需求以及董事会相应委员会的需求等。可以考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、领导技能、潜在利益冲突和其他承诺等问题。根据提名委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。此外，我们的提名委员会会考虑所有适用的法律和监管要求以及我们普通股上市或在可预见的将来可能适用的任何交易所的要求。
 
尽管我们董事会没有针对董事会多元化的具体政策，但我们认为董事会应是一个多元化的机构，提名委员会在审查董事会提名候选人时会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的提名委员会在监督董事会和委员会的年度评估时可能会考虑不同观点和其他相关因素的好处。在完成对候选董事的审查和评估后，提名委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

董事会多元化矩阵
最近通过的《纳斯达克规则》5605（f）要求每家董事会成员不超过五名的上市公司至少有一名多元化董事会成员，或解释其没有的原因。由于我们目前的董事会包括纳斯达克规则所指的众多不同董事，因此我们董事会的组成符合纳斯达克的多元化要求。


下表重点介绍了截至 2024 年 4 月 11 日和 2023 年 4 月 6 日我们董事会组成的某些特征：
董事总数5
女男性非二进制没有透露性别
第一部分：性别认同
导演23——
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人————
阿拉斯加原住民或美洲原住民————
亚洲的12——
西班牙裔或拉丁裔————
夏威夷原住民或太平洋岛民————
白色11——
两个或多个种族或民族————
LGBTQ+—
没有透露人口统计背景—
董事出席
 
2023 年，董事会举行了十一 (11) 次会议。我们每位董事100％参加了董事会和该董事所属的任何委员会的所有会议。
 
尽管我们没有具体的董事出席政策，但鼓励董事参加年度股东大会。

行为和道德守则
 
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《行为和商业道德准则》（“准则”）。该准则旨在遏制不当行为，促进：（i）诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；（ii）在我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及我们的其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）遵守适用的政府法律、规章和条例；（iv）及时内部举报违规行为该守则适用于该守则中确定的一个或多个适当的人守则；以及 (v) 遵守守则的责任。我们采用并维护了《供应商行为准则》，该准则规定了商业道德行为标准，并提供了适用于我们的供应商、供应商和其他第三方商品和服务提供商的指导。《准则》和《供应商行为准则》的副本可在我们的官方网站上查阅，网址为 https://hffoodsgroup.com。我们打算在四 (4) 个工作日内在我们的网站上披露对《守则》的任何修订或豁免。
 
与关联人的某些关系和交易
 
我们的首席执行官张晓谋先生及其某些直系亲属持有多家公司（“关联方”）的所有权，这些公司涉及（i）向餐厅和其他零售商分销食品和相关产品，以及（ii）向分销商供应新鲜食品、冷冻食品和包装用品。

正如《主要股东》中所披露的那样，公司认为，公司前联席首席执行官周敏妮先生以及为倪先生的四个子女发放的各种信托基金共同是公司约22％的已发行普通股的受益所有人，他及其某些直系亲属对参与（i）向餐厅和其他零售商分发食品及相关产品的关联方拥有所有权权益，以及（ii）) 新鲜食品、冷冻食品的供应，以及向分销商提供包装用品。



公司向其中一些关联方购买产品并向其销售产品，这有时还涉及向这些关联方预付款或从这些关联方接收预付款。为这些商品支付的价格基于特定关联方公布的价格。该公司还向关联方租赁了佐治亚州萨凡纳附近的仓库和配送设施，这促进了双方的关系，帮助公司采购可靠的新鲜和冷冻海鲜供应。该公司还向关联方租赁了其位于佐治亚州亚特兰大的仓库和配送设施，这使公司能够在该市场开展业务。该公司还向某些关联方提供了贷款。

公司定期向各关联方进行购买和销售。关联方关联归因于公司与部分或全部由公司高管拥有的业务实体之间进行的交易。管理层认为，向这些关联方支付的价格以及这些关联方的服务水平、可靠性、交付条款和历史表现与公司在正常交易中从与公司没有关系且能够提供相同服务的第三方那里获得的价格和条款基本等同或更具优势。关联方隶属关系，包括与关联方进行某些交易的善意和公平性，是内部调查中审查的问题之一，该内部调查现已结束。

截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的关联方交易如下：

关联方销售、购买和租赁协议

购买

以下是截至2023年12月31日止年度记录的从关联方购买商品和服务的摘要：
截至12月31日的财年
（以千计）自然2023
(a)Conexus 食品解决方案（前身为最佳食品服务有限责任公司）贸易$8,581 
(b)乔治亚州恩森海鲜有限公司（前身为 “GA-GW 海鲜公司”）贸易37 
(b)太平洋海鲜集团有限公司贸易381 
(c)朝日食品株式会社贸易71 
(b)雨田牧场，唱片贸易134 
总计$9,409 
_______________
(a)股权由三家不可撤销信托持有，以造福张先生的子女。
(b)周敏妮先生拥有该实体的股权。
(c)该公司通过其子公司Mountain Food, LLC拥有该实体的股权。




销售

以下是截至2023年12月31日止年度向关联方销售的摘要：
截至12月31日的财年
（以千计）2023
(a)ABC食品贸易有限责任公司$2,078 
(b)朝日食品株式会社791 
(a)Conexus 食品解决方案（前身为最佳食品服务有限责任公司）928 
(c)鹰食品服务有限责任公司1,942 
(e)First Choice 海鲜有限公司31 
(e)财富一号食品有限公司42 
(d)N&F Logistics, Inc.6 
(c)联合食品有限责任公司27 
总计$5,845 
_______________
(a)股权由三家不可撤销信托持有，以造福张先生的子女。
(b)该公司通过其子公司Mountain Food, LLC拥有该实体的股权。
(c)周敏妮的家族成员之一Tina Ni通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(d)周敏妮先生拥有该实体的股权。
(e)周敏妮先生通过其母公司间接拥有该实体的股权。

租赁协议

公司向关联方租赁各种设施。

2020年，该公司根据运营租赁协议续订了Yoan Chang贸易公司的仓库租约，该协议于2020年12月31日到期。2021年2月，公司与Yoan Chang Trading Inc.签订了新的五年期经营租赁协议，该协议于2021年1月1日生效，并将于2025年12月31日到期。截至2023年12月31日的财年，租金支出为30万美元。

从2014年开始，该公司根据商业租赁协议向朝日食品公司租赁了仓库，该协议于2020年3月1日被撤销。签订了新的商业租赁协议，为期一年，将于2021年2月28日到期，共有四个续订期，每个期限为一年。截至2023年12月31日止年度的租金收入为10万美元。

关联方余额

应收账款-关联方，净额

以下是截至2023年12月31日记录的关联方应收账款摘要：

（以千计）2023年12月31日
(a)ABC食品贸易有限责任公司$94 
(b)朝日食品株式会社69 
(a)Conexus 食品解决方案（前身为最佳食品服务有限责任公司） 84 
(c)乔治亚州恩森海鲜有限公司（前身为GA-GW 海鲜公司）59 
(d)联合食品有限责任公司2 
总计$308 
_______________
(a)股权由三家不可撤销信托持有，以造福张先生的子女。
(b)该公司通过其子公司Mountain Food, LLC拥有该实体的股权。
(c)周敏妮先生拥有该实体的股权。
(d)周敏妮先生通过其母公司间接拥有该实体的股权。



截至2023年12月31日，公司已为联合食品有限责任公司预留了100％的应收账款。截至2023年12月31日，该公司已为乔治亚州恩森海鲜公司的100％预留了应收账款。来自这些关联方的所有其他应收账款均为流动账款，被视为可全额收款。

应付账款-关联方

所有应付给关联方的账款均按要求支付，不计利息。以下是截至2023年12月31日记录的关联方应付账款摘要：

（以千计）2023年12月31日
(a)Conexus 食品解决方案（前身为最佳食品服务有限责任公司）$379 
其他18 
总计$397 
_______________
(a)股权由三家不可撤销信托持有，以造福张先生的子女。

就业问题
Joanne Ni是我们前联席首席执行官兼现任重要股东周敏妮先生的妻子，于2019年至2023年5月受雇于本公司，担任公司北卡罗来纳州格林斯伯勒配送中心的总经理。2023年，倪女士的现金和非现金薪酬总额为406,596.82美元。此外，周敏妮的姐姐杰米·林自2019年起受雇于本公司，目前担任公司佛罗里达州奥卡拉、北卡罗来纳州格林斯伯勒和佐治亚州亚特兰大配送中心的总经理。2023年，林女士的现金和非现金薪酬总额为697,424.09美元。张比利是我们首席执行官张彼得先生的兄弟，是公司子公司敏食品公司的经理，自2015年12月15日起担任该职务。2023年，张比利先生的现金和非现金薪酬总额为176,608.54美元。
审查和批准关联方交易的程序
2023年期间，我们董事会特别交易委员会负责协助董事会监督、监控和预先书面批准公司（包括其任何子公司）与关联方（定义见第S-K条第404项）或关联方拥有直接或间接重大利益的任何实体之间的交易。根据特别交易委员会章程，根据纳斯达克规则，特别交易委员会通过了与批准或批准关联方交易有关的书面交易政策和程序。我们的管理层、内部审计师和法律顾问有义务尽早向特别交易委员会直接报告每笔此类交易的提案或谈判以及与之相关的所有重要信息，供其审查。根据这些政策和程序，特别交易委员会决定关联人是否在交易中拥有实质利益。做出此类决定后，特别交易委员会有权全权批准公司或公司的任何子公司执行和交付任何构成、纪念或辅助任何此类关联方交易的协议或文书。


薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）阐述了公司2023财年的高管薪酬理念、实践和决策，其指定执行官（“NEO”）列出并包含在薪酬汇总表中。
姓名
2023 年在公司担任的职位
张小谋
首席执行官
林希
首席运营官 1
卡洛斯·罗德里
首席财务官 2
克里斯汀·张
总法律顾问兼首席合规官
1 2024年2月9日，公司任命林先生为公司总裁兼首席运营官。林先生自2024年2月12日起还担任公司临时首席财务官。2024年4月22日，公司与姚欣怡签订了聘书，自2024年5月1日起担任公司首席财务官。
2 罗德里格斯先生一直担任该职务，直至因个人原因请假，自2024年2月12日起生效；罗德里格斯先生随后于2024年4月8日离开公司。

除CD&A外，2023年向我们的近地天体提供的薪酬和福利载于下方的薪酬和福利汇总表和本CD＆A之后的其他表格，以及这些表格附带的脚注和叙述性材料。

执行摘要

公司的薪酬计划旨在吸引、留住和激励有才华的高管，他们为公司的长期成功和股东价值做出贡献。我们 2023 财年薪酬计划的主要亮点包括：
•与绩效保持一致：薪酬与绩效挂钩，高管薪酬的很大一部分是可变的，基于绩效的。
•绩效薪酬：公司强调绩效薪酬理念，其中薪酬与战略目标和财务绩效指标的实现直接相关。
•有竞争力的薪酬：2023年，薪酬委员会保留了独立薪酬顾问的服务，以确保薪酬水平在吸引和留住顶尖人才方面具有竞争力。

2023 年和 2024 年第一季度的成就和挑战

在2023财年，公司完成了全面运营转型计划的启动。转型计划旨在推动增长和节省成本，包括制定车队维护计划，制定全国类别购买计划，以及启动网络和设施研究以优化公司的分销网络。该公司受益于海鲜类利润率的提高，这主要归因于成功实施了集中式海鲜采购计划，使公司能够充分利用集体购买力。

在2023财年，净收入为11.485亿美元，而2022年为11.705亿美元，下降了2,200万美元，下降了1.9％。这一下降主要归因于该年度的关键挑战，包括进口冷冻海鲜、亚洲特产、家禽的通货紧缩定价，以及在较小程度上退出公司的鸡肉加工业务。2022年，该公司受益于家禽价格的显著通胀，该通货膨胀在2023年有所下降。2023年的毛利为2.04亿美元，而2022年为2.055亿美元，减少了150万美元，下降了0.7％。下降的主要原因是收入减少。2023年毛利率为17.8％，高于上一年的17.6％。



高管薪酬理念

公司致力于维持符合企业价值观、促进股东利益和推动长期可持续增长的薪酬计划。公司的薪酬理念以下列关键原则为指导：
•性能调整：我们相信将高管薪酬与公司的业绩和战略目标直接联系起来。薪酬与短期和长期绩效指标挂钩，确保激励高管取得推动股东价值创造和支持公司战略目标的业绩。
•按绩效付费：我们的薪酬计划强调绩效薪酬理念，其中高管薪酬与个人和公司绩效直接挂钩。我们认为，应根据高管对公司成功的贡献获得奖励，其中很大一部分薪酬是可变和基于绩效的。
•有竞争力的薪酬：我们努力提供有竞争力的薪酬待遇，以吸引和留住我们行业的顶尖高管人才。2023年底，薪酬水平以行业同行和相关市场数据为基准，以确保我们的高管获得相对于同行和行业标准的公平薪酬。
•股东联盟：我们致力于使高管薪酬做法与股东的利益保持一致。我们认为，高管薪酬应透明、合理，与股东价值创造保持一致，促进问责制和负责任的治理。
•治理和监督：董事会薪酬委员会监督我们高管薪酬计划的制定、实施和评估。该委员会由在薪酬问题上具有相关专业知识和经验的独立董事组成，并按照最佳公司治理惯例运作。薪酬委员会聘请了薪酬治理有限责任公司（“薪酬治理”），以提供有关最佳实践的建议，审查和评估薪酬计划，并协助分析高管薪酬。薪酬治理是一家独立的薪酬顾问，提供高管薪酬计划设计以及有关高管薪酬的研究和竞争市场情报。在采用薪酬治理之前，薪酬委员会考虑了薪酬治理的独立性，并得出结论，薪酬治理的工作没有引发任何利益冲突。
•透明度和披露：我们致力于提高高管薪酬做法的透明度和披露性。我们认为，股东有权了解高管薪酬是如何确定的，以及它如何与公司业绩和股东利益保持一致。

公司近地天体的薪酬计划包括以下组成部分：
•基本工资：为NEO提供固定的年薪，反映他们在组织内的经验、技能和责任，并确保薪酬相对于行业基准具有竞争力。
•年度激励薪酬：基于绩效的奖金与年度财务目标、运营目标和个人绩效目标的实现挂钩，鼓励高管交付推动业务成功的成果。
•长期激励计划：基于股票的奖励旨在使NEO利益与长期股东价值创造保持一致，并激励持续的业绩和增长。
•福利：在与其他雇员相同的基础上向近地天体提供全面的福利待遇，包括健康保险、退休计划和其他员工福利，旨在支持高管、员工及其家人的福祉和财务安全。

薪酬组合

公司的薪酬结构旨在与公司的战略目标和绩效目标保持一致，确保高管薪酬强化公司的战略优先事项。首席执行官和其他每位近地天体均以每种形式获得报酬。


元素表单目的指标时间段
NEO 2023 年薪酬组合的百分比1
基本工资现金吸引和留住年度现金收入并提供稳定的现金收入来源1 年32%
年度激励计划现金激励某些年度财务、运营和个人目标
•财务目标 (70%)
i.净收入 (10%)
ii。毛利润 (30%)
iii。经内部调整的息税折旧摊销前2 (60%)

•基于计划的目标 (30%)
1 年绩效期32%
股权激励薪酬限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）激励某些长期财务业绩目标并提高长期股东价值。50％作为RSU授予，50％作为PSU授予。

RSU的归属依据是截至归属日期或更早的归属日期的持续就业情况。

PSU 根据特定目标的实现情况进行激励。
对于 PSU：
•收入
•经内部调整的息税折旧摊销前
3 年绩效期3
36%
1 本专栏反映了2023年底的基本工资，因此考虑到了2023年张女士的基本薪酬增加到37.5万美元，以及2023年张女士年度激励计划的目标从75％提高到100％。张女士根据其在2023年获得拨款时的工资（30万美元）获得PSU和RSU的股权激励薪酬。
2 为了实现其目标目标，公司使用了内部调整后的息税折旧摊销前利润（“内部调整后的息税折旧摊销前利润”），该利润增加了与美国证券交易委员会调查、拖欠申报/重述以及前高管和董事赔偿相关的某些咨询费用和成本。
3 薪酬委员会有能力根据管理层实现公司长期战略计划中的重要里程碑来调整薪酬。

高管薪酬流程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会协助董事会确定首席执行官和其他NEO的薪酬， 审查公司的薪酬和福利计划，并就非执行官员和独立董事向董事会提出建议。薪酬委员会除其他职责外，还负责监督公司的激励性薪酬和股权计划和政策，并履行薪酬委员会章程中规定的其他职责。薪酬委员会有权自行决定聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议。在2023财年，薪酬委员会保留了独立高管薪酬顾问薪酬治理的服务。

首席执行官在薪酬决策中的作用

首席执行官不参加薪酬委员会和董事会会议的一部分，这些会议是评估其业绩和确定薪酬的。首席执行官就其他近地天体的薪酬和绩效向薪酬委员会提出建议。

薪酬的关键要素

当2022年做出2023年的薪酬决定时，我们没有使用规定的公式来确定薪酬水平。相反，薪酬委员会在确定近地天体的薪酬水平时考虑了业务、外部市场因素和公司财务状况的变化。



薪酬委员会通常寻求将NEO的目标总现金薪酬机会设定在适用的同行公司和/或一般行业薪酬调查数据的平均值范围内，并根据个人绩效、内部薪酬公平和劳动力市场状况进行适当调整。2022年，薪酬委员会依靠市场数据来确定近地天体具有竞争力的薪酬水平。

2023 年 11 月，针对2024财年的薪酬决定，薪酬治理与薪酬委员会共同制定了由十五家公司组成的以下同行小组：

1-800-FLOWERS.COM Inc.Medifast, Inc.
AMCON 分销公司Mission Produce, Inc
B&G Foods, Inc.Vitamin Cottage, Inc. 的天然杂货店
Calavo Growers, Inc.PetIQ, Inc.
厨师仓库塞内卡食品公司
Hain Celestial 集团有限公司Spartannash 公司
John B. Sanfilippo & Son, Inc.Vital Farms, Inc
Karat 包装公司

发展同行群体时考虑的因素包括但不限于行业、收入规模、市值、公司位置和我们商业模式的独特特征。该同行群体被用来直接衡量高管和独立董事会成员2024年的薪酬水平和做法。

薪酬指标
 
董事会和薪酬委员会在确定NEO的薪酬水平时，每年都会考虑业务、外部市场因素和我们财务状况的变化。

薪酬委员会通常寻求将NEO的目标总现金薪酬机会设定在适用的同行公司和/或一般行业薪酬调查数据的平均值范围内，并根据个人绩效、内部薪酬公平和劳动力市场状况进行适当调整。

除基本工资外，公司每年还批准一项管理激励计划，根据该计划，NEO有权根据某些公司绩效指标的实现情况获得现金奖励和PSU。该公司还利用有时间限制的限制性单位来激励近地天体留在公司，为公司的长期成功做出贡献。每个NEO的基本工资由各种福利计划补充，这些福利计划提供健康、人寿、事故和伤残津贴，其中大多数与向所有员工提供的计划相同。遣散费安排在 “终止服务或控制权变更时付款” 部分和 “高管薪酬-遣散费” 部分进行了描述，并根据NEO的状况规定了特定的遣散费（如果适用）。

该公司还在2023年授予PSU，这笔资金可以在三年的绩效期内获得，具体取决于相应的NEO在绩效期结束之前的持续服务以及预定目标的实现。2023年授予的三年业绩期中每个业绩期的PSU的业绩指标如下：（i）对于2023财年，为了实现100％的归属，公司必须实现12.3亿美元的收入（不包括收购），这意味着5％的有机增长，并且必须实现内部调整后的息税折旧摊销前利润占收入的4.5％；（ii）对于2024财年，为了实现100％的归属，公司必须实现收入为100％ 12.9亿美元，不包括收购，这意味着5％的有机增长，并且内部调整后的息税折旧摊销前利润必须为4.5％收入；以及（iii）在2025财年，为了实现100％的归属，公司必须实现13.5亿美元的收入（不包括收购），这意味着5％的有机增长，并且内部调整后的息税折旧摊销前利润必须占收入的4.5％。 PSU的归属是在绩效期内累积的，在相应绩效期内未满足的指标可能会在未来一段时间内得到满足。



基本工资

公司NEO的基本工资每年由薪酬委员会和首席执行官进行审查（由薪酬委员会审查和确定的首席执行官自己的工资除外）。补偿委员会对近地天体表现的评估是对这项审查的补充。向近地天体支付基本工资，以补偿他们的日常服务。工资通常用于表彰每个近地天体的经验、技能、知识、过去的表现和责任。

下表显示了作为薪酬委员会年度审查程序的一部分于2023财年生效的近地天体年基本工资的变化。
姓名2022 年基本工资率2023 年基本工资率% 增加（减少）
张小谋$600,000 $600,000 — %
林希$450,000 $450,000 — %
卡洛斯·罗德里$400,000 $400,000 — %
克里斯汀·张 1
$300,000 $375,000 25 %
1 2022年11月，张女士的薪水从25万美元增加到30万美元，并从30万美元增加到2023年5月的37.5万美元。

后续事件

2024年2月9日，公司任命林先生为公司总裁兼首席运营官。与他的任命有关，他的基本工资提高到49.5万美元。林先生自2024年2月12日罗德里格斯请假起担任临时首席财务官。自2024年4月8日起，罗德里格斯先生离开公司，林先生将继续担任临时首席财务官一职，直到任命新的常任首席财务官。林先生担任临时首席财务官每月可额外获得20,000美元。2024年4月22日，公司与姚欣怡签订了聘书，自2024年5月1日起担任公司首席财务官。

2024财年，薪酬委员会批准将张先生的工资提高至67.5万美元。在2024年加薪之前，张先生自2021年2月当选为唯一首席执行官以来一直没有获得加薪。

年度现金激励补偿

公司批准了一项年度管理激励计划（“AIP”），根据该计划，指定执行官有权根据公司某些绩效指标的实现情况获得现金奖励。2023 年，每个 NEO 使用的性能指标各不相同。每个NEO的目标现金激励中有70％（70％）与公司的财务业绩挂钩，百分之三十（30％）与三个基于个人计划的目标的实现有关。对张先生而言，这些成就包括在2023年每年为1亿美元的海鲜采购节省百分之二（2％），制定和实施供应商尽职调查流程，以及通过正确设计或维持对财务报告的有效控制来消除财务报告流程中的重大缺陷。2023年的财务目标和业绩如下：
指标占总数的权重 70%$ 目标$ 结果占目标的百分比
净收入10%12.3 亿美元11.5 亿美元93.5%
毛利30%2.16 亿美元2.04 亿美元94.4%
经内部调整的息税折旧摊销前60%6,000 万美元4,850 万美元80.8%

在基于个人举措的目标方面，张先生实现了个人基于倡议的目标的三分之二，林先生和张女士实现了所有基于个人举措的目标，罗德里格斯先生实现了基于个人举措的目标的三分之二。根据其目标年度奖金百分比和AIP的条款，NEO有机会获得2023财年的现金奖励，如下所示。


2023 年 AIP
目标奖		2023 AIP
实际奖励
姓名基本工资率的百分比$ 金额占目标的百分比$ 金额
张小谋100 %600,000 80 %$481,800 
林希100 %450,000 90 %$406,350 
卡洛斯·罗德里 1
100 %400,000 — %$— 
克里斯汀·张 2
100 %375,000 90 %$338,625 
1 罗德里格斯先生根据AIP获得的任何奖金金额（如果有）无法在最新的可行日期之前计算，此类奖金的金额（如果有）预计将在2024年确定，该金额将在表格8—K（17 CFR 249.308）第5.02（f）项下的文件中披露。
2截至2023年5月11日，张女士的奖金支付目标从75％提高到100％。

后续事件

在2024财年，张先生的奖金支付目标从100％提高到125％。

股权补助

根据2018年计划授予的股权奖励，例如限制性股票单位和PSU，是公司薪酬计划不可分割的组成部分。这些奖项有多种用途：
•与股东利益保持一致：股权补助使高管的利益与股东的利益保持一致，激励高管推动长期价值创造和股东回报。
•留住和激励：股权奖励是留住和激励关键高管人才的有效工具，因为它们为高管提供了公司未来业绩和成功的利益。
•长期绩效激励：通过在一段时间内或根据绩效目标的实现情况进行授权，股权奖励为高管提供长期绩效激励，鼓励持续增长和战略执行。
公司向高管发放各种类型的股权奖励，包括：
•限制性股票单位：限制性股票单位表示承诺在未来某个日期向高管交付公司股票，但须遵守归属条件。这些奖项激励高管继续留在公司，为公司的长期成功做出贡献。2023财年发放的基于时间的限制性SU在授予之日的一周年至三周年之际分等分三分之一分期付款。
•PSU：PSU的授予基于在指定绩效期限内实现预定绩效指标的情况。这些奖项将高管薪酬与公司的财务和运营业绩直接挂钩，促进问责制并与公司目标保持一致。该公司在2023年的PSU是在三年的绩效期内授予的。业绩指标是内部调整后的息税折旧摊销前利润（50％）和净收入（50％）。

在2023财年，薪酬委员会批准向每个近地天体发放基于时间的限制性单位和PSU。对于这些奖励，张先生的目标奖励值设定为基本工资的150％，林先生、罗德里格斯先生和张女士基本工资的100％。奖励组合包括50％的PSU和50％的基于时间的RSU。

公司近地天体对限制性股票的补助金和潜在的PSU补助金按个人NEO工资的百分比计算，如下所列。
姓名RSU 补助金为
基本工资的百分比		Max PSU Grant 为
基本工资的百分比		$ 总金额
张小谋75 %75 %$900,000 
林希50 %50 %$450,000 
卡洛斯·罗德里50 %50 %$400,000 
克里斯汀·张50 %50 %$375,000 



2023财年，公司实现了收入目标的93.5％和内部调整后息税折旧摊销前利润目标的93.9％，使PSU的归属比例为93.7％。

后续事件

对于在2024财年发放的补助金，PSU将在三年期内进行归属，如果有的话，将在三年期结束时获得授权。

终止服务或控制权变更时的付款

公司认为，在高管服务终止或控制权变更时提供报酬，对于吸引和留住顶尖人才、降低与高管离职相关的风险以及确保变革期间领导层的连续性至关重要。这些付款的结构符合股东的利益，促进负责任的治理。

每个NEO都有权根据经修订和重述的HF Foods Group Inc.遣散计划（“遣散计划”）获得遣散费，该计划规定在发生某些非自愿解雇事件时支付遣散费，包括公司无故解雇和出于正当理由辞职（均按遣散费计划中的定义）。遣散费计划规定，如果在控制权变更（定义见遣散费计划）之前的六个月期间或之后的十二个月期间内出现符合条件的解雇，则可增加遣散费。有关遣散计划以及近地天体根据遣散计划有权获得的遣散费和控制权变更补助金的描述，请参阅 遣散费计划和 终止或控制权变更后的潜在付款以下部分。

罗德里格斯先生自2024年4月8日起离开公司，并将根据遣散费计划获得遣散费，前提是罗德里格斯先生发布索赔。

此外，根据2018年计划，如果控制权发生变化（定义见2018年计划），所有未归属股权奖励将加速归属，详见下文 2018 年综合股权激励计划和 终止或控制权变更后的潜在付款以下部分。这些补助金旨在为高管提供财务安全并激励过渡期间的留任率。

额外津贴

除下文所述的广泛计划福利外 其他补偿在下文中，公司仅向我们的NEO提供有限数量的津贴，这些津贴不是所有有薪员工都能获得的，例如搬迁福利，并且认为这种安排符合我们的 “按绩效付酬” 的理念。

其他补偿

NEO有资格参与公司基础广泛的计划，例如医疗、牙科、视力、残疾和401（k）计划，并有公司相应的缴款，详情见 固定缴款退休计划以下部分。在2023财年，每位NEO都有资格参加公司的员工定期人寿保险，员工无需支付任何费用，相当于一次性支付最高50万美元的死亡抚恤金。近地天体还可以为自己及其配偶和受抚养人购买额外的人寿保险。



回扣政策

公司通过了自2023年10月2日起生效的薪酬回扣政策（“回扣政策”），该政策一般规定，董事会应要求受《交易法》第16条报告要求约束的现任和前任高管以及其他有资格获得激励性薪酬的员工（“受保人员”）偿还或没收受保人在这三年中错误发放的激励性薪酬，包括股权奖励 (3) 公司重报之前的财政年度如果公司因严重违反证券法而发布此类重报，则财务报表，无论该受保人是否参与不当行为或对重报负责。薪酬委员会有权决定根据回扣政策收回任何激励性薪酬的时间和方法。回扣政策的副本作为附录附在2023年年度报告中。

风险评估

高管薪酬做法可能会给公司带来各种风险，包括：
•过度冒险：过度激励短期绩效的薪酬结构可能会鼓励高管为实现绩效目标而冒过大的风险，从而可能危及公司的长期可持续性。
•与股东利益不一致：不能有效协调高管利益与股东利益的薪酬安排可能会导致利益冲突并破坏公司治理惯例。
•留存风险：薪酬待遇不足可能会增加人才外逃的风险，导致关键高管人员流动，干扰业务连续性和战略执行。
•声誉风险：有争议或过度的高管薪酬做法可能会引起利益相关者的负面关注，从而损害公司的声誉和利益相关者的信任。

公司监督和评估其高管薪酬计划在降低风险和实现预期结果方面的有效性。这包括定期审查薪酬做法和结构以确保与公司目标和股东利益保持一致，以及对高管薪酬与公司业绩之间关系的年度评估。

此外，公司采用以下策略：
•平衡的补偿组合：公司保持固定和可变薪酬部分的平衡组合，以降低过度冒险的风险。基于绩效的激励措施旨在与公司的长期战略目标保持一致。与该策略相关的是，2024年的PSU奖励将采用三年的悬崖归属计划，而不是在三年内每年授权。
•绩效指标调整：性能指标 用于确定高管薪酬是否符合公司的战略优先事项和长期股东价值创造，从而降低短视决策的风险。
•回扣条款：如上所述，公司已经实施并维持了回扣政策，允许在财务重报时收回激励性薪酬。
•独立监督：董事会薪酬委员会对高管薪酬计划进行独立监督，确保薪酬做法与最佳公司治理实践一致，符合股东利益。薪酬委员会与薪酬顾问合作，制定和审查其高管薪酬计划。




股东咨询投票

在我们的2023年年会上，大约百分之九十九（99%）的股东批准了我们关于去年委托书中披露的高管薪酬的按薪决议。该公司认为，这样的投票是对其当前薪酬做法的积极认可，也证明其薪酬政策符合股东的最大利益。 在我们的2019年年会上，股东投票决定每年都应进行薪酬表决。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的CD＆A。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入公司年会附表14A的委托书中。


HF Foods Group Inc. 薪酬委员会


王宏博士，董事长
瓦莱丽·蔡斯
罗素·T·利比
Prudence Ku




高管薪酬
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中我们的首席执行官以及除首席执行官之外薪酬最高的执行官支付或应计的薪酬：
薪酬摘要表
姓名年
工资
($)
奖金
($)
股票
奖项 (5)
($)
所有其他
补偿
($)
总计
($)
张小谋(1)
2023600,000 481,800 900,000 
170,000 (6)
2,151,800 
首席执行官2022600,000 596,400 900,000 — 2,096,400 
2021600,000 680,000 1,258,047 — 2,538,047 
卡洛斯·罗德里 (2)
2023400,000 — 400,000 — 800,000 
首席财务官2022153,846 250,000 400,000 — 803,846 
林希 (3)
2023450,000 406,350 450,000 
75,088 (7)
1,381,438 
首席运营官2022285,577 447,300 610,000 
92,504 (7)
1,435,381 
克里斯汀·张 (4)
2023346,154 338,625 300,000 — 984,779 
总法律顾问兼首席合规官2022234,903 223,650 262,500 — 721,053 
202141,346 60,000 216,557 
40,000 (8)
357,903 
(1)在与贝加莱环球合并后，张先生于2019年11月4日被任命为联席首席执行官，并于2021年2月23日成为唯一首席执行官。
(2)罗德里格斯先生于2022年8月1日被任命为公司首席财务官。2024年2月12日，罗德里格斯先生休了个人假，自2024年4月8日起，罗德里格斯先生离开公司。罗德里格斯先生年度激励计划下的任何奖金金额（如果有）无法在最新的可行日期之前计算，此类奖金的金额（如果有）预计将在2024年确定，该金额将在表格8—K（17 CFR 249.308）第5.02（f）项下的文件中披露。
(3)林先生在2022年4月15日开始担任公司首席运营官之前曾是董事会成员。李先生离职后，他被任命为临时首席财务官，自2022年5月9日起生效。自2022年8月1日起，罗德里格斯先生被聘用并被任命为首席财务官后，林先生辞去了临时首席财务官的职务，继续担任首席运营官。自罗德里格斯先生请假后，林先生于2024年2月12日被任命为临时首席财务官，在任命新的常任首席财务官之前，林先生将继续担任临时首席财务官。
(4)张女士于2021年9月加入本公司。
(5)金额反映了根据ASC主题718计算的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的限制性股票单位（“RSU”）和绩效限制性股票单位（“PSU”）的全部授予日公允价值，而不是支付给指定执行官或实现的金额。上述PSU的价值基于授予日绩效条件的可能结果。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注14中提供了有关计算授予执行官的所有PSU和RSU价值的假设的信息。
(6)包括根据修改后的2021年奖金安排付款，即延期支付2021年85万美元奖金总额中的20％，即17万美元，直至2023年1月31日提交10-K表2021年年度报告。
(7)包括为报销2022年和2023年搬迁费用而支付的金额，以及根据公司6,923美元的固定缴款计划为2023年支付的雇主对等缴款的款项。
(8)包括张女士的录取通知书中的签约奖金。



基于计划的奖励的拨款
姓名授予日期股权激励计划奖励下的预计未来支出
所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (2)
(#)
授予日期股票奖励的公允价值 (3)
($)
阈值/目标
(#)
最大值 (1)
(#)
张小谋
4/15/2023116,580116,580116,850900,000
卡洛斯·罗德里4/15/202351,81351,81351,813400,000
克里斯汀·张4/15/202338,86038,86038,860300,000
林希4/15/202358,29058,29058,290450,000

(1)代表根据2018年计划授予的PSU。PSU在授予之日的前三个周年之际每年分三次以上分期付款，并可在三年绩效期内获得，具体取决于相关NEO在绩效期结束之前的持续服务以及预定目标的实现情况。上述薪酬讨论和分析部分的 “薪酬指标” 部分描述了绩效目标。
(2)代表根据2018年计划授予的限制性股票单位。在授予日的前三个周年纪念日，RSU每年分三次以上分期付款，如果NEO在特定情况下终止服务，则将被没收。
(3)截至2023年12月31日止年度的金额反映了根据ASC主题718计算的在截至2023年12月31日的年度内授予的限制性股票单位和PSU的全部授予日公允价值，而不是向NEO支付或实现的金额。上述PSU的价值基于授予日绩效条件的可能结果。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注14中提供了有关计算授予NEO的所有PSU和RSU价值的假设的信息。
报价信
张女士、林先生和罗德里格斯先生都与公司签订了录用通知书，规定可以随意雇用。 录取通知书包含初始年基本工资信息（张女士为25万美元，林先生为45万美元，罗德里格斯先生为40万美元）和目标奖金百分比（张女士为基本工资的75％，林先生为基本工资的100％，罗德里格斯先生为基本工资的100％）。 截至2023年5月11日，公司将张女士的基本工资提高到37.5万美元，并将她的奖金支付目标从75％提高到100％。
录取通知书均规定参与2018年计划，在开始工作当年的股权奖励等于：张女士、林先生和罗德里格斯先生的股权奖励等于：张女士、林先生和罗德里格斯先生的限制性股票单位基本工资的50％，PSU基本工资的50％。 林先生在开始工作后的2022年获得了相当于10万美元的额外限制性股票单位的补助金。
根据他们各自的录取通知书，林先生获得了某些搬迁补助金。
每个 NEO 也有资格获得遣散费计划下的遣散费，如 遣散费计划以下部分。
罗德里格斯先生的离开
2024年2月12日，罗德里格斯先生请假，自2024年4月8日起，罗德里格斯先生离开公司。 罗德里格斯先生的年度激励计划下的任何2023年奖金金额（如果有）无法在最新的可行日期之前计算，此类奖金的金额（如果有）预计将在2024年确定。 该金额将在根据8—K表格（17 CFR 249.308）第5.02（f）项提交的文件中披露。如上所述，罗德里格斯先生有资格根据遣散费计划获得遣散费 遣散费计划以下部分，前提是罗德里格斯先生宣布索赔。
固定缴款退休计划
公司维持固定缴款退休计划， HF Foods Group, Inc. 员工401（k）储蓄计划，详情请参见 附注15-员工福利计划转至本10-K表年度报告中披露的公司经审计的合并财务报表。公司将参与者递延薪酬前3％的100％加上参与者递延薪酬的3％至5％缴纳金额的50％相匹配，所有这些都受美国国税法规定的任何适用限制。



遣散费计划

遣散计划规定，如果非出于原因（定义见遣散费计划）或其他取消资格的情况非自愿终止与公司的雇佣关系，或者根据遣散费计划中的正当理由辞职，则向符合条件的员工支付遣散费和其他福利。遣散费计划由带有一般条款和 “遣散费计划政策” 附件的计划组成，其中详细说明了（i）首席执行官，（ii）首席执行官以外的 “主要高管”（遣散费计划将其定义为）的具体遣散费条款 首席财务官、首席运营官、总法律顾问、首席合规官，每人均被公司归类为执行副总裁，由首席执行官、首席财务官和首席运营官组成的委员会指定为主要高管，以及 (iii) 被归类为高级副总裁或副总裁的员工（“高级副总裁和副总裁” 政策）。

在符合条件的解雇的情况下，符合条件的执行官将获得以下福利，前提是员工履行对公司的全面免责声明和遣散计划中规定的其他要求：
• 对于首席执行官，基本工资乘以二；对于首席执行官以外的主要高管，基本工资乘以一；对于每位符合条件的人，基本工资乘以二分之一 高级副总裁兼副总裁；以及
• 向首席执行官和主要高管支付长达12个月的COBRA保费 首席执行官除外，如果每位符合条件，则任期最长为6个月 高级副总裁兼副总裁.

此外，如果在控制权变更（定义见遣散费计划）之前的6个月期间或之后的12个月内出现符合条件的解雇，并且在适用参与者执行对公司的全面免责声明和遣散费计划规定的其他要求的前提下，符合条件的执行官将获得以下遣散费：
•p对于首席执行官和主要管理人员，基本工资乘以三；对于每位符合条件的高级副总裁和副总裁，基本工资乘以一；以及
• 支付COBRA保费，首席执行官和主要高管的保费最长为12个月，对于每位符合条件的人，则最多支付6个月 高级副总裁兼副总裁.

遣散费的增加适用于在控制权变更之前的6个月期间或控制权变更后的12个月内无故解雇或出于正当理由辞职。

遣散费计划规定，如果根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第280G条，任何符合条件的员工获得的款项将被视为 “降落伞补助金”，则符合条件的员工将获得全额金额（需缴纳消费税）或根据美国国税法第4999条导致任何部分付款都无需缴纳消费税的金额中的 “较大者” 收入法。

遣散费计划还禁止 (i) 修正遣散费计划导致个人或群体失去资格，除非在生效日期前至少六个月以书面形式告知受影响个人；(ii) 在控制权变更后的12个月内修改或终止遣散费计划，前提是此类修正会减少遣散费计划下的福利、损害员工的资格或施加额外要求关于雇员领取福利的权利，除非个人书面同意。



2018 年综合股权激励计划

有关我们 2018 年计划的信息包含在 股权补偿计划信息以下部分。我们的2018年计划规定，在公司 “控制权变更” 后，加快未归属股权奖励的归属。2018年计划下的控制权变更包括（i）出售或转让公司几乎所有资产；（ii）公司的解散或清算；（iii）公司参与的合并或合并，之后公司的前股东持有尚存公司已发行证券合并投票权的不到50％；或（iv）现任董事不再构成董事会的至少多数董事会（“控制权变动” 的完整定义包含在 2018 年计划中）。如果 “控制权变更”，我们的2018年计划规定立即归属根据该计划发行的所有股权奖励。

该公司正在对2018年计划提出一项修正案，该修正案如中所述 提案 4：批准 2018 年计划的修正案.

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表提供了有关截至2023年12月31日仍有待归属的NEO未偿还股票奖励的信息。
 
股权激励计划奖励：
未归属的未获股份、单位或其他权利的数量
(#)
股权激励计划奖励：
未获得的股票、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 (7)(8)
($)
张小谋
29,014(1)
154,935 
14,507(2)
77,467 
58,708(3)
313,501 
62,630(4)
334,444 
116,580(5)
622,537 
116,580(6)
622,537 
克里斯汀·张
6,979(1)
37,268 
3,489(2)
18,631 
17,123(3)
91,437 
18,267(4)
97,546 
38,860(5)
207,512 
38,860(6)
207,512 
林希
42,400(3)
226,416 
31,315(4)
167,222 
58,290(5)
311,269 
58,290(6)
311,269 
卡洛斯·罗德里
26,092(3)
139,331 
27,836(4)
148,644 
51,813(5)
276,681 
51,813(6)
276,681 
(1) 2021年授予NEO的RSU的股份每年分三次分期付款，如果NEO在特定情况下终止对公司的服务，则将被没收。
(2) 自2022年4月1日起，授予NEO的PSU股份每年分三次分期付款，如果NEO在特定情况下终止对公司的服务，则将被没收。显示的股票数量是目标金额，实际可以归属的股票数量从目标金额的0％到100％不等，具体取决于特定绩效目标的实现情况。
(3) 自2023年4月15日起，授予NEO的RSU股份每年分三次分期付款，如果NEO在特定情况下终止对公司的服务，则将被没收。


(4) 自2023年4月15日起，授予NEO的PSU股份将分三次等额分期归属，如果NEO在特定情况下终止对公司的服务，则将被没收。显示的股票数量是目标金额，实际可以归属的股票数量从目标金额的0％到100％不等，具体取决于特定绩效目标的实现情况。
(5) 自2024年4月15日起，2023年授予NEO的RSU股份每年分三次分期付款，如果NEO在特定情况下终止对公司的服务，则将被没收。
(6) 自2024年4月15日起，授予NEO的PSU股份将分三次等额分期归属，如果NEO在特定情况下终止对公司的服务，则将被没收。显示的股票数量是目标金额，实际可以归属的股票数量从目标金额的0％到100％不等，具体取决于特定绩效目标的实现情况。
(7) 据纳斯达克资本市场报道，美元金额是通过将限制性股票单位的未归属股份数量乘以2023年12月29日公司普通股的每股收盘价（5.34美元）来确定的。
(8) 据纳斯达克资本市场报道，美元金额是通过将PSU的未归属股票数量乘以2023年12月29日公司普通股的每股收盘价（5.34美元）来确定的。

期权行使和股票归属
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中有关行使股票期权和每个NEO股票奖励的汇总信息。

姓名
期权奖励
股票奖励
行使时收购的股份数量 (#)
通过锻炼实现的价值
($)
归属时收购的股份数量 (#)
归属时实现的价值
($)
张小谋--118,699510,984
卡洛斯·罗德里--26,965104,085
克里斯汀·张--31,654129,059
林希--48,600187,596

终止或控制权变更时可能支付的款项

截至2023年12月31日，NEO终止或控制权变更后可能支付的款项列于下方的控制权变更和遣散费表。截至2023年12月31日，张先生、罗德里格斯先生、张女士和林先生每人的这些补助金金额列于控制权变更和遣散费表。

所有近地天体都参与遣散费计划并有资格根据遣散费计划获得遣散费，如上所述 遣散费计划以上部分，以下 “遣散计划政策” 附件适用于每个新天地：张先生的首席执行官政策；罗德里格斯先生、张女士和林先生的 “关键高管” 政策。如上所述，收到这些款项的条件是指定的 NEO 执行了一般性索赔声明。罗德里格斯先生自2024年4月8日起离开公司，因此可能支付的遣散费或其他福利不再适用于他。

根据2018年计划，如果控制权发生变化，所有未归属股权奖励将加速归属。如果在控制权未发生变化的情况下终止，则归属于RSU奖励的普通股数量应由薪酬委员会决定。

对于2024年及以后发放的股权奖励，如果公司在控制权变更后的十二个月内无故终止，未归属股权奖励将加速归属。



截至 2023 年 12 月 31 日的控制权变更和遣散费

张小谋卡洛斯·罗德里克里斯汀·张林希
无故解雇-控制权不变
工资延续
$1,200,000 $400,000 $375,000 $450,000 
福利延续
$25,467 — $6,932 $25,467 
总计
$1,225,467 $400,000 $381,932 $475,467 
有正当理由辞职-控制权不变
工资延续
$1,200,000 $400,000 $375,000 $450,000 
福利延续
$25,467 — $6,932 $25,467 
总计
$1,225,467 $400,000 $381,932 $475,467 
残疾 (1)
工资延续
— — — — 
福利延续
— — — — 
RSU 和 PSU 归属
— — — — 
总计
— — — — 
死亡 (2)
工资延续
— — — — 
福利延续
— — — — 
RSU 和 PSU 归属
$2,125,421 $841,338 $659,907 $1,016,175 
总计
$2,125,421 $841,338 $659,907 $1,016,175 
控制权变更——不终止雇佣
工资延续
— — — — 
福利延续
— — — — 
RSU 和 PSU 归属 (3)
$2,125,421 $841,338 $659,907 $1,016,175 
总计
$2,125,421 $841,338 $659,907 $1,016,175 
控制权变更-无故终止雇佣关系或因正当理由辞职 (4)
工资延续
$1,800,000 $1,200,000 $1,125,000 $1,350,000 
福利延续
$25,467 — $6,932 $25,467 
RSU 和 PSU 归属 (5)
$2,125,421 $841,338 $659,907 $1,016,175 
总计
$3,950,888 $2,041,338 $1,791,839 $2,391,642 

(1) 公司维持一项残疾计划，该计划通常适用于所有员工，本表未披露该计划下的任何补助金或福利。在发生残疾的情况下，任何未偿股权奖励的归属均由薪酬委员会自行决定。
(2) 公司维持的人寿保险计划，该计划通常适用于所有员工，本表未披露该计划下的任何款项。
(3) 限制性股票单位和PSU在控制权变更之日完全归属。
(4) 根据遣散费计划，遣散费的增加是由于在控制权变更之前的6个月期间或控制权变更后的12个月期间发生的无故解雇或出于正当理由辞职的结果（均按遣散费计划的定义）。
(5) 限制性股票单位和PSU在控制权变更之日完全归属。




首席执行官薪酬比率

公司首席执行官与员工薪酬中位数的比率是根据美国证券交易委员会的要求计算得出的。但是，由于S-K法规第402（u）项在计算薪酬比率时提供了灵活性，因此此处提出的比率是合理的估计，可能无法与其他公司提出的薪酬比率相提并论。

公司通过检查公司所有员工（不包括首席执行官）的2023年总薪酬来确定员工中位数。

用于确定公司员工中位数的员工人数包括截至2023年12月31日公司的所有员工，无论是全职、兼职还是季节性员工。上述薪酬措施一直适用于整个员工群体。公司没有对员工人数或薪酬衡量标准做出任何假设、调整或估计，但它确实按年计算了2023年全年未受雇于公司的所有员工的薪酬。

在根据上述薪酬衡量标准确定员工中位数后，公司使用与本文 “薪酬汇总表” 中规定的指定执行官相同的方法计算了中位数员工的年薪总额。截至2023年12月31日，确定了员工中位数，首席执行官与员工薪酬中位数的比率是根据张先生的年化薪酬计算得出的。如下表所示，2023年，公司首席执行官的年总薪酬是公司员工中位数的33.9倍。

2023 年首席执行官年度总薪酬
$2,151,800 
2023 年中位数员工的年度总薪酬$63,489 
年度总薪酬支付比率
33.9 


董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度的每位董事的薪酬：
姓名
赚取的费用 (3)
($)
股票奖励 (4)
($)
所有其他补偿
($)		总计
($)
张小谋 (1)
— — — — 
罗素·T·利比205,000 100,000 — 305,000 
王宏博士75,000 60,000 — 135,000 
瓦莱丽·蔡斯175,000 60,000 — 235,000 
Prudence Ku (2)
60,000 60,000 — 120,000 
(1)张先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。
(2)快女士被任命为董事，自2023年1月17日起生效。
(3)包括利比先生和蔡斯女士在特别调查委员会任职所得的5万美元费用，以及利比先生和蔡斯女士在特别诉讼委员会任职所得的25,000美元的费用。
(4)金额反映了截至2023年12月31日的年度内根据ASC主题718计算的授予限制性股票单位的全部授予日公允价值，而不是向董事支付或实现的金额。奖励价值是使用2023年4月15日的授予日股价3.86美元计算得出的，全部归属日期为2024年4月15日。



董事薪酬表的叙述性披露
在截至2023年12月31日的年度中，我们每季度向董事会主席支付25,000美元，向独立董事支付每季度15,000美元，并以RSU的形式向年度股权奖励，该奖励在拨款一周年之际，董事会主席的授予日公允价值为10万美元，独立董事的授予日公允价值为60,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们还向审计、薪酬、提名和治理、特别交易和特别调查委员会主席每季度支付了3,750美元。特别调查委员会成员每季度还收到2 500美元。我们会向董事报销与参加董事会或委员会会议相关的任何自付费用。 特别调查委员会成员每人获得5万美元的奖金，特别诉讼委员会成员每人获得25,000美元的奖金。

后续事件
对于2024年，薪酬委员会批准了以下董事薪酬的增加：（i）审计委员会主席的费用将从15,000美元增加到20,000美元；（ii）董事将获得股权奖励，其授予日公允价值等于董事预聘金的125％（从2023年董事预聘金的100％增加）。



薪酬与绩效
年(1)
张小谋薪酬汇总表总计（美元）周敏妮薪酬表汇总薪酬表（美元）
实际支付给张小谋的赔偿(2) ($)
实际支付给周敏妮的赔偿(2) ($)
非 PEO 指定执行官的平均薪酬汇总表总额（美元）
实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬(2) ($)
100美元初始固定投资的价值基于：
网
收入
（损失）
($)(4)
调整后的息税折旧摊销前利润（美元）(4)(5)
股东总回报率 ($)
同行集团股东总回报率 ($)(3)
20232,151,800—2,619,163—1,055,4061,262,10727.38151.04(2,662)44,583
20222,096,400—1,205,945—836,756521,32320.82130.6723540,133
20212,538,047216,2122,752,751216,212437,239535,90543.38145.6722,82150,841
2020603,0771,408,130603,0771,408,130273,777273,77738.56116.47(343,219)14,458
(1)2023年和2022年，首席执行官（“PEO”）是 张小谋。对于2021年和2020年，两者都是 张小谋和 周敏妮是专业雇主。2023年，非PEO任命的执行官是习林、卡洛斯·罗德里格斯和克里斯汀·张。2022年，非PEO任命的执行官是李光显、习林、卡洛斯·罗德里格斯和克里斯汀·张。2021年，非PEO任命的执行官是李光贤、张欣和徐才轩。2020年，非PEO任命的执行官是李光贤、张莎和徐才轩。
(2)下表详细列出了为确定实际支付的赔偿额（“上限”）而作出的适用调整。
2023202220212020
PEO
($)		平均值
非 PEO 近地天体
($)		PEO
($)		平均值
非 PEO 近地天体
($)		PEO
张小谋
($)		PEO
周敏妮
($)		平均值
非 PEO 近地天体
($)		PEO
张小谋
($)		PEO
周敏妮
($)		平均值
非 PEO 近地天体
($)
薪酬汇总表 (SCT) 总计2,151,800 1,055,406 2,096,400 836,756 2,538,047 216,212 437,239 603,077 1,408,130 273,777 
更少所涵盖年度的SCT中报告的股票奖励价值
900,000 383,333 900,000 424,167 1,258,047 — 282,999 — — — 
再加上在所涉年度内授予的截至所涉年度最后一天仍未偿还和未归属的股票奖励的年终公允价值
1,245,074 530,308 738,957 338,162 1,472,751 — 381,665 — — — 
再加上截至前几年授予的未偿还和未归属股权奖励所涉年度最后一天的公允价值同比变化
211,020 74,027 (510,647)(172,381)— — — — — — 
再加上 截至所涉年度归属的以往年度授予的股票奖励归属之日的公允价值的同比变化
29,066 (4,856)(96,036)(25,237)— — — — — — 
更少未满足所涉年度归属条件的股票奖励在上一年度末的公允价值
117,797 9,445 122,729 31,810 — — — — — 
实际支付的薪酬（CAP）总额2,619,163 1,262,107 1,205,945 521,323 2,752,751 216,212 535,905 603,077 1,408,130 273,777 
(3)该公司的同行群体包括标准普尔500指数食品和必需品零售指数（TR）。
(4)显示的值以千为单位。
(5)调整后 EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、所得税以及折旧和摊销前的净收益（亏损），经进一步调整以排除某些异常、非现金或非经常性支出。参见 附录用于与最直接可比的GAAP指标进行对账。


薪酬与绩效的关系
下图显示了PEO和非PEO指定执行官的平均上限与公司累计指数股东总回报率（“TSR”）和公司同行集团在指定时期内的累计股东总回报率之间的关系：
731
下图显示了PEO和非PEO指定执行官的平均CAP与所列期间公司净收益（亏损）之间的关系：
940
下图显示了报告期内专业雇主组织和非专业雇主组织指定执行官的平均上限与公司调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系：
549755815337


财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了财务业绩指标，在公司的评估中，这些指标是公司在将2023财年CAP与公司NEO与公司业绩挂钩时使用的最重要的财务业绩指标。
最重要的财务绩效指标
净收入
毛利
调整后 EBITDA

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。
 
的数量
有待证券
发行的
运动时
出类拔萃的
选项，
认股权证和
权利
(a)
加权-
平均的
行使价格
出类拔萃的
选项，
认股权证和
权利
(b)
根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量
（不包括 (a) 栏中反映的证券）
(c)
证券持有人批准的股权补偿计划—$    —991,902 
股权补偿计划未获得证券持有人批准—$    ——
总计—$    —991,902 
 
2018年8月10日，我们的股东通过了2018年计划。2018 年计划预留 3,000,000 股普通股，用于向员工、非雇员董事以及在 2024 年计划修订 2018 年计划之前的顾问发放奖励，并由董事会薪酬委员会管理。公司在2024年修订了2018年计划，规定在2024年4月23日之后不得向顾问发放任何奖励。2018年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、其他股票奖励以及可能以股票或其他财产结算的绩效奖励。授予股票期权的期限不得超过十年，行使价不得低于授予之日受股票期权约束的普通股公允市场价值的100％。如果根据2018年计划授予的股权奖励或其任何部分在未发行股权奖励所涵盖的所有股份的情况下到期、被没收或以其他方式终止，则此类到期、终止或和解不会减少或以其他方式抵消2018年计划下可供发行的股票数量。如果控制权发生变化，2018年计划下的股权奖励可能会进一步加速归属和行使。除非董事会提前终止，否则 2018 年计划将于 2028 年 8 月 9 日自动终止。截至2023年12月31日，根据2018年计划授予的810,944个基于时间的归属限制性股票单位尚未归属，还有665,932个PSU尚未根据2018年计划授予。截至2023年12月31日，已有531,222股A类普通股归属，剩下991,902股可供未来发放补助金。董事会薪酬委员会将批准RSU奖励协议的形式，该协议将规定可授予公司执行官和董事的RSU奖励的条款，以及可能授予某些高级管理人员和经理的绩效奖励的条款。

该公司正在提议对2018年计划进行修订，以增加2018年计划下可供发行的股票数量，详情见 提案 4：批准 2018 年计划的修正案.


提案2：批准选择BDO USA, P.C. 作为该公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
 
审计委员会已任命BDO USA, P.C.（“BDO”）为公司的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的年度合并财务报表进行综合审计，并对截至2024年12月31日的财务报告进行内部控制。在截至2023年12月31日的财政年度中，BDO担任我们的独立注册会计师事务所。
 
董事会将在年会上提交BDO的选择以供批准。法律不要求将此事提交股东批准，但我们的董事会和审计委员会认为，该提交文件为股东提供了通过投票与董事会和审计委员会就公司治理的一个重要方面进行沟通的机会。如果股东不批准BDO的选择，审计委员会将重新考虑选择该公司作为我们的独立注册会计师事务所，但不会被要求撤销。BDO的代表将出席年会，如果他们愿意，可以发表声明。他们将在年会上回答适当的问题。
 
审计委员会有权和责任保留、评估和更换我们的独立注册会计师事务所。股东批准对BDO的任命并不限制审计委员会在其认为必要或适当的情况下随时更换我们的独立注册会计师事务所的权力。

审计及相关费用
 
下表列出了我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的季度财务报表而提供的专业审计服务的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向BDO支付任何与审计相关的服务或税务服务费用。
费用类别20232022
审计费 (1)
$2,574,271 $1,970,907 
与审计相关的费用— — 
税费— — 
所有其他费用— 61,228 
费用总额$2,574,271 $2,032,135 
(1) 2022年的审计费和所有其他费用分别包括150,573美元和61,228美元，这些费用与2022年公司财务报表审计相关的额外费用，这些费用是在公司于2023年4月28日提交2022年年度股东大会委托书后开具的。

审计费用包括为审计我们的财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务而收取的费用，这些服务通常由我们的审计师在法定和监管申报或业务中提供。审计费用还包括与审查向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务费用。

审计委员会预先批准程序
 
我们董事会的审计委员会由瓦莱丽·蔡斯（主席）、王宏博士、罗素·利比和普鲁登斯·快伊组成。审计委员会批准聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务，然后再聘请他们。上面显示的2023年和2022年的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
 


审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和其他允许的非审计服务。预先批准的期限通常最长为一年，详细说明了特定服务类别，并受金额限制。我们的独立注册会计师事务所和高级管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
 
根据适用的美国证券交易委员会规则，如果聘请我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务，则我们的审计委员会不会批准聘请我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务。此外，除其他外，我们的审计委员会还考虑我们的独立注册会计师事务所是否能够以比其他可用服务提供商更有效或更低的方式提供所需的服务。
 
必选投票
 
提案2的批准需要当面、虚拟或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票与反对该提案的票具有同等效力。我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。
 
董事会一致建议对批准选择BDO作为我们独立注册会计师事务所的提案进行投票 截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度。



审计报告 委员会

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规则，任何以提及方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不被视为其一部分或以提及方式纳入，除非我们以引用方式特别纳入这些信息，否则不得被视为《证券法》或《交易法》下的 “索取材料” 或 “提交”。

我们的管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，确保我们使用的会计原则和报告政策的适当性，并负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。BDO是截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，负责对截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

在编制截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表方面，审计委员会：

•与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；

•与我们的独立注册会计师事务所BDO讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用标准下需要讨论的事项；以及

•收到了我们的独立注册会计师事务所BDO的书面披露和信函，这是PCAOB对BDO与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，与BDO讨论了其独立性，并对他们的独立性感到满意。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在向美国证券交易委员会提交的10-K表格中。


HF Foods Group Inc. 审计委员会


瓦莱丽·蔡斯，主席
王宏博士
罗素·T·利比
Prudence Ku


提案3：关于高管薪酬的咨询投票
 
 
普通的
 
根据《交易法》第14A条及其颁布的第14a-21（a）条，我们的股东有权在年会上投票，批准本委托书中根据《交易法》第S-K条第402项规定的标准披露的指定执行官的薪酬，通常称为 “按工资”。但是，股东对高管薪酬的投票仅是咨询投票，对我们、董事会或任何董事会委员会都没有约束力。

尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出影响执行官的薪酬决定时考虑投票结果。

我们设计高管薪酬计划是为了实现我们的核心目标，即吸引和留住优秀的高管人才，激励和奖励那些知识、技能和绩效对我们的业务至关重要的高管，确保高管薪酬与我们的企业战略和业务目标保持一致，并使高管的激励措施与股东价值的创造保持一致。

分辨率

要求我们的股东通过咨询投票批准以下与本委托书中所述的指定执行官薪酬有关的决议：

“决定公司股东特此批准向本委托书薪酬汇总表中列出的公司执行官支付的薪酬，因为该薪酬是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括本委托书中包含的各种薪酬表和随之而来的叙述性讨论）披露的。”

对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题；相反，该表决涉及根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬。

必选投票

提案3的批准需要亲自出席、虚拟或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪商不投票将不被视为有权对该提案进行投票，因此对该提案没有影响。
 
董事会一致建议对该决议进行咨询投票，以批准本代理中披露的高管薪酬 声明。



提案4：批准对2018年计划的修正案
普通的
修订2018年计划的提案的目的和背景
公司股东被要求批准2018年计划的修正案（“修正案”）。如果我们的股东不批准该提案，那么该修正案将无法生效。
提交股东批准的修正案将2018年计划下可供发行的股票数量从300万股增加到700万股，增加了4,000,000股。该修正案于 2024 年 4 月 23 日由董事会通过，但须经股东批准后生效。除此增加外，2018年计划的条款将保持不变。
2018年计划允许公司向其员工、高级执行官和非雇员董事提供股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励。董事会认为，公司与许多其他公司竞争有限的人才，他们愿意加入董事会或担任上市公司的执行官。因此，公司必须能够向这些人提供激励措施。由于公司打算谨慎管理其现金资源，董事会认为，股权薪酬奖励必须在吸引员工、高管和董事会成员方面发挥重要作用。董事会认为，股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励的授予对接受者和公司都有几个吸引人的特征。首先，授予股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励可以激励个人，因为他们分享了公司的发展。通过这种方式，员工、高管和非雇员董事与公司股东拥有相同的权益。其次，以股票为基础的奖励的发放可以保护我们的现金资源。截至2024年4月24日，根据2018年计划，共有1,131,137股股票可供发行。董事会认为，增加可供发行股票数量的修正案符合公司及其股东的最大利益。
根据纳斯达克的规定，公司必须获得股东批准才能对向执行官和董事提供股权薪酬的计划的重大修改，因此，董事会决定将此事提交股东批准。
2018 年计划摘要
以下是对2018年计划重要条款的总体描述，参照2018年计划和修正案的全文，对该计划进行了全面的限定。该修正案附于本委托书中，如下所示 附件-HF Food Group Inc. 2018 综合股权激励计划的第二修正案并以引用方式纳入本委托声明。
可用股票。根据2018年计划，我们目前可供奖励的普通股的最大数量为3,000,000股（须遵守下文 “资本变动调整” 中描述的调整条款）。如果股东批准该修正案，则根据2018年计划可供奖励的普通股数量将增加到7,000,000股（但须遵守下文 “资本变动调整” 中描述的调整条款）。如果根据2018年计划获得奖励的任何普通股被没收、到期或以现金（全部或部分）结算，则在没收、到期或现金结算的范围内，受奖励的股份可以再次用于2018年计划下的奖励。
奖励类型和资格。根据2018年计划，可以授予期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股票的奖励和绩效奖励。期权可以是《守则》第422条定义的 “激励性股票期权”，也可以是非法定股票期权。根据2018年计划，可以向董事会的任何员工或非雇员成员发放奖励，但激励性股票期权除外，只能授予员工。公司在2024年修订了2018年计划，规定在2024年4月23日之后不得向顾问发放任何奖励。截至2024年4月24日，大约50名员工（包括执行官）有资格参与2018年计划，所有四名非雇员董事都有资格参与2018年计划。



行政。2018 年计划由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会有权决定奖励条款和条件，解释和管理 2018 年计划，但前提是董事会保留管理 2018 年计划并根据该计划行事的权力。

股票期权。委员会可以授予非法定股票期权或激励性股票期权。股票期权使接受者有权以固定价格购买指定数量的普通股，但须遵守委员会制定的条款和条件。股票期权所涵盖的普通股的购买价格不能低于该期权授予之日普通股公允市场价值的100％。普通股的公允市场价值通常等于期权授予之日主要证券交易所普通股的收盘价（如果该日没有收盘价，则为报告收盘价的最后前一天）。2024年4月11日，每股收盘价为3.28美元。期权受委员会制定的条款和条件的约束。根据2018年计划授予的期权在授予之日起10年内到期。

股票增值权。委员会有权授予SAR和根据2018年计划授予的股票期权或其他奖励，并单独授予SARs。特别行政区的授予价格不得低于特区授予之日我们普通股公允市场价值的100％。特区的期限自拨款之日起不得超过10年。SAR受委员会制定的条款和条件的约束。行使特别行政区后，参与者将有权获得特区在行使之日所涵盖股份的公允市场价值超过授予价格的部分。

限制性股票奖励。限制性股票奖励可以单独发放，也可以与2018年计划授予的其他奖励一起发放，也可以作为绩效奖励和其他基于现金的激励薪酬的支付形式提供。委员会决定限制性股票奖励的条款和条件，包括授予的普通股数量，以及必须满足的归属条件，这些条件可能主要或完全基于持续提供的服务，也可能包括基于绩效的部分。除非奖励协议中另有规定，否则限制性股票奖励的持有人自授予奖励之日起将拥有股东的权利，包括普通股的投票权和获得股票分配的权利。除非奖励协议中另有规定，否则与奖励相关的任何股份或其他财产（现金除外）将受到与奖励相同的限制。

限制性股票单位奖励。价值等于相同数量普通股的限制性股票单位的奖励可以单独发放，也可以与2018年计划授予的其他奖励一起发放，也可以作为根据2018年计划授予的绩效奖励和其他基于现金的激励薪酬的支付形式提供。委员会决定限制性股票单位的条款和条件，包括必须满足的归属条件，这些条件可能主要或完全基于持续提供服务，也可能包括基于绩效的部分。限制性股票单位奖励的持有人将没有该奖励的投票权。除非奖励协议中另有规定，否则与奖励相关的任何股份或其他财产（现金除外）将受到与奖励相同的限制。

其他基于股份的奖励。2018年计划还规定奖励我们的普通股和其他奖励，这些奖励是参照我们的普通股或其他财产进行估值的（“其他基于股份的奖励”）。根据委员会的决定，其他基于股份的奖励可以以现金、普通股或其他财产的股份或两者的组合支付。委员会决定其他股份奖励的条款和条件，包括任何必须满足的归属条件。



绩效奖。绩效奖励为参与者提供了根据业绩和其他归属条件获得我们的普通股、现金或其他财产的机会。2024年4月23日，公司修订了2018年计划，规定，除非奖励协议中另有规定，否则绩效奖励的绩效期将从授予之日起三周年结束，如果薪酬委员会确定绩效标准已得到满足，绩效奖励将在授予之日三周年之日归属（视参与者在绩效期内继续在公司服务而定）。绩效奖励可以不时发放由其酌情决定委员会。在遵守上文 “参与者奖励限额” 中规定的股份限额和最高美元价值的前提下，委员会有权自行决定（i）绩效奖励下的普通股数量或其美元价值，以及（ii）授予或归属必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于绩效目标的实现。委员会可自行决定，限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励或其他基于股票的奖励的业绩目标可能基于满足以下一项或多项标准的特定水平：（a）每股收益；（b）营业收入（税前或税后）；（c）净收入（税前或税后）；（d）净销售额；（e）现金流；（f）毛利；（g）总利润投资利润回报率；（h）投资毛利回报率；（i）毛利率；（j）营运资金；（k）利息和税前收益；（l）收益扣除利息、税项、折旧和摊销前；（m）股本回报率；（o）资本回报率；（p）投资资本回报率；（q）净收入；（r）总收入；（s）收入增长或产品收入增长；（t）股东总回报率；（u）公司市值的增值和/或维持；（v）每股现金流或现金流（或之前）股息后）；（w）经济增加值；（x）公司普通股的公允市场价值；（y）公司投资价值的增长假设股息再投资的普通股；(z) 支出减少或支出水平或营运资本水平的提高或达到；(aa) 融资和其他筹资交易；(bb) 债务减免；(cc) 监管成就（包括向监管机构提交或提交申请或其他文件、任何此类申请或其他文件接受相关监管机构审查或获得任何此类申请或其他文件的批准）；或（dd）战略合作伙伴关系或者交易（包括知识产权的入境许可和向外许可）。业绩目标可能仅基于公司的业绩或其一个或多个子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，也可以基于其他公司的相对业绩或与其他公司相关的任何绩效指标的比较。委员会还可以在绩效奖励条款中排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括（i）重组、已终止的业务、特殊项目和其他异常或非经常性费用，（ii）与我们的业务没有直接关系或不在我们管理层合理控制范围内的事件，或（iii）根据美国公认会计原则进行的税收或会计变更的累积影响。

不重新定价。除非获得股东批准，否则2018年计划禁止期权和特别股权再定价（反映下文 “资本变动调整” 中描述的股票拆分、分拆或其他公司事件，或与公司控制权变更相关的公司事件除外）。

奖励不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，2018年计划下的任何奖励，以及任何尚未发行或任何适用限制、绩效或延期期未到期的奖励约束的股份均不可转让，而且奖励只能由参与者或参与者的遗产、监护人或法定代表人行使，除非委员会可能在奖励协议中规定参与者可以转让奖励不考虑某些家庭成员, 家族信托,或其他家族拥有的实体，或根据委员会确定的条款和条件进行慈善捐款。

对参与者的奖励限制。根据2018年计划的规定进行调整，任何参与者在任何12个月内均不得获得超过75万股的期权或特别股权。2018年计划还包括对旨在遵守《守则》第162（m）条中基于绩效的例外情况的奖励的限制；但是，《守则》第162（m）条规定的基于绩效的例外已在2018年1月1日当天或之后被废除，因此不会再有任何奖励来遵守这一例外情况。



控制权变更。2018年计划规定，在公司 “控制权变更” 后，加快未归属股权奖励的归属。公司控制权变更后，未偿还的奖励将以合并协议或资产或股权出售为准。委员会可规定：未偿还的奖励可以由继任公司的股权承担或取而代之；期权或特别股权的授予应在通知参与者后的指定天数内终止，以换取相当于每股行使价控制权发生变化之前公允市场价值的超出部分的金额（如果公允市场价值低于行使价，则应取消和终止，不付款）；以及所有绩效单位均应视为已获得，根据绩效目标的实现情况或目标绩效支付。2024年4月23日，公司修订了2018年计划，规定根据绩效目标的实现情况，或根据奖励协议中规定的公司在控制权变更后的指定时间内无缘无故终止雇佣或服务时的目标业绩，可以将绩效奖励视为已获得和支付。

根据2018计划，“控制权变更” 是指在董事会批准2018年计划之日后发生以下任何一种事件：(a) 在连续 24 个月或更短的时间内，董事会的组成发生了变化，导致董事会多数成员（如果是小数，则四舍五入）由于一个或多个原因而停止董事会成员选举的代理竞赛，由以下人员组成：(i) 曾是董事会成员自该期间开始以来一直有董事；或 (ii) 在此期间由前述条款 (i) 在董事会批准选举或提名时仍在任的至少多数董事会成员当选或提名当选为董事会成员；但是，前提是最初没有个人当选或提名为公司董事有关董事的实际或威胁竞选的结果，或结果由董事会以外的任何人或代表其他任何人实际或威胁要征集代理人时，应被视为符合前一条款 (ii) 中描述的标准；(b) 任何个人或群体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条的定义）直接或间接获得持有超过以下证券的实益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条确定）公司已发行证券总投票权的50％，但以下情况除外：（i）公司或直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托或其他实体；(ii) 公司的员工福利计划或任何直接或间接控制、由公司控制或共同控制的人；(iii) 公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，或直接或间接控制的任何人，或与本公司共同控制；或 (iv)承销商因发行此类证券而暂时持有证券；(c) 完成公司与他人的合并或合并，或通过一项或一系列需要公司股东批准的单笔交易或一系列关联交易向其他人出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（“业务合并”）），除非与此类业务有关拥有幸存者或收购人已发行证券（或其任何母公司的证券）总投票权50％以上的组合证券由持有证券的个人持有，该证券持有者在该业务合并之前拥有公司已发行证券（“投票证券”）总投票权的50％以上，其持有人的这种投票权的比例与此类公司有表决权的比例基本相同在其持有者中在此类业务合并之前；或（d）公司股东批准公司完全清算或解散或完成出售公司全部或几乎所有资产的计划。尽管如此，不能仅仅因为任何人因公司收购有表决证券减少了未偿还的投票证券数量而获得超过50％的有表决证券的受益所有权就将控制权的变更视为发生；前提是，如果在公司进行此类收购之后，该人成为增加该人实益拥有的已发行表决证券的百分比的受益所有人，则控制权就会发生变化。



资本变动时的调整。如果发生某些公司事件，包括任何重新分类、资本重组、股票分割、反向股票拆分、合并、合并、重组、分拆、特别股息分配或其他类似的公司交易，委员会可以公平调整奖励，包括根据2018年计划已经或可能授予的股票数量和类型、奖励行使价格以及适用于奖励的绩效标准。

回扣和收回。根据2018年发放的所有奖励均受公司采用的任何补偿政策的条款和条件以及适用法律（包括但不限于回扣政策）规定的任何补偿要求的约束。

修改和终止。2018 年计划可以由我们的董事会修改或终止，但对 2018 年计划的任何修订都需要股东的批准，该修订增加了 2018 年计划下可供奖励的普通股数量，扩大了 2018 年计划下可用的奖励类型，实质性地扩大了有资格参与 2018 年计划的人员类别，允许授予行使或授予价格低于公允市场价值 100% 的期权或特别行政区发放日期，修订了2018年计划的条款，禁止如上所述，对期权和SAR进行重新定价，提高了奖励股票的限额，或以其他方式大幅增加了2018年计划下参与者的福利。2018年计划将在生效日期十周年之际到期，但当时尚未兑现的奖励除外，此后不得再发放更多奖励。

联邦所得税后果摘要

以下讨论总结了2018年计划下奖励的某些联邦所得税注意事项。但是，它并不自称完整，也没有描述州、地方或外国的税收考虑因素或对任何特定个人的影响。

股票期权。参与者不因授予股票期权而获得普通收入。行使非法定股票期权后，参与者将实现普通收益等于普通股公允市场价值超过期权行使价的部分。收购的用于资本收益处理的股票的成本基础是其行使时的公允市场价值。行使激励性股票期权后，所收购普通股的公允市场价值超过期权行使价将成为参与者的税收优惠项目，行使当年可能需要缴纳替代性最低税。如果自授予激励性股票期权之日起两年内或向参与者转让股份后的一年内没有处置股份，则参与者不会因行使激励性股票期权而实现用于纳税目的的普通收入。相反，股票的出售将是一项资本交易。在这种情况下，获得的用于资本收益处理的股票的纳税基础是期权行使价，出售股票时实现的任何收益或亏损均为长期资本收益或亏损。如果接受者在上述任一时间段内处置了行使激励性股票期权时收购的普通股，则接受者通常将以普通收益的形式实现一笔金额，其金额等于（i）行使价之日此类普通股的公允市场价值，或（ii）处置时在行使价上变现的金额中的较低值。

股票增值权。参与者不会因发放特别行政区而实现任何普通收入。行使特别行政区时，参与者将实现普通收入，其金额等于所收到的任何现金金额与行使时获得的普通股或其他财产的公允市场价值之和。



限制性股票、绩效和限制性股票单位奖励。参与者不会通过授予限制性股票奖励（如果普通股以赠款方式发行则获得绩效奖励）获得普通收入，但是当受奖励的股票归属金额等于归属之日股票的公允市场价值超过（ii）股票的公允市场价值超过（ii）为股票支付的购买价格（如果有）的部分时，参与者将实现普通收益。但是，根据《守则》第83（b）条，参与者可以选择将授予股份当年的普通收益列为普通收益，该金额等于（i）发行之日股票的公允市场价值超过（ii）支付的股票购买价格（如果有）的部分。如果选择了第83（b）条，则当股票归属时，参与者将不会获得任何额外的应纳税所得额。参与者不会通过授予限制性股票单位奖励（或不通过授予方式发行普通股的绩效奖励）实现普通收益，但是当受该奖励的股票在归属后向参与者发行时，将实现普通收益。普通收入金额将等于（i）股票发行之日的公允市场价值超过（ii）为奖励支付的收购价格（如果有）的超出部分。处置根据限制性股票奖励、绩效奖励或限制性股票单位奖励收购的普通股后，参与者实现的资本收益或损失等于出售价格与股票支付金额之和加上股份授予（或归属）时作为普通收益实现的任何金额之间的差额。
公司税收减免。根据1986年《美国国税法》（“税法”）第162（m）条的规定，公司通常有权获得与2018年计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现此类收入时（例如，行使不合格股票期权）所获得的普通收入。该法第162（m）条对上市公司在一年内向某些 “受保员工” 支付的薪酬可以扣除的金额设定了100万美元的上限。
新计划福利
如上所述，未来根据修正案作出的任何奖励将由委员会自行决定，我们尚未批准任何以股东批准该修正案为条件的奖励。但是，下表列出了修正案获得批准后将收到或分配给以下各项的补助金。
2018 年综合股权激励计划
姓名和职位
美元价值 1
($)
张小谋
首席执行官
1,012,500 
林希
总裁兼首席运营官
临时首席财务官
495,000 
克里斯汀·张
总法律顾问兼首席合规官
375,000 
执行小组1,882,500 
非执行董事集团350,000 
非执行官员工小组2,214,858 
1 金额反映了根据ASC主题718计算的截至2024年12月31日止年度内将在股东批准修正案的情况下授予的限制性股票单位（“RSU”）和绩效限制性股票单位（“PSU”）的全部授予日公允价值，而不是向指定执行官支付或实现的金额。授予的限制性股票单位的实际数量将根据股票的授予日公允价值确定。
这个 股权补偿计划信息部分提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的信息。
必选投票
提案4的批准需要在年会上亲自出席、虚拟或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪商不投票将不被视为有权对该提案进行投票，因此对该提案没有影响。
董事会一致建议投票批准HF Foods Group Inc. 2018 综合股权激励计划的修正案。


第 16 (A) 节实益所有权报告 合规性
 
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的报告。仅根据我们对申报人以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5的审查或某些申报人的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，适用于我们的高管、董事和百分之十的受益所有人的所有申报要求均已得到遵守。

股东提案
2025年年度股东大会的董事提名和其他事项
所有提案和董事提名必须通过邮寄方式发送给位于内华达州拉斯维加斯市南彩虹大道6325号420套房89118的HF Foods公司秘书。

2025年年度股东大会代理材料中应包含的事项
根据并遵守《交易法》第14a-8条的要求，除董事提名外，计划纳入我们的2025年委托书并在2025年年度股东大会上采取行动的股东提案，必须由我们的公司秘书在2024年12月30日当天或之前通过上述地址收到。所有提案都必须遵守规则 14a-8。

应在2025年年度股东大会上审议但未包含在代理材料中的事项
根据第14a-8条，提交给2025年年度股东大会审议的股东提案必须不迟于2025年2月3日，不迟于2025年3月5日，不迟于2025年3月5日，通过上述地址提交给我们的公司秘书。但是，如果我们的2025年年会日期在2025年6月3日之前的30天以上或之后的60天以上，则股东的提案通知必须不早于该年会召开日期的前120天营业结束之日送达，并且不迟于该年会日期前第90天营业结束之日，或者如果年度会议日期的首次公开公告更短在此类年会举行之日前 100 天内，即我们首次公开会议之日后的第 10 天宣布年会日期。股东提案必须由登记在册的股东提交，并且必须包含我们章程要求的信息。如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，则可以联系持有您股票的组织，了解如何直接以您的名义将股份注册为登记在册的股东。

提名个人参选2025年年度股东大会的董事
在2025年年度股东大会上提名的个人股东提名必须在2025年2月3日之前且不迟于2025年3月5日通过上述地址提交给我们的公司秘书。但是，如果2025年年会的日期在2025年6月3日之前的30天以上或之后超过60天，则股东的董事提名通知必须不早于该年会召开之日的第120天营业结束之日送达，并且不迟于该年会之日前第90天营业结束之日，或者如果是年度会议日期的首次公开公告会议距离此类年会日期少于 100 天，即我们首次开会之日的次日 10 天公开宣布年会日期。董事提名必须由登记在册的股东提交，并且必须包括我们章程要求的信息。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，则可以联系持有您股票的组织，了解如何直接以您的名义将股份注册为登记在册的股东。



股东通信
 
董事会已经制定了股东向其发送信函的程序。希望与董事会或特定个人董事进行沟通的股东可以通过以下方式进行沟通：将信件寄给由我们总法律顾问兼首席合规官Christine Chang负责的董事或董事，地址为内华达州拉斯维加斯南彩虹大道套房420号6325号，89118。此类信函应突出显示这是股东会通信这一事实，以及预期的收件人是董事会的全体成员还是个人成员。总法律顾问兼首席合规官已获授权筛选构成安全风险、与公司业务或治理无关或在其他方面不恰当的商业请求和材料。总法律顾问兼首席合规官应立即将所有此类股东通信转发给整个董事会或酌情向个人董事。

其他事项
 
年度股东大会通知规定了可能在年会之前进行的其他业务的交易。截至本委托书发布之日，董事会尚未被告知有任何其他事项将在年会上提请讨论。但是，如果应向股东正确提交任何其他事项，随附的委托书将酌处权交给委托书中指定的人员。

10-K 表年度报告

我们的10-K表年度报告，包括财务报表以及管理层对截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，将与本委托书一起发送给截至2024年4月11日的登记股东。不得将10-K表格的年度报告视为代理招标材料或任何招标手段的通信。通过书面申请，截至2024年4月11日的登记股东以及当时我们普通股的受益所有人可以免费从我们这里获得向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的额外副本，不包括附件。如有要求，我们将向股东提供10-K表年度报告任何证物的副本，但须支付一定费用，以支付我们在提供证物方面的合理费用。我们普通股受益所有人的任何请求都必须提出真诚的陈述，即截至本次招标的记录日期，即2024年4月11日，提出请求的人是我们普通股的受益所有人。此类书面请求应通过内华达州拉斯维加斯6325号南彩虹大道420号套房89118向我们提出。注意：总法律顾问兼首席合规官。

我们可以选择将10-K表年度报告和本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭，除非该地址的一位股东通知我们他或她希望收到个人副本。这种 “住户” 做法降低了公司的印刷和邮资成本。股东可以要求停止或重新开始持有住房，也可以单独索取10-K表年度报告或本委托书的副本，如下所示：

•通过银行、经纪人或其他登记持有人拥有普通股的股东应直接联系此类记录持有人；以及
•登记在册的股东应致电 (888) 905-0998，6325 South Rainbow Boulevard Suite 420，内华达州拉斯维加斯，89118 联系我们。我们将根据要求立即交付此类材料。



在这里你可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供， https://hffoodsgroup.com，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会的网站， www.sec.gov，还包含有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的报告、委托书和其他信息，例如我们。

 
 根据董事会的命令
 
 /s/ 罗素 T. 利比
 罗素·T·利比
 董事会主席



附录-非公认会计准则对账

我们的委托书中列出的某些财务指标没有按照美国公认的会计原则（“GAAP”）列报或编制。根据证券交易委员会颁布的规则，其中某些财务指标被认为不符合公认会计原则（“非公认会计准则财务指标”）。此处提供的这些非公认会计准则财务指标针对某些项目进行了调整，如下所示，可能无法直接与我们行业中其他公司使用的类似指标进行比较，因为其他公司对此类衡量标准的定义可能有所不同。管理层认为，这些指标与报告的金额一起考虑，有助于投资者和管理层了解我们的持续业务和分析持续的经营趋势。我们的管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的重要指标，因为它不包括所得税和某些其他项目的影响，包括租赁担保费用、利率互换合约公允价值的变化、某些股票薪酬支出、业务转型成本、收购相关成本、某些其他非常规支出和某些资产减值费用，因此可以更密切地衡量我们的运营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润应被视为净收益（最直接可比的GAAP指标）的补充，而不是替代净收益。

下表将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标进行了对比：

截至12月31日的财年
（以千美元计）2023202220212020
净（亏损）收入$(2,662)$235$22,821$(343,219)
利息支出11,4787,4574,0914,321
所得税支出（福利）41(231)4,503(4,725)
折旧和摊销25,91824,93619,12618,923
EBITDA34,77532,39750,541(324,700)
租赁担保（收入）费用(377)5,744——
利率互换合约公允价值的变化1,580(817)(1,425)920
股票薪酬支出 3,3521,257635—
业务转型成本 (1)
929———
与收购相关的成本—1,1301,09047
其他非常规开支 (2)
3,124———
资产减值费用1,200422—338,191
调整后 EBITDA$44,583$40,133$50,841$14,458
_________________
(1) 代表与启动战略项目相关的非经常性费用，包括供应链管理改进和技术基础设施举措。
(2) 包括有争议的代理及相关的法律和咨询费用以及设施关闭费用。











附件-第二修正案
HF FOOD GROUP INC. 2018 年综合股权激励计划

鉴于特拉华州的一家公司HF Food Group Inc.（“公司”）赞助了HF Food Group Inc.2018年综合股权激励计划（“计划”）；

鉴于根据本计划第 12.1 节，公司董事会（“董事会”）可以不时修改本计划，但须遵守适用法律规定的任何股东批准要求；以及

鉴于董事会希望修改该计划，以增加根据该计划可能获得奖励的股票数量，但须经公司股东批准。

因此，现在特此对本计划进行修订，但须经公司股东批准之日起生效，修订内容如下：

1.本计划第3.1（a）节的第一句经修订并全文重述如下：

根据本计划的规定，共有7,000,000股股票获准授予，但须根据本计划进行调整。

1.除上述规定外，本计划的所有其他条款均应保持有效，不受此影响。


为此，董事会于2024年4月23日通过了HF Food Group Inc. 2018年综合股权激励计划的第二修正案，但须经公司股东批准之日起生效，以昭信守。



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