附录 10.1

承保协议

2024年4月23日

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，27 楼

纽约州纽约 10105

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Cyngn Inc. 同意在遵守本协议（“本协议”）的条款和条件的前提下，向Aegis Capital Corp.（“承销商”）发行和出售公司共计5000万股普通股， 每股面值0.00001美元（“普通股”）；此类发行的普通股为 “收盘价” 股票”） 和购买一股普通股的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）。根据承销商 的选择，公司同意根据此处的条款和条件，额外发行和出售最多7,500,000股 股普通股，占本次发行中出售的收盘股票（“期权股”）的百分之十五（15.0％）。 收盘股和期权股份在此统称为 “股份”。承销商要购买的 股数量在本附表‎4 .1.2 中与其名称相反列出。

1.1。“关联公司” 的含义在《证券法》第 405 条中规定。

1.2。“适用的 时间” 是指本文发布之日的美国东部时间上午。

1.3。“Bona Fide 电子路演” 是指公司通过 “图形手段”（定义见 证券法第 405 条）不受限制地向任何人提供的 “真正的电子路演”（定义见 证券法第 405 条）。

1.4。“商业日 ” 是指纳斯达克资本市场开放交易的日子，以及纽约银行开放营业的日子 ，法律或行政命令不允许关闭。

1.5。“佣金” 是指美国证券交易委员会。

1.6。“新兴 成长型公司” 指 “新兴成长型公司”（定义见证券法第2（a）条）。

1.7。“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

1.8。已保留。

1.9。“最终 招股说明书” 是指根据《证券法》第424（b）条 规定的期限首次向委员会提交的招股说明书。

1.10。“免费 写作招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定。

1.11。“债务” 指（a）任何借款负债或总额超过100,000美元的欠款（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（b）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除外通过背书用于存款或收款的流通票据或在正常业务过程中进行类似交易来担保 ；以及 (c) 根据 GAAP 必须资本化的租赁下到期的任何总额超过100,000美元的租赁款项的现值。

1.12。“投资 公司法” 是指经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的规章制度。

1.13。“发行人 自由写作招股说明书” 指 “发行人免费写作招股说明书”（定义见证券 法案第433（h）（1）条）。

1.14。“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

1.15。“初步 招股说明书” 是指在委员会 宣布注册声明生效之前注册声明中包含的任何初步招股说明书。

1.16。“定价 披露一揽子计划” 是指初步招股说明书与本协议（包括本协议 所附或以引用方式纳入的文件）以及本协议附表‎1 .16 中列出的文件和定价信息。

1.17。“招股说明书 交付期” 是指承销商 法律顾问认为在股票公开发行首次公开募股之后的这段时间，法律要求与承销商或交易商出售股票相关的股票招股说明书（或要求交付）。

1.18。“注册 声明” 指 (a) S-1表格（文件编号333-278671）上的注册声明，包括招股说明书，登记了委员会宣布生效时修订的《证券法》下的 收盘股的要约和出售，包括每份 证物、财务报表及其附表，(b) 任何第430A条信息，以及 (c) 任何第462条 (b) 注册声明， 在每种情况下均包括其中以引用方式纳入的任何文件。

1.19。“规则 430A 信息” 是指在委员会宣布注册声明生效时根据《证券法》第 430A 条被视为注册 声明一部分的信息。

1.20。“规则 462 (b) 注册声明” 是指根据《证券法》第462 (b) 条登记增发 股份的简短注册声明。

1.21。“萨班斯-奥克斯利法案 ” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规章制度。

1.22。“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

1.23。“停顿期 期” 的含义见本文第‎5 .10.1 节。

1.24。“Testing-the-Waters 通信” 是指依据 《证券法》第5（d）条及其第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

1.25。“美国 公司法律顾问” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其办公室位于美洲大道 1185 号，纽约 31 楼， 纽约 10036。

1.26。“书面 通信” 的含义在《证券法》第405条中规定。

1.27。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指任何书面通信。

2.1。注册 声明。公司已根据《证券法》准备并向委员会提交了注册声明。委员会 已宣布注册声明根据《证券法》生效，截至本协议签订之日，公司尚未对 提交注册声明的生效后修正案。委员会没有发布任何暂停 注册声明生效的命令，也没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、最终招股说明书、任何初步 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信的命令，也没有为此目的或根据 《证券法》第8A条提起任何诉讼，在此之前或据公司所知, 受到委员会的威胁.

2.1.1。 注册声明生效时不包含任何生效后的修正案，且其生效后的任何修正均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述 中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；前提是公司对任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证 依据承销商提供给 的相关信息并符合承销商提供的信息承销商以书面形式明确用于注册声明（包括其生效后的任何修正案）、 定价披露一揽子计划、最终招股说明书（包括其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何 发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通讯，但我们理解并同意，承销商提供的唯一此类信息 包括 (i) 名称初步招股说明书 封面上包含的承销商和 (ii) 附属公司在招股说明书中，标题为 “承保折扣和支出”、“稳定”、“全权委托 账户”、“被动做市”、“赔偿”、“电子分销” 和 “其他 活动和关系” 的章节（统称为 “承销商 信息”）的标题下。

2.1.2。注册声明的每个 及其任何生效后的修正案，在生效时和发布之日均符合 ，并且将在所有重大方面符合《证券法》。

2.2。定价 披露套餐。根据具体情况，截至截止日期（定义见下文 ）和任何其他截止日期（定义见下文 ），截至任何其他截止日期（定义见下文），截至适用时间，定价披露一揽子计划不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性；前提是公司对依据并符合要求作出的任何陈述或 遗漏不作任何陈述或保证附上承销商信息。

2.3。最终 招股说明书。

2.3.1。截至最终招股说明书的每份 及其任何修正案或补充，截至其根据《证券法》第424（b）条向委员会提交之时，截至截止日期以及任何其他截止日期（视情况而定），均不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述做出所必需的重大事实根据 的发表情况，其中的陈述不具有误导性；前提是公司不作任何陈述或保证 关于依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏。

2.3.2。在根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交最终招股说明书的每份 及其任何修正案或补充文件时，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定），将在所有重要的 方面符合《证券法》。

2.4。初步的 招股说明书。

2.4.1。截至根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交时，每份 初步招股说明书连同其任何修正案或补充文件一起考虑，如果有的话，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实，而不是误导性； 前提是公司对依据 作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证；以及与承销商信息一致。

2.4.2。在根据《证券法》第424（a）条向委员会提交时，每份 初步招股说明书及其任何修正案或补充说明书（如果有）在所有重大方面均符合《证券法》。

2.5。发行人 免费写作招股说明书。

2.5.1。每份 发行人自由写作招股说明书与附带的初步招股说明书一起考虑，或在该发行人自由写作招股说明书交付 之前交付，截至该发行人自由写作招股说明书发布之日，截至收盘 日和任何其他截止日期（视情况而定），均不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的实质性事实，而不是误导性； 前提是公司对依据 和根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。

2.5.2。在向委员会提交时，每份 发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都已遵守或将遵守《证券 法》。

2.5.3。 公司已经或将在《证券法》第433（d）条规定的期限内向委员会提交了根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何免费 书面招股说明书。公司已根据《证券法》第433（d）（8）（ii）条提供了其使用的任何善意 电子路演，因此无需提交与 股票发行相关的任何 “公路 秀”（定义见《证券法》第433（h）条）（“路演”）。

2.5.4。除本协议附表‎2 .5.4 中规定的发行人自由写作招股说明书（如果有）和电子 路演（如果有）在首次使用之前提供给承销商的 外，公司未使用、授权使用、提及或参与规划使用 ，未经承销商事先同意，也不会使用、授权使用 参与任何免费写作招股说明书的使用规划。

2.6。试水 通信。经承销商或本公司先前向承销商确认的任何承销商同意，除了 Testing-the-Waters Communications 以外，本公司（x）未单独与 是该法第144A条所指的合格机构买家的实体进行过任何Testing-the-Waters通信 以外的机构进行过任何Testing-the-Waters沟通 承销商，或公司先前 向承销商确定的任何承销商承销商，从事试水沟通。

2.7。没有 其他披露材料。除注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书和 路演外，公司（包括其代理人和代表，承销商或公司先前 向承销商确认的任何承销商除外，未对此作出任何陈述或担保）未直接或间接分发、准备、使用、授权、批准或提及 ，也不会进行分销、准备、使用、授权、批准或参考与该产品相关的任何发售材料 以及出售股份。

2.8。不符合资格的 发行人。在提交登记股份要约和出售的注册声明及其任何修正案时 以及截至本文发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（定义见《证券 法》第405条）。

2.9。新兴 成长型公司。从首次向委员会提交注册声明之日（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获授权代表其参与任何Testing-the-Waters通信的人员的第一个 日期） 至本文发布之日，公司一直是新兴成长型公司。

2.10。较小的 报告公司。从首次向委员会提交注册声明之日（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获授权代表其参与任何Testing-the-Waters通信的人员的第一个 日期） 至本文发布之日，根据《交易所 法》第12b-2条的定义，公司一直是 “规模较小的申报公司”。

2.11。 授权到期。公司拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务 的全部权利、权力和权力；为使本协议获得应有和适当的授权、执行和交付以及 完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已正式和有效地采取。

2.12。承保 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设获得适当授权， 的执行和交付构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非 (i) 执行可能受破产、破产、欺诈性转让、 重组、暂停或与权利和补救措施有关或影响权利和补救措施的其他类似法律的限制一般是债权人的，还是根据一般的 公平原则（无论是在与可执行性相关的法律或衡平法诉讼中考虑，以及 (ii) 本协议下的赔偿权 和捐款权可能会受到适用法律和公共政策考虑的限制。

2.13。没有实质性的不利变化。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 （均不包括其任何修正或补充）中另有披露，否则自注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或纳入 的最新财务报表之日起：(i) 没有重大不利的 变化，也没有可能导致重大不利变化的任何进展或影响状况（财务或其他方面）、收入、 业务，公司及其子公司的财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，无论是否源于正常业务过程中的 交易，均视为一个整体；(ii) 股本（除了（A）股票期权行使或结算（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算）时发行的股票（包括股票期权的任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算）没有变化、被描述为未偿还的限制性股票单位或认股权证，¹(B) 根据现有股权激励计划授予 期权和奖励，(C) 根据公司与Virtu Americas LLC于2023年5月31日签订的特定自动柜员机销售 协议（“ATM 协议”）发行普通股，或（D）公司回购 普通股，这些普通股是根据期权持有人提前行使股票期权而发行的如注册声明、定价披露一揽子计划和 最终版中所述， 均须由公司回购招股说明书），或公司或其任何子公司的短期债务或长期债务的重大变化，整体上视为 ；以及（iii）公司及其子公司整体上没有承担任何间接、直接或或有的（无论是否在正常业务过程中）的实质性责任或义务；也没有在正常业务过程中签订任何交易或协议（无论是否在 业务）对公司及其子公司整体而言是重要的；以及（iv）那里 没有分红或公司申报、预留支付、支付或支付的任何形式的分配，或者除向公司或公司其他子公司支付的股息 以外，任何子公司以任何类别的股本进行分配，或者公司或其任何子公司回购或赎回 任何类别的股本。

2.14。组织 和公司及其子公司的良好信誉。公司及其每家子公司均已正式注册成立， 根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，具有经商的正式资格 ，在每个司法管辖区均信誉良好，其各自所有权或租赁财产或开展各自的 业务都需要此类资格，并且拥有拥有、租赁或持有各自的 业务所必需的所有权力和权限（公司和其他）} 处置财产并经营其所在的业务按照注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中的描述进行经营，除非信誉良好、资格不够或没有这样的权力或权限 个人或总体而言，不能合理地预期会对状况（财务或其他方面）、 收益、业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响公司及其 子公司，从整体上看，或对公司产生不利影响公司履行本协议规定的义务（a “重大不利影响”）。

2.15。资本化。 公司的资本如注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 在 “资本化” 标题下所述。公司所有未偿还的股本均已获得正式授权并有效发行 ，已全额缴纳且不可纳税。股票已获得正式授权，在按本协议的规定发行和支付后， 将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因为 成为此类持有人而承担个人责任；股票现在和将来都不会受公司任何证券 或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束；以及授权、发行和 出售股票所需采取的所有公司行动均已按时和有效方式采取。公司已发行普通股的发行均未违反 认购或购买公司证券的任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的 外，没有授权或未偿还的 期权、认股权证、优先购买权、优先收购权或其他收购权，也没有可转换成或可兑换 或可行使的工具，或可行使的公司或其任何子公司的任何股份或其他股权。本公司每家子公司 (i) 的所有已发行股份 或其他股权均已获得正式授权并有效发行，(ii) 已全额支付 且不可估税，(iii) 由公司直接或通过公司子公司拥有，不含任何 担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、押金、债权、投票限制或转让（统称为 “留置权”）。

2.16。常见的 股票激励计划。关于根据 向公司及其子公司的普通股薪酬计划（“公司普通股激励计划”）授予的普通股期权（“股票期权”）， (i) 根据经修订的1986年 《美国国税法》（“守则”）第422条拟成为 “激励性股票期权” 的每种股票期权都有资格，(ii) 股票期权的授予已获得所有必要的 公司行动的正式授权，包括公司董事会的批准（或正式批准）组成和授权的委员会 以及任何必要的股东通过必要数量的选票或书面同意获得批准，而据公司所知，管理 此类补助金（如果有）的奖励协议是由各方正式签署和交付的，(iii) 每笔此类补助金在所有重大方面都是 根据公司普通股激励计划的条款发放的，(iv) 每笔此类补助金都是正确的 br} 按照一贯适用的美国公认会计原则进行核算公司财务报表（包括相关附注）所涉期间（“GAAP”）的基础。

2.17。没有 违规或违约。公司及其任何子公司均不：（i）违反其章程、章程或类似的 组织文件；（ii）违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约、条件或其他义务的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类 违约的事件、公司或其任何子公司 作为当事方的合同、承诺或其他协议或文书，或本公司或任何一方所依据的协议或文书其子公司受公司或其任何 子公司的任何财产、权利或资产的约束或受其约束；或 (iii) 违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或对公司 或其任何子公司或其任何各自财产或资产具有管辖权的政府或监管机构的任何 判决、命令、规则或规章，除外就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于 任何不属于此类违约或违规行为的个别情况或总体而言，会产生重大不利影响。

2.18。没有 冲突。(i) 公司执行、交付和履行本协议，(ii) 收盘股份或期权股份的发行、出售和交付 ，(iii) 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 “收益的使用” 所述的发行收益的使用，或 (iv) 此处设想的交易的完成 : (x) 导致任何违反 公司章程、章程或类似组织文件的条款或规定的行为其子公司；(y) 与股东、成员 或合伙人发生冲突、导致违反或违反，或要求股东、成员 或合伙人批准，或根据任何条款或规定获得任何人的批准或同意，构成违约，导致 终止、修改或加速对任何 财产、权利或资产设立或施加任何留置权、收费或抵押权公司或其任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、 票据协议、合同、承诺或其他协议、义务、条件、契约或文书，公司或其任何子公司受其约束，或 公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产所约束；或 (z) 导致违反适用于本公司的任何法律、法规、判决、命令、规则、法令或法规 或其中任何一方的法律、法规、判决、命令、规则、法令或法规 其对公司拥有 管辖权的任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或机构的子公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产。

2.19。不需要 同意。(i) 公司执行、交付和履行本协议；(ii) 股票的发行、出售和交付；或 (iii) 本协议中设想的交易的完成，除此以外，无需任何法院、 仲裁员或政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、命令、备案、注册、许可或资格 已经获得或作出（x）的许可、授权、订单、申报、注册或资格认证，并且仍在执行中FINRA和纳斯达克资本市场可能要求具有全部效力和效力，（y），根据适用的州证券法，在承销商购买、分销和转售股票时，可能需要（z）。

2.20。独立 会计师。Marcum LLP，加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街1号套房 1700 号 94104，就注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）和支持附表发表了意见，根据规章制度，公司及其子公司 是一家独立注册会计师事务所委员会和上市公司会计监督 董事会以及《证券法》要求。

2.21。财务 报表和其他财务数据。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表（包括相关附注）以及支持的 附表，在所有重大方面 均符合《证券法》的适用要求，并公允地列报了 相关实体截至指定日期的合并财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流量。此类财务 报表、附注和附表是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的， ，除非其附注中明确说明，否则未经审计的中期财务报表除外，须进行正常的 年终审计调整，并排除委员会适用规则允许的某些脚注。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中以 “资本化” 为标题列出的财务 数据在与注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的经审计财务报表一致的基础上公允地呈现了其中列出的信息。

2.22。统计 和市场相关数据。注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为准确 且在所有重大方面都可靠的来源。

2.23。前瞻性 陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书中没有在没有 合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易所 法》第 21E 条的定义），也没有出于善意以外的理由进行披露。

2.24。法律 诉讼。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，(i) 不存在本公司或其任何子公司正在或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、查询或程序（统称为 “诉讼”），或公司或其任何子公司的任何财产、 权利或资产是或可能是 对公司或其任何一方不利的主体，无论是单独还是总体而言子公司，可能会产生重大不利影响；并且 (ii) 据公司所知，任何政府或监管机构或其他机构均未威胁或考虑采取任何此类行动。

2.25。劳动 纠纷。不存在由公司或其任何子公司员工实施的劳动干扰或争议，据公司所知，也没有受到任何可能单独或总体上产生重大不利影响的威胁或考虑的劳动干扰。

2.26。知识产权 。(i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 服务标志、商品名称和其他来源指标及其注册和注册申请、域名注册、 版权和注册及其注册申请、技术和专有知识、商业秘密以及所有其他知识产权 产权和相关专有权利（统称为 “知识产权”），以开展活动所必需的所有其他知识 产权和相关所有权（统称为 “知识产权”） 他们各自的业务；(ii) 除了在招股说明书中披露，公司及其任何子公司均未收到任何侵权、挪用或与任何其他人的知识产权发生冲突的通知（且公司或其任何子公司均未意识到任何侵权、挪用或其他冲突）任何其他人的知识产权 ，但这类 侵权、挪用或其他不可能产生重大不利影响的冲突除外；以及 (iii) 对公司的了解， 公司及其知识产权子公司未受到 任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

2.27。许可证 和许可证。(i) 公司及其子公司拥有由相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和有效的证书、授权、批准 和许可证（统称为 “授权”），并已向相应的州、联邦或外国监管机构或机构提交了所有必要的声明、修正、补充 和备案，以拥有、租赁和运营各自的 房产，并按照注册声明、定价中规定的规定开展各自业务披露一揽子计划和 最终招股说明书；(ii) 所有此类授权有效且完全有效，公司及其子公司遵守 所有此类授权的条款和条件；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤销、终止、修改或不遵守任何此类授权的通知 ，或者有任何理由相信任何 此类授权在正常过程中不会续期，除非在以下情况下第 (i)、(ii) 和 (iii) 条， 未拥有、作出或获得此类授权（通过持有、申报或备案）不可能单独或总体上产生 重大不利影响。

2.28。房产的标题 。公司及其子公司对所有对公司及其子公司各自业务具有重要意义的不动产和个人财产（知识产权除外， 仅在第‎2 .26节中提及）拥有良好和可销售的所有权，或拥有租赁 或以其他方式使用这些物品的有效和可执行的权利，不含所有留置权和抵押权，索赔以及所有权的缺陷和不完善，但此类留置权除外，(i) 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的抵押权、索赔、 缺陷和缺陷， 或 (ii) 不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对 此类财产的使用或拟议的使用造成重大干扰。公司及其子公司对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好和可销售的所有权，或拥有有效的 可执行的权利来租赁或以其他方式使用，在每种情况下，不存在所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷， ，此类留置权、抵押权除外，索赔、缺陷和缺陷，如 (i) 在注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中披露，或 (ii) 未披露对此类财产的价值产生重大影响，不得对公司及其子公司对 此类财产的使用或提议的使用造成重大干扰。公司及其子公司在 租赁下持有的所有不动产和个人财产均根据有效、持续和可执行的租约持有，但不对公司及其子公司对此类财产的使用或提议的使用进行实质性干扰的例外情况。

2.29。税收。 公司及其各子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须在本报告截止日期之前提交，或者已及时申请延期，并已缴纳所有需要缴纳的税款（除非目前正在 本着诚意提出异议，而且公司财务报表中已为其设立了公认会计原则所要求的准备金）。根据公认会计原则，第 ‎2 .21节中提及的公司财务报表中任何收入和其他纳税义务的费用、 应计费用和储备金足以支付截至该财务报表中规定的最后一个时期末公司应计的任何税款的任何评估。

2.30。偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到出售本协议收盘股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法像 那样开展业务拟进行的包括资本需求，其中考虑到公司开展的 业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前 现金流以及公司在将现金的所有预期用途考虑到 账户后清算所有资产将获得的收益，足以支付所有现金或相关款项需要支付此类金额 时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况 使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区 的破产或重组法申请重组或清算。注册声明列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无担保 债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。公司和任何 子公司均未违约任何债务。

2.31。投资 公司法。公司及其任何子公司都没有注册为 “投资公司”，或者在按注册声明、定价 披露一揽子计划和最终招股说明书中 “收益用途” 所述的证券要约和出售证券及其收益的使用生效后，都无需注册为 “投资公司”（定义见投资 公司法）。

2.32。保险。 公司及其子公司由经认可的财务状况健全的机构投保，其金额和金额为 免赔额，承保公司合理认为足以开展各自业务的损失和风险 及其各自财产的价值，也符合在类似行业从事类似业务的公司的审慎和惯例。 为公司及其子公司或其各自的业务、资产、 员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单和保真或担保债券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类 保单的条款；公司及其任何子公司均未收到这些 保险公司的任何保险公司或代理人关于需要资本改善或其他支出的通知是为了延续此类保险而进行的；既不是公司 也不是这样其任何子公司均被拒绝提供或申请任何保险。公司或其任何 子公司均未就任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的此类保单提出索赔； 而且公司及其任何子公司都没有任何理由相信在现有保险 保险到期时无法续保 保险，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险 其代价不可能产生重大不利影响。

2.33。没有 稳定或操纵。本公司及其关联公司，或据公司所知，任何代表其行事 的人（承销商除外，不提供任何陈述或保证）未直接或 间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定 或操纵任何证券价格的行动。公司承认，根据《交易法》（“M条例”）下的 M条例，承销商可以从事被动市场 ，在纳斯达克资本市场（“交易所”）进行普通股交易。

2.34。 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。据公司所知，公司及其高管和董事以其身份 遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

2.35。会计 控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），由其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督 ，旨在为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证 根据 GAAP。公司及其子公司维持内部会计控制措施，足以提供合理保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以 允许按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录责任是将 与现有的 进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。除注册声明中披露的 外，公司维持财务报告的内部控制体系，公司不知道 其财务报告内部控制中存在任何其他重大缺陷（无论是否得到补救）。除注册声明 中披露的 外，自注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新资产负债表之日起，(x) 公司审计师和公司董事会尚未被告知 (A) 在公司及其财务报告内部控制的设计或运作中存在任何新的重大缺陷或重大缺陷可能对公司记录、处理、总结和报告的能力产生不利影响的子公司 财务数据；或 (B) 任何涉及管理层或其他参与公司或其子公司财务报告的内部 控制的员工的欺诈行为，无论是否重大；以及 (y) 对公司或其子公司财务报告的内部控制 或其他可能产生重大影响的因素没有重大变化，例如对财务报告的内部控制 ，包括任何纠正措施考虑重大缺陷或实质性缺陷，因为相应的 注册声明、定价披露包和最终招股说明书中提供信息的截止日期。

2.36。披露 控制和程序。公司及其子公司已建立并维持披露控制和程序（如 该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在遵守《交易法》的要求； 此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司 在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的 期限，包括旨在确保收集此类信息并酌情将 传达给公司管理层的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定；此类披露 控制和程序可有效履行其设立时的职能。

2.37。 遵守环境法。公司及其各子公司 (i) 在本协议发布之前始终遵守 适用于该实体的所有环境法（定义见下文），其合规性包括但不限于获得、维护 和遵守环境法开展各自业务所需的所有许可、授权和批准； 和 (ii) 未收到通知或以其他方式知悉任何实际或涉嫌的违规行为环境法，或任何实际 或潜在责任或其他规定与危险或有毒物质或废物、 污染物或污染物的存在、处置或释放有关的义务，以及，除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定， (x) 没有根据环境 法对公司或其任何子公司提起的诉讼正在审理或已知正在考虑提起的诉讼，除非单独或在审理中总计，产生重大不利影响；(y) 到 公司所知，都不是公司或其任何子公司知道任何与遵守环境 法律有关的问题，包括任何待定或拟议的环境法，或环境法规定的责任或其他义务，或与 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，这些问题可以合理地预期会对公司及其子公司的 资本支出、收益或竞争地位产生重大影响；以及 (z) 公司或任何一方都不存在其 子公司预计将有大量资本与环境法有关的支出。此处使用的 “环境 法律” 一词是指 任何政府机构（包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方 当局）与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源或与使用、处理相关的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求， 存储、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质，或废物、污染物 或污染物。

2.38。艾丽莎。 每个 “员工福利计划”（根据经修订的 （“ERISA”）的1974年《员工退休保障法》第3（3）条的定义），公司或其 “受控集团”（定义为属于《守则》第414条所指公司受控集团的任何组织 ）将承担任何责任（每个， 都是 “计划””) 在形式上符合包括 ERISA 和《准则》在内的所有适用法规、规章和法规的要求，并得到了实质性的维护和管理遵守其条款和所有 适用法规、规章和规章的要求，包括 ERISA 和《守则》；(ii) 对于受 ERISA 第 IV 章或《守则》第 402 条或《守则》第 412 和 430 条约束的每份计划 (A)，没有 “应报告的事件”（根据 ERISA 第 4043 (c) 条的含义）已经发生或预计会发生，(B) 无论是否豁免，均未发生或正在发生任何未能满足最低融资标准的情况（根据ERISA 第 302 条或《守则》第 412 和 430 条的定义）合理预期会发生，(C) 每项计划下资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过该计划下应计的所有福利的当前 价值（根据为此类计划提供资金的假设确定），并且（D）公司 或其控制集团的任何成员均未承担或合理预期会承担ERISA第四章规定的任何责任（除了向本计划缴纳的 笔缴款或普通期内向养老金福利担保公司缴纳的保费外违约）计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）的 ；（iii）根据该守则第401（a）条规定 符合资格的每份计划都符合条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情， 会导致此类资格的丧失；以及（iv）未被禁止根据ERISA第406条或《守则》第 4975条的定义，交易涉及任何计划，不包括法定或行政部门禁止的交易交易 豁免适用。

2.39。相关的 方交易。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的那样， 一方面，公司或其任何子公司与公司董事、 高级职员、股东、其他关联公司、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在注册中描述的 之间的直接或间接关系声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书。

2.40。没有 非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，或公司的任何董事、高级职员， ，据公司所知，任何代理人、员工、关联公司或其他与公司 或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 ；(ii) 将任何直接或间接定为非法向任何外国或国内政府或监管机构 官员或雇员付款；(iii) 行贿、回扣、报酬，影响付款、回扣或其他非法付款；或（iv）违反或 违反（y）经修订的《1977年反海外腐败法》及其下的规章制度（“FCPA”）的任何条款，或（z）任何非美国的反贿赂或反腐败法规或法规。公司及其 子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的 反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

2.41。 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易 报告法》、公司或其任何 子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、相关规章和条例以及发布的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的规定， 或由任何政府机构强制执行 (统称为 “反洗钱法”）；就公司所知，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的 起诉、诉讼或诉讼均未结案，或受到威胁。

2.42。 与 OFAC 的合规性。公司、其任何子公司或公司的任何董事、高级职员，以及 所知，公司、公司或其任何子公司的任何代理人、雇员或关联公司均不是个人或实体（“OFAC 人员”），也不是由外国资产管制办公室人员拥有或控制，他们目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标（包括，但不限于美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）或美国国务院，包括，但不限于被指定为 “特别 指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下 财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），公司或其任何 子公司均不设在、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括不 限制 Cris 中东和非洲、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；公司 不会直接或间接地使用发行收益，或向任何 子公司、合资伙伴或其他 OFAC 人员借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进与任何 OFAC 人员的任何活动或业务， 在提供此类资金或便利时受到制裁的对象或业务，(ii) 资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务 或 (iii) 以任何其他方式导致任何 OFAC 人员（包括参与 交易的任何 OFAC 人员）违规，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者或其他）。自公司成立以来，公司 及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何外国资产管制办公室人员 或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

2.43。没有 注册权限。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外， 公司或其任何子公司与另一方面 之间没有任何合同、协议或谅解，赋予该人要求公司或其任何子公司根据《证券法》就公司或其任何证券提交注册声明的权利 该人拥有或将要拥有的子公司 或要求公司或其任何一方子公司应将此类证券纳入根据公司或其任何子公司根据《证券法》提交的任何注册 声明注册的任何证券。

2.44。子公司。 公司的子公司在下文中均称为 “子公司”，统称为 “子公司”，载于公司于 2024 年 3 月 7 日提交的 10-K 表年度报告附录 21.1 中。

2.45。对子公司没有 限制。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书中披露的内容外，公司子公司目前不得直接或间接地向公司支付任何股息， 对该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该子公司提供的任何 贷款或垫款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给 公司或公司的任何其他子公司。

2.46。交易所 清单。普通股在交易所上市，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司没有采取任何旨在将普通股从交易所退市或可能产生影响 的行动，也没有收到任何关于交易所正在考虑终止 此类上市的通知。

2.47。交易所 法案注册。普通股根据《交易法》第12（b）条注册。公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册普通股的效力的行动 ，公司 也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.48。之前的 证券交易。除注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司或由本公司控制、控制或共同控制的任何个人或以其名义 的利益出售过本公司的证券。

2.49。收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其所在州 法律中由于承销商和公司履行而适用或可能适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用他们的义务或行使 其在本协议下的权利（包括以引用方式纳入此处的文件（或附于此）。

2.50。D&O 问卷。据公司所知，由公司每位董事和高级管理人员填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，再加上向承销商提供的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的有关公司董事 和高级管理人员的所有信息，都是真实的 ，在所有重大方面都是正确的，而且公司尚未发现任何可能导致该信息的信息问卷中披露的 变得不准确和不正确在任何物质方面。

2.51。没有 综合产品。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接 或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下 本次收盘股份发行与公司先前的发行合并，以符合公司任何证券所在交易市场的任何适用的股东批准 条款的目的列出或指定。

2.52。诉讼； 政府诉讼。未在注册声明、披露 一揽子公司和必须披露的招股说明书中未披露的任何执行官或董事的重大诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府 程序正在进行中，或据公司所知，没有威胁或涉及任何执行官或董事。

2.53。FINRA 很重要。

2.53.1。没有 经纪人费用。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外， 公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本 协议除外），这些合同、协议或谅解会导致向其中任何人或承销商提出与股票发行和出售相关的经纪佣金、开户费 或类似款项的有效索赔。

2.53.2。 在六 (6) 个月内付款。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述以及附表2.53.2中规定的 外，公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式），作为发现费、咨询费或其他方式，以换取该人为公司筹集资金或向公司筹集资金或提供资金的人员介绍 公司；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 有任何 直接或间接关联关系或关联的任何个人或实体在首次提交注册 声明之前的六 (6) 个月内，与任何 FINRA 成员共享，但以下规定向承销商支付的与本次发行相关的款项除外。

2.53.3。使用 的收益。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司， 。

2.53.4。FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 据公司所知，公司任何类别证券的 10% 或以上的受益所有人，或 (iii) 据公司所知，本公司 未注册股权证券的任何受益所有人，这些证券是在提交注册声明 之前的 180 天期间收购的 的关联公司或关联人参与本次发行的FINRA会员（根据FINRA的规则 和规定确定）。

2.53.5。信息。 公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问 在向FINRA提交公开发行系统文件（和相关披露）时使用，在所有重要方面 都是真实、正确和完整的。

3.1。没有 Testing-the-Waters 通信。承销商并非 (i) 单独参与任何 Testing-the-Waters 沟通，(ii) 授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。承销商未分发或授权其他任何人分发 任何书面试水通信。

4.1。 销售和购买协议。根据此处的陈述、担保和承诺，并遵守此处 中的条件以及根据本文第‎4 .3 节做出的任何调整，

4.1.1。 公司同意向承销商发行和出售收盘股份和预先注资的认股权证；以及

4.1.2。 承销商同意从本公司购买本附表‎4 .1.2 中与承销商 名称相反的收盘股份和预先注资认股权证的数量，但承销商 应自行决定进行调整，以取消任何零碎股份的销售或购买。

4.1.3。 收盘股票最初将按最终招股说明书封面上规定的发行价格（ “公开发行价格”）向公众发行。承销商向公司 支付的每股收盘股的购买价格为每股0.093美元，每股预筹认股权证的收购价格应为每股收盘价减去0.00001美元的行使价（“购买价格”），即公开发行价格减去 7.0％的承保折扣。

4.1.4。 应于美国东部时间2024年4月25日上午10点（或不迟于第五（5）日，通过电汇将可用的资金立即 转账到公司在考夫曼和卡诺尔斯办公室指定的账户，向承销商支付收盘股票和预先注资认股权证（“期末付款”）的款项（“期末付款”）此后的工作日， 作为承销商，公司可以书面商定（“截止日期”）。收盘股付款 应在收盘日向承销商交付的收盘股票时支付，并附上与出售收盘股相关的任何转让税、印花 税和其他类似税款，由公司应缴纳的。

4.2。超额配股 期权。

4.2.1。 根据此处的陈述、担保和承诺，并根据此处的条件，承销商应有 选择权从公司购买期权股票（“超额配股期权”），每股价格 等于收购价格减去每股金额等于公司申报的任何股息或分配，并在收盘时支付 但是期权股不可支付（“超额配股期权购买价格”）；

4.2.2. 行使超额配股权后，公司同意向承销商发行和出售期权 股份，但须遵守此处的条款和条件；

4.2.3。 承销商可在最终招股说明书发布之日后的第四十五 (45) 天或之前，通过承销商向公司发出书面通知（“超额配股 行使通知”）随时全部或不时部分行使超额配股权。承销商必须在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）前至少两（2）个工作日 天向公司发出超额配股权行使通知。承销商可以在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）之前的任何时候，通过向公司发出 取消超额配股权的书面通知，取消对超额配股权的任何行使。

4.2.4。 超额配股行使通知应列出以下各项内容：

4.2.4.1 行使超额配股权的期权股份总数 。

4.2.4.2 超额配股期权购买价格。

4.2.4.3 注册期权股份时使用的 名称和面值。

4.2.4.4 适用的额外截止日期，该日期和时间可能与截止日期相同，但不得早于收盘日期 ，也不得迟于超额配股权行使通知发布之日后的第十个完整工作日。

4.2.5。 期权股份的支付（“期权股份支付”）应在相应的超额配股行使通知中规定的美国东部时间上午10点（美国东部时间上午10点），或在相同或其他日期和时间（不晚于 ），通过电汇将立即可用的 资金汇入公司指定的账户此后的第五个工作日，承销商和公司可能以书面形式约定（“其他 截止日期”）。期权股份的付款应在交付给承销商时支付，期权股份承销商的相应账户 将在任何额外截止日购买，与出售期权股份相关的任何转让税、印花税和其他 类似税款应由公司按期支付。除非承销商另有指示，否则期权股份的交割应通过DTC的设施进行 。

4.3。公开 发行。公司了解到，根据承销商的判断，承销商打算在本协议生效 后尽快公开发行股票，并最初按照 最终招股说明书中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商可以向或通过 承销商的任何关联公司发行和出售股票。

5.1。向委员会申报 。公司将：

5.1.1. 根据《证券法》第424（b）和430A条规定的期限内，准备 并在 中向委员会提交最终招股说明书（采用经承销商批准并包含规则430A信息的形式）。

5.1.2. 在《证券法》第433条要求的范围内，向委员会提交 任何发行人自由写作招股说明书。

5.1.3. 根据《证券法》第 463 条的要求，向委员会提交 可能要求的报告。

5.2。通知承销商 。公司将立即通知承销商，并以书面形式确认此类建议：

5.2.1。当 注册声明生效时。

5.2.2. 当 向委员会提交最终招股说明书时。

5.2.3. 当 注册声明的任何修正已提交或生效时。

5.2.4. 当 向委员会提交任何第 462 (b) 条注册声明时。

5.2.5. 当 最终招股说明书的任何补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通信或最终招股说明书的任何修正案 已提交或分发时。

5.2.6. 在 (x) 委员会提出的任何修订注册声明或对最终招股说明书进行任何修订或补充的请求中， (y) 收到的委员会与注册声明有关的任何评论或 (z) 委员会 提出的任何其他补充信息请求，包括但不限于任何有关任何 Testing-the-Waters 通信的信息请求。

5.2.7. of (x) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令或阻止或暂停 使用注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费 书面招股说明书或任何书面试水通信，或 (y) 启动或据公司所知威胁 出于该目的或根据《证券法》第8A条提起的任何诉讼。

5.2.8. 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，因此，最终招股说明书、定价 披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或任何经修订或补充的书面试水通信 都将包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实， 鉴于最终招股说明书、定价披露一揽子计划、任何此类发行人免费撰写时存在的情况招股说明书 或任何此类书面试水通信均交付给购买者，不会产生误导性。

5.2.9. 任何政府或监管机构发布的 或任何禁止或暂停使用任何注册声明、 定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信或为此目的发起或威胁的任何命令。

公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停股票要约和出售资格 或启动或威胁为此目的提起任何诉讼的通知 的 5.2.10。

5.3。持续的 合规性。

5.3.1。如果 在招股说明书交付期内：

5.3.1.1 任何 事件或事态发展都应发生或存在这样的情况，因此，经修订或补充的最终招股说明书 将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于最终招股说明书交付给买方时存在的情况，而不是误导性，公司将作为 尽快将此事通知承销商，并立即做好准备，并在不违反本节的前提下 ‎5.4 在本协议中，向委员会提交文件，并自费向承销商和承销商可能指定 最终招股说明书的必要修正或补编提供必要的修正或补充，这样，鉴于向买方交付最终招股说明书时存在的情况，经修订的 或补充的最终招股说明书中的陈述不会具有误导性； 或者

5.3.1.2 如果 需要修改或补充最终招股说明书以遵守适用法律，公司将尽快 将此事通知承销商，并立即准备并在遵守本节的前提下 ‎5.4 在本协议中， 向委员会提交文件并自费向承销商和承销商等交易商提供必要的 修正或补充最终招股说明书，以使最终招股说明书符合适用法律；以及

5.3.2. 如果 在截止日期或任何其他截止日期之前的任何时间，视情况而定：

5.3.2.1 任何 事件或事态发展都将发生或存在任何条件，因此，经修订或补充的定价披露一揽子计划 将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实， 鉴于定价披露包交付给买方时的现状，不具有误导性，公司 将立即通知下属其作者应立即编写并根据本节的规定编写 ‎5.4 在本协议中，向委员会提交文件（在要求的范围内）并自费向承销商提供， 承销商可以指定对定价披露一揽子计划进行必要的修正或补充，这样，鉴于定价 披露包交付给买方时存在的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划中的声明 不会，具有误导性；或

5.3.2.2 如果 需要修改或补充定价披露一揽子计划以遵守适用法律，公司将立即将此事通知承销商 ，并立即准备并在遵守本节的前提下 ‎5.4 在本协议中，向委员会提交 （在要求的范围内），并自费向承销商，以及承销商 等交易商指定对定价披露一揽子计划进行必要的修正或补充，以使定价披露一揽子计划 符合适用法律。

5.4。修正案、 补编和发行人自由写作招股说明书。在 (i) 使用、授权、批准、引用、分发或提交 任何发行人自由写作招股说明书之前，(ii) 提交 (x) 第 462 (b) 条注册声明或 (y) 注册 声明或最终招股说明书的任何修正或补充，或 (iii) 分发定价披露包或最终招股说明书的任何修正或补充之前， 公司将提供向承销商和承销商法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、规则 462 (b) 注册声明或其他修正案的副本，或补充审核，不得使用、授权、参考、分发或提交任何 此类发行人自由写作招股说明书或第 462 (b) 条注册声明，也不会及时提交或分发承销商反对的任何此类拟议修正案或补编 (A) 以及 (B) 不符合《证券法》。公司将根据本着诚意制定的合理程序， 保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的副本。

5.5。副本配送 。应承销商的要求，公司将（i）向承销商免费交付最初提交的注册声明及其每项修正案的三份经签署的副本 ，包括所有证物和同意 ；以及（ii）向每位承销商（A）原始提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不包括证物和同意）以及 (B) 在招股说明书交付期间，尽可能多的最终招股说明书（包括所有修正案 和补编）的副本以及承销商可能合理要求的每位发行人免费写作招股说明书）。

5.6。新兴 成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配和 (ii) 停顿期 (定义见下文) 完成 之前的任何时候不再是新兴成长型公司 ，公司将立即通知承销商。

5.7。蓝色 天空合规性。如有必要，公司将在承销商的合作下，尽最大努力根据承销商合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法律对要约和出售的股票进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免），并在必要时在承销商的合作下，尽其合理的最大努力 将此类资格、注册和豁免持续很长时间根据股份分配的要求；前提是 公司不得必须 (i) 在任何此类 司法管辖区获得外国公司或其他实体或证券交易商的资格，（ii）在任何此类司法管辖区 提交任何接受送达程序的普遍同意 或（iii）如果没有其他限制，则须在任何此类司法管辖区缴税。

5.8。收益 声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条规定的收益表，涵盖从注册 声明的 “生效日期”（定义见《证券法》第158条）起的至少12个月的期限；前提是公司将被视为提供了此类报表向其证券持有人和承销商 提交的声明，前提是该声明是在委员会提交的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）。

5.9。使用 的收益。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的 方式使用出售收盘股和期权股份的净收益。

5.10。清除 市场。

5.10.1。在 截止日期（“停顿期”）后的三十（30）天内，公司不会（x）直接或间接地提供、 质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、购买权 或认股权证，或以其他方式转让或处置，或向委员会提交注册声明 根据《证券法》，任何普通股或任何可转换为 股普通股或可行使或可交换为 股的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或 (y) 签订任何 互换或其他协议，全部或部分转让普通股 或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第 (x) 或 (y) 条所述的任何此类交易是通过交付普通股股份还是此类其他证券来结算，未经承销商事先书面同意，以现金或其他方式支付。

5.10.2.

5.10.3。如果 承销商自行决定在 第‎8 .9 节所述的任何封锁协议中规定的限制，并在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日以附录‎5 .10.3.1 的形式向公司提供即将解除或豁免的通知 ，则公司同意宣布即将发布的解除或豁免等待某人释放或豁免在发布或豁免生效之日前至少两个 (2) 个工作日通过主要新闻服务机构以附录‎5 .10.3.2 的形式发布基本上的 新闻稿。

5.11。没有 稳定或操纵。本公司、其关联公司或任何代表其行事的人（承销商除外，未作任何承诺）均不会直接或间接采取任何旨在或构成 可以合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。 公司承认，承销商可以根据 条例在交易所进行普通股的被动做市交易。

5.12。投资 公司法。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为 “投资 公司”（定义见《投资公司法》）的方式投资或以其他方式使用公司出售收盘 股票或期权股所得的收益。

5.13。转移 代理。在本协议签订之日起的两年内，公司应聘用和维持普通股的注册商 和过户代理人，费用自理。

5.14。报告。 在本协议签订之日起的两年内，公司将在向普通股持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的 副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交的任何报告 和财务报表的副本； 前提是公司将被视为已向承销商提供了此类报告和财务报表（仅限 ）委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

6.1。承销商 免费写作招股说明书。承销商未使用、授权使用、提及或参与规划 使用任何免费写作招股说明书（其中 术语包括使用公司向委员会提供且未以引用方式纳入注册 声明和公司发布的任何新闻稿以外的任何书面信息），也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用 (i) 一份免费写作招股说明书，其中不包含根据以下规定提交或要求提交的 “发行人信息” 《证券法》（“发行人信息”）中未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中的第433（d）条，（ii）此处附表‎2 .5.4 中列出或根据本协议第‎2 .5.4 节或第‎5 .4 节（包括任何电子公路 节目）编制的任何发行人自由写作招股说明书 ，或 (iii) 任何自由写作招股说明书准备好了说明书由承销商预先获得公司书面批准。

6.2。第 8A 节议事录。根据《证券法》第8A条，承销商不受与 股票发行有关的任何未决诉讼的约束，如果在招股说明书交付 期间对承销商提起任何此类诉讼，承销商将立即通知公司。

7.1。公司 费用。公司特此同意在截止日支付与履行本协议项下公司义务相关的所有费用，包括但不限于：(a) 与向委员会注册股份 有关的所有申请费和费用；(b) 与审查FINRA股票发行相关的所有申请费和费用；(c) 与上市相关的所有费用 和费用交易所（在相关范围内）或公司 和承销商等其他证券交易所的股份确定；(d) 根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法，与 股票的注册或资格有关的所有费用、支出和支出（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问（将是承销商的律师）的合理费用和支出），除非不需要此类申报与公司 拟议的交易所上市有关；(e) 所有费用、支出和支出与承销商合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的证券 的注册、资格或豁免有关；(f) 所有邮寄和 打印承保文件、注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何 初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信及其所有修订、补充和附录的费用 br}，因为承销商可能合理地认为必要；(g) 成本准备、打印和交付代表股份的证书； (h) 股份过户代理人的费用和开支；(i) 从公司向承销商转让股份 时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有）；（j）公司会计师的费用和开支；以及（k）承销商律师的合理律师费和支出 。公司根据（k）向承销商支付的总金额不得超过75,000美元。 承销商可以从截止日应付给公司的本次发行的净收益中扣除此处 中规定的费用，由公司支付给承销商。除本协议另有规定外，承销商应承担他们因出售股票及其所设想的交易而产生的成本和支出 。

7.2。承销商 费用。除非本第‎7 节或本协议第‎9 节另有规定，否则承销商将自行支付所有 成本和开支，包括其律师的费用和开支、其持有的任何 股份的转售所产生的股票转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

7.3。公司 赔偿。本节‎7 的规定不影响公司为分担 此类成本和费用而可能达成的任何协议。

8.1。注册 合规性；无止损令。

8.1.1。 注册声明及其任何生效后的修正案应已生效，任何暂停注册声明 或其任何生效后修正案生效的停止令均应生效，委员会不得等待或威胁任何为此目的或根据《证券法》第 8A 条 提起的诉讼。

8.1.2。 公司应根据本协议第‎5 .1 节规定的期限并在其期限内，向委员会提交最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书。

8.1.3。 公司应（A）向承销商披露委员会要求提供与股份要约和 出售有关的额外信息的所有请求，并且（B）遵守了此类要求，使承销商感到合理满意。

8.2。陈述 和担保。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日 以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）均为真实和正确，公司及其高级职员 在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期或任何其他 截止日期（视情况而定）应是真实和正确的。

8.3。审计员 慰问信。在本协议签订之日以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），Marcum LLP应公司的要求向承销商提供信函，注明各自交付日期和发给承销商的 ，其形式和实质内容应令承销商合理满意，包含会计师 “安慰信” 中通常包含的那种陈述和信息 ” 向承销商提供有关财务报表 和每份报表中包含的某些财务信息注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书中； 规定，在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过截止日期前两个工作日的 “截止日期” ，视情况而定。

8.4。没有 重大不利变化。本协议第‎2 .13 节所述的任何事件或条件都不可能发生或不存在， 每份定价披露一揽子文件和最终招股说明书（在每种情况下，不包括 任何修正案或补充说明书）中均未描述该事件或条件，承销商认为，这种事件或条件的发行、出售或交付是不切实际或不可取的在截止日期或任何其他截止日期的股票（视情况而定） 采用本协议、定价披露一揽子计划和最终招股说明书的方式和条款（在每种情况下，不包括 的任何修订或补充）。

8.5。法律顾问给公司的意见 和否定保证信。本公司的法律顾问Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP 应根据公司的要求向承销商提供 其 (i) 写给承销商并注明截止日期 或任何其他截止日期（视情况而定）的写给承销商的负面保证信，日期为 截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）在每种情况下，其形式都可能令承销商相当满意。

8.6。军官的 证书。承销商应在截止日期或本协议签订之日的任何其他截止日收到公司首席财务官出具的形式和实质内容令承销商合理满意的证书，其中包含陈述和 信息，证实注册声明中包含的财务报表和某些财务信息与公司记录一致 ，不包含任何重大错误陈述或遗漏，应在收盘时收到 日期或任何其他截止日期，视情况而定，公司执行官的证书，该执行官对公司财务事项有具体了解 并令承销商满意，(i) 确认该高管已仔细审查了 注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和每份书面 Testing-the-Waters 通信，据该高管所知，还包括陈述在第‎2 .1.2 节中，‎2 .2、 ‎2 .3.1、‎2 .4.1、‎2 .5.1、‎2 .6 和‎2 .8，在截止日期或任何其他 截止日期（视情况而定），均为真实和正确的；(ii) 大意如第 2 节第 (i) 条所述.12 及本协议第‎8 .1 节；以及 (iii) 确认 公司在本协议中的所有其他陈述和保证在截止日期 或任何其他截止日期（视情况而定）为真实和正确，并且公司遵守了所有协议和契约，并满足了 在截止日期或之前履行或满足的所有其他条件或任何其他截止日期， 视情况而定。

8.7。发行和销售没有 法律障碍。截至截止日或 任何其他截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止 公司发行、出售或交付收盘股份或期权股份的法规、规则、规章或命令；也不得发布任何联邦、州或外国的禁令或命令在截止日期 或任何其他截止日期（视情况而定），法院的签发将防止收盘股份或期权股份的发行、出售或交付。

8.8。 站得不错。承销商应在截止日期和任何其他截止日期（视情况而定）收到该司法管辖区的相应政府 当局以书面形式提供的 公司在其注册管辖区内信誉良好的书面证据。

8.9。封锁 协议。在本协议发布之日或之前交付给承销商的普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置，基本上以附录‎8 .9 的形式签订的封锁协议应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定） 全面生效。

8.10。交易所 清单。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），股票应已获批准在联交所上市 ，但须视发行通知而定。

8.11。其他 文档。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前，承销商及其律师 应从公司收到他们合理要求的信息、证书和其他补充文件，以便 能够按照本文的设想进行股票的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性 ，或任何陈述和担保的准确性 的满足本协议中包含的 契约、成交条件或其他义务。

根据本协议提交的所有意见、信函、证书 和其他文件，只有在形式和实质内容上令承销商的律师相当满意的情况下，才会被视为符合本协议的规定。

如果本节‎8 中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则承销商可在截止日期或任何其他截止日期 （视情况而定）当天或之前随时向公司发出通知，终止本协议和承销商在本协议 下的所有义务均不承担任何责任，但公司 除外 br} 应继续负责支付以下规定的费用本协议第‎7 节和第‎12 节，但第‎9 节和第‎10 节的规定应始终有效，并且在任何此类终止后均有效。

9.1。公司对承销商 进行赔偿。公司同意赔偿承销商、其关联公司、董事、 高级职员、员工和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 与任何诉讼有关的所有合理律师费和其他费用），并使其免受损害、诉讼或提起的任何索赔，例如 费用和开支），共同或多项，源于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正或补充）中对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 ，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，或 (ii) 任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在任何定价披露包（包括随后经过修订的任何定价 披露包）中，最终招股说明书（或其任何修正或补充）、任何 初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何书面试水沟通或任何路演、 或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，除非就此类损失、索赔、损害赔偿或责任而言， 源于或基于任何不真实的陈述、遗漏或指控依据承销商信息并按照 作出的不真实陈述或遗漏。本第‎9 .1 节中规定的赔偿协议应是对公司可能承担的任何责任 的补充。

9.2。承销商对公司 的赔偿。承销商同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高管 以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每一个人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 与任何诉讼有关的所有合理律师费和其他费用），并使其免受损害，诉讼或诉讼或提出的任何索赔，例如产生 费用和开支），无论是共同还是多起，与本文第‎9 .1 节规定的赔偿相同；前提是， 但是，承销商仅对注册声明（或其任何修正或补充）、任何定价披露一揽子计划（包括随后修订的任何 定价披露套餐）、最终招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏、所谓的不真实陈述或 遗漏承担责任（或其任何修正案或补充）、任何初步的 招股说明书、任何发行人信息、任何发行人免费写作招股说明书、任何书面试水沟通或任何路演 依赖并符合承销商的相关信息。 本节‎9 中规定的赔偿协议应是对承销商可能承担的任何责任的补充。

9.3。通知 和其他赔偿程序。如果根据本节‎9 第 前面的任何小节对任何可以寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、 索赔或要求，则该人（“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的 人（“赔偿人”）人”) 以书面形式提出；前提是 未通知赔偿人不得免除其根据本节前面任一 小节可能承担的任何责任‎9 除非它因此类失败而受到重大损害；此外， 未通知赔偿人不应免除其可能对受赔人承担的任何责任（除本节前面任何小节外 ）。‎9如果对受保人 人提起或提起任何此类诉讼并已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请让受保人（未经受赔偿人同意，不得担任受保人的律师）合理满意的 律师代表受保人参与此类诉讼，并且应向此类律师支付与这类 诉讼相关的合理且有据可查的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和 费用应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人 双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘到令人满意的律师 致受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可能有不同的法律辩护 除了向赔偿人提供的法律外；或 (iv) 任何 此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表 双方是不恰当的。据了解， 同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不负责 为所有受保人支付多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，所有 此类费用和开支均应在发生时支付或报销。(i) 承销商、其关联公司、 董事、高级职员、雇员和代理人以及 证券法第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每个人（如果有）的任何此类独立公司均应由承销商以书面形式指定；以及 (ii) 公司、其董事、 其高级管理人员以及签署注册声明的每个人（如果有）《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司应由以下人员书面指定：该公司。

9.4。定居点。 本节规定的赔偿人‎9 对未经其书面 同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，不得无理地拒绝同意，但如果获得此类同意或原告有最终判决， 赔偿人同意赔偿受保人免受任何损失、索赔、损害、责任或责任因为 这样的和解或判决。尽管有前述判决，但如果受赔人按照 本节‎9 的设想，要求赔偿人 向受保人偿还任何合理产生和有据可查的律师费用和开支，则赔偿人同意，如果 (i) 达成此类和解，则赔偿人应对未经 书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任在收到此类赔偿后四十五 (45) 天以上 上述 请求的人，(ii) 该赔偿人不应根据此类请求向受赔偿人提供补偿，或者 在和解之日之前，不得真诚地对受保人获得此类补偿的权利提出异议 和 (iii) 该受补偿人应至少向赔偿人提供四十五 (提前45天通知其和解意向 。未经受赔偿人事先书面同意，任何赔偿人不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协 或同意作出判决，除非此类和解、 或折衷同意，除非此类和解、 或妥协同意 (x) 包括无条件释放该受保人，其形式和实质内容均令该受保人相当满意 ，对属于此类诉讼、诉讼或诉讼事由的索赔的所有责任， (y) 不包括关于任何受赔人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何认定。

10.1。在 本协议第‎9 节规定的赔偿无法或不足以使受保人因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而免受损害的情况下，每位 赔偿人应缴纳该赔偿所支付或应付的总金额 ，以代替根据该条款对该受补偿人进行赔偿因上述任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而发生的受赔人其中 (i) 以 的适当比例反映公司和承销商 从根据本协议发行股票中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 项规定的分配 ，则比例应适当，以不仅反映第 (i) 条中提及的相对收益以上，但是 一方面也是公司的相对过失，另一方面是承销商的相对过失导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或开支的陈述或 遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。 一方面，公司和承销商在根据本协议发行 股票时获得的相对收益应分别被视为与公司根据本协议发行 股票（扣除费用前）获得的总净收益以及承保 折扣和折扣总额的比例相同另一方面，承销商收到的佣金，每种情况均如Final {br 封面表格所示} 招股说明书对股票的首次发行总价产生影响。一方面，公司和承销商 的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司、另一方面 承销商以及双方亲属提供的信息有关意图、知情、获取信息的机会和更正或 防止此类陈述或遗漏的机会。

10.2。一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的 金额应被视为 包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时产生的所有合理的法律或 其他费用或开支，但须遵守本协议第‎9 节规定的限制。如果要根据本节‎10 提出 捐款索赔，则本协议第‎9 节中关于任何诉讼开始通知的 条款应适用；但是，对于根据本协议第‎9 节为赔偿目的发出通知的任何行动，无需额外通知 通知。

10.3。 公司和承销商同意，如果根据本节‎10 的供款是通过按比例分配或不考虑本节‎10 中提到的公平考虑 的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。

10.4。尽管有 本节‎10 的规定，但承销商缴纳的任何金额 不得超过承销商因其分配 的股票获得的折扣和佣金总额超过承销商因任何不真实或涉嫌的 不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据 《证券法》第 11 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

10.5。就本节‎10 而言，承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人以及 《证券法》第 15 条或《交易所法》第 20 条所指控制承销商的每个人（如果有）应与承销商、签署注册 声明的公司每位董事和高级管理人员以及每个人拥有相同的缴款权，如果任何，根据《证券法》第 15 条或本节的含义控制公司的人 《交易法》第 20 条应与公司拥有相同的捐款权。

10.6。本协议第‎9 节和‎10 节中规定的 补救措施不是排他性的，不应限制任何受保人在法律 或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

11.1。在 于截止日或任何其他截止日期（视情况而定）交付和支付股份之前，承销商可通过向公司发出通知来终止本协议，前提是：(i) 本公司发行或担保的任何证券的交易或报价已暂停或 受到实质性限制任何证券交易所、报价系统或场外交易市场；(ii) 一般在 上进行证券交易任何纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或场外交易市场均应被暂停或受到实质性限制 ；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布一般银行业务暂停商业银行活动； (iv) 美国 的商业银行或证券结算、支付或清算服务应出现实质性中断；(v) 任何疫情或清算服务都将出现实质性中断；(v) 任何疫情或清算服务都将出现实质性中断；(v) 任何疫情或清算服务都将出现实质性中断；(v) 任何疫情或国家或国际敌对行动升级或任何危机或 灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及 美国或国际总体经济、金融或政治状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，如承销商 的判决一样，都是重大和不利的，因此视情况而定，在截止日期或任何其他截止日期 进行股票的发行、出售或交付 变得不切实际或不可取，按照 定价披露中描述的方式和条款打包或执行证券销售合同；或 (vi) 公司或其任何子公司应使 因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，承销商 判断可能严重干扰公司及其子公司（被视为一个实体）的业务和运营， 无论此类损失是否会发生已投保。

11.2。根据本节‎11 解雇的任何 均不承担以下责任：(x) 公司 对承销商不承担任何责任，但公司应继续负责支付第‎7 节规定的费用； (y) 承销商向公司支付；或 (z) 本协议任何一方对任何其他方承担责任，但第‎9、 节的规定除外‎10 和本条款‎11 在任何 时均有效，并且在任何此类终止后均有效。

本协议的任何一方均可根据本节‎14 向其他方发出书面通知，更改 接收通信的地址或传真号码。

27.1。 如果承销商是受保实体（定义见下文）受到美国特别决议 制度下的诉讼的约束，则本协议承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务将生效 ，其效力等同于转让在本协议和 任何此类权益下在美国特别清算制度（定义见下文）下的生效和义务, 受美国法律或美国某一州的法律管辖.

27.2。 如果承销商是承保实体或承销商的 BHC 法案关联公司（定义见下文）受美国特别清算制度下的诉讼 ，则允许对承销商 行使的本协议下的违约权利（定义见下文），但不得超过根据本协议在美国特别清算制度 下可行使的违约权利 受美国法律或美国某州法律管辖。

27.3。正如本节中使用的 ：

27.3.1。“BHC Act Act Affiliate” 的含义与 12 U.S.C. § 1841 (k) 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 12 美国法典第 1841 (k) 节进行解释。

27.3.2。“受保的 实体” 是指以下任何一项：

27.3.2.1 一个 “受保实体” 一词在《联邦法典》第 12 节 252.82 (b) 中定义和解释；

27.3.2.2 a “受保银行” 一词在《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中定义和解释；或

27.3.2.3 a “涵盖的金融安全保险” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

27.3.3。“默认 权利” 的含义与《联邦法典》第 12 节 252.81、 47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义进行解释。

27.3.4。“美国 特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规 和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规。

[CYN 承保协议签名页如下]

[CYN 承保协议签名页]

如果前述内容符合 的理解，请在下面提供的空白处签名，表示您接受本协议。

截至上述 的第一个日期确认并接受：

神盾资本公司

附表‎1 .16

定价披露套餐

附表‎2 .5.4

免费写作招股说明书

附表‎2 .44

Cyngn Inc. 和 Aegis Capital Corp. 于 2023 年 12 月 8 日签订的配售代理协议

附表‎4 .1.2

关闭证券

展品‎5 .10.3.1

封锁豁免表格

[●], 2024

[豁免收件人姓名和地址]

回复：禁售协议豁免

女士们、先生们：

[根据承保协议第‎8 .9 节，日期为 [●]，特拉华州 公司Cyngn Inc.（“公司”）和Aegis Capital Corp.（“承销商”）之间的2024年（“承保协议”），以及日期为 的封锁协议 [●]，2024 年（“封锁协议”），您与承销商之间与公司普通股相关的 ，每股面值0.00001美元（“股票”），承销商特此同意 允许您出售至多 0.00001 美元的股票 [●]分享 [仅来自并包括 [日期]到并包括 [日期]].]

[根据承保协议第‎5 .10 节，承销商特此同意允许公司发行和出售至 [●]根据将在承销协议中定义的封锁期到期之前开始的股票发行 [， 前提是此类发行在当天或之前结束 [●]].]

展品‎5 .10.3.2

封锁豁免表格新闻稿

Cyngn Inc.

[日期]

特拉华州的一家公司（“公司”）Cyngn Inc. 今天宣布，在公司最近公开发行公司 股票中担任承销商的安吉斯资本公司是 [放弃][释放]对公司持有的普通股的封锁限制 [某些官员 或董事][高级管理人员或董事]公司的。该 [放弃][发布]将生效于 [日期]，股票可以在 或该日期之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或出售的任何其他司法管辖区的证券的要约或出售 ，如果没有根据经修订的1933年《证券法》进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。

展品‎8 .9

封锁协议的形式