美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号001-34661

新商业公司
(注册人的确切名称见其章程)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

新商业公司
罗兰街17560号
工业之城, 钙 91748
(主要执行机构地址)

克里斯蒂娜 程

首席会计官

新商业公司

罗兰街17560号

工业之城 , 钙91748

电话： (626) 271-9700 (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。没有。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。没有。

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

截至2023年12月31日，有380,413,497登记人已发行普通股的股份。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。☐是☒不是

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐  

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查 ，勾选这些错误更正是否是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1（b）收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。☐是☒不是

背景 和某些定义的术语

如本年报所述，除非另有说明，否则“我们”、“公司”和“新科”等术语均指注册人新科商业有限公司(前身为“联洛智能有限公司”或“LLIT”)。

提及“合并”是指Newegg Inc.与连洛智能有限公司的合并，后者随后更名为Newegg Commerce，Inc.

杭州 联动信息技术有限公司(“杭州联洛”)是中国的一家上市公司，通过全资子公司数字电网(香港)科技有限公司(“数码电网”)持有新商业股份有限公司的多数股权。

目录表

关于前瞻性陈述的披露

本 年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别 这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本年度报告中，您可以找到许多(但不是全部)这样的 陈述，这些陈述使用的词语包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将会”、“ ”将、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表述。 这些陈述可能涉及我们的增长战略，财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细 考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们 在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和运营结果。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础， 基于作出陈述时管理层可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果 可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此， 您应谨慎使用任何前瞻性陈述。除联邦证券法另有规定外，我们不打算也没有义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

投资本公司的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中列出的其他信息。如果实际发生以下任何风险或不确定性 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。下面描述的风险 是按风险类型组织的，并未按我们的优先顺序列出。

可能影响我们未来业绩的因素摘要

以下 总结了使对公司的投资具有投机性或风险性的主要因素。本摘要应与本《风险因素》部分的其余部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。这些风险中的任何一项的发生都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果，或者导致我们的实际结果与我们在本年度报告中所作的前瞻性陈述中包含的内容大不相同。在评估我们的业务时，您应考虑我们的公开申报文件中描述的所有风险因素，包括与以下方面相关的风险：

与我们的业务相关的风险

全球宏观经济状况以及经济压力和其他商业因素对可自由支配的消费者支出和消费者偏好的影响 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济状况中超出我们控制范围的不确定性 过去曾影响我们的业务，未来可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。这些不利的经济状况包括： 通货膨胀、增长放缓或衰退、新的关税或增加的关税以及财政和货币政策的其他变化、更高的利率、高失业率、消费者对经济的信心下降、武装敌对行动、外汇汇率波动、影响我们销售产品零售环境的状况，以及影响消费者支出和偏好的其他事项。

此外，消费者信心和支出可能会受到金融市场波动、负面金融新闻、房地产和抵押贷款市场状况(包括房屋净值贷款和消费信贷)、基于市场变化和不确定性的净值变化、能源短缺和成本增加、劳动力和医疗成本、政府行动以及总体未来经济环境的总体不确定性的重大不利影响。一些消费者将我们提供的大部分产品视为非必需品，而不是必需品。因此，我们的运营结果对影响消费者支出(包括可自由支配支出)的宏观经济状况的变化非常敏感。消费者支出的下降已经导致，未来可能会导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

经济环境的低迷还可能导致金融不稳定；我们应收账款的信用和收款风险增加； 包括供应商、物流提供商和金融机构在内的重要合作伙伴倒闭；我们发行新债务的能力受到限制；我们的金融工具流动性减少和公允价值下降。这些和其他经济因素可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。

我们的业务面临着激烈的国内和国际竞争。

电子商务市场竞争激烈，进入门槛有限。我们当前和潜在的竞争对手包括提供各种类似产品类别的零售商、制造商和分销商，以及提供直接面向消费者(“D2C”)平台服务、履行和物流服务以及其他电子商务相关服务的公司。随着公司开发新的业务模式和增强的技术、新的竞争对手进入市场、 竞争对手形成新的业务组合或联盟，以及其他细分市场中的老牌公司扩张以与我们的业务竞争，预计这一 市场的竞争将在未来加剧。

我们当前和潜在的许多在线和实体竞争对手拥有比我们更大的客户或第三方卖家基础，更好的品牌认知度 以及更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。此外，我们的一些竞争对手 已经使用并可能继续使用激进的定价或促销策略，可能拥有更强大的供应商关系和更优惠的条款和库存分配，并且可能比我们 投入更多的资源用于其在线平台和系统开发。竞争加剧可能会导致运营利润率下降、盈利能力下降、市场份额下降和新浪品牌认知度下降 。

我们 与亚马逊等在线零售商以及百思买和沃尔玛等传统零售商竞争，后者通过实体店及其在线网站进行销售。此外，我们还面临着我们参与或可能在未来进入的国际市场的竞争。在我们运营的国家/地区的某些其他竞争对手是美国电子商务竞争对手的子公司，它们在当地建立了业务和品牌，并拥有比我们更多的经验和资源。在我们可能进入的其他国家/地区，可能存在现有的在线和多渠道在线或实体竞争对手，目前正在销售信息技术/消费电子(IT/CE)产品。这些现任者的优势可能会阻碍我们在这些市场的扩张和增长。

如果我们的任何制造商或分销商发起或扩展自己的在线或实体零售业务，我们 也可能面临巨大的竞争压力。因为我们的制造商和分销商能够以比我们更低的成本获得商品，他们可以比我们以更低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率，而且他们可能有能力以相对较低的成本直接与买家联系。这可能会导致我们当前和潜在的买家决定直接从这些制造商和分销商购买，而不是从Newegg购买。来自任何能够保持高销售量并以比我们更低的价格获得产品的制造商或分销商的竞争加剧，可能会显著减少我们的市场份额 并对我们的经营业绩产生不利影响。

不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

IT/CE产品需求下降可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们和我们的Marketplace卖家主要销售IT/CE产品，这些产品通常是消费者的非必需品。 因此，我们的运营结果往往对宏观经济状况的变化及其对消费者支出的影响非常敏感。 客户信心、就业水平、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、获得信贷的机会、 利率、税率、客户债务水平以及燃料和能源成本等因素可能会减少客户支出或改变客户购买习惯 这些方式会对我们和我们的Marketplace卖家提供的产品的需求产生实质性的负面影响。

由于以下几个因素，我们和我们的商店卖家提供的产品的销售额可能会下降：

此外， 预计我们未来的一些增长应该是由近期可能发生的产品发布或升级推动的。如果 此类产品没有发布，或者没有达到预期的程度推动IT/CE产品的销售，我们未来的销售额可能会低于预期，从而对我们的净销售额和净利润产生负面影响。

如果Newegg或Newegg Marketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”的商品，Newegg的声誉和业务可能会受到损害 。

我们 不时会收到，将来也可能会收到声称Newegg或Newegg Marketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”商品的通信。这些索赔和未来索赔可能会因法律费用、不利判决或和解以及声誉损害而增加我们的业务成本 ，并可能要求我们以效率更低、成本更高的方式改变我们的业务做法 。此外，例如，主要制造商和供应商可能不太可能 向我们提供优惠条款或授权我们运输他们的产品，如果我们销售他们在“灰色市场”上购买的产品。 我们目前没有任何保险来承保此类诉讼或此类产品的客户或政府机构提起的法律或行政诉讼中可能提出的索赔类型。如果针对我们的索赔成功，可能会使我们承担重大责任，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

如果 我们无法提供满意的客户体验，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去客户。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否提供卓越的客户体验来维持和发展我们的客户基础 并保持我们的客户对我们在线平台的高度参与度，而这又取决于各种因素。这包括我们 继续以具有吸引力的价格维持广泛的产品供应、提供及时可靠的订单履行以及 提供高质量客户支持和服务的能力。如果我们的客户对我们的平台、产品或服务不满意，或者我们的在线平台严重中断或无法满足客户的要求，我们的声誉可能会受到不利的 影响。

作为一家电子商务公司，我们有限地允许买家触摸、测试和感受产品，亲自与销售和客户服务代表互动，以及在不等待或支付产品发货的情况下接收或退货，就像拥有实体业务的实体零售商或在线零售商所做的那样。因此，我们必须继续改进我们的在线平台，包括努力鼓励创建更多高质量和有用的用户生成内容，例如关于我们和我们的Marketplace卖家提供的产品的评论和评论。如果我们不继续在开发我们的在线平台和客户服务运营方面进行投资，并且由于或其他原因而未能提供高质量的客户体验，我们可能会 失去客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 目前在加利福尼亚州和德克萨斯州运营客户服务中心，专注于服务北美买家。电话或互联网故障、电力或服务中断、自然灾害、 劳资纠纷或其他事件导致的任何重大中断或客户支持服务放缓都可能使我们难以或不可能提供足够的客户支持。此外，未来的客户投诉和询问量可能会超出我们目前的系统容量。如果发生这种情况，我们可能会在答复客户查询以及解决客户投诉和顾虑方面遇到延迟。我们目前的客户支持水平也可能无法满足客户的 期望。未能提供令人满意的客户服务可能会损害我们的声誉，导致现有客户的潜在流失 并难以获得新客户。

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和解决方案构成特别的风险。

我们 已将开源软件代码整合到我们的一些内部软件和系统中，并预计未来将继续使用此开源软件 。适用于开源软件的许可证通常要求受许可证约束的源代码 向公众开放，并且对开源软件的任何修改或衍生作品继续按照 开源许可证许可。有时，我们可能会面临来自第三方的知识产权侵权索赔，要求发布或许可我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们专有的 源代码)，或者要求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼 ，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布受影响的源代码部分，限制我们技术的许可 ，或者停止提供受影响的解决方案，除非我们能够重新设计解决方案以避免侵权或更改受影响的开源软件的使用 。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件 可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供与软件有关的担保、赔偿或其他合同保护(例如，非侵权或功能)。我们使用 开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开提供的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站、移动应用和系统 。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 和我们的Marketplace卖家的定价策略可能无法满足客户的价格预期或导致盈利。

对我们产品的需求 通常对价格高度敏感。我们的定价策略已经并可能继续对我们的净销售额和净利润产生重大影响。我们经常提供折扣价格、免费或折扣送货或捆绑产品作为吸引客户和鼓励重复购买的一种手段。这种优惠和折扣可能会降低我们的利润。此外，我们竞争对手的定价和营销策略超出了我们的控制范围，可能会对我们的定价策略的结果产生重大影响。如果我们在任何给定时期内未能满足客户的价格预期，或者如果我们的竞争对手决定采用激进的定价策略，我们的业务和运营结果都将受到影响。

此外，根据适用的联邦和州反不正当竞争法，包括《加州消费者法律补救法案》和美国联邦贸易委员会法规，我们必须准确识别产品供应，不在我们的平台上做出误导性声明， 并在适当的地方使用限定披露。由于欺骗性价格法的激进司法解释，特别是在加利福尼亚州，我们尤其容易受到与我们的折扣定价做法相关的风险的影响，这导致 过去由在线和实体零售商达成的许多集体诉讼和解。例如，Newegg在一起可能的集体诉讼中被列为被告 ，指控其违反了虚假广告法、不正当竞争法和消费者法律补救法 ，使用据称具有欺骗性的标价和据称夸大了对我们产品的折扣。此案于2023年9月18日被法院驳回，原因是未能起诉。对我们的欺诈性定价提出质疑的任何其他诉讼如果出现不利结果，可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 通常无法控制Marketplace卖家的定价策略，这可能会影响我们的净收入以及我们与其他电子商务零售商和实体店在价格上有效竞争的能力。我们无法执行有效的定价策略，或者我们的市场卖家认为他们可以通过其他分销渠道更具竞争力地定价，这都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

运营风险

我们 面临与系统中断相关的风险，包括第三方服务提供商导致或经历的故障，以及缺乏冗余和及时升级。

我们的成功取决于我们能否成功接收和履行订单，并迅速向客户交付此类订单。如果我们的在线平台 无法访问，或者如果我们的交易处理系统、订单履行流程或网络基础设施无法正常运行或无法运行，或者我们的网络基础设施无法运行或运行，则我们可能会 失去现有客户或无法吸引新客户，从而可能导致净销售额下降。

任何互联网网络中断、延迟或我们在线平台的可用性问题都可能阻止客户访问、浏览和在我们的在线平台上下单，并影响我们履行订单或向客户付款的能力，这可能会引起客户 不满，并损害我们的声誉和品牌。我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，并相信未来还会不时发生类似的情况。我们的系统和运营可能容易受到多种来源的损坏或中断，包括：

我们 尚未为我们的信息技术系统和数据创建足够的冗余，并且我们目前没有维护其所有数据的备份副本 。Newegg有一个有效的有限的灾难恢复计划，可能没有足够的保险来应对自然灾害、灾难性事件或由此导致的业务中断可能发生的损失。对我们 技术基础设施的任何重大损坏或中断都可能导致中断或延迟、数据丢失或系统可用性降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。

我们 可能无法准确预测流量的速率或时间，包括流量的任何增加，也无法成功且经济高效地 及时升级我们的系统和基础设施，以适应我们在线平台上更高的流量水平。如果我们在线平台上的流量或我们客户的购买量大幅增加，我们可能会遇到意想不到的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平降低、质量下降以及报告准确财务信息的延迟 。例如，我们遇到了与促销活动和节日相关的在线流量和订单激增的情况，尤其是在黑色星期五和圣诞节假期期间，这可能会在特定的 时间对我们的技术平台提出额外的需求。

此外， 我们必须继续升级和改进我们的技术和基础设施以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会 阻碍我们的增长。但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级和改进策略。 对我们的系统和基础设施进行任何此类升级都可能需要大量投资。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到 中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。如果我们现有或未来的技术和基础设施不能正常运行，可能会导致系统中断 和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们 依赖第三方支付处理商来处理我们市场用户的存款和取款，如果我们不能管理与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 依赖有限数量的第三方支付解决方案来处理我们的Marketplace用户的存款和取款。如果任何 第三方支付解决方案终止其与Newegg的关系或拒绝按商业上合理的条款续签其与Newegg的协议，我们将需要找到替代支付解决方案，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或替换此类支付解决方案 。此外，我们的第三方支付解决方案提供的软件和服务可能达不到我们的预期， 包含错误或漏洞，被破坏或发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，或向我们的商店的用户及时付款，其中任何一项都可能降低我们的市场的可信度和便利性，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

几乎 我们所有用户的付款都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使Newegg 受到某些法规的约束，并面临欺诈风险。我们将来可能会向用户提供新的支付选项，这些选项可能会受到其他 法规和风险的制约。我们还受许多与我们接受用户付款有关的其他法律和法规的约束， 包括与洗钱、汇款、隐私和信息安全有关的法律和法规。如果我们未能遵守适用的规则 和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费用，并可能失去接受 在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的Marketplace对我们的用户的便利性和吸引力。如果 发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。

此外，包括Visa在内的 卡组织要求Newegg遵守支付卡网络运营规则，这些规则由支付卡网络设置和解释 。支付卡网络可以采用新的运营规则，或者以 方式解释或重新解释现有规则，这些规则可能会禁止我们向某些用户提供某些产品，实施成本高昂或难以遵循。我们已同意 如果我们或我们市场上的用户违反这些规则，我们将向我们的支付处理商偿还卡组织评估的罚款、罚款或评估，因此我们可能会不时受到卡组织评估的罚款、处罚或评估 。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

关键员工的流失或未能吸引或留住合格人员可能会对我们的业务运营能力产生重大不利影响 。

失去我们现有的任何高管、关键员工或关键顾问，或者无法吸引、整合、激励和留住更多的关键员工，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 对高素质和高技能员工的竞争日益激烈，我们未来的成功还取决于我们继续 吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力，特别是包括软件工程师、数据科学家和技术和实施专业人员。尽管我们与我们的高管签订了雇佣协议，但我们所有的高管都是“随意”聘用的，并可以随时终止他们的聘用。如果我们失去了一名或多名高管或其他关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。 此外，用其他高技能和合格的候选人替换高管或其他关键员工一直是困难的，而且可能会继续困难 ，需要更长的时间。例如，正如之前宣布的那样，我们的首席财务官Robert Chang将于2024年5月17日退休。虽然寻找永久替代者的工作正在进行中，但这些过程可能会耗时且对我们的业务造成干扰 ，我们不能保证会及时确定合适的候选人。招聘技术人员 竞争激烈。灵活或远程工作安排的增加加剧并扩大了对合格人员的竞争 。不能保证我们将继续吸引和留住我们业务所需的人员。 如果不能吸引或留住合格的人员，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

重大的意外披露或违反我们持有的机密或个人信息可能会对我们的业务、声誉 和运营结果造成不利影响。

我们的 业务需要存储、传输和利用数据，包括个人信息，其中大部分数据必须在保密的基础上 。这些活动已经并可能在将来使我们成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问我们维护的数据（包括我们的客户数据），或破坏我们提供服务的能力。由于 我们系统上个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类漏洞和攻击的特别有吸引力的目标。 例如，在2018年，新蛋的一部分网络遭到入侵，因此获得了有限数量的信用卡信息 。

近年来，计算机黑客的网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程和其他故意的 不当行为的频率、严重程度和复杂程度都显著增加，政府机构和安全专家已经警告，黑客、网络罪犯和其他针对信息技术系统的潜在攻击者的 风险越来越大。此类第三方可能试图 进入我们的系统，以窃取数据或破坏系统。此外，我们的安全措施也可能 因员工错误、渎职、系统错误或漏洞（包括我们的供应商、供应商、 其产品或其他方面的漏洞）而遭到破坏。第三方还可能试图欺骗性地诱使员工或客户披露敏感 信息，如用户名、密码或其他信息，以访问我们的客户数据或我们的数据，包括知识 财产和其他机密业务信息。

虽然我们实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分， 尤其是因为用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别 ，从而导致我们或我们客户的 数据或其他敏感信息被未经授权地泄露、修改、误用、破坏或丢失。任何未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们维护的数据(包括个人信息)的行为都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、 调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层注意力、 以及其他责任和对我们业务的损害。

我们 相信我们已采取适当措施保护我们的系统免受入侵，但我们不能确定刑事能力的进步、我们系统中新漏洞的发现以及利用这些漏洞的尝试、物理系统或设施的入侵和数据盗窃或其他事态发展不会危及或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术 。

我们 在防御或补救网络攻击方面可能会产生巨大的成本。任何安全漏洞都可能导致运营中断 ，从而削弱我们满足客户要求的能力，从而可能导致收入减少。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在客户 在未来拒绝我们的产品和服务，阻止数据供应商向我们提供数据或客户将他们的 数据上传到我们的平台，或者改变消费者的行为和我们技术的使用。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括用于通知个人和提供缓解服务、修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术增加网络安全保护成本，以及提起诉讼和解决法律索赔或政府查询和调查，所有这些都可能分散我们管理层和关键人员的注意力 从我们的业务运营。联邦、州和外国政府继续审议和实施涉及数据隐私、网络安全和数据保护法律的法律和法规，其中包括与违规有关的条款。无论如何，重大安全漏洞 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们 可能无法成功推广和加强Newegg品牌，这可能会对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。

品牌认知度是电子商务市场的主要竞争因素，也将是保持和扩大我们的客户基础、市场地位和与供应商讨价还价能力的关键因素。对我们品牌失去任何信任都可能损害我们的声誉，并导致消费者、卖家、品牌、供应商和其他参与者减少他们在我们业务中的活动水平，这可能会大幅降低我们的盈利能力。

如果 我们没有或无法继续推广和加强Newegg品牌，或者如果该品牌未能继续获得好评， 我们可能无法成功吸引新客户和商店卖家，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，我们不仅为客户和市场卖家而竞争，还为我们的供应商提供有利的产品分配和合作广告支持而竞争。如果我们不能保持对我们品牌的良好认知度， 我们可能无法成功地维护和加强与现有和新产品类别的供应商的关系，或者 无法以具有竞争力的价格和充足的库存水平维护现有产品和采购新产品。

关于Newegg的负面宣传可能会不时出现。对我们的在线平台、我们和我们的市场卖家或我们的管理层提供的产品和服务的负面评论可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中， 不能保证未来不会出现其他类型的更严重的负面宣传。例如，如果我们的客户 服务代表未能满足客户的个性化需求，客户可能会变得不满并散布对我们客户服务的负面 评论。此外，我们的商城卖家和品牌合作伙伴也可能因为各种原因而受到负面宣传 ，例如客户对其产品和相关服务质量的投诉或其他公关事件 ，这可能会对其产品通过Newegg的销售产生不利影响，并间接影响我们的声誉。此外，对其他在线零售商或整个电子商务行业的负面宣传可能会不时出现，导致客户对Newegg提供的产品和服务失去 信心。任何此类负面宣传，无论真实性如何，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到通货膨胀的不利影响。

由于劳动力和供应链的限制，出现了不稳定的通胀环境，导致零部件成本、劳动力和运费成本以及其他费用大幅增加。最近的通胀压力已经并可能继续影响工资、我们获得产品的成本和能力、我们产品和服务的价格、我们满足客户需求的能力、可自由支配的消费者支出，这可能会导致对我们产品、我们的毛利率和运营利润的需求减少。如果我们不能成功地 管理通货膨胀的影响，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，通货膨胀可能会放大或加剧本“风险因素”一节中讨论的许多其他风险。

我们 之前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，尽管目前已得到补救，但可能会 再次出现并影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)和经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。然而，所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。即使是那些被确定为有效的制度，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

正如我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F第15项中所述，我们之前确定，截至2022年12月31日，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。在截至2023年12月31日的年度内，我们实施了增强的程序，以补救导致重大弱点的财务报告内部控制方面的缺陷。根据我们的补救计划和评估的结果， 我们得出结论，截至2023年12月31日，之前发现的财务报告内部控制中的重大弱点已成功补救。然而，完成对这些重大缺陷的补救并不能保证我们的 补救控制将继续正常运行，因此，我们的财务报表将不会出现重大错误。 

尽管目前已得到补救，但以前存在的 重大弱点可能会再次出现，或可能出现其他重大弱点，并导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致要求的定期报告延迟提交。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会 成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构额外的诉讼、调查或询问的对象，这可能 需要额外的财务和管理资源。

我们面临或可能面临与我们的国际业务（主要是在加拿大）相关的风险 ，这可能会损害我们的业务。

新蛋于2008年10月开始在加拿大零售 网站www.example.com上运营。我们在中国和台湾也有实体存在。虽然我们可能会在其他市场投资建设我们的业务 ，但由于风险，我们可能无法成功应对与我们当前和未来的国际运营相关的挑战 ，例如：

上述任何一种因素都可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。

未来向新产品类别、服务、技术和地理区域的任何扩展都可能使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。

未来向新产品类别、服务、技术和地区的任何扩展，例如我们在加拿大的扩展以及我们在Newegg合作伙伴服务(NPS)下提供的第三方服务，都存在风险。在将我们的重点转向新的领域时，我们面临着许多风险和挑战，包括疏远我们的核心客户基础，面对新的竞争对手，发展新的战略关系的需求增加，以及我们的管理、人员、运营、系统、技术业绩、财务资源、 以及内部财务控制和报告职能紧张。不能保证我们的战略会增加净销售额或 净收益。此外，向新业务领域的增长可能需要改变我们现有的业务模式和成本结构，修改我们的基础设施，并面临与在新司法管辖区运营相关的新的监管和法律风险，其中任何一项都可能需要 我们几乎没有经验的领域的专业知识。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果构成实质性的不利风险。

我们执行操作的任何 中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 准确处理和履行订单并提供高质量客户服务的能力取决于我们的履行 基础设施的平稳运行，包括我们的仓库和订单处理中心。如果我们不能成功有效地优化和运营我们的履约基础设施 ，可能会导致履约能力过剩或不足、成本或减值费用增加 并降低我们的毛利率，或者以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履行能力，或者 在及时完成订单时遇到问题，或者如果某些产品缺货，我们的客户在收到订单时可能会遇到延迟 ，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。

我们的履约基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件的破坏。例如，我们位于印第安纳波利斯的仓库在2019年1月经历了一场大火，导致我们的库存受损。此外，2022年5月，我们位于加拿大多伦多的仓库发生了一起入室盗窃事件，约340万美元的库存被盗。我们的执行基础设施和流程还可能包含未检测到的错误或 设计缺陷，这些错误或设计缺陷可能会导致我们的执行操作失败，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。例如，如果我们的任何仓库无法运行，我们可能无法在依赖该仓库的区域履行任何订单。虽然我们维持财产和业务中断保险以防止此类损失，但我们不能保证 将来将以我们可以接受的条款和费率提供此类保险，也不能保证任何相关保险 索赔将及时或根本不支付。任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

我们 依赖数量有限的第三方快递服务提供商来交付我们的产品，如果他们不能及时向我们的客户提供高质量的快递服务，可能会对我们客户的采购体验产生负面影响，损害我们的市场声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们 依赖数量有限的第三方快递服务提供商为我们的客户提供产品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年期间，我们最大的三家 第三方快递服务提供商分别约占我们总包裹的85.3%和78.2%。如果这些快递公司的运输服务中断或出现故障，可能会影响我们产品的及时交付或成功交付。这些中断可能是由于我们或这些第三方快递无法控制的不可预见的事件造成的，如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品没有按时交付 或处于损坏状态，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。因此，我们可能会失去客户，我们的财务状况和市场声誉可能会受到影响。

流行病或其他公共卫生危机、自然灾害、气候变化、恐怖活动和政治动荡可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

全球流行病、流行病或其他公共卫生危机或自然灾害，如飓风、地震、海啸、火灾、干旱、海平面上升或其他恶劣天气事件， 无论是否由于气候变化或其他原因，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的运营和服务， 为保护我们的员工和设施而产生的巨额成本，或导致地区或全球经济困境，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。例如，新冠肺炎疫情及其采取的各种应对措施对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，造成了显著的波动 和金融市场混乱。未来病毒的任何爆发或新毒株的出现都可能对我们未来业务的结果产生不利影响 。此外，实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。

此外，全球气候变化的长期影响预计将是广泛和不可预测的。气候变化的潜在影响带来了各种风险。气候变化的实际影响，如恶劣天气条件、海啸、火灾、干旱和海平面上升，可能会对我们的运营结果产生不利影响，包括增加我们的能源成本，扰乱我们的供应链，对我们的员工产生负面影响，破坏我们的配送中心和库存，导致我们的运营和设施中断或完全关闭，并威胁到我们运营地点的宜居性。除了实际风险外，气候变化的潜在影响还存在过渡风险，包括监管和声誉风险。例如，我们在可能因气候变化或其他环境问题而面临更严格监管的运营中使用大宗商品和能源投入。此类政策可能导致生产成本增加，包括更高的能源和原材料价格，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。关于气候和排放披露的新法规和不断变化的法规 可能会导致我们的费用增加。

目前很难评估此类威胁的可能性以及任何潜在的 影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付努力，并对我们的销售结果产生不利影响， 甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依赖我们的供应商以优惠的条件采购足够数量的商品。如果我们未能保持牢固的供应商关系，或者我们的供应商无法以其他方式及时提供符合我们标准的产品，我们的净销售额和净收入可能会受到影响。

我们与供应商的 合同或安排通常不保证商品的供应，也不规定继续 特定的定价或其他做法。我们的供应商可能不会按当前条款或根本不继续向我们出售库存，如果条款更改，我们可能无法以类似或更好的条款建立新的供应关系。在大多数情况下，我们与供应商的关系不会限制他们通过我们的竞争对手销售产品。Newegg与其他零售商争夺有利的 产品分配和来自产品制造商和分销商的供应商激励，包括但不限于营销资金 和基于数量的销售激励计划。我们的一些竞争对手可能会与我们的供应商就某些产品达成独家或有利的分销安排，这将使我们无法完全或部分访问这些产品以及营销和促销资源 。此外，一些在我们的在线平台上提供产品的供应商还直接向客户销售他们的产品。 如果我们无法与供应商发展和维护关系，使我们能够以优惠的条款获得足够数量的理想商品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与任何特定供应商的关系取决于我们对该供应商制造或分销的产品的销售。对于某些 产品，我们目前不能，将来也可能无法满足从该产品制造商那里获得优惠待遇所需的销售量或其他要求。因此，我们可能得不到这些供应商提供的优惠定价、供应商奖励或其他 考虑。在非常理想的产品供不应求期间，我们可能得不到受欢迎产品的足够或任何分配，从而导致销售损失和客户不满。

某些 产品有助于创建和保持客户对Newegg品牌的忠诚度。如果不能保持这些产品的充足供应，可能会 损害我们留住客户的能力。我们目前不提供某些知名品牌的全部产品组合，在某些情况下也不提供任何产品 。因此，搜索这些品牌的消费者可能无法从我们 购买产品或以最优惠的价格购买产品，从而可能导致净销售额和净收入减少。

某些 供应商提供了我们很大一部分商品。在美国和加拿大，截至2023年12月31日的12个月中，我们的十大供应商约占我们购买的商品的71%。我们十大供应商中的三家，ASI公司、微星计算机公司和TD SYNEX，约占同期我们采购量的38%。未能与这些主要供应商保持积极的关系可能会影响我们向客户销售他们想要的产品的能力。

我们的 供应商的财务业绩、流动性和获得资金的机会可能会受到许多因素的重大不利影响，包括但不限于：一般经济因素，如美国或全球经济持续放缓或不确定的经济前景； 政治或金融不稳定；商品质量问题；产品安全问题；贸易限制；停工；关税；国际贸易战；外汇汇率；运输能力和成本；通货膨胀；或疫情爆发。这些 和其他问题可能会影响他们维持库存、生产水平和/或产品质量的能力，并可能导致他们 提高价格、降低生产水平或停止运营，所有这些反过来又可能对我们的净销售额 和净收入产生重大不利影响。

我们 进行营销活动以帮助吸引访问者访问我们的在线平台，如果我们无法以经济高效的方式吸引这些访问者或将他们转化为客户，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的成功取决于我们能否将访问者吸引到我们的在线平台，并以经济高效的方式将他们转化为客户。 我们依赖搜索引擎、社交媒体、购物比较网站和其他附属网络来提供内容、广告横幅和其他链接，将访问者引导到我们的在线平台。截至2023年12月31日，我们的网站和移动应用程序中约有24%的访问者是通过付费和非付费搜索引擎列表、购物比较网站和其他附属网络推荐给我们的， 这些附属网络提供到我们在线平台的链接。特别是，我们依赖谷歌和微软必应等搜索引擎以及TikTok、Facebook和Instagram等社交媒体平台作为重要的营销渠道。其中一些营销渠道，尤其是TikTok，受到了各种形式的数据隐私、监管和国家安全审查，以及越来越大的政治压力，要求 限制或限制此类渠道的使用。如果限制或限制这些渠道的努力成功，我们与现有和潜在客户互动的能力可能会受到极大限制，进而可能对我们的业务结果产生重大不利影响 。此外，如果搜索引擎或社交媒体平台定期更改其搜索引擎算法，或因我们在使用其算法、服务条款或显示和显示搜索结果时不遵守其指导方针而惩罚我们， 或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地吸引访问者访问我们的网站和移动应用程序。 我们有时还会向这些第三方支付费用，让他们在搜索结果中包含或突出显示我们的网站。如果这些第三方修改 或终止他们与我们的关系或提高他们向我们收取的价格，如果我们的竞争对手向他们提供更高的流量费用，或者如果我们依赖的任何免费第三方平台开始收取上市或配售费用，我们的费用可能会上升，我们网站的流量 可能会下降，从而损害我们的运营。

我们的成功还取决于我们将网站和移动应用的访问者转化为付费客户的能力，这一过程在一定程度上取决于我们识别和购买相关关键字搜索词的能力，在我们的在线平台上提供相关内容的能力，以及 有效瞄准我们的其他营销计划的能力，如互联网门户网站推荐、电子邮件活动和会员计划。如果我们 无法以经济高效的方式吸引访问者访问我们的网站和移动应用程序，并将他们转化为客户，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

由于我们销售的许多产品都是在国外生产的，因此我们在进口这些产品时可能会面临延迟、成本增加或质量控制缺陷，这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

我们在我们的在线平台上购买用于直销的许多产品都是在美国以外的国家/地区生产的。这些 进口产品使我们面临进口关税或配额变化、新的进口限制、停工、发货延误、运费增加、外币波动或重估导致的产品成本增加以及经济不确定性 (包括征收反倾销或反补贴关税、保障措施、补救措施或补偿以及因非法对外贸易行为而进行报复)的风险，以及这些产品制造商所在国家的政治和经济环境不稳定的风险。如果这些或其他因素中的任何一个导致这些国家的贸易中断，我们可能无法获得足够数量的这些进口产品来满足我们的要求，或者我们获得此类产品的成本可能会增加。从历史上看，我们供应商所在国家的政治和经济环境的不稳定并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们的供应商所在国家未来的经济或政治条件变化可能会对我们的运营产生什么影响，这是无法预测的。由于国外的经济或政治条件而导致的潜在供应中断或延迟，可能会对我们的运营结果产生不利影响，除非并直到做出替代供应安排。

我们 在一定程度上依赖第三方来执行我们的许多电子商务功能。如果这些第三方不愿意或无法 继续提供这些服务，我们的业务可能会受到损害。

截至2023年12月31日，我们总商品价值(GMV)的约8.6%来自通过第三方销售履行的产品。这些第三方代表我们提供各种服务，包括库存维护和订单处理。 我们没有有效的手段来确保这些第三方将继续以我们客户满意的方式或按商业合理的条款提供令我们满意的服务。如果这些第三方不能及时交付产品，我们的客户可能会不满意，取消订单或拒绝 进行未来购买。如果我们的客户对这些第三方提供的服务不满意，我们的声誉和品牌可能会受到影响。

如果我们不能有效地管理库存，我们的财务状况、经营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响 。

我们的规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存。如果我们扩展产品供应并在库存中包含更多SKU，可能会使我们更难有效地管理库存，并给我们的 仓储系统带来更大压力。

我们在我们的在线平台上直接向客户销售的大部分商品都是从制造商或分销商那里购买的。我们承担我们库存的库存损坏、盗窃、过时和价格侵蚀风险。这些风险尤其重大，因为我们在线平台上销售的大多数商品都具有快速技术变革、过时和价格侵蚀的特点。在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了总计500万美元的库存冲销或冲销，占我们销售商品成本的0.4%。我们 可能会以折扣或亏损的价格出售过时或过时的商品。如果出现不可预见的产品开发或供应商更改其条款和条件，我们的库存风险可能会增加。我们还定期利用供应商提供的某些商机批量库存采购所带来的成本节约。这些批量采购增加了库存过时的风险。 我们的成功取决于我们能否快速出售库存，以相对于转售价值具有吸引力的价格购买库存，并管理客户退货和因库存被盗、丢失和错误记录而导致的缩水。如果我们在这些领域中的任何一个方面都不成功，我们可能会被迫减记或注销大量库存，或者折价或亏损出售，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 根据对各种产品的需求预测来做出购买决策和管理库存。由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求、品味和消费模式的变化以及其他因素，我们面临 库存风险。虽然我们努力准确预测这些趋势并避免我们销售的产品积压或库存不足，但在订购库存和销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化，我们可能无法按预期销售足够数量的产品。此外，我们可能会在未来 为我们的直销业务开设额外的仓库，并复制存储在我们当前仓库的部分库存，以提高我们在业务增长时的整体履行效率，这也会增加我们的直销业务面临的库存风险。如果不能有效地管理我们的库存风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 过去发生了净亏损，未来可能会出现亏损。

我们在2023年和2022年的净亏损分别为5900万美元和5740万美元，2021年和2020年的净收益分别为3630万美元和3040万美元。我们不能向您保证 我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现并保持盈利的能力将在很大程度上取决于我们采购和销售利润率更高的产品、扩大和多样化我们的供应商基础以及优化我们的成本结构的能力。我们可能无法实现上述任何一项。如果我们不断扩大业务， 我们的运营费用可能会进一步增加。由于上述原因，我们将来可能会出现净亏损。 

如果我们未能采用新技术或使我们的网站、移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了 保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的在线平台的响应能力、功能和特性，包括我们的网站和移动应用程序。互联网和电子商务行业的特点是技术快速发展，例如新兴的人工智能(AI)和机器学习技术，体现新技术的新产品和服务的频繁推出以及新行业标准和实践的出现，以及客户需求和偏好的变化，任何这些变化都可能使我们现有的技术和系统过时。我们可能需要投入大量资源来开发 专有技术或许可技术，增强我们现有的网站和移动应用程序，开发新的服务和技术，如人工智能和机器学习，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求 ，并以经济高效和及时的方式适应技术进步和新兴的行业和监管标准和实践。 专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。不能保证我们开发专有技术的努力 会成功，也不能保证任何技术许可证都会以商业上合理的条款获得。 我们需要大量投资才能保持技术竞争力，如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务和运营结果 。

业务的季节性给我们的运营带来了更大的压力。

由于假日季节，Newegg 在第四季度的销售额历来较高。如果我们不对流行产品进行足够的库存或重新进货，从而无法满足客户需求，可能会严重影响我们的收入和未来的增长。如果我们积压产品 ，我们可能需要进行大量库存减记或注销，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。 我们可能会遇到由于免费升级、分批发货和为及时交付假日季节所需的额外长途发货而导致净运输成本增加的情况 。如果在短时间内由于假日需求增加而有太多客户访问我们的在线平台，我们可能会遇到系统中断，导致我们的在线平台不可用或无法 高效完成订单，这可能会减少通过我们在线平台销售的商品数量以及我们产品和服务的吸引力 。此外，在这些高峰期，我们可能无法为我们的履行和客户服务能力配备足够的人员。

由于我们倾向于在第四季度实现更高的销售额，与销售额较低的第一季度、第二季度和第三季度相比，我们在年末的现金状况通常会有所增加。从历史上看，我们的现金、现金等价物和有价证券余额通常在每年12月31日达到最高水平(投资和融资活动提供或使用的现金流除外) 。由于预计假日期间的销售额会更高，我们通常会在第三季度的晚些时候开始建立库存水平。由于第四季度库存增加和库存周转加快，我们的应收账款通常在年底达到最高水平。随着销售在第一季度和第二季度开始放缓，库存水平下降，库存周转率延长，应付账款和现金余额减少，因为我们向供应商付款。截至2023年和2022年12月31日的财年，应付账款分别约为2.066亿美元和2.071亿美元。

我们销售的许多产品都非常容易受到技术进步、产品生命周期波动和消费者偏好变化的影响。

我们 在一个高度活跃的行业中运营，该行业由不断的技术创新和颠覆推动。这以各种方式表现出来：新产品和品类的出现、品类的迅速成熟、品类的相互蚕食、价格点的变化以及产品更换和升级周期。

这种快速变化的速度可能很难预测和管理，也不能保证我们能一直有效地做到这一点。如果我们不能及时有效地解释、预测和应对这些变化，后果可能包括：无法提供客户想要的产品和服务；库存过剩，可能需要大量折扣或清算；无法确保获得消费者需求超过供应的品牌或产品；延迟调整我们的销售、营销或供应链 能力以适应产品趋势的变化；以及我们的品牌和声誉受损。此外，随着社会和经济环境在大流行后的环境中发展，消费者的偏好可能会受到进一步的影响。这些因素和其他类似的 因素可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们业务的成功运营取决于我们运营所在国家/地区的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

我们的业务依赖于我们运营所在国家/地区的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们在中国有几个服务器，提供开发、测试和质量控制服务。中国几乎所有的互联网接入都是在人民Republic of China的工业和信息化部的行政控制和监管的监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的全国网络通过国有的国际网关接入互联网，这是 国内用户接入中国以外的互联网的唯一渠道。在我们运营的其他国家/地区，我们可能面临类似或其他限制。 如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。 此外，我们所在国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为Newegg提供所需的带宽也可能会影响我们网站和移动应用程序的速度和可用性。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的净收入可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们的成功取决于我们有效管理业务增长的能力。我们预计在实施我们的增长战略时会进一步扩张。我们的扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来了巨大的压力。我们现有和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营，尤其是在我们在多个地理位置雇用人员的情况下。此外，我们的增长将要求我们改进我们的运营和财务系统、程序和控制，成功地管理国际业务并招聘更多人员。这些努力可能不会成功，我们 可能无法及时改进我们的系统、程序和控制。

延迟 或与任何这些计划相关的问题都可能损害我们的业务和运营结果。这些举措还将导致 我们的运营费用增加。如果我们未能准确估计和评估我们的增长，或未能增加净销售额以匹配我们增加的运营费用，我们的财务状况和运营结果可能会受到影响。

供应商付款条款和条件的不利更改可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 从贸易账户上的供应商处购买库存，通常要求在库存发货后30至60天内付款。截至2023年12月31日，我们的应付账款余额为2.066亿美元，未付账款为56天。截至2023年12月31日，我们的应付账款余额占我们负债和股东权益的41.4%。供应商付款条款和条件的不利变化 将显著增加我们的营运资金需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

自合并以来，我们实施了各种措施，旨在遵守适用于美国上市公司的规则。如果这些新的程序和政策没有 改变可能与监管美国上市公司的规则和做法不一致的历史行为，我们作为一家上市公司可能面临违规或报告不力的风险。如果我们的董事或高管无意中未能识别、审查或披露新的关系或安排，导致公司未能正确披露任何关联方交易，或者如果我们未能遵守美国证券交易委员会的报告、内部控制程序和程序，我们可能会违反证券法 ，这可能会导致额外的合规成本或与美国证券交易委员会判决或罚款相关的成本，这两者都将增加我们的成本 ，并对我们的潜在盈利能力和开展业务的能力产生负面影响。这些公共报告要求可能需要我们从法律、会计或其他专业人员那里获得外部帮助，这可能会增加我们的业务成本。 

我们 和我们的某些子公司是循环信贷协议的当事方，该协议包含多项契约，这些契约可能限制我们 当前和未来的运营，并可能对我们执行业务需求的能力产生不利影响。

我们 和我们的某些子公司已与金融机构签订了某些信贷协议，其中包含许多契约 ，这些契约限制了我们和我们的子公司产生债务、创建留置权、进行投资、与其他公司合并、处置我们的资产、预付其他债务和进行其他分配的能力。信贷协议下的债务也由我们或我们子公司的资产担保。

这些信贷协议的 条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来的运营或资本需求提供资金或以所需的方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些 公约可能会使我们更难成功执行我们的业务战略、投资于我们的增长战略并与不受此类限制的 公司竞争。信贷协议还包含金融契约，要求我们保持一定的最低财务比率，并与金融机构保持运营银行关系。尽管我们目前遵守了财务契约，但我们不能保证我们将继续产生足够的现金流或 销售额来履行财务契约或支付信贷协议下的本金或利息。

如果 我们无法遵守我们的付款要求，金融机构可能会加快我们在信贷协议下的义务 并取消抵押品的抵押品赎回权，或者我们可能被迫出售资产、重组债务或寻求额外的股本，这将稀释股东的利益。如果我们不遵守任何公约，可能会导致协议下的违约事件，而贷款人可能会立即使整个债务到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还 债务或借入足够的资金进行再融资。即使有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。 有关详细信息，请参阅我们的合并财务报表中的“附注8-信用额度”。

我们的国际销售和运营需要进入国际市场，并受与贸易、出口、进口管制和经济制裁相关的适用法律的约束，违反这些法律可能会对我们的运营产生不利影响。

Newegg 必须遵守所有适用的美国进出口法律法规。此类法律法规包括但不限于《出口管理法》和《出口管理条例》。Newegg还必须遵守美国制裁法律和法规， 这些法律和法规主要由美国财政部外国资产控制办公室以及其他美国政府机构管理。美国的制裁通常禁止包括我们在内的美国人在没有美国政府授权的情况下进行涉及受制裁国家、实体和 个人的交易(很少会获得授权)。美国公司的非美国子公司必须遵守美国对古巴和伊朗的制裁。

违反与贸易、进出口管制和经济制裁相关的美国法律法规 可能会对我们或我们的外国子公司造成重大的民事和/或刑事处罚，包括罚款、禁止进出口、禁止接受政府合同或其他政府援助以及其他与贸易相关的限制。美国对此类法律法规的执行情况继续增加 。

我们 还必须遵守与贸易、进出口管制和经济制裁相关的适用外国法律。我们可能不知道 适用于我们开展业务的市场的所有此类法律，这使我们面临潜在违规的风险。

我们 可能需要额外资本，如果不能以对我们有利的条款筹集额外资本，或根本无法筹集额外资本，可能会限制我们增长业务以及开发或增强我们的服务以响应市场需求或竞争挑战的能力。

我们 相信，我们目前的现金、运营现金流和借款足以满足我们至少在未来12个月内的预期现金需求。但是，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求， 我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或者从我们的信贷安排中提取资金或对其进行再融资。出售额外股本 证券可能会稀释我们股东的权益。债务的产生将导致偿债义务增加 ，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和融资契约。我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

此外，影响金融机构的不利事态发展或对此类事态发展的担忧，在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题和金融服务业的中断。例如，2023年3月，硅谷银行和Signature Bank的关闭 破坏了许多金融机构的稳定，并在整个行业造成了不确定性。尽管我们在硅谷银行或签名银行没有任何资金，但未来的违约或其他类似的不稳定事件可能会影响信贷市场，并对我们以有利的条款获得资金和获得债务融资的能力产生不利影响 。

我们可能无法接受融资 的金额或条款(如果有的话)。如果我们未能以对我们有利的条款 筹集更多资金，或根本无法筹集资金，可能会限制我们发展业务、开发或增强产品和服务以应对 市场需求或竞争挑战的能力。

法律 和监管风险

索赔、 诉讼、政府调查和其他程序可能会影响我们的业务和运营结果

我们 正在或可能受到实际和威胁的索赔、诉讼、调查和其他程序的影响，涉及范围广泛的 问题，包括专利和其他知识产权问题、税收、劳工和就业、隐私、数据使用、数据保护、数据安全、网络安全、消费者保护、产品责任、商业纠纷和其他问题。由于法律费用、我们的运营中断、管理资源转移、负面宣传和其他因素，任何类型的诉讼都可能对我们产生不利影响。这些事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。确定此类事项的法律准备金或可能的损失涉及判断，可能无法反映所有不确定性和不可预测的结果 。在此类问题最终解决之前，我们可能面临超过记录金额的损失，而此类金额 可能是实质性的。如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明是不正确的，可能会对我们的业务或运营结果产生实质性影响 。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权。

我们 依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、买家、第三方卖家、品牌合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的专有权利。这些步骤可能不够充分，可能会违反协议，或者对违反此类协议的行为可能没有足够的补救措施。我们的竞争对手可能独立开发同等的专有信息 和权利，或者可能以其他方式获取我们的商业秘密或专有信息，这可能会影响我们在市场上的竞争能力 。不能保证我们采取的步骤将充分保护我们的专有权利，尤其是在法律或执法可能无法像在美国那样保护我们的权利的国家/地区。

此外，第三方可能会侵犯或盗用我们的专有权，我们可能会被要求强制执行我们的知识产权 ，这可能需要花费大量的财务和管理资源。我们在美国和某些外国司法管辖区拥有注册商标和普通法商标的权利，以及一些商标和相关域名的商标申请正在处理中。此类未决申请并不一定会获得批准，即使我们获得了此类未决申请的批准， 由此产生的注册可能不足以覆盖我们的商标或保护我们免受他人的侵权或稀释。 我们的产品可能无法在每个国家或地区提供有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护，这可能会导致我们的业务和经营业绩受到影响。此外，我们可能无法 获取或保护美国和其他国家的相关域名。如果我们无法获得或保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在获得和维护品牌认知度 和客户忠诚度方面遇到困难。

有关我们侵犯或侵犯知识产权的断言、 索赔和指控即使不属实，也可能损害我们的业务和 声誉。

第三方已经并可能在未来对我们的网站和移动应用程序上列出的项目或其描述提出侵犯知识产权的指控和索赔。任何此类索赔、纠纷或诉讼，即使解决结果对我们有利或不属实，也可能耗费时间和成本进行辩护，并可能分散我们管理层的精力，使其无法发展我们的业务。 我们制定了知识产权投诉和注销程序，以处理有关在线 平台(包括Newegg Marketplace)上列出的项目侵犯第三方版权、商标或其他知识产权的通信。我们遵循 这些程序来审查投诉和相关事实，以确定适当的措施，其中可能包括将该商品从我们的在线平台上删除，并在某些情况下，终止我们与违反我们 政策的商城卖家或品牌合作伙伴的关系。然而，这些规则和程序可能不能有效地减少或消除我们的责任。特别是，对于卖家或品牌在我们的在线平台上进行的活动，包括列出的产品，Newegg可能 承担民事或刑事责任。

如果 任何第三方在针对Newegg的知识产权索赔中获胜，我们可能会被要求支付巨额许可费、损害赔偿金和律师费，如果Newegg被发现故意侵犯第三方的专有权，我们甚至可能需要承担惩罚性赔偿责任。我们可能不得不停止使用某些技术或解决方案，需要开发或获取替代的、非侵权的技术或解决方案，这可能需要大量的时间和资源。我们甚至可能需要获得许可证才能使用某些技术，尽管此类许可证可能无法以合理的条款或根本无法获得，这可能会导致大量的 付款和版税，并显著增加我们的运营费用。如果我们不能开发非侵权技术或以商业合理的价格许可 适当的技术，针对我们的知识产权索赔成功可能会导致我们的运营 严重中断业务，这可能会限制我们的有效竞争能力，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

Newegg 可能会受到产品责任索赔的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护。

我们在线平台上销售的大部分产品都是由第三方制造的，其中一些可能是设计有缺陷的 或制造的。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损害，受害方可以作为该产品的零售商向我们提出索赔。此外，我们还在我们的平台上或通过其他电子商务平台(如eBay)以我们的自有品牌Rosewill和ABS提供计算机系统、IT组件、外围设备、家用电器和 其他商品，这可能 与我们简单地充当第三方产品零售商相比， 可能会给Newegg带来更大的产品责任风险。我们的保险范围可能不足以应付此类产品责任索赔。如果对Newegg提出超出我们保险覆盖范围的成功索赔，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。即使不成功 索赔也可能导致花费大量资金和管理时间进行辩护，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们 可能会因税务机关持续和未来审计产生的纳税评估而产生额外成本。

在正常经营过程中，Newegg接受各政府税务机关的税务审查。我们业务的全球性和多样性 意味着政府税务机关可能会进行额外的审查，并解决正在进行的 和其他可能的审计，这可能会给我们的业务结果带来未来的风险。例如，2018年2月，我们从马萨诸塞州联邦税务局收到了一份意向通知，意在评估与上一纳税期间相关的销售和使用税 ，随后评估了约30万美元，外加罚款和利息。2020年5月，我们收到了来自马萨诸塞州联邦税务局的另一份关于前几个税期的销售和使用税的评估通知，总评估金额为270万美元，包括罚款和利息。我们对这些评估提出上诉，最终胜诉。然而，任何类似的未来问题如果不能以有利于我们的方式解决，可能会对我们的综合财务状况、现金流和运营结果产生实质性影响。

美国政府最近关于关税和其他经济提案的行动和提案产生的重大事态发展可能会对我们产生实质性的不利影响。 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们通过我们的平台销售的产品中，直销和市场销售的产品分别约有65%和71%是在中国制造的。 自2018年以来，美国政府的行动对影响进出口的国际贸易施加了更大的限制和经济抑制。美国政府已经并可能进一步改变贸易政策，在某些情况下，重新谈判或可能终止某些现有的双边或多边贸易协定。它对包括钢铁和铝、半导体制造设备及其零部件在内的某些外国商品征收额外关税，并修订了有关向美国实体清单上的公司销售、向包括中国在内的一系列国家出口半导体制造设备和先进半导体技术和商品的出口规定。这些变更禁止向美国实体名单上的某些公司和目标公司销售或以其他方式转让使用美国境外受控制的美国原产和受控设备、技术和软件制造的美国原产和外国生产的直接产品。这些法规继续演变，并对Newegg的一些产品所依赖的国际供应链产生影响。

其他行动的例子包括美国商务部于2018年3月宣布对钢铁和铝产品进口征收关税，其范围于2020年2月扩大。 尽管与欧盟和其他钢铁出口国达成协议，但对从中国进口的钢铁和铝产品仍然征收关税。其他行动包括对原产于中国的某些产品征收7.5%至25%的关税，这是美国贸易代表根据1974年贸易法第三章根据《美国法典》第19编第2411-2420节(第301节)于2018年6月至2019年9月宣布的。这些301条款关税涵盖从中国进口的价值超过3500亿美元的商品，包括某些原产于中国的半导体设备和零部件，这些设备和零部件由新威销售或在我们在美国的业务中使用。

2020年，一群进口商对这些关税的一部分提出了质疑，理由是美国贸易代表办公室在扩大关税范围时超出了其法定权限。 2023年3月17日，美国国际贸易法院维持了清单3和清单4a关税，驳回了原告进口商提出的法定和行政 论点。这起诉讼正在向美国联邦巡回上诉法院上诉，最终裁决预计将在2024年底或2025年初做出。另外，在2022年9月，美国贸易代表在收到国内行业代表支持保留关税的延期请求后，延长了关税。作为法定审查程序的一部分，美国贸易代表办公室目前正在考虑公众对关税影响和有效性的意见 。

2022年，美国国会颁布了《芯片和科学法案》。L.第117-167号(“芯片法”)。《芯片法案》可能会在几个方面增加Newegg的成本。首先，法律 禁止《芯片法案》的资金接受者使用该资金与受关注的外国实体进行任何联合研究或技术许可工作，这可能会增加某些产品的成本。芯片法还可能导致中国对美国采取报复行动，这可能会扰乱供应链或增加某些产品的成本。

在过去的几年里，美国商务部对其出口管理条例发布了一系列不断变化的大型修正案，这些修正案(1)扩大了我们不能与之做生意的各方的名单，(2)取消了某些许可证例外适用于对我们有业务往来的国家的出口，(3)对我们的一些产品向其他国家的出口施加了显著的许可证要求，以及(4)对用于开发、生产和使用某些半导体制造设备、先进集成电路的商品和技术的出口施加了新的限制。和高级计算应用程序。这些变化显著扩大了对向位于或总部位于中国和其他国家/地区的交易对手销售某些先进计算和相关设备的美国公司的出口许可证要求 。它们还影响了像Newegg这样的公司可以从哪里以及从哪些供应商为其 产品采购不同的投入。他说：

美国贸易政策的变化可能会导致一个或多个美国贸易伙伴采用响应性贸易政策，使我们更难或更昂贵地为我们的产品采购某些投入，并将我们的产品出口到某些国家/地区。上述任何措施都可能导致进口到美国的商品的成本增加。这反过来可能需要我们提高对客户的价格，这可能会减少需求，或者，如果我们无法 提高价格，则会导致我们销售的商品和服务的利润率下降。如果美国实施的贸易关税和其他限制提高了进口到美国的半导体设备和相关零部件的价格，我们的材料成本可能会受到不利影响，客户对产品和服务的需求可能会减少，这可能会对我们的 收入和盈利能力产生不利影响。有关直销和市场的更多信息，请参阅“-Newegg的商业模式”。

我们无法预测未来的贸易政策、任何重新谈判的贸易协定的条款或额外征收的关税及其对我们业务的影响。此外，贸易限制的演变性质、贸易战的发生或与关税或贸易协议或政策相关的其他政府行动可能会对对我们的产品、我们的成本、我们的客户、我们的供应商和美国经济的需求产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国社会、政治、监管和经济条件或管理外贸、制造、开发 和我们目前开发和销售产品的地区和国家投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而对 美国产生的任何负面情绪，都可能对我们的业务造成不利影响。此外，非美国客户和非美国员工或潜在员工对美国的负面情绪 可能分别对销售或招聘和保留产生不利影响 。

我们业务所在的某些国家的雇佣法 相对严格。

截至2023年12月31日，我们拥有932名全职员工，其中约61%位于美国，32%在中国，5%在台湾，2%在加拿大和其他国家和地区 和地区。在我们开展业务的一些国家/地区，就业法律可能会为员工提供重要的工作保护，包括 终止雇佣的权利，以及设置特定员工每周允许工作的最大小时数和天数。 此外，在我们开展业务的某些国家/地区，Newegg需要或可能被要求咨询和征求员工代表和/或工会的建议。这些法律，再加上与任何相关员工代表和工会协商的要求，可能会影响我们对市场变化和业务需求做出反应的能力。

我们 使用我们的净经营亏损结转和某些其他税务属性的能力可能受到限制，并可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩造成不利影响。

根据《法典》第382条和第383条，如果公司经历了“所有权变更”，则公司使用 其变动前净经营亏损结转和其他变动前税收属性来抵销其变动后收入和税款的能力可能会受到 限制。一般而言，如果一个或多个“5% 股东”（定义见美国所得税法）在三年内累计变更超过50个百分点，则发生“所有权变更”。类似的 规则适用于州税法。我们认为，由于我们股票所有权的转移 （其中一些转移超出了我们的控制范围），我们可能会在未来经历所有权变更，在这种情况下，我们使用我们的净经营损失 结转和其他税收资产减少我们赚取的净应纳税收入所欠税款的能力可能受到限制。如果最终确定，当前根据《守则》第382条提出的《财政部条例》 可能会进一步限制我们在发生此类所有权变更的情况下利用变更前净经营亏损和税收 信贷结转的能力。

我们 在所有美国联邦税务方面被视为美国公司。

我们 认为，出于美国联邦税收的目的，我们是一家倒置公司。这意味着，尽管我们是在英属维尔京群岛注册成立的公司，但在所有美国联邦税收方面，我们将被视为美国公司，而您将被视为持有美国公司的股票。有关更多详细信息，请参阅“项目10.附加信息-E.税收” 。

与我们普通股有关的风险

Newegg的大部分股本被质押作为抵押品，以支持我们母公司的拖欠债务，并可以 出售以偿还我们母公司的该债务或其他拖欠债务。

数字电网持有的我们普通股的 股份已质押给中国银行股份有限公司浙江分公司，作为抵押品，以支持中国银行向杭州联洛提供的营运资金贷款和信用证。这些贷款由杭州联洛的子公司北京数字电网科技有限公司和何志涛先生共同和各自担保。截至2024年3月31日，这些贷款的本金总额为1.5亿元人民币贷款加上6650万美元美元贷款。 2020年5月，中国银行向杭州联洛、北京数字电网、北京数字电网科技有限公司和何志涛提起多起诉讼，指控杭州联洛逾期未偿还贷款， 违反贷款协议。法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，这些贷款是违约的。于2022年12月19日，数码电网、中国银行、新世纪及杭州联洛订立补充协议(“补充协议”) ，同意暂时解除中国银行对新世纪普通股的留置权，以供出售及用所得款项偿还中国银行。

此外，2023年4月11日，工商银行中国银行(“工商银行”)向杭州市中级人民法院提起诉讼，指控杭州联洛在到期时未能偿还工商银行向杭州联洛提供的三笔贷款，且违反了相关贷款协议。截至2023年12月31日，这些贷款的估计欠款总额约为人民币4.85亿元，其中包括利息、手续费、费用和罚款。杭州联洛没有将其拥有的任何普通股或数字电网作为抵押品来支持工行的贷款。杭州联洛于2024年2月26日披露，法院判决杭州联洛其中一笔贷款欠工商银行人民币3.32亿元(含利息)。

截至本公告日期，据我们所知，杭州联洛并未出售任何与偿还中国银行或中国工商银行贷款有关的普通股。

出售数字电网或杭州联洛拥有或质押的普通股，包括向中国银行或工商银行支付财务或结算义务 ，可能会导致普通股的市价大幅下跌。

中国银行 可以在中国银行贷款拖欠的情况下出售或强制数字电网出售其部分或全部股份。数字电网也可以选择在任何时候自愿出售其部分或全部股份，以偿还中国银行或工商银行的贷款。任何此类出售或尝试出售可能：

这些风险中的每一个都可能导致我们的股价大幅下跌，下面将进一步介绍。

我们普通股的市场价格一直极不稳定，并且由于我们 无法控制的许多情况，可能会继续波动。

我们普通股的市场价格一直波动，并可能继续波动，广泛，由于许多因素，其中一些因素可能是 我们无法控制。这些因素包括但不限于：

股票市场，特别是我们的股价经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们很大一部分普通股已经并可能继续被卖空者交易，这已经并可能继续对我们普通股的供求造成压力，进一步影响其市场价格的波动性 。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

何志涛先生(身为杭州联洛主席兼行政总裁)及张华德先生合共控制本公司已发行及已发行普通股约58.7%及32.9%及91.6%的投票权。他们将对我们的业务和运营产生重大影响，并可能与我们的其他 股东发生利益冲突。 

截至2023年12月31日，何志涛先生(以杭州联洛主席兼首席执行官的身份)和张华德先生分别控制我们已发行和已发行普通股约58.7%和32.9%的投票权，合计控制91.6%的投票权。此外，何志涛先生和张华德先生都是我们的董事，他们将能够对我们的业务和运营施加重大 影响。他们也可能与我们的其他股东存在利益冲突。如果存在这样的冲突，我们的其他股东将依赖何先生、张先生和其他董事以对我们所有股东公平的方式 行使他们的受托责任。此外，何先生和张先生将有能力控制需要股东批准的大多数 公司行动的结果，包括出售我们的全部或几乎所有资产以及修改我们的 备忘录和组织章程细则。此外，这种投票权集中可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们股票的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现高于其股票当时市场价格的溢价。

我们 是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此有资格豁免某些 公司治理要求。您将不会获得与受此类 要求约束的公司的股东相同的保护。

何志涛先生通过杭州联洛、超限银河控股有限公司和数码电网控制了我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”。只要我们仍然是此定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

修订和重订的组织章程大纲和细则限制了您任命董事和影响公司事务的能力， 可能会阻止其他人进行普通股少数股东可能认为有益的任何控制权变更交易。

Digital 网格及张华德先生分别实益拥有吾等总投票权约58.7%及32.9%，彼等有权 分别委任四名董事及三名董事，而张华德先生则担任“少数股东代表”，由过半数遗留股东(定义见本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则)选出，于2023年12月31日合共拥有吾等总投票权约34.5%。数字电网 和少数股东代表有权任命的董事数量将随着数字电网和传统股东各自投票权的减少而按比例减少。数字电网和少数股东代表均无权任命的任何董事职位应由其余董事任命，或通过修订和重新签署的备忘录和 组织章程细则允许的任何其他方式任命。

修订和重新发布的公司章程大纲和章程限制了您在我们董事会任命或选举人员的能力，并且 可能会使潜在收购方更难获得对我们董事会的控制权，从而阻止董事选举和购买大量股份的代理竞争。

Newegg经修订的股东协议的某些条款可能会延迟或阻止我们在未来筹集资金，并可能对我们以及我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

我们 与Digital Grid、 Fred Chang先生及若干其他股东(“主要股东”)订立经修订及重述的股东协议(“经修订股东协议”)。

根据经修订股东协议，主要股东拥有优先认购权，可在本公司未来发行或出售额外证券时购入额外股份，但经修订股东协议所界定的“除外发行”或根据提交予美国证券交易委员会的登记声明发售的普通股除外。

此外，根据经修订股东协议，在遵守适用法律及纳斯达克上市规则的情况下，本公司及主要股东亦对主要股东转让普通股享有优先购买权。如任何主要股东收到其联属公司以外的任何人士提出收购主要股东的任何普通股(“ROFR股份”)的真诚要约，则本公司有权选择按购买者所提供的相同价格及相同的 条款及条件(“ROFR条款”)，优先拒绝购买全部(及不少于全部)ROFR股份(“ROFR条款”)。倘若本公司决定不购买所有该等ROFR股份，则除出售主要股东外的各主要股东均有优先购买权 选择按ROFR条款按比例购买其持有的全部(及不少于全部)ROFR股份；然而，尽管有任何相反规定，截至2021年5月19日，受任何ROFR权利约束的各主要股东及其联营公司合共持有的公司普通股的20%(20%)将获豁免任何ROFR权利。就经修订股东协议而言，“按比例股份”指 每名出售主要股东的“百分比权益”(按(I)该主要股东持有的普通股数目除以(Ii)所有主要股东当时持有的普通股已发行股份总数)与所有行使优先购买权的主要股东的总百分比权益的比率相对应的百分比。如果ROFR股份以非现金对价交换，则该优先购买权应根据该非现金对价董事会真诚确定的公允市场价值行使。

由于我们普通股价格的波动，我们 可能会受到股东诉讼，这可能会导致大量成本 ，并转移我们管理层的注意力和资源。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券价格出现不稳定时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额 费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能遵守纳斯达克上市规则，我们可能会从纳斯达克退市，这将导致我们的股票交易公开市场有限 ，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

我们的普通股在纳斯达克上交易和上市，代码是“NEGG”。然而，不能保证我们将能够 继续遵守纳斯达克持续上市的要求。纳斯达克上市规则要求，除其他事项外，上市证券必须将最低投标价格维持在每股1.00美元(以下简称“最低投标价格要求”)，如果在收到欠缺通知后， 未能在规定的合规期限内达到最低投标价格要求，则可能导致 退市。例如，2023年11月6日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们不符合最低投标价格要求，该要求随后在2023年12月12日得到纠正。截至2023年12月31日，我们的普通股收盘价为每股1.26美元。如果我们不遵守这一或任何其他纳斯达克上市规则，我们的普通股可能会失去其在纳斯达克的地位 ，它们可能会在场外交易市场，包括粉单市场进行交易。因此，出售我们的普通股可能会更加困难 ，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟，而且证券分析师可能不会对我们进行报道。此外，如果我们的普通股被摘牌，经纪交易商将承担某些监管负担，这可能会阻止经纪交易商进行我们普通股的交易，并进一步限制我们股票的流动性 。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。这种从纳斯达克退市 以及我们的普通股股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行 股权对股东造成的股权稀释。

我们 以及我们的董事和高级管理人员可能参与调查或其他形式的监管或政府调查，这可能会对公司声誉造成损害，导致额外费用，并分散我们管理层对日常运营的注意力。

我们和我们的董事和管理人员可能会不时地参与调查或其他形式的监管或政府调查，涉及一系列可能的问题，包括但不限于证券法合规。有关当前法律程序的讨论，请参阅项目6.C.董事会实践 -参与某些法律程序。

这些 查询或调查可能导致涉及我们的行政、民事或刑事诉讼，并可能导致罚款、处罚、恢复原状、其他类型的制裁，或我们需要采取补救措施，或改变我们的业务、财务或会计做法 。我们的做法是全力配合监管和政府的调查和调查。

法律程序、询问和监管调查通常是不可预测的，任何此类问题的最终解决，如果不利，可能会对我们未来任何时期的运营结果产生重大影响，这在一定程度上取决于施加的损失或责任的规模以及该时期的经营结果，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，无论任何此类法律程序、调查或调查的最终结果如何，任何此类事项都可能导致我们 产生额外费用，这可能会对我们未来任何时期的运营结果产生重大影响，甚至可能是实质性的。

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额 费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议进行了相反的修改 ，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

普通股交易市场可能会受到行业或证券分析师未来可能发布的有关 我们业务的研究或报告的影响。目前我们有一名安全分析师负责我们的公司。如果未来有任何额外的分析师来报道我们 并下调普通股评级，普通股的市场价格可能会下跌。如果没有其他分析师开始报道我们 或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见性，这反过来可能会导致市场 普通股价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，并归还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。 这些做空攻击似乎在过去曾导致我们的股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或为自己辩护。我们可能无法抵御任何此类卖空者攻击，并可能因言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题而受到 针对相关卖空者的限制。

投资者 可能难以执行针对我们、我们的董事和管理层的判决。

我们 根据英属维尔京群岛的法律注册成立，我们的许多董事居住在美国以外。此外，这些人中的许多人在美国没有大量资产。因此，可能很难或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序，或就美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向我们或他们提起诉讼。

英属维尔京群岛的法院不会根据美国联邦证券法的民事责任条款，自动执行美国法院在针对我们或我们的董事和高级管理人员、 或本文中提到的一些专家提起的诉讼中获得的判决，也不会受理在英属维尔京群岛对我们或此类个人提起的完全基于美国联邦证券法的诉讼。此外，美国和英属维尔京群岛之间没有生效的条约 规定执行美国法院在民事和商事方面的判决，因此英属维尔京群岛法院有理由拒绝执行美国法院的判决。如果违反英属维尔京群岛的公共政策，英属维尔京群岛法院可能不允许根据美国司法管辖区的法律 提供的某些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的补救措施。由于美国法院的判决在英属维尔京群岛不能自动强制执行，因此您 可能很难根据此类判决向我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

此外，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于目前中国与美国或英属维尔京群岛之间并无条约或其他形式的对等协议，以规范判决的承认和执行，包括基于美国联邦证券法的责任条款的判决，因此不确定中国法院是否以及基于何种依据执行由美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。此外，台湾没有与美国和英属维尔京群岛签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在台湾承认和执行美国和英属维尔京群岛法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决，将需要按照普通法原则执行。

由于我们被并入英属维尔京群岛，根据美国法律普遍适用的某些类型的类别或派生诉讼可能不可用。因此，股东的权利可能会受到限制。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国法院提起股东派生诉讼。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款作出的判决，或者在向英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任，这些条款具有惩罚性。

与作为美国公司股东相比，您 在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。

我们的公司事务将受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东的权利和我们董事和高级管理人员的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立 ，而一些州(如特拉华州)拥有更完善和司法解释的公司法机构。

这些权利和责任在很大程度上受《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。此外，英属维尔京群岛法律没有区分上市公司和私营公司，而且英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能会发现的与上市公司有关的一些保护和保障措施(如法定优先购买权，除非在组织章程大纲和章程细则中明确规定的范围除外)。

与美国发行人定期发布的信息相比， 有关我们的公开信息可能较少。此外，管辖英属维尔京群岛公司证券的英属维尔京群岛法规可能没有美国现行法规那么广泛，而且关于公司治理事项的英属维尔京群岛法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护我们的股东。因此，与作为在美国注册的公司的股东相比，您可能更难在我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动中保护您的利益。

英属维尔京群岛的法律为我们的股东提供了有限的保护，因此，如果股东对我们的事务处理不满意，我们的股东将没有与美国相比同样的追索权 。

根据英属维尔京群岛的法律，除了涉及股东补救措施的《公司法》条款外，对我们股东的法律保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保护是派生诉讼，即由一个或多个股东提起的诉讼，以免除不公平的偏见、压迫和不公平的歧视，和/或执行公司法或公司章程大纲和章程细则。股东有权根据公司法及章程大纲和组织章程细则处理公司事务，并有权在对某些列举的公司交易持不同意见时获得支付各自股份的公允价值。

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此有可援引的保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权 根据法律和公司章程文件寻求妥善处理公司事务。因此， 如果控制公司的人持续无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院可以给予救济。一般来说，法院将介入的领域如下：(I)一家公司的行为或提议的行为是非法的或超出其权限的；(Ii)被投诉的行为虽然不超出权限范围，但只有在正式授权超过实际获得的票数的情况下才能生效；(Iii)原告股东的个人权利已受到或即将受到侵犯；或 (Iv)控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

这些 权利可能比美国各州法律赋予我们股东的权利更为有限。

根据《公司法》，普通公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司公共记录的副本，其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)和迄今已支付的许可费记录，如果公司选择提交此类登记册，还将披露任何解散章程、合并章程和收费登记册。

公司成员在向公司发出书面通知后，有权检查：

在组织章程大纲和章程细则的规限下，如果董事认为允许成员查阅上文(B)、(C)或(D)中规定的任何文件或文件的一部分将违反公司的 利益，则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的查阅，包括限制复制副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员受限制检查文件，该成员可以向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他或她检查文件 或不受限制地检查文件。

此 可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股份说明-不同司法管辖区法律之间的差异”。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报 。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果 这将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会 决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况 、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对普通股的投资回报可能完全取决于普通股未来的任何价格升值。不能保证普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您在普通股上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对普通股的全部投资。此外，由于我们是一家控股公司，我们为普通股支付股息的能力可能会受到对子公司向我们支付股息或进行分配的能力的限制，包括根据管理我们的 子公司贷款和信贷安排的协议条款施加的限制。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证此类股息的金额。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜相关的某些母国做法 与纳斯达克的公司治理上市标准大相径庭。与我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。公司法中与英属维尔京群岛(我们的祖国)的公司治理相关的某些条款可能与纳斯达克的公司治理 上市标准有很大不同。我们打算遵循公司法的相关条款，以取代纳斯达克的以下公司治理要求：(I)多数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东可能会获得比纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理上市标准更少的保护。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格， 我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将继续被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规章制度每半年发布一次业绩新闻稿。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。

第 项4.公司信息：

Newegg 商业有限公司(前身为“联洛智能有限公司”)于2003年7月22日在英属维尔京群岛根据《1984年国际商业公司法》注册为一家国际商业公司。公司注册办事处位于加利福尼亚州工业城罗兰街17560号，邮编：91748，电话号码为(6262719700)，网址为：www.newegg.com.公司注册代理的地址是VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心的维斯特拉许可证控股(BVI)有限公司。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、 代理信息和其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。他说：

我们 是北美领先的专注于技术的电子商务公司，根据网络零售商截至2023年4月的报告，我们是全球最大的电子在线市场 ，2023年平均每月访问量为1690万次。自2005年以来，我们已经确认了约420亿美元的GMV，并处理了超过1.93亿份订单。2023年，250万买家从我们这里购买了超过436,000件商品，使我们成为美国最大的电子商务企业之一。2023年，我们在我们的平台上提供了600多万个SKU供销售，代表了IT、消费电子和其他相关类别的35,000多个品牌。 我们为品牌和卖家提供了广泛的选择，以通过我们的平台进行销售，以及我们提供的服务，以帮助他们的 在线业务更加高效和有效。我们的直销产品允许品牌直接向我们销售，我们管理库存 并直接与消费者进行交易。我们的Marketplace产品允许品牌利用我们的平台、买家受众和电子商务解决方案来在Newegg平台上产生销售。

Newegg生态系统：

我们成立于2001年，已经开发了一个以技术为重点的电子商务生态系统，使我们所有的参与者都能够相互发现、参与和交易 。我们自豪地将客户连接到越来越多的技术产品和众多品牌、销售商、供应商、制造商、分销商和第三方服务提供商。

我们 开发了一个强大的在线市场，为技术产品领域的消费者、品牌和卖家提供价值。 我们推出的新产品和服务旨在不断提高我们对我们生态系统和市场的这些关键组成部分的价值主张 。对于消费者来说，在需求方面，我们提供了大量来自全球的经过精心策划的技术产品选择 。在供应方面，我们通过将品牌合作伙伴、Marketplace卖家和供应商与最大的在线技术产品消费者之一联系起来，为他们创造价值。此外，我们的平台还提供一整套电子商务解决方案， 包括产品列表、履行、营销、客户服务和其他增值工具和服务。

关键的生态系统参与者以及我们如何为他们创造价值

我们的生态系统有三个关键参与者：客户、市场卖家和品牌合作伙伴。

顾客

我们 建立了庞大、高度参与度和忠诚度高的客户群。截至2023年12月31日，我们拥有超过250万活跃客户，将 定义为在过去12个月内在我们的平台上至少购买了一件商品的唯一客户ID。

我们的核心客户包括我们的企业对消费者(B2C)客户和我们的企业对企业(B2B)客户。 有关我们的B2C和B2B业务的详细信息，请参阅《我们的业务模式》。

我们 相信，我们为客户提供了以下极具吸引力的价值主张：

市场 卖家

在我们的Newegg Marketplace上，第三方卖家通过我们的平台向我们的客户提供他们的产品，并根据他们的 销售向我们支付佣金。有关更多详细信息，请参阅“-我们的商业模式-市场”。截至2023年12月31日，我们的Newegg Marketplace拥有超过8,000家卖家， 大约610万个SKU和超过1,500个类别。

我们 在许多方面都是我们的Newegg Marketplace卖家的业务推动者。我们相信，我们的Marketplace卖家选择与我们合作，不仅是因为我们提供大型在线销售渠道，还因为我们提供了以下附加价值：

品牌合作伙伴

我们 是许多领先技术产品品牌值得信赖的合作伙伴和首选渠道，并在越来越多的相邻产品类别中与 品牌建立越来越多的合作伙伴关系。截至2023年12月31日，我们的直销业务采购了超过2580个品牌合作伙伴的商品，并以多个品牌合作伙伴的官方在线商店为特色，包括一些最知名的 品牌，如AMD、华硕、技嘉、惠普、英特尔、联想、Meta Quest、微软、微星、英伟达和三星。

我们 为我们的品牌合作伙伴提供以下好处：

我们的 业务模式

我们的主要业务模式是通过我们的平台帮助客户找到和购买他们想要的产品。从客户基础和目标受众的角度，我们将我们的业务模式分为B2C和B2B运营。我们致力于通过我们的直销、Marketplace和NPS平台，在我们的B2C和B2B业务中提供令人信服的在线购物体验、可靠和及时的订单履行以及卓越的客户服务。

下图列出了我们的业务模式：

B2C

自2001年推出电子商务平台以来，我们 一直保持着B2C业务。专注于销售IT/CE产品，我们的B2C业务 已扩展到包括越来越广泛的产品。我们的产品涵盖各种新兴技术类别，如虚拟现实、面向电子竞技领域的视频游戏机和数字游戏、面向健康和健身爱好者的可穿戴设备、家用电器和智能家居自动化解决方案，以及软件、网络设备、游戏配件、家庭办公家具、耳机和便携式设备、家庭视频系统、手机、家庭音频和监控产品。

我们的B2C客户主要由经验丰富的IT专业人员、游戏玩家、DIY技术发烧友和早期技术采用者组成。他们通常受过良好教育、富裕且引领IT潮流，购买频率相对较高， 有较强的拥抱技术趋势和尝试新产品的意愿。我们相信，我们的成功是建立在我们能够迎合这一人群的偏好、品味和习惯的基础上的。截至2023年12月31日，我们通过Newegg.com、Newegg.ca和Newegg全球平台为美国、加拿大和另外20多个国家和地区的客户提供服务。有关这些平台的详细信息，请参阅 《-我们的平台-B2C平台》。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的B2C业务分别产生了14亿美元和17亿美元的GMV。

B2B

NeweggBusiness.com专注于提供办公和IT设备，为我们的B2B客户提供了访问我们广泛的产品类别的途径 以及拥有针对业务和加工行业特定要求采购技术的专业知识的客户经理。我们的B2B业务在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别产生了3.256亿美元和3.795亿美元的GMV。

我们的B2B客户跨越多个垂直领域，包括医疗保健提供者、K-12和高等教育机构、政府机构和各种规模的企业，我们的B2B业务一直专注于为他们的行业和业务特定需求提供专业支持。

目前，虽然我们将NeweggBusiness.com定位为我们的专用B2B网站，但我们的大量B2B客户也通过我们的帐户 经理或在我们的旗舰零售平台Newegg.com上购物。有关这些平台的更多信息，请参阅《-我们的平台-B2B平台》。

我们如何提供服务

我们通过直销和市场向我们的B2C和B2B业务销售产品。

我们 相信，我们的直销和市场业务的整合创造了一个良性的、自我强化的循环。我们的商店 建立在我们直销业务的成功基础上，我们相信许多卖家被我们的直接销售资格所吸引。另一方面，随着我们继续寻找新产品和招募优质卖家，客户可供选择的产品也应该会增加 ，从而为我们的增长创造动力。我们相信，这种自我强化，再加上我们可靠的物流网络，使其成为IT/CE产品的首选在线目的地。

直接销售

我们 直接从由制造商、分销商和批发商组成的合作伙伴那里购买产品，并将其直接销售给我们的 B2C和B2B客户。对于我们的直销，我们通常会采购产品，承担库存风险，处理客户付款，准备发货和送货的包裹，并提供客户服务和支持。我们从自己的仓库进货和发货，也从合作伙伴的仓库直接发货给客户。

直接销售是我们业务的重要推动力，在截至2023年12月31日的一年中，直接销售收入约占我们GMV的74.2%。我们直销业务的成功在很大程度上取决于我们能否以具有竞争力的成本从供应商那里获得广泛的产品选择。 自我们开始运营以来，我们一直在寻求并与世界上一些最大的IT品牌和许多最大、最重要的IT分销商建立了深厚的长期关系。我们不断寻求在新的和新兴的类别和地区与 供应商建立类似的关系。由于我们强大的供应商关系和采购量，我们 能够获得优惠的定价、早期分配新产品、优先分配短缺产品，并为 产品推广和合作营销提供资金。我们还享有与某些供应商的独家协议，在这些协议中，我们能够在我们的平台上独家提供高要求的产品。有关为直销采购商品的详细信息，请参阅“-商品采购 采购”。

市场

截至2023年12月31日，我们的 Marketplace业务使客户能够从来自全球40多个国家和地区的合格第三方卖家那里发现和购买产品。截至2023年12月31日，我们的市场包括3,100多家活跃卖家在美国，3,900多家活跃卖家在中国，以及900多家来自其他国家的活跃卖家。我们的Marketplace卖家 向我们支付销售佣金，公布的佣金费率根据产品类别从8%到15%不等。我们还根据卖家的注册情况，对我们向卖家提供的额外增值服务和工具收取 会员费。

我们的市场业务包括2010年推出的Newegg Marketplace、2014年推出的Newegg B2B Marketplace和Newegg Canada Marketplace。截至2023年12月31日，我们的Marketplace已将B2C和B2B客户连接到8,000多家第三方卖家，提供约610万个SKU。我们的Marketplace提供各种产品类别，包括新兴的智能家居自动化、VR、生活方式电子产品、健康和美容技术产品，并提供一些科技行业最知名品牌的在线商店，如戴森和联想。

虽然我们鼓励Marketplace卖家提供最具吸引力的价格，但他们可以灵活地为通过我们的Marketplace销售的产品定价。由于我们的合作伙伴关系、独特的客户基础、规模和巨大的访问量，一些Marketplace卖家还为我们保留了独家优惠、促销和产品供应，并提供一些专门为我们的客户量身定做的最佳优惠。 我们有一套严格的流程来评估我们的Marketplace卖家。我们根据一系列因素选择Marketplace卖家，包括服务水平、物流能力、运营效率、类别重点、销售量、品牌分类、客户评级和市场声誉 。我们还要求第三方卖家在产品真实性、客户 服务以及交付和履行方面满足我们严格的标准和协议，以便客户有信心获得与直接从我们购买时预期的相同级别的购买体验和客户 服务。为了帮助提供高质量的客户体验，我们利用各种质量控制和防欺诈技术来识别不合格产品和卖家，并将其从我们的市场中移除。另请参阅 “-客户服务和支持-市场监控”。

商品 采购

截至2023年12月31日，我们在我们的平台上提供了大约620万个SKU，其中包括来自全球至少330家供应商的103,100多个直销SKU，以及我们的商店上来自全球8,000多个第三方销售商的约610万个SKU。 截至2023年12月31日，我们的直销库存中约有60.6%直接从制造商购买，36.7%来自经销商 ，2.7%来自其他来源。截至2023年12月31日，与我们合作了十多年的10家最大供应商占我们购买的直销商品的71%。

下表显示了我们通过我们的平台提供的主要产品类别及其选定的特色品牌：

我们 争取稳定的产品供应和优化的定价和分配，因此，我们为我们的大多数产品保持多个采购安排 。利用我们的规模、品牌和全球足迹，我们寻求以优惠条款与选定的 供应商和第三方分销商就其部分或全部产品达成独家协议。

我们 部署灵活的采购模式，在经济和物流上受益时利用不同的分销渠道，同时维护我们的经销商授权和与我们的品牌合作伙伴的关系。随着我们在新产品类别或新兴产品类别中规模的扩大， 我们努力增加从制造商的直接采购，并在适当的情况下成为授权经销商，我们 相信这将提供更好的产品定价和更好的首选产品分配渠道。

我们精通技术的客户基础、我们的在线营销和销售专业知识，以及我们快速高效地推出新产品的能力，使我们成为许多制造商和分销商的首选渠道。我们在组件类别方面尤其强大，我们是线上或线下最大的渠道之一，我们继续与台式机、笔记本电脑和输入/输出设备等其他类别的供应商保持着巨大的吸引力。

我们 与全球许多最大的科技产品品牌和分销商保持着广泛和长期的关系。我们聘请了一支受过专门培训的销售专业人员团队，专门培养和管理与AMD、华硕、英特尔、联想、微软、微星、英伟达和三星等大型国际IT品牌的关系。我们的销售专业人员定期检查我们的产品类别和品牌，以评估需求和趋势，以便我们为客户提供最新和最理想的产品。

私有 个标签

我们 目前在Newegg.com上提供两个自有品牌：Rosewill，专注于提供计算机组件和附件、游戏 外围设备和家用电子产品，以及ABS，为消费者提供高端游戏PC。我们利用来自客户和平台活动的数据和洞察来确定产品和功能，以集中我们的投资。我们的自有品牌分类 主要专注于我们认为可以高于平均利润率竞争的类别，同时向客户提供具有成本效益的高质量选项。我们在我们的平台和其他电子商务平台(如沃尔玛、亚马逊和eBay)上提供Rosewill和ABS产品。

其他 服务和解决方案

除了在线零售之外，我们还从一系列辅助增值合作伙伴服务中获得收入。我们相信，通过提供这些服务，我们为我们的业务合作伙伴和客户创造了额外的价值，并最终使我们的生态系统及其所有参与者受益。

供应链第三方(3PL)服务

营销服务

在 2020年，我们开始为Newegg Marketplace卖家推出首批营销服务。我们为我们的品牌合作伙伴提供灵活的营销套餐，包括广告销售、活动组织和其他营销活动。我们通过利用我们的在线门户、营销分支机构和促销电子邮件，帮助品牌接触到潜在受众 。我们帮助我们的品牌合作伙伴和Marketplace卖家以高效的销售成本设计 营销活动。此外，我们的Newegg Media团队还提供社交媒体和视频内容 服务，通过各种互联网平台向数百万社交粉丝推销我们的品牌合作伙伴，包括Facebook、TikTok、 X、YouTube和Instagram，通过实况流购物、视频内容和通过提供促销、抽奖、 和评论的社交帖子来最大限度地提高我们品牌合作伙伴的曝光率。

我们的 平台

我们的网站和移动应用程序，也就是我们所说的“新浪平台”，是我们生态系统的基础。虽然每个Newegg平台都在战略上专注于不同的细分市场、客户和/或产品类别，但这些平台共享一个共同的Newegg品牌，并得到我们集成的物流和履行能力、运营专业知识和技术 基础设施的支持，我们在所有这些平台上提供相同水平的客户服务和奉献精神。

B2C 平台

B2B 平台

在 2009年，我们推出了NeweggBusiness.com，这是一个目前基本上支持我们所有B2B业务的网站。多年来，我们已 将NeweggBusiness.com打造成一个专门的B2B电子商务平台，提供全方位的IT、办公和工业产品和解决方案 ，拥有广泛的客户基础，从政府机构、医疗机构和教育机构到其他各种规模的企业。NeweggBusiness.com既支持直接销售，也支持将我们的B2B客户与全球1,680多家第三方 卖家连接起来的B2B市场。

其他 平台

除了上面讨论的主要Newegg平台外，我们还运营Newegglogistic s.com，这是一个致力于通过第三方物流运营提供可靠的物流和供应链解决方案的平台。有关Newegg的第三方物流服务的详细信息，请参阅“-我们的业务模型-供应链第三方(3PL)服务”。

物流 和履行

我们 拥有可靠的物流网络和基础设施，旨在及时准确地运送大量订单。 这使我们能够平均每天递送超过22,850个包裹，平均准确率超过99.9%，如果在下午2：00之前订购，在美国和加拿大的单业务 日完成率为95.8%。截至2023年12月31日，美国和加拿大的当地时间订单截止时间和两个业务 天的完成率为98.8%。

我们的绝大多数直销产品都是我们的库存和发货。从我们的商店执行订单由卖家执行 通过我们的Shipping by Newegg服务发货的订单除外，在该服务中，商品将从我们的一个仓库发货。

我们的物流和履行基础设施和能力包括：

我们的物流和履行工作注重可靠、高效和灵活的交付。

客户 服务和支持

我们 以卓越的客户服务为原则打造了我们的品牌。我们在客户与我们接触的整个过程中，从购买到退货，提供高质量的客户服务和支持。

从客户服务的角度来看，除客户外，我们广义地定义我们的客户还包括我们从中赚取佣金的Marketplace卖家，以及我们第三方物流服务和其他辅助电子商务解决方案和服务的购买者。有关我们与这些客户接触的更多信息，请参阅“- Newegg生态系统-关键生态系统参与者以及我们如何为他们创造价值-市场销售商”和“-我们的商业模式-供应链第三方(3PL)服务”。

付款

我们 为我们的客户提供了从许多传统在线支付选项中进行选择的灵活性，以及深受我们的主要技术爱好者客户欢迎的某些替代支付解决方案。

销售 和市场营销

我们的整合营销框架代表了我们认为对我们平台的成功至关重要的核心能力。我们专注于通过各种线上和线下营销和品牌推广活动继续提升我们的品牌知名度，同时利用技术来推动可扩展性和可持续性，并最终实现 最佳投资回报和高效的流量和销售成本。

转诊

我们 从口碑推荐和积极的产品评论中受益匪浅，我们相信我们作为一站式技术商店的声誉已经带来了强大的口碑推广，尤其是在精通技术的人中。我们拥有高效的客户获取策略， 因为我们的大部分网络流量都是免费的。免费流量包括移动应用、电子邮件和短信、社交媒体、品牌提及、 评论和分享。付费流量包括联盟营销、赞助、影响力、联网电视和付费搜索。2023年，90%的流量是免费的，而付费流量只有10%。

在线营销

我们 通过通过子公司、搜索引擎、促销电子邮件、社交 媒体流量、针对性和个性化以及在线促销活动的定向营销， 在网上开展大部分营销工作。

离线 市场营销

我们 还将营销资源用于各种线下形式，包括在现场活动中举办或展示，包括贸易展、会议 以及各种行业和消费者网络活动。

技术

我们的 技术系统是我们成功的关键组件，旨在提高效率和可扩展性。我们的研发团队 加上我们的专有技术基础设施以及在我们的平台上生成和收集的大量数据， 为我们的技术能力的持续改进创造了机会，增强了可靠性、可扩展性和灵活性。 我们的技术战略是根据需要开发我们自己的专有软件和来自第三方的许可技术，以便 简化和改善购物体验，并促进我们的履行、财务和客户服务运营。

IT 基础设施

我们 主要依靠我们内部开发的软件和系统来构建我们的技术平台，在较小程度上依赖第三方软件。我们的技术基础设施旨在实现可扩展性和可靠性，以支持业务增长。我们利用 由服务器组组成的高可用性集群，在 由于恶意攻击、系统错误或其他原因导致单点服务器故障的情况下，提供足够的冗余并保持持续服务。我们的高可用性数据系统的设计 是为了在主服务器遇到技术困难时，备份服务器立即连接到我们的网络。

我们 目前在加利福尼亚州工业城拥有一个公司所有的数据中心，并在洛杉矶、加利福尼亚州和新泽西州的设施中拥有三个代管数据中心，为我们的电子商务数据提供冗余。我们在数据中心维护着大约1,242台服务器和大约268台网络设备。我们的IT基础设施使我们能够支持每天9000多万的页面浏览量，并提供每天处理多达93万份订单的能力。我们的平台于2010年通过了PCI1级认证。

我们的 IT能力

研发团队

我们的全球研发团队专注于通过软件开发、算法设计和开发以及IT基础设施设计和维护进行创新。我们的研发人员不断升级我们的平台并测试新功能 以改善我们的客户体验。我们的研发团队还开发定制的专有系统，并聘请第三方解决方案来支持我们的特定客户、供应商和商店卖家的需求，包括处理我们平台上的繁忙流量， 并提供快速高效的履行服务以满足客户的期望。

安全 和隐私政策

我们 致力于保护所有Newegg平台的信息安全。我们使用各种技术来保护我们网络的完整性以及我们收集和存储的机密数据。关于我们的客户、卖家和供应商的机密信息 使用SSL加密软件进行加密和保护。此外，我们使用多层网络隔离和分层 级别的防火墙技术来防范对我们的网络、服务器和数据库的攻击或未经授权的访问。我们还继续 建立新的程序保障措施，作为我们全面隐私计划的一部分。我们在安全且上了锁的设施中运营，要求我们的所有员工 登记并佩戴有效的身份证。

我们 采用了详细的隐私政策，以通俗易懂的语言描述了我们的数据使用做法以及Newegg如何保护隐私， 包括其他Newegg用户可以访问这些信息的程度。我们要求用户在向我们的平台注册时确认并明确同意此政策。有关更多信息，请参阅“风险因素-与Newegg业务相关的风险-重大疏忽披露或泄露我们持有的机密或个人信息可能对我们的业务、声誉和运营结果造成损害 。”

知识产权

我们 依靠商标、商业秘密和其他知识产权法以及与我们的员工和供应商的保密协议来保护与我们的自有品牌产品相关的专有权利。 我们通过许可协议、保密程序、与第三方的保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制对我们知识产权的使用和分发。

我们的 知识产权组合包括我们在业务中使用的网站的众多域名。我们已注册域名 名称Newegg.com、Newegg.ca和NeweggBusiness.com及其变体。我们的“Newegg”商标和徽标也已在美国、加拿大和中国（以及欧盟和巴西等其他地区）的相关当局注册 。 此外，我们还注册了Rosewill和ABS等自有品牌的商标和徽标。

除了保护我们的知识产权外，我们还致力于确保我们提供的产品(特别是我们的自有品牌产品)不会侵犯他人的知识产权。一般来说，我们与供应商的协议包含保护我们免受供应商潜在知识产权侵犯的条款，并在发生任何侵权行为时施加惩罚。如果我们意识到供应商侵犯了第三方的知识产权，我们保留 拒绝与供应商合作或终止与供应商关系的权利。

竞争

我们竞争的全球市场正在迅速发展，竞争激烈，我们面临着来自世界各地许多不同行业的广泛竞争对手。我们目前和潜在的竞争对手包括：(I)线上、线下和多渠道零售商，我们向客户提供和销售的产品的出版商、供应商、分销商、制造商和生产商；(Ii)提供辅助D2C平台服务和解决方案的公司，包括网站开发、广告、客户服务和支付处理；(Iii)为自己或第三方提供履约和物流服务的公司，无论是线上还是线下；以及(Iv)设计、制造、营销或销售消费电子产品、电信和电子设备的公司。

我们 认为我们市场上的主要竞争因素是：

我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户、更高的品牌认知度，以及对对我们各种业务至关重要的投入更好的控制。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采用更激进的定价，寻求限制我们获得供应的限制性分销协议，将消费者引导到他们自己的产品而不是我们的产品，锁定具有限制性条款的潜在客户，并将更多资源投入技术、基础设施、履行和营销。我们的每一项业务也受到快速变化和新商业模式的发展以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入的影响。 其他公司也可能进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位。

我们的 主要市场在美国，我们在那里与零售商店和经销商竞争，包括百思买、 Costco和沃尔玛等超市、直接向最终用户销售的硬件和软件供应商、亚马逊等在线零售商以及其他营销人员和IT/CE产品经销商。

另见 “风险因素”标题下的项目3，副标题“我们的业务面临激烈的国内和国际竞争”。

季节性

我们的业务业绩受季节性波动的影响。年终假期期间，我们已经经历并预计将继续经历活动的增加。这些季节性影响导致任何财政年度不同季度的收入和支出存在差异，这意味着不应直接比较各个季度或用来预测年度财务业绩。这种年内需求的季节性波动符合零售和电子商务行业的历史经验，在今年第四个日历季度交易量有所增加。

政府法规

我们 受美国联邦和州消费者保护法的约束，包括保护客户个人信息隐私的法律 以及禁止不公平和欺骗性交易行为的法规。其他现有和未来的法律涵盖用户隐私、间谍软件 和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信和信息安全等问题。

具体而言， 根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律法规，我们必须向消费者通知我们有关收集和使用个人信息以及与第三方共享个人信息的政策 ，并通知我们的数据处理做法发生了变化。在某些情况下，我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律，我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守多项要求，包括识别广告和促销电子邮件，确保主题行不具有欺骗性，让消费者有机会选择不再进一步通信，并在每封商业电子邮件中明确披露我们的 姓名和实际地址。隐私和数据安全事务的监管是一个不断发展的领域，新的法律和法规经常颁布。例如，加利福尼亚州颁布了一项立法，其中要求向加州消费者提供新的信息披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息，该立法于2020年1月1日生效 。此外，根据适用的联邦和州反不正当竞争法，包括加州消费者法律补救法案和美国联邦贸易委员会法规，我们必须准确识别产品供应，不在我们的平台上做出误导性声明，并在适当的时候使用限定披露。

关于财产所有权、销售和其他税收、拍卖、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和商业在线服务，也存在很大的不确定性。例如，多个州的税务机关目前正在审查对从事在线商务的公司的适当税收待遇，新的州税收法规可能会要求 我们缴纳额外的州销售税和所得税。此外，新的州立法可能还会让我们缴纳其他类型的税。新的法律或法规 适用于其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规，或者适用于互联网和商业在线服务的现有法律和法规 可能会对我们的业务造成重大的额外税收或监管 限制，或者可能需要改变我们的业务实践。这些债务或变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们的国际业务受到涉及关税和税收、广告 和营销实践、隐私、数据保护和信息安全以及消费者权利等主题的外国法律法规的约束，以及其他法律法规，包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供服务的限制，其中任何 限制可能因我们在外国国家和地区的业务或我们与这些外国国家和地区的消费者的接触而适用。例如，在加拿大，我们受制于劳工和就业法、管理广告、隐私和数据安全的法律、安全法规和其他法律，包括适用于在线零售商和/或 商品促销和销售以及商店和仓库设施运营的消费者保护法规。我们监测这些法律、法规、 条约和协议的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

有关我们重要子公司的列表，请参阅 附件8.1。

我们的 设施

截至2023年12月31日 ，我们租赁了以下主要设施：

截至2023年12月31日，Newegg拥有以下主要设施：

我们的公司总部位于加利福尼亚州工业城。 2023年6月，我们在加利福尼亚州钻石酒吧购买了一栋租户占用的办公楼，我们打算从2024年下半年开始将其用作我们的新总部。我们还在整个北美地区(主要是在美国的加利福尼亚州、印第安纳州和佐治亚州以及加拿大的多伦多)租赁更多的公司办公设施以及履行和仓储业务。在北美以外，我们还主要在中国和台湾地区拥有或租赁公司办公设施。我们在上海拥有仓库设施，中国，目前 出租给第三方租户。我们的亚洲总部设在上海。我们还根据需要定期评估我们的设施需求 ，并相信我们现有的和计划中的设施至少在未来12个月内将足以满足我们的需求。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含受已知和未知风险和不确定性影响的前瞻性陈述 。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括本年度报告“风险因素”和“关于前瞻性陈述的披露”部分以及本年度报告其他部分所阐述的因素。我们 已根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表。

概述

Newegg 是北美领先的专注于技术的电子商务公司，根据网络零售商的数据，根据2023年4月估计1690万的网站访问量，Newegg 被评为电子产品 产品类别中最大的在线市场。穿过Newegg.com、我们的旗舰零售网站和其他在线平台，我们将我们的全球客户基础连接到广泛且不断增加的技术产品 产品和大量的品牌、卖家、供应商、制造商、分销商和第三方服务提供商。

Newegg总部位于加利福尼亚州，业务遍及全球。凭借我们广泛的配送和仓储网络以及我们的供应商和销售商的全球足迹，我们能够向20多个国家和地区的客户提供来自40多个国家和地区的商品，并以多种语言提供客户服务。

新浪的商业模式

GMV 是我们净销售额的主要驱动力，因为我们大部分净销售额来自在我们的在线平台上交易的GMV，即扣除取消和退货的净额。我们将GMV定义为在我们的网站和第三方市场平台上直接销售给客户和由我们的Marketplace卖家通过Newegg Marketplace销售的产品的总美元价值，扣除退货、折扣、税收和取消。 GMV还包括通过我们的NPS为我们的第三方物流、SBN、SLS、人员和媒体广告服务 以及我们的亚洲子公司的销售收取的服务费。我们的GMV和净销售额主要来自以下来源：

影响新蛋经营业绩的因素

我们的 财务状况和经营业绩已经并将继续受到许多重要因素的影响，其中包括 ：

新蛋 扩大客户群并提高其参与度的能力

我们 监控以下关键运营指标，以评估我们的用户流量和客户群的参与度。

注：

我们 使用上述运营指标来衡量客户对我们平台的总体参与度。由于经济趋势、新产品发布、我们面临的竞争水平以及客户的购买模式等因素，我们的运营指标会因时间而异。活跃客户数量、重复购买率和平均订单价值是衡量我们客户群规模和参与度的指标。

Newegg 产品组合

我们 提供来自众多品牌和卖家的各种技术产品。截至2023年12月31日，我们提供了超过1,595个类别的约620万个 SKU。我们的在线平台上提供各种类型、品牌和价位的产品。我们 相信，我们的在线平台吸引客户主要是因为我们提供的产品的广度和深度，这是我们提高销售额和推动长期盈利能力的关键 组件。

我们的 运营结果受我们的商品组合影响，因为不同类别、品牌和价位的产品都有一系列 利润率和盈利情况。例如，我们占有较低市场份额并努力以高于市场的速度加速增长的类别可能提供相对较低的利润率。由于多种因素的组合，我们的商品组合可能会随着时间的推移而发生变化，包括消费者的需求和偏好、平均售价、我们维持和扩大供应商关系的能力、我们预测市场趋势的能力以及我们的营销和促销努力。我们不断监测我们产品的GMV和利润率组合，并寻求提高利润率状况具有吸引力的类别和品牌的GMV和净销售额的百分比。

Newegg Marketplace成功

我们长期战略的一个关键组成部分是我们的Newegg Marketplace的成功，我们认为这是未来盈利增长的重要驱动力。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的Newegg Marketplace产生的GMV分别为369.7、5.522亿和742.4,000,000美元，分别占我们总GMV的约20.4%、25.1%和24.5%。在同一时期，我们的Newegg Marketplace产生的净销售额分别为3,230万美元、4,700万美元和6,350万美元，分别占我们总净销售额的2.2%、2.7%和2.7%。截至2023年12月31日的一年，我们的Marketplace业务的GMV和净销售额较前几年有所下降，这主要是由于消费者需求的减少，但部分原因是由于质量控制和防欺诈举措以及旨在简化我们的Marketplace目录的类别整合举措，Marketplace的卖家和SKU数量同比大幅减少。

我们的 运营结果一直并将继续受到直销和Marketplace之间GMV组合随时间的变化的影响。 这主要是由于收入确认的差异-我们按毛数确认直销收入，而我们按净额确认Newegg Marketplace收入。有关详细信息，请参阅“-运营结果的关键组成部分” 。因此，对于相同的GMV金额，直接销售比Marketplace产生更多的净销售额，因此，Marketplace的GMV贡献作为总GMV的一部分增加 将对我们的净销售额产生负面影响。

Newegg预测消费者需求和偏好的能力

北美和全球的 IT/CE电子商务市场具有快速发展的技术、快速变化的消费者需求和偏好 、频繁发布新产品以及引入最新的行业标准和实践等特点。我们必须有效地 应对这些变化，以保持竞争力。我们可能难以预测消费者的需求和偏好，并且 在线平台上提供的商品可能不被市场接受，或者可能过时或不经济。我们无法适应这些 发展，可能导致库存过多或不足，或无法吸引新客户并留住现有客户，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

新蛋 以优惠条件从主要供应商采购产品的能力

截至2023年12月31日，我们提供了来自全球至少325家供应商的超过103,000个直销SKU。我们与全球许多最大的科技产品品牌和分销商保持着广泛的、长期的互惠互利的关系。但是， 我们与此类供应商签订的合同或安排通常不保证商品的供应，也不规定继续 特定定价或其他做法。我们的供应商可能不会继续按当前条款或根本不向我们出售库存，而且，如果条款更改，我们可能无法以类似或更好的条款建立新的供应关系。

我们 与其他零售商和直销商竞争，从产品制造商和分销商那里获得有利的产品分配和供应商激励计划。我们的一些竞争对手可能与 我们的供应商就某些产品达成独家或优惠的分销安排，这将使我们无法完全或部分获得这些产品以及营销和促销资源。此外，某些 在我们的在线平台上提供产品的供应商也直接向客户销售其产品。如果我们无法发展 和维持与供应商的关系，使我们能够以优惠条件获得足够数量的理想商品， 我们的经营业绩可能会受到不利影响。

细分市场 信息

我们的 首席运营决策者（即首席执行官）审查综合呈列的财务信息，并附上 按国家或地区分列的收入分类信息，以分配资源和评估财务业绩 。没有分部经理对合并单位级别以下的级别或组件的运营、经营成果和计划负责 。根据会计准则编纂（"ASC"） 280 "分部报告"确立的定性和定量标准，我们认为自己在一个可报告分部内经营。

运营结果的关键 组件

净销售额

我们的 净销售额包括直销收入、市场收入和服务收入。有关这些净销售额来源的更多信息，请参阅"—Newegg's Business Model"。

我们的 净销售额是根据历史经验估算的预期折扣、退货、折让、销售税和信用卡退款后的净销售额。我们还提供客户促销计划，我们根据根据历史经验估计的预期 兑换率将其记录为销售额减少。

下表以绝对金额和占总净销售额的百分比列出了所示期间 的净销售额的组成部分。

销售成本

我们销售成本中最大的组成部分是我们直接销售给客户的商品的购买价格。销售成本还包括 (I)与我们的服务收入相关的成本，其中包括人事费用和与我们的第三方物流服务相关的其他成本；(Ii)入站和出站运费成本；以及(Iii)与翻新、缓慢移动和 陈旧库存相关的库存注销，以及与报告日期仍有库存相关的供应商激励调整。

销售成本 由我们根据供应商激励计划或VIP获得的付款部分抵消，例如购买回扣、供应商为宣传其产品向我们提供的营销发展资金、与供应商共同资助的合作营销计划，以及用于抵消制造商建议零售价下调的价格保护 退款。这些贵宾有时与我们的采购量或销售量挂钩，代表供应商产品销售价格的间接或有效降低。因此，我们将这些计划付款视为销售成本的降低。

下表以绝对值和净销售额占总净销售额的百分比列出了我们销售成本的组成部分。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)中最大的组成部分是工资和其他补偿费用 ，包括与雇用我们的员工有关的费用，以及满足我们在季节性订单高峰期的客户服务和履行等方面的需求的临时人员。

其他 SG&A费用的重要组成部分包括广告和营销费用、商户加工费、折旧和摊销、 租金费用、仓库成本、办公费用、专业费用和其他一般公司成本。

下表以绝对金额和占净销售额的百分比列出了我们的SG&A费用构成 所示期间。

运营结果

下表以绝对金额和占净销售额的百分比汇总了我们的综合运营结果 。不应依赖对业务历史结果的逐期比较来预测未来的业绩。