美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
或
对于
截止的财政年度
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期
对于 ,从_的过渡期
佣金
文件编号
(注册人的确切名称见其章程)
(公司或组织的管辖权 )
新商业公司
(主要执行机构地址)
首席会计官
新商业公司
电话:
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。没有。
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。没有。
说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。
截至2023年12月31日,有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第
13或15(D)节提交报告。☐是☒
注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | |||
加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 |
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编发布的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
检查 ,勾选这些错误更正是否是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1(b)收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他 | ☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。☐是
背景 和某些定义的术语
如本年报所述,除非另有说明,否则“我们”、“公司”和“新科”等术语均指注册人新科商业有限公司(前身为“联洛智能有限公司”或“LLIT”)。
提及“合并”是指Newegg Inc.与连洛智能有限公司的合并,后者随后更名为Newegg Commerce,Inc.
杭州 联动信息技术有限公司(“杭州联洛”)是中国的一家上市公司,通过全资子公司数字电网(香港)科技有限公司(“数码电网”)持有新商业股份有限公司的多数股权。
目录表
页面 | ||
第一部分 | 1 | |
项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 | |
第 项2.优惠统计和预期时间表 | 1 | |
第 项3.关键信息 | 1 | |
第 项4.公司信息 | 32 | |
项目 4A。未解决的员工意见 | 47 | |
项目 5.经营和财务回顾及展望 | 47 | |
第 项6.董事、高级管理人员和员工 | 61 | |
项目 7.大股东和关联方交易 | 70 | |
第 项8.财务信息 | 72 | |
第 项9.报价和列表 | 73 | |
第 项10.其他信息 | 73 | |
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露 | 89 | |
第 项12.股权证券以外的证券说明 | 90 | |
第II部 | 91 | |
第 项13.违约、拖欠股息和拖欠 | 91 | |
第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 91 | |
第 项15.控制和程序 | 91 | |
第 项16.[已保留] | 92 | |
第 项16A。审计委员会财务专家 | 92 | |
第 16B项。道德准则 | 92 | |
第 项16C。首席会计师费用及服务 | 92 | |
第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 93 | |
项目 16 E.发行人及联属买家购买股权 | 93 | |
第 16F项。更改注册人的认证会计师 | 93 | |
项目 16 G。公司治理 | 94 | |
项目 16 H.矿山安全披露 | 94 | |
项目 16i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 94 | |
项目 16 J。内幕交易政策 | 94 | |
项目 16 K。网络安全 | 94 | |
第三部分 | F-1 | |
项目 17.财务报表 | F-1 | |
项目 18.财务报表 | F-1 | |
物品 19.展品 | 95 | |
签名 | 96 |
i
关于前瞻性陈述的披露
本 年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们对未来事件的当前预期和看法,所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别 这些陈述:它们与历史或当前事实没有严格关系。在本年度报告中,您可以找到许多(但不是全部)这样的 陈述,这些陈述使用的词语包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将会”、“ ”将、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表述。 这些陈述可能涉及我们的增长战略,财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细 考虑任何此类陈述,并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性,包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能得到保证,未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于:
● | 未来的财务和经营业绩,包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目; |
● | 我们的 执行我们的增长和扩张或管理我们的收缩的能力,包括我们实现目标的能力; |
● | 当前和未来的经济和政治状况; |
● | 我们在进入门槛较低的行业中竞争的能力; |
● | 我们的资本要求和我们筹集任何可能需要的额外融资的能力; |
● | 我们的 吸引客户的能力,进一步提高我们的品牌知名度; |
● | 我们 有能力聘用和留住合格的管理人员和关键员工,以使我们能够发展业务; |
● | 趋势 以及电子商务行业的竞争; |
● | 通货膨胀 已经影响并可能继续影响我们的业务和财务状况的压力和其他宏观经济因素;以及 |
● | 本年度报告中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他 假设。 |
我们 在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设,包括我们的财务状况和运营结果。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础, 基于作出陈述时管理层可获得的信息。我们提醒您,实际结果和结果 可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此, 您应谨慎使用任何前瞻性陈述。除联邦证券法另有规定外,我们不打算也没有义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。
II
第 部分I
项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计数据和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用 。
C. 提供和使用收益的原因
不适用 。
D. 风险因素
投资本公司的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本年度报告中列出的其他信息。如果实际发生以下任何风险或不确定性 ,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。下面描述的风险 是按风险类型组织的,并未按我们的优先顺序列出。
可能影响我们未来业绩的因素摘要
以下 总结了使对公司的投资具有投机性或风险性的主要因素。本摘要应与本《风险因素》部分的其余部分一起阅读,不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。这些风险中的任何一项的发生都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果,或者导致我们的实际结果与我们在本年度报告中所作的前瞻性陈述中包含的内容大不相同。在评估我们的业务时,您应考虑我们的公开申报文件中描述的所有风险因素,包括与以下方面相关的风险:
● | 全球宏观经济状况对消费者支出的影响; |
● | 我们面临的激烈的国内国际竞争; |
● | IT/CE产品需求的任何下降; | |
● | 如果我们或Newegg Marketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”商品,我们的声誉和业务; |
● | 我们无法提供令人满意的客户体验; |
● | 我们使用的软件和系统包含开放源码软件; |
1
● | 定价 不符合客户价格预期或导致盈利的策略; | |
● | 系统 中断,包括第三方服务提供商导致或经历的故障,缺乏冗余和及时升级; |
● | 我们对第三方支付处理商的依赖和与第三方支付处理商的关系,以处理我们的Marketplace用户的存款和取款; |
● | 关键员工流失或者不能吸引、留住人才的; |
● | 任何重大疏忽披露或违反我们持有的机密或个人信息; |
● | 我们 推广和加强新创品牌的能力; | |
● | 通货膨胀、金融市场的不确定性和波动性以及其他宏观经济因素; | |
● | 我们在财务报告的内部控制中发现的重大弱点; |
● | 我们的国际业务(主要在加拿大); |
● | 我们在新的产品类别、服务、技术和地理区域方面的扩展; |
● | 我们的执行操作中的任何 中断; | |
● | 我们对数量有限的第三方快递服务提供商的依赖; | |
● | 流行病和其他公共卫生危机、自然灾害、恐怖活动和政治动乱; |
● | 我们 依赖与供应商的关系,以优惠的条件采购足够数量的商品; |
● | 我们的营销活动以帮助吸引访问者访问我们的在线平台; |
● | 延误, 在进口国外制造的产品方面成本增加或质量控制缺陷; |
● | 我们依赖第三方来执行我们的多项电子商务功能; |
● | 库存管理 ; |
● | 我们过去发生净亏损,未来可能出现亏损的事实; | |
● | 未能采用新技术或使我们的网站、移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准; | |
● | 我们业务的季节性; |
● | 我们销售的产品的生命周期波动; | |
● | 与气候变化有关的物质风险和过渡风险,如严重天气事件以及监管和声誉风险; | |
● | 我们开展业务的国家/地区互联网基础设施的性能、可靠性和安全性; | |
● | 管理我们的增长或战略的执行; |
2
● | 供应商付款条款和条件中的任何不利变化; | |
● | 我们的 披露控制和程序; | |
● | 我们的循环信贷协议,其中包含一些可能限制我们当前和未来业务的契约; | |
● | 进入国际市场以及与贸易、进出口管制和经济制裁有关的适用法律; | |
● | 我们 筹集额外资本的能力; | |
● | 索赔、诉讼、政府调查和其他程序可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响; | |
● | 我们有能力充分保护我们的知识产权; | |
● | 任何关于我们侵犯或侵犯知识产权的断言、索赔和指控; | |
● | 产品 责任索赔,辩护可能既昂贵又耗时; | |
● | 税务机关持续和未来审计所产生的因纳税评估而产生的任何额外费用; | |
● | 美国政府最近关于关税和其他经济提案的行动和提案带来的重大事态发展; | |
● | 在我们开展业务的一些国家/地区,相对严格的就业法律; | |
● | 我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力; |
● | 我们的 被视为美国公司,用于所有美国联邦税收目的; | |
● | 质押支持母公司拖欠债务的 股; | |
● | 由于许多我们无法控制的情况,我们普通股的市场价格出现了极端的波动; | |
● | 何志涛先生(作为杭州联洛董事长兼首席执行官,以他本人的身份)和张华德先生分别持有我们已发行和已发行普通股约58.7%和32.9%的控制权,合计91.6%的投票权; | |
● | 我们的 纳斯达克上市规则所指的“受控公司”地位,以及相应的豁免 某些公司治理要求; | |
● | Newegg修订后的股东协议中的某些条款可能会推迟或阻止我们在未来筹集资金,并可能对我们以及我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响; | |
● | 因我们普通股价格波动而引起的任何股东诉讼,这可能导致巨额成本和我们管理层的注意力和资源分流 ; | |
● | 我们 未能遵守纳斯达克上市规则,这可能导致我们从纳斯达克退市,这将导致 我们的股票交易公开市场有限,并使未来获得债务或股权融资变得更加困难; |
3
● | 我们的董事和高级职员参与任何调查或其他形式的监管或政府调查,可能会对公司声誉造成损害,导致额外费用,并分散我们管理层对日常运营的注意力; | |
● | 证券 或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告,或不利地改变他们对我们普通股的建议 ; | |
● | 卖空者用来压低我们普通股市场价格的手法; | |
● | 难以执行针对我们、我们的董事和管理层的判决; | |
● | 无法获得英属维尔京群岛法律下的某些类型的集体或派生诉讼以及美国法律下的其他利益; | |
● | 保护美国公司股东通常享有的股东权益; | |
● | 我们 预期在可预见的未来不会派发股息; | |
● | 某些母国(英属维尔京群岛)在公司治理事宜方面的做法与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同,这可能会减少对股东的保护;以及 | |
● | 我们的 外国私人发行人身份,这使我们免于适用于美国国内上市公司的某些报告要求。 |
与我们的业务相关的风险
全球宏观经济状况以及经济压力和其他商业因素对可自由支配的消费者支出和消费者偏好的影响 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济状况中超出我们控制范围的不确定性 过去曾影响我们的业务,未来可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。这些不利的经济状况包括: 通货膨胀、增长放缓或衰退、新的关税或增加的关税以及财政和货币政策的其他变化、更高的利率、高失业率、消费者对经济的信心下降、武装敌对行动、外汇汇率波动、影响我们销售产品零售环境的状况,以及影响消费者支出和偏好的其他事项。
此外,消费者信心和支出可能会受到金融市场波动、负面金融新闻、房地产和抵押贷款市场状况(包括房屋净值贷款和消费信贷)、基于市场变化和不确定性的净值变化、能源短缺和成本增加、劳动力和医疗成本、政府行动以及总体未来经济环境的总体不确定性的重大不利影响。一些消费者将我们提供的大部分产品视为非必需品,而不是必需品。因此,我们的运营结果对影响消费者支出(包括可自由支配支出)的宏观经济状况的变化非常敏感。消费者支出的下降已经导致,未来可能会导致对我们产品和服务的需求减少,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
4
经济环境的低迷还可能导致金融不稳定;我们应收账款的信用和收款风险增加; 包括供应商、物流提供商和金融机构在内的重要合作伙伴倒闭;我们发行新债务的能力受到限制;我们的金融工具流动性减少和公允价值下降。这些和其他经济因素可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。
我们的业务面临着激烈的国内和国际竞争。
电子商务市场竞争激烈,进入门槛有限。我们当前和潜在的竞争对手包括提供各种类似产品类别的零售商、制造商和分销商,以及提供直接面向消费者(“D2C”)平台服务、履行和物流服务以及其他电子商务相关服务的公司。随着公司开发新的业务模式和增强的技术、新的竞争对手进入市场、 竞争对手形成新的业务组合或联盟,以及其他细分市场中的老牌公司扩张以与我们的业务竞争,预计这一 市场的竞争将在未来加剧。
我们当前和潜在的许多在线和实体竞争对手拥有比我们更大的客户或第三方卖家基础,更好的品牌认知度 以及更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。此外,我们的一些竞争对手 已经使用并可能继续使用激进的定价或促销策略,可能拥有更强大的供应商关系和更优惠的条款和库存分配,并且可能比我们 投入更多的资源用于其在线平台和系统开发。竞争加剧可能会导致运营利润率下降、盈利能力下降、市场份额下降和新浪品牌认知度下降 。
我们 与亚马逊等在线零售商以及百思买和沃尔玛等传统零售商竞争,后者通过实体店及其在线网站进行销售。此外,我们还面临着我们参与或可能在未来进入的国际市场的竞争。在我们运营的国家/地区的某些其他竞争对手是美国电子商务竞争对手的子公司,它们在当地建立了业务和品牌,并拥有比我们更多的经验和资源。在我们可能进入的其他国家/地区,可能存在现有的在线和多渠道在线或实体竞争对手,目前正在销售信息技术/消费电子(IT/CE)产品。这些现任者的优势可能会阻碍我们在这些市场的扩张和增长。
如果我们的任何制造商或分销商发起或扩展自己的在线或实体零售业务,我们 也可能面临巨大的竞争压力。因为我们的制造商和分销商能够以比我们更低的成本获得商品,他们可以比我们以更低的价格销售产品,并保持比我们更高的产品销售毛利率,而且他们可能有能力以相对较低的成本直接与买家联系。这可能会导致我们当前和潜在的买家决定直接从这些制造商和分销商购买,而不是从Newegg购买。来自任何能够保持高销售量并以比我们更低的价格获得产品的制造商或分销商的竞争加剧,可能会显著减少我们的市场份额 并对我们的经营业绩产生不利影响。
不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
IT/CE产品需求下降可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们和我们的Marketplace卖家主要销售IT/CE产品,这些产品通常是消费者的非必需品。 因此,我们的运营结果往往对宏观经济状况的变化及其对消费者支出的影响非常敏感。 客户信心、就业水平、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、获得信贷的机会、 利率、税率、客户债务水平以及燃料和能源成本等因素可能会减少客户支出或改变客户购买习惯 这些方式会对我们和我们的Marketplace卖家提供的产品的需求产生实质性的负面影响。
5
由于以下几个因素,我们和我们的商店卖家提供的产品的销售额可能会下降:
● | 减少了对IT/CE产品的需求,特别是对计算机组件和零部件的需求,这些产品在我们的净销售额中占了很大比例; |
● | 经济状况不佳,以及客户对我们和我们的商店卖家提供的产品的需求出现任何相关下降; |
● | 来自我们竞争对手的价格竞争加剧;或 |
● | 我们和我们的Marketplace卖家提供的产品在技术上已过时。 |
此外, 预计我们未来的一些增长应该是由近期可能发生的产品发布或升级推动的。如果 此类产品没有发布,或者没有达到预期的程度推动IT/CE产品的销售,我们未来的销售额可能会低于预期,从而对我们的净销售额和净利润产生负面影响。
如果Newegg或Newegg Marketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”的商品,Newegg的声誉和业务可能会受到损害 。
我们 不时会收到,将来也可能会收到声称Newegg或Newegg Marketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”商品的通信。这些索赔和未来索赔可能会因法律费用、不利判决或和解以及声誉损害而增加我们的业务成本 ,并可能要求我们以效率更低、成本更高的方式改变我们的业务做法 。此外,例如,主要制造商和供应商可能不太可能 向我们提供优惠条款或授权我们运输他们的产品,如果我们销售他们在“灰色市场”上购买的产品。 我们目前没有任何保险来承保此类诉讼或此类产品的客户或政府机构提起的法律或行政诉讼中可能提出的索赔类型。如果针对我们的索赔成功,可能会使我们承担重大责任,这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
如果 我们无法提供满意的客户体验,我们的声誉将受到损害,我们可能会失去客户。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否提供卓越的客户体验来维持和发展我们的客户基础 并保持我们的客户对我们在线平台的高度参与度,而这又取决于各种因素。这包括我们 继续以具有吸引力的价格维持广泛的产品供应、提供及时可靠的订单履行以及 提供高质量客户支持和服务的能力。如果我们的客户对我们的平台、产品或服务不满意,或者我们的在线平台严重中断或无法满足客户的要求,我们的声誉可能会受到不利的 影响。
作为一家电子商务公司,我们有限地允许买家触摸、测试和感受产品,亲自与销售和客户服务代表互动,以及在不等待或支付产品发货的情况下接收或退货,就像拥有实体业务的实体零售商或在线零售商所做的那样。因此,我们必须继续改进我们的在线平台,包括努力鼓励创建更多高质量和有用的用户生成内容,例如关于我们和我们的Marketplace卖家提供的产品的评论和评论。如果我们不继续在开发我们的在线平台和客户服务运营方面进行投资,并且由于或其他原因而未能提供高质量的客户体验,我们可能会 失去客户,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们 目前在加利福尼亚州和德克萨斯州运营客户服务中心,专注于服务北美买家。电话或互联网故障、电力或服务中断、自然灾害、 劳资纠纷或其他事件导致的任何重大中断或客户支持服务放缓都可能使我们难以或不可能提供足够的客户支持。此外,未来的客户投诉和询问量可能会超出我们目前的系统容量。如果发生这种情况,我们可能会在答复客户查询以及解决客户投诉和顾虑方面遇到延迟。我们目前的客户支持水平也可能无法满足客户的 期望。未能提供令人满意的客户服务可能会损害我们的声誉,导致现有客户的潜在流失 并难以获得新客户。
6
我们的一些软件和系统包含开源软件,这可能会对我们的专有软件和解决方案构成特别的风险。
我们 已将开源软件代码整合到我们的一些内部软件和系统中,并预计未来将继续使用此开源软件 。适用于开源软件的许可证通常要求受许可证约束的源代码 向公众开放,并且对开源软件的任何修改或衍生作品继续按照 开源许可证许可。有时,我们可能会面临来自第三方的知识产权侵权索赔,要求发布或许可我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们专有的 源代码),或者要求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼 ,并可能要求我们购买昂贵的许可证,公开发布受影响的源代码部分,限制我们技术的许可 ,或者停止提供受影响的解决方案,除非我们能够重新设计解决方案以避免侵权或更改受影响的开源软件的使用 。除了与许可证要求相关的风险外,使用某些开源软件 可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供与软件有关的担保、赔偿或其他合同保护(例如,非侵权或功能)。我们使用 开源软件还可能带来额外的安全风险,因为开源软件的源代码是公开提供的,这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站、移动应用和系统 。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理,如果不加以处理,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 和我们的Marketplace卖家的定价策略可能无法满足客户的价格预期或导致盈利。
对我们产品的需求 通常对价格高度敏感。我们的定价策略已经并可能继续对我们的净销售额和净利润产生重大影响。我们经常提供折扣价格、免费或折扣送货或捆绑产品作为吸引客户和鼓励重复购买的一种手段。这种优惠和折扣可能会降低我们的利润。此外,我们竞争对手的定价和营销策略超出了我们的控制范围,可能会对我们的定价策略的结果产生重大影响。如果我们在任何给定时期内未能满足客户的价格预期,或者如果我们的竞争对手决定采用激进的定价策略,我们的业务和运营结果都将受到影响。
此外,根据适用的联邦和州反不正当竞争法,包括《加州消费者法律补救法案》和美国联邦贸易委员会法规,我们必须准确识别产品供应,不在我们的平台上做出误导性声明, 并在适当的地方使用限定披露。由于欺骗性价格法的激进司法解释,特别是在加利福尼亚州,我们尤其容易受到与我们的折扣定价做法相关的风险的影响,这导致 过去由在线和实体零售商达成的许多集体诉讼和解。例如,Newegg在一起可能的集体诉讼中被列为被告 ,指控其违反了虚假广告法、不正当竞争法和消费者法律补救法 ,使用据称具有欺骗性的标价和据称夸大了对我们产品的折扣。此案于2023年9月18日被法院驳回,原因是未能起诉。对我们的欺诈性定价提出质疑的任何其他诉讼如果出现不利结果,可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
我们 通常无法控制Marketplace卖家的定价策略,这可能会影响我们的净收入以及我们与其他电子商务零售商和实体店在价格上有效竞争的能力。我们无法执行有效的定价策略,或者我们的市场卖家认为他们可以通过其他分销渠道更具竞争力地定价,这都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
7
运营风险
我们 面临与系统中断相关的风险,包括第三方服务提供商导致或经历的故障,以及缺乏冗余和及时升级。
我们的成功取决于我们能否成功接收和履行订单,并迅速向客户交付此类订单。如果我们的在线平台 无法访问,或者如果我们的交易处理系统、订单履行流程或网络基础设施无法正常运行或无法运行,或者我们的网络基础设施无法运行或运行,则我们可能会 失去现有客户或无法吸引新客户,从而可能导致净销售额下降。
任何互联网网络中断、延迟或我们在线平台的可用性问题都可能阻止客户访问、浏览和在我们的在线平台上下单,并影响我们履行订单或向客户付款的能力,这可能会引起客户 不满,并损害我们的声誉和品牌。我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断,并相信未来还会不时发生类似的情况。我们的系统和运营可能容易受到多种来源的损坏或中断,包括:
● | 自然灾害或其他灾难性事件,如地震、火灾、断电或中断、电信故障、飓风、火山喷发、洪水或恐怖袭击。例如,我们的总部和我们的大部分基础设施,包括我们的一些服务器,都位于地震活跃的南加州。此外,加州过去曾因电力供应有限而停电。 |
● | 由于订单模式不一致和意外、其他疾病或流行病或无法预见的自然灾害,已经并可能继续影响我们品牌合作伙伴和商城卖家的供应链以及我们未来的物流的疾病 或流行病(如新冠肺炎); |
● | 计算机 恶意软件、物理或电子入侵以及类似的中断; |
● | 安全漏洞和黑客攻击; |
● | 第三方供应商(包括数据中心和带宽提供商)未能提供对我们的在线平台和系统的稳定高速访问 。这些第三方提供商提供的网络访问或代管服务的任何中断,或这些第三方供应商无法处理 现有或更大数量的使用量,都可能严重损害我们的业务。这些供应商面临的任何财务或其他困难也可能对我们的业务产生不利影响;以及 |
● | 欺诈事件 。 |
我们 尚未为我们的信息技术系统和数据创建足够的冗余,并且我们目前没有维护其所有数据的备份副本 。Newegg有一个有效的有限的灾难恢复计划,可能没有足够的保险来应对自然灾害、灾难性事件或由此导致的业务中断可能发生的损失。对我们 技术基础设施的任何重大损坏或中断都可能导致中断或延迟、数据丢失或系统可用性降低,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。
我们 可能无法准确预测流量的速率或时间,包括流量的任何增加,也无法成功且经济高效地 及时升级我们的系统和基础设施,以适应我们在线平台上更高的流量水平。如果我们在线平台上的流量或我们客户的购买量大幅增加,我们可能会遇到意想不到的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平降低、质量下降以及报告准确财务信息的延迟 。例如,我们遇到了与促销活动和节日相关的在线流量和订单激增的情况,尤其是在黑色星期五和圣诞节假期期间,这可能会在特定的 时间对我们的技术平台提出额外的需求。
此外, 我们必须继续升级和改进我们的技术和基础设施以支持我们的业务增长,如果做不到这一点,可能会 阻碍我们的增长。但是,我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级和改进策略。 对我们的系统和基础设施进行任何此类升级都可能需要大量投资。特别是,我们的系统在升级过程中可能会遇到 中断,新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成,甚至根本无法集成。如果我们现有或未来的技术和基础设施不能正常运行,可能会导致系统中断 和响应时间变慢,影响数据传输,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
8
我们 依赖第三方支付处理商来处理我们市场用户的存款和取款,如果我们不能管理与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
我们 依赖有限数量的第三方支付解决方案来处理我们的Marketplace用户的存款和取款。如果任何 第三方支付解决方案终止其与Newegg的关系或拒绝按商业上合理的条款续签其与Newegg的协议,我们将需要找到替代支付解决方案,并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或替换此类支付解决方案 。此外,我们的第三方支付解决方案提供的软件和服务可能达不到我们的预期, 包含错误或漏洞,被破坏或发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力,或向我们的商店的用户及时付款,其中任何一项都可能降低我们的市场的可信度和便利性,并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。
几乎 我们所有用户的付款都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的,这使Newegg 受到某些法规的约束,并面临欺诈风险。我们将来可能会向用户提供新的支付选项,这些选项可能会受到其他 法规和风险的制约。我们还受许多与我们接受用户付款有关的其他法律和法规的约束, 包括与洗钱、汇款、隐私和信息安全有关的法律和法规。如果我们未能遵守适用的规则 和法规,我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费用,并可能失去接受 在线支付或其他支付卡交易的能力,这可能会降低我们的Marketplace对我们的用户的便利性和吸引力。如果 发生上述任何事件,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
此外,包括Visa在内的 卡组织要求Newegg遵守支付卡网络运营规则,这些规则由支付卡网络设置和解释 。支付卡网络可以采用新的运营规则,或者以 方式解释或重新解释现有规则,这些规则可能会禁止我们向某些用户提供某些产品,实施成本高昂或难以遵循。我们已同意 如果我们或我们市场上的用户违反这些规则,我们将向我们的支付处理商偿还卡组织评估的罚款、罚款或评估,因此我们可能会不时受到卡组织评估的罚款、处罚或评估 。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
关键员工的流失或未能吸引或留住合格人员可能会对我们的业务运营能力产生重大不利影响 。
失去我们现有的任何高管、关键员工或关键顾问,或者无法吸引、整合、激励和留住更多的关键员工,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 对高素质和高技能员工的竞争日益激烈,我们未来的成功还取决于我们继续 吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力,特别是包括软件工程师、数据科学家和技术和实施专业人员。尽管我们与我们的高管签订了雇佣协议,但我们所有的高管都是“随意”聘用的,并可以随时终止他们的聘用。如果我们失去了一名或多名高管或其他关键员工,我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。 此外,用其他高技能和合格的候选人替换高管或其他关键员工一直是困难的,而且可能会继续困难 ,需要更长的时间。例如,正如之前宣布的那样,我们的首席财务官Robert Chang将于2024年5月17日退休。虽然寻找永久替代者的工作正在进行中,但这些过程可能会耗时且对我们的业务造成干扰 ,我们不能保证会及时确定合适的候选人。招聘技术人员 竞争激烈。灵活或远程工作安排的增加加剧并扩大了对合格人员的竞争 。不能保证我们将继续吸引和留住我们业务所需的人员。 如果不能吸引或留住合格的人员,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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重大的意外披露或违反我们持有的机密或个人信息可能会对我们的业务、声誉 和运营结果造成不利影响。
我们的 业务需要存储、传输和利用数据,包括个人信息,其中大部分数据必须在保密的基础上 。这些活动已经并可能在将来使我们成为第三方网络攻击的目标,这些第三方寻求未经授权访问我们维护的数据(包括我们的客户数据),或破坏我们提供服务的能力。由于 我们系统上个人数据的类型和数量,我们认为我们是此类漏洞和攻击的特别有吸引力的目标。 例如,在2018年,新蛋的一部分网络遭到入侵,因此获得了有限数量的信用卡信息 。
近年来,计算机黑客的网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程和其他故意的 不当行为的频率、严重程度和复杂程度都显著增加,政府机构和安全专家已经警告,黑客、网络罪犯和其他针对信息技术系统的潜在攻击者的 风险越来越大。此类第三方可能试图 进入我们的系统,以窃取数据或破坏系统。此外,我们的安全措施也可能 因员工错误、渎职、系统错误或漏洞(包括我们的供应商、供应商、 其产品或其他方面的漏洞)而遭到破坏。第三方还可能试图欺骗性地诱使员工或客户披露敏感 信息,如用户名、密码或其他信息,以访问我们的客户数据或我们的数据,包括知识 财产和其他机密业务信息。
虽然我们实施了旨在防范安全漏洞的安全措施,但这些措施可能会失败或可能不充分, 尤其是因为用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化,并且通常在针对目标启动之前无法识别 ,从而导致我们或我们客户的 数据或其他敏感信息被未经授权地泄露、修改、误用、破坏或丢失。任何未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们维护的数据(包括个人信息)的行为都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、 调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层注意力、 以及其他责任和对我们业务的损害。
我们 相信我们已采取适当措施保护我们的系统免受入侵,但我们不能确定刑事能力的进步、我们系统中新漏洞的发现以及利用这些漏洞的尝试、物理系统或设施的入侵和数据盗窃或其他事态发展不会危及或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术 。
我们 在防御或补救网络攻击方面可能会产生巨大的成本。任何安全漏洞都可能导致运营中断 ,从而削弱我们满足客户要求的能力,从而可能导致收入减少。此外,无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏,我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害,导致我们当前和潜在客户 在未来拒绝我们的产品和服务,阻止数据供应商向我们提供数据或客户将他们的 数据上传到我们的平台,或者改变消费者的行为和我们技术的使用。此外,我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞,包括用于通知个人和提供缓解服务、修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术增加网络安全保护成本,以及提起诉讼和解决法律索赔或政府查询和调查,所有这些都可能分散我们管理层和关键人员的注意力 从我们的业务运营。联邦、州和外国政府继续审议和实施涉及数据隐私、网络安全和数据保护法律的法律和法规,其中包括与违规有关的条款。无论如何,重大安全漏洞 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。
我们 可能无法成功推广和加强Newegg品牌,这可能会对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。
品牌认知度是电子商务市场的主要竞争因素,也将是保持和扩大我们的客户基础、市场地位和与供应商讨价还价能力的关键因素。对我们品牌失去任何信任都可能损害我们的声誉,并导致消费者、卖家、品牌、供应商和其他参与者减少他们在我们业务中的活动水平,这可能会大幅降低我们的盈利能力。
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如果 我们没有或无法继续推广和加强Newegg品牌,或者如果该品牌未能继续获得好评, 我们可能无法成功吸引新客户和商店卖家,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外,我们不仅为客户和市场卖家而竞争,还为我们的供应商提供有利的产品分配和合作广告支持而竞争。如果我们不能保持对我们品牌的良好认知度, 我们可能无法成功地维护和加强与现有和新产品类别的供应商的关系,或者 无法以具有竞争力的价格和充足的库存水平维护现有产品和采购新产品。
关于Newegg的负面宣传可能会不时出现。对我们的在线平台、我们和我们的市场卖家或我们的管理层提供的产品和服务的负面评论可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中, 不能保证未来不会出现其他类型的更严重的负面宣传。例如,如果我们的客户 服务代表未能满足客户的个性化需求,客户可能会变得不满并散布对我们客户服务的负面 评论。此外,我们的商城卖家和品牌合作伙伴也可能因为各种原因而受到负面宣传 ,例如客户对其产品和相关服务质量的投诉或其他公关事件 ,这可能会对其产品通过Newegg的销售产生不利影响,并间接影响我们的声誉。此外,对其他在线零售商或整个电子商务行业的负面宣传可能会不时出现,导致客户对Newegg提供的产品和服务失去 信心。任何此类负面宣传,无论真实性如何,都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到通货膨胀的不利影响。
由于劳动力和供应链的限制,出现了不稳定的通胀环境,导致零部件成本、劳动力和运费成本以及其他费用大幅增加。最近的通胀压力已经并可能继续影响工资、我们获得产品的成本和能力、我们产品和服务的价格、我们满足客户需求的能力、可自由支配的消费者支出,这可能会导致对我们产品、我们的毛利率和运营利润的需求减少。如果我们不能成功地 管理通货膨胀的影响,我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外,通货膨胀可能会放大或加剧本“风险因素”一节中讨论的许多其他风险。
我们 之前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,尽管目前已得到补救,但可能会 再次出现并影响我们综合财务报表的可靠性,并产生其他不利后果。
作为一家上市公司,我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)和经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。然而,所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。即使是那些被确定为有效的制度,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
正如我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F第15项中所述,我们之前确定,截至2022年12月31日,我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。在截至2023年12月31日的年度内,我们实施了增强的程序,以补救导致重大弱点的财务报告内部控制方面的缺陷。根据我们的补救计划和评估的结果, 我们得出结论,截至2023年12月31日,之前发现的财务报告内部控制中的重大弱点已成功补救。然而,完成对这些重大缺陷的补救并不能保证我们的 补救控制将继续正常运行,因此,我们的财务报表将不会出现重大错误。
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尽管目前已得到补救,但以前存在的 重大弱点可能会再次出现,或可能出现其他重大弱点,并导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报,可能无法及时预防或发现,或导致要求的定期报告延迟提交。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,我们可能会 成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构额外的诉讼、调查或询问的对象,这可能 需要额外的财务和管理资源。
我们面临或可能面临与我们的国际业务(主要是在加拿大)相关的风险 ,这可能会损害我们的业务。
新蛋于2008年10月开始在加拿大零售 网站www.example.com上运营。我们在中国和台湾也有实体存在。虽然我们可能会在其他市场投资建设我们的业务 ,但由于风险,我们可能无法成功应对与我们当前和未来的国际运营相关的挑战 ,例如:
● | 国际经济和政治条件或地缘政治事件和安全问题(包括恐怖袭击、战争或其他武装敌对行动); |
● | 改变或强加对电子商务企业和公司的立法或监管要求,如美国制裁法律和法规,以及对我们直接拥有或控制关键资产(如海外仓库)的能力的限制; |
● | 外国法域的法律和监管环境,包括在消费者隐私和数据保护法、税收、执法、网络安全、气候和排放法规、贸易遵守和知识产权事项以及消费者诉讼方面; |
● | 税收 法律、法规和条约,包括美国对海外业务和资金汇回的税收; |
● | 在确定、吸引、聘用、培训和留住合格人员以及监督国际业务方面遇到困难,包括有效管理我们的国际业务; |
● | 进出口管制、关税、关税或其他贸易壁垒造成的延误或额外成本;以及 |
● | 汇率 汇率控制或汇率变化,这可能会降低我们的定价竞争力或降低我们的利润率。 |
上述任何一种因素都可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。
未来向新产品类别、服务、技术和地理区域的任何扩展都可能使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。
未来向新产品类别、服务、技术和地区的任何扩展,例如我们在加拿大的扩展以及我们在Newegg合作伙伴服务(NPS)下提供的第三方服务,都存在风险。在将我们的重点转向新的领域时,我们面临着许多风险和挑战,包括疏远我们的核心客户基础,面对新的竞争对手,发展新的战略关系的需求增加,以及我们的管理、人员、运营、系统、技术业绩、财务资源、 以及内部财务控制和报告职能紧张。不能保证我们的战略会增加净销售额或 净收益。此外,向新业务领域的增长可能需要改变我们现有的业务模式和成本结构,修改我们的基础设施,并面临与在新司法管辖区运营相关的新的监管和法律风险,其中任何一项都可能需要 我们几乎没有经验的领域的专业知识。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果构成实质性的不利风险。
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我们执行操作的任何 中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们 准确处理和履行订单并提供高质量客户服务的能力取决于我们的履行 基础设施的平稳运行,包括我们的仓库和订单处理中心。如果我们不能成功有效地优化和运营我们的履约基础设施 ,可能会导致履约能力过剩或不足、成本或减值费用增加 并降低我们的毛利率,或者以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履行能力,或者 在及时完成订单时遇到问题,或者如果某些产品缺货,我们的客户在收到订单时可能会遇到延迟 ,这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。
我们的履约基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件的破坏。例如,我们位于印第安纳波利斯的仓库在2019年1月经历了一场大火,导致我们的库存受损。此外,2022年5月,我们位于加拿大多伦多的仓库发生了一起入室盗窃事件,约340万美元的库存被盗。我们的执行基础设施和流程还可能包含未检测到的错误或 设计缺陷,这些错误或设计缺陷可能会导致我们的执行操作失败,并对我们的业务和运营结果产生重大影响。例如,如果我们的任何仓库无法运行,我们可能无法在依赖该仓库的区域履行任何订单。虽然我们维持财产和业务中断保险以防止此类损失,但我们不能保证 将来将以我们可以接受的条款和费率提供此类保险,也不能保证任何相关保险 索赔将及时或根本不支付。任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。
我们 依赖数量有限的第三方快递服务提供商来交付我们的产品,如果他们不能及时向我们的客户提供高质量的快递服务,可能会对我们客户的采购体验产生负面影响,损害我们的市场声誉,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们 依赖数量有限的第三方快递服务提供商为我们的客户提供产品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年期间,我们最大的三家 第三方快递服务提供商分别约占我们总包裹的85.3%和78.2%。如果这些快递公司的运输服务中断或出现故障,可能会影响我们产品的及时交付或成功交付。这些中断可能是由于我们或这些第三方快递无法控制的不可预见的事件造成的,如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品没有按时交付 或处于损坏状态,客户可能会拒绝接受我们的产品,并对我们的服务失去信心。因此,我们可能会失去客户,我们的财务状况和市场声誉可能会受到影响。
流行病或其他公共卫生危机、自然灾害、气候变化、恐怖活动和政治动荡可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。
全球流行病、流行病或其他公共卫生危机或自然灾害,如飓风、地震、海啸、火灾、干旱、海平面上升或其他恶劣天气事件, 无论是否由于气候变化或其他原因,都可能扰乱我们的业务运营,减少或限制我们的运营和服务, 为保护我们的员工和设施而产生的巨额成本,或导致地区或全球经济困境,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。例如,新冠肺炎疫情及其采取的各种应对措施对全球经济产生了负面影响,扰乱了消费者支出和全球供应链,造成了显著的波动 和金融市场混乱。未来病毒的任何爆发或新毒株的出现都可能对我们未来业务的结果产生不利影响 。此外,实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。
此外,全球气候变化的长期影响预计将是广泛和不可预测的。气候变化的潜在影响带来了各种风险。气候变化的实际影响,如恶劣天气条件、海啸、火灾、干旱和海平面上升,可能会对我们的运营结果产生不利影响,包括增加我们的能源成本,扰乱我们的供应链,对我们的员工产生负面影响,破坏我们的配送中心和库存,导致我们的运营和设施中断或完全关闭,并威胁到我们运营地点的宜居性。除了实际风险外,气候变化的潜在影响还存在过渡风险,包括监管和声誉风险。例如,我们在可能因气候变化或其他环境问题而面临更严格监管的运营中使用大宗商品和能源投入。此类政策可能导致生产成本增加,包括更高的能源和原材料价格,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。关于气候和排放披露的新法规和不断变化的法规 可能会导致我们的费用增加。
目前很难评估此类威胁的可能性以及任何潜在的 影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付努力,并对我们的销售结果产生不利影响, 甚至会持续很长一段时间,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们 依赖我们的供应商以优惠的条件采购足够数量的商品。如果我们未能保持牢固的供应商关系,或者我们的供应商无法以其他方式及时提供符合我们标准的产品,我们的净销售额和净收入可能会受到影响。
我们与供应商的 合同或安排通常不保证商品的供应,也不规定继续 特定的定价或其他做法。我们的供应商可能不会按当前条款或根本不继续向我们出售库存,如果条款更改,我们可能无法以类似或更好的条款建立新的供应关系。在大多数情况下,我们与供应商的关系不会限制他们通过我们的竞争对手销售产品。Newegg与其他零售商争夺有利的 产品分配和来自产品制造商和分销商的供应商激励,包括但不限于营销资金 和基于数量的销售激励计划。我们的一些竞争对手可能会与我们的供应商就某些产品达成独家或有利的分销安排,这将使我们无法完全或部分访问这些产品以及营销和促销资源 。此外,一些在我们的在线平台上提供产品的供应商还直接向客户销售他们的产品。 如果我们无法与供应商发展和维护关系,使我们能够以优惠的条款获得足够数量的理想商品,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们与任何特定供应商的关系取决于我们对该供应商制造或分销的产品的销售。对于某些 产品,我们目前不能,将来也可能无法满足从该产品制造商那里获得优惠待遇所需的销售量或其他要求。因此,我们可能得不到这些供应商提供的优惠定价、供应商奖励或其他 考虑。在非常理想的产品供不应求期间,我们可能得不到受欢迎产品的足够或任何分配,从而导致销售损失和客户不满。
某些 产品有助于创建和保持客户对Newegg品牌的忠诚度。如果不能保持这些产品的充足供应,可能会 损害我们留住客户的能力。我们目前不提供某些知名品牌的全部产品组合,在某些情况下也不提供任何产品 。因此,搜索这些品牌的消费者可能无法从我们 购买产品或以最优惠的价格购买产品,从而可能导致净销售额和净收入减少。
某些 供应商提供了我们很大一部分商品。在美国和加拿大,截至2023年12月31日的12个月中,我们的十大供应商约占我们购买的商品的71%。我们十大供应商中的三家,ASI公司、微星计算机公司和TD SYNEX,约占同期我们采购量的38%。未能与这些主要供应商保持积极的关系可能会影响我们向客户销售他们想要的产品的能力。
我们的 供应商的财务业绩、流动性和获得资金的机会可能会受到许多因素的重大不利影响,包括但不限于:一般经济因素,如美国或全球经济持续放缓或不确定的经济前景; 政治或金融不稳定;商品质量问题;产品安全问题;贸易限制;停工;关税;国际贸易战;外汇汇率;运输能力和成本;通货膨胀;或疫情爆发。这些 和其他问题可能会影响他们维持库存、生产水平和/或产品质量的能力,并可能导致他们 提高价格、降低生产水平或停止运营,所有这些反过来又可能对我们的净销售额 和净收入产生重大不利影响。
我们 进行营销活动以帮助吸引访问者访问我们的在线平台,如果我们无法以经济高效的方式吸引这些访问者或将他们转化为客户,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的成功取决于我们能否将访问者吸引到我们的在线平台,并以经济高效的方式将他们转化为客户。 我们依赖搜索引擎、社交媒体、购物比较网站和其他附属网络来提供内容、广告横幅和其他链接,将访问者引导到我们的在线平台。截至2023年12月31日,我们的网站和移动应用程序中约有24%的访问者是通过付费和非付费搜索引擎列表、购物比较网站和其他附属网络推荐给我们的, 这些附属网络提供到我们在线平台的链接。特别是,我们依赖谷歌和微软必应等搜索引擎以及TikTok、Facebook和Instagram等社交媒体平台作为重要的营销渠道。其中一些营销渠道,尤其是TikTok,受到了各种形式的数据隐私、监管和国家安全审查,以及越来越大的政治压力,要求 限制或限制此类渠道的使用。如果限制或限制这些渠道的努力成功,我们与现有和潜在客户互动的能力可能会受到极大限制,进而可能对我们的业务结果产生重大不利影响 。此外,如果搜索引擎或社交媒体平台定期更改其搜索引擎算法,或因我们在使用其算法、服务条款或显示和显示搜索结果时不遵守其指导方针而惩罚我们, 或者如果广告竞争加剧,我们可能无法经济高效地吸引访问者访问我们的网站和移动应用程序。 我们有时还会向这些第三方支付费用,让他们在搜索结果中包含或突出显示我们的网站。如果这些第三方修改 或终止他们与我们的关系或提高他们向我们收取的价格,如果我们的竞争对手向他们提供更高的流量费用,或者如果我们依赖的任何免费第三方平台开始收取上市或配售费用,我们的费用可能会上升,我们网站的流量 可能会下降,从而损害我们的运营。
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我们的成功还取决于我们将网站和移动应用的访问者转化为付费客户的能力,这一过程在一定程度上取决于我们识别和购买相关关键字搜索词的能力,在我们的在线平台上提供相关内容的能力,以及 有效瞄准我们的其他营销计划的能力,如互联网门户网站推荐、电子邮件活动和会员计划。如果我们 无法以经济高效的方式吸引访问者访问我们的网站和移动应用程序,并将他们转化为客户,我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
由于我们销售的许多产品都是在国外生产的,因此我们在进口这些产品时可能会面临延迟、成本增加或质量控制缺陷,这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。
我们在我们的在线平台上购买用于直销的许多产品都是在美国以外的国家/地区生产的。这些 进口产品使我们面临进口关税或配额变化、新的进口限制、停工、发货延误、运费增加、外币波动或重估导致的产品成本增加以及经济不确定性 (包括征收反倾销或反补贴关税、保障措施、补救措施或补偿以及因非法对外贸易行为而进行报复)的风险,以及这些产品制造商所在国家的政治和经济环境不稳定的风险。如果这些或其他因素中的任何一个导致这些国家的贸易中断,我们可能无法获得足够数量的这些进口产品来满足我们的要求,或者我们获得此类产品的成本可能会增加。从历史上看,我们供应商所在国家的政治和经济环境的不稳定并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。然而,我们的供应商所在国家未来的经济或政治条件变化可能会对我们的运营产生什么影响,这是无法预测的。由于国外的经济或政治条件而导致的潜在供应中断或延迟,可能会对我们的运营结果产生不利影响,除非并直到做出替代供应安排。
我们 在一定程度上依赖第三方来执行我们的许多电子商务功能。如果这些第三方不愿意或无法 继续提供这些服务,我们的业务可能会受到损害。
截至2023年12月31日,我们总商品价值(GMV)的约8.6%来自通过第三方销售履行的产品。这些第三方代表我们提供各种服务,包括库存维护和订单处理。 我们没有有效的手段来确保这些第三方将继续以我们客户满意的方式或按商业合理的条款提供令我们满意的服务。如果这些第三方不能及时交付产品,我们的客户可能会不满意,取消订单或拒绝 进行未来购买。如果我们的客户对这些第三方提供的服务不满意,我们的声誉和品牌可能会受到影响。
如果我们不能有效地管理库存,我们的财务状况、经营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响 。
我们的规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存。如果我们扩展产品供应并在库存中包含更多SKU,可能会使我们更难有效地管理库存,并给我们的 仓储系统带来更大压力。
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我们在我们的在线平台上直接向客户销售的大部分商品都是从制造商或分销商那里购买的。我们承担我们库存的库存损坏、盗窃、过时和价格侵蚀风险。这些风险尤其重大,因为我们在线平台上销售的大多数商品都具有快速技术变革、过时和价格侵蚀的特点。在截至2023年12月31日的一年中,我们记录了总计500万美元的库存冲销或冲销,占我们销售商品成本的0.4%。我们 可能会以折扣或亏损的价格出售过时或过时的商品。如果出现不可预见的产品开发或供应商更改其条款和条件,我们的库存风险可能会增加。我们还定期利用供应商提供的某些商机批量库存采购所带来的成本节约。这些批量采购增加了库存过时的风险。 我们的成功取决于我们能否快速出售库存,以相对于转售价值具有吸引力的价格购买库存,并管理客户退货和因库存被盗、丢失和错误记录而导致的缩水。如果我们在这些领域中的任何一个方面都不成功,我们可能会被迫减记或注销大量库存,或者折价或亏损出售,这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 根据对各种产品的需求预测来做出购买决策和管理库存。由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求、品味和消费模式的变化以及其他因素,我们面临 库存风险。虽然我们努力准确预测这些趋势并避免我们销售的产品积压或库存不足,但在订购库存和销售日期之间,对产品的需求可能会发生重大变化,我们可能无法按预期销售足够数量的产品。此外,我们可能会在未来 为我们的直销业务开设额外的仓库,并复制存储在我们当前仓库的部分库存,以提高我们在业务增长时的整体履行效率,这也会增加我们的直销业务面临的库存风险。如果不能有效地管理我们的库存风险,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 过去发生了净亏损,未来可能会出现亏损。
我们在2023年和2022年的净亏损分别为5900万美元和5740万美元,2021年和2020年的净收益分别为3630万美元和3040万美元。我们不能向您保证 我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现并保持盈利的能力将在很大程度上取决于我们采购和销售利润率更高的产品、扩大和多样化我们的供应商基础以及优化我们的成本结构的能力。我们可能无法实现上述任何一项。如果我们不断扩大业务, 我们的运营费用可能会进一步增加。由于上述原因,我们将来可能会出现净亏损。
如果我们未能采用新技术或使我们的网站、移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准 ,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了 保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们的在线平台的响应能力、功能和特性,包括我们的网站和移动应用程序。互联网和电子商务行业的特点是技术快速发展,例如新兴的人工智能(AI)和机器学习技术,体现新技术的新产品和服务的频繁推出以及新行业标准和实践的出现,以及客户需求和偏好的变化,任何这些变化都可能使我们现有的技术和系统过时。我们可能需要投入大量资源来开发 专有技术或许可技术,增强我们现有的网站和移动应用程序,开发新的服务和技术,如人工智能和机器学习,以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求 ,并以经济高效和及时的方式适应技术进步和新兴的行业和监管标准和实践。 专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。不能保证我们开发专有技术的努力 会成功,也不能保证任何技术许可证都会以商业上合理的条款获得。 我们需要大量投资才能保持技术竞争力,如果我们做不到这一点,可能会损害我们的业务和运营结果 。
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业务的季节性给我们的运营带来了更大的压力。
由于假日季节,Newegg 在第四季度的销售额历来较高。如果我们不对流行产品进行足够的库存或重新进货,从而无法满足客户需求,可能会严重影响我们的收入和未来的增长。如果我们积压产品 ,我们可能需要进行大量库存减记或注销,并产生承诺成本,这可能会降低盈利能力。 我们可能会遇到由于免费升级、分批发货和为及时交付假日季节所需的额外长途发货而导致净运输成本增加的情况 。如果在短时间内由于假日需求增加而有太多客户访问我们的在线平台,我们可能会遇到系统中断,导致我们的在线平台不可用或无法 高效完成订单,这可能会减少通过我们在线平台销售的商品数量以及我们产品和服务的吸引力 。此外,在这些高峰期,我们可能无法为我们的履行和客户服务能力配备足够的人员。
由于我们倾向于在第四季度实现更高的销售额,与销售额较低的第一季度、第二季度和第三季度相比,我们在年末的现金状况通常会有所增加。从历史上看,我们的现金、现金等价物和有价证券余额通常在每年12月31日达到最高水平(投资和融资活动提供或使用的现金流除外) 。由于预计假日期间的销售额会更高,我们通常会在第三季度的晚些时候开始建立库存水平。由于第四季度库存增加和库存周转加快,我们的应收账款通常在年底达到最高水平。随着销售在第一季度和第二季度开始放缓,库存水平下降,库存周转率延长,应付账款和现金余额减少,因为我们向供应商付款。截至2023年和2022年12月31日的财年,应付账款分别约为2.066亿美元和2.071亿美元。
我们销售的许多产品都非常容易受到技术进步、产品生命周期波动和消费者偏好变化的影响。
我们 在一个高度活跃的行业中运营,该行业由不断的技术创新和颠覆推动。这以各种方式表现出来:新产品和品类的出现、品类的迅速成熟、品类的相互蚕食、价格点的变化以及产品更换和升级周期。
这种快速变化的速度可能很难预测和管理,也不能保证我们能一直有效地做到这一点。如果我们不能及时有效地解释、预测和应对这些变化,后果可能包括:无法提供客户想要的产品和服务;库存过剩,可能需要大量折扣或清算;无法确保获得消费者需求超过供应的品牌或产品;延迟调整我们的销售、营销或供应链 能力以适应产品趋势的变化;以及我们的品牌和声誉受损。此外,随着社会和经济环境在大流行后的环境中发展,消费者的偏好可能会受到进一步的影响。这些因素和其他类似的 因素可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。
我们业务的成功运营取决于我们运营所在国家/地区的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。
我们的业务依赖于我们运营所在国家/地区的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们在中国有几个服务器,提供开发、测试和质量控制服务。中国几乎所有的互联网接入都是在人民Republic of China的工业和信息化部的行政控制和监管的监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,中国的全国网络通过国有的国际网关接入互联网,这是 国内用户接入中国以外的互联网的唯一渠道。在我们运营的其他国家/地区,我们可能面临类似或其他限制。 如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法访问替代网络。 此外,我们所在国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
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电信网络运营商未能为Newegg提供所需的带宽也可能会影响我们网站和移动应用程序的速度和可用性。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的净收入可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户流量可能会减少,这反过来可能会显著减少我们的收入。
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。
我们的成功取决于我们有效管理业务增长的能力。我们预计在实施我们的增长战略时会进一步扩张。我们的扩张增加了我们业务的复杂性,并给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来了巨大的压力。我们现有和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营,尤其是在我们在多个地理位置雇用人员的情况下。此外,我们的增长将要求我们改进我们的运营和财务系统、程序和控制,成功地管理国际业务并招聘更多人员。这些努力可能不会成功,我们 可能无法及时改进我们的系统、程序和控制。
延迟 或与任何这些计划相关的问题都可能损害我们的业务和运营结果。这些举措还将导致 我们的运营费用增加。如果我们未能准确估计和评估我们的增长,或未能增加净销售额以匹配我们增加的运营费用,我们的财务状况和运营结果可能会受到影响。
供应商付款条款和条件的不利更改可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们 从贸易账户上的供应商处购买库存,通常要求在库存发货后30至60天内付款。截至2023年12月31日,我们的应付账款余额为2.066亿美元,未付账款为56天。截至2023年12月31日,我们的应付账款余额占我们负债和股东权益的41.4%。供应商付款条款和条件的不利变化 将显著增加我们的营运资金需求,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
自合并以来,我们实施了各种措施,旨在遵守适用于美国上市公司的规则。如果这些新的程序和政策没有 改变可能与监管美国上市公司的规则和做法不一致的历史行为,我们作为一家上市公司可能面临违规或报告不力的风险。如果我们的董事或高管无意中未能识别、审查或披露新的关系或安排,导致公司未能正确披露任何关联方交易,或者如果我们未能遵守美国证券交易委员会的报告、内部控制程序和程序,我们可能会违反证券法 ,这可能会导致额外的合规成本或与美国证券交易委员会判决或罚款相关的成本,这两者都将增加我们的成本 ,并对我们的潜在盈利能力和开展业务的能力产生负面影响。这些公共报告要求可能需要我们从法律、会计或其他专业人员那里获得外部帮助,这可能会增加我们的业务成本。
我们 和我们的某些子公司是循环信贷协议的当事方,该协议包含多项契约,这些契约可能限制我们 当前和未来的运营,并可能对我们执行业务需求的能力产生不利影响。
我们 和我们的某些子公司已与金融机构签订了某些信贷协议,其中包含许多契约 ,这些契约限制了我们和我们的子公司产生债务、创建留置权、进行投资、与其他公司合并、处置我们的资产、预付其他债务和进行其他分配的能力。信贷协议下的债务也由我们或我们子公司的资产担保。
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这些信贷协议的 条款可能会限制我们当前和未来的运营,并可能对我们为未来的运营或资本需求提供资金或以所需的方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外,遵守这些 公约可能会使我们更难成功执行我们的业务战略、投资于我们的增长战略并与不受此类限制的 公司竞争。信贷协议还包含金融契约,要求我们保持一定的最低财务比率,并与金融机构保持运营银行关系。尽管我们目前遵守了财务契约,但我们不能保证我们将继续产生足够的现金流或 销售额来履行财务契约或支付信贷协议下的本金或利息。
如果 我们无法遵守我们的付款要求,金融机构可能会加快我们在信贷协议下的义务 并取消抵押品的抵押品赎回权,或者我们可能被迫出售资产、重组债务或寻求额外的股本,这将稀释股东的利益。如果我们不遵守任何公约,可能会导致协议下的违约事件,而贷款人可能会立即使整个债务到期并支付。如果发生这种情况,我们可能无法偿还 债务或借入足够的资金进行再融资。即使有新的融资,也可能不是我们可以接受的条款。 有关详细信息,请参阅我们的合并财务报表中的“附注8-信用额度”。
我们的国际销售和运营需要进入国际市场,并受与贸易、出口、进口管制和经济制裁相关的适用法律的约束,违反这些法律可能会对我们的运营产生不利影响。
Newegg 必须遵守所有适用的美国进出口法律法规。此类法律法规包括但不限于《出口管理法》和《出口管理条例》。Newegg还必须遵守美国制裁法律和法规, 这些法律和法规主要由美国财政部外国资产控制办公室以及其他美国政府机构管理。美国的制裁通常禁止包括我们在内的美国人在没有美国政府授权的情况下进行涉及受制裁国家、实体和 个人的交易(很少会获得授权)。美国公司的非美国子公司必须遵守美国对古巴和伊朗的制裁。
违反与贸易、进出口管制和经济制裁相关的美国法律法规 可能会对我们或我们的外国子公司造成重大的民事和/或刑事处罚,包括罚款、禁止进出口、禁止接受政府合同或其他政府援助以及其他与贸易相关的限制。美国对此类法律法规的执行情况继续增加 。
我们 还必须遵守与贸易、进出口管制和经济制裁相关的适用外国法律。我们可能不知道 适用于我们开展业务的市场的所有此类法律,这使我们面临潜在违规的风险。
我们 可能需要额外资本,如果不能以对我们有利的条款筹集额外资本,或根本无法筹集额外资本,可能会限制我们增长业务以及开发或增强我们的服务以响应市场需求或竞争挑战的能力。
我们 相信,我们目前的现金、运营现金流和借款足以满足我们至少在未来12个月内的预期现金需求。但是,由于业务条件的变化或其他未来的发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求, 我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券,或者从我们的信贷安排中提取资金或对其进行再融资。出售额外股本 证券可能会稀释我们股东的权益。债务的产生将导致偿债义务增加 ,并可能要求我们同意限制我们运营的运营和融资契约。我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
● | 投资者对我们证券的认知和需求; |
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● | 我们可能寻求筹集资金的美国市场和其他资本市场的条件;以及 |
● | 我们 未来的经营业绩和财务状况。 |
此外,影响金融机构的不利事态发展或对此类事态发展的担忧,在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题和金融服务业的中断。例如,2023年3月,硅谷银行和Signature Bank的关闭 破坏了许多金融机构的稳定,并在整个行业造成了不确定性。尽管我们在硅谷银行或签名银行没有任何资金,但未来的违约或其他类似的不稳定事件可能会影响信贷市场,并对我们以有利的条款获得资金和获得债务融资的能力产生不利影响 。
我们可能无法接受融资 的金额或条款(如果有的话)。如果我们未能以对我们有利的条款 筹集更多资金,或根本无法筹集资金,可能会限制我们发展业务、开发或增强产品和服务以应对 市场需求或竞争挑战的能力。
法律 和监管风险
索赔、 诉讼、政府调查和其他程序可能会影响我们的业务和运营结果
我们 正在或可能受到实际和威胁的索赔、诉讼、调查和其他程序的影响,涉及范围广泛的 问题,包括专利和其他知识产权问题、税收、劳工和就业、隐私、数据使用、数据保护、数据安全、网络安全、消费者保护、产品责任、商业纠纷和其他问题。由于法律费用、我们的运营中断、管理资源转移、负面宣传和其他因素,任何类型的诉讼都可能对我们产生不利影响。这些事项的结果本质上是不可预测的,并受到重大不确定性的影响。确定此类事项的法律准备金或可能的损失涉及判断,可能无法反映所有不确定性和不可预测的结果 。在此类问题最终解决之前,我们可能面临超过记录金额的损失,而此类金额 可能是实质性的。如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明是不正确的,可能会对我们的业务或运营结果产生实质性影响 。
我们 可能无法充分保护我们的知识产权。
我们 依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、买家、第三方卖家、品牌合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的专有权利。这些步骤可能不够充分,可能会违反协议,或者对违反此类协议的行为可能没有足够的补救措施。我们的竞争对手可能独立开发同等的专有信息 和权利,或者可能以其他方式获取我们的商业秘密或专有信息,这可能会影响我们在市场上的竞争能力 。不能保证我们采取的步骤将充分保护我们的专有权利,尤其是在法律或执法可能无法像在美国那样保护我们的权利的国家/地区。
此外,第三方可能会侵犯或盗用我们的专有权,我们可能会被要求强制执行我们的知识产权 ,这可能需要花费大量的财务和管理资源。我们在美国和某些外国司法管辖区拥有注册商标和普通法商标的权利,以及一些商标和相关域名的商标申请正在处理中。此类未决申请并不一定会获得批准,即使我们获得了此类未决申请的批准, 由此产生的注册可能不足以覆盖我们的商标或保护我们免受他人的侵权或稀释。 我们的产品可能无法在每个国家或地区提供有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护,这可能会导致我们的业务和经营业绩受到影响。此外,我们可能无法 获取或保护美国和其他国家的相关域名。如果我们无法获得或保护我们的商标、域名或其他知识产权,我们可能会在获得和维护品牌认知度 和客户忠诚度方面遇到困难。
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有关我们侵犯或侵犯知识产权的断言、 索赔和指控即使不属实,也可能损害我们的业务和 声誉。
第三方已经并可能在未来对我们的网站和移动应用程序上列出的项目或其描述提出侵犯知识产权的指控和索赔。任何此类索赔、纠纷或诉讼,即使解决结果对我们有利或不属实,也可能耗费时间和成本进行辩护,并可能分散我们管理层的精力,使其无法发展我们的业务。 我们制定了知识产权投诉和注销程序,以处理有关在线 平台(包括Newegg Marketplace)上列出的项目侵犯第三方版权、商标或其他知识产权的通信。我们遵循 这些程序来审查投诉和相关事实,以确定适当的措施,其中可能包括将该商品从我们的在线平台上删除,并在某些情况下,终止我们与违反我们 政策的商城卖家或品牌合作伙伴的关系。然而,这些规则和程序可能不能有效地减少或消除我们的责任。特别是,对于卖家或品牌在我们的在线平台上进行的活动,包括列出的产品,Newegg可能 承担民事或刑事责任。
如果 任何第三方在针对Newegg的知识产权索赔中获胜,我们可能会被要求支付巨额许可费、损害赔偿金和律师费,如果Newegg被发现故意侵犯第三方的专有权,我们甚至可能需要承担惩罚性赔偿责任。我们可能不得不停止使用某些技术或解决方案,需要开发或获取替代的、非侵权的技术或解决方案,这可能需要大量的时间和资源。我们甚至可能需要获得许可证才能使用某些技术,尽管此类许可证可能无法以合理的条款或根本无法获得,这可能会导致大量的 付款和版税,并显著增加我们的运营费用。如果我们不能开发非侵权技术或以商业合理的价格许可 适当的技术,针对我们的知识产权索赔成功可能会导致我们的运营 严重中断业务,这可能会限制我们的有效竞争能力,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。
Newegg 可能会受到产品责任索赔的影响,这可能是昂贵和耗时的辩护。
我们在线平台上销售的大部分产品都是由第三方制造的,其中一些可能是设计有缺陷的 或制造的。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损害,受害方可以作为该产品的零售商向我们提出索赔。此外,我们还在我们的平台上或通过其他电子商务平台(如eBay)以我们的自有品牌Rosewill和ABS提供计算机系统、IT组件、外围设备、家用电器和 其他商品,这可能 与我们简单地充当第三方产品零售商相比, 可能会给Newegg带来更大的产品责任风险。我们的保险范围可能不足以应付此类产品责任索赔。如果对Newegg提出超出我们保险覆盖范围的成功索赔,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。即使不成功 索赔也可能导致花费大量资金和管理时间进行辩护,并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们 可能会因税务机关持续和未来审计产生的纳税评估而产生额外成本。
在正常经营过程中,Newegg接受各政府税务机关的税务审查。我们业务的全球性和多样性 意味着政府税务机关可能会进行额外的审查,并解决正在进行的 和其他可能的审计,这可能会给我们的业务结果带来未来的风险。例如,2018年2月,我们从马萨诸塞州联邦税务局收到了一份意向通知,意在评估与上一纳税期间相关的销售和使用税 ,随后评估了约30万美元,外加罚款和利息。2020年5月,我们收到了来自马萨诸塞州联邦税务局的另一份关于前几个税期的销售和使用税的评估通知,总评估金额为270万美元,包括罚款和利息。我们对这些评估提出上诉,最终胜诉。然而,任何类似的未来问题如果不能以有利于我们的方式解决,可能会对我们的综合财务状况、现金流和运营结果产生实质性影响。
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美国政府最近关于关税和其他经济提案的行动和提案产生的重大事态发展可能会对我们产生实质性的不利影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们通过我们的平台销售的产品中,直销和市场销售的产品分别约有65%和71%是在中国制造的。 自2018年以来,美国政府的行动对影响进出口的国际贸易施加了更大的限制和经济抑制。美国政府已经并可能进一步改变贸易政策,在某些情况下,重新谈判或可能终止某些现有的双边或多边贸易协定。它对包括钢铁和铝、半导体制造设备及其零部件在内的某些外国商品征收额外关税,并修订了有关向美国实体清单上的公司销售、向包括中国在内的一系列国家出口半导体制造设备和先进半导体技术和商品的出口规定。这些变更禁止向美国实体名单上的某些公司和目标公司销售或以其他方式转让使用美国境外受控制的美国原产和受控设备、技术和软件制造的美国原产和外国生产的直接产品。这些法规继续演变,并对Newegg的一些产品所依赖的国际供应链产生影响。
其他行动的例子包括美国商务部于2018年3月宣布对钢铁和铝产品进口征收关税,其范围于2020年2月扩大。 尽管与欧盟和其他钢铁出口国达成协议,但对从中国进口的钢铁和铝产品仍然征收关税。其他行动包括对原产于中国的某些产品征收7.5%至25%的关税,这是美国贸易代表根据1974年贸易法第三章根据《美国法典》第19编第2411-2420节(第301节)于2018年6月至2019年9月宣布的。这些301条款关税涵盖从中国进口的价值超过3500亿美元的商品,包括某些原产于中国的半导体设备和零部件,这些设备和零部件由新威销售或在我们在美国的业务中使用。
2020年,一群进口商对这些关税的一部分提出了质疑,理由是美国贸易代表办公室在扩大关税范围时超出了其法定权限。 2023年3月17日,美国国际贸易法院维持了清单3和清单4a关税,驳回了原告进口商提出的法定和行政 论点。这起诉讼正在向美国联邦巡回上诉法院上诉,最终裁决预计将在2024年底或2025年初做出。另外,在2022年9月,美国贸易代表在收到国内行业代表支持保留关税的延期请求后,延长了关税。作为法定审查程序的一部分,美国贸易代表办公室目前正在考虑公众对关税影响和有效性的意见 。
2022年,美国国会颁布了《芯片和科学法案》。L.第117-167号(“芯片法”)。《芯片法案》可能会在几个方面增加Newegg的成本。首先,法律 禁止《芯片法案》的资金接受者使用该资金与受关注的外国实体进行任何联合研究或技术许可工作,这可能会增加某些产品的成本。芯片法还可能导致中国对美国采取报复行动,这可能会扰乱供应链或增加某些产品的成本。
在过去的几年里,美国商务部对其出口管理条例发布了一系列不断变化的大型修正案,这些修正案(1)扩大了我们不能与之做生意的各方的名单,(2)取消了某些许可证例外适用于对我们有业务往来的国家的出口,(3)对我们的一些产品向其他国家的出口施加了显著的许可证要求,以及(4)对用于开发、生产和使用某些半导体制造设备、先进集成电路的商品和技术的出口施加了新的限制。和高级计算应用程序。这些变化显著扩大了对向位于或总部位于中国和其他国家/地区的交易对手销售某些先进计算和相关设备的美国公司的出口许可证要求 。它们还影响了像Newegg这样的公司可以从哪里以及从哪些供应商为其 产品采购不同的投入。他说:
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美国贸易政策的变化可能会导致一个或多个美国贸易伙伴采用响应性贸易政策,使我们更难或更昂贵地为我们的产品采购某些投入,并将我们的产品出口到某些国家/地区。上述任何措施都可能导致进口到美国的商品的成本增加。这反过来可能需要我们提高对客户的价格,这可能会减少需求,或者,如果我们无法 提高价格,则会导致我们销售的商品和服务的利润率下降。如果美国实施的贸易关税和其他限制提高了进口到美国的半导体设备和相关零部件的价格,我们的材料成本可能会受到不利影响,客户对产品和服务的需求可能会减少,这可能会对我们的 收入和盈利能力产生不利影响。有关直销和市场的更多信息,请参阅“-Newegg的商业模式”。
我们无法预测未来的贸易政策、任何重新谈判的贸易协定的条款或额外征收的关税及其对我们业务的影响。此外,贸易限制的演变性质、贸易战的发生或与关税或贸易协议或政策相关的其他政府行动可能会对对我们的产品、我们的成本、我们的客户、我们的供应商和美国经济的需求产生不利影响,这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国社会、政治、监管和经济条件或管理外贸、制造、开发 和我们目前开发和销售产品的地区和国家投资的法律和政策的变化,以及由于这些变化而对 美国产生的任何负面情绪,都可能对我们的业务造成不利影响。此外,非美国客户和非美国员工或潜在员工对美国的负面情绪 可能分别对销售或招聘和保留产生不利影响 。
我们业务所在的某些国家的雇佣法 相对严格。
截至2023年12月31日,我们拥有932名全职员工,其中约61%位于美国,32%在中国,5%在台湾,2%在加拿大和其他国家和地区 和地区。在我们开展业务的一些国家/地区,就业法律可能会为员工提供重要的工作保护,包括 终止雇佣的权利,以及设置特定员工每周允许工作的最大小时数和天数。 此外,在我们开展业务的某些国家/地区,Newegg需要或可能被要求咨询和征求员工代表和/或工会的建议。这些法律,再加上与任何相关员工代表和工会协商的要求,可能会影响我们对市场变化和业务需求做出反应的能力。
我们 使用我们的净经营亏损结转和某些其他税务属性的能力可能受到限制,并可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩造成不利影响。
根据《法典》第382条和第383条,如果公司经历了“所有权变更”,则公司使用 其变动前净经营亏损结转和其他变动前税收属性来抵销其变动后收入和税款的能力可能会受到 限制。一般而言,如果一个或多个“5% 股东”(定义见美国所得税法)在三年内累计变更超过50个百分点,则发生“所有权变更”。类似的 规则适用于州税法。我们认为,由于我们股票所有权的转移 (其中一些转移超出了我们的控制范围),我们可能会在未来经历所有权变更,在这种情况下,我们使用我们的净经营损失 结转和其他税收资产减少我们赚取的净应纳税收入所欠税款的能力可能受到限制。如果最终确定,当前根据《守则》第382条提出的《财政部条例》 可能会进一步限制我们在发生此类所有权变更的情况下利用变更前净经营亏损和税收 信贷结转的能力。
我们 在所有美国联邦税务方面被视为美国公司。
我们 认为,出于美国联邦税收的目的,我们是一家倒置公司。这意味着,尽管我们是在英属维尔京群岛注册成立的公司,但在所有美国联邦税收方面,我们将被视为美国公司,而您将被视为持有美国公司的股票。有关更多详细信息,请参阅“项目10.附加信息-E.税收” 。
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与我们普通股有关的风险
Newegg的大部分股本被质押作为抵押品,以支持我们母公司的拖欠债务,并可以 出售以偿还我们母公司的该债务或其他拖欠债务。
数字电网持有的我们普通股的 股份已质押给中国银行股份有限公司浙江分公司,作为抵押品,以支持中国银行向杭州联洛提供的营运资金贷款和信用证。这些贷款由杭州联洛的子公司北京数字电网科技有限公司和何志涛先生共同和各自担保。截至2024年3月31日,这些贷款的本金总额为1.5亿元人民币贷款加上6650万美元美元贷款。 2020年5月,中国银行向杭州联洛、北京数字电网、北京数字电网科技有限公司和何志涛提起多起诉讼,指控杭州联洛逾期未偿还贷款, 违反贷款协议。法院在一项不可上诉的最终判决中裁定,这些贷款是违约的。于2022年12月19日,数码电网、中国银行、新世纪及杭州联洛订立补充协议(“补充协议”) ,同意暂时解除中国银行对新世纪普通股的留置权,以供出售及用所得款项偿还中国银行。
此外,2023年4月11日,工商银行中国银行(“工商银行”)向杭州市中级人民法院提起诉讼,指控杭州联洛在到期时未能偿还工商银行向杭州联洛提供的三笔贷款,且违反了相关贷款协议。截至2023年12月31日,这些贷款的估计欠款总额约为人民币4.85亿元,其中包括利息、手续费、费用和罚款。杭州联洛没有将其拥有的任何普通股或数字电网作为抵押品来支持工行的贷款。杭州联洛于2024年2月26日披露,法院判决杭州联洛其中一笔贷款欠工商银行人民币3.32亿元(含利息)。
截至本公告日期,据我们所知,杭州联洛并未出售任何与偿还中国银行或中国工商银行贷款有关的普通股。
出售数字电网或杭州联洛拥有或质押的普通股,包括向中国银行或工商银行支付财务或结算义务 ,可能会导致普通股的市价大幅下跌。
中国银行 可以在中国银行贷款拖欠的情况下出售或强制数字电网出售其部分或全部股份。数字电网也可以选择在任何时候自愿出售其部分或全部股份,以偿还中国银行或工商银行的贷款。任何此类出售或尝试出售可能:
● | 在短时间内以低于我们公开交易价格的价格发生; | |
● | 结果 将我们的控制权变更为此类股份的买方;或 | |
● | 在有关这些股份的所有权和所有权的诉讼中的结果 。 |
这些风险中的每一个都可能导致我们的股价大幅下跌,下面将进一步介绍。
● | 中国银行 可以随时尝试取消赎回权并出售数字电网在Newegg的股份。任何此类出售都可以快速完成 ,而不考虑最大化出售价格,只是为了让中国银行收回杭州联洛欠它的债务。在这种情况下,出售价格可能会大大低于我们股票的公开交易价,这 可能会导致我们的股价大幅下跌。 | |
● | 如果数字电网出售其部分或全部股份,其在Newegg的持股比例可能会降至50%以下,导致它失去对我们董事会的控制 ,从而可能导致公司控制权的变化。我们的股东可能会对这种控制权的变化 持负面看法,导致我们股票的交易价格下跌。 |
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● | 此外,任何将这些股份转让给数字电网非关联公司的交易都将受我们修订和重述的股东协议的约束。股东协议赋予本公司优先购买权和第二优先购买权 ,允许合并前的Newegg Inc.股东(主要包括弗雷德·张先生)购买被转让的部分或全部股份 ,但须遵守某些豁免。请参见“第10项.其他信息-B公司的备忘录和章程”。某些主要股东的权利– 公司和主要股东的优先购买权 “了解更多细节。股东协议在中国的法院可能不被承认或执行, 因为该协议受英属维尔京群岛法律管辖,而中国法院通常不承认该司法管辖区的法院裁决 。因此,中国银行或数字电网可能会试图在不遵守这些协议的情况下出售数字电网的部分或全部股份。*任何此类出售都可能导致重大诉讼和这些股份所有权的不确定性,这可能会导致我们的股价下跌。 |
我们普通股的市场价格一直极不稳定,并且由于我们 无法控制的许多情况,可能会继续波动。
我们普通股的市场价格一直波动,并可能继续波动,广泛,由于许多因素,其中一些因素可能是 我们无法控制。这些因素包括但不限于:
● | “短 挤压”; |
● | 证券分析师或其他第三方的评论 ,包括博客、文章、留言板和社交媒体等; |
● | 财务和经营业绩的实际波动或预期波动; |
● | 在某些促销或服务的时间或内容上发生变化 ; |
● | 我们或我们的竞争对手发布新产品和服务 ; |
● | 我们所在司法管辖区税率变化的影响; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 在我们开展业务的国家/地区的收入构成; |
● | 外汇汇率变动 ; |
● | 与股东预期不符的盈利公告 ; |
● | 证券分析师对财务估计的变更; |
● | 公众对我们、我们的竞争对手或行业的负面看法; |
● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制; |
● | 潜在的诉讼或监管调查;以及 |
● | 总体上 总体市场波动。 |
股票市场,特别是我们的股价经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是,我们很大一部分普通股已经并可能继续被卖空者交易,这已经并可能继续对我们普通股的供求造成压力,进一步影响其市场价格的波动性 。此外,这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动,这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股,否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。
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何志涛先生(身为杭州联洛主席兼行政总裁)及张华德先生合共控制本公司已发行及已发行普通股约58.7%及32.9%及91.6%的投票权。他们将对我们的业务和运营产生重大影响,并可能与我们的其他 股东发生利益冲突。
截至2023年12月31日,何志涛先生(以杭州联洛主席兼首席执行官的身份)和张华德先生分别控制我们已发行和已发行普通股约58.7%和32.9%的投票权,合计控制91.6%的投票权。此外,何志涛先生和张华德先生都是我们的董事,他们将能够对我们的业务和运营施加重大 影响。他们也可能与我们的其他股东存在利益冲突。如果存在这样的冲突,我们的其他股东将依赖何先生、张先生和其他董事以对我们所有股东公平的方式 行使他们的受托责任。此外,何先生和张先生将有能力控制需要股东批准的大多数 公司行动的结果,包括出售我们的全部或几乎所有资产以及修改我们的 备忘录和组织章程细则。此外,这种投票权集中可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他业务合并的效果,这反过来可能对我们股票的市场价格产生不利影响,或阻止我们的股东实现高于其股票当时市场价格的溢价。
我们 是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,因此有资格豁免某些 公司治理要求。您将不会获得与受此类 要求约束的公司的股东相同的保护。
何志涛先生通过杭州联洛、超限银河控股有限公司和数码电网控制了我们已发行普通股的大部分投票权。因此,我们是纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”。只要我们仍然是此定义下的受控公司,我们就被允许 选择依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则;以及 |
● | 我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐,这一规定获得豁免。 |
因此,您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。
修订和重订的组织章程大纲和细则限制了您任命董事和影响公司事务的能力, 可能会阻止其他人进行普通股少数股东可能认为有益的任何控制权变更交易。
Digital 网格及张华德先生分别实益拥有吾等总投票权约58.7%及32.9%,彼等有权 分别委任四名董事及三名董事,而张华德先生则担任“少数股东代表”,由过半数遗留股东(定义见本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则)选出,于2023年12月31日合共拥有吾等总投票权约34.5%。数字电网 和少数股东代表有权任命的董事数量将随着数字电网和传统股东各自投票权的减少而按比例减少。数字电网和少数股东代表均无权任命的任何董事职位应由其余董事任命,或通过修订和重新签署的备忘录和 组织章程细则允许的任何其他方式任命。
修订和重新发布的公司章程大纲和章程限制了您在我们董事会任命或选举人员的能力,并且 可能会使潜在收购方更难获得对我们董事会的控制权,从而阻止董事选举和购买大量股份的代理竞争。
Newegg经修订的股东协议的某些条款可能会延迟或阻止我们在未来筹集资金,并可能对我们以及我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。
我们 与Digital Grid、 Fred Chang先生及若干其他股东(“主要股东”)订立经修订及重述的股东协议(“经修订股东协议”)。
根据经修订股东协议,主要股东拥有优先认购权,可在本公司未来发行或出售额外证券时购入额外股份,但经修订股东协议所界定的“除外发行”或根据提交予美国证券交易委员会的登记声明发售的普通股除外。
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此外,根据经修订股东协议,在遵守适用法律及纳斯达克上市规则的情况下,本公司及主要股东亦对主要股东转让普通股享有优先购买权。如任何主要股东收到其联属公司以外的任何人士提出收购主要股东的任何普通股(“ROFR股份”)的真诚要约,则本公司有权选择按购买者所提供的相同价格及相同的 条款及条件(“ROFR条款”),优先拒绝购买全部(及不少于全部)ROFR股份(“ROFR条款”)。倘若本公司决定不购买所有该等ROFR股份,则除出售主要股东外的各主要股东均有优先购买权 选择按ROFR条款按比例购买其持有的全部(及不少于全部)ROFR股份;然而,尽管有任何相反规定,截至2021年5月19日,受任何ROFR权利约束的各主要股东及其联营公司合共持有的公司普通股的20%(20%)将获豁免任何ROFR权利。就经修订股东协议而言,“按比例股份”指 每名出售主要股东的“百分比权益”(按(I)该主要股东持有的普通股数目除以(Ii)所有主要股东当时持有的普通股已发行股份总数)与所有行使优先购买权的主要股东的总百分比权益的比率相对应的百分比。如果ROFR股份以非现金对价交换,则该优先购买权应根据该非现金对价董事会真诚确定的公允市场价值行使。
由于我们普通股价格的波动,我们 可能会受到股东诉讼,这可能会导致大量成本 ,并转移我们管理层的注意力和资源。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券价格出现不稳定时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并需要我们产生巨额 费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能遵守纳斯达克上市规则,我们可能会从纳斯达克退市,这将导致我们的股票交易公开市场有限 ,并使我们更难获得未来的债务或股权融资。
我们的普通股在纳斯达克上交易和上市,代码是“NEGG”。然而,不能保证我们将能够 继续遵守纳斯达克持续上市的要求。纳斯达克上市规则要求,除其他事项外,上市证券必须将最低投标价格维持在每股1.00美元(以下简称“最低投标价格要求”),如果在收到欠缺通知后, 未能在规定的合规期限内达到最低投标价格要求,则可能导致 退市。例如,2023年11月6日,我们收到纳斯达克的一封信,通知我们不符合最低投标价格要求,该要求随后在2023年12月12日得到纠正。截至2023年12月31日,我们的普通股收盘价为每股1.26美元。如果我们不遵守这一或任何其他纳斯达克上市规则,我们的普通股可能会失去其在纳斯达克的地位 ,它们可能会在场外交易市场,包括粉单市场进行交易。因此,出售我们的普通股可能会更加困难 ,因为可能会买卖数量较少的股票,交易可能会延迟,而且证券分析师可能不会对我们进行报道。此外,如果我们的普通股被摘牌,经纪交易商将承担某些监管负担,这可能会阻止经纪交易商进行我们普通股的交易,并进一步限制我们股票的流动性 。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低,价差更大。这种从纳斯达克退市 以及我们的普通股股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力,并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行 股权对股东造成的股权稀释。
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我们 以及我们的董事和高级管理人员可能参与调查或其他形式的监管或政府调查,这可能会对公司声誉造成损害,导致额外费用,并分散我们管理层对日常运营的注意力。
我们和我们的董事和管理人员可能会不时地参与调查或其他形式的监管或政府调查,涉及一系列可能的问题,包括但不限于证券法合规。有关当前法律程序的讨论,请参阅项目6.C.董事会实践 -参与某些法律程序。
这些 查询或调查可能导致涉及我们的行政、民事或刑事诉讼,并可能导致罚款、处罚、恢复原状、其他类型的制裁,或我们需要采取补救措施,或改变我们的业务、财务或会计做法 。我们的做法是全力配合监管和政府的调查和调查。
法律程序、询问和监管调查通常是不可预测的,任何此类问题的最终解决,如果不利,可能会对我们未来任何时期的运营结果产生重大影响,这在一定程度上取决于施加的损失或责任的规模以及该时期的经营结果,并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,无论任何此类法律程序、调查或调查的最终结果如何,任何此类事项都可能导致我们 产生额外费用,这可能会对我们未来任何时期的运营结果产生重大影响,甚至可能是实质性的。
这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。
上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并需要我们产生巨额 费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对普通股的建议进行了相反的修改 ,普通股的市场价格和交易量可能会下降。
普通股交易市场可能会受到行业或证券分析师未来可能发布的有关 我们业务的研究或报告的影响。目前我们有一名安全分析师负责我们的公司。如果未来有任何额外的分析师来报道我们 并下调普通股评级,普通股的市场价格可能会下跌。如果没有其他分析师开始报道我们 或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见性,这反过来可能会导致市场 普通股价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是 在以后回购相同的证券,并归还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。 这些做空攻击似乎在过去曾导致我们的股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或为自己辩护。我们可能无法抵御任何此类卖空者攻击,并可能因言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题而受到 针对相关卖空者的限制。
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投资者 可能难以执行针对我们、我们的董事和管理层的判决。
我们 根据英属维尔京群岛的法律注册成立,我们的许多董事居住在美国以外。此外,这些人中的许多人在美国没有大量资产。因此,可能很难或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序,或就美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向我们或他们提起诉讼。
英属维尔京群岛的法院不会根据美国联邦证券法的民事责任条款,自动执行美国法院在针对我们或我们的董事和高级管理人员、 或本文中提到的一些专家提起的诉讼中获得的判决,也不会受理在英属维尔京群岛对我们或此类个人提起的完全基于美国联邦证券法的诉讼。此外,美国和英属维尔京群岛之间没有生效的条约 规定执行美国法院在民事和商事方面的判决,因此英属维尔京群岛法院有理由拒绝执行美国法院的判决。如果违反英属维尔京群岛的公共政策,英属维尔京群岛法院可能不允许根据美国司法管辖区的法律 提供的某些补救措施,包括根据美国联邦证券法提供的补救措施。由于美国法院的判决在英属维尔京群岛不能自动强制执行,因此您 可能很难根据此类判决向我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。
此外,根据中国法律,不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决,可由中国法院根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于目前中国与美国或英属维尔京群岛之间并无条约或其他形式的对等协议,以规范判决的承认和执行,包括基于美国联邦证券法的责任条款的判决,因此不确定中国法院是否以及基于何种依据执行由美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。此外,台湾没有与美国和英属维尔京群岛签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在台湾承认和执行美国和英属维尔京群岛法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决,将需要按照普通法原则执行。
由于我们被并入英属维尔京群岛,根据美国法律普遍适用的某些类型的类别或派生诉讼可能不可用。因此,股东的权利可能会受到限制。
英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国法院提起股东派生诉讼。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款作出的判决,或者在向英属维尔京群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任,这些条款具有惩罚性。
与作为美国公司股东相比,您 在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。
我们的公司事务将受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据英属维尔京群岛法律,股东的权利和我们董事和高级管理人员的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立 ,而一些州(如特拉华州)拥有更完善和司法解释的公司法机构。
这些权利和责任在很大程度上受《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛的司法判例以及英国普通法,后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力,但不具约束力。此外,英属维尔京群岛法律没有区分上市公司和私营公司,而且英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能会发现的与上市公司有关的一些保护和保障措施(如法定优先购买权,除非在组织章程大纲和章程细则中明确规定的范围除外)。
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与美国发行人定期发布的信息相比, 有关我们的公开信息可能较少。此外,管辖英属维尔京群岛公司证券的英属维尔京群岛法规可能没有美国现行法规那么广泛,而且关于公司治理事项的英属维尔京群岛法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护我们的股东。因此,与作为在美国注册的公司的股东相比,您可能更难在我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动中保护您的利益。
英属维尔京群岛的法律为我们的股东提供了有限的保护,因此,如果股东对我们的事务处理不满意,我们的股东将没有与美国相比同样的追索权 。
根据英属维尔京群岛的法律,除了涉及股东补救措施的《公司法》条款外,对我们股东的法律保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保护是派生诉讼,即由一个或多个股东提起的诉讼,以免除不公平的偏见、压迫和不公平的歧视,和/或执行公司法或公司章程大纲和章程细则。股东有权根据公司法及章程大纲和组织章程细则处理公司事务,并有权在对某些列举的公司交易持不同意见时获得支付各自股份的公允价值。
由于英属维尔京群岛的普通法是有限的,因此有可援引的保护股东的普通法权利,这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则,即福斯诉哈博特案中的规则,法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理,这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而,每个股东都有权 根据法律和公司章程文件寻求妥善处理公司事务。因此, 如果控制公司的人持续无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定,法院可以给予救济。一般来说,法院将介入的领域如下:(I)一家公司的行为或提议的行为是非法的或超出其权限的;(Ii)被投诉的行为虽然不超出权限范围,但只有在正式授权超过实际获得的票数的情况下才能生效;(Iii)原告股东的个人权利已受到或即将受到侵犯;或 (Iv)控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
这些 权利可能比美国各州法律赋予我们股东的权利更为有限。
根据《公司法》,普通公众在支付象征性费用后,可以在注册处获得公司公共记录的副本,其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)和迄今已支付的许可费记录,如果公司选择提交此类登记册,还将披露任何解散章程、合并章程和收费登记册。
公司成员在向公司发出书面通知后,有权检查:
a. | 备忘录和章程细则; |
b. | 会员名册; |
c. | 董事名册;以及 |
d. | 成员及其所属类别成员的会议纪要和决议;复制或摘录上文(A)至(D)所述的文件和记录。 |
在组织章程大纲和章程细则的规限下,如果董事认为允许成员查阅上文(B)、(C)或(D)中规定的任何文件或文件的一部分将违反公司的 利益,则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的查阅,包括限制复制副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员受限制检查文件,该成员可以向英属维尔京群岛法院申请命令,允许他或她检查文件 或不受限制地检查文件。
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此 可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅“股份说明-不同司法管辖区法律之间的差异”。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报 。
我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,您不应依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
根据英属维尔京群岛法律的某些要求,我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外,我们的股东可通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过董事建议的数额。根据英属维尔京群岛法律,英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果 这将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会 决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况 、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您对普通股的投资回报可能完全取决于普通股未来的任何价格升值。不能保证普通股会升值,甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您在普通股上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对普通股的全部投资。此外,由于我们是一家控股公司,我们为普通股支付股息的能力可能会受到对子公司向我们支付股息或进行分配的能力的限制,包括根据管理我们的 子公司贷款和信贷安排的协议条款施加的限制。不能保证未来将支付股息,如果支付股息,也不能保证此类股息的金额。
作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,我们被允许在与公司治理事宜相关的某些母国做法 与纳斯达克的公司治理上市标准大相径庭。与我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市标准相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司,我们遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。公司法中与英属维尔京群岛(我们的祖国)的公司治理相关的某些条款可能与纳斯达克的公司治理 上市标准有很大不同。我们打算遵循公司法的相关条款,以取代纳斯达克的以下公司治理要求:(I)多数独立董事;(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东可能会获得比纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理上市标准更少的保护。
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我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格, 我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节 ; |
● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。 |
● | 《FD条例》关于重大非公开信息选择性披露规则。 |
我们 将继续被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规章制度每半年发布一次业绩新闻稿。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。
第 项4.公司信息:
A. | 公司的历史与发展 |
Newegg 商业有限公司(前身为“联洛智能有限公司”)于2003年7月22日在英属维尔京群岛根据《1984年国际商业公司法》注册为一家国际商业公司。公司注册办事处位于加利福尼亚州工业城罗兰街17560号,邮编:91748,电话号码为(6262719700),网址为:www.newegg.com.公司注册代理的地址是VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心的维斯特拉许可证控股(BVI)有限公司。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、 代理信息和其他有关发行人的信息,网址为www.sec.gov。他说:
我们 是北美领先的专注于技术的电子商务公司,根据网络零售商截至2023年4月的报告,我们是全球最大的电子在线市场 ,2023年平均每月访问量为1690万次。自2005年以来,我们已经确认了约420亿美元的GMV,并处理了超过1.93亿份订单。2023年,250万买家从我们这里购买了超过436,000件商品,使我们成为美国最大的电子商务企业之一。2023年,我们在我们的平台上提供了600多万个SKU供销售,代表了IT、消费电子和其他相关类别的35,000多个品牌。 我们为品牌和卖家提供了广泛的选择,以通过我们的平台进行销售,以及我们提供的服务,以帮助他们的 在线业务更加高效和有效。我们的直销产品允许品牌直接向我们销售,我们管理库存 并直接与消费者进行交易。我们的Marketplace产品允许品牌利用我们的平台、买家受众和电子商务解决方案来在Newegg平台上产生销售。
B. | 业务 概述 |
Newegg生态系统:
我们成立于2001年,已经开发了一个以技术为重点的电子商务生态系统,使我们所有的参与者都能够相互发现、参与和交易 。我们自豪地将客户连接到越来越多的技术产品和众多品牌、销售商、供应商、制造商、分销商和第三方服务提供商。
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我们 开发了一个强大的在线市场,为技术产品领域的消费者、品牌和卖家提供价值。 我们推出的新产品和服务旨在不断提高我们对我们生态系统和市场的这些关键组成部分的价值主张 。对于消费者来说,在需求方面,我们提供了大量来自全球的经过精心策划的技术产品选择 。在供应方面,我们通过将品牌合作伙伴、Marketplace卖家和供应商与最大的在线技术产品消费者之一联系起来,为他们创造价值。此外,我们的平台还提供一整套电子商务解决方案, 包括产品列表、履行、营销、客户服务和其他增值工具和服务。
关键的生态系统参与者以及我们如何为他们创造价值
我们的生态系统有三个关键参与者:客户、市场卖家和品牌合作伙伴。
顾客
我们 建立了庞大、高度参与度和忠诚度高的客户群。截至2023年12月31日,我们拥有超过250万活跃客户,将 定义为在过去12个月内在我们的平台上至少购买了一件商品的唯一客户ID。
我们的核心客户包括我们的企业对消费者(B2C)客户和我们的企业对企业(B2B)客户。 有关我们的B2C和B2B业务的详细信息,请参阅《我们的业务模式》。
我们 相信,我们为客户提供了以下极具吸引力的价值主张:
● | 广泛的 以技术为重点的产品。截至2023年12月31日,我们拥有约620万SKU和1,595个类别,我们的客户将我们视为提供广泛技术产品选择的一站式商店,从品牌IT/CE产品和内部 品牌的计算机硬件到我们自有品牌的外围设备。我们丰富的产品使我们能够满足一群成熟客户的多样化需求,这是实体零售商由于货架空间限制而难以满足的。 |
● | 数据驱动的购物体验。 |
o | 内容丰富、用户友好的界面。我们的平台用户友好且易于导航,其功能使客户能够轻松发现 新产品和趋势,例如智能产品推荐以及数据和分析支持的经过精心策划的个性化内容。 我们还通过提供支持人工智能的定制购物功能,例如 人工智能购物助手和利用人工智能了解客户预期系统设计配置的PC构建器,使客户能够做出明智的购买决定。 详细的产品信息、客户意见、同行评审、产品教程和与Newegg社区其他成员建立网络的机会 。我们运营内部视频制作,生成原创内容以吸引客户并告知客户, 我们继续增强这些能力,以制作更多更好的内容。我们的平台还提供广泛的用户生成内容组合 ,截至2023年12月31日,包括超过480万条评论。 |
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o | 及时、安全、可靠地履行任务。利用我们可靠的物流网络和基础设施,我们能够保持高水平的运输准确性和可靠性,并及时交付。另请参阅“-物流和履行”。截至2023年12月31日,对于我们直接完成的订单,我们实现了99.9%以上的平均发货准确率,这是衡量发货内容正确且地址正确的订单占总订单的百分比,如果在下午2:00之前订购,在美国和加拿大的单工作日完成率为95.8%。当地时间订单截止时间,美国和加拿大两个工作日的完成率为98.8%。 |
● | 活跃的 精通技术的客户社区。在扩大我们的产品范围的同时,我们继续保持着一个庞大而充满活力的精通技术的客户群体,为访问者提供灵感,以发现新的技术趋势和产品,以及传统零售商通常找不到的有价值的决策情报。我们继续通过运营Newegg Media Services提供更多功能来培育这个社区 ,该服务制作Unbox This、Newegg Live和许多其他原创视频和编辑内容平台, 志同道合的技术爱好者可以在这些平台上获取有关Newegg和技术产品的信息。 |
● | 竞争产品 。 |
o | 具有竞争力的 定价。我们能够在广泛的类别中提供具有竞争力的定价,是因为我们的规模、强大的供应商和卖家关系,以及我们维护具有成本效益的基础设施的能力。我们经验丰富的产品管理团队利用 数据来经济高效地匹配需求和供应,最大限度地减少库存并降低与实体零售商相关的基础设施成本 。我们还能够通过利用我们的数据和分析能力并通过监控我们主要竞争对手的定价趋势来找到优化的定价点。 |
o | 灵活的 付款选项。我们接受多种支付方式,并努力增加新的支付方式以满足客户的需求。 我们还为商业和公共部门客户提供开放式账户。例如,为了应对日益增长的客户需求,我们在2014年推出了比特币支付解决方案,并在2016年推出了Apple Pay。在2020年末,我们还开始提供4分期付款计划, 客户可以自由灵活地分四次免息分期付款。另请参阅“- 付款”。 |
市场 卖家
在我们的Newegg Marketplace上,第三方卖家通过我们的平台向我们的客户提供他们的产品,并根据他们的 销售向我们支付佣金。有关更多详细信息,请参阅“-我们的商业模式-市场”。截至2023年12月31日,我们的Newegg Marketplace拥有超过8,000家卖家, 大约610万个SKU和超过1,500个类别。
我们 在许多方面都是我们的Newegg Marketplace卖家的业务推动者。我们相信,我们的Marketplace卖家选择与我们合作,不仅是因为我们提供大型在线销售渠道,还因为我们提供了以下附加价值:
● | 扩大了对专注于技术的消费者的访问权限。截至2023年12月31日,我们的Marketplace在20多个国家和地区将卖家(无论是品牌所有者还是零售商)与不断增长的庞大客户群(其中大多数是精通技术的客户)联系起来,而不会扩大他们的实体足迹。2023年,约有100万活跃客户从我们的Marketplace业务购买了3.697亿美元的商品总值 。除了消费者,我们的Newegg Marketplace还为较小的供应商和零售商提供了 获得盈利的B2B机会的机会,否则这些机会将很难获得,因为提供与为企业采购需求提供专业支持相关的挑战 。 |
● | 访问 高级电子商务解决方案。卖家进入电子商务市场通常面临很高的障碍,包括物流和可扩展的经济。我们的Marketplace通过为卖家提供一整套电子商务解决方案来应对这些挑战,包括启用API的门户、现场促销、精心策划的营销计划以及履行和交付服务。特别是,我们为商城卖家提供有价值的数据洞察,帮助他们更有效地营销其产品,产生额外的流量 并提高转化率。 |
● | 人类的 触摸。我们的市场是我们生态系统的关键组成部分。自2010年推出Marketplace模式以来,我们精心培育了与Marketplace卖家的关系,并为他们的成功进行了投资,我们相信这将推动我们的长期持续增长。例如,我们为符合条件的卖家指派专门的客户经理,帮助他们应对与运营虚拟店面相关的各种挑战。 |
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品牌合作伙伴
我们 是许多领先技术产品品牌值得信赖的合作伙伴和首选渠道,并在越来越多的相邻产品类别中与 品牌建立越来越多的合作伙伴关系。截至2023年12月31日,我们的直销业务采购了超过2580个品牌合作伙伴的商品,并以多个品牌合作伙伴的官方在线商店为特色,包括一些最知名的 品牌,如AMD、华硕、技嘉、惠普、英特尔、联想、Meta Quest、微软、微星、英伟达和三星。
我们 为我们的品牌合作伙伴提供以下好处:
● | 访问 目标客户群。为了使品牌能够经济高效地接触到目标受众,我们现有的忠诚客户群受到瞄准现成、精通技术的客户的公司以及寻求在我们服务的市场销售产品和建立品牌知名度的外国品牌的高度重视。 |
● | 全面、经济实惠的分销渠道。利用Newegg对客户友好的在线平台、成熟的物流网络和基础设施以及丰富的电子商务经验和专业知识,我们为品牌合作伙伴提供全面且具成本效益的分销渠道和全面的供应链能力,包括营销、仓储、履行和客户服务。 |
● | 品牌建设和推广解决方案。我们为我们的品牌合作伙伴提供解决方案和支持,通过我们的平台以传统媒体无法实现的方式,利用数据和互动媒体开展特别促销和有针对性的营销和品牌建设活动。请参阅“-我们的商业模式-营销服务”。 |
● | 数据 洞察。我们使用我们的数据和分析能力从客户在平台上的交互中收集见解。我们 使用这些洞察力,再加上客户反馈和我们对电子商务市场的了解,来促进我们的品牌合作伙伴 的产品和营销决策。 |
我们的 业务模式
我们的主要业务模式是通过我们的平台帮助客户找到和购买他们想要的产品。从客户基础和目标受众的角度,我们将我们的业务模式分为B2C和B2B运营。我们致力于通过我们的直销、Marketplace和NPS平台,在我们的B2C和B2B业务中提供令人信服的在线购物体验、可靠和及时的订单履行以及卓越的客户服务。
下图列出了我们的业务模式:
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B2C
自2001年推出电子商务平台以来,我们 一直保持着B2C业务。专注于销售IT/CE产品,我们的B2C业务 已扩展到包括越来越广泛的产品。我们的产品涵盖各种新兴技术类别,如虚拟现实、面向电子竞技领域的视频游戏机和数字游戏、面向健康和健身爱好者的可穿戴设备、家用电器和智能家居自动化解决方案,以及软件、网络设备、游戏配件、家庭办公家具、耳机和便携式设备、家庭视频系统、手机、家庭音频和监控产品。
我们的B2C客户主要由经验丰富的IT专业人员、游戏玩家、DIY技术发烧友和早期技术采用者组成。他们通常受过良好教育、富裕且引领IT潮流,购买频率相对较高, 有较强的拥抱技术趋势和尝试新产品的意愿。我们相信,我们的成功是建立在我们能够迎合这一人群的偏好、品味和习惯的基础上的。截至2023年12月31日,我们通过Newegg.com、Newegg.ca和Newegg全球平台为美国、加拿大和另外20多个国家和地区的客户提供服务。有关这些平台的详细信息,请参阅 《-我们的平台-B2C平台》。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的B2C业务分别产生了14亿美元和17亿美元的GMV。
B2B
NeweggBusiness.com专注于提供办公和IT设备,为我们的B2B客户提供了访问我们广泛的产品类别的途径 以及拥有针对业务和加工行业特定要求采购技术的专业知识的客户经理。我们的B2B业务在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别产生了3.256亿美元和3.795亿美元的GMV。
我们的B2B客户跨越多个垂直领域,包括医疗保健提供者、K-12和高等教育机构、政府机构和各种规模的企业,我们的B2B业务一直专注于为他们的行业和业务特定需求提供专业支持。
目前,虽然我们将NeweggBusiness.com定位为我们的专用B2B网站,但我们的大量B2B客户也通过我们的帐户 经理或在我们的旗舰零售平台Newegg.com上购物。有关这些平台的更多信息,请参阅《-我们的平台-B2B平台》。
我们如何提供服务
我们通过直销和市场向我们的B2C和B2B业务销售产品。
我们 相信,我们的直销和市场业务的整合创造了一个良性的、自我强化的循环。我们的商店 建立在我们直销业务的成功基础上,我们相信许多卖家被我们的直接销售资格所吸引。另一方面,随着我们继续寻找新产品和招募优质卖家,客户可供选择的产品也应该会增加 ,从而为我们的增长创造动力。我们相信,这种自我强化,再加上我们可靠的物流网络,使其成为IT/CE产品的首选在线目的地。
直接销售
我们 直接从由制造商、分销商和批发商组成的合作伙伴那里购买产品,并将其直接销售给我们的 B2C和B2B客户。对于我们的直销,我们通常会采购产品,承担库存风险,处理客户付款,准备发货和送货的包裹,并提供客户服务和支持。我们从自己的仓库进货和发货,也从合作伙伴的仓库直接发货给客户。
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直接销售是我们业务的重要推动力,在截至2023年12月31日的一年中,直接销售收入约占我们GMV的74.2%。我们直销业务的成功在很大程度上取决于我们能否以具有竞争力的成本从供应商那里获得广泛的产品选择。 自我们开始运营以来,我们一直在寻求并与世界上一些最大的IT品牌和许多最大、最重要的IT分销商建立了深厚的长期关系。我们不断寻求在新的和新兴的类别和地区与 供应商建立类似的关系。由于我们强大的供应商关系和采购量,我们 能够获得优惠的定价、早期分配新产品、优先分配短缺产品,并为 产品推广和合作营销提供资金。我们还享有与某些供应商的独家协议,在这些协议中,我们能够在我们的平台上独家提供高要求的产品。有关为直销采购商品的详细信息,请参阅“-商品采购 采购”。
市场
截至2023年12月31日,我们的 Marketplace业务使客户能够从来自全球40多个国家和地区的合格第三方卖家那里发现和购买产品。截至2023年12月31日,我们的市场包括3,100多家活跃卖家在美国,3,900多家活跃卖家在中国,以及900多家来自其他国家的活跃卖家。我们的Marketplace卖家 向我们支付销售佣金,公布的佣金费率根据产品类别从8%到15%不等。我们还根据卖家的注册情况,对我们向卖家提供的额外增值服务和工具收取 会员费。
我们的市场业务包括2010年推出的Newegg Marketplace、2014年推出的Newegg B2B Marketplace和Newegg Canada Marketplace。截至2023年12月31日,我们的Marketplace已将B2C和B2B客户连接到8,000多家第三方卖家,提供约610万个SKU。我们的Marketplace提供各种产品类别,包括新兴的智能家居自动化、VR、生活方式电子产品、健康和美容技术产品,并提供一些科技行业最知名品牌的在线商店,如戴森和联想。
虽然我们鼓励Marketplace卖家提供最具吸引力的价格,但他们可以灵活地为通过我们的Marketplace销售的产品定价。由于我们的合作伙伴关系、独特的客户基础、规模和巨大的访问量,一些Marketplace卖家还为我们保留了独家优惠、促销和产品供应,并提供一些专门为我们的客户量身定做的最佳优惠。 我们有一套严格的流程来评估我们的Marketplace卖家。我们根据一系列因素选择Marketplace卖家,包括服务水平、物流能力、运营效率、类别重点、销售量、品牌分类、客户评级和市场声誉 。我们还要求第三方卖家在产品真实性、客户 服务以及交付和履行方面满足我们严格的标准和协议,以便客户有信心获得与直接从我们购买时预期的相同级别的购买体验和客户 服务。为了帮助提供高质量的客户体验,我们利用各种质量控制和防欺诈技术来识别不合格产品和卖家,并将其从我们的市场中移除。另请参阅 “-客户服务和支持-市场监控”。
商品 采购
截至2023年12月31日,我们在我们的平台上提供了大约620万个SKU,其中包括来自全球至少330家供应商的103,100多个直销SKU,以及我们的商店上来自全球8,000多个第三方销售商的约610万个SKU。 截至2023年12月31日,我们的直销库存中约有60.6%直接从制造商购买,36.7%来自经销商 ,2.7%来自其他来源。截至2023年12月31日,与我们合作了十多年的10家最大供应商占我们购买的直销商品的71%。
下表显示了我们通过我们的平台提供的主要产品类别及其选定的特色品牌:
类别 | 产品 | 精选 个特色品牌 | ||
计算机 系统 | 台式机、笔记本电脑、游戏笔记本电脑、外围设备和附件 | 华硕、微星、惠普、联想、宏碁、微软、三星、LG、技嘉、罗技 | ||
组件 | CPU/处理器、显卡、主板、存储设备和计算机附件 | 英特尔、AMD、华硕、微星、海盗船、技嘉、华硕、华硕、西部数据、希捷、三星、G.Skill | ||
其他 | 软件、虚拟现实、游戏机、网络、数字游戏、家用电器、游戏桌/椅和电视 | Meta、PlayStation、三星、戴森、Netkit、LG、任天堂、H&R Block、Adobe |
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我们 争取稳定的产品供应和优化的定价和分配,因此,我们为我们的大多数产品保持多个采购安排 。利用我们的规模、品牌和全球足迹,我们寻求以优惠条款与选定的 供应商和第三方分销商就其部分或全部产品达成独家协议。
我们 部署灵活的采购模式,在经济和物流上受益时利用不同的分销渠道,同时维护我们的经销商授权和与我们的品牌合作伙伴的关系。随着我们在新产品类别或新兴产品类别中规模的扩大, 我们努力增加从制造商的直接采购,并在适当的情况下成为授权经销商,我们 相信这将提供更好的产品定价和更好的首选产品分配渠道。
我们精通技术的客户基础、我们的在线营销和销售专业知识,以及我们快速高效地推出新产品的能力,使我们成为许多制造商和分销商的首选渠道。我们在组件类别方面尤其强大,我们是线上或线下最大的渠道之一,我们继续与台式机、笔记本电脑和输入/输出设备等其他类别的供应商保持着巨大的吸引力。
我们 与全球许多最大的科技产品品牌和分销商保持着广泛和长期的关系。我们聘请了一支受过专门培训的销售专业人员团队,专门培养和管理与AMD、华硕、英特尔、联想、微软、微星、英伟达和三星等大型国际IT品牌的关系。我们的销售专业人员定期检查我们的产品类别和品牌,以评估需求和趋势,以便我们为客户提供最新和最理想的产品。
私有 个标签
我们 目前在Newegg.com上提供两个自有品牌:Rosewill,专注于提供计算机组件和附件、游戏 外围设备和家用电子产品,以及ABS,为消费者提供高端游戏PC。我们利用来自客户和平台活动的数据和洞察来确定产品和功能,以集中我们的投资。我们的自有品牌分类 主要专注于我们认为可以高于平均利润率竞争的类别,同时向客户提供具有成本效益的高质量选项。我们在我们的平台和其他电子商务平台(如沃尔玛、亚马逊和eBay)上提供Rosewill和ABS产品。
其他 服务和解决方案
除了在线零售之外,我们还从一系列辅助增值合作伙伴服务中获得收入。我们相信,通过提供这些服务,我们为我们的业务合作伙伴和客户创造了额外的价值,并最终使我们的生态系统及其所有参与者受益。
供应链第三方(3PL)服务
● | 由新®服务公司发货 。我们于2013年开始向我们的Marketplace卖家提供Shipping by Newegg,这是一套全面的仓储和履行服务。 |
● | 新物流 物流。我们于2014年推出了Newegg物流,这是一个致力于为我们的业务合作伙伴提供端到端的电子商务物流和供应链解决方案的部门,该解决方案涵盖仓储、库存管理、订单处理、包装和运输,旨在降低库存成本和简化供应链效率。制造商、批发商、市场卖家和B2B客户。我们根据客户的供应链战略和路线图为其提供建议。为了解决客户在管理客户退货方面的顾虑, 我们为客户定制了符合成本效益的逆向物流解决方案,以迎合他们的业务。我们的解决方案 范围从小包裹递送到低于载重、重载,再到多式联运和跨境运输,交通便利,公路、铁路、水路和航空运输都很方便。我们通常与Newegg物流客户签订主服务协议,并按固定费率收取服务费。 |
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● | Newegg 人员配备:我们在2020年推出了Newegg人员配备,重点是为员工提供直接安置 和季节性安置,以帮助我们的合作伙伴,提供文员、制造、 和物流员工安置。供应商合作伙伴等客户将这些服务 用作满足其所有业务需求的一站式解决方案。 |
营销服务
在 2020年,我们开始为Newegg Marketplace卖家推出首批营销服务。我们为我们的品牌合作伙伴提供灵活的营销套餐,包括广告销售、活动组织和其他营销活动。我们通过利用我们的在线门户、营销分支机构和促销电子邮件,帮助品牌接触到潜在受众 。我们帮助我们的品牌合作伙伴和Marketplace卖家以高效的销售成本设计 营销活动。此外,我们的Newegg Media团队还提供社交媒体和视频内容 服务,通过各种互联网平台向数百万社交粉丝推销我们的品牌合作伙伴,包括Facebook、TikTok、 X、YouTube和Instagram,通过实况流购物、视频内容和通过提供促销、抽奖、 和评论的社交帖子来最大限度地提高我们品牌合作伙伴的曝光率。
我们的 平台
我们的网站和移动应用程序,也就是我们所说的“新浪平台”,是我们生态系统的基础。虽然每个Newegg平台都在战略上专注于不同的细分市场、客户和/或产品类别,但这些平台共享一个共同的Newegg品牌,并得到我们集成的物流和履行能力、运营专业知识和技术 基础设施的支持,我们在所有这些平台上提供相同水平的客户服务和奉献精神。
B2C 平台
● | Newegg.com。 2001年在美国推出的Newegg.com是我们的第一个在线平台,目前是我们的旗舰电子商务平台。Newegg.com提供了一系列典型的IT/CE类别, 不断增加的新兴类别,如虚拟现实、视频游戏机和电子竞技领域的数字游戏,面向健康和健身爱好者的可穿戴设备,家用电器和智能家居自动化解决方案,以及软件、网络设备、游戏配件、家庭办公家具、耳机和便携设备、家用视频系统、手机、家用音响和监控产品。虽然Newegg.com主要作为B2C电子商务平台运营,但Newegg.com既支持直接销售(我们直接向客户销售商品),也支持第三方卖家向我们的客户提供库存的Marketplace模式。截至2023年12月31日,Newegg.com完成了来自不同国家的订单 ,其中大部分在北美。 |
● | Newegg.ca 我们于2008年推出Newegg.ca,以类似于Newegg.com的商业模式在加拿大销售IT/CE产品。Newegg.ca是加拿大领先的专注于IT/CE产品的电子商务平台 ,拥有约200万注册账户,截至2023年12月31日的年度GMV为1.296亿美元 ,截至12月31日的年度GMV为1.593亿美元。2022年。 目前,Newegg.ca上近一半的订单是通过我们的仓库完成的。我们还通过Newegg或其他第三方运输公司向我们的加拿大客户送货。 由加拿大的Marketplace卖家提供的商品订单也由加拿大的此类卖家在当地履行。 |
● | Newegg 全球。我们于2017年推出了Newegg Global,以扩大我们在全球电子商务市场的足迹 。Newegg Global目前处理来自20个国家或地区的订单。 截至2023年12月31日,Newegg Global在北美以外拥有超过120万注册客户。 |
● | 移动应用程序 。自2008年推出第一款移动应用程序以来,我们的移动应用程序已累计下载数百万次。我们目前有一款适用于Apple设备和Android设备的移动应用程序, 我们会定期发布我们的应用程序的更新版本。我们还开发了直播 购物功能,使我们的客户能够通过Newegg Live和TikTok等媒体渠道参与实时产品发现。有关更多详细信息,请参阅“-技术 -我们的IT功能-移动站点和应用程序。” |
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B2B 平台
在 2009年,我们推出了NeweggBusiness.com,这是一个目前基本上支持我们所有B2B业务的网站。多年来,我们已 将NeweggBusiness.com打造成一个专门的B2B电子商务平台,提供全方位的IT、办公和工业产品和解决方案 ,拥有广泛的客户基础,从政府机构、医疗机构和教育机构到其他各种规模的企业。NeweggBusiness.com既支持直接销售,也支持将我们的B2B客户与全球1,680多家第三方 卖家连接起来的B2B市场。
其他 平台
除了上面讨论的主要Newegg平台外,我们还运营Newegglogistic s.com,这是一个致力于通过第三方物流运营提供可靠的物流和供应链解决方案的平台。有关Newegg的第三方物流服务的详细信息,请参阅“-我们的业务模型-供应链第三方(3PL)服务”。
物流 和履行
我们 拥有可靠的物流网络和基础设施,旨在及时准确地运送大量订单。 这使我们能够平均每天递送超过22,850个包裹,平均准确率超过99.9%,如果在下午2:00之前订购,在美国和加拿大的单业务 日完成率为95.8%。截至2023年12月31日,美国和加拿大的当地时间订单截止时间和两个业务 天的完成率为98.8%。
我们的绝大多数直销产品都是我们的库存和发货。从我们的商店执行订单由卖家执行 通过我们的Shipping by Newegg服务发货的订单除外,在该服务中,商品将从我们的一个仓库发货。
我们的物流和履行基础设施和能力包括:
● | 仓库。 我们认为为客户提供服务的最佳方法是保持合理的库存水平,并直接从我们自己的库存发货。截至2023年12月31日,我们运营了七个战略位置的履约中心,包括位于北美的六个仓库和位于中国的一个仓库,总面积超过150万平方英尺。我们在南加州、印第安纳州、佐治亚州和加拿大安大略省设有 个区域仓库,以满足美国和加拿大的客户订单。我们在北美的仓库的地理位置 使我们能够在 两个工作日内覆盖大约96%的北美人口。 |
● | 与可靠的物流服务商合作。我们利用强大的运输框架,将国际空运和海运、国内跨路承运人和最后一英里的快递 连接到居民消费者,如美国邮政、Purolator、和UPS。 我们还与多个物流合作伙伴接洽并正在合作,以提供广泛的灵活交付选项 。 |
● | 虚拟 履行。我们将某些产品直接从符合我们质量履行标准的供应商和分销商那里发货给客户,而无需通过我们的仓库,这种做法我们称之为虚拟履行。充分利用虚拟履行来拓宽我们的产品种类,并避免SKU缺货时的销售损失。在美国 截至2023年12月31日的一年中,虚拟实施约占直销的8.4%。 |
我们的物流和履行工作注重可靠、高效和灵活的交付。
● | 可靠性。 我们有可靠的技术平台和订单流程来执行我们的操作。每个 订单在发货前至少经过两次验证。客户可以通过指向我们的电子邮件和/或我们的网站和移动应用程序的链接来跟踪其采购的发货状态。 我们的库存管理和跟踪还具有冗余功能,使每个设施(如有必要)都能满足我们的大部分直接订单。这种冗余可以让我们持续 完成大多数订单,尽管效率较低,只要一个仓库正常运行即可。 |
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● | 效率。 我们拥有精心设计、完全定制的仓储管理软件系统,所有仓库都采用该软件系统,对不同仓库位置的库存分类进行智能分类,以最大限度地提高物流效率。当我们从供应商那里订购产品时, 我们会跟踪商品的接收情况,并可以对库存进行“材料优化”,或将库存定向到特定的仓库,以匹配地理区域内的客户需求;收到采购订单后,我们会将订单与库存进行匹配,并将特定的 订单履行分配分配给一个或多个仓库进行处理。我们使用自动化仓库 订单履行系统,例如“货物到人”(GTP)拣货和“自主移动机器人”(AMR)机器人拣货,使我们的仓库员工能够高效地履行订单 。 |
● | 灵活性。 我们的客户可以从不同的发货日期选项中进行选择,我们的系统 将选择最经济的发货方式,从基本的陆运到加急的 隔夜发货,以履行我们的发货承诺。我们不断优化可用的 送货选项,以提升客户的购物体验。 |
客户 服务和支持
我们 以卓越的客户服务为原则打造了我们的品牌。我们在客户与我们接触的整个过程中,从购买到退货,提供高质量的客户服务和支持。
● | 客户 服务。我们的内部客户服务人员经过培训,能够尽快解决客户的问题 。我们目前在加利福尼亚州和德克萨斯州设有客户服务中心,专注于为北美买家提供服务。我们的客户服务代表可通过电话、实时聊天、聊天机器人或电子邮件 联系。我们还一直在人工智能和机器学习技术方面进行投资,例如ChatGPT,以增强我们的聊天机器人功能 并更好地为客户服务。 |
● | 市场 监控。当客户从我们的Marketplace卖家购买商品时,我们让他们确信 他们从我们的直销中获得了他们期望的相同级别的客户服务。考虑到这一点,我们密切关注我们的商城卖家的表现,以监控对Newegg Marketplace规则的遵守情况,拥有可靠的物流网络,为客户提供 优质的客户支持,按时发货,并及时回复客户查询 。我们对假冒产品采取零容忍政策,并在 制定规则,取缔涉嫌假冒或盗版产品,取消销售假冒或盗版产品的卖家资格。有关详细信息,请参阅“风险因素-与Newegg业务相关的风险 -如果我们或我们的市场卖家销售盗版、假冒、非法或”灰色市场“商品,我们的声誉和业务可能会受到损害 。” |
● | Newegg 市场保障服务。我们还为Marketplace订单提供特殊的客户服务计划-Newegg Marketplace 保证。在Newegg Marketplace保证下,如果Marketplace卖家 未能向客户赔偿损坏、有缺陷、未被 客户收到或与该卖家在我们平台上展示的产品有实质性差异的产品, 客户可以直接向我们提交索赔,并有资格获得从Newegg Marketplace卖家购买的任何产品的 购买价格的报销。 |
● | 退还 保单。我们的标准“免麻烦”退货政策通常允许我们直接销售和发货的大多数商品 在交货日期起30天内退货 以获得全额退款或更换。所有物品都免收进货费。 |
从客户服务的角度来看,除客户外,我们广义地定义我们的客户还包括我们从中赚取佣金的Marketplace卖家,以及我们第三方物流服务和其他辅助电子商务解决方案和服务的购买者。有关我们与这些客户接触的更多信息,请参阅“- Newegg生态系统-关键生态系统参与者以及我们如何为他们创造价值-市场销售商”和“-我们的商业模式-供应链第三方(3PL)服务”。
付款
我们 为我们的客户提供了从许多传统在线支付选项中进行选择的灵活性,以及深受我们的主要技术爱好者客户欢迎的某些替代支付解决方案。
● | B2C 支付选项。我们在我们的B2C平台上为客户提供各种主流的在线支付选择,包括信用卡、借记卡和预付礼品卡。我们为客户 提供使用Newegg Store Credit 卡在我们的平台上购买商品的机会,这是Newegg与美国消费金融服务公司Synchrony Financial合作推出的一种自有品牌信用卡。Newegg Store信用卡具有循环信贷 额度,并提供许多有吸引力的融资选项,我们相信这会提高客户忠诚度和购买频率,并导致销售额增加。我们还允许客户使用比特币、比特币现金和其他加密货币通过我们的第三方支付服务提供商BitPay在我们的平台上进行支付 ,BitPay会将所有交易 实时转换为美元并进行结算。在2020年末,我们开始提供“Pay in 4”付款 选项,允许客户在六周内分四次免息分期付款 。此付款选项通过Zip提供。我们还允许我们的客户通过确认按自己的进度付款,期限最长为24个月。 |
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● | B2B 支付选项。B2B客户可以在结账时付款或申请信用并通过上述在线支付选项或通过ACH、电汇或银行 支票按条款付款。我们还为商业和公共部门客户提供开放式账户。在大多数 案例中,我们向B2B客户授予的付款期限为30天。 |
销售 和市场营销
我们的整合营销框架代表了我们认为对我们平台的成功至关重要的核心能力。我们专注于通过各种线上和线下营销和品牌推广活动继续提升我们的品牌知名度,同时利用技术来推动可扩展性和可持续性,并最终实现 最佳投资回报和高效的流量和销售成本。
转诊
我们 从口碑推荐和积极的产品评论中受益匪浅,我们相信我们作为一站式技术商店的声誉已经带来了强大的口碑推广,尤其是在精通技术的人中。我们拥有高效的客户获取策略, 因为我们的大部分网络流量都是免费的。免费流量包括移动应用、电子邮件和短信、社交媒体、品牌提及、 评论和分享。付费流量包括联盟营销、赞助、影响力、联网电视和付费搜索。2023年,90%的流量是免费的,而付费流量只有10%。
在线营销
我们 通过通过子公司、搜索引擎、促销电子邮件、社交 媒体流量、针对性和个性化以及在线促销活动的定向营销, 在网上开展大部分营销工作。
● | 付费搜索引擎营销。搜索引擎营销是我们流量和客户获取的重要驱动力。在截至2023年12月31日的一年中,我们在付费搜索引擎营销上的支出约占我们总营销支出的57%,占Newegg网站总流量的5%,包括桌面、移动和应用程序流量。我们在搜索引擎网站上竞标特定的关键字和产品,如谷歌和微软必应,以在显示的结果中获得最佳可见性。我们广泛和不断发展的产品选择使我们能够利用大量的关键字,我们经常测试和衡量它们的有效性。我们还使用复杂的软件来战略性地管理我们的关键字和SKU级别的投标,以高效地最大限度地提高营销业绩。 |
● | 分支机构 市场营销。我们还参与关联营销计划,通过嵌入的 超链接将客户流量引导至我们的网站,从而向关联网站提供销售佣金。此类附属机构通常是向其 受众宣传零售商交易的交易网站。关联营销是我们的第二大付费营销渠道,在截至2023年12月31日的年度中约占我们总营销支出的32%。 |
● | 个性化的 电邮营销工作和客户重新定位。我们的个性化电子邮件营销工作 和客户重定目标策略基于客户的现场行为数据和购买历史数据。无论客户是在进行项目、寻求交易,还是只是在探索,我们都会根据客户的特定需求和兴趣定制针对性的电子邮件。 |
● | 其他 在线营销渠道。其他在线营销渠道包括出版商网站上基于点击的广告 、定向消息、电子邮件分发、高流量门户上的横幅广告 、通过主要社交媒体网站和我们自己的品牌门户进行的社交网络,以及我们网站上的现场促销和交叉销售机会。 |
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离线 市场营销
我们 还将营销资源用于各种线下形式,包括在现场活动中举办或展示,包括贸易展、会议 以及各种行业和消费者网络活动。
技术
我们的 技术系统是我们成功的关键组件,旨在提高效率和可扩展性。我们的研发团队 加上我们的专有技术基础设施以及在我们的平台上生成和收集的大量数据, 为我们的技术能力的持续改进创造了机会,增强了可靠性、可扩展性和灵活性。 我们的技术战略是根据需要开发我们自己的专有软件和来自第三方的许可技术,以便 简化和改善购物体验,并促进我们的履行、财务和客户服务运营。
IT 基础设施
我们 主要依靠我们内部开发的软件和系统来构建我们的技术平台,在较小程度上依赖第三方软件。我们的技术基础设施旨在实现可扩展性和可靠性,以支持业务增长。我们利用 由服务器组组成的高可用性集群,在 由于恶意攻击、系统错误或其他原因导致单点服务器故障的情况下,提供足够的冗余并保持持续服务。我们的高可用性数据系统的设计 是为了在主服务器遇到技术困难时,备份服务器立即连接到我们的网络。
我们 目前在加利福尼亚州工业城拥有一个公司所有的数据中心,并在洛杉矶、加利福尼亚州和新泽西州的设施中拥有三个代管数据中心,为我们的电子商务数据提供冗余。我们在数据中心维护着大约1,242台服务器和大约268台网络设备。我们的IT基础设施使我们能够支持每天9000多万的页面浏览量,并提供每天处理多达93万份订单的能力。我们的平台于2010年通过了PCI1级认证。
我们的 IT能力
● | 网站。 -我们的网站采用了主要基于Microsoft.NET平台的内部开发的专有技术。它提供产品描述、搜索和订购功能、 和产品评论。 |
● | 移动站点和应用程序。*客户在移动设备上的活动正在增长,我们正在大幅投资于移动技术,以增加对使用移动设备的客户的销售。我们的移动应用程序旨在为我们的客户创造便捷的购物体验,例如,使用户能够保存他们的个人资料和支付信息,以备将来购买。 |
● | 数据 和分析。从我们的运营中收集的所有数据,包括库存数据、行为和交易数据以及定价数据,都存储在我们的数据中心中。我们已部署了商业商业智能软件来分析这些数据并改善购物体验。我们将各种人工智能能力和深度学习技术应用于我们的平台 以提升购物体验。我们复杂的用户行为分析系统利用我们庞大的客户数据库来创建定制的产品推荐,使我们能够 高效地获取新客户并提高销售额。此外,我们还利用我们的人工智能能力 ,允许根据非结构化内容和 图片对不同产品进行类别提取,其结果已用于提供错误分类更正和站点 搜索相关性改进。 |
● | 库存 管理。我们的供应链管理系统包括价格优化、库存 平衡、库存预测等子系统。它实现了有效的销售预测和库存管理,从而提高了供应链的效率并帮助我们控制了成本。我们的库存可用性通过我们的技术平台进行协调。我们已添加了 功能,可在我们的履行中心的物品脱销时实时更新我们的平台。此功能可限制缺货的订单数量 ,使我们能够更好地管理陈旧的库存,并通过消除延交商品将客户的不满降至最低。 |
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● | 交易 管理。我们开发并部署了一个可扩展的后台平台,使我们能够 监控财务数据的交易和更改,并为我们的管理层提供 每日更新。我们利用专有和第三方应用程序接受和 验证采购订单,向供应商下达和跟踪订单,管理库存 并将其分配给采购订单,并确保将产品正确发货给客户。 |
● | 执行 管理。我们拥有用于我们的履行操作的软件,可以跟踪客户订单从 下单到打包和发货。我们安装了复杂的“挑光”输送系统和相关软件,并正在投资新的仓库机器人技术 。我们还开发了软件模块,可以高效地管理我们产品的分拣和挑选流程。我们的系统与我们的主要美国发货合作伙伴的系统相集成,以便于在发货后跟踪订单。 |
● | 反欺诈 监控。网络欺诈持续威胁着电子商务零售商的安全和可靠性 。我们与第三方供应商合作监控我们的网络安全设备,并保护我们的在线支付系统。我们已经开发了内部专有工具 来监控我们的在线流量是否存在可疑活动。根据我们对Tevora等组织和机构的信息保护和防欺诈标准的要求,我们的网站已获得了认证 。 |
研发团队
我们的全球研发团队专注于通过软件开发、算法设计和开发以及IT基础设施设计和维护进行创新。我们的研发人员不断升级我们的平台并测试新功能 以改善我们的客户体验。我们的研发团队还开发定制的专有系统,并聘请第三方解决方案来支持我们的特定客户、供应商和商店卖家的需求,包括处理我们平台上的繁忙流量, 并提供快速高效的履行服务以满足客户的期望。
安全 和隐私政策
我们 致力于保护所有Newegg平台的信息安全。我们使用各种技术来保护我们网络的完整性以及我们收集和存储的机密数据。关于我们的客户、卖家和供应商的机密信息 使用SSL加密软件进行加密和保护。此外,我们使用多层网络隔离和分层 级别的防火墙技术来防范对我们的网络、服务器和数据库的攻击或未经授权的访问。我们还继续 建立新的程序保障措施,作为我们全面隐私计划的一部分。我们在安全且上了锁的设施中运营,要求我们的所有员工 登记并佩戴有效的身份证。
我们 采用了详细的隐私政策,以通俗易懂的语言描述了我们的数据使用做法以及Newegg如何保护隐私, 包括其他Newegg用户可以访问这些信息的程度。我们要求用户在向我们的平台注册时确认并明确同意此政策。有关更多信息,请参阅“风险因素-与Newegg业务相关的风险-重大疏忽披露或泄露我们持有的机密或个人信息可能对我们的业务、声誉和运营结果造成损害 。”
知识产权
我们 依靠商标、商业秘密和其他知识产权法以及与我们的员工和供应商的保密协议来保护与我们的自有品牌产品相关的专有权利。 我们通过许可协议、保密程序、与第三方的保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制对我们知识产权的使用和分发。
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我们的 知识产权组合包括我们在业务中使用的网站的众多域名。我们已注册域名 名称Newegg.com、Newegg.ca和NeweggBusiness.com及其变体。我们的“Newegg”商标和徽标也已在美国、加拿大和中国(以及欧盟和巴西等其他地区)的相关当局注册 。 此外,我们还注册了Rosewill和ABS等自有品牌的商标和徽标。
除了保护我们的知识产权外,我们还致力于确保我们提供的产品(特别是我们的自有品牌产品)不会侵犯他人的知识产权。一般来说,我们与供应商的协议包含保护我们免受供应商潜在知识产权侵犯的条款,并在发生任何侵权行为时施加惩罚。如果我们意识到供应商侵犯了第三方的知识产权,我们保留 拒绝与供应商合作或终止与供应商关系的权利。
竞争
我们竞争的全球市场正在迅速发展,竞争激烈,我们面临着来自世界各地许多不同行业的广泛竞争对手。我们目前和潜在的竞争对手包括:(I)线上、线下和多渠道零售商,我们向客户提供和销售的产品的出版商、供应商、分销商、制造商和生产商;(Ii)提供辅助D2C平台服务和解决方案的公司,包括网站开发、广告、客户服务和支付处理;(Iii)为自己或第三方提供履约和物流服务的公司,无论是线上还是线下;以及(Iv)设计、制造、营销或销售消费电子产品、电信和电子设备的公司。
我们 认为我们市场上的主要竞争因素是:
● | 产品供应的广度和质量; |
● | 定价; |
● | 履行能力 ; |
● | 品牌的认知度和美誉度; |
● | 客户 服务; |
● | 能够更快地对不断变化的消费者偏好做出反应; |
● | 能够接触到更广泛的地理范围的客户;以及 |
● | 能够 更灵活地向特定的潜在客户进行营销。 |
我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户、更高的品牌认知度,以及对对我们各种业务至关重要的投入更好的控制。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款,采用更激进的定价,寻求限制我们获得供应的限制性分销协议,将消费者引导到他们自己的产品而不是我们的产品,锁定具有限制性条款的潜在客户,并将更多资源投入技术、基础设施、履行和营销。我们的每一项业务也受到快速变化和新商业模式的发展以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入的影响。 其他公司也可能进行业务合并或联盟,以加强其竞争地位。
我们的 主要市场在美国,我们在那里与零售商店和经销商竞争,包括百思买、 Costco和沃尔玛等超市、直接向最终用户销售的硬件和软件供应商、亚马逊等在线零售商以及其他营销人员和IT/CE产品经销商。
另见 “风险因素”标题下的项目3,副标题“我们的业务面临激烈的国内和国际竞争”。
季节性
我们的业务业绩受季节性波动的影响。年终假期期间,我们已经经历并预计将继续经历活动的增加。这些季节性影响导致任何财政年度不同季度的收入和支出存在差异,这意味着不应直接比较各个季度或用来预测年度财务业绩。这种年内需求的季节性波动符合零售和电子商务行业的历史经验,在今年第四个日历季度交易量有所增加。
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政府法规
我们 受美国联邦和州消费者保护法的约束,包括保护客户个人信息隐私的法律 以及禁止不公平和欺骗性交易行为的法规。其他现有和未来的法律涵盖用户隐私、间谍软件 和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信和信息安全等问题。
具体而言, 根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律法规,我们必须向消费者通知我们有关收集和使用个人信息以及与第三方共享个人信息的政策 ,并通知我们的数据处理做法发生了变化。在某些情况下,我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律,我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守多项要求,包括识别广告和促销电子邮件,确保主题行不具有欺骗性,让消费者有机会选择不再进一步通信,并在每封商业电子邮件中明确披露我们的 姓名和实际地址。隐私和数据安全事务的监管是一个不断发展的领域,新的法律和法规经常颁布。例如,加利福尼亚州颁布了一项立法,其中要求向加州消费者提供新的信息披露,并赋予这些消费者新的能力,以选择不出售某些个人信息,该立法于2020年1月1日生效 。此外,根据适用的联邦和州反不正当竞争法,包括加州消费者法律补救法案和美国联邦贸易委员会法规,我们必须准确识别产品供应,不在我们的平台上做出误导性声明,并在适当的时候使用限定披露。
关于财产所有权、销售和其他税收、拍卖、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和商业在线服务,也存在很大的不确定性。例如,多个州的税务机关目前正在审查对从事在线商务的公司的适当税收待遇,新的州税收法规可能会要求 我们缴纳额外的州销售税和所得税。此外,新的州立法可能还会让我们缴纳其他类型的税。新的法律或法规 适用于其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规,或者适用于互联网和商业在线服务的现有法律和法规 可能会对我们的业务造成重大的额外税收或监管 限制,或者可能需要改变我们的业务实践。这些债务或变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利的 影响。
我们的国际业务受到涉及关税和税收、广告 和营销实践、隐私、数据保护和信息安全以及消费者权利等主题的外国法律法规的约束,以及其他法律法规,包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供服务的限制,其中任何 限制可能因我们在外国国家和地区的业务或我们与这些外国国家和地区的消费者的接触而适用。例如,在加拿大,我们受制于劳工和就业法、管理广告、隐私和数据安全的法律、安全法规和其他法律,包括适用于在线零售商和/或 商品促销和销售以及商店和仓库设施运营的消费者保护法规。我们监测这些法律、法规、 条约和协议的变化,并相信我们实质上遵守了适用的法律。
C. | 组织结构 |
有关我们重要子公司的列表,请参阅 附件8.1。
46
D. | 财产、 厂房和设备 |
我们的 设施
截至2023年12月31日 ,我们租赁了以下主要设施:
使用说明 | 近似 正方形镜头 | 地理 位置 | 租约 到期 | ||||
企业办公设施 | 44,440 | 北美 | 2025年1月31日至2025年12月31日 | ||||
公司办公设施 | 19,817 | 中国 | 2025年3月26日至8月31日 | ||||
公司办公设施 | 8,146 | 台湾 | 至2024年4月30日 | ||||
履行和仓库 操作 | 1,414,478 | 北美 | 2024年5月31日至2034年9月30日 |
截至2023年12月31日,Newegg拥有以下主要设施:
使用说明 | 近似值 广场上的镜头 | 地理 位置 | ||||
公司办公设施 | 81,796 | 北美 | ||||
公司办公设施 | 391,367 | 中国 | ||||
公司办公设施 | 50,674 | 台湾 | ||||
租赁仓库设施 | 109,469 | 中国 |
我们的公司总部位于加利福尼亚州工业城。 2023年6月,我们在加利福尼亚州钻石酒吧购买了一栋租户占用的办公楼,我们打算从2024年下半年开始将其用作我们的新总部。我们还在整个北美地区(主要是在美国的加利福尼亚州、印第安纳州和佐治亚州以及加拿大的多伦多)租赁更多的公司办公设施以及履行和仓储业务。在北美以外,我们还主要在中国和台湾地区拥有或租赁公司办公设施。我们在上海拥有仓库设施,中国,目前 出租给第三方租户。我们的亚洲总部设在上海。我们还根据需要定期评估我们的设施需求 ,并相信我们现有的和计划中的设施至少在未来12个月内将足以满足我们的需求。
项目 4A。未解决的员工意见
没有。
项目 5.经营和财务回顾及展望
您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含受已知和未知风险和不确定性影响的前瞻性陈述 。由于多种因素,实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同,包括本年度报告“风险因素”和“关于前瞻性陈述的披露”部分以及本年度报告其他部分所阐述的因素。我们 已根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表。
概述
Newegg 是北美领先的专注于技术的电子商务公司,根据网络零售商的数据,根据2023年4月估计1690万的网站访问量,Newegg 被评为电子产品 产品类别中最大的在线市场。穿过Newegg.com、我们的旗舰零售网站和其他在线平台,我们将我们的全球客户基础连接到广泛且不断增加的技术产品 产品和大量的品牌、卖家、供应商、制造商、分销商和第三方服务提供商。
Newegg总部位于加利福尼亚州,业务遍及全球。凭借我们广泛的配送和仓储网络以及我们的供应商和销售商的全球足迹,我们能够向20多个国家和地区的客户提供来自40多个国家和地区的商品,并以多种语言提供客户服务。
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新浪的商业模式
GMV 是我们净销售额的主要驱动力,因为我们大部分净销售额来自在我们的在线平台上交易的GMV,即扣除取消和退货的净额。我们将GMV定义为在我们的网站和第三方市场平台上直接销售给客户和由我们的Marketplace卖家通过Newegg Marketplace销售的产品的总美元价值,扣除退货、折扣、税收和取消。 GMV还包括通过我们的NPS为我们的第三方物流、SBN、SLS、人员和媒体广告服务 以及我们的亚洲子公司的销售收取的服务费。我们的GMV和净销售额主要来自以下来源:
● | 直接销售 ,我们控制来自供应商的库存,并在我们的平台或某些其他第三方平台上直接向我们的客户销售商品。我们的直接销售收入 包括我们在Newegg平台上直接向客户销售产品所产生的净销售额(包括我们批量销售库存并大多以折扣销售的批发), 我们从供应商采购的产品通过第三方网站的销售,运费收入 来自我们为直接销售给客户的货物的交付收取的费用。 |
● | 新市场 ,第三方卖家通过我们的Newegg Marketplace销售产品, 我们在净销售额中确认此类第三方卖家的佣金和服务费。 公布的佣金费率是基于交易GMV的百分比,不包括所收取的运费。佣金费率从8%到15%不等,具体取决于 产品类别。我们将Newegg Marketplace产生的净销售额称为Marketplace 收入。 |
● | Newegg 合作伙伴服务(NPS),我们主要通过向供应商合作伙伴、商城卖家和各种类型的客户和企业(包括第三方物流和其他物流服务、广告服务、和在线营销服务。 我们将这种净销售额称为服务收入。 |
影响新蛋经营业绩的因素
我们的 财务状况和经营业绩已经并将继续受到许多重要因素的影响,其中包括 :
新蛋 扩大客户群并提高其参与度的能力
我们 监控以下关键运营指标,以评估我们的用户流量和客户群的参与度。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
关键 运营指标: | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
活跃客户数量(1) | 250万 | 270万 | 350万 | |||||||||
重复购买 费率(2) | 29.2 | % | 31.3 | % | 31.9 | % | ||||||
平均订单值(3) | $ | 379 | $ | 411 | $ | 442 |
注:
1. | 截至给定日期的活跃客户 是根据在相关12个月测算期内在我们的平台上至少购买了一笔交易的唯一客户ID计算的。 |
2. | 通过在相关12个月测算期内在Newegg平台上至少购买两次的客户百分比来衡量 。 |
3. | 通过将销售额除以相关12个月测算期内的交易数量来计算 。 |
我们 使用上述运营指标来衡量客户对我们平台的总体参与度。由于经济趋势、新产品发布、我们面临的竞争水平以及客户的购买模式等因素,我们的运营指标会因时间而异。活跃客户数量、重复购买率和平均订单价值是衡量我们客户群规模和参与度的指标。
48
Newegg 产品组合
我们 提供来自众多品牌和卖家的各种技术产品。截至2023年12月31日,我们提供了超过1,595个类别的约620万个 SKU。我们的在线平台上提供各种类型、品牌和价位的产品。我们 相信,我们的在线平台吸引客户主要是因为我们提供的产品的广度和深度,这是我们提高销售额和推动长期盈利能力的关键 组件。
我们的 运营结果受我们的商品组合影响,因为不同类别、品牌和价位的产品都有一系列 利润率和盈利情况。例如,我们占有较低市场份额并努力以高于市场的速度加速增长的类别可能提供相对较低的利润率。由于多种因素的组合,我们的商品组合可能会随着时间的推移而发生变化,包括消费者的需求和偏好、平均售价、我们维持和扩大供应商关系的能力、我们预测市场趋势的能力以及我们的营销和促销努力。我们不断监测我们产品的GMV和利润率组合,并寻求提高利润率状况具有吸引力的类别和品牌的GMV和净销售额的百分比。
Newegg Marketplace成功
我们长期战略的一个关键组成部分是我们的Newegg Marketplace的成功,我们认为这是未来盈利增长的重要驱动力。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我们的Newegg Marketplace产生的GMV分别为369.7、5.522亿和742.4,000,000美元,分别占我们总GMV的约20.4%、25.1%和24.5%。在同一时期,我们的Newegg Marketplace产生的净销售额分别为3,230万美元、4,700万美元和6,350万美元,分别占我们总净销售额的2.2%、2.7%和2.7%。截至2023年12月31日的一年,我们的Marketplace业务的GMV和净销售额较前几年有所下降,这主要是由于消费者需求的减少,但部分原因是由于质量控制和防欺诈举措以及旨在简化我们的Marketplace目录的类别整合举措,Marketplace的卖家和SKU数量同比大幅减少。
我们的 运营结果一直并将继续受到直销和Marketplace之间GMV组合随时间的变化的影响。 这主要是由于收入确认的差异-我们按毛数确认直销收入,而我们按净额确认Newegg Marketplace收入。有关详细信息,请参阅“-运营结果的关键组成部分” 。因此,对于相同的GMV金额,直接销售比Marketplace产生更多的净销售额,因此,Marketplace的GMV贡献作为总GMV的一部分增加 将对我们的净销售额产生负面影响。
Newegg预测消费者需求和偏好的能力
北美和全球的 IT/CE电子商务市场具有快速发展的技术、快速变化的消费者需求和偏好 、频繁发布新产品以及引入最新的行业标准和实践等特点。我们必须有效地 应对这些变化,以保持竞争力。我们可能难以预测消费者的需求和偏好,并且 在线平台上提供的商品可能不被市场接受,或者可能过时或不经济。我们无法适应这些 发展,可能导致库存过多或不足,或无法吸引新客户并留住现有客户,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
新蛋 以优惠条件从主要供应商采购产品的能力
截至2023年12月31日,我们提供了来自全球至少325家供应商的超过103,000个直销SKU。我们与全球许多最大的科技产品品牌和分销商保持着广泛的、长期的互惠互利的关系。但是, 我们与此类供应商签订的合同或安排通常不保证商品的供应,也不规定继续 特定定价或其他做法。我们的供应商可能不会继续按当前条款或根本不向我们出售库存,而且,如果条款更改,我们可能无法以类似或更好的条款建立新的供应关系。
49
我们 与其他零售商和直销商竞争,从产品制造商和分销商那里获得有利的产品分配和供应商激励计划。我们的一些竞争对手可能与 我们的供应商就某些产品达成独家或优惠的分销安排,这将使我们无法完全或部分获得这些产品以及营销和促销资源。此外,某些 在我们的在线平台上提供产品的供应商也直接向客户销售其产品。如果我们无法发展 和维持与供应商的关系,使我们能够以优惠条件获得足够数量的理想商品, 我们的经营业绩可能会受到不利影响。
细分市场 信息
我们的 首席运营决策者(即首席执行官)审查综合呈列的财务信息,并附上 按国家或地区分列的收入分类信息,以分配资源和评估财务业绩 。没有分部经理对合并单位级别以下的级别或组件的运营、经营成果和计划负责 。根据会计准则编纂("ASC") 280 "分部报告"确立的定性和定量标准,我们认为自己在一个可报告分部内经营。
A. | 经营业绩 |
运营结果的关键 组件
净销售额
我们的 净销售额包括直销收入、市场收入和服务收入。有关这些净销售额来源的更多信息,请参阅"—Newegg's Business Model"。
我们的 净销售额是根据历史经验估算的预期折扣、退货、折让、销售税和信用卡退款后的净销售额。我们还提供客户促销计划,我们根据根据历史经验估计的预期 兑换率将其记录为销售额减少。
下表以绝对金额和占总净销售额的百分比列出了所示期间 的净销售额的组成部分。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(在 百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
净销售额 | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||||||||
直销收入 | $ | 1,396.6 | 93.3 | $ | 1,607.0 | 93.4 | $ | 2,243.4 | 94.4 | |||||||||||||||
市场收入 | 32.3 | 2.2 | 47.0 | 2.7 | 63.5 | 2.7 | ||||||||||||||||||
服务收入 | 68.1 | 4.5 | 66.3 | 3.9 | 69.3 | 2.9 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 1,497.0 | 100.0 | $ | 1,720.3 | 100.0 | $ | 2,376.2 | 100.0 |
销售成本
我们销售成本中最大的组成部分是我们直接销售给客户的商品的购买价格。销售成本还包括 (I)与我们的服务收入相关的成本,其中包括人事费用和与我们的第三方物流服务相关的其他成本;(Ii)入站和出站运费成本;以及(Iii)与翻新、缓慢移动和 陈旧库存相关的库存注销,以及与报告日期仍有库存相关的供应商激励调整。
销售成本 由我们根据供应商激励计划或VIP获得的付款部分抵消,例如购买回扣、供应商为宣传其产品向我们提供的营销发展资金、与供应商共同资助的合作营销计划,以及用于抵消制造商建议零售价下调的价格保护 退款。这些贵宾有时与我们的采购量或销售量挂钩,代表供应商产品销售价格的间接或有效降低。因此,我们将这些计划付款视为销售成本的降低。
50
下表以绝对值和净销售额占总净销售额的百分比列出了我们销售成本的组成部分。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(在 百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
销售成本 | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||||||||
售出商品的采购价格 由我们直接 | $ | 1,227.5 | 92.3 | $ | 1,405.0 | 93.4 | $ | 1,916.3 | 93.5 | |||||||||||||||
与市场相关的成本& 服务收入 | 50.9 | 3.8 | 49.4 | 3.3 | 59.6 | 2.9 | ||||||||||||||||||
运费和出境运费 | 48.1 | 3.6 | 49.2 | 3.3 | 64.5 | 3.1 | ||||||||||||||||||
库存减记 | 5.0 | 0.4 | 6.0 | 0.4 | 8.2 | 0.4 | ||||||||||||||||||
添加到(release of)库存储备 | (2.1 | ) | (0.1 | ) | (6.0 | ) | (0.4 | ) | 1.6 | 0.1 | ||||||||||||||
总计 | $ | 1,329.4 | 100.0 | $ | 1,503.6 | 100.0 | $ | 2,050.2 | 100.0 |
销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)中最大的组成部分是工资和其他补偿费用 ,包括与雇用我们的员工有关的费用,以及满足我们在季节性订单高峰期的客户服务和履行等方面的需求的临时人员。
其他 SG&A费用的重要组成部分包括广告和营销费用、商户加工费、折旧和摊销、 租金费用、仓库成本、办公费用、专业费用和其他一般公司成本。
下表以绝对金额和占净销售额的百分比列出了我们的SG&A费用构成 所示期间。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(在 百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
销售, 一般及行政开支 | 金额 | % | 金额 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
工资和其他补偿 成本 | $ | 121.8 | 51.0 | $ | 134.5 | 50.5 | $ | 126.6 | 43.3 | |||||||||||||||
商户加工费 | 35.3 | 14.8 | 42.7 | 16.0 | 59.3 | 20.3 | ||||||||||||||||||
广告和营销 | 12.7 | 5.3 | 14.7 | 5.5 | 32.8 | 11.2 | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 | 13.4 | 5.6 | 11.0 | 4.1 | 11.1 | 3.8 | ||||||||||||||||||
其他 | 55.4 | 23.3 | 63.3 | 23.9 | 62.7 | 21.4 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 238.6 | 100.0 | $ | 266.2 | 100.0 | $ | 292.5 | 100.0 |
51
运营结果
下表以绝对金额和占净销售额的百分比汇总了我们的综合运营结果 。不应依赖对业务历史结果的逐期比较来预测未来的业绩。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(在 中 百万,百分比和每股净收益除外) | ||||||||||||||||||||||||
金额 | 共%
个 净销售额 | 金额 | 共%
个 净销售额 | 金额 | % 净销售额的 | |||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 1,497.0 | 100.0 | $ | 1,720.3 | 100.0 | $ | 2,376.2 | 100.0 | |||||||||||||||
销售成本 | 1,329.4 | 88.8 | 1,503.6 | 87.4 | 2,050.2 | 86.3 | ||||||||||||||||||
毛利 | 167.6 | 11.2 | 216.7 | 12.6 | 326.0 | 13.7 | ||||||||||||||||||
销售、一般和管理费用(1) | 238.6 | 15.9 | 266.2 | 15.5 | 292.5 | 12.3 | ||||||||||||||||||
营业收入 (亏损) | (71.0 | ) | (4.7 | ) | (49.5 | ) | (2.9 | ) | 33.5 | 1.4 | ||||||||||||||
利息收入 | 2.3 | 0.2 | 1.2 | 0.1 | 1.1 | 0.0 | ||||||||||||||||||
利息 费用 | (2.5 | ) | (0.2 | ) | (0.7 | ) | (0.0 | ) | (0.6 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||
其他 净收入 | 2.6 | 0.2 | 5.2 | 0.2 | 1.8 | 0.1 | ||||||||||||||||||
损害 权益法投资 | — | — | (2.3 | ) | (0.1 | ) | — | — | ||||||||||||||||
权益法投资亏损 | — | — | — | — | (7.4 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||
出售投资收益 | 6.8 | 0.5 | 1.7 | 0.1 | — | — | ||||||||||||||||||
出售子公司收益 | — | — | — | — | 2.0 | 0.1 | ||||||||||||||||||
权证负债的公允价值变动 | 0.1 | 0.0 | 1.1 | 0.1 | 0.1 | 0.0 | ||||||||||||||||||
扣除所得税准备前的收入 (亏损) | (61.7 | ) | (4.0 | ) | (43.3 | ) | (2.5 | ) | 30.5 | 1.3 | ||||||||||||||
所得税准备金 (受益) | (2.7 | ) | (0.2 | ) | 14.1 | 0.8 | (5.8 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | (59.0 | ) | (3.8 | ) | $ | (57.4 | ) | (3.3 | ) | $ | 36.3 | 1.5 | |||||||||||
每股净收益(亏损),基本 | $ | (0.16 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | 0.10 | ||||||||||||||||
每股净收益(亏损),稀释后 | $ | (0.16 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | 0.08 | ||||||||||||||||
加权 用于计算每股金额的已发行普通股平均数,基本 | 378.6 | 373.1 | 366.7 | |||||||||||||||||||||
加权 用于计算每股金额的已发行普通股平均数,稀释后 | 378.6 | 373.1 | 432.2 |
注:
(1) | 包括 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,基于股票的薪酬支出分别为3370万美元、3390万美元和630万美元 。 |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净销售额
与上年同期相比,截至2023年12月31日止年度的净销售额下降13.0%,由2022年的17.203亿美元 降至2023年的14.97亿美元,这主要是由于我们的直销和市场业务的销售总额分别从截至2022年12月31日的15.48亿美元和552.2亿美元下降至截至2023年12月31日的年度的13.444亿美元和369.7亿美元 。
GMV的下降主要是由于消费者在经济不明朗的情况下在科技产品上的保守支出,以及由于消费者减少其可自由支配的支出而导致的通胀环境。此外,消费者在疫情期间购买技术产品,以及更长的预期产品寿命,延长了升级周期。因此,与去年同期相比,客户对技术产品的需求 有所下降。
52
销售成本和毛利
截至2023年12月31日的年度,我们的销售成本较上年同期下降11.6%,从2022年的15.036亿美元降至2023年的13.294亿美元,总体反映了我们净销售额的下降。同期,我们的毛利润从截至2022年12月31日的216.7亿美元下降到截至2023年12月31日的167.6亿美元,降幅为22.7%。
我们的利润率从截至2022年12月31日的12.6%降至截至2023年12月31日的年度的11.2%,这主要是由于消费者在显卡、台式机和笔记本电脑等特定产品上的可自由支配支出减少导致消费者需求大幅下降。为了保持竞争力,我们在2023年实施了积极的促销活动,导致利润率下降 。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
于截至2023年12月31日止年度,SG&A开支由截至2022年12月31日止年度的266.2百万元减至238.6百万元,主要原因是(I)工资及其他补偿成本减少1,270万元,(Ii)商户付款费用因销售而异减少740万元,及(Iii)营销开支减少200万元。
利息 收支
利息 收入来自(I)我们对附属公司的贷款;以及(Ii)投资于货币市场账户或存单的现金。 有关我们对附属公司的贷款的详细信息,请参阅“关联方交易”。利息支出是指我们因借款而收取的利息,包括定期贷款、信用额度和资本租赁。
截至2023年12月31日的年度,利息收入从截至2022年12月31日的120万美元增至230万美元。
截至2023年12月31日的年度,利息支出从截至2022年12月31日的70万美元增加到250万美元。
其他 净收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们分别录得净收入260万美元和520万美元。截至2023年12月31日的年度,其他收入(净额)主要包括德克萨斯州的销售税退税90万美元、物业租金收入110万美元、销售税折扣收入30万美元和外汇收益30万美元。截至2022年12月31日的年度,其他收入净额主要包括来自德克萨斯州的120万美元的销售税退税、140万美元的物业租金收入、40万美元的销售税优惠收入、90万美元的外汇收益和130万美元的其他杂项收入。
权益法投资减值
在截至2022年12月31日的年度内,我们对Mountain Capital Fund L.P.(“Mountain Capital”)的投资减值了230万美元的权益法投资。山本资本于2023年全面解散。详情见合并财务报表附注6 。
出售投资收益
在截至2023年12月31日的一年中,我们 以1410万美元的价格出售了我们在Bitmain Technologies Holding Company的60%的投资,并以170万美元的价格出售了我们在Bitdeer Technologies 控股公司的所有投资。该公司出售投资的总收益为680万美元。有关进一步信息,请参阅合并财务报表附注6。
在截至2022年12月31日的一年中,我们以540万美元的价格出售了我们在Bitmain Technologies Holding Company的25%的投资,并从出售投资中获得了170万美元的收益。
53
权证负债的公允价值变动
认股权证按公允价值重新计量,公允价值变动计入每个报告期的收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我们分别录得认股权证负债的公允价值变动收益为10万美元和110万美元。
所得税准备金 (受益于)
截至2023年12月31日的年度,我们的所得税收益为270万美元,而截至2022年12月31日的年度拨备为1410万美元。我们所得税拨备的减少主要是由于记录了270万美元的税务审计结算和2023年加拿大净营业亏损结转280万美元,以及2022年1750万美元的估值拨备。
净收入/(损失)
截至2023年12月31日的年度,我们录得净亏损5900万美元,而2022年同期为5740万美元。净收益的下降主要是由于我们的净销售额和毛利率下降所致。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净销售额
与上年同期相比,截至2022年12月31日止年度的净销售额下降27.6%,由2021年的23.762亿美元 降至2022年的17.203亿美元,这主要是由于我们的直销和市场业务的销售总额分别从截至2021年12月31日的21.959亿美元和742.4亿美元下降至截至2022年12月31日的年度的15.448亿美元和552.2亿美元 。
GMV下降主要是由于消费者在经济不明朗的情况下在科技产品上的支出出现下降趋势,以及由于消费者减少了可自由支配的支出而引发对经济衰退的担忧。此外,消费者最近在疫情期间购买的技术产品,以及更长的预期产品寿命,延长了升级周期。因此,与去年同期相比,客户对技术产品的需求大幅下降。
销售成本和毛利
截至2022年12月31日的年度,我们的销售成本与上年同期相比下降了26.7%,从2021年的20.502亿美元降至2022年的15.036亿美元,这总体上反映了我们净销售额的下降。同期,我们的毛利润从截至2021年12月31日的326.0亿美元下降到截至2022年12月31日的216.7亿美元,降幅为33.5%。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的利润率从13.7%降至12.6%,这主要是由于消费者在显卡、硬盘和固态硬盘等特定产品上的可自由支配支出减少,导致2022年库存过剩,导致消费者需求大幅下降。我们在2022年实施了积极的促销活动以 移动库存,导致利润率大幅下降。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
截至2022年12月31日的年度,SG&A费用由截至2021年12月31日的292.5,000,000美元减少至266.2,000,000美元,这主要是由于(I)商户支付费用减少1,660万美元(视销售情况而定)和(Ii) 营销费用减少1,810万美元,但主要由于股票薪酬增加2,760万美元和人员支出减少1,980万美元,工资和其他薪酬成本增加了780万美元,部分抵消了这一影响。
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利息 收支
利息 收入来自(I)我们对附属公司的贷款;以及(Ii)投资于货币市场账户或存单的现金。 有关我们对附属公司的贷款的详细信息,请参阅“关联方交易”。利息支出是指我们因借款而收取的利息,包括定期贷款、信用额度和资本租赁。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,利息收入分别保持在120万美元和110万美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,利息支出分别保持在70万美元和60万美元。
其他 净收入
在截至2022年和2021年12月31日的年度,我们分别录得净收入520万美元和180万美元。截至2022年12月31日的年度,其他收入净额主要包括来自德克萨斯州的120万美元的销售税退税、140万美元的物业租金收入、40万美元的销售税优惠收入、90万美元的外汇收益和130万美元的其他杂项收入。截至2021年12月31日的年度,其他收入净额主要包括德克萨斯州的销售税退税130万美元,与美国库存损失相关的保险收入约100万美元,物业租金收入160万美元,销售税折扣收入40万美元,以及其他杂项收入80万美元,这些收入被330万美元的汇兑损失部分抵消。
权益法投资减值
截至2022年12月31日的年度,我们在Mountain Capital的投资减值了230万美元的权益法投资。有关进一步资料,见综合财务报表附注6。
出售投资收益
在截至2022年12月31日的一年中,我们以540万美元的价格出售了我们在Bitmain Technologies Holding Company的25%的投资,并从出售投资中获得了170万美元的收益。有关进一步资料,见综合财务报表附注6。
权证负债的公允价值变动
认股权证 按公允价值重新计量,公允价值变动计入各报告期的收益。于截至2022年及2021年12月31日止年度,我们分别录得认股权证负债公允价值变动收益110万美元及10万美元。
所得税准备金 (受益于)
截至2022年12月31日的财年,我们的所得税拨备为1410万美元,而截至2021年12月31日的财年,我们的所得税拨备为580万美元。所得税拨备的增加主要是由于计入了1,750万美元的估值免税额。
净收入/(损失)
在截至2022年12月31日的年度中,我们在2022年录得净亏损5740万美元,而2021年同期净收益为3630万美元 。净收益的下降主要是由于我们的净销售额和毛利率下降所致。
非公认会计准则 财务指标
我们 已将GMV和调整后的EBITDA(非公认会计准则财务指标)包括在本年度报告中。我们认为,这些是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和作出有关资本分配的战略决策的关键指标。
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GMV
GMV 是指在我们的网站和第三方市场平台上直接销售给客户和由我们的Marketplace卖家通过Newegg Marketplace销售的产品的总美元价值,扣除退货、折扣、税款和取消。GMV还包括通过我们的NPS提供3PL、SBN、人员配备和媒体广告服务以及我们亚洲子公司的销售所收取的服务费 。 它帮助我们评估和分析收入变化,如果与净销售额和其他GAAP财务指标一起审查,它可以为评估我们当前的业绩和评估我们未来的业绩提供更多信息。请参阅“-Newegg的商业模式。”
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
净销售额 | $ | 1,497.0 | $ | 1,720.3 | $ | 2,376.2 | ||||||
调整: | ||||||||||||
GMV-市场 | 369.7 | 552.2 | 742.4 | |||||||||
市场委员会 | (33.6 | ) | (49.6 | ) | (67.0 | ) | ||||||
递延收入 | (5.4 | ) | (9.3 | ) | (8.3 | ) | ||||||
其他 | (15.2 | ) | (17.5 | ) | (14.9 | ) | ||||||
GMV | $ | 1,812.5 | $ | 2,196.1 | $ | 3,028.4 |
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项财务措施,包括从EBITDA中剔除各种一次性、不定期和非经常性项目。我们 认为,在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用有助于在期间与期间 的基础上进行经营业绩比较,并排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。因此,我们认为,调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息,有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
调整后的 EBITDA作为一种分析工具有局限性,您不应孤立地考虑它或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代 。这些局限性包括:
● | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换,调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求; |
● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
● | 调整后的EBITDA没有考虑基于股票的薪酬的潜在稀释影响; |
● | 调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付;以及 |
● | 其他 公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA, 这降低了其作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑,包括各种现金流指标、营业利润和我们的其他GAAP结果。
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下表反映了所示每个期间的净利润(亏损)与调整后EBITDA的对账。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
净收益 (亏损) | $ | (59.0 | ) | $ | (57.4 | ) | $ | 36.3 | ||||
调整: | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | 33.7 | 33.9 | 6.3 | |||||||||
利息支出(收入),净额 | 0.2 | (0.5 | ) | (0.5 | ) | |||||||
所得税(福利)拨备 | (2.7 | ) | 14.1 | (5.8 | ) | |||||||
折旧及摊销 | 13.4 | 11.0 | 10.8 | |||||||||
权益法投资减值准备 | — | 2.3 | — | |||||||||
权益法投资损失 | — | — | 7.4 | |||||||||
出售投资的收益 | (6.8 | ) | (1.7 | ) | — | |||||||
出售附属公司的收益 | — | — | (2.0 | ) | ||||||||
变革中的收益 以认购证负债的公允价值计算 | (0.1 | ) | (1.1 | ) | (0.1 | ) | ||||||
调整后的EBITDA | $ | (21.3 | ) | $ | 0.6 | $ | 52.4 |
B. | 流动性 与资本资源 |
现金流和营运资金
我们 历来通过现有营运资金、信贷安排、银行贷款、投资活动回报、 和股权融资为我们的运营提供资金。有关我们从金融机构获得的信贷额度和长期债务的更多信息,请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注8和9。
我们的现金和现金等价物主要由现金存单、存单和货币市场账户组成。现金等价物 均为高流动性投资,原始到期日为三个月或更短。来自支付处理商的应收款项 也被视为现金等价物,因为它们都是短期的,流动性很高,通常在 三个工作日内转换为现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,被归类为现金和现金等价物的支付处理商欠我们的金额分别为1290万美元和1300万美元。我们预计,我们现有的现金和运营产生的资金,加上定期从我们现有的信贷额度中提取的资金,将足以满足我们的营运资金需求 和从本年度报告提交之日起至少12个月的预期资本支出。我们的现金和现金等价物 主要以美元计价。
从历史上看,由于假日季节,我们在第四季度的销售额会更高。由于预期会有如此高的销售额,我们通常会在第三季度末开始增加库存水平。这样的库存积累可能要求我们在这些期间花费现金的速度快于我们的运营产生的现金。 此外,由于这种库存积累和第四季度更快的库存周转,我们的应付账款通常在年底处于最高水平,而第一、第二和第三季度的销售额较低。我们还不时投资于一次性资本支出,例如在2023年6月购买我们在加利福尼亚州钻石酒吧的新办公楼,总价为2320万美元。
我们 打算从经营活动产生的现金、我们现有信贷安排的借款、融资活动筹集的资金和投资活动的回报为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。然而,我们未来的资本要求可能与现在计划或预期的有很大不同。我们经营计划的变化、低于预期的净销售额、费用增加或其他事件,包括“风险因素”中描述的情况,可能会导致我们在未来寻求额外的债务或股权融资。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可以寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。融资可能无法以可接受的条款及时获得,甚至根本无法获得, 如果我们在需要时未能筹集到足够的资本,可能会对我们的增长计划以及我们的财务状况和运营结果产生负面影响 。发行额外的股权证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。 债务的产生将把用于营运资本和资本支出的现金转移到偿还债务义务,并可能导致 限制我们的运营和向股东支付股息的能力的运营和财务契约。如果我们无法 获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响。
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历史现金流
下表列出了我们精选的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合现金流数据。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
汇总 合并现金流数据: | (单位:百万) | |||||||||||
由 经营活动提供(用于)的净现金 | $ | (3.8 | ) | $ | 20.5 | $ | (53.3 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (14.3 | ) | (3.8 | ) | (13.8 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 1.6 | 1.5 | 12.7 | |||||||||
外币对现金、现金等价物和受限现金的影响 | (0.5 | ) | 1.0 | 1.0 | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | (17.0 | ) | 19.2 | (53.4 | ) | |||||||
年初的现金、现金等价物和受限现金 | 123.5 | 104.3 | 157.7 | |||||||||
年终现金、现金等价物和受限现金 | $ | 106.5 | $ | 123.5 | $ | 104.3 |
操作 活动
截至2023年12月31日的年度,经营活动中使用的净现金为380万美元 。该期间的净亏损为5900万美元。非现金支出的调整主要包括:(I)与财产和设备相关的1340万美元的折旧和摊销;(Ii)340万美元的陈旧和过剩库存准备金;(Iii)3370万美元的基于股票的薪酬,部分被(A)680万美元的出售投资收益和(B)70万美元的递延所得税所抵消。经营资产和负债的变化 是由以下原因提供的现金:(1)存货减少1,680万美元;(2)预付支出减少360万美元;(3)其他资产减少710万美元;(4)应收账款减少280万美元,由(A)递延收入减少550万美元;(C)应计负债和其他负债减少1,210万美元; 和(D)应付帐款减少90万美元。
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为2050万美元。该期间的净亏损为5740万美元。非现金支出的调整主要包括:(1)与财产和设备有关的1,100万美元折旧和摊销 ;(2)陈旧和过剩库存准备950万美元;(3)基于股票的补偿3390万美元;(4)权益法投资减值损失230万美元;(V)递延所得税1,250万美元,并由(A)出售投资收益170万美元及(B)认股权证负债公允价值变动110万美元部分抵销。营业资产和负债的变动为1 020万美元的现金,由以下方面提供:(1)存货减少7,880万美元;(2)预付费用减少90万美元;(3)其他资产减少1,000万美元,由(A)应收账款增加2,200万美元,(B)应付账款减少1,410万美元;(C)应计负债和其他负债减少3,440万美元;(D)递延收入减少890万美元。
截至2021年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为5330万美元。该季度的净收入为3,630万美元。非现金支出的调整主要包括(I)与财产和设备相关的1,080万美元折旧和摊销 ;(Ii)830万美元的陈旧和过剩库存准备金;(Iii)630万美元的股票薪酬 ;(Iv)740万美元的权益法投资损失;以及1,270万美元的递延所得税 部分抵消。经营资产和负债的变化是用于(1)库存增加7,080万美元;(2)其他资产增加5,090万美元;(3)应付账款减少2,010万美元;(4)递延收入减少740万美元;(5)预付费用增加220万美元,由(A)应计负债和其他负债增加4,150万美元部分抵消;和(B)应收账款减少80万美元。
投资 活动
截至2023年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为1,430万美元,这主要是由于 为购买物业和设备而支付的3,030万美元,并被出售投资所得的收益 1,580万美元部分抵销。
截至2022年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为380万美元,这主要是由于为购买物业和设备而支付的920万美元,并被出售投资所得的收益 540万美元部分抵消。
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截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为1,380万美元,这主要归因于为购买物业和设备而支付的 款项。
为 活动提供资金
截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为160万美元,主要是由于(I)信贷额度下借款6,650万美元;及(Ii)行使股票期权所得款项120万美元,但由(A)偿还信贷额度6,510万美元及(B)支付与股票薪酬有关的雇员税款80万美元部分抵销。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为150万美元,这主要是由于(I)在4620万美元的信贷额度下的借款 ;以及(Ii)行使股票期权的收益290万美元,由 (A)偿还4570万美元的信贷额度;以及(B)支付与股票薪酬相关的员工税150万美元部分抵消。
截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为1,270万美元,这主要是由于(I)从共同控制资产交易收到的现金 为1,140万美元;以及(Ii)信贷额度下的借款为80万美元。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买物业和设备以及改善租赁。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我们的资本支出分别为3030万美元、920万美元、 和1380万美元。我们2023年资本支出的增长主要是由于购买了我们位于加利福尼亚州钻石酒吧的新办公楼,总购买价为2320万美元。
信贷 协议
我们 于2021年8月与几家融资机构签订了信贷协议,这些机构提供了高达1亿美元的循环信贷安排,到期日为2024年8月20日。在2023年8月20日之前,并受某些条款和 条件的限制,信贷协议中定义的最高循环预付款可以增加到150.0至100万美元。循环信贷安排包括3,000万美元的信用证升华,可用于签发备用和贸易信用证 ,以及2,000万美元的Swingline贷款升华。2023年4月,我们修改了信贷协议,将信贷协议下某些贷款的基准利率从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR。一般而言,此信贷额度的垫款将按信贷协议中定义的SOFR期限利率加适用保证金计息,只要提供了可确定且不违法的SOFR参考利率或SOFR期限,或替代基本利率(定义为(A)当日有效的基本利率,(B)该日生效的隔夜银行融资利率加0.50%的总和),或(C)每日SOFR利率加1.0%)加适用保证金。对于定期SOFR利率贷款,我们可以选择一个或三个月的利息 期。定期SOFR贷款的利息应在选定的利息期结束时支付。备用基本利率贷款的利息 按月支付。如果长期SOFR利率永久或无限期终止,则基准SOFR利率将被替换。如果基准替换为每日简单SOFR,则所有利息将按月支付 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该信用额度下没有未偿还余额。
信用额度由我们的某些美国子公司担保,并以我们的某些资产作抵押。此类资产包括贷款协议中规定的所有应收账款、设备和固定装置、一般无形资产、存货、附属股票、证券、投资财产和财务资产、合同权利和分类帐表。为维持贷款协议下的资金可用性,我们将按季度支付贷款未使用金额的0.15%的未使用承诺费。信贷安排 包含惯例契约,包括限制或限制我们产生资本支出和租赁付款、进行某些投资和达成某些关联方交易的能力的契约。信贷安排还要求我们保持一定的最低财务比率,并与金融机构保持运营银行关系。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们遵守了与信用额度相关的所有契约。
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C. | 研发、专利和许可证等。 |
见“技术”和“知识产权”小标题下的项目4.B。
D. | 趋势 信息 |
除本年度报告披露的 以外,我们不知道本财年有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估算 |
我们的 合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、净销售额、成本和支出报告金额的估计和假设,以及或有资产和负债的披露以及其他相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种 假设,这些假设的结果构成了对我们的资产和负债的 账面价值作出判断的基础,而这些价值从其他来源看起来并不明显。在许多情况下,我们可以合理地使用不同的会计估计。实际结果可能与这些估计不同,我们在实际金额已知期间的结果中包括对估计的任何修订 。
我们 相信下述关键会计政策会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。因此,我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的历史综合财务状况和运营结果是最关键的:
从供应商获得的奖励
我们 参与各种供应商激励计划,包括但不限于基于购买的批量折扣、基于销售的 批量激励、营销发展基金(包括某些合作广告)和价格保护协议。供应商 奖励可能包括估计值,并根据供应商激励协议的条款进行计算,其中可能包括非标准的 合同条款。供应商奖励在合并运营报表中确认为营销和促销费用的抵销 ,前提是它们代表特定、 递增和可识别的供应商报销我们所产生的广告费用。超出此类成本和所有其他供应商激励计划的报销将计入销售成本的降低,或者如果在报告日期相关产品库存仍在手中,则在合并资产负债表中减少库存 。
所得税 税
公司须缴纳美国联邦和州所得税,以及外国司法管辖区的税款。根据 ASC主题740,公司使用资产负债法进行所得税会计处理。根据资产和负债法, 递延税项是根据财务报表与资产和负债的税基之间的暂时差异确定的, 使用在税基差异预期会逆转的年度内预期生效的税率。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法 变现时, 会根据递延所得税资产确定估值拨备。
在评估递延税项资产的变现能力时,本公司会考虑多项因素,包括与营业净亏损及税项抵免结转有关的因素,包括暂时差额及未来应课税收入的冲销。本公司亦会考虑当前经济环境所带来的不确定性,以及该不确定性对本公司在评估估值拨备需求时所考虑的各种因素的影响。
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公司仅在税务机关根据该职位的技术优势进行审查后,才确认税务状况更有可能维持的情况下, 公司才能从不确定的税务状况中确认税务利益。公司将已确认的税收优惠 作为在与税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 进行计量。如果公司确定税务状况不再符合"很可能"的阈值,则公司会转回先前确认的税务优惠。本公司在所得税费用中计提与未确认税务优惠有关的利息和罚款。
和我们普通股股票的估值
向员工、顾问和董事作出的所有基于股票的支付奖励(包括员工股票期权和受限制股票)的 的报酬费用的计量和确认是基于奖励日期的估计公允价值。最终预期归属的奖励价值 在 综合经营报表的必要服务期内以直线法确认为开支。
有关基于股票的薪酬的详细讨论,请参见合并财务报表附注14。
最近 会计声明
有关 最近会计公告的详细讨论,请参见Newegg Commerce, Inc.的合并财务报表附注3。包括在本年度报告的其他地方。
项目 6.董事、高级管理层和员工
A. | 董事 和高级管理层 |
以下是关于我们的董事、高管和其他关键员工的信息。
管理
下文载列截至本年报日期有关董事、行政人员及其他主要雇员的资料。
名称* | 年龄 | 职位 | ||
志涛 他 | 42 | 董事长 和董事 | ||
弗雷德 张发兴 | 67 | 副董事长兼董事 | ||
英美 杨 | 53 | 董事 | ||
富亚 (弗兰克)郑 | 57 | 独立 董事 | ||
格雷戈里 摩尔 | 74 | 独立 董事 | ||
POI (Paul)Wu | 53 | 独立 董事 | ||
理查德 Weil | 55 | 独立 董事 | ||
周星驰 周 | 58 | 首席执行官 | ||
罗伯特·张 | 56 | 首席财务官 | ||
杰米·斯潘诺斯 | 46 | 首席运营官 | ||
Montaque 住宅 | 43 | 首席信息安全官 | ||
迈克尔·陈 | 39 | 首席法务官 | ||
克里斯蒂娜·程 | 56 | 主管 会计官 |
* | 除以下另有说明的 外,我们董事和高管的营业地址 是美国加州工业城罗兰街17560号,邮编:91748。 |
61
何志涛先生。何先生自2016年10月起担任本公司董事董事,并自2018年3月起担任董事会主席(2020-2021年短暂中断除外)。自2017年3月以来,他一直是新浪公司的董事员工。何先生于2020年4月至2020年8月担任联洛智能有限公司首席执行官。何志涛先生也是新浪母公司、中国上市公司杭州联洛的董事会主席。何先生成功带领杭州联洛在中国A股市场上市 (股票代码:002280)。被《胡润百富榜》评为《80后十佳企业家》,被《证券时报》评为《上市公司十佳创业领袖》。在他的带领下,杭州联洛集团已进军智能硬件领域,包括收购Newegg,投资美国虚拟现实(“VR”)设备制造商Aveant和硬件公司Razer,以及与Razer在中国推广全球最大的VR操作系统OSVR。这项投资 计划让杭州联洛成为了一个“软硬件+平台+渠道”的闭环。何先生现任杭州联洛、北京数字电网科技有限公司、深圳爱联洛投资有限公司、杭州联洛控股有限公司、沈阳智通融网络科技有限公司董事会成员。何先生毕业于北京邮电大学,获硕士学位。何先生于2007年创立了杭州联洛,当时的名称是北京数码电网科技有限公司。
张发兴先生(或张发德先生)。张先生目前担任本公司董事会副主席,并由少数股东代表委任 为董事会成员,作为少数股东代表根据本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 有权委任的董事会成员之一。从2019年9月至今,他一直是新浪公司S董事会的成员。2005年6月至2018年8月,他曾是新浪董事的董事;2017年至2018年,他是新浪公司S董事会薪酬委员会的成员。在2005年10月至2008年8月、2013年1月至2015年1月、2019年10月至2020年3月期间,常先生兼任新鸿基股份有限公司首席执行官S。
杨颖梅女士。杨女士自2020年4月起担任本公司董事董事,并自2018年7月起担任新浪董事董事。 杨女士于2018年3月至2021年5月担任联洛智能有限公司临时首席财务官。此外,她还在2018年2月至2020年9月期间担任杭州联洛信息技术有限公司副总裁。2015年1月至2018年2月,杨女士任杭州联洛首席财务官兼副总裁。2013年2月至2015年1月,杨女士担任杭州联洛前身北京数字地平线科技有限公司的首席财务官兼董事会秘书。
郑福亚(Frank)先生。郑志刚于2020年4月被任命为董事的独立董事。郑先生在企业财务和投资管理方面拥有丰富的经验。自2020年8月起担任小赢科技首席财务官。于2017年9月至2020年3月,任中国领先的工业气体供应商盈德气体集团公司(“盈德气体”)的顾问。 2009年9月至2017年9月,郑先生是盈德气体的独立董事董事。从2018年2月到2019年5月,郑 先生也是中国缓存国际控股有限公司的独立董事。2008年1月至2012年11月,郑先生担任纳斯达克集团有限公司首席财务官,该公司提供定制模块设计解决方案,并在中国制造电子产品。在2005年1月至2012年11月期间,郑志刚也是该公司的董事用户。在此之前,郑志刚在纳斯达克上市公司艺龙旅行社担任总裁副总裁,负责艺龙公司S旅行社的整体运营。艺龙旅行社是中国领先的在线旅游服务公司之一。郑先生于1994年获得纽约市立大学会计专业工商管理学士学位。
格雷戈里·摩尔先生。Moore先生自2021年5月以来一直是我们的董事会成员,并由少数族裔代表任命为董事会成员,根据我们修订和重新修订的组织结构备忘录和章程,少数族裔代表有权任命董事会成员之一。摩尔自2011年7月以来一直担任新鸿基股份有限公司S董事会成员。 摩尔先生此前担任过百胜餐饮集团的高级副总裁兼财务总监!直到他于2005年退休。好吃!Brands是塔可钟、肯德基和必胜客的全球母公司。在成为百胜之前!品牌总监,穆尔先生是百胜副董事长总裁 兼总审计长!品牌。在此之前,他在百事可乐公司任职,担任副总裁、塔可贝尔公司财务总监和百事可乐国际公司葡萄酒和烈性酒国际公司财务总监。在加入百事可乐之前,他是Arthur Young&Company纽约办事处和康涅狄格州斯坦福德办事处的审计经理。摩尔先生还担任德州路德豪斯公司(纳斯达克代码:TXRH)董事会主席。摩尔先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和圣约翰斯大学的工商管理硕士学位。
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坡(保罗)吴先生。Mr.Wu自2021年5月以来一直是我们的董事会成员,并自2020年2月以来一直是新创股份有限公司S董事会的成员 。Mr.Wu是联网汽车服务供应商Carota的创始人兼首席执行官。Mr.Wu也是MOX移动加速器的联合创始人。他之前曾担任移动内容提供商Pocketnet Tech的首席执行官,还曾在联发科、鸿海富士康科技集团和香港和记黄埔的TOM集团担任过各种职务。Mr.Wu在台湾大学农业经济系获得学士学位,并在荷兰鹿特丹RSM商学院获得工商管理硕士学位。
理查德·韦尔先生。Richard Weil先生自2024年4月以来一直是我们的董事会成员,并由少数族裔代表 任命为董事会成员,作为少数族裔代表根据我们修订的 和重新制定的组织章程细则有权任命的董事会成员之一。Weil先生是CarbonCapture Inc.的财务副总裁,该公司是一家开发、制造和部署直接空气捕获设备来脱碳大气的公司。韦尔也是威尔逊风投公司的联合创始人兼管理董事,这是一家早期风险基金,投资于扎根于生物、化学、材料科学、材料科学和数据科学的硬科学公司。他是一位经验丰富的金融和运营专业人士,具有初创企业成长、融资和重组、银行业务和管理咨询方面的背景。Richard曾担任初创公司的首席财务官或类似的高管职位,这些公司经营的行业包括近场通信硬件和软件、视频游戏商务、付费搜索广告、零售金融服务和电力传输。韦尔先生在2008年底至2011年担任当代艺术博物馆(MOCA)首席财务官,在此期间,他对博物馆的运营和人员进行了戏剧性的重组。2005年,他将自己的出版公司出售给LexisNexis。 在东海银行欧洲(现为三菱UFJ的一部分),Richard开发创新的新金融产品,并就风险管理和衍生产品定价为客户提供建议。在加入东海之前,他是MAC集团的战略顾问。理查德于1990年以优异成绩毕业于哥伦比亚大学学院,持有CFA执照。
周先生。周先生是Newegg的全球首席执行官。他确定了公司的战略方向,并与Newegg的高管密切合作,在整个组织内保持一致的执行力。周先生的领导带领Newegg 度过了公司最具变革性的几年。2006年至2008年,他首先担任新鸿基北美业务总裁副总裁,之后调至上海,负责监督新鸿基的S中国业务以及新鸿基子公司OZZO物流,后者为总部位于中国的其他电子商务公司提供第三方物流支持。2011年,周永明离开新创,成为德国最大的时尚和生活方式产品在线零售商奥托集团的中国子公司中国集团的首席执行官。在担任这一职务期间, 他帮助公司将业务范围扩展到欧洲以外的地区和亚洲的关键地区。2015年,他被任命为海尔副总裁总裁 总部设在青岛的全球家电和消费电子产品制造商中国,中国。在2019年重新加入Newegg Inc.后, 周先生进行了彻底的改革,以定位公司在快速扩张的电子商务领域继续取得成功。因此,Newegg 仍然是领先的科技电子商务公司之一,在消费者销售方面拥有强大的市场份额,并为公司的供应商合作伙伴、Marketplace卖家和第三方客户提供不断增长的服务组合 。周先生拥有托莱多大学电气和电子工程学士学位,以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。
罗伯特·张先生。张先生是Newegg的首席财务官。在这一职位上,他负责监督公司财务业绩的方方面面,包括预测、评估和报告。张先生在Newegg Inc.服务了20多年,担任过与财务相关的各种职位,最初于1999年加入,后来于2015年被任命为首席财务官。在加入Newegg Inc.之前,张先生在台湾YFY造纸厂担任了五年的运营分析师。张先生拥有苏州大学经济学学士学位和拉凡纳大学金融硕士学位。
杰米·斯潘诺斯先生。斯潘诺斯是Newegg的全球首席运营官。在这一职位上,他负责Newegg业务的战略方向和发展,以及执行公司的长期目标。斯潘诺斯还负责Newegg媒体服务,这是一个独立的Newegg业务部门,为其他电子商务公司提供品牌营销服务。在2018年加入Newegg Inc.之前,斯潘诺斯先生于2017年至2018年在FTD.com担任北美履行和物流部门的高级副总裁,负责FTD.com和子品牌在所有直运和内部配送中心的所有运营。在加入FTD.com之前,斯潘诺斯先生花了五年时间负责卡夫亨氏公司的分销,管理着公司遍布所有分销地点的强大的第三方物流和卡夫亨氏员工网络。在担任该职务期间,他还发挥了重要作用,为优化公司仓储基础设施提供了战略和执行方向,进而统一了与大量公司合并和资产剥离相关的几种分销合作伙伴模式。他在广泛的业务职能部门拥有20多年的独特经验,这使斯潘诺斯先生有资格继续扩大Newegg的卓越运营,对Newegg的客户和依赖Newegg媒体服务的许多企业产生积极影响。
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侯先生。侯先生自2022年12月以来一直担任Newegg的首席信息安全官。在这一职位上,侯先生在识别和缓解网络威胁、制定安全政策和程序以及确保遵守行业法规和标准方面拥有广泛的监督。他还与其他高管和部门密切合作,将安全集成到组织运营的所有方面。2016年1月至2022年11月,他担任我们的首席技术官 ,并于2016年1月至2021年5月担任Newegg Inc.的首席技术官。在他之前担任首席技术官期间,他 负责Newegg购物体验的所有技术方面,包括网站、移动应用程序和其他接触点,包括 短信和电子邮件互动。侯先生的全球技术团队设计、开发和部署支撑网站设计、客户服务、Newegg‘s Marketplace、资源规划、物流和库存管理的技术。侯先生指导下的技术开发融入了数据科学、机器学习和人工智能,通过 搜索个性化和产品推荐来增强购物体验,以及阻止欺诈活动和消除Newegg‘s Marketplace上的假冒产品 的保障措施。在担任首席技术官之前,侯先生曾在新创担任过多个技术职位,包括 解决方案架构师、董事技术战略和首席架构工程师。侯先生拥有上海同济大学分析化学理学硕士学位。
Michael Chen先生。Mr.Chen自2022年10月以来一直担任新浪首席法务官。他的职责涉及Newegg法律和公司事务的所有方面,包括证券、公司治理、商业交易、雇佣、 诉讼、知识产权和数据隐私。此外,Mr.Chen还负责新浪的风险管理 项目。Mr.Chen有十多年的法律经验,为上市公司和私营公司提供各种公司事务的咨询。 在加入新创之前,Mr.Chen在2017年5月至2022年10月期间担任Emerald Holding,Inc.(纽约证券交易所代码:EEX)的内部法律顾问,该公司是一家在纽约证券交易所上市的展览和现场活动行业公司。在加入Emerald Holding,Inc.之前,他曾在纽约和香港的顶级国际律师事务所担任律师,专门从事证券和资本市场交易。Mr.Chen拥有西北大学普利兹克法学院法学博士学位和加州大学伯克利分校国际政治经济学学士学位。
Ching女士自2022年9月以来一直担任Newegg的首席会计官。2013年至2022年,程女士在瑞士领先的国防制造公司Kriss USA Inc.担任北美和亚洲地区首席财务官。自2004年至2013年,程女士担任董事会计高级会计,负责监督会计部门。2001年至2004年,她 担任GVison USA Inc.的会计经理,GVison USA Inc.是台湾制造公司GVison USA Inc.的美国分公司,专门生产向百思买供应的液晶显示器(LCD)。她拥有亚利桑那州凤凰城大学会计学学士学位。
B. | 补偿 |
2023年董事及行政人员的薪酬
截至2023年12月31日止年度,董事作为一个整体的累计现金薪酬约为100万美元,其中不到10万美元与行使股票期权的收益有关。员工董事在担任董事期间未获得任何 报酬。非雇员董事有权获得担任董事的报酬,并可能 获得期权授予或限制性股票单位。
截至2023年12月31日的年度,我们高管作为一个整体的累计现金薪酬约为540万美元,其中约230万美元与2023年7月和2024年2月支付的2023年奖金有关。此外,高管还行使了截至2023年12月31日的年度的股票期权和限制性股票单位,共获得170万美元的收益。除根据相关法律要求外,我们没有单独为我们的 高管预留任何养老金、退休或其他福利。
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在截至2023年12月31日的一年中,我们首席执行官的累计现金薪酬约为260万美元,其中160万美元 用于2023年7月和2024年2月支付的2023年奖金。此外,于本年度内,周先生行使限制性股票 单位,总收益为110万美元。
可自由支配奖金和利润分享计划
Newegg的首席执行官和其他高管 有资格参加公司的年度酌情奖金计划和利润分享计划。根据可自由支配的奖金计划,高管有资格获得基于公司和个人业绩的年度现金奖金,由薪酬委员会酌情确定,目标奖金金额从基本工资的5%到2023年计划基本工资的30%不等。根据年度利润分享计划,首席执行官和其他高管有权获得年度现金奖金,由薪酬委员会根据公司当年的GMV和调整后的EBITDA酌情确定,奖金支出 根据GMV业绩加权70%,根据计划年度调整EBITDA业绩加权30%。利润分享计划下的奖金奖励起始值为基本工资的30%(CEO为60%),以达到业绩门槛水平为基础,并可根据业绩高于门槛水平而增加 。可自由支配奖金计划和利润分享计划的支付取决于高管在支付奖金之日之前一直受雇于公司。
股票 期权计划
Newegg 2005年奖励计划
2005年9月,Newegg 2005年奖励计划获得批准,随后于2008年1月、2009年10月、2011年12月和2015年9月进行了修订。根据Newegg 2005年激励奖励计划,我们可以根据我们的普通股向员工、董事和顾问授予股权激励奖励 。我们的董事会委员会决定股权奖励的资格、类型、授予时间表、 和授予股权奖励的行使价格。根据Newegg 2005年奖励计划,在资本变动或类似交易的情况下,经作出某些调整后,我们最多可发行82,952,149股普通股。我们从这个授权的 股票池发行新的普通股,以解决基于股票的薪酬奖励。根据该计划授予的期权的行权价不得低于我们普通股截至授予日的公允价值。期权通常在四年内授予,并且通常可在授予日期后的十年内行使,除非授予持有人在授予期权时拥有代表Newegg或任何子公司所有股票类别投票权超过10%的股票 ,在这种情况下, 期权的期限不应超过授予日期起计五年。2015年9月,对Newegg 2005激励奖励计划进行了修改, 允许在最初采用该计划十周年后再颁发奖励。
2021年股权激励计划
2021年11月,Newegg 2021年股权激励计划获批,其中7,374,900股普通股预留用于发行。2021年11月,根据2021年股权激励计划预留的所有股票均以 形式的限制性股票单位奖励授予我们的高管和关键员工。这些赠款在四年内归属,其中25%在授予一年的周年时归属,其余的在接下来的三年内按月归属,这样它们将在四年后完全归属。其中一半,即3,687,450个单位,授予了首席执行官周永明。我们的其他高管总共收到了68万个RSU。其余的3,007,450个RSU被授予或保留给252名其他关键员工或预期的新员工。
2022年7月,董事会批准了2021年计划的修正案,将最高股份池从7,374,900股增加到16,374,900股。在2022年8月,5,560,780个业绩归属限制性股票单位(“PRSU”)被授予行政长官周炳泉,在四个业绩期间进行归属。每个PRSU的归属基于与赠款协议中定义的预算GMV挂钩的财务业绩。PRSU的归属在每一个四年履约期结束时确定。薪酬委员会可根据实际结果从零到100%不等,绩效目标可由薪酬委员会随时调整 自行决定。
此外,于2022年9月和10月加入本公司的两名高管共获得225,000个RSU。
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与高管签订的协议
根据我们与我们每位高管(不包括我们的首席执行官)签订的标准雇佣协议, 每位此类高管的聘用期限为三年,此后以一年为增量续期。我们或每位此类高管可随时以任何理由终止聘用,不论是否发出通知,不论是否有任何理由,均可由我们或每一位该等主管终止聘用。如果高管被我们无故解雇或被高管有充分理由解雇,则高管有权 获得12个月基本工资的遣散费和按比例计算的奖金。如果这样的解雇还伴随着控制权的变更,则遣散费金额将增加到24个月基本工资和高管目标奖金的200%。 协议还包含惯常的保密、非征求和发明转让条款。
2021年11月19日,我们与我们的首席执行官周永明签订了雇佣协议。我们或周先生可随时以任何理由(不论是否发出通知,不论是否有理由)终止雇佣关系。根据协议条款,周永明的基本年薪保证为110万美元,目标奖金为基本工资的160%至200%。雇佣协议为期四年,并保证周先生在整个任期内将获得基本工资部分,即使他在任期内被解雇,除非他因某种原因被解雇。如果我们 无故或周先生有充分理由而终止聘用周先生,则周先生有权获得12个月基本工资的遣散费和相当于终止时前三年平均年度花红的奖金 (这笔遣散费是在剩余任期内剩余的保证基本工资之外的)。此外,所有未完成且将于其离职后一年内归属的未归属股权激励奖励,如其被吾等无故终止或由 周先生以充分理由终止,将受到加速归属的约束。如果在Newegg控制权变更的情况下发生无故或有充分理由的终止,则 遣散费增加到24个月基本工资(而不是12个月),所有在其终止时尚未支付的未归属股权激励奖励(不仅仅是在一年内归属的)将受到加速归属的约束。协议 还包含惯常的保密、非征求和发明转让条款。
C. | 董事会的做法 |
董事会
我们的 董事会目前有七名董事。我们的任何董事都没有与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利 。
董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票,但董事在任何此类合同或交易中的权益的性质应由其在审议时或之前披露,并就该事项投票 。向董事发出的一般通知或披露,或载于董事或其任何委员会的会议纪要或书面决议中有关董事利益性质的一般通知或披露,即属充分披露,而在该 一般通知发出后,并无必要就任何特定交易发出特别通知。董事会员在提出动议时可计入 法定人数,该动议涉及他或她将与本公司订立的任何合约或安排,或他或她与本公司有利害关系,并可就该动议进行表决。董事没有会员资格。此外,除非我们在股东大会上明确规定,否则董事不具备持股资格。
纳斯达克上市规则一般要求发行人的董事会中必须有独立董事的过半数成员。 然而,纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们目前有大多数独立董事在我们的董事会任职,但未来可能会依赖这一“母国做法”例外。Gregory Moore先生、Richard Weil先生、Poi(Paul)Wu先生和Fuya(Frank)郑先生是我们的独立董事。
我们 没有首席独立董事,因为我们认为鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会 自由发表意见。
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在遵守适用法律和纳斯达克上市规则的情况下,我们的 经修订及重新修订的组织章程细则规定,数码电网及其联属公司及我们的传统股东分别拥有与投票权成比例的投票权,而担任“少数股东代表”的张华德先生有权指定 本公司董事会的被提名人。
数字电网已提名何志涛先生、杨颖梅女士、吴培(Paul)先生和郑福亚(Frank)先生担任董事。张华德先生已 提名张华德先生、格雷戈里·摩尔先生和理查德·韦尔先生担任董事。
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事有义务诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最佳利益。我们的董事 也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能。 在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须监督公司,包括我们遵守我们修订和重新修订的组织章程和章程的情况。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括,除其他外:
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 授权 向宗教、慈善、公共或其他机构、俱乐部、基金或协会支付被认为适宜的捐款; |
● | 行使公司借款权力,将公司财产抵押; |
● | 代表公司签立支票、本票和其他流通票据; |
● | 维护或登记公司的抵押、抵押或其他产权负担的登记册。 |
董事和高级管理人员责任限制
英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
根据我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则,我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人所有 费用,包括法律费用,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和因 他们是或因他们作为我们的董事高级管理人员或清算人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序而合理产生的金额。为有权获得赔偿,此等人士必须以诚实及善意行事,以期达致本公司的最佳利益,而就刑事诉讼而言,他们必须没有合理的 因由相信其行为属违法。
我们 已与董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在法律允许的最大程度上赔偿这些 个人因他们与我们的关系而可能承担的某些责任。
鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此根据美国法律是不可执行的。
参与某些法律诉讼
2020年8月6日,杭州联洛和何志涛先生收到中国证券监督管理委员会(“证监会”)的调查通知,称其涉嫌违反杭州联洛信息披露的法律法规。杭州联洛集团是一家在深圳证券交易所上市的中国公司,通过全资子公司数字电网持有Newegg的多数股权。何先生是杭州联洛的董事长兼首席执行官。何先生曾任联洛智能有限公司(合并前新微的前身公司)的前董事长及前首席执行官,现任本公司董事会主席 。
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2020年10月19日,杭州联洛公告称,已收到中国证监会浙江监管局的行政处罚通知书,其中规定(I)杭州联洛受到警告,并将被要求改正其违法行为,并处以人民币30万元罚款;(Ii)何志涛先生收到警告,并被要求支付人民币40万元罚款。
此外,数字电网持有的我们普通股的股份已质押给中国银行有限公司浙江分公司作为抵押品 ,以支持中国银行向杭州联洛提供的营运资金贷款和信用证。这笔贷款由杭州联洛的子公司北京数字电网科技有限公司和何志涛先生共同担保。截至2023年3月31日,这些贷款的本金总额为人民币1.5亿元人民币,外加美元贷款6650万美元。2020年5月,中国银行在杭州市中国中级人民法院对杭州联洛、数字电网、北京数字电网科技有限公司和何志涛先生提起多起诉讼,指控杭州联洛逾期未偿还贷款 ,违反贷款协议。法院在最终的、不可上诉的判决中裁定这些贷款违约。 2022年12月19日,数字电网、中国银行、新科和杭州联洛签订了一项补充协议(《补充协议》),就暂时取消中国银行对新科普通股的留置权的程序达成一致,以使 他们能够出售和使用收益偿还中国银行。这样出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 。
此外,2023年4月11日,杭州联洛 公告称,工商银行(“工商银行”)向杭州市中级人民法院提起了中国对杭州联洛的诉讼,指控杭州联洛在到期时未能偿还工商银行向杭州联洛提供的三笔单独贷款,违反了相关贷款协议。截至2023年12月31日,这些贷款的估计欠款总额约为人民币4.85亿元,其中包括利息、费用、费用和罚款。杭州联洛没有将其拥有的任何普通股或数字电网作为支持工商银行贷款的抵押品。据杭州联洛2024年2月26日披露,法院已在判决书中裁定,杭州联洛拖欠工行其中一笔贷款3.32亿元人民币(含利息)。
截至本公告日期,据我们所知,杭州联洛并未出售任何与偿还中国银行或中国工商银行贷款有关的普通股。
据我们所知,除本文所披露的情况外,我们没有任何董事或高管在刑事诉讼中被定罪, 排除交通违法或类似的轻罪,或在过去 十年中参与任何司法或行政诉讼,导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止 受联邦或州证券法约束的活动,或任何违反联邦或州证券或商品法的裁决。禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈的任何法律或法规,或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织实施的任何纪律处分或命令的任何法律或法规,但未经批准或和解而被驳回的事项除外。
董事和高管的条款
我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止,除非董事是由董事会任命的,在这种情况下,董事的任期直到下一届年度股东大会,届时董事有资格连任。 我们的所有高管均由董事会任命,并由董事会酌情决定。
资格
目前没有董事的持股资格,尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格 。
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董事会委员会
目前,董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。 每个委员会的成员和职能如下。
审计委员会
我们的审计委员会目前由Gregory Moore先生、Poi(Paul)Wu先生和Fuya(Frank)郑先生组成。摩尔先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定穆尔先生、Mr.Wu先生及郑先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及交易所法令第10A-3条的“独立性”要求。本公司董事会还认定,摩尔先生具有美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格,或具有纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有审计和非审计服务,允许由独立审计师执行; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监控 遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查充分性 以及我们适当合规程序的有效性。 |
薪酬委员会
我们的 薪酬委员会目前由Gregory Moore先生、Poi(Paul)Wu先生和Fuya(Frank)郑先生组成。Mr.Wu是我们薪酬委员会的主任委员。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查 并向董事会建议我们最高管理层的总薪酬方案 ; |
● | 批准 并监督除最高级别的高管外的所有高管的薪酬方案; |
● | 审查 并向董事会建议我们董事的薪酬; |
● | 定期审查并批准任何长期激励性薪酬或股权计划; |
● | 在考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | 根据需要审查 所有其他薪酬和福利计划。 |
提名 和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会目前由Gregory Moore先生、Poi(Paul)Wu先生和Fuya(Frank)郑先生组成。 郑先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其 委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 确定 并推荐本公司董事会的选举或连任或任命候选人以填补任何空缺; |
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● | 根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,与我们的董事会每年审查其目前的组成; |
● | 确定 并向我们的董事会推荐哪些董事担任董事会委员会的成员和主席 ; |
● | 审查我们的公司治理原则,并视情况定期向董事会通报任何重大事态发展;以及 |
● | 审查关联人交易以及审查、批准和批准关联人交易的政策和程序。 |
D. | 员工 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别雇用了932名和1,355名全职员工。我们员工数量的减少主要是由于为应对宏观经济状况的变化和消费者对我们产品的需求的变化而采取的劳动力优化措施。下表按职能和地区列出了截至2023年12月31日我们全职 员工的详细信息。
部门 | 数数 | |||
客户服务 | 54 | |||
金融 | 58 | |||
预防欺诈 | 22 | |||
人力资源 | 17 | |||
内部审计 | 4 | |||
它 | 347 | |||
法律 | 6 | |||
物流 | 232 | |||
运营 | 27 | |||
销售及市场推广 | 165 | |||
总计 | 932 |
位置 | 数数 | |||
中国 | 296 | |||
台湾 | 46 | |||
美国 | 574 | |||
加拿大 | 16 | |||
总计 | 932 |
在假期期间,我们历来都会增加临时工,以增加全职劳动力。我们相信我们与员工有着良好的工作关系,并且我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E. | 共享 所有权 |
有关我们董事和高级管理人员的股份所有权的信息,请参阅“大股东”标题下的项目7。
F. | 披露登记人追回错误判给的赔偿的行动 |
没有。
第 项7.大股东和关联交易
A. | 重大 股东 |
下表列出了截至2024年3月31日,根据《交易法》规则13d-3的规定,我们普通股的受益所有权的相关信息:
● | 我们的每一位董事和高管; |
● | 作为一个整体,我们所有的董事和高管;以及 |
● | 我们已知的每个股东或股东集团实益拥有我们 普通股的5%以上。 |
受益 所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外,并受适用的社区财产法的约束,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人的持股百分比时,每名该等人士持有的可于2024年3月31日起计60天内可行使或可转换的普通股、认股权证、限制性股票单位或可转换证券均视为已发行普通股。
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下表中标题为“实益拥有的普通股百分比”的 所有权信息基于截至2024年3月31日的381,766,825股已发行普通股。
受益人的姓名和地址: | 普通股数量:
有益的 拥有 | 百分比: 普通股 有益的 拥有 | ||||||
5%或更大的股东 | ||||||||
芝桃河(1) | 233,993,977 | 59.6 | % | |||||
弗雷德·张(2) | 131,383,686 | 33.7 | % | |||||
执行干事和董事 | ||||||||
周星驰(3) | 10,152,771 | 2.6 | % | |||||
罗伯特·张(3) | 1,385,126 | * | ||||||
杰米·斯潘诺斯(3) | 3,664,570 | * | ||||||
蒙塔克豪斯(3) | 1,801,180 | * | ||||||
迈克尔·陈(4) | 47,828 | * | ||||||
陈冯富珍(4) | 33,234 | * | ||||||
弗雷德·张(2) | 131,383,686 | 33.7 | % | |||||
郑福雅 | — | * | ||||||
格雷戈里·摩尔 | — | * | ||||||
芝桃河(1) | 233,993,977 | 59.6 | % | |||||
杨英梅(5) | 877,402 | * | ||||||
POI(Paul)Wu | — | * | ||||||
理查德·韦尔 | — | * | ||||||
全体董事和高级管理人员(12人) | 383,339,774 | 92.2 | % |
* | 不到总流通股的1% |
(1) | 包括(I)数字电网拥有的222,821,592股普通股,(Ii)473,388股普通股和认股权证 ,以每股17.60美元的行使价购买杭州联洛拥有的125,000股普通股 ,(Iii)超级有限银河控股有限公司拥有的58,937股普通股及(Iv)何志涛先生持有的10,515,060股普通股的既有购股权,行使价为每股0.55美元 。所有这些人都是相互关联的,由何志涛先生 控制。根据杭州联洛于2024年3月29日的公开披露,何志涛先生实益拥有杭州联洛总股本的10.2% 。何先生是杭州联洛的董事长兼首席执行官。此外,何先生有权提名进入杭州联洛董事会的董事,但须经杭州联洛董事会提名程序和股东批准。杭州联洛的公开披露表明,何先生是杭州联洛的控制人。 |
数字电网拥有的普通股已质押给中国银行股份有限公司浙江分行,作为抵押品,以支持中国银行向杭州联洛提供的流动资金贷款和信用证。这些贷款由杭州联洛的子公司北京数字电网科技有限公司和何志涛先生共同和各自担保。截至2024年3月31日,这些贷款的本金总额为人民币1.5亿元,外加美元6650万美元。2020年5月,中国银行向杭州市中国中级人民法院起诉杭州联洛、数字电网、北京数字电网科技有限公司和何志涛先生,指控杭州联洛逾期未偿还贷款,违反贷款协议。法院 在一项不可上诉的最终判决中裁定该贷款违约。
(2) | 包括:(I)TekHill USA,LLC持有的83,591,406股普通股,(Ii)Fred Chang Partners Trust持有的23,624,115股普通股,(Iii)Nabal Spring,LLC持有的9,158,558股普通股,(Iv)Chang Trust 2008持有的5,435,754股普通股,(五)常年1号年金信托持有的797,625股普通股,(6)常年年金信托2号持有的332,340股普通股,(7)常2009年金信托3号持有的664,691股普通股,(Viii)已授予 由Fred Chang持有的7,448,167股普通股可行使的股票期权,行权价为1.19美元/股 ,以及(Ix)将于2024年3月31日起60日内授予的331,030份股票期权。所有这些人都是相互关联的,并受Fred Chang的控制。 |
TekHill USA,LLC之前将32,713,520股普通股作为抵押品抵押给优先银行,从优先银行获得一笔本金为710万美元的贷款给Fred Chang 。2022年初,这笔贷款还清,普通股质押解除。同时,张华德与东西银行签订了一笔新贷款,据此TekHill USA,LLC将总计18,208,303股普通股作为抵押品质押给东西银行,以获得一笔本金为2000万美元的贷款。
71
(3) | 包括 (I)2,468,555股普通股,(Ii)13,708,271股普通股可行使的既有股票期权,以及(Iii)714,636股普通股和代表归属后可获得112,185股普通股的受限股票单位的可行使股票期权 ,将于2024年3月31日起60天内归属 。所有这些股票期权的行权价为每股0.55美元。 |
(4) | 包括(I)76,350股普通股和(Ii)有限股单位,代表归属时获得4,712股普通股的权利,将于2024年3月31日起60天内归属。 |
(5) | 包括 每个人可按指定数量的普通股行使的既得股票期权。 所有这些股票期权的行权价为0.55美元/股。 |
某些主要股东的权利
见 第10.B项。小标题“若干主要股东的权利”及“董事会就若干事项的批准规定”下的“组织章程大纲及章程细则”。
B. | 相关的 方交易 |
有关我们关联方交易的说明,请参阅本年度报告20-F表格的综合财务报表附注18所述的“关联方交易”。
C. | 专家和律师的兴趣 |
不适用 。
第 项8.财务信息
A. | 合并 报表和其他财务信息 |
请参阅我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的“第18项财务报表”,以及本公司独立注册会计师事务所的报告。
法律程序或仲裁程序
2014年12月,个人原告起诉我司子公司,Newegg.com美洲公司(“Newegg.com美洲“), 在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院,声称Newegg.com美洲参与了欺骗性的广告做法,并试图证明一起集体诉讼。2016年,初审法院维持Newegg.comAmericas对原告的索赔提出异议,未经修改许可。原告提出上诉,并于2018年7月上诉法院推翻了初审法院的裁决, 从而允许案件继续审理。2023年9月18日,初审法院批准了我们因未起诉而驳回的动议。
2021年9月,公司的两家子公司收到了向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起的投诉,投诉涉及各种违反工资和工时规定的行为,并要求对集体诉讼进行认证。2021年10月,根据2004年《私人总检察长法案》,向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起第二起诉讼,指控这两家子公司违反《加州劳动法》。该公司打算在这两个问题上为其子公司积极辩护。这些事情的结果是不确定的。根据金额和时间的不同,任何一件事的不利结果 都可能对我们的业务、综合运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
我们可能会不时受到因开展业务而附带的法律诉讼、调查和索赔。除 上文披露外,我们目前不是任何法律诉讼或调查的一方,我们的管理层认为这些诉讼或调查可能 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
72
分红政策
截至 日期,我们尚未为股票支付任何现金股息。作为一家英属维尔京群岛公司,我们只有在我们的董事基于合理理由信纳我们的董事在分派后立即(I)我们的资产价值将超过我们的负债,以及 (Ii)我们将能够在债务到期时偿还债务的情况下,才可以宣布和支付股息。我们目前预计,我们将保留任何可用资金,为我们业务的增长和运营提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外,我们在国外持有的 现金可能会受到某些控制限制或遣返要求,从而限制了我们使用这些现金支付股息的能力。
B. | 重大变化 |
除 本年度报告20-F表格中另有披露外,自2023年12月31日以来未发生重大变化。
第 项9.报价和列表
A. | 提供 和列表详细信息 |
不适用 。
B. | 分销计划 |
不适用 。
C. | 市场 |
我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上交易,代码为“NEGG”。
D. | 出售 股东 |
不适用 。
E. | 稀释 |
不适用 。
F. | 费用 对这一问题 |
不适用 。
第 项10.补充信息:
A. | 参股 资本 |
股份说明
我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,我们的事务受我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则、公司法、英属维尔京群岛普通法、我们的公司治理文件 以及我们普通股交易所在证券交易所的规则和法规管辖。
73
股东的权利和义务
每股 普通股授予其持有人:
● | 投票权; |
● | 公司根据《公司法》支付的任何股息中享有同等份额的权利;以及 |
● | 在公司盈余分配中享有平等份额的权利。 |
投票权 。普通股持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有决议案一起投票。 每股普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一(1)票。
分红。 股份持有人如基于合理理由信纳紧接分派后本公司资产价值 超过本公司负债且本公司将有能力偿还到期债务,则有权获得本公司董事于有关时间宣派的股息及董事认为合适的有关金额。
抢先 权利。除经修订股东协议另有规定外,根据公司法或吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则,本公司并无适用于发行新股的优先购买权。
认股权证
2016年4月28日,本公司根据某项证券购买协议的条款,完成向杭州联洛出售认股权证,以购买本公司125,000股普通股。这些认股权证可随时行使,行使价为每股17.60美元, 无到期日。
B. | 备忘录 及章程细则 |
我们 在英属维尔京群岛注册,并在英属维尔京群岛的公司注册表中被分配了公司编号553525。 我们的注册办事处位于维斯特拉企业服务中心,威克汉姆斯礁II,路镇,托尔托拉,VG1110,英属维尔京群岛。
公司对象
根据我们经修订及重订的组织章程大纲及细则,本公司的宗旨不受限制,我们有充分权力及权力进行任何不受英属维尔京群岛法律禁止的宗旨。
修正案
本公司经修订及重订的章程大纲第(Br)12.1条规定,本公司可透过股东决议或董事决议修订章程大纲或组织章程细则,但不得以董事决议作出修订:(A)限制股东修订章程大纲或章程细则的权利或权力;(B)更改股东通过决议修订章程大纲或章程细则所需的股东百分比;(C)在股东不能修订章程大纲或章程细则的情况下;及(D)条件是董事不得修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则中会对现有股东造成负面影响的部分 节。
某些主要股东的权利
任命 和罢免董事
根据经修订及重订的组织章程大纲及细则,并在遵守适用法律及纳斯达克上市规则的情况下,本公司董事会将由最多七名董事组成。最初,四名董事由Digital Grid任命,三名董事由少数族裔代表任命。
74
如果 传统股东持有的公司股份或其他股权(定义见修订和重新制定的组织章程大纲和章程)的数量(I)占公司所有流通股或其他股权总投票权的七分之二(2/7)以上,则少数股东代表有权任命和更换三名董事。 (二)少于或等于公司全部流通股总投票权的七分之一(2/7)和七分之一(1/7),则少数股东代表有权任命和更换两名董事;(三) 少于或等于公司所有流通股总投票权的七分之一(1/7)和超过百分之五(5%)的董事,则少数股东代表有权任命和更换一名董事,及(Iv)少于或等于本公司所有已发行股份或其他股权总投票权的5%(5%)的 ,则 少数股东代表将无权再委任或更换任何董事。
如果 数字电网或其关联公司持有的股份或其他股权的数量代表(I)超过公司所有流通股或其他股权总投票权的50%(50%),则数字电网有权任命 并更换四名董事,(Ii)少于或等于公司所有流通股或其他股权总投票权的50%(50%)和七分之一(2/7),则数字电网有权任命和更换三名 董事,(Iii)少于或等于本公司全部流通股或其他股权总投票权的七分之一(2/7)和七分之一(1/7),则数字电网有权任命和更换两名董事,(Iv)少于或等于本公司所有流通股或其他股权总投票权的七分之一(1/7)和超过5%(5%),则数字电网有权任命和更换一名董事。及(V)少于或等于本公司所有已发行股份或其他股权总投票权的5%(br}%),则数码电网将无权再委任或更换任何董事。
数字电网和少数股东代表根据经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 均无权委任的任何董事职位,应由其余董事以过半数票委任,或以经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法所允许的任何其他方式委任。
董事或董事会委员会成员或子公司董事会成员,可由董事会多数股东或董事会多数成员以正当理由免职;但
i. | 任何由少数族裔代表任命或提名的董事或董事会或子公司董事会委员会或董事会成员,只有在接到少数族裔代表的书面请求后才能被免职;以及 |
二、 | 由数字电网任命或提名的任何 董事或董事会委员会或子公司董事会成员应在接到联络部门的书面请求后被免职。 |
董事会批准某些事项的要求
此外,经修订及重订的组织章程大纲及细则亦规定,只要旧股股东持有的普通股数目 占本公司所有已发行普通股总投票权的10%(10%)以上,本公司同意在未获董事所代表的票数不少于多数票的赞成票(br}票)下,本公司同意不采取或准许我们的附属公司采取某些行动,而该多数票必须包括由少数股东代表指定为主要少数股东董事会委任的董事 。此类操作包括以下内容:
i. | 发起公司或其任何子公司的任何清算、解散、破产申请或类似的诉讼、资本重组、股份合并或分拆、重组或重组; |
二、 | 向公司或其全资子公司以外的其他公司出售、许可、在任何交易或一系列相关交易中转让或以其他方式处置(包括通过合并或合并)公司或其任何子公司的全部或几乎所有资产或财产; |
75
三、 | 同意公司或其任何子公司的任何合并、合并或合并,或同意出售公司的全部或几乎所有资产(如修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则所界定)。 |
四、 | 开始或进行任何重组(如修订和重新确定的备忘录和公司章程第 条所述); |
v. | 直接或间接发行本公司的任何股权,或允许任何附属公司 发行任何股权,但在每种情况下,除任何除外发行外(如经修订及重新修订的组织章程大纲及细则所界定的 ); |
六、 | 实质性改变或从根本上改变公司及其子公司的业务性质; |
七. | 修改、更改或放弃公司组织章程大纲和章程细则的任何规定; |
八. | 购买或以其他方式收购所有或部分资产或业务,或股权或 任何合资企业、投资或参与任何合资企业、伙伴关系或类似安排的实益所有权的其他证据,任何人(本公司或其任何附属公司除外),在每宗涉及 承诺金额超过1,000,000,000美元的任何交易或一系列相关交易中; |
IX. | 除向本公司或其全资子公司出售、许可、转让或以其他方式处置(包括通过合并或合并)本公司或其任何子公司的任何资产或财产外,在每项交易或一系列相关交易中,涉及的承付款超过1,000,000美元的交易 ; |
x. | 除向全资子公司贷款外,(A)向任何人发放任何信贷或进行任何贷款, (B)产生、承担、担保、背书或以其他方式对债务负责,或 (C)修改、在任何实质性方面修改或补充管理(或以其他方式延长或再融资)现有债务的协议; |
习。 | 任免本公司首席执行官; |
第十二条。 | 将 加入任何关联交易(如修订和重申的公司备忘录和条款 所定义); |
第十三条 | 修改、更改或放弃第五次修订和重新修订的公司章程中所述的任何公司行为或此处规定的所需投票门槛;以及 |
第十四条。 | 同意或承诺执行上述任何事项,或将上述任何事项委托给本公司或其任何附属公司或本公司或其附属公司的任何高级职员或代理人。 |
授予主要股东的权利是对主要股东 或其任何联营公司根据本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则或英属维尔京群岛法律可能须委任、选举或罢免董事的权利的补充,而非旨在以任何方式限制该等权利。
大股东的优先购买权
Newegg、数字电网、主要股东及吾等同意订立经修订股东协议,据此,吾等同意 承担原股东协议项下Newegg的所有权利及义务。
根据经修订股东协议,主要股东拥有优先认购权,可在本公司未来发行或出售额外证券时购入额外股份,但经修订股东协议所界定的“除外发行”或根据提交予美国证券交易委员会的登记声明发售的普通股除外。
76
就经修订股东协议而言,“除外发行”指(I)作为股份股息或根据股份分拆、资本重组或其他类似事件而发行而不会对主要股东所持普通股的比例造成不利影响的任何股权;及(Ii)根据任何购股权或董事会批准的任何类似的本公司股权激励计划可发行的普通股;和(Iii)根据收购或战略交易发行的股权 经本公司多数无利害关系董事批准,但任何此类发行只能向本身或通过其子公司为运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的实体(或实体的股权持有人)发行,并应向本公司提供资金投资以外的额外好处。 但不包括本公司发行股权主要是为了筹集资本或 向主要业务是投资证券的实体发行股权的交易。
公司须向主要股东发出通知,说明发行新证券的价格(或厘定价格的公式,可指未来或有事项)及条款,并维持向主要股东按比例发行该等新证券的要约(定义见下文),直至收到通知后第15个历日为止。 主要股东须随附行使通知及付款以行使其优先购买权。
如果大股东未能及时发出行使通知,或选择购买少于其按比例购买该等新证券的全部股份,则本公司应向任何已选择按比例购买该等新证券的大股东发出书面通知,大股东有权在收到本公司通知后两个营业 日内,以书面通知本公司按比例购买该等未认购部分的股份。而该等权利将继续 重复及反复申请,直至所有该等新证券均已分配予主要股东或没有任何主要股东选择参与该等进一步购买。如在该过程结束时,有新证券未获主要股东认购,本公司可在不超过60天的期间内,在同一时间向第三方购买者出售该等未认购的新证券。然而,如果在该60天期限结束时,本公司 仍未完成任何该等未认购的新证券的出售,本公司将不再获准在未再次遵守经修订的股东协议中有关优先购买权的规定的情况下出售该等新证券 。
公司和主要股东的优先购买权
根据经修订股东协议,在遵守适用法律及纳斯达克上市规则的情况下,若任何主要股东或其任何关联公司收到非其关联公司的任何人士对该等主要股东因合并而收到的任何普通股(“ROFR股份”)的真诚要约,则本公司有权首先拒绝,但没有义务选择按相同的价格购买全部(及不少于全部)ROFR股份,并按买方提供的相同条款和条件(“ROFR条款”)。如果本公司决定不购买该等ROFR股份或决定以低于全部ROFR股份的价格购买,则除出售 主要股东外的每名主要股东均有权优先选择按ROFR条款购买其按比例持有的全部(及不少于全部)ROFR股份。根据日期为2022年8月的修订,经修订及重订的股东协议经修订后, 本公司的优先购买权将只适用于本公司普通股的80%股份,但须受各主要股东及其联属公司集体拥有的该等ROFR权利所规限。就本经修订股东协议而言,“按比例股份”指与各出售主要股东的“百分比 权益”(按(I)该主要股东持有的普通股数目除以(Ii)所有主要股东当时持有的已发行普通股总数 )与所有行使优先购买权的主要股东的总百分比权益 的比率相对应的百分比。如ROFR股份以非现金对价交换,则该优先购买权可根据该非现金对价的董事会真诚厘定的公平市价行使。这种优先购买权可能会推迟或阻止我们未来筹集其他资金,并可能对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。
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对拥有股份权利的限制
英属维尔京群岛法律和我们修订和重新修订的组织备忘录和章程对非居民或外国所有者持有或投票我们的证券的权利没有任何限制。经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则 并无条文规定股东持股比例必须高于的门槛。
反收购条款
我们修订和重新制定的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的我们公司或管理层的控制权变更,包括限制股东要求 和召开股东大会的能力的条款。我们修订和重订的组织章程大纲和细则允许我们的股东 持有总计不低于我们有表决权股份的30%(30%)的股份,要求召开 股东特别会议,在这种情况下,我们的董事有义务召开该会议,并在该 会议上将如此征用的决议付诸表决。
然而, 根据英属维尔京群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们修订和重新修订的 组织章程和章程授予他们的权利和权力。
注册成员
本公司须保存一份股东名册,载明(I)股东的名称及地址,(Ii)每名股东所持有的每一类别及系列股份的编号,(Iii)每名股东姓名载入股东名册的日期,及(Iv)任何人士不再为股东的日期。当股东的姓名载入股东名册时,股份即被视为已发行,而将某人的姓名载入股东名册作为股份持有人,即为股份法定所有权归属该人的表面证据。
股东权利变更
如果股份在任何时间被分成不同的类别,则任何类别的权利只能由有权在该类别已发行股份的持有人会议上投票的人在会议上以多数票通过的决议来更改,而不论公司 是否处于清盘状态。
会议
要求或允许股东采取的任何行动可在有权就该行动进行表决的正式召开的股东年会或特别会议上进行。股东可在会议上采取的行动(董事选举除外) 也可由股东以书面同意的决议采取,而无需任何通知,但如果股东的任何决议并非经全体股东一致书面同意而通过,则该决议的副本应立即发送给所有不同意该决议的股东。所有股东大会(不论年度或特别会议)将于董事不时厘定的日期及地点举行。本公司不需要在任何日历年举行年度股东大会。然而,如本公司董事如此决定,股东周年大会应于每个历年举行一次,日期及时间由本公司董事决定。
在任何股东大会上,如有一名或多名股东亲自出席或委派代表 有权就将于会议上审议的决议案投票的已发行股份的不少于50%,则法定人数将达到法定人数。出席正式召开或召开的股东大会且有法定人数出席的股东可继续办理业务,直至休会为止,即使有足够多股东退出,以致不足法定人数,但前提是任何行动(休会除外)至少获得构成法定人数所需股份的多数 批准。
78
股东可以由一名代表出席股东大会,该代表可以代表股东发言和投票。如果股东 通过电话或其他电子方式参加会议,并且参与会议的所有股东都能够听到对方的声音,则该股东将被视为出席了会议。
转让股份
在本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则及经修订的股东协议的限制及条件的规限下,任何股东均可透过转让人签署的书面转让文件及载有受让人名称及地址的 转让其全部或任何股份。当受让人的姓名登记在本公司的股东名册上时,股份转让生效。
赎回股份
如董事基于合理理由信纳紧接收购后本公司的资产价值将超过其负债,本公司可按本公司董事厘定的代价购买、赎回或以其他方式收购本公司本身的任何股份 ,而本公司将有能力偿还到期的债务。本公司购买、赎回或以其他方式收购的股份可作为库存股注销或持有,除非该等股份超过已发行股份的50%,在此情况下,该等股份将予注销,但可供重新发行。
不同司法管辖区之间的法律差异
我们 根据英属维尔京群岛的法律注册成立,并受其管辖。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异的摘要。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 股东未分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事 必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
英属维尔京群岛法律规定,英属维尔京群岛公司的每个董事在行使其权力或履行其职责时,应诚实守信,并本着董事认为符合公司最佳利益的原则行事。此外,董事应在考虑到公司的性质、决策的性质、董事的地位和责任的情况下,谨慎、勤勉、 和技能地行使一个合理的董事在相同情况下会表现出的谨慎、勤奋、 和技能。此外,英属维尔京群岛法律规定,董事应出于正当目的行使其作为董事的权力,不得以违反《公司法》或公司组织章程大纲或公司章程细则的方式行事,也不得同意公司这样做。
79
管理文件修正案
根据特拉华州公司法,除非常有限的例外情况外,修改公司注册证书需要股东投票表决。根据英属维尔京群岛法律和我们修订和重新修订的组织备忘录和章程细则,我们可以通过股东决议或董事决议修订修订和重新修订的备忘录和组织章程细则,但不得通过董事决议进行修改:(A)限制股东修改组织章程大纲或组织章程细则的权利或权力; (B)更改股东通过决议以修订组织章程大纲或组织章程细则所需的股东百分比;(C)在股东不能修订组织章程大纲或组织章程细则的情况下 ;及(D)规定董事不得修订经修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则中会对现有股东造成负面影响的部分。
董事的书面同意
根据特拉华州公司法,董事只有在一致表决的基础上才能获得书面同意。根据英属维尔京群岛法律,董事同意只需大多数董事签字即可生效。根据我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,董事 可经全体董事书面同意行事。
股东的书面同意
根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则在公司的任何年度或特别股东大会上采取的任何行动,都可以获得流通股持有人的书面同意,其票数不少于在会议上采取此类行动所需的最低票数。在英属维尔京群岛法律允许的情况下,股东同意只需代表有权投票签署的股份的多数投票权的股东即可生效。我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则规定,股东可在会议上采取的行动(董事选举除外)也可以由股东以书面同意的决议采取,而无需任何通知,但如果非经全体股东一致书面同意通过任何股东决议,则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的股东。
股东提案
根据特拉华州公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律及我们经修订的 及重订的组织章程大纲及细则规定,董事须就有权行使30%或以上投票权的股东以书面要求召开股东大会的事项,召开股东大会。
出售资产
根据特拉华州公司法,只有在出售所有或几乎所有资产时,才需要股东投票批准出售资产 。在英属维尔京群岛,当一家公司总资产的50%以上被处置或出售时,需要得到股东的批准。
解散;正在结束
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。在英属维尔京群岛法律及吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则允许的情况下,吾等可透过股东决议案或在符合吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则的规定下,透过董事决议案委任一名自愿清盘人进行本公司的清盘工作。
80
赎回股份
根据特拉华州公司法,任何股票可由公司选择赎回,或由该股票的持有人选择赎回,条件是仍有具有完全投票权的流通股。该等股票可按公司注册证书或董事会决议中有关发行该等股票的规定赎回为现金、财产或权利。在英属维尔京群岛法律及我们经修订及重订的组织章程大纲及细则所允许的情况下,吾等可购买、赎回或以其他方式收购吾等本身的任何股份,代价由董事厘定,如董事于收购后基于合理理由信纳,紧接收购后,吾等的资产价值将超过吾等的负债,而吾等将有能力在债务 到期时偿还其债务。本公司购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销或作为库存股持有,但如该等股份超过已发行股份的50%,则在此情况下,该等股份将予注销,但该等股份可供重新发行。
股权变更
根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。
删除 个控制器
根据特拉华州公司法,除非证书另有规定,否则只有在获得有权投票的流通股的多数 批准的情况下,才能出于原因解除设有分类董事会的公司的董事。根据英属维尔京群岛法律以及我们修订和重新修订的组织章程和章程,董事或子公司董事会委员会或董事会成员可由多数股东或多数董事会成员在有理由的情况下 免职;但(I)由少数股东代表任命或提名的任何董事 董事会或子公司董事会成员应 应且仅应少数股东代表的书面要求被免职;和(Ii)由数字电网任命或提名的任何董事或董事会委员会或子公司董事会成员应在且仅在数字电网提出书面要求时被免职。
合并
根据特拉华州公司法,一个或多个组成公司可以在称为合并的过程中并入另一个组成公司并成为另一个组成公司的一部分。只要外国司法管辖区的法律允许,特拉华州公司就可以与外国公司合并。要根据特拉华州一般公司法第251条实施合并,必须适当通过合并协议,并且必须向特拉华州州务卿提交合并协议或合并证书。为了得到适当的采纳,合并协议必须由每个组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过。此外,合并协议通常必须在每个组成公司的股东大会上获得有权投票的公司已发行股票的多数批准,除非公司注册证书规定有绝对多数的投票权。一般来说,幸存的公司承担由于合并而消失的一个或多个公司的所有资产和负债 。
根据《公司法》,两家或两家以上公司可根据法定条款合并或合并。合并是指将两个或多个组成公司合并为一个组成公司,合并是指将两个或多个组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划 ,该计划必须经股东决议授权。
无权就合并或合并投票的股东 仍可获得投票权,前提是合并或合并计划 包含任何条款,如果作为对组织章程大纲或章程细则的修订建议,股东 将有权作为一个类别或系列就拟议修订投票。在任何情况下,所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本,无论他们是否有权在会议上投票或同意书面决议以批准合并或合并计划 。
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图书和记录检查
根据特拉华州公司法,公司的任何股东可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据《公司法》,普通公众在支付象征性费用后,可以在注册处获得公司公共记录的副本,其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)和迄今已支付的许可费记录,如果公司选择提交此类登记册,还将披露任何解散章程、合并章程和收费登记册。
公司成员在向公司发出书面通知后,有权检查:
a. | 备忘录和章程细则; |
b. | 会员名册; |
c. | 董事名册;以及 |
d. | 成员及其所属类别成员的会议和决议的纪要;以及复制或摘录上文(A)至(D)所述的文件和记录。 |
在本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的规限下,董事如信纳允许成员查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或文件的一部分, 可拒绝准许该成员查阅该文件或限制该文件的查阅范围,包括限制复制副本或从记录中摘录,以违反公司利益。
如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件,或允许成员检查受限制的文件,该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令,允许他检查文件或检查文件,但不受限制。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州 公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
英属维尔京群岛法律没有类似的规定。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律,没有禁止累计投票的规定,但我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。
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C. | 材料 合同 |
除 本年度报告中另行披露(包括第19项下的附件)外,我们目前和过去 两年都没有签署任何重大合同(正常业务过程中签订的合同除外)。
D. | Exchange 控制 |
BVI 外汇管制
在向我们普通股持有人支付股息、利息或其他付款方面,我们没有实质性的外汇管制限制 ,也没有对我们在英属维尔京群岛(我们注册成立的地方)的业务进行限制。没有实质性的英属维尔京群岛法律对我们施加任何重大交换控制,或影响向我们普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英属维尔京群岛法律 以及我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则不会对非居民或外国所有者持有或投票持有我们的普通股的权利施加任何实质性限制。
E. | 税收 |
英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素
以下是英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税考虑事项的总体摘要。本讨论的目的不是也不应被解释为向任何特定股东或潜在股东提供法律或税务建议。本讨论基于截至本协议之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释, 可能具有追溯力。
英属维尔京群岛 税收
英属维尔京群岛不对支付给我们普通股持有人的股息征收预扣税,英属维尔京群岛也不向我们征收任何资本利得税或所得税。此外,非英属维尔京群岛税务居民的普通股持有人可获豁免就普通股支付的股息 缴交英属维尔京群岛所得税。普通股持有者不需要为出售或处置普通股而获得的收益缴纳英属维尔京群岛所得税。
我们的普通股在英属维尔京群岛无需缴纳转让税、印花税或类似费用。但是,作为一家根据《公司法》注册成立的公司,我们需要根据我们被授权发行的股票数量向英属维尔京群岛政府支付年度许可费。
美国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
中华人民共和国税收
我们 是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,直接持有我们在中国运营子公司的股权。自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日修订的《企业所得税法》及其实施细则规定,中国企业适用25%的标准所得税税率,而来自中国的外国企业所得,如中国子公司向其海外母公司支付的股息,通常将按10%的税率征收中国预提所得税,除非海外母公司注册司法管辖区与中国之间有适用的 条约降低这一税率。
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企业所得税法还规定,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其“实际管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。其实施细则进一步将事实管理机构界定为对企业的业务、人员、会计和财产实施实质性、全局性管理和控制的 管理机构。我们并不认为本公司为中国居民企业,因为本公司的管理团队位于美国,对本公司及其海外附属公司行使实质管理及全面管理及控制。如果中国税务机关确定我们的英属维尔京群岛控股公司是中国企业所得税方面的“居民企业”,可能会产生一些不利的中国税收后果。根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例,支付给非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点的投资者的股息,或者向投资者支付的股息与该设立机构或营业地点没有有效关联的,适用10%的中华人民共和国预提税金 ,只要该等股息来自中国境内。此外,该等投资者转让股份所得的任何收益,如被视为源自中国境内的收入,亦须按10%的税率缴纳中国税项。如果我们被视为中国居民企业,我们普通股支付的股息和转让我们普通股所实现的任何收益可能被视为源自中国境内的收入,因此可能需要缴纳中国税项。此外,如果我们被视为中国居民企业,向非中国居民个人投资者支付的股息和该等投资者转让普通股所实现的任何收益可能按20%的现行税率缴纳中国税(如果是股息,则可能从源头扣缴)。根据中国与其他司法管辖区之间适用的税务协定或税务安排,任何中国税务责任均可减少。如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业,我们普通股的 持有者是否能够享有中国与其他 国家或地区签订的所得税条约或协议的好处尚不清楚。
美国 联邦所得税
我们 认为,出于美国联邦税收的目的,我们是一家倒置公司。这意味着,尽管我们是在英属维尔京群岛注册成立的公司,但我们相信,就所有美国联邦税收而言,我们将被视为美国公司,而我们普通股的持有者将被视为持有美国公司的股票。
以下讨论是对一般适用于我们普通股的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要 ,但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响,例如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州或地方税法。本讨论基于《美国国税法》及其颁布的《美国财政部条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明,每一项裁决均自本协议生效之日起生效。这些机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会以可能对我们普通股所有者产生不利影响的方式追溯适用 。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下面讨论的关于我们普通股所有权和处置的税收后果相反的立场。
本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第(Br)1221(A)节所指的“资本资产”持有的受益所有人(一般而言,为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的特定类型投资者的相关后果,包括但不限于:
● | 金融机构或金融服务实体; |
● | 经纪自营商; |
● | 政府或其机构或机构; |
● | 受监管的投资公司 ; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 外籍人士 或前美国长期居民; |
● | 实际或建设性地拥有我们5%或以上(投票或价值)股份的人员 ; |
● | 保险公司 ; |
● | 对证券实行按市价计价的交易商或交易商; |
● | 作为“跨境”、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有证券的人; |
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● | 购买或出售我们的证券作为美国联邦所得税目的的一部分的人; |
● | 持有本位币不是美元的美国 持有者(定义如下); |
● | 合伙企业 (或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类实体的任何受益所有者; |
● | 免税实体 ; |
● | 受控 外国公司; |
● | 被动的外国投资公司;以及 |
● | 购买我们证券作为补偿或与服务相关的人员 。 |
如果您是合伙企业或其他直通实体(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排),则您的合作伙伴、成员或其他实益所有人在美国的联邦所得税待遇 通常取决于合作伙伴、成员或其他实益所有人的状况、您的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是收购我们证券的合伙企业 或其他直通实体的合伙人、成员或其他受益所有人,请向您的税务顾问咨询有关收购、拥有和处置我们证券的税务后果。
美国 持有者
在本讨论中,“美国持有人”是指我们普通股的任何实益拥有人,即:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | a 公司(或作为公司纳税的其他实体或安排,以获得美国联邦收入 税务目的)在美国或其任何州的法律中或根据其法律创建或组织 或哥伦比亚特区; |
● | 对于美国联邦所得税而言,其收入可计入总收入的 遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信任,如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)信托具有有效的选举 实际上,根据财政部的规定,被视为美国人。 |
分配税
如果 我们以现金或其他财产(普通股的某些分配或收购普通股的权利除外)的形式向普通股的美国持有者支付股息,则此类分配通常将构成美国联邦所得税的股息 ,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报,并将在我们的普通股中应用并减少 (但不低于零)美国持有者的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股的已实现收益 ,并将按照下文“美国持有者-出售、应纳税的交换或我们普通股的其他应税处置”中所述的方式处理。
如果满足必要的持有时间 ,我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息 通常有资格享受收到的股息扣除。如果未满足持有期要求,则公司可能无法获得已获扣除的股息,其应纳税所得额将等于全部股息金额,非公司持有人可能需要 按常规普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。
我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置
根据以下“美国持有者-赎回我们普通股”的讨论,在出售、应税交换或其他应纳税处置我们的普通股时,美国持有者一般将确认资本收益或亏损,其金额等于该等普通股的变现金额和美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国股东持有如此处置的普通股的持有期超过一年,任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。 非公司美国股东目前确认的长期资本收益将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额 受到限制。
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赎回我们的普通股
如果 美国持有者的普通股被赎回,或者如果我们在公开市场交易中购买了美国持有者的普通股(我们在公开市场购买普通股的行为在本讨论的其余部分被称为“赎回”),则出于美国联邦所得税的目的,交易的处理将取决于赎回是否符合准则第302节下的普通股出售资格。根据这些规则,在以下情况下,赎回一般将被视为出售 普通股(而不是分派):(I)相对于 美国持有人而言,(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止”;或(Iii)相对于美国持有人而言,赎回基本上不等于股息。在确定是否符合这些测试中的任何一项时,通常必须考虑因准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股份,以及实际拥有的股份。由于确定是否符合《准则》第302节关于股票任何特定持有人的任何替代测试将取决于作出决定时的事实和情况,因此美国持有者应咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。
如果赎回符合出售普通股的资格,则美国持有者将被视为上述“美国持有者-出售、应税交换或我们普通股的其他应税处置”中所述。如果赎回不符合出售我们 普通股的资格,则美国持有者将被视为收到了具有上述税收后果的分派(美国 持有者-分派征税)。分配的金额将由美国持有人收到的任何财产的现金金额和公平市场价值来衡量,美国持有人在赎回普通股中的任何剩余税基 将添加到美国持有人在其剩余普通股中的调整税基中。如果美国持有者没有剩余的普通股 ,在某些情况下,这种基础可能会转让给相关人士,也可能完全丧失。
信息 报告和备份扣缴
一般来说,信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售、应税交换或我们普通股的其他应税处置的收益,除非美国持有人是免税接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知(且此类通知尚未撤回),则备份预扣可能适用于此类 付款。
备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国 持有者的美国联邦所得税义务,并可能使该持有者有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
非美国持有者
在本讨论中,非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者,既不是“美国人” ,也不是被视为合伙企业的实体或安排,因为美国联邦所得税的目的。
分配税
如果我们以现金或其他财产(普通股的某些分配或收购普通股的权利除外)的形式向我们普通股的非美国持有者支付分配,此类分配通常将构成美国联邦所得税 用途的股息,其程度取决于我们当前或累计的收益和利润。根据美国联邦所得税原则确定。 超出当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报,将适用于 ,并减少(但不低于零)非美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益,并将按照“非美国持有者 -出售、应税交换或我们普通股的其他应税处置”中所述的方式处理。
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根据以下关于有效关联收益的讨论,支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明 符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向 美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国设有永久机构,此类股息可归因于该机构),非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税 。要申请豁免,非美国持有者通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI, 证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。
任何此类有效关联的股息将按常规累进税率按净额缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国 持有者也可以按30%的税率(或适用的 所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。
非美国 持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。
我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置
根据以下“非美国持有者-我们普通股的赎回”中的讨论,非美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益将不再 缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国 持有者在美国维持永久机构,该收益可归因于该机构); |
● | 非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人; |
● | 我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI,因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC,用于美国联邦所得税目的。 |
以上第一个要点中描述的收益 一般将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联收益缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。
以上第二个要点中描述的收益 将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有者已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单,则可由非美国持有者的美国来源资本损失抵消。
关于 上述第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会预期成为USRPHC。然而,由于我们是否为USRPCH的决定 取决于我们的USRPI相对于我们非美国的公平市场价值的公平市场价值, 不动产权益和我们的其他业务资产,无法保证我们目前不是USRPHC,也不能保证将来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC,如果我们的普通股在已建立的证券市场上"定期交易"(如适用的财政部法规的定义 ),并且这些非美国持有人实际和建设性地拥有,则由非美国持有人 出售或其他应纳税处置我们普通股产生的收益将不会缴纳美国联邦所得税, 在截至出售或其他应课税处置日期的五年期内 与非美国持有人持有期两者中较短者, 持有本公司普通股的5%或以下。
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非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问,这些条约可能规定不同的规则。
赎回我们的普通股
The characterization for U.S. federal income tax purposes of the redemption of a Non-U.S. holder’s common shares generally will correspond to the U.S. federal income tax characterization of such a redemption of a U.S. holder’s common shares, as described under “U.S. Holders - Redemption of Our common shares” above, and the consequences of the redemption to the Non-U.S. holder will be as described above under “Non-U.S. Holders - Taxation of Distributions” and “Non-U.S. Holders - Sale, Taxable Exchange or Other Taxable Disposition of Our common shares,” as applicable. Because it may not be certain at the time a Non-U.S. holder is redeemed whether such Non-U.S. holder’s redemption will be treated as a sale of shares or a distribution constituting a dividend, and because such determination will depend in part on a Non-U.S. holder’s particular circumstances, we or the applicable withholding agent may not be able to determine whether (or to what extent) a Non-U.S. holder is treated as receiving a dividend for U.S. federal income tax purposes. Therefore, we or the applicable withholding agent may withhold tax at a rate of 30% on the gross amount of any consideration paid to a Non-U.S. holder in redemption of such Non-U.S. holder’s common shares unless special procedures are available to Non-U.S. holders to certify that they are entitled to exemptions from, or reductions in, such withholding tax. However, there can be no assurance that such special certification procedures will be available. A Non-U.S. holder generally may obtain a refund of any such excess amounts withheld by timely filing an appropriate claim for refund with the IRS. Non-U.S. holders should consult their tax advisors regarding the application of the foregoing rules in light of their particular facts and circumstances.
信息 报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付 将不受后备预扣税的约束,前提是适用的预扣税代理人不实际了解或没有理由知道非美国持有人是美国人,且非美国持有人证明其非美国持有人。 状态,例如提供有效的IRS表格W—8BEN、W—8BEN—E或W—8ECI,或以其他方式确立豁免。但是,无论 实际上是否预扣任何税款,都需要向国税局提交与支付给非美国持有人的普通股股息有关的信息 申报表。此外,在美国境内出售、应税交换或其他应税处置我们普通股的收益,或通过某些美国证券交易所进行的,如果适用的预扣税代理人收到上述证明,并且不实际了解 或没有理由知道该非美国持有人是美国人,或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免,则相关经纪人一般不会接受备份预扣税 或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处理我们普通股的所得 一般不受后备 预扣税或信息报告的约束。
根据适用的条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单的副本 也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。
所有非美国持有者应就信息申报和备份预扣向他们的应用咨询他们的税务顾问。
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FATCA 预扣税款
在这些实体中有利害关系或在这些实体中有账户的美国人)已 满足,或者豁免适用于收款人(通常通过交付正确填写的IRS表来证明)。美国国税局已经发布了拟议的法规(在最终法规发布之前,纳税人可以依赖这些法规),规定 这些预提要求通常不适用于出售或其他处置我们普通股的毛收入。然而, 不能保证最终的财政部条例将提供与拟议的财政部条例一样的FATCA扣缴例外。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免 ,并且非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退款或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA对他们在我们普通股中的投资的影响。
F. | 分红 和支付代理 |
不适用 。
G. | 专家发言 |
不适用 。
H. | 展出的文档 |
美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,这些发行人 以电子方式提交给美国证券交易委员会,包括本公司,网址为http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站地址仅供参考,并非活动链接。
我们 还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告和其他信息后,在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.Newegg.com, 提供我们的定期报告以及向美国证券交易委员会备案或提供的其他信息。本文档中未引用我们网站上的 信息。
I. | 子公司 信息 |
不适用 。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用 。
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
我们 不使用金融工具进行投机交易,也不持有任何可能使我们面临重大市场风险的衍生金融工具。我们的主要市场风险敞口是利率变化和外汇波动。
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利率风险
我们的主要利率敞口与我们从银行和金融机构获得的长期借款有关,以满足我们的流动资本支出要求 。我们也有计息资产,包括现金和现金等价物、受限现金和对附属公司的贷款 。我们管理我们的利率敞口,重点是降低我们的总体债务成本和利率变化的敞口 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的未偿还长期借款总额分别为140万美元和170万美元,其中大部分长期借款采用浮动利率。
我们 没有使用衍生金融工具来对冲利率风险。我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险。然而,我们不能保证我们不会因未来市场利率的变化而面临重大风险。
国外 货币风险
我们 有以外币计价的销售和购买所产生的汇率波动风险。我们交易的外币与美元之间汇率的显著变化 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们 预计,随着我们在加拿大和其他国家和地区的业务和销售的增加,我们面临的外汇风险将会增加。虽然汇率波动对我们财务报表的影响在过去并不是很大,但不能保证货币波动的影响在未来不会很大。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我们分别录得外汇收益30万美元、收益90万美元和亏损330万美元。根据截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日我们的外币现金和现金等价物余额 ,假设10%的负汇率变动不会产生实质性影响。
截至 日期,我们没有进行任何对冲交易,以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。
第 项12.除股权证券外的证券说明
不适用 。
90
第 第二部分
第 项13.违约、拖欠股息和拖欠
没有。
第 项14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
见 “第10项补充信息--B.组织备忘录和章程--某些主要股东的权利” 关于证券持有人权利的说明,这些权利保持不变。
第 项15.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的 控制和其他程序,旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序,以使 能够及时做出有关要求披露的决定。
根据截至2023年12月31日的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露 控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的。
在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运行得多么好,都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外,由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,也不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊行为(如果有)都会被检测出来。
修复之前报告的材料缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。正如我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中的第15项所述,我们此前确定,截至2022年12月31日,我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。这些重大弱点如下所示。
● | 管理层 没有对支持财务报告流程的信息系统进行有效的总体控制。 |
● | 管理层 没有实施控制措施来应对某些业务流程中的相关风险。 |
● | 管理层 没有以足够的精确度或调查阈值 实施和运行审查控制,以发现其财务报表中的重大错报。 |
● | 管理层 没有保留文件,以充分证明执行了某些审查程序。 |
● | 管理层 没有实施和操作对某些报告的完整性和准确性的控制 以及在其财务报告流程内的某些控制操作中使用的基础数据。 |
在截至2023年12月31日的年度内,我们实施了增强的程序,以补救导致重大缺陷的财务报告内部控制缺陷。这些程序包括但不限于:
● | 我们 在我们的财务系统中设计和实施了信息技术一般控制和业务流程应用控制,以支持我们的信息处理目标;以及 |
● | 我们 在公司的业务流程中设计和实施了重要的流程交易流程和关键控制,包括收入、库存、财务报告和结算、工资、应付帐款、固定资产、企业激励、股票薪酬、 库房和税收;以及 |
● | 我们 设计、实施并正规化了对日记账分录、账户对账和某些会计分析的审查控制,以及财务报表列报和披露审查程序,包括更全面的文件 以及内部控制的存在和运作有效性的正规化;以及 |
91
● | 我们对财务报告流程中使用的关键报告的自动化完整性和准确性测试进行了增强和实施控制。 |
根据我们的补救计划和评估的结果,我们得出的结论是,截至2023年12月31日,上述财务报告内部控制方面的重大弱点已得到成功补救。然而,完成对这些材料 缺陷的补救并不能保证我们补救后的控制措施将继续正常运行,因此,我们的财务 报表将不会出现重大错误。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义。公司对财务报告的内部控制是由其首席执行官和首席财务官设计或在其监督下 ,并由该公司董事会实施的过程,管理层和其他 人员就财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证 根据公认会计原则用于外部目的,包括以下政策和程序:
● | 与维护记录有关,这些记录以合理的详细信息、准确和公平地反映公司应收账款资产的交易和处置 |
● | 根据普遍接受的会计原则,提供必要的交易记录,以便能够编制综合财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。;和 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外,对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层 得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
财务报告内部控制变更
除 上文所述外,在本年度报告所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13 a—15(f)条)没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对 产生重大影响的变化。
第 项16.[已保留]
第 项16A。审计委员会财务专家
我们的 董事会已确定,被任命为审计委员会成员的每一名董事都具备财务知识,并具有纳斯达克上市规则所定义的独立性 。本公司董事会还认定,Gregory Moore先生符合 美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家的资格,或具有纳斯达克上市规则所指的财务经验。有关董事、高级管理人员和员工背景的更多详细信息,请参阅“第 6项董事、高级管理人员和员工”。
第 16B项。道德守则
我们 通过了商业行为和道德准则,该准则发布在我们的网站www.newegg.com/Corporation/About上,适用于 所有员工和每位高管,包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。书面的《商业行为和道德规范》可按本年度报告第一页的地址向我们免费索取。如果我们对道德守则进行任何实质性修订或向我们的首席执行官或首席财务官授予任何豁免,包括任何隐含的 豁免,我们将在我们的网站上披露此类 修订或豁免的性质。
第 项16C。首席会计师费用及服务
本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的主要会计师为BDO USA,P.C.(“BDO USA”)。我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别从BDO USA产生了以下专业服务费用:
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
总会计师费用 | (以千为单位的美元) | |||||||
审计费 | $ | 1,365 | $ | 1,708 | ||||
税费 | — | — | ||||||
审计相关费用 | — | — | ||||||
所有其他费用 | — | — | ||||||
总费用 | $ | 1,365 | $ | 1,708 |
92
“审计费用”是指BDO USA为审计我们的合并年度财务报表、审查中期财务报表以及提供与法定和监管文件或活动相关的证明服务而赚取的费用总额。
“Tax 费用”是BDO USA为税务合规活动提供的专业服务收取的总费用。
“与审计相关的费用”是BDO USA就保证和相关服务收取的费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查的绩效合理相关,不在“审计费用”项下报告。这一类别包括符合法规要求的商定程序、约定和其他认证服务的费用。
“所有 其他费用”是指BDO USA提供的产品和服务在过去两个财年的每一年的费用,但本节中上述类别中报告的服务除外。
我们审计委员会或董事会的政策是预先批准我们的主要会计师提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务。上述由我们的审计师提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。*
第 项16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用 。
第 16E项。发行人及关联购买人购买股权证券
2023年11月,董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以购买最多1,000万美元的已发行普通股。股票回购计划将于2025年11月8日到期。股份回购计划并不要求我们回购任何特定数额的普通股,我们可以随时修改、暂停或终止,恕不另行通知。我们需要回购的股票没有最低数量 。根据该计划回购的股票可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行,包括通过旨在符合1934年《证券和交易法》规则10b5-1的交易计划和加速股份回购协议,回购的金额和时间由我们自行决定, 取决于市场和商业状况,以及当时的股价等因素。
下表显示了我们在截至2023年12月31日的年度内购买的普通股,作为公开宣布的股票回购计划的一部分。
(美元 单位为百万,每股数据除外) | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | 平均每股支付价格 | 根据本计划可能尚未购买的股票的大约 美元价值 | |||||||||
2023年11月9日-2023年11月30日 | — | $ | — | 10.0 | ||||||||
2023年12月1日-2023年12月31日 | — | — | 10.0 | |||||||||
总计 | — |
第 16F项。更改注册人的认证会计师
没有。
93
第 项16G。公司治理
Newegg 商业有限公司(前身为“联洛智能有限公司”)于2003年7月22日在英属维尔京群岛根据《1984年国际商业公司法》注册为一家国际商业公司。
我们 是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。作为一家外国私人发行人,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息 广泛和及时。此外,作为在英属维尔京群岛注册成立的公司,我们获准 在与纳斯达克上市规则大不相同的公司治理事宜上采用某些母国做法。我们依靠本国的做法,免除了纳斯达克的一些公司治理要求。例如,与纳斯达克的要求不同,根据经修订的英属维尔京群岛2004年商业公司法(“公司法”),我们不需要董事会由多数独立董事组成,也不要求我们有一个薪酬委员会或提名 以及完全由独立董事组成的公司治理委员会,或每年仅由独立董事参加定期执行会议。与我们完全遵守纳斯达克上市规则的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
第 16H项。煤矿安全信息披露
不适用 。
项目 16i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
项目 16J。内幕交易政策
不适用 。
第 项16K。网络安全
在我们正常的业务过程中,我们以数字方式收集、使用、存储和传输大量机密、敏感、专有、 和个人信息。这些信息和我们的信息技术系统的安全维护对我们的运营和业务战略非常重要。为此,我们实施了旨在评估、识别和管理在我们的信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件的风险,这些事件可能会对这些系统和其中驻留的数据的机密性、完整性和 可用性造成不利影响。这些流程由我们的首席信息安全官领导的专门信息安全团队进行管理和监控,包括旨在防止或减少数据丢失、失窃、误用或其他影响数据的安全事件或漏洞的机制、控制、技术、系统和其他流程,并维护稳定的信息技术环境。例如,我们进行渗透和漏洞测试、数据恢复测试、安全 审计和持续的风险评估,包括对我们的关键技术供应商、承包商和供应商进行尽职调查和审计。 我们制定了事件响应计划,旨在缓解和补救已确定的网络安全事件,并根据需要将某些事件上报管理层和审计委员会。此外,我们利用外包托管服务来监控我们的系统,并 利用旨在识别和修复漏洞的漏洞赏金计划。我们还定期举办有关网络和信息安全等主题的员工意识培训 。此外,我们还在适当的时候咨询外部顾问和专家,以帮助评估、识别和管理网络安全风险,包括预测未来的威胁和趋势以及它们对公司风险环境的影响。
我们的首席信息安全官Montaque Hou直接向首席执行官报告,并拥有十多年的信息技术和网络安全事务管理经验 与我们的信息技术团队一起负责评估和管理网络安全风险。我们在整个企业风险管理框架中考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。在上一财年,我们没有从已知的网络安全威胁(包括之前任何网络安全事件的结果)中确定对我们有实质性影响的风险,但我们面临着某些持续的网络安全风险,如果这些威胁成为现实, 很可能会对我们产生重大影响。有关我们面临的网络安全风险的其他信息在第 3D项“风险因素”中讨论,标题为“运营风险--重大疏忽披露或泄露我们持有的机密个人信息可能损害我们的业务、声誉和运营结果。”
董事会作为一个整体和委员会级别,对我们面临的最重大风险以及我们的流程进行监督 以识别、区分优先级、评估、管理和缓解这些风险。审计委员会完全由独立董事组成, 已被我们的董事会指定负责监督网络安全风险。审计委员会定期从我们的首席信息安全官那里收到有关网络安全和信息技术事项以及相关风险暴露的最新信息。
94
第 第三部分
项目 17.财务报表
我们 已回复第18项,而不是回复此条目。
项目 18.财务报表
合并财务报表和财务报表明细表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(BDO USA,PC;加利福尼亚州洛杉矶; PCAOB ID # | F-2 | |
合并资产负债表 | F-3 | |
合并业务报表 | F-4 | |
综合全面收益表(损益表) | F-5 | |
合并股东权益报表 | F-6 | |
合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
新商业公司
加利福尼亚州工业之城
关于合并财务报表的意见
我们 审计了Newegg Commerce,Inc.随附的合并资产负债表。和子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表、全面收益(损失)、股东权益、 和现金流量,以及相关附注(统称“合并 财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日期间三年中每一年的经营结果和现金流量。美国普遍接受的会计原则。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重大审计事项
以下沟通的 关键审计事项是指 沟通或要求沟通给审核委员会的、与合并财务报表本期审计有关的事项,且:(1)与对合并财务报表属重大的账目或披露有关 ,以及(2)涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通 不会以任何方式改变吾等对综合财务报表整体的意见,且吾等 不会通过以下沟通关键审计事项而对关键审计事项或与之相关的账目 或披露提供单独意见。
供应商 激励性应收款
如合并财务报表附注3所述,截至2023年12月31日,公司的供应商奖励应收账款总额为5710万美元。本公司参与各种供应商激励计划,包括但不限于基于购买的批量折扣、基于销售的批量激励、 营销发展基金,包括某些合作广告和价格保护协议。
我们将管理层对 供应商奖励应收账款的衡量确定为一项重要的审计事项,因为该公司有大量具有各种 条款和条件的供应商协议,这些条款和条件可能需要估计才能确定应收账款。审计这些供应商奖励应收账款是复杂的 ,因为评估供应商奖励应收账款是否按照供应商协议的条款和条件在 中赚取和记录所需的审计工作。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 测试供应商奖励应收账款,包括 管理层假设的合理性,方法是: | |
o | 与供应商确认供应商奖励应收账款的样本, | |
o | 根据供应商合同的条款和条件重新计算供应商奖励应收款,涉及: | |
■ | 评估合同条款, | |
■ | 获取发票、贷项通知单或提供给供应商的其他文件,并将记录的奖励与交易数据进行比较, | |
■ | 评估 供应商奖励应收账款的可回收性证据。 |
/s/
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年4月24日
F-2
新商业公司
合并资产负债表
2023年12月31日和2022年12月31日
(单位:千,面值除外)
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限制的 现金 | ||||||||
应收账款 净额 | ||||||||
库存, 净额 | ||||||||
所得税 应收税金 | ||||||||
预付 费用 | ||||||||
其他 流动资产 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
递延 纳税资产,净额 | ||||||||
按成本计算的投资 | ||||||||
使用资产的权利 ,净额 | ||||||||
其他 非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 和股权 | ||||||||
流动负债 : | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
信用额度 | ||||||||
长期债务的当前 部分 | ||||||||
租赁 负债-流动负债 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
长期债务,较少的流动部分 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
租赁 非流动负债 | ||||||||
其他 负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺 和意外情况(注16) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
应收票据 关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计 其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-3
新商业公司
合并的操作报表
年度 截至2023年、2022年和2021年12月31日
(单位为 千,每股数据除外)
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
销售成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
销售,一般, 及行政开支 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||
权益法投资减值准备 | ( | ) | ||||||||||
权益法投资损失 | ( | ) | ||||||||||
出售投资的收益 | ||||||||||||
出售子公司的收益 | ||||||||||||
公允价值变化 认购证负债 | ||||||||||||
之前的收入(损失) 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
准备(福利 来自)所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
基本收入(损失) 每股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
稀释收益 每股(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
计算中使用的加权平均份额 每股收益(亏损): | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 |
见 合并财务报表附注。
F-4
NEWEGG 商业公司
合并 全面收益表(亏损)
年度 截至2023年、2022年和2021年12月31日
(单位:千)
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
外币 换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合 收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
见 合并财务报表附注。
F-5
新商业公司
合并的股东权益报表
年度 截至2023年、2022年和2021年12月31日
(单位:千)
普通股 股 | 额外的 实收 | 备注 | 累计 其他 全面 | (累计 赤字)/ 保留 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 资本 | 应收账款 | 收入 | 收益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||
行使既得期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
资本重组 交易,净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
行使权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
应收票据利息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 全面亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
行使既得期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
归属 限制性股票单位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
救赎 员工预扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 全面亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
行使既得期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
归属 限制性股票单位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
救赎 员工预扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
余额 于二零二三年十二月三十一日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
见 合并财务报表附注。
F-6
新商业公司
合并的现金流量表
年度 截至2023年、2022年和2021年12月31日
(单位:千)
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
调整 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行核对: | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
预计信贷损失备抵 | ||||||||||||
关联方应收账款回收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
为过时和过剩库存拨备 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
损害 权益法投资 | ||||||||||||
权益法投资亏损 | ||||||||||||
收益 来自投资销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
权证负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
损失 出售物业及设备 | ||||||||||||
出售子公司收益 | ( | ) | ||||||||||
有价证券的未实现亏损 | ||||||||||||
递延的 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||||||
盘存 | ( | ) | ||||||||||
预付 费用 | ( | ) | ||||||||||
其他 资产 | ( | ) | ||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应计负债和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自分支机构的会费 | ( | ) | ||||||||||
净额 经营活动提供的(用于)现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
购买财产和设备的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
处置财产和设备的收益 | ||||||||||||
出售投资所得收益 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||||||
信用额度下的借款 | ||||||||||||
信用额度下的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
从共同控制资产交易收到的现金 | ||||||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||||||
付款 与股票薪酬相关的员工税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||||||
外币对现金、现金等价物和受限现金的影响 | ( | ) | ||||||||||
净增(减)现金、现金等价物和限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金、 现金等价物和受限现金: | ||||||||||||
期间的开始 | ||||||||||||
期末 | $ | $ | $ | |||||||||
补充 现金流信息披露: | ||||||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充非现金投资活动日程表 | ||||||||||||
无现金 行使股票期权 | $ | $ | $ | |||||||||
ROU 资产交换为租赁负债 | $ | $ | $ |
请参阅 合并财务报表随附的注释。
F-7
新商业公司
合并财务报表附注
1. | 组织 和业务描述 |
Newegg 商业公司(“Newegg”或“公司”)(前身为“联洛智能有限公司”或“LLIT”) 于2003年7月22日在英属维尔京群岛根据1984年《国际商业公司法》注册为一家国际商业公司。
Newegg 是一家专注于电子产品的电子零售商,通过其网站为客户提供最新消费电子产品的全面选择、详细的 产品说明和图片、操作方法信息以及客户评论。该公司的战略重点是基于三个关键领域:(1)提供差异化和卓越的在线购物体验,(2)提供可靠的 和及时的产品交付,以及(3)提供卓越的客户服务。
Newegg Inc.于2000年2月4日在加利福尼亚州注册为Newegg Computers。2005年6月,Newegg Inc.在特拉华州注册成立。2005年9月29日,Newegg Computers根据特拉华州法律被合并为Newegg Inc.,Newegg Inc. 是幸存的公司。
2016年8月,Newegg Inc.与杭州联络互动信息技术有限公司签订了股份购买协议(“购买协议”),有限公司(“杭州联络”),一家中国上市公司。该交易于2017年3月30日完成
。根据购买协议,杭州联洛购买
2021年5月19日,本公司完成了与Newegg Inc.的合并,合并协议和计划日期为2020年10月23日,由LLIT、公司的特拉华州公司和全资子公司Lightning Delware Sub,Inc.(“合并子公司”)以及Newegg Inc.之间完成合并。作为合并的对价,本公司向Newegg Inc.的所有股东发行了合计
于2021年5月19日,本公司由其全资附属公司联络医疗穿戴设备科技(北京)有限公司(“联罗联通”)及北京奋进时代发展有限公司(“北京奋进”)出售LLIT于二零二零年十月二十三日订立的该若干股权转让协议所预期的全部遗留业务。合并完成后,公司
立即将其在连洛连接的所有股权出售给北京奋进,收购价格为人民币
2021年5月,公司更名为连洛智能有限公司,2021年5月20日,纳斯达克股票代码从连洛智能有限公司更名为新鸿基商业。
2. | 演示基础 |
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),合并被视为共同控制下的资产的转移。在这种会计方法下,LLIT在交易结束时不符合企业的定义,被视为一组资产。Newegg Inc.被视为共同控制交易的接收实体,因此,该交易被视为类似于Newegg Inc.的资本重组。因此,Newegg Inc.的合并资产、负债和经营业绩成为历史财务报表。LLIT的资产和负债与Newegg Inc.合并,采用其在转让日期的结转基础。Newegg于2021年5月19日收到的净资产的账面价值约为$
对Newegg Inc.应占股本股数的资本重组追溯反映为反映
交换比率的股票
在转让日期
,公司随后处置了账面价值为负$的连罗连接
3. | 重要会计政策摘要 |
A. 合并原则
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的,包括所有合并的 子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
F-8
B.预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司合并财务报表时,管理层需要做出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。估算用于(但不限于)收入确认、从供应商那里赚取的奖励、信用损失准备、投资估值、递延税项资产的估值 以及基于股票的薪酬。实际结果可能与这样的估计不同。
C.重新定级
某些 上期金额已重新分类,以符合本期列报。
D. 现金和现金等价物
现金和现金等价物主要由现金存款单、存款单和货币市场账户组成。现金等价物均为高流动性投资,原始到期日为三个月或更短。该公司将现金存放在银行存款中,
有时可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。本公司相信,本公司不存在任何重大的现金及现金等价物信用风险。来自信用卡处理商的应收款项也被视为现金等价物,因为它们都是短期的,流动性很高,通常在三个营业日内转换为现金
。信用卡处理商欠本公司的现金和现金等价物总额为#美元。
E. 受限现金
受限
现金包括存放在商业银行定期存款和货币市场账户中的金额,用于抵押公司的存款义务
。本公司将与归类为流动负债的债务相关的限制性现金视为流动资产,将与归类为长期负债的债务相关的受限现金视为非流动资产。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有$
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金和现金等价物合计 以及受限现金 | $ | $ |
F. 应收账款
应收账款主要由不计息的供应商应收账款组成,代表某些供应商向公司提供的营销发展资金、合作广告、价格保护和其他激励计划的应付金额。应收账款
通常还包括来自企业客户的30天至60天信用期限的应收账款。2020年1月1日,公司通过了《2016-13年度最新会计准则》(以下简称《ASU》)(修订至2020年3月),《金融工具计提信用损失》(题目:326):《金融工具信用损失计量》。本公司根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测对信贷损失拨备进行估计。应收账款在
被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。从企业
客户处应收的金额为$
G. 库存
存货由可供销售的产品组成,采用先进先出(FIFO)法核算,按成本和可变现净值中较低的
计价。与运费相关的入境成本被计入留作转售的商品成本。此外,某些供应商付款将从持有以供转售的商品成本中扣除。本公司根据历史经验和对未来产品需求的假设,为翻新、移动缓慢或过时的库存记录库存拨备
。这些
免税额在出售或处置相关库存时发放。库存津贴数额为#美元。
F-9
H. 财产和设备
财产和设备按成本减去累计摊销和折旧,按每项资产的估计使用年限按直线法计算。租赁改进按剩余租赁期或资产的估计使用年限中较短者摊销。维修和维护费用按已发生费用计入费用,主要续订和改进费用计入资本化
。内部使用软件和网站开发的应用程序开发阶段发生的费用计入资产和设备。当资产报废或以其他方式处置时,成本和累计折旧或摊销将从账目中扣除,任何损益将反映在公司的综合经营报表中。
建筑物 | ||
机器和设备 | ||
计算机 和软件 | ||
租赁权改进 | 租期较短或 | |
大写的 软件 | ||
家具和固定装置 |
I. 租约
公司在租赁协议开始时将其定义为运营租赁或融资租赁,具体取决于某些定义的标准。某些 租赁协议可能使公司有权在租赁期内获得租金节假日、其他激励措施或定期付款增加。 因此,运营租赁项下的租金费用在原始租赁期内以直线基础确认,包括 预定的最低租金上调或修改和租金假期。
J. 长期资产减值
当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时,公司会评估长期资产的减值可回收性。减损测试包括两个步骤。第一步将资产的账面金额与预期未贴现的未来现金流总和进行比较。如果预期未贴现的未来现金流量之和超过资产的账面金额,则不计减值。若预期未贴现未来现金流量的总和少于资产的账面金额,则须采取第二步措施,减值亏损按资产账面金额超过其公允价值的金额计量,按估计未来现金流量净值的现值计算。曾经有过 本公司于截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度确认的减值损失。
K. 投资
如果投资为公司提供了对被投资对象施加重大影响的能力,而不是
控制能力,则投资
使用权益法入账。如果公司拥有被投资方有投票权的股票的所有权权益,则通常认为存在重大影响。
F-10
本公司不能对被投资方产生重大影响且公允价值不容易确定的投资 在2016-01年度采用ASU之前按成本法核算金融工具--总体(825-10分主题): 金融资产和金融负债的确认和计量。自2018年1月1日采用本准则后,本公司已选择计量替代方案,以按成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变化来计量该等投资。
除根据ASU 2016-01权益法入账的权益投资外,其他权益投资均按公允价值计量,公允价值的任何变动均在收益中确认。对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资,本公司不评估该等证券是否减值。
L。 金融工具公允价值
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。为增加公允价值计量的可比性,三级公允价值层次结构 对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些级别包括级别1,定义为可观察的输入,如活跃市场的报价 ;级别2,定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入 ;级别3,定义为不可观察的输入,其中几乎没有市场数据,因此需要公司 制定自己的假设来确定公允价值的最佳估计。
由于这些工具的到期日较短,现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计及其他负债的账面金额接近公允价值。由于利率接近当前市场利率,2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的长期债务和信贷额度的账面价值接近公允价值。这些金融工具的公允价值是使用第2级投入确定的。
M. 保证责任
对于未与本公司股票挂钩的权证,本公司于每个资产负债表日将已发行认股权证的公允价值记为负债,并将估计公允价值变动记为 收益及全面收益表中的非现金损益。认股权证负债在资产负债表中按公允价值确认(第3级)。这些权证的公允价值 是使用Black-Scholes定价模型确定的。Black-Scholes定价模型提供了关于波动性、赎回和卖权特征以及截至到期日的总期限内的无风险利率的假设 (见附注13-认股权证)。
N. 累计其他综合收益(亏损)
综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和用于外币换算调整的股东权益调整。 累计其他全面收益(亏损)完全由外币换算调整组成。税务影响对合并财务报表的影响不大。
O. 收入确认
收入 在承诺的产品或服务的控制权转移给客户时确认,其金额反映了公司预期有权作为转让该产品或服务的交换而获得的对价。收入确认为扣除销售税和折扣后的净额 。该公司主要通过在其平台上销售产品和延长保修,通过为促进市场交易而赚取的费用以及通过其Newegg合作伙伴服务(“NPS”)提供的服务来赚取收入。
F-11
当产品控制权在交付给客户或提供服务时移交给客户时,
公司将产品销售收入确认给客户。公司使用其自有库存或通过其
供应商采购的库存履行订单。该公司的绝大多数产品销售都是通过其自有库存实现的。在收入中确认的金额
代表为换取此类货物或服务而预期收到的对价。对于通过公司供应商采购的库存完成的订单,以及产品由公司供应商直接发货给公司的
客户,公司将评估ASC-606-10-55中概述的标准。委托人与代理人的考虑事项在确定收入应按毛数还是按净额确认时。公司确定它是这些交易的委托人,因为它在将特定商品转移给客户之前控制着它。公司是负责履行向客户提供指定商品的承诺的实体,并对商品的可接受性负责,在指定商品转让给客户之前或控制权转让给客户之后承担库存风险,有权确定
价格,并选择所售产品的供应商。本公司在客户收到产品后,按该等安排的产品销售按毛计帐。产品销售额已超过
公司通常要求在下订单时使用信用卡付款,并在一定程度上向商业客户提供信贷, 通常为30天至60天的期限。运输和搬运被认为是一种履行活动,因为它发生在客户 获得货物控制权之前。支付给客户的发货和搬运费用包括在履行义务完成后的净销售额中。
公司的产品销售合同包括可能导致交易价格变化的条款,如销售退货和信用卡退款。因此,产品销售的交易价格包括对可变对价的估计 确认的收入很可能不会发生重大逆转。根据历史经验,报告的销售额是扣除估计退货和折扣以及信用卡退款后的净额。
该公司还通过在其平台上促进市场交易和延长保修销售赚取费用。对于市场交易, 公司的网站托管第三方卖家,公司还提供支付处理功能。该公司在销售其Marketplace商店提供的产品时确认 收入。本公司不是此安排的委托人, 不控制销售给客户的特定商品。公司将净收入报告为佣金,按销售价格的固定百分比或固定报销金额确定。该公司还代表无关的第三方为各种 产品提供延长保修计划。公司将销售时的净收入报告为收入,因为它不是本安排的主体,也不控制销售给客户的特定商品。
该公司通过第三方融资公司提供的延期融资促销计划 ,为客户提供在其网站上购买商品和服务的机会。这些计划包括六个月、十二个月、十八个月或二十四个月内不付款的选项。第三方融资公司根据与客户的单独协议作出向客户提供信贷的所有决定 ,拥有客户的所有此类应收账款,承担所有收款风险,并在客户未付款的情况下对公司没有追索权。第三方融资公司代客户向公司支付购买价款,减去一定的交易手续费。因此,在收到第三方融资公司的付款后,通过这些计划产生的销售额不会反映在公司的应收账款中。本公司向第三方融资公司支付的交易费 确认为收入减少。这些截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的交易费都是微不足道的。
对于公司在第三方平台上销售其产品的程度,公司会以支付给平台的销售佣金的形式产生增量合同收购成本。佣金通常根据销售价格和商定的佣金率确定。公司根据会计准则更新号2014-09选择实际权宜之计与客户签订合同的收入 (主题:606)将销售佣金确认为已发生的费用,因为本公司本应确认的资产的摊销期限 不到一年。
F-12
该公司通过其Newegg合作伙伴服务为其供应商和销售商提供电子商务解决方案。部分服务包括第三方物流(3PL)、新航运(SBN)、运输标签服务(SLS)、人员配备和媒体服务。我们从这些安排中赚取的费用 在提供服务时确认。对于3PL、SBN和SLS,收入在产品发货给其最终消费者时确认,并在为客户处理退货时确认。对于员工,收入的确认依据是员工被派遣给客户的时间、被派遣员工的工时记录卡累计的工作时间或直接招聘安排的时间。 对于媒体服务,收入在提供适用的商业或编辑创意内容时确认。
公司有两种合同责任:(1)客户尚未收到产品或无法确认收入的情况下,与产品销售相关的收款金额或开票金额和到期金额。该等金额于综合资产负债表中作为递延收入入账,并于符合适用的收入确认准则时确认。对于所有产品销售,该公司通过多个承运人运送大量包裹。实际交付日期可能并不总是可用 ,因此,公司根据历史数据根据需要估计交付日期。(2)未兑换礼品卡,最初记为递延收入,并在兑换期间确认。根据政府机构的欺诈要求, 某些预计不会兑换的礼品卡(也称为“破损”)将根据历史兑换模式确认为收入。这些礼品卡在截至2023年12月31日、2022年和2021年的五年中打破了收入,这是微不足道的。
递延
收入总额为$
第 销售成本
公司的销售成本代表其销售给客户的产品的购买价格,由 供应商获得的激励抵消,包括营销发展基金和其他供应商激励计划。有关供应商付款的进一步讨论,请参阅下面的奖励 从供应商那里获得的奖励。销售成本还包括与翻新、缓慢移动或陈旧库存相关的运入和运出成本和费用,以及与Newegg合作伙伴服务相关的工资和福利成本。
问: 运输和搬运
公司记录向客户开具帐单的运输和搬运收入。运输和搬运收入总计约为
相关的运输和搬运成本包括在销售成本中。运输和搬运成本总计约为$
R. 从供应商获得的激励措施
公司参与各种供应商激励计划,包括但不限于基于购买的批量折扣、基于销售的 批量激励、营销发展基金(包括某些合作广告)和价格保护协议。供应商 奖励在综合运营报表中确认为营销和促销费用的抵销,但前提是它们代表特定、递增和可识别的供应商报销公司产生的广告费用。超过此类成本和所有其他供应商激励计划的报销将计入销售成本的减少,或者如果在报告日期相关产品库存仍在手中,则在合并的资产负债表中减少库存。
F-13
公司将销售成本降低了美元
S。 销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括营销和广告费用、销售佣金、信用卡处理费用、工资和相关福利、折旧和摊销、专业费用、诉讼费用、租金费用、信息技术费用、仓库费用、办公费用和其他一般公司成本。
公司在提供与辩护诉讼相关的法律服务时确认该服务的成本。
T. 广告
广告和促销费用在发生时计入运营费用,并计入销售、一般和管理费用。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四个年度的广告和促销费用为
U. 股票薪酬
向员工和董事支付的所有股票薪酬奖励(包括员工股票期权和限制性股票)的薪酬支出的计量和确认以授予日奖励的估计公允价值为基础。最终预期授予的奖励的价值在合并的 运营报表中以直线法确认为必要服务期间的费用。没收是按发生的情况计算的。有关公司股票薪酬计划的详细信息,请参阅附注14-基于股票的薪酬。
V. 所得税
公司须缴纳美国联邦和州所得税,以及外国司法管辖区的税款。根据 ASC主题740,公司使用资产负债法进行所得税会计处理。根据资产和负债法, 递延税项是根据财务报表与资产和负债的税基之间的暂时差异确定的, 使用在税基差异预期会逆转的年度内预期生效的税率。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法 变现时, 会根据递延所得税资产确定估值拨备。
公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,更有可能维持该税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务优惠。本公司将已确认的税收优惠
计量为超过
W. 信用风险和重要客户和供应商的集中度
公司在银行存款账户中保留现金和现金等价物,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司 并未在该等账户中出现任何亏损,亦不相信本公司因现金及现金等价物而面临任何重大信用风险。
F-14
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度内,本公司
公司以信用条款从主要位于美国的供应商购买产品。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司从两家供应商、四家供应商及三家供应商的累计年度采购量分别超过
本公司有与其广告相关的供应商的应收账款和促销供应商激励计划的应收账款,以及有信用条款的商业客户的应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,来自两家供应商的应收账款超过
X. 外币折算
以当地货币为本位币的外国子公司和附属公司的财务报表 使用资产负债表日的有效汇率和本年度收入和费用的平均汇率折算为美元 。货币换算的任何收益或损失都计入股东权益,作为累积的其他全面收益。
Y. 最近的会计声明
2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-04。参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响由后续华硕(统称为“ASU 2020-04”和“ASU 2022-06”)修订和补充,为合同修改和与预期将被终止的参考利率过渡相关的某些 套期保值关系提供了实际的便利。本指引适用于以LIBOR为参考利率的借款工具,有效期至2024年12月31日。于2023年第二季度,公司修订了与多家金融机构的信贷协议及相关利率互换的若干条款,以每日担保隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR,作为我们计划的参考利率 改革活动的一部分,如附注8-信贷额度所述。本公司选择采用实际权宜之计,允许我们 对经修订的协议的修改进行说明,就好像修改不是实质性的一样。这些修订对我们的合并财务报表没有 实质性影响。
2023年11月,FASB发布了会计准则更新(ASU) 第2023-07号分部报告(主题280):改进可报告分部披露。在其他新的披露要求中, ASU 2023-07要求公司披露定期提供给首席运营决策者的重大部门支出。 ASU 2023-07下的所有披露要求也适用于具有单一可报告部门的公共实体。ASU 2023-07将 在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的中期期间生效。 ASU 2023-07必须追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。本公司目前正在评估ASU 2023-07的披露影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号所得税(专题 740):改进所得税披露。ASU 2023-09要求公司每年披露有效税率调节中的特定类别 ,并为符合量化阈值的项目提供调节的附加信息。 此外,ASU 2023-09要求公司披露有关已支付所得税的附加信息。ASU 2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间生效,并将在预期的基础上应用,并可选择追溯应用标准 。公司正在评估ASU 2023-09的披露影响;然而,该标准不会对公司的综合财务状况、经营业绩和/或现金流产生影响。
F-15
4. | 公允价值 |
公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括现金和现金等价物、 和限制性现金。现金及现金等价物和限制性现金的账面价值接近其公允价值。
确认减值时按公允价值非经常性计量的公司金融资产包括权益 法投资和权益证券投资,但公允价值不在权益法下计入。 这些投资的公允价值是根据使用最佳信息的估值技术确定的,可能包括 报价的市场价格、市场可比性和贴现现金流量预测。当投资成本超过其公允价值时,计入减值费用。这被认为是第三级公允价值计量。有关这些投资的公允价值计量的进一步信息,请参阅附注6-投资。
公司从联属公司应收票据、联属公司贷款(见18关联方交易附注)、信贷额度和长期债务按成本列账,并在需要时披露公允价值。按浮动利率计提的信贷额度及长期债务项下未偿还金额的公允价值与账面价值大致相同,主要是由于票据利率的变动性质,这被视为公允价值第2级计量。应收联属公司票据、联属公司贷款和固定利率授信额度项下未偿还金额的公允价值 根据合同未来现金流的折现金额使用适当的贴现率进行估计。这被认为是3级公允价值 计量。
本公司的权证按公允价值按经常性基础计量,被视为第3级公允价值计量(见 附注13-认股权证)。
截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||
携带 值 | 估计数 公允价值 | 携带 值 | 估计数 公允价值 | |||||||||||||
应收附属公司票据 (第三级) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
授信额度(2级) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
授信额度(3级) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
长期债务(二级) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
权证责任(第3级) | $ | $ | $ | $ |
5. | 财产和设备,净额 |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建筑物 | ||||||||
机器和设备 | ||||||||
计算机和软件 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
大写软件 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
在建工程(1) | ||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
(1) |
与财产和设备相关的折旧和摊销费用为#美元。
F-16
6. | 投资 |
于2018年4月17日,本公司订立协议,向关联方Pegasus View Global Ltd.(“Pegasus”)收购Mountain Capital Fund L.P.(“Mountain”)的股权。Mountain是一家在开曼群岛根据合伙企业法注册的豁免有限合伙企业,主要从事投资。该公司在Mountain的股权仅限于
2022年12月,公司接到通知,Mountain打算出售
2018年8月,公司购买了
2023年和2022年,Bitmain共回购了
公司通过评估是否发生了可能对投资公允价值产生重大不利影响的事件或情况,对截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的Bitmain投资进行了减值审查。该公司得出的结论是,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,没有减值指标。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内,同一发行人的相同或类似投资的有序交易没有明显的价格变化
,投资的账面价值保持在$
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,比特大陆成本法投资不存在任何减损损失。
F-17
7. | 应计 负债 |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
销售及其他应付税项 | $ | |||||||
应计人员 | ||||||||
销售退货准备 | ||||||||
应计运费 | ||||||||
应计广告费用 | ||||||||
应计法律费用 | ||||||||
应计存货 | ||||||||
应计专业费用 | ||||||||
应计健康费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 应计负债 | $ | $ |
8. | 行 信用 |
2018年7月,该公司与多家金融机构签订了信贷协议,提供高达美元的循环信贷便利
信贷安排包含惯例契约,包括限制或限制公司产生资本支出和租赁付款、进行某些投资、进行某些关联方交易以及支付股息的能力的契约。该信贷安排还要求公司保持一定的最低财务比率,并与金融机构 保持运营银行关系。
F-18
公司于2021年8月与几家融资机构签订了信贷协议,提供了高达$的循环信贷安排
该信贷额度由本公司的若干附属公司担保,并由本公司的若干资产作抵押。此类资产包括信贷协议中规定的所有应收款、设备和固定装置、一般无形资产、存货、附属股票、证券、财产和金融资产、合同权和分类帐表。为了保持信贷协议下的资金可用性,公司将按季度支付未使用的承诺费
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该信用额度下没有未偿余额,并且公司遵守了
与信用额度相关的所有契约。截至2023年12月31日,Newegg未偿信用证为美元
于2015年7月,本公司与一家金融机构订立信贷协议,提供最高达$的循环信贷安排。
2021年6月,本公司的一家子公司与一家金融机构签订了一项信贷协议,提供了高达$的循环信贷
。
F-19
9. | 长期 债务 |
公司已与金融机构签订了各种贷款。
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
定期贷款 | $ | $ | ||||||
较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务减去当期部分 | $ | $ |
定期贷款
2013年,本公司与一家金融机构签订了一项定期贷款协议,贷款金额为$
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
$ |
10. | 租赁 债务 |
运营 租约
公司根据各种不可撤销的经营租赁租赁某些办公和仓库设施以及仓库设备。公司 还根据某些经营租赁协议的条款承诺支付物业税、保险、水电费和维护费用 。
该公司的大多数租约 都没有提供易于确定的隐含费率。因此,本公司采用基于其递增借款利率的贴现率 ,该递增借款利率是根据其信用评级和截至开始 日期可获得的信息确定的。该公司的经营租赁协议可能包括延长租赁期的选项。本公司作出会计政策 选择在评估递增借款利率时,排除在确定借款期限时不合理确定行使的期权。此外,本公司还作出会计政策选择,不将合同的租赁和非租赁部分分开,并在不确认租赁负债和使用权(“ROU”)租赁资产的情况下,以直线基础将短期租赁项下的租赁付款确认为租赁期内的费用。
该公司评估其合同安排在这种安排开始时是否包含租赁。具体地说,公司 考虑其是否能够控制标的资产,并有权从资产中获得基本上所有的经济利益或产出 。它几乎所有的租约都是有固定付款条款的长期运营租约。该公司没有重大的 融资租赁。其经营租赁资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,其经营租赁负债代表支付租赁款项的义务。营运租赁资产计入合并资产负债表中的其他非流动资产 。经营租赁负债按合同到期日计入合并资产负债表中的其他流动负债或其他非流动负债 。
公司的经营租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。本公司的营运租赁资产于租赁开始日确认为相应租赁负债额,经预付租赁付款、收到的租赁奖励及所产生的初始直接成本调整后为相应的租赁负债。公司评估其ROU租赁资产的减值与其长期资产减值政策一致。见注3-重要会计政策摘要 。
F-20
运营
租赁费用在租赁期限内以直线方式确认,并计入合并运营报表中的销售、一般和管理费用
。运营租赁费用合计为$
公司对租用的部分办公和仓库设施有一定的转租安排。截至2023年12月31日止年度的分租租金收入为$
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
最低还款额合计 | $ | |||
减去: 计入利息 | ||||
租赁负债现值 | $ |
11. | 所得税 税 |
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
当前拨备: | ||||||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
州和地方 | ( | ) | ||||||||||
外国 | ( | ) | ||||||||||
( | ) | |||||||||||
递延费用(福利): | ||||||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||||||
州和地方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税准备金 (受益) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
F-21
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
国际 | ||||||||||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的税收影响。2017年减税和就业法案(TCJA)修订了国内收入法
第174条,从2021年12月31日之后的纳税年度开始
为研究和实验费用支付或发生的金额生效。在此之前,纳税人可以选择在发生的年度支出这些成本,或在5年内摊销这些成本。
根据该法律,修订后的研究和实验费用将在5年内资本化和摊销(可归因于外国研究的支出为15年)。因此,本公司将2023财年和2022财年的第174条成本资本化为
美元
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
应收账款 | $ | |||||||
盘存 | ||||||||
财产和设备 | ||||||||
准备金和其他 应计项目 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
第174条费用 | ||||||||
学分和其他 | ||||||||
净营业亏损 | ||||||||
递延税额总额 资产 | ||||||||
估值 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产合计(净额) | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产使用权 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 递延税项资产 | $ | $ |
根据ASC 740,所得税,本公司根据所有可获得的证据并采用“更有可能”的标准,评估是否应针对 递延税项净资产建立估值准备。 对于能够客观核实的证据,本公司给予极大的重视。计入估值拨备的决定是根据近期累计亏损和预期近期亏损的历史作出的。
公司的美国联邦合并申请小组包括某些国际实体。根据截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的运营业绩
,确定公司
实现美国联邦递延税项净资产的好处的可能性不大。因此,公司为其美国业务在截至2023年12月31日的年度为其递延税项净资产记录了估值准备
。本公司对某些非美国亏损公司维持估值津贴
。美国和非美国递延税项资产的总估值免税额为$
F-22
于2023年12月31日,本公司有净营业亏损(“NOL”)结转$
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
按法定税率征收的联邦税 | % | % | % | |||||||||
扣除联邦福利后的州税 | ( | ) | ||||||||||
永久物品: | ||||||||||||
其他不可扣除的项目 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
F分编收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外国预提税金 | ( | ) | ||||||||||
研发信贷 | ||||||||||||
全球无形低税收入 | ( | ) | ||||||||||
国外利率差和国外税 学分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
加拿大规定 | ||||||||||||
估值津贴变化-美国 联邦 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
估值津贴变化-美国 国 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
估值免税额变动-外国 | ||||||||||||
不确定性税收状况的变化(“fin 48”) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
实际税率 | % | ( | )% | ( | )% |
导致有效税率变化的重要项目与估值免税额、不确定性税收状况、 和加拿大拨备的变化有关。
不确定的税务状况
截至2023财年末,与未确认税收优惠相关的所得税总负债为美元
F-23
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
基于与上一年相关的 个税务职位的增加 | ||||||||
基于与本年度相关的 个税务头寸的增加 | ||||||||
基于与税务机关结算相关的 税收头寸的减税 | ( | ) | ||||||
基于与适用诉讼时效失效相关的纳税状况的减税 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
公司的一贯做法是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为税费。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,与不确定税收状况相关的利息和罚款并不重要。
公司在美国提交合并的联邦所得税申报单,以及合并和单独的美国州所得税申报单 。本公司若干附属公司在中国、台湾、香港及加拿大须缴纳所得税。本公司 仍需审核2020至2022年度的联邦所得税报税表、2016至2022年度的某些美国州所得税报税表,以及2013至2022年度的某些外国所得税报税表。 2023年,本公司与美国国税局就2012至2014年度的审查以及与加州特许经营税务局就2007至2012年度的审查达成和解。因此,根据目前的审计状况减少了准备金。
12. | 普通股 股票 |
公司被授权发行面值为$的无限普通股
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司董事会并无宣布派发普通股股息。
13. | 认股权证 |
2016年4月28日,LLIT与杭州联洛签订股份购买协议(SPA)。在本次SPA中,杭州联洛
获得了
共有
个
截至2023年12月31日 | 截至2013年12月31日, 2022 | |||||||
每股市场价(美元/股) | $ | $ | ||||||
行权价(美元/股) | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
预期期限/合同期限(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % |
F-24
期初 余额,2022年1月1日 | $ | |||
计入收益的已发行权证的公允价值变动 | ( | ) | ||
期末 余额,2022年12月31日 | $ |
期初余额,2023年1月1日 | $ | |||
计入收益的已发行权证的公允价值变动 | ( | ) | ||
结束 余额,2023年12月31日 | $ |
14. | 基于股票的薪酬 |
遗留 Newegg Inc.基于股票的薪酬
新浪公司的S股票薪酬包括根据新浪公司的S员工激励计划发放的股票期权奖励,如下所述 。在所列任何期间,股票薪酬安排的综合收益表中均未确认所得税优惠。
授予的股票期权和限制性股票的行权价格由新S董事会根据标的A类普通股和A系列可转换优先股的估计公允价值同时确定。Newegg Inc.A类普通股和A系列可转换优先股的估值是基于收益法和两种市场法的组合,这两种方法用于估计Newegg Inc.的企业总价值。收益法量化管理层期望从持续运营中实现的未来现金流的现值。这些未来现金流使用与新浪公司S估计的加权平均资本成本相对应的利率折现至现值。S的加权平均资本成本是通过将所需的计息债务和普通股资本回报率与S资本结构中的估计百分比进行加权计算得出的。市场法基于可比上市公司的收购价值或报价,考虑财务指标的倍数。基于上市同行的交易和交易价值的关键财务指标的隐含倍数 被应用于新创股份有限公司的S类似指标,以得出 价值指标。然后应用市场适销性折扣,以反映新创公司的S A类普通股 和A系列可转换优先股不在公开交易所交易的事实。折扣金额取决于管理层 预计在接下来的12个月内实现新创公司S A类普通股公开发行的预期。使用收益法和市场法中的企业价值指标来估计新公司‘S A类普通股和系列可转换优先股’在新公司资本结构中截至每个估值日期的公允价值。每一次估值都是基于某些估计和假设。如果使用不同的估计和假设,这些估值 可能会有所不同。
合并完成时,Legacy Newegg Inc.股票期权的持有者将继续持有该等期权,且该等期权仍受制于 相同的归属、行使及其他条款和条件。如果适用,Legacy Newegg Inc.期权的持有人可以行使他们的期权购买一定数量的公司A类普通股,其数量等于Legacy Newegg Inc.普通股的数量,受该等Legacy Newegg Inc.期权乘以转换比率的限制,行使价除以转换比率 。
2005年度奖励计划:
2005年9月22日,董事会批准了新创股份有限公司S 2005年股权激励计划,该计划分别于2008年1月、2009年10月、2011年12月和2015年9月进行了修订(以下简称《激励奖励计划》)。根据激励奖励计划,公司可以基于新公司的S A类普通股对员工、董事和顾问进行股权激励。
Newegg Inc.的董事会委员会决定授予股权奖励的资格、类型、授予时间表、
和行使价格。在资本变更或类似交易的情况下,受某些调整的限制,
Newegg Inc.可能会发行最多
F-25
根据激励奖励计划授予的每个期权奖励的公允价值在授予日期 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。该模型需要输入高度复杂和主观的变量。这些变量包括,但不限于,奖励预期期限内的预期股价波动,以及实际和预期的员工股票期权行使行为,包括以下输入:无风险利率、预期股价波动、罚没率、预期期限、股息收益率和加权平均授予日公允价值。
无风险利率基于美国财政部发行的零息债券的当前可用利率,剩余期限等于转换为连续复合利率的期权的预期期限。股票期权的预期波动率是基于对与本公司相当的一组上市公司的历史波动率和隐含波动率的回顾。 在评估可比性时,本公司考虑了行业、生命周期阶段和规模等因素。采用会计准则后 会计准则更新编号:2016-09薪酬-股票薪酬(主题718):改进员工股份薪酬会计 自2017年1月1日起,当奖励被没收时,公司选择承认未提供必要服务的奖励的效果。 该公司使用的预期术语假设反映了美国证券交易委员会工作人员会计公告第1110号,共享支付中所述的简化方法的应用。简化方法将期权的预期期限定义为期权的合同期限和所有期权 部分的加权平均归属期限的平均值。股息率反映了公司在授出之日的股息率。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,Newegg Inc.没有授予代表购买Newegg Inc.普通股的任何股票期权。
选项 未完成 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 平均值 剩余 合同 条款 (按年计算) | 集料 固有 价值 (单位:万人) | |||||||||||||
在2021年1月1日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
格兰特 | ||||||||||||||||
没收或过期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
格兰特 | ||||||||||||||||
没收或过期 | ( | ) | ||||||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
格兰特 | ||||||||||||||||
没收或过期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至12月未付 2023年31日 | $ | $ | ||||||||||||||
已归属并预计于12月归属 2023年31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2023年12月31日行使 | $ | $ |
截至2023年12月31日止年度,股票期权已被行使
F-26
截至2022年12月31日止年度,股票期权已被行使
截至2021年12月31日止年度,股票期权已被行使
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,已行使的股票期权的总内在价值为美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日
,有$
Newegg Commerce,Inc.股票薪酬
2021年股权激励计划
2021年11月26日,董事会批准了公司2021年股权激励计划(《2021年计划》)。
根据2021年计划,公司可以根据公司的普通股向员工、董事和顾问授予股权激励奖励。公司董事会委员会决定授予股权奖励的资格、类型、授予时间表、
和行使价格。在控制权变更或类似交易的情况下,公司可进行某些调整,
公司最多可发行
2022年7月21日,董事会批准了2021年计划修正案,将最高股池从
股票 | 加权的- 平均水平 授予日期: 公允价值 | |||||||
未归属于2021年1月1日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ||||||||
取消 | ||||||||
未归属于2021年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
取消 | ( | ) | ||||||
未归属于2022年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
取消 | ( | ) | ||||||
未归属于2023年12月31日 | $ |
F-27
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司授予
2022年8月13日,公司发布了
下表汇总了授予的所有基于绩效的限制性股票单位的活动:
股票 | 加权的- 平均值 授出日期 公平值 | |||||||
未归属于2022年1月1日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ||||||||
取消 | ||||||||
未归属于2022年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
取消 | ||||||||
未归属于2023年12月31日 | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,授予的所有限制性股票单位的补偿费用包括
合并经营报表中的“销售、一般和行政费用”中,总计美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日
,有$
15. | 净 每股收入(损失) |
普通股基本每股收益的计算方法为:普通股持有人可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股计算的稀释每股收益假设发行所有稀释性潜在普通股 。稀释性潜在普通股由A类普通股的增量股份组成,可在行使股票期权时发行。
F-28
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
基本每股收益 | ||||||||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||||||
每股基本收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
每 的稀释收益 分享 | ||||||||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||||||
股票期权的稀释效应 | ||||||||||||
稀释加权平均流通股 | ||||||||||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
股票期权 | ||||||||||||
限制性股票单位 | ||||||||||||
认股权证 |
16. | 承付款 和或有 |
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。 本公司披露被视为合理可能的或有事项,并在与法律顾问协商后得出结论认为损失是可能和合理估计的或有损失时,应计损失或有事项。
2014年12月,个人原告起诉我司子公司,Newegg.com美洲公司(“Newegg.com美洲“), 在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院,声称Newegg.com美洲参与了欺骗性的广告做法,并试图证明一起集体诉讼。2016年,初审法院维持Newegg.comAmericas对原告的索赔提出异议,未经修改许可。原告提出上诉,并于2018年7月上诉法院推翻了初审法院的裁决, 从而允许案件继续审理。2023年9月18日,初审法院批准了我们因未起诉而驳回的动议。
2021年9月,公司的两家子公司收到了向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起的投诉,投诉涉及各种违反工资和工时规定的行为,并要求对集体诉讼进行认证。2021年10月,根据2004年《私人总检察长法案》,向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起第二起诉讼,指控这两家子公司违反《加州劳动法》。该公司打算在这两个问题上为其子公司积极辩护。这些事情的结果是不确定的。根据金额和时间的不同,任何一件事的不利结果 都可能对我们的业务、综合运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
在 除上述法律程序外,本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的法律程序。不能保证任何法律程序的结果。上述诉讼的结果、针对本公司的其他未决诉讼和其他索赔(包括未来可能提出的索赔)可能对本公司不利,货币负债和其他负面运营或财务影响可能对本公司的综合运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。
F-29
17. | 员工 福利计划 |
公司为其合格员工的利益维持401(K)固定缴款计划。所有年满18岁的全职家庭佣工
均有资格参加该计划。合资格的雇员可选择供款最高达
18. | 相关的 方交易 |
向附属公司提供贷款
2019年12月17日,该公司借出了$
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司记录利息收入为美元
向关联方销售
应收关联方款项 和对关联方的净销售额主要反映成品和服务的销售,但上文讨论的对关联公司的贷款 除外。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的销售额并不重大。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,应付关联方金额并不重大。
19. | 细分市场 信息 |
公司首席执行官是首席运营决策者(“CODM”),负责审核在综合基础上提交的财务信息。没有部门经理对合并单位级别以下的级别或组成部分的运营、运营结果和计划负责
。公司认为自己在以下范围内运营
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
世界其他地区 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
F-30
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
按产品类别划分的净销售额 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
组件存储和存储 | $ | $ | $ | |||||||||
计算机系统 | ||||||||||||
Office解决方案 | ||||||||||||
软件和服务 | ||||||||||||
电子学 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
净销售额合计 | $ | $ | $ |
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
按收入流划分的净销售额 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
直销收入(1) | $ | $ | $ | |||||||||
市场收入(2) | ||||||||||||
服务收入(3) | ||||||||||||
净销售额合计 | $ | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
加拿大 | ||||||||
世界其他地区 | ||||||||
总计 | $ | $ |
20. | 后续 事件 |
2024年1月,公司借款
$
2024年2月,比特大陆回购了
剩余的
2024年2月和3月,公司
回购
在……里面
F-31
物品 19.展品
展品 号码 |
文档说明 | |
1.1 | 经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(参考本公司于2021年12月10日提交的F-1/A表格的注册声明而合并)。 | |
1.2 | 修订 并重新签署Newegg Inc.股东协议(通过参考公司于2021年12月10日提交的表格 F-1/A的注册声明而合并)。 | |
1.3 | 修订和重新签署的Newegg Inc.股东协议的第一个修正案(通过参考公司于2022年4月28日提交的Form 6-K报告而并入)。 | |
1.4 | 修订和重新签署的Newegg Inc.股东协议第二修正案(通过参考公司于2022年9月2日提交的Form 6-K报告而并入)。 | |
2.1 | 证券说明 (参照公司于2022年4月28日提交的Form 20-F年度报告合并)。 | |
2.2 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格 (通过参考公司于2023年4月27日提交的表格20-F年度报告而合并)。 | |
4.1 | LLIT、Lightning Delware Sub,Inc.和Newegg之间的合并协议表格(通过参考公司于2020年10月26日提交的F-1表格注册声明合并而成)。 | |
4.2 | LLIT和北京奋进时代科技发展有限公司之间的处置协议表格 (通过引用本公司2021年12月10日提交的F-1/A表格注册声明 合并)。 | |
4.3 | 经修订的Newegg 2005年奖励计划(通过参考公司于2020年10月26日提交的F-1表格的注册声明合并而成)。 | |
4.5 | 由Anthony Chow和Newegg Commerce,Inc.签订和之间的雇佣协议(通过参考公司于2021年12月10日提交的F-1/A表格中的注册声明而合并)。 | |
4.6 | Newegg Commerce,Inc.与其某些高管之间的雇佣协议表格 (通过引用公司于2023年4月27日提交的Form 20-F年度报告合并)。 | |
4.7 | 由East West Bank、贷款方、Newegg和Newegg的子公司(通过参考公司于2021年8月27日提交的Form 6-K报告注册成立)签订的循环信贷和担保协议。 | |
4.8 | 由东西银行、贷款方、Newegg和Newegg的子公司之间对循环信贷和担保协议的第一次 修正案(通过参考公司于2023年4月27日提交的Form 20-F年度报告而合并)。 | |
4.9 | 质押协议,由East West Bank、Newegg和Newegg的子公司以及它们之间签订(通过参考公司于2021年8月27日提交的Form 6-K报告合并而成)。 | |
4.10 | 质押和担保协议,由East West Bank、Newegg Tech,Inc.和ChiefValue.com,Inc.(通过参考公司于2021年8月27日提交的6-K表格报告合并而成)。 | |
4.11 | 担保和担保协议,由East West Bank、Newegg Tech,Inc.、ChiefValue,Inc.和NuTrend Automotive,Inc.(通过参考公司于2021年8月27日提交的Form 6-K报告合并而成)。 | |
4.12 | 公司间从属协议,由东西岸、Newegg和Newegg的子公司(通过参考公司于2021年8月27日提交的Form 6-K报告合并而成)。 | |
4.13 | 东西银行和Newegg之间的协议(通过参考公司于2021年12月10日提交的表格F-1/A的注册声明合并而成)。 | |
4.14 | 纽韦格 商务公司2021年股权激励计划(参考公司11月提交的6-K表格报告合并) 2021年29日)。 | |
4.15 | 补充 数字电网、中国银行股份有限公司浙江省分行、新蛋股份有限公司于2022年4月22日签订的协议新蛋商务公司和 杭州联洛(参考公司于2022年4月28日提交的20-F表格年度报告注册成立)。 | |
4.16 | 已修改 以及中国银行股份有限公司浙江省分行数字电网、新蛋股份有限公司于2022年12月签订的重述补充协议 新蛋商务公司和Hangzhou Lianluo(通过参考公司于 提交的20-F表格年度报告而成立 2023年4月27日)。 | |
4.17 | 购买 以及BEP Senita Gateway Center,LLC和Newegg Inc.之间的销售协议 (参考公司的 合并 2023年4月27日提交的表格20-F年度报告)。 | |
8.1 | 重要子公司名单。 | |
12.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。 | |
12.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明。 | |
13.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | |
13.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
15.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | |
97.1 | 新蛋商务公司追回政策 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL文档,包含在附件101中)。 |
95
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
日期:四月 2024年24日 | 新商业公司 |
/S/ 周星驰 | |
周星驰 周 | |
首席执行官 |
96