goss-202404220001728117DEF 14A假的00017281172023-01-012023-12-31iso421:USD00017281172022-01-012022-12-3100017281172021-01-012021-12-310001728117ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001728117ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2021-01-012021-12-310001728117ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001728117ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2022-01-012022-12-310001728117ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001728117ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-310001728117ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001728117ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001728117ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
¨ 初步委托书
¨ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x 最终委托书
¨ 权威附加材料
¨ 根据 §240.14a-12 征集材料
Gossamer Bio, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | | | | |
| x | 无需付费 |
| ¨ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ¨ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条第 25 (b) 项和 0-11 项的要求，费用根据附录中的表格计算 |
科学园路 3013 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
年会通知
股东和委托书
亲爱的股东：
Gossamer Bio, Inc.的年度股东大会将于太平洋时间2024年6月6日上午9点通过网络直播举行，目的如下：
1.选举两名董事担任第三类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满；
2.考虑批准安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并就此进行投票；
3.根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在本委托书中披露的我们在咨询的基础上考虑本委托书中披露的指定执行官的薪酬并进行表决；以及
4.处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。
如上所述，我们的年会将是虚拟的股东会议，只能通过网络直播进行远程沟通。不会有实际的会议地点，股东将无法亲自参加年会。这意味着您可以在线参加年会，在在线会议期间对股票进行投票，并在在线会议上提交问题供审议。要获准参加年会的网络直播，您必须在 2024 年 6 月 5 日美国东部时间晚上 8:00 之前或注册截止日期（如《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中所述）在www.proxydocs.com/GOSS上注册。作为注册过程的一部分，您必须输入代理卡上显示的控制号码。在注册截止日期之前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。
所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述，该委托声明构成本通知的一部分，并以引用方式纳入此处。我们的董事会已将2024年4月16日的营业结束定为决定有权在年会或任何休会或延期上获得通知和投票的股东的记录日期。
我们选择利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过在互联网上提供对这些文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。这些规定允许公司向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的印刷副本，而是会收到一份通知，说明他们如何在互联网上访问和查看我们的代理材料以及如何通过互联网进行投票。如果您想收到我们代理材料的印刷版或电子邮件副本，请按照发送给您的互联网可用性通知中的说明索取材料。
你的投票很重要。无论您是否希望参加我们的虚拟年会，请尽快投票。如果您收到了互联网可用性通知，则没有向您发送代理卡，除非您参加虚拟年会，否则您只能通过互联网进行投票，在这种情况下，您可以按照上述注册说明在虚拟年会期间投票，或者要求将代理卡和代理材料邮寄给您。如果你已经要求了
代理卡和代理材料将邮寄给您，并且您已经收到这些材料，然后您可以通过互联网、电话或邮寄完整的代理卡进行投票。有关具体的投票说明，请参阅随附的代理声明和互联网可用性通知中提供的信息。
诚挚地邀请所有股东参加会议。感谢您一直以来对公司的支持。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| /s/ Faheem Hasnain Faheem Hasnain 董事长、总裁兼首席执行官 |
加利福尼亚州圣地亚哥
2024年4月24日
你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，都请对您的股票进行投票。
目录
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| 页面 |
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有关年会和投票的一般信息 | 1 |
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提案 1: 选举董事 | 7 |
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提案2：批准独立注册会计师事务所的选择 | 18 |
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提案3：批准指定执行官的薪酬 | 20 |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 21 |
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高管薪酬和其他信息 | 23 |
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某些关系和关联人交易 | 45 |
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股东提案 | 46 |
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年度报告 | 46 |
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共享相同地址的股东 | 46 |
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其他事项 | 47 |
科学园路 3013 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
2024 年年度股东大会的委托书
将于 2024 年 6 月 6 日星期四举行
Gossamer Bio, Inc.董事会正在征集所附的委托书，供太平洋时间2024年6月6日上午9点举行的年度股东大会上使用。年度会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。
关于将于2024年6月6日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：
本委托书和我们的10-K表年度报告以电子形式提供，网址为 http://www.proxydocs.com/GOSS。
有关年会和投票的一般信息
我为什么会收到这些材料？
我们已经准备好了这些代理材料，包括本委托书和相关的代理卡，因为我们董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会上投票。本委托书汇总了与您在年会上的投票相关的信息。诚挚邀请所有认为方便的股东通过网络直播虚拟参加年会。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您只需按照《代理材料互联网可用性通知》中提供的说明通过互联网提交代理人，或者如果您选择接收代理材料的印刷副本，则可以通过填写、签署并归还随附的代理卡，通过电话提交代理委托书。
代理材料于2024年4月24日左右首次发送或提供给我们的股东。
我怎样才能参加年会？
今年的年会只能通过互联网通过网络直播观看。
如果您在我们创纪录的2024年4月16日营业结束时是股东或持有有效的年会代理人，则您有权参加年会。要获准参加年会的网络直播，您必须在2024年6月5日美国东部时间晚上 8:00 之前或注册截止日期（如《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中所述）在www.proxydocs.com/GOSS上注册。作为注册过程的一部分，您必须输入《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上显示的控制号码。在注册截止日期之前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。
今年的股东问答环节将包括在年会之前提交的问题。作为注册过程的一部分，您可以在会议之前提交问题。要注册，请访问 www.proxydocs.com/GOSS 并点击提供的注册链接。出现提示时，请输入在收到的代理材料上找到的控制号。 根据我们的年会行为准则提交的与会议事项相关的问题将在会议期间得到答复，但须视适用的时间限制而定。
为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？
根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们将向股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，说明如何通过互联网访问代理材料或索取材料的印刷副本，以及如何通过互联网进行投票。
股东可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，选择通过邮寄或以电子方式通过电子邮件接收未来的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少年会对环境的影响，并降低我们与印刷和邮寄材料相关的成本。
谁可以在年会上投票？
只有在2024年年会创纪录日期（2024年4月16日）营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期营业结束时，我们的已发行普通股有226,218,652股。普通股是我们唯一有权投票的股票。
登记股东：以您的名义注册的股份
如果在记录之日，您的股票是直接以您的名义向我们的普通股过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，如果您在线参加年会或通过代理人投票，则可以在年会上投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都鼓励您通过互联网、电话或邮件通过代理人进行投票，如下所示，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份
如果在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。如上所述，如果您是街道名称股东，只要您在注册截止日期之前在www.proxydocs.com/GOSS上注册参加年会，就可以在线参加年会并在年会上投票表决。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。
我在投票什么？
有三项提案计划进行表决：
提案 1：选举两名董事担任第三类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满。
提案 2：考虑批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并就此进行投票。
提案 3：根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本委托书中披露的我们在咨询的基础上考虑本委托书中披露的指定执行官的薪酬，并进行投票。
我有多少票？
截至2024年4月16日，您拥有的每股普通股均有权获得一票。
我该如何投票？
关于董事的选举，您可以对董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。关于批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，您可以投赞成票、反对票或弃权票。关于我们指定执行官薪酬的咨询投票，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。
登记股东：以您的名义注册的股份
如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您在年会之前通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。
•通过互联网: 你可以在那里投票 www.proxypush.com/GOS遵循代理材料互联网可用性通知中提供的指示，每周 7 天，每天 24 小时。通过互联网提交的选票必须在太平洋时间2024年6月6日上午8点59分之前收到。
•通过电话：如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以使用按键式电话拨打 (866) 230-8457，每周七天，每天 24 小时进行投票。当您拨打电话并使用代理卡上显示的控制号码时，请让您的代理卡可用。通过电话提交的选票必须在太平洋时间2024年6月6日上午8点59分之前收到。
•通过邮件：如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以使用代理卡进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后将代理卡装在提供的自填地址、已付邮资的信封中返回。如果您正确填写代理卡并及时将其发送给我们进行投票，则您的代理人（代理卡上列出的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。
•在虚拟年会上: 你可以在虚拟年会期间通过 www.proxydocs.com/GOSS 投票。要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须在注册截止日期（美国东部时间2024年6月5日晚上 8:00）之前在www.proxydocs.com/GOSS上注册参加年会，并提供代理卡上显示的控制号码。在注册截止日期之前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份
如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织的投票指示，而不是直接从我们那里收到投票指示。请咨询您的银行、经纪商或其他代理人，并按照他们提供的投票说明对您的股票进行投票。通常，您可以通过三种方式退回代理。
•按投票说明卡上列出的方法：请参阅您的投票指示卡或银行、经纪人或其他代理人提供的其他信息，以确定您是否可以通过电话或电子方式在互联网上投票，并按照投票指示卡上的指示或经纪人、银行或其他代理人提供的其他信息进行操作。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行、经纪商或其他代理人不提供互联网或电话投票信息，请按照他们提供的其他投票说明对您的股票进行投票。
•通过邮件: 您可以通过在经纪人、银行或其他代理人提供的预先填写地址的信封中签名、注明日期并归还投票指示卡来投票。
•在虚拟年会上：要在虚拟年会期间进行在线投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人或银行，索取授权您对股票进行投票的代理表格。您还必须在注册截止日期之前在www.proxydocs.com/GOSS上注册参加年会，并提供代理卡上显示的控制号码。在注册截止日期之前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。
我可以撤销我的代理吗？
如果您向我们提供代理权，则可以在行使代理权之前随时将其撤销。您可以通过以下任一方式撤销您的代理：
•您可以稍后再发送一个已签名的代理，
•您可以稍后在互联网上再次授权代理（只有在年会之前提交的最新互联网代理才会被计算在内），
•您可以在年会之前以书面形式通知我们的公司秘书杰夫·博尔内克加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3013号92121您已撤销代理权，之后您有权在虚拟年会期间提交新的代理或投票，或
•你可以在年会期间提交电子委托书。
什么构成法定人数？
截至2024年4月16日，占我们大部分已发行普通股（即113,109,326股）的持有人通过虚拟出席或代理出席年度会议，构成会议法定人数，允许我们开展业务。
批准每项提案需要多少票？
提案 1：董事选举。 获得 “赞成” 票最多的两名被提名人（包括在年会上或通过代理人投的正确选票）将当选。只有投赞成票才会影响结果。
提案 2：批准独立注册会计师事务所。 对安永会计师事务所任命的批准必须获得对该提案投赞成票或反对票的多数表决权持有者的 “赞成” 票。只有 “赞成” 或 “反对” 的投票才会影响结果。
提案 3：批准指定执行官的薪酬。 对指定执行官薪酬的批准必须获得对该提案投赞成票或反对票的多数票的 “赞成” 票。只有 “赞成” 或 “反对” 的投票才会影响结果。
投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。
如果我没有具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？
如果您是登记在册的股东，并且在网上或通过电话进行投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，那么您的股票将根据董事会对年会提交表决的所有事项的建议在年会上进行投票。同样，如果您签署并归还了代理卡，但没有说明您想如何对特定提案或所有提案的股份进行投票，那么对于任何您未注明的提案，您的股份将根据董事会的建议进行投票。
如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以自行决定就 “常规” 事项对您的股份进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则该组织将告知选举检查员，它无权就该事项就您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。
扣留选票、弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？
出席虚拟年会但未投票的人员持有的普通股，以及由代理人代表的反映对特定提案的保留票数或弃权票的股份，将计为出席人数。弃权不是对提案投赞成票或反对票，因此弃权不算作投票，对于确定我们的股东是否批准了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的任命，或者我们的股东是否批准了指定执行官的薪酬，也没有影响。董事的选举由多数票决定，因此，在决定该提案的结果时，“拒绝” 票不计算在内。
为了确定是否存在法定人数，由代表经纪人未投票的代理人所代表的股票将被视为在场。如上所述，当为受益所有人持有股份的组织没有收到受益所有人的指示，也没有就某些非常规事项对股票进行投票的自由裁量权时，经纪人无表决权。关于董事选举和批准指定执行官薪酬的咨询投票，这些都被视为非常规事项，经纪商的无票将不计入所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响。但是，批准安永会计师事务所的任命被视为例行公事，经纪人或其他被提名人有酌处权进行投票。因此，该提案不可能导致经纪人不投票。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票：
•“对于” 每位董事候选人；
•“对于” 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•“对于” 批准我们指定执行官的薪酬。
如果您通过互联网、电话投票，或者签署并通过邮寄方式退还代理卡，但没有做出具体选择，则您的股份将在允许的情况下由我们董事会的建议进行投票。如果在年会上提出任何其他事项，您的代理人将根据其最佳判断进行投票。截至本委托书发布之日，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。
谁在支付招揽这些代理人的费用？
我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。我们不会为这些服务向我们的董事、高级管理人员和其他员工支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。我们转发代理材料的费用不会很大。
我们打算就美国证券交易委员会为2025年年会征集代理人向美国证券交易委员会提交委托书和WHITE代理卡。当公司向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。
如何获取 10-K 表格的年度报告？
如果您想要我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的副本，我们将免费向您发送一份报告。请写信给：
Gossamer Bio, Inc.
科学园路 3013 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
收件人：公司秘书
我们在美国证券交易委员会的所有文件也可以在我们网站www.gossamerbio.com的 “投资者—申报” 部分免费查阅。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在我们当前的8-K表格报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
提案 1：
董事选举
我们的董事会分为三类，每年有一类董事参加选举，任期通常为三年。每个类别的董事均在其类别任期届满当年举行的年度股东大会上选出，任期至选举后的第三次年会，直到该董事的继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或被免职。蕾妮·加拉不会在年度股东大会上竞选连任董事。我们的董事会决定，在年会之后，董事会的规模将自动减少到七名董事。 如下节所详述，继加拉女士不竞选连任之后，我们董事会的组成如下：第一类由医学博士托马斯·丹尼尔医学博士桑德拉·米利根和医学博士史蒂芬·内森组成；第二类由罗素·考克斯和法希姆·哈斯南组成；第三类由斯凯·德瑞南和法希姆·哈斯南博士组成，法学博士。
在本次会议上，两名董事候选人将被选为第三类董事，任期三年，到2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。我们董事会推荐的提名人是斯凯·德雷南和约翰·奎塞尔博士，法学博士。第一类董事的任期还剩一年，二类董事的任期还剩两年。
如果没有做出相反的表示，则应将随附表格中的代理人投票给德雷南女士和基塞尔博士，或者如果德雷南女士或基塞尔博士在选举时（目前预计不是）不是候选人或无法担任董事，则将投票给我们董事会指定的任何填补空缺的被提名人。 Drynan女士和Quisel博士目前都是我们董事会的成员。
我们所有的董事都为董事会带来了丰富的领导经验，这些经验来自于他们作为其他公司（包括生物技术行业）高管或董事会成员的专业经验和服务。下文 “董事提名流程” 中描述了提名和公司治理委员会在推荐合格董事候选人时采取的程序。以下段落描述了我们董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高整个董事会的效率。
有关董事的信息
以下有关董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供给我们：
董事会选举候选人
三年任期将于
2027 年年度股东大会（第三类）
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| 姓名 | | 年龄 | | 目前在 Gossamer Bio, Inc. 的职位 |
| 斯凯·德瑞南 | | 48 | | 董事 |
| 约翰·奎塞尔，博士，法学博士 | | 52 | | 董事 |
斯凯·德瑞南 自 2024 年 3 月起在董事会任职。Drynan 女士是 House of Skye, Ltd. 的创始人、首席执行官兼创意总监，她于 2016 年创立了该公司。House of Skye是一家现代时装屋，也是一家商业、内容和技术公司，已获得多项专利，涵盖人工智能、技术和设计实用程序。此前，从2008年到2020年，德瑞南女士是资本集团的合伙人兼高级生物制药分析师。在加入资本集团之前，她曾担任投资组合经理兼全球医疗保健主管，管理瑞士信贷资产管理超过10亿美元的资产。Drynan女士还曾在Lord, Abbett & Co担任高级管理职务，是一名投资专业人士，专门从事医疗保健。有限责任公司、新弗农协会和普特南投资公司。Drynan 女士拥有韦尔斯利学院拉丁美洲研究和西班牙语学士学位，并曾在麻省理工学院怀特黑德生物医学研究所担任研究助理。Drynan女士作为生命科学行业投资者的经历、她的领导和管理经验以及她的财务专长促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事。
约翰·奎塞尔，博士，法学博士 自 2023 年 11 月起在董事会任职。自 2020 年 2 月起，Quisel 博士一直担任 Disc Medicine, Inc. 的总裁、首席执行官和董事会成员。此前，
从2006年10月到2020年2月，奎塞尔博士在生物制药公司Acceleron Pharma Inc. 担任过各种职位，最近担任首席商务官。在加入Acceleron之前，奎塞尔博士曾在Ropes & Gray和Foley Hoag的律师事务所担任合伙人。Quisel 博士拥有哈佛大学学士学位、斯坦福大学硕士学位、麻省理工学院博士学位和哈佛法学院法学博士学位。Quisel博士在生命科学公司拥有丰富的行业和管理经验，这促使我们董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。
继续任职的董事会成员
期限将于
2025 年年度股东大会（第一类）
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| 姓名 | | 年龄 | | 目前在 Gossamer Bio, Inc. 的职位 |
| 托马斯·丹尼尔，医学博士 | | 70 | | 董事 |
| 桑德拉·米利根，医学博士，法学博士 | | 60 | | 董事 |
| 史蒂芬·内森，医学博士 | | 65 | | 董事 |
托马斯·丹尼尔，医学博士 是我们首席独立董事，自 2018 年 1 月起在董事会任职。2016年10月至2021年6月，丹尼尔博士在ARCH Venture Partners担任风险合伙人。丹尼尔博士曾在2016年1月至2016年6月期间担任Celgene公司的研究主席，在2006年12月至2016年1月期间担任研究与早期开发总裁，在2012年2月至2016年1月期间担任执行副总裁兼研究与早期开发总裁。在加入Celgene之前，Daniel博士曾在Ambrx公司担任首席科学官兼董事。在加入Ambrx之前，Daniel博士曾在安进公司担任研究副总裁，曾任安进华盛顿研究中心负责人和炎症治疗领域负责人。在Immunex Corporation被安进收购之前，丹尼尔博士还曾担任该公司的探索研究高级副总裁。丹尼尔博士是私人控股生物技术公司阿斯彭神经科学公司、莫扎特疗法公司和盖特疗法公司的董事。他曾在拉利玛治疗公司、Vividion Therapeutics, Inc.、Epizyme, Inc.、Vir 生物技术公司、朱诺疗法公司和洋红疗法公司担任董事。丹尼尔博士担任范德比尔特大学医学中心生物医学顾问委员会成员，斯克里普斯研究所监督委员会主席。丹尼尔博士是一名肾脏病学家和前学术研究员，曾任范德比尔特大学K.M. Hakim医学和细胞生物学教授和范德比尔特血管生物学中心主任。丹尼尔博士于1974年获得德克萨斯州南卫理公会大学文学士学位，1978年获得德克萨斯大学西南分校医学博士学位，并在麻省总医院完成了住院医师培训。Daniel博士丰富的学术和研究经验以及他在多个董事会任职的经历促使我们董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。
桑德拉·米利根，医学博士，法学博士自 2021 年 6 月起在董事会任职。自2024年以来，米利根博士一直担任阿斯皮拉女性健康总裁。在加入Aspira之前，米利根博士在2020年至2024年期间担任Organon & Co. 的研发主管。在加入 Organon 之前，Milligan 博士在 2015 年至 2020 年期间担任默沙东公司的高级副总裁兼全球监管事务和临床安全主管。此前，从2012年到2015年，她曾担任基因泰克公司的产品开发监管副总裁，从2002年到2012年，她在安进公司担任法律和监管事务职能方面的职责越来越多。1987 年至 1994 年，米利根博士在美国陆军医疗队服役。米利根博士于 2011 年至 2017 年担任药物信息协会（DIA）董事会成员，包括担任主席，现在是 DIA 研究员。Milligan 博士拥有加州大学尔湾分校的生物学学士学位和心理学学士学位。此外，她还毕业于乔治华盛顿大学医学院，并获得了乔治敦大学法律中心的法学博士学位。米利根博士曾在其他医疗公司的高级职位上担任药物研发和监管事务方面的丰富经验，这促使我们董事会得出结论，她应该担任我们公司的董事。
史蒂芬·内森，医学博士自 2024 年 3 月起在董事会任职。自 1996 年以来，内森博士一直担任 Inova 晚期肺部疾病项目和肺移植项目的医学总监。他还是弗吉尼亚大学的医学教育教授，自2020年以来一直担任该职位。Nathan 博士获得了肺部疾病、重症监护医学和内科领域的董事会认证。他是两本关于特发性肺纤维化（IPF）的书的共同编辑，这两本书为肺科医生和其他医护人员提供了该领域的背景和进展的最新评论：特发性肺纤维化和特发性肺纤维化临床管理指南。内森博士是多份期刊的审稿人，也是呼吸与重症监护期刊的编辑委员会成员， 胸部。他曾在多个委员会任职
包括美国食品药品管理局顾问委员会以及特发性肺纤维化和肺动脉高压临床试验指导委员会.内森博士拥有威特沃特斯兰德大学医学院的工商管理硕士学位。Nathan博士在肺部疾病方面的丰富学术和研究经验促使我们董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。
期限将于
2026 年年度股东大会（第二类）
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| 姓名 | | 年龄 | | 目前在 Gossamer Bio, Inc. 的职位 |
| Faheem Hasnain | | 65 | | 总裁、首席执行官兼董事长 |
| 罗素考克斯 | | 60 | | 董事 |
Faheem Hasnain是我们的联合创始人，自2020年11月起担任首席执行官兼总裁，自成立以来一直担任董事长。从公司成立到2018年7月，哈斯南先生还曾担任我们的首席执行官，并于2018年7月至2019年6月担任我们的执行主席。在加入我们之前，哈斯南先生从 2010 年 11 月起担任 Receptos 的总裁、首席执行官和董事，直到 2015 年 8 月公司被 Celgene 收购。在加入Receptos之前，Hasnain先生曾担任Facet Biotech Corporation的总裁兼首席执行官兼董事。他从 2008 年 12 月起一直担任该职位，直到 2010 年 4 月雅培实验室收购该公司。此前，哈斯南先生从2008年10月起担任PDL BioPharma, Inc.的总裁、首席执行官兼董事，直到Facet Biotech于2008年12月从PDL BioPharma分拆出来。从 2004 年 10 月到 2008 年 9 月，Hasnain 先生在 Biogen Inc. 任职，最近担任执行副总裁，负责肿瘤学/风湿病学战略业务部门。在加入百健之前，哈斯南先生曾在百时美施贵宝任职，担任肿瘤治疗网络总裁，并在葛兰素史克及其前身组织工作了14年。他曾担任 Aspen Neuroscience、SENTE, Inc. 和 Sling Therapeutics, Inc. 的董事会主席，以及库拉肿瘤公司的首席独立董事。他曾担任米拉蒂疗法公司、Ambit Biosciences Corporation、Vital Therapies, Inc.和Tocagen, Inc.的董事会主席，并曾担任阿拉贡制药董事会成员，Inc.、Seragon Pharmicals, Inc.、Pernix Sleep, Inc.、Somaxon Pharmicals, Inc. 和 Tercica, Inc.。Hasnain 先生拥有该大学的学士学位和教育学学士学位加拿大安大略省温莎市哈斯南先生对我们业务的了解，以及他在药物发现和开发方面以及作为生物制药高管和董事会成员的多年经验，促使我们董事会得出他应该担任我们公司的执行董事长的结论。
罗素考克斯 自 2018 年 12 月起在董事会任职。自 2020 年 1 月起，考克斯先生一直担任 Empirium Bio, Inc. 的总裁兼首席执行官和董事会成员。从 2018 年 1 月到 2019 年 1 月，他担任 Vital Therapies, Inc. 的首席执行官和董事会成员。2014 年 5 月至 2018 年 1 月，他担任 Jazz Pharmaceutical plc (Jazz) 的执行副总裁兼首席运营官，负责全球商业活动、研发、制造和技术运营、新产品规划和全球分子领导力。在此之前，考克斯先生在2012年3月至2014年5月期间担任爵士乐执行副总裁兼首席商务官。此前，他曾在 Jazz 担任过各种高级管理职位，并于 2010 年加入爵士。此前，考克斯先生曾在2009年1月至2010年1月期间担任制药公司益普生集团的高级副总裁兼首席商务官。在 Tercica, Inc. 被益普生集团收购之前，他从 2007 年到 2008 年 12 月担任该公司的营销副总裁。从 2003 年到 2007 年，他在 Scios Inc. 担任营销副总裁，该公司于 2003 年被强生公司收购。在 2003 年之前，Cox 先生在 Genentech, Inc. 工作了 12 年，他在那里担任产品组长，负责生长激素特许经营，并以集团产品经理的身份领导了多次产品发布。考克斯先生自2015年起在生物技术公司Spyre Therapeutics, Inc. 的董事会任职，并自2019年1月起担任Spyre董事会主席。Cox 先生拥有德克萨斯农工大学生物医学学士学位。考克斯先生在生命科学公司的丰富行业经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
董事会独立性
我们的董事会目前由八名成员组成，年会之后将由七名成员组成。根据纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）的上市要求，我们的董事会已确定，除哈斯南先生以外的所有董事均为独立董事。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会已对每位独立董事做出了主观决定，认为不是
关系的存在，我们董事会认为，这将干扰董事在履行职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构
我们的董事会目前由董事长兼首席执行官Faheem Hasnain和首席独立董事Thomas Daniel医学博士领导。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保管理层的独立监督。首席独立董事由董事会的独立成员选出。我们认为，这种职责分离确保了对所有董事会决策的适当监督、独立性和责任感。
我们首席独立董事的职责包括以下内容：
•在执行会议期间主持独立董事会议；
•促进董事会其他成员与董事长兼首席执行官之间的沟通；
•审查和批准诸如议程项目、时间表充分性等事项，并酌情审查和批准向其他董事会成员提供的信息；
•就与公司治理和董事会绩效有关的事项向我们的董事长兼首席执行官提供咨询；以及
•履行董事会可能不时决定的其他职责。
我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。
董事会在风险监督过程中的作用
我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解公司针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。
审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项由我们整个董事会考虑。
董事会会议
在 2023 财年，我们的董事会举行了十四次会议，包括电话会议。在那一年，每位董事出席的董事会和董事会各委员会会议总数的至少75％，该董事在董事会或该委员会任职期间举行。
董事会委员会和独立性
我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。
审计委员会
审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。除其他外，该委员会的职责包括：
•任命我们的独立注册会计师事务所；
•评估我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；
•审查我们的内部会计控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计结果以及对未经审计的季度财务报表的审查；
•审查、监督和监督我们的合并财务报表的完整性以及我们对与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；
•定期或酌情审查任何投资政策，并向董事会建议对此类投资政策的任何修改；
•与管理层和我们的审计师一起审查有关我们经营业绩的任何收益公告和其他公开公告；
•准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；
•审查和批准任何关联方交易，审查和监督我们的行为和道德准则的遵守情况；以及
•至少每年审查和评估审计委员会及其成员的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。
我们的审计委员会成员是蕾妮·加拉、罗素·考克斯和约翰·奎塞尔博士、法学博士。加拉女士担任委员会主席。加拉女士将继续担任审计委员会主席，直至2024年6月6日，即年会之日，届时，斯凯·德雷南将被任命为审计委员会主席，接替加拉女士。审计委员会在2023财年举行了四次会议。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，加拉女士和德雷南女士均为 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规章制度所定义的必要财务复杂性。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，加拉女士、德雷南女士、考克斯先生和基塞尔博士均是独立的。审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准，审计委员会至少每年对该章程进行审查和评估。
我们的外部审计师和内部财务人员都与审计委员会私下会面，并且可以不受限制地进入该委员会。
薪酬委员会
薪酬委员会批准与我们的高级职员和员工的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩，并根据此类评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还批准根据我们的股票计划发行股票期权和其他奖励，并管理我们的薪酬回收政策。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。
我们的薪酬委员会成员是罗素·考克斯、医学博士托马斯·丹尼尔和医学博士、法学博士桑德拉·米利根。薪酬委员会在2023财年举行了五次会议。考克斯先生担任委员会主席。我们的董事会已经确定，考克斯先生、丹尼尔博士和米利根博士在纳斯达克适用的规章制度下都是独立的，并且是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会根据书面章程运作，薪酬委员会至少每年对该章程进行审查和评估。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责协助董事会履行以下职责：物色合格候选人成为董事会成员，在年度股东大会（或将选举董事的股东特别会议）上甄选董事候选人，以及甄选候选人以填补董事会及其任何委员会的空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督公司治理政策，就治理事项向董事会报告和提出建议，并监督对董事会的评估。
我们的提名和公司治理委员会的成员是蕾妮·加拉和桑德拉·米利根，医学博士，法学博士。米利根博士担任委员会主席。加拉女士将继续担任提名和公司治理委员会成员，直至2024年6月6日，即年会之日，届时丹尼尔博士和内森博士将分别被任命接替加拉女士。提名和公司治理委员会在2023财年举行了两次会议。我们的董事会已确定，根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规章制度，米利根博士、丹尼尔博士、加拉女士和内森博士均是独立的。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会至少每年对该章程进行审查和评估。
董事会审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了公司年度报告中经审计的合并财务报表，包括讨论会计原则选择或适用方面的任何重大变化、重大判断的合理性、财务报表披露的明确性以及任何新会计举措的影响。
审计委员会与安永会计师事务所进行了审查，安永会计师事务所负责就公司经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则、其对公司会计原则质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认的审计准则以及上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。此外，审计委员会与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所独立于管理层和公司的独立性，收到了安永会计师事务所提交的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会相关要求的信函，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
审计委员会与安永会计师事务所会面，讨论其服务的总体范围、审计和审查结果以及公司财务报告的整体质量。安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，还定期向审计委员会通报新的会计动态及其对公司报告的潜在影响。审计委员会与安永会计师事务所的会议是在管理层出席或不在场的情况下举行的。审计委员会不受雇于公司，也不提供有关公司财务报表的任何专家保证或专业认证。在未经独立核查的情况下，审计委员会依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。审计委员会和公司董事会也提出了建议，但须视股东而定
批准，批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所。
审计委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得通过任何一般性声明以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报文件中使用何种通用公司注册语言，除非我们特别说明以引用方式纳入这些信息，否则不得被视为根据此类行为提起诉讼。
上述报告由审计委员会提供。
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| 恭敬地提交， |
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| 董事会审计委员会 |
| 蕾妮·加拉（主席） |
| 罗素考克斯 |
| 约翰·奎塞尔，博士，法学博士 |
薪酬委员会联锁和内部参与
罗素·考克斯（主席）、医学博士托马斯·丹尼尔和法学博士桑德拉·米利根在2023财年在我们的薪酬委员会任职。在2023财年，我们薪酬委员会的成员中从未有过我们的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有一位执行官在上一个已结束的财政年度中任职。
董事提名程序
董事资格
我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，董事会在批准（如果出现空缺，则任命）这些候选人时，将考虑许多因素，包括：
•个人和职业诚信、道德和价值观；
•企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；
•担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；
•丰富的财务经验；
•与董事会其他成员相比，在与我们业务相关的实质性问题上的专业知识和经验多种多样；
•背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验方面的多样性；
•与我们的商业行业和相关的社会政策问题相关的经验；以及
•我们业务运营领域的相关学术专长或其他熟练程度。
目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并利用其在这些不同领域的丰富经验，通过合理的判断来代表股东利益的团队。
除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能会考虑可能认为符合我们公司和股东最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委员会确实认为，董事会中至少有一名（最好是几名）成员符合美国证券交易委员会规则规定的 “审计委员会财务专家” 标准是适当的，而且我们董事会的大多数成员符合纳斯达克资格标准下的 “独立董事” 定义。提名和公司治理委员会还认为，我们的总裁兼首席执行官担任董事会成员是适当的。
董事候选人的识别和评估
提名和公司治理委员会首先评估愿意继续任职的现任董事会成员，以确定董事候选人。现任成员的资格和技能符合提名和公司治理委员会的董事会服务标准，并愿意继续任职，可以考虑重新提名，同时平衡现有董事会成员持续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值。
如果我们董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果董事会决定不重新提名成员连任，或者如果董事会决定扩大董事会规模，则提名和公司治理委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。提名和公司治理委员会通常会对董事会和管理层成员进行投票，以征求他们的建议。提名和公司治理委员会还可以审查竞争对手董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。提名和公司治理委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人将接受提名和公司治理委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层的面试。在做出决定时，提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够为公司成功做出最大贡献并通过行使合理的商业判断来代表股东利益的团队。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，提名和公司治理委员会向董事会提出建议。历史上，提名和公司治理委员会不依赖第三方搜索公司来确定董事候选人。在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下，提名和公司治理部门将来可能会选择这样做。
提名和公司治理委员会对股东推荐的被提名人的评估方式与评估其他被提名人的方式相同。我们尚未收到股东的董事候选人推荐，也没有关于考虑此类建议的正式政策。但是，对股东提出的任何建议的评估方式将与评估董事会成员、管理层或其他各方推荐的潜在候选人相同。
根据我们修订和重述的章程，希望推荐董事候选人的股东应写信给我们的公司秘书，提供有关股东和拟议候选人的信息，这些信息应符合我们修订和重述的章程中规定的以及美国证券交易委员会规则要求包含在委托声明中的有关股东和拟议候选人的信息。此外，股东必须征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何安排或谅解。为了让提名和公司治理委员会有足够的时间来评估推荐的候选人并将候选人纳入我们的2025年年会委托书中，我们的公司秘书应按照以下标题为 “股东提案” 的部分中详述的程序，在主要执行办公室接收该建议。
董事会多元化
以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。
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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 11 日） |
| 董事总数 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亚洲的 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 2 | 4 | 0 | 0 |
| 两个或更多种族或民族 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 没有透露人口背景 | 0 |
董事出席年会
尽管我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。当时在董事会任职的所有现任董事都出席了我们2023年的年度股东大会。
与董事会的沟通
寻求与董事会沟通的股东应向我们公司秘书Gossamer Bio, Inc. 提交书面意见，该公司位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3013号92121。公司秘书将把此类通信转发给我们董事会的每位成员；前提是，如果公司秘书认为不宜向特定董事发送特定的股东通信，则此类通信将仅发送给其余董事（前提是其余董事同意此类意见）。
禁止质押和套期保值
我们维持内幕交易合规政策，禁止我们的高管、董事和员工质押我们的股票作为抵押品以担保贷款，也禁止参与套期保值交易，包括准备可变合约、股权互换、项圈和交易所基金。它还禁止以保证金购买我们的股票、卖空我们的股票，以及任何涉及我们股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券交易。
公司治理
我们公司的《商业行为和道德准则》、《公司治理准则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》以及《提名和公司治理委员会章程》可在我们的网站www.gossamerbio.com上免费查阅。但是，请注意，本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。我们还将应位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3013号92121的Gossamer Bio, Inc.的书面要求，免费向任何股东提供这些文件以及我们公司其他公司治理文件的副本。
董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划为非雇员董事提供年度预付金和/或长期股权奖励。每位非雇员董事每年可获得40,000美元的预付金。我们的首席独立董事每年额外获得30,000美元的预付金。 担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年可额外获得15,000美元、12,000美元和8,000美元的预付金，
分别地。担任审计、薪酬和提名委员会及公司治理委员会成员的非雇员董事每年分别获得7,500美元、6,000美元和4,000美元的额外预付金。
2023 年 11 月，由于我们在2023年7月的私募募导致已发行普通股总量大幅增加，我们修订了非雇员董事薪酬计划，规定非雇员董事将获得购买23万股（高于70,000股）普通股的期权的初始期权，在三年内每月归属，此后每年授予购买11.5万股的期权（从35,000股增加）) 我们的普通股，归属于 (1) 中第一个出现的普通股授予日的一周年或（2）下次股东年会。授予我们的非雇员董事的奖励将在控制权变更时归属。
我们非雇员董事薪酬政策下的薪酬受2019年激励奖励计划或2019年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。根据2019年计划的规定，董事会或其授权委员会可以在特殊情况下对个别非雇员董事作出例外规定，由董事会或其授权委员会自行决定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或其他涉及非雇员董事的薪酬决定。
我们已经报销并将继续向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和董事会委员会会议时产生的差旅、住宿和其他合理费用。
下表列出了我们在截至2023年12月31日的年度中向2023年在董事会任职的每位非雇员董事支付或发放的薪酬。 Hasnain先生未包含在下表中，因为他在2023年担任执行官，他的薪酬包含在以下 “高管薪酬和其他信息” 部分的薪酬汇总表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用 或已付费 现金 ($) | | 选项 奖项 ($)(1) | | 所有其他 补偿 ($) | | 总计 ($) |
| 约书亚·比伦克，医学博士 (2) | | 27,750 | | | — | | | — | | | 27,750 | |
| 克里斯蒂娜·布罗 (3) | | 28,017 | | | 27,818 | | | — | | | 55,835 | |
| 罗素考克斯 | | 59,500 | | | 27,818 | | | — | | | 87,318 | |
| 托马斯·丹尼尔，医学博士 | | 71,000 | | | 27,818 | | | — | | | 98,818 | |
| 蕾妮·加拉 | | 59,000 | | | 27,818 | | | — | | | 86,818 | |
| 桑德拉·米利根，医学博士，法学博士 | | 54,000 | | | 27,818 | | | — | | 81,818 | |
| 约翰·奎塞尔，博士，法学博士 | | 4,306 | | | 129,306 | | | — | | 133,612 | |
____________________
(1)本列反映了2023年授予非雇员董事的期权奖励的授予日公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了截至授予之日根据财务会计准则股票薪酬交易的标准委员会会计编纂主题718（ASC 718）计算的2023年期间授予非雇员董事的期权奖励的总公允价值。计算该金额时使用的假设包含在我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9中。该金额不反映非雇员董事在授予或行使奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。
(2)在2023年年度股东大会上，比伦克博士没有竞选连任董事会成员。
(3)Burow 女士于 2023 年 9 月辞去了我们董事会的职务。
下表列出了截至2023年12月31日每位非雇员董事的已发行股票期权的股票总数。我们的非雇员董事不持有未偿还的股票奖励。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 截至2023年12月31日已发行的证券标的期权数量 |
| 约书亚·比伦克，医学博士 | | — | |
| 克里斯蒂娜·布罗 | | — | |
| 罗素考克斯 | | 182,166 | |
| 托马斯·丹尼尔，医学博士 | | 266,611 | |
| 蕾妮·加拉 | | 182,166 | |
| 桑德拉·米利根，医学博士，法学博士 | | 112,000 | |
| 约翰·奎塞尔，博士，法学博士 | | 230,000 | |
股票所有权准则
2020 年 2 月，根据提名和公司治理委员会的建议，我们董事会通过了《持股准则政策》。该指导方针的目的是鼓励我们拥有普通股，促进我们的高管和董事的长期利益与公司股东的长期利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。根据指导方针，我们非执行董事的目标股权水平是其年度现金储备总额的3倍。根据这些准则，我们所有现任董事的合规截止日期为2025年2月或其首次被任命为非执行董事五周年。 请在下面的 “高管薪酬和其他信息” 部分下查看我们对高管的股票所有权指南的描述。
需要投票；董事会建议
如果年会有法定人数出席并投票，则董事将通过多数票选出，这意味着获得最高股份数的两名被提名人投赞成票当选为我们的董事会成员。任何被提名人、弃权票和经纪人未投的选票将仅用于确定法定人数，不被视为出于上述目的投的选票。经纪人的不投票将对该提案没有影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权对此类提案进行投票。
我们的董事会一致建议股东对 SKYE DRYNAN 和 JOHN QUISEL 博士的选举投票 “赞成”，除非股东另有规定，否则董事会要求的代理人将进行投票。
提案 2：
批准选择独立注册会计师事务所
审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择供股东批准。安永会计师事务所自2018年以来一直在审计该公司的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。
特拉华州法律、公司经修订和重述的公司注册证书或公司经修订和重述的章程均未要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所的费用
下表显示了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的服务总费用。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| 审计费用 (1) | $ | 615,143 | | | $ | 891,194 | |
| 与审计相关的费用 | — | | | — | |
| 税收费用 (2) | — | | | — | |
| 所有其他费用 (3) | — | | | — | |
| 总计 | $ | 615,143 | | | $ | 891,194 | |
____________________
(1)包括为安永会计师事务所提供的专业服务而收取的审计费用，这些专业服务用于审计我们的年度财务报表、审查我们在S-3表格上的注册报表、财务报表的季度审查，以及通常与法定和监管申报或业务相关的相关服务。
(2)税费包括专业服务的费用，包括安永会计师事务所提供的税务咨询和合规费用。
(3)所有其他费用包括咨询服务。
审计委员会考虑了提供非审计服务是否符合维持安永会计师事务所的独立性，并得出结论，提供此类服务符合维持我们审计师的独立性。
预批准政策与程序
我们的审计委员会已经制定了一项政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将得到审计委员会的预先批准。根据该政策，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有此类服务均已获得预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会会考虑提供每项非审计服务是否符合维持我们审计师的独立性。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。
需要投票；董事会建议
安永会计师事务所的选择需要持有对该提案投赞成票或反对票的多数表决权持有人投赞成票才能批准安永会计师事务所，这意味着该提案投赞成票的股票数量必须
超过了投票 “反对” 该提案的股票数量。弃权票将不计入对该提案的投票表，也不会对该提案产生任何影响。提案2的批准是一项例行提案，经纪人或其他被提名人拥有酌处权进行表决。因此，该提案不可能导致经纪人不投票。
我们的董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除非股东另有规定，否则董事会要求的代理人将按此进行投票。
提案 3：
批准指定执行官的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》，我们的股东有权在年会上投票，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，就本委托书中披露的指定执行官的薪酬提供咨询性批准。根据多德-弗兰克法案，股东对高管薪酬的投票仅是咨询投票，对我们或董事会没有约束力。
尽管投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。正如本委托书的 “高管薪酬和其他信息” 部分更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的人才，以实现创造股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们敦促股东阅读本委托书的 “高管薪酬和其他信息” 部分，该部分详细描述了我们的高管薪酬政策和程序的运作方式以及未来的运作方式。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，合理、具有竞争力，符合我们和高管的业绩表现。
我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：
“决定，Gossamer Bio, Inc.的股东在咨询基础上批准Gossamer Bio, Inc.的2024年年会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
需要投票；董事会建议
要批准关于指定执行官薪酬的咨询投票，就需要对该提案投赞成票或反对票的多数表决权的赞成票。弃权票将不计入对该提案的投票表，也不会对该提案产生任何影响。经纪人的不投票将对该提案没有影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权对该提案进行投票。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们的董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
某些证券所有权
受益所有人和管理层
下表列出了截至2024年4月16日我们普通股的受益所有权的相关信息：
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；
•所有董事和执行官作为一个整体；以及
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上。
每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于2024年4月16日已发行的226,218,652股普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利约束的普通股目前可行使或将在2024年4月16日起的60天内行使的被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。
除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3013号92121的Gossamer Bio, Inc.根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 的数量 股份 受益地 已拥有 | | 百分比 的股份 受益地 已拥有 |
| 5% 或以上的股东 | | | | |
| 成长股权机会 18 VGE, LLC (1) | | 18,793,076 | | | 8.3 | % |
| Invus 公共股权 (2) | | 13,108,880 | | | 5.8 | % |
| FMR 有限责任公司 (3) | | 12,263,918 | | | 5.4 | % |
| 先锋集团有限公司 (4) | | 11,635,634 | | | 5.1 | % |
| 被任命为执行官和董事 | | | | |
| 法希姆·哈斯南 (5) | | 6,598,651 | | | 2.9 | % |
| 布莱恩·吉劳多 (6) | | 1,616,280 | | | * |
| 鲍勃·史密斯 (7) | | — | | | * |
| 罗素·考克斯 (8) | | 189,366 | | | * |
| 托马斯·丹尼尔，医学博士 (9) | | 304,706 | | | * |
| 斯凯·德瑞南 (10) | | 19,166 | | | * |
| 蕾妮·加拉 (11) | | 182,166 | | | * |
| 桑德拉·米利根，医学博士，法学博士 (12) | | 144,000 | | | * |
| 史蒂芬·内森，医学博士 (13) | | 19,166 | | | * |
| 约翰·奎塞尔，博士，法学博士 (14) | | 38,333 | | | * |
所有现任董事和执行官
作为一个小组 (13 人) (15) | | 11,283,832 | | | 5.0 | % |
____________________
*小于 1%。
(1)显示的金额和以下信息由增长股票机会18 VGE, LLC根据2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的附表13D提供。Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC报告称，它对所有此类股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC的注册地址为马里兰州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954号600套房 21093。
(2)显示的金额和以下信息由Invus Public Equities, L.P. 根据2024年1月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G提供。Invus Public Equities, L.P. 报告称，它对所有此类股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。Invus Public Equities, L.P. 的注册地址是纽约州列克星敦大道750号30楼，10022。
(3)显示的金额和以下信息由FMR LLC根据2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G提供。FMR LLC报告说，它拥有对12,185,367股股票的唯一投票权，对12,263,918股股票拥有唯一的处置权。FMR LLC的注册地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。
(4)显示的金额和以下信息由Vanguard Group, Inc.根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A提供。Vanguard集团报告称，它对其中68,610股股票拥有投票权，对其中11,567,024股共享了唯一的处置权，并对其中0股共享了处置权。Vanguard Group 的注册地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。
(5)包括 (i) 由家族信托持有的5,036,073股股票组成的5,156,366股普通股和哈斯南先生直接持有的120,293股股份；(ii) 哈斯南先生持有的截至2024年4月16日可行使或将在该日后60天内可行使的1,307,241股普通股标的期权；以及 (iii) 135,044股普通股标的期权哈斯南先生持有的自2024年4月16日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使的普通股标的认股权证。哈斯南先生是此类家族信托的受托人，并以此身份拥有投票和处置此类股份的唯一权力。
(6)包括 (i) 472,747股普通股，包括家族信托持有的380,010股股票和吉劳多先生直接持有的92,737股股票；(ii) 吉劳多先生持有的自2024年4月16日起可行使或将在该日后60天内行使的1,130,028股普通股标的期权；以及 (iii) 13,505股普通股标的期权吉劳多先生持有的自2024年4月16日起可行使的认股权证，或将在该日期后的60天内行使的认股权证。吉劳多先生是此类家族信托的受托人，并有权以此身份投票和处置此类股份。
(7)截至2024年4月16日，史密斯先生不持有普通股，史密斯先生持有的普通股标的期权均不可行使或在该日期后的60天内可行使的普通股标的期权。
(8)包括考克斯先生直接持有的7,200股普通股和考克斯先生持有的182,166股普通股标的期权，这些期权自2024年4月16日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(9)包括托马斯·奥兰·丹尼尔生活信托基金或丹尼尔信托基金持有的38,095股普通股，以及丹尼尔博士持有的266,611股普通股标的期权，这些期权自2024年4月16日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。丹尼尔博士是丹尼尔信托基金的受托人，以这种身份拥有投票和处置此类股份的唯一权力。
(10)由德雷南女士持有的19,166股普通股标的期权组成，这些期权自2024年4月16日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(11)由加拉女士持有的182,166股普通股标的期权组成，这些期权自2024年4月16日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(12)包括（i）家族信托持有的32,000股股票和（ii）米利根博士持有的11.2万股普通股标的期权，这些期权自2024年4月16日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。米利根博士是此类家族信托的受托人，并有权以这种身份投票和处置此类股份。
(13)由内森博士持有的19,166股普通股标的期权组成，这些期权自2024年4月16日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(14)由基塞尔博士持有的38,333股普通股标的期权组成，这些期权自2024年4月16日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(15)包括（i）上述附注5至14中描述的股份；（ii）卡琳·彼得森女士直接持有的49,833股股票，以及彼得森女士持有的自2024年4月16日起可行使或将在该日后60天内行使的457,435股普通股标的期权；（iii）克里斯蒂安·瓦奇先生或家族信托基金直接持有的654,048股普通股标的期权，437,068股 Waage先生持有的自2024年4月16日起可行使或将在该日后的60天内开始行使的普通股标的期权和3,376股股票瓦奇先生持有的自2024年4月16日起可行使或将在该日后60天内开始行使的普通股标的认股权证；以及（iv）理查德·阿兰达博士或其家族信托基金直接持有的196,338股股票，以及阿兰达博士持有的截至2024年4月16日可行使或将在该日后60天内行使的373,900股普通股标的期权。
执行官员
我们的执行官
下表列出了截至2024年4月24日我们每位执行官的姓名、年龄和职位。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| Faheem Hasnain | | 65 | | 总裁、首席执行官兼董事长 |
| 布莱恩·吉劳多 | | 48 | | 首席运营官兼首席财务官 |
| 克里斯蒂安·瓦奇 | | 57 | | 技术运营和管理执行副总裁 |
| 理查德·阿兰达，医学博士 | | 64 | | 首席医疗官 |
| 鲍勃史密斯 | | 55 | | 首席商务官 |
| 卡琳·彼得森 | | 65 | | 监管执行副总裁 |
执行官员
法希姆·哈斯南的传记可以在 “提案1——董事选举” 下找到。
布莱恩·吉劳多 自 2021 年 9 月起担任我们的首席运营官，自 2018 年 5 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，吉劳多先生于 2009 年至 2018 年 4 月在 Leerink Partners 担任高级董事总经理，负责他们在北美西部和亚太地区的生物技术和医疗技术银行业务。在加入Leerink之前，吉劳多先生曾在美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司全球医疗投资银行集团担任董事总经理。他自 2018 年 5 月起担任 Protagonist Therapeutics, Inc. 的董事会成员，自 2021 年 11 月起担任 Onxeo S.A. 的董事会成员。Giraudo 先生拥有乔治敦大学的文学学士学位。
克里斯蒂安·瓦奇自2022年3月起担任我们的技术运营和管理执行副总裁，此前自2017年8月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。此前，Waage先生于2013年11月至2016年8月在Receptos担任过多个职位，最近一次在被Celgene收购后担任董事总经理，此前曾担任高级副总裁兼总法律顾问。从2012年到2013年被Vista Equity Partners LLC收购，他在Websense, Inc.担任副总裁、总法律顾问兼公司秘书。从2008年到2012年被阿斯利康集团收购，Waage先生担任Ardea Biosciences, Inc.的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在2008年之前，Waage先生曾在DLA Piper LLP担任合伙人。自2016年6月以来，他一直是Heron Therapeutics, Inc.的董事会成员。Waage 先生拥有圣地亚哥大学法学院的法学博士学位和加利福尼亚大学圣地亚哥分校的经济学学士学位。
理查德·阿兰达，医学博士自2021年6月起担任我们的首席医学官，此前自2018年2月起担任我们的高级副总裁兼临床开发主管。此前，阿兰达博士曾在2015年至2018年期间担任Receptos, Inc.和Celgene的临床开发副总裁，在那里他为奥扎尼莫德治疗多发性硬化和炎性肠病以及嗜酸性食管炎的 RPC4046 的后期开发项目做出了贡献。从2011年到2015年，阿兰达博士在Novo-Nordisk, Inc. 担任医学科学和炎症副总裁，他在推进类风湿关节炎、系统性红斑狼疮和炎症性肠病的1期至概念验证研究中发挥了关键作用。Aranda博士于2001年在百时美施贵宝开始了他的行业职业生涯，在那里他担任的职位范围和责任越来越大，包括担任abatacept的全球医疗负责人，以及早期免疫学候选产品的早期开发团队负责人。在加入制药行业之前，阿兰达博士曾在加州大学洛杉矶分校（UCLA）医学院消化系统疾病和西洛杉矶退伍军人事务部任教，在那里他参与患者护理和实验室免疫学研究。他在斯坦福医学院获得医学博士学位，在加州大学圣克鲁斯分校获得生物学学士学位。
鲍勃史密斯 自 2023 年 12 月起担任我们的首席商务官。在2023年1月加入我们之前，Smith先生是全国销售主管，负责为默沙东公司可能在美国推出用于治疗多环芳烃的索他西普做准备。在此之前，史密斯先生曾担任LTM Pharma Consulting的总裁，在那里他帮助罕见病公司建立了战略品牌、启动和组织计划。此前，在2018年之前，史密斯先生曾在Actelion担任销售高级副总裁兼执行领导团队成员，在那里他担任过各种高级商业领导职务超过11年。作为首席销售负责人，史密斯先生管理所有美国销售业务，包括销售、培训、销售运营、患者和专业宣传、关键客户参与和区域管理。在加入 Actelion 之前，Smith 先生曾担任过各种药品营销和销售领导职务，其中
专注于心血管特许经营权，包括Nuvelo、强生和百时美施贵宝。Smith 先生拥有德克萨斯农工大学市场营销学工商管理学士学位。
卡琳·彼得森自2021年4月起担任我们的监管事务执行副总裁，自2018年4月起担任我们的监管与质量高级副总裁。此前，彼得森女士曾在2004年至2018年期间担任开发与战略咨询（DSC Associates, LLC）的管理合伙人，专注于开发、整合和实施涵盖广泛治疗领域的全球临床和监管战略。从2008年到2018年，彼得森女士还曾在Syndax Pharmicals, Inc.担任监管事务副总裁。1997年至2004年，彼得森女士在FerX公司担任监管事务副总裁；1989年至1997年，彼得森女士在艾美林制药公司担任药物开发和监管事务管理职务。在加入 Amylin 之前，彼得森女士于 1981 年至 1989 年在 Hybritech Incorporated 担任科学家。彼得森女士与他人合著了多份研究出版物，并且是多项专利申请的共同发明者。自 2021 年 6 月起，她一直是 Aspen Neuroscience, Inc. 的董事会成员。
高管薪酬和其他信息
本高管薪酬部分提供有关我们2023年的 “指定执行官” 高管薪酬计划的重要组成部分的信息，该计划由以下人员组成：
•Faheem Hasnain，董事长、总裁兼首席执行官
•Bryan Giraudo，首席运营官兼首席财务官
•鲍勃·史密斯，首席商务官
本高管薪酬部分概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的每个薪酬组成部分。此外，我们还解释了薪酬委员会和董事会在截至2023年12月31日的财政年度中如何以及为何制定了涉及我们执行官的具体薪酬政策和决定。
根据美国证券交易委员会的规定，作为 “小型申报公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于小型申报公司的缩减披露要求。
2023 年业务亮点
•启动了针对多环芳烃患者的赛拉鲁替尼的三期注册PROSERA研究。
•通过私募筹集了约2.12亿美元。
2023 年高管薪酬决定概述
总的来说，我们指定执行官的总薪酬中的大多数与公司和个人业绩、股价的上涨或两者都直接相关。我们的高管薪酬计划体现了我们的绩效薪酬理念的具体内容包括：
•我们的短期现金激励计划中的绩效指标与关键的公司目标有关。
•公司成就代表我们首席执行官年度奖金机会的100％，以及我们其他指定执行官年度奖金机会的70％。
•我们的长期股权激励以股票期权和限制性股票单位（RSU）的形式提供给我们的指定执行官，这些单位在多年期内授予。
下文列出了我们针对指定执行官的直接总薪酬计划的主要内容以及薪酬委员会在2023年采取的行动摘要。
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基于市场的近地天体基本工资增长 | | •我们的指定执行官在2023年获得了基本工资增长，这符合我们的薪酬定位理念，即目标现金薪酬总额定为50％第四根据我们的同行群体，同类公司中处境相似的高管的百分位数。 |
根据公司业绩支付的年度现金激励措施为90％ | | •根据我们在2023年实现企业绩效目标的情况，我们指定的执行官与企业绩效相关的年度激励措施按目标的90％支付。
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多年期股票期权形式的长期激励性薪酬 | | •我们的指定执行官获得了为期四年的股票期权。 ◦股票期权是将高管薪酬与绩效挂钩的重要工具，因为只有当我们的普通股价值增长超过行使价时，股票期权才会带来未来价值。因此，它们为我们的执行官长期增加普通股的价值提供了强有力的激励，并且它们使我们的高管的利益与股东的利益紧密相连。 |
我们的高管薪酬实践
我们努力维持健全的高管薪酬政策和做法，使其符合我们的高管薪酬理念。下表重点介绍了我们的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在提高业绩，使我们的高管利益与股东的长期利益保持一致：
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| 我们的高管薪酬最佳实践 |
| ü | 按绩效付费。我们设计高管薪酬计划，使薪酬与公司绩效保持一致。 | | ü | 没有为高管提供特殊的健康或福利福利。我们的执行官与其他全职带薪员工一样参与公司赞助的范围广泛的健康和福利福利计划。 |
| ü | 很大一部分薪酬处于风险之中。根据我们的高管薪酬计划，很大一部分薪酬根据我们的业绩处于 “风险之中”，以协调执行官和股东的利益 | | ü | 没有离职后税收总额。我们不为任何遣散费或控制权变更补助金或福利提供任何离职后退税补助金（包括 “毛额”） |
| ü | 独立薪酬委员会和薪酬顾问。薪酬委员会仅由独立董事组成。薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问来协助做出薪酬决定。 | | ü | 禁止套期保值和质押。我们的内幕交易政策禁止我们的员工（包括执行官）和董事参与涉及我们证券的套期保值或短期投机交易。 |
| ü | 董事和执行官的股票所有权指南。我们维持董事和执行官的股票所有权准则，以鼓励持有我们的普通股并与股东的长期利益保持一致 | | ü | 控制权益的 “双重触发” 变化。我们执行官的雇佣信不包括任何 “单一触发” 的控制权变更遣散费 |
| ü | 竞争对手小组。我们的薪酬委员会从在市值、员工人数和商业化阶段与我们相似的生物技术和制药公司中选出同行。 | | ü | 高管薪酬年度市场回顾。薪酬委员会及其薪酬顾问每年评估我们的薪酬计划和做法的竞争力和市场一致性。 |
| ü | 股权奖励的多年归属要求。授予我们执行官的股权奖励为期多年，符合当前的市场惯例和我们的留存目标 | | ü | 尽量减少不当的风险承担。我们的薪酬计划侧重于长期激励性薪酬，以阻止短期冒险，它包括多种绩效指标和短期激励薪酬上限。 |
| ü | 回扣政策。我们按照美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求维持回扣政策，在发生会计重报时，从我们的现任和前任执行官那里追回错误发放的激励性薪酬。 | | | |
薪酬理念和目标
我们认识到，卓越的能力取决于员工的诚信、知识、想象力、技能、多样性和团队合作。为此，我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•吸引、聘用和留住高管团队，他们将通过提供有竞争力的总薪酬机会，为我们未来的成功提供领导力。
•在我们的业务业绩、个人高管绩效和高管薪酬总额之间建立直接联系。
•使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。
薪酬确定流程
薪酬委员会的作用
我们董事会的薪酬委员会制定、审查和批准我们高管薪酬计划的每项内容。薪酬委员会还定期评估我们薪酬计划的有效性和竞争力。
每年的第一季度，薪酬委员会都会审查我们每位指定执行官在上一年的业绩。目前，薪酬委员会还审查我们在董事会设定的报告所述年度公司绩效目标方面的业绩，并根据我们的整体公司业绩和薪酬委员会对每位指定执行官在本报告所述年度业绩的评估做出最终的奖金支付决定。在本次审查中，薪酬委员会还酌情审查和调整我们指定执行官的年基本工资，并酌情向我们的指定执行官和某些其他符合条件的员工发放额外的股权奖励。
在每年的第四季度，我们的薪酬委员会还会审查公司绩效目标，以制定下一年的绩效奖励计划，并就这些目标向全体董事会提出建议，供其批准。
我们执行官的角色
我们的首席执行官在总法律顾问和人力资源部门的协助和支持下，通过就其他指定执行官的薪酬提供年度建议，为薪酬委员会提供帮助。薪酬委员会有时还会与我们的首席执行官会面，就我们的总体薪酬计划和做法征求建议。薪酬委员会会考虑，但不一定要接受首席执行官关于指定执行官薪酬的建议。
我们的首席执行官通常出席薪酬委员会的所有会议，但薪酬委员会也会根据需要不时举行没有任何管理层成员或非独立董事参加的执行会议。有关我们首席执行官薪酬的任何审议或决定都是在他不在场的情况下做出的。
薪酬顾问的角色和可比的公司信息
薪酬委员会有权不时聘请第三方薪酬顾问和其他外部顾问的服务，以协助其评估高管薪酬，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的权力。
2023年，薪酬委员会聘请了Alpine Rewards作为其独立的第三方薪酬咨询公司，为薪酬决策提供指导。具体而言，2023年，薪酬委员会要求Alpine Rewards就各种与薪酬相关的问题向其提供建议，包括：
•对同类上市公司的现行做法进行分析，以协助薪酬委员会制定董事和高管薪酬水平；
•审查我们的同行群体，以确定是否需要增加或不同的同行公司或团体来提供有关市场惯例和薪酬水平的适当信息；
•就2023年5月实施的股票期权重新定价提供建议；以及
•提供有关董事和高管薪酬趋势和发展的一般信息。
2023年，除了担任薪酬委员会董事和高管薪酬事务顾问外，Alpine Rewards没有向我们提供任何其他服务。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了Alpine Rewards的独立性，并得出结论，Alpine Rewards是独立的，不存在任何利益冲突来阻止Alpine Rewards目前或在2023年期间担任薪酬委员会的独立顾问。
竞争定位
薪酬委员会每年对我们的同行群体进行审查，以反映市值的变化和其他因素，包括收购，并相应地对同行群体中包含的公司进行修改。2023年，Alpine Rewards协助薪酬委员会确定了适当的同行公司群体，供在确定2023年和2024年的某些董事和高管薪酬时作为参考。以下确定的同行群体是在2023年8月选定的，目的是设定2023年的某些薪酬，下面确定的选择标准是在该日期衡量的。
确定的同行群体由20家生命科学公司组成，其发展阶段与我们相似，具有以下特征，是根据以下参数而不是高管薪酬水平选择的：
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市值 | | •截至2023年7月，通常在1亿美元至8亿美元之间，相当于我们成立同行集团时市值的0.3倍至3倍（约合3亿美元）。 •我们的市值接近 41%st2023 年 7 月选择同行组时同行的百分位数。 |
行业和舞台 | | •美国公共生物制药组织专注于类似的治疗重点领域。 Ø 重点关注第二至第三阶段的公司，以反映我们在选择同行群体时的第三阶段发展阶段 Ø 关注在过去五年中上市的公司 |
计人数 | | •根据戈萨默在 2023 年 7 月的 129 名员工人数，员工人数通常在 50 到 400 人之间的公司。 |
地理位置 | | •重点关注位于南加州和其他生物技术人才中心的公司，例如旧金山湾区和波士顿（如果适用）。 |
2023年，该同行群体由以下公司组成：
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| Aerovate 疗法 | 埃拉斯卡 |
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| 亚历克托 | Fulcrum 疗法 |
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| 阿拉科斯 | Gritstone 生物 |
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| 异基因疗法 | 库拉肿瘤学 |
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| AlloVi | Mersana 疗法 |
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| AnaptysBio | NGM 生物制药 |
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| Annexon | 波塞达疗法 |
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| Atara 生物疗法 | RAPT 疗法 |
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| Atea 制药 | Reneo 疗法 |
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| Crinetics 制药 | 特雷维疗法 |
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根据Alpine Rewards在2023年为选择我们的2023年同行群体而进行的同行分析，Arcus Biosciences、Deciphera Pharmicals、Kiniksa Pharmicals、Prometheus Biosciences、Replimune集团、Tricida、Vaxcyte、Ventyx Biosciences和Xencor被删除，Aerovate Therapeutics、Allokos、AlloVir、Annexon、Fulcrum Therapeuics 添加了 Mersana Therapeutics、Reneo Therapeutics 和 Trevi Therapeutics。总体而言，如上所述，被删除的同行公司不再符合选择标准，而新增的公司则反映了财务和行业特征与我们公司更为相似的公司。
我们的薪酬委员会审查了来自2022年和2023年同行群体的上述可比公司数据，同时确定了我们指定执行官的2023年基本工资、目标奖金和股权奖励。薪酬委员会通常会尝试将基本工资设定为目标总现金薪酬水平，即50％第四同行公司可比持仓数据的百分位数和年度总股权奖励价值约为 62%和百分位数。 但是，薪酬委员会并不完全依赖这些数据来确定指定执行官的薪酬。相反，如上所述，按照过去的惯例，薪酬委员会成员依靠自己的判断力和经验来设定这些薪酬水平并做出这些裁决。因此，这种薪酬状况每年都会发生变化。
我们预计，薪酬委员会将继续审查与设定我们向指定执行官提供的薪酬有关的可比公司数据，以帮助确保我们的薪酬计划具有竞争力和公平性。
指定执行官的薪酬水平在很大程度上反映了这些高管的不同角色和责任。根据薪酬委员会和董事会对我们首席执行官在公司内部的角色和职责的评估，首席执行官与其他指定执行官之间存在显著的薪酬差异。
高管薪酬组成部分
以下内容描述了我们高管薪酬计划的每个组成部分、每个组成部分的原理以及薪酬金额的确定方式。
基本工资
通常，我们指定执行官的基本工资最初是在聘用高管时通过公平谈判确定的，同时考虑了此类高管的资格、经验和先前的工资。我们指定执行官的基本工资每年由我们的薪酬委员会批准和审查，基本工资的调整基于高管的职责范围、个人缴款、以前的经验和持续表现。该战略符合我们的意图，即提供具有成本效益、有竞争力的薪酬，并视绩效目标的实现情况而定。
2023 年 2 月，薪酬委员会审查了我们指定执行官的基本工资。薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，确定哈斯南先生和吉劳多先生的基本工资将如下表所示，自2023年5月1日起上调。史密斯先生的基本工资是在他于2023年12月开始在我们这里工作时确定的。
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| 被任命为执行官 | | 2023 年基本工资 | | 自 2022 年以来的百分比增长 |
| 哈斯南先生 | | $612,851 | | 3.0 | % |
| 吉劳多先生 | | $490,385 | | 3.0 | % |
| 史密斯先生 | | $450,000 | | — | % |
根据我们的薪酬定位理念，上述提高（或史密斯先生的初始基本工资）旨在使每位高管的年基本工资和目标现金薪酬总额接近处境相似的高管的第50个百分位数。根据薪酬委员会的独立薪酬顾问向薪酬委员会提供的可比市场信息，在上述增长之后，2023年，我们指定执行官的基本工资通常约为同行群体中处境相似的高管的第50个百分位数。
2023年支付给我们所有指定执行官的实际基本工资列于下面的 “薪酬汇总表”。
绩效奖金
根据董事会批准的某些公司绩效目标的实现情况，每位指定执行官也有资格获得绩效奖金。
奖金是根据高管在相关奖金年度各自的基本工资设定的，预计将在次年的第一季度发放。2023年高管奖金的目标水平如下：哈斯南先生为基本工资的55％，吉劳多先生为基本工资的45％，史密斯先生为基本工资的40％。自2022年以来，哈斯南先生和吉劳多先生的目标现金激励奖励占基本工资的百分比保持不变。由于他于2023年12月开始工作，史密斯先生没有资格获得2023年的年度奖金。
每年年初，董事会（考虑薪酬委员会和管理层的建议）设定了该年度的公司目标和里程碑。这些目标和里程碑以及对每个目标和里程碑的比例强调是由董事会在考虑管理层的意见和我们的总体战略目标后制定的。这些目标通常与诸如我们产品的临床和监管发展、产品组合的可持续性、业务发展和财务目标等因素有关。董事会根据薪酬委员会的建议，确定每年实现公司目标的水平。
向指定执行官支付的所有最终奖金均由我们的薪酬委员会决定。任何一年发放的实际奖金（如果有）可能高于或低于目标，具体取决于个人业绩和公司目标的实现情况，也可能因薪酬委员会（或全体董事会，就首席执行官而言）酌情决定的其他因素而有所不同。根据我们的年度激励计划，支付给高管的最高奖金为其目标奖金的150％。相对于董事会设定的公司目标的业绩占首席执行官年度奖金机会的100％，占我们其他指定执行官年度奖金机会的70％。薪酬委员会对我们指定执行官2023年奖金奖励的个人绩效百分比的确定并不是基于任何预先确定的个人绩效目标的实现情况，
而是基于薪酬委员会对每位官员在2023年总体履行职责情况的主观评估。薪酬委员会将吉劳多先生的个人绩效百分比确定为120％。
企业绩效目标
2024 年 2 月 28 日，董事会批准了 2023 年的企业绩效目标及其各自的权重。2023年的绩效目标与塞拉鲁替尼的临床和监管发展以及某些质量和财务指标息息相关，其设定水平使得执行目标年度现金激励奖励机会在制定时无法得到保证，需要执行官和其他人付出高水平的努力和执行才能实现目标。董事会还为每项企业目标规定了 “超出目标” 的权重，相当于在给定领域表现超额时每个目标可以实现的额外积分，最多占总目标的130％。
为了确定我们2023年的企业绩效百分比，薪酬委员会与董事会一起进行了全面分析，该分析既考虑了实现或超过绩效目标的程度，也考虑了实现和仅部分实现的目标的相对难度。鉴于我们实现薪酬委员会在2023年初设定的目标方面的强劲表现，尤其是与赛拉替尼的临床和监管发展相关的目标，薪酬委员会将我们的公司业绩百分比确定为2023年目标绩效水平的90％。下表提供了有关2023年企业绩效目标的更多详细信息，以及薪酬委员会对我们2023年公司绩效目标的实际业绩的评估：
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2023 年企业目标 | 权重 | 2023 年成就 | 表演 | 加权表现 |
•Seralutinib 3 期首例患者于 2023 年第三季度入组 | 25% | •第一位患者于 2023 年第四季度入院。
| 40% | 10% |
•20 个 3 期临床研究中心已激活 | 25% | •大大超过了 2023 年底活跃的 25 个站点的延伸目标。
| 140% | 35% |
•先进的替代塞拉替尼配方 | 5% | •已实现。
| 100% | 5% |
•向高级期刊提交第二阶段的顶线结果 | 5% | •于 2023 年提交给《柳叶刀》出版。
| 100% | 5% |
•2023年第一和第二季度将与美国食品药品管理局和欧洲药品管理局举行监管会议。 | 10% | •已实现。
| 100% | 10% |
•从质量角度来看，第 3 阶段准备就绪 | 5% | •已实现。
| 100% | 5% |
•完成至少一项涉及 seralutinib 以外其他项目的外包许可协议 | 5% | •未实现。
| 0 | 0 |
•获得资金支持 Seralutinib 在 PAH 中的第 3 阶段计划的完成 | 20% | •提供担保融资，以支持Seralutinib在PAH中的第三阶段计划的完成 | 100% | 20% |
| 总计 | | | | 90% |
然后，使用90％的总体成就水平来确定每位指定执行官的奖金。2023年支付给我们指定执行官的年度奖金列于下面的薪酬汇总表。
长期股权激励
我们的长期股权激励奖励的目标是使我们的指定执行官和其他员工、非雇员董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。由于授予以多年的持续就业为基础，因此我们的股权激励措施还鼓励在奖励的授予期内留住我们的指定执行官。在确定向指定执行官发放的长期股权激励的规模时，我们会考虑许多内部因素，例如相对的工作范围、现有长期激励奖励的价值、个人业绩记录、先前对我们的缴款、先前补助金的规模以及可比的公司信息，如下所述。我们没有关于在重大非公开信息发布之际向指定执行官发放股票期权的时间安排的计划、计划或做法。
我们使用股权奖励来补偿我们的指定执行官，包括与开始就业相关的初始补助金和年度进修补助金。我们指定的执行官的年度股权奖励通常在每年的第一季度发放。尽管我们打算根据初始补助金或年度补助计划向员工发放的大部分股票奖励，但薪酬委员会保留在其他时间向员工发放股权奖励的自由裁量权，包括与员工晋升有关的股权奖励，以奖励员工，用于留住员工或管理层或薪酬委员会建议的其他情况。
股票工具
年度股票奖励是根据我们的2019年计划授予的，混合使用不同的股票工具，以进一步实现吸引和留住表现最佳的目标，并平衡不同工具的相对优势。
•股票期权是将高管薪酬与绩效挂钩的重要工具，因为只有当我们的普通股价值增长超过行使价时，股票期权才会带来未来价值。因此，它们为我们的执行官提供了强有力的激励，使他们能够长期增加普通股的价值，使我们的高管的利益与股东的利益紧密结合。
•RSU奖励之所以不时发放，是因为它们对股东的稀释性较小，因为我们的普通股获得相对于股票期权的等值而授予的普通股较少，也因为RSU奖励是一种有效的留存工具，即使股价低于授予日的股价，也能保持价值。RSU 奖项包含在 2021 年向我们指定执行官颁发的年度奖项中。但是，在2022年、2023年和2024年，我们没有向指定执行官颁发任何RSU奖励作为年度奖励的一部分。
每份股票期权授予的行使价是我们在授予日普通股的公允市场价值，由我们董事会不时确定。期权奖励通常在四年内分期归属，具体如下：期权标的股份的25％在归属开始之日一周年之际归属，期权所依据的其余股份将在其后的剩余36个月内按月等额分期归属。RSU 奖励通常每年分三次发放。但是，我们的薪酬委员会可能会不时确定不同的归属时间表是适当的。例如，作为我们在2022年1月发放的年度股权奖励的一部分授予的股票期权以及2022年12月授予的留存奖励在三年期内归属如下：期权标的股票的三分之一在归属开始之日一周年归属，期权标的其余股份在其后的剩余24个月中按月等额分期归属。
2023 年股票奖励
通常，薪酬委员会使用整体评估来确定每位执行官年度股权补助的价值，该评估考虑了我们的独立薪酬顾问编写的竞争市场分析，其中包含每个职位的市场数据，首席执行官根据其个人业绩（首席执行官的业绩除外）的评估提出的建议，执行官目前对其股票奖励的归属程度，范围和关键性高管的角色以及担任给定级别职位的高管在目标中的平等。2023年，我们的薪酬委员会审查了Alpine Rewards编制的竞争市场数据，这些数据涉及向指定执行官发放长期股权激励奖励，并批准了向我们的指定执行官发放的股权奖励，预计约为62％和相似职位的可比公司数据的百分位数，它认为这对于创造长期股东价值为前提创造有意义的回报机会是适当的。我们当时任职的指定执行官于 2023 年 1 月获得了年度奖项。此外，2023年11月，哈斯南先生和吉劳多先生以股票期权的形式获得了相当于年度奖励25％的额外奖励。
2023年5月，薪酬委员会批准了哈斯南先生一次性基于业绩的期权奖励，同时授予股票期权重新定价，如下所述。该期权的归属和行使方式如下：（1）对于50％的期权股份，前提是我们的普通股在授予之日起的四年内实现30天平均股价达到或高于每股5.00美元；（2）对于期权约束的25％的股份，前提是我们的普通股在授予之日起四年内将30天平均股价达到或高于每股7.50美元；以及（3）对于剩余的25％受期权约束的股票，前提是我们的普通股达到30天的平均股价为或自授予之日起四年内每股超过10.00美元，每种情况均视哈斯南先生在每个归属日之前在我们这里的持续服务而定。在任何情况下，期权的任何部分都不会在授予日期一周年之前归属。此外，如果哈斯南先生无故被解雇或因正当理由辞职，或者他在控制权变更之前死亡或致残，则在授予日四周年之前（或者，如果在授予日期一周年之前达到价格障碍，则在授予日一周年之前，如果在授予日期一周年之前达到价格障碍），则期权仍有资格将部分归属达到价格障碍的期权将在此类终止时归属。如果控制权发生变化，则根据等于或低于控制权变更之日我们普通股每股收盘价的股价门槛有资格归属的期权的任何部分都将归属于控制权变更。上述加速归属将适用于哈斯南先生基于绩效的期权，以代替其雇佣信函协议中的加速条款，如下所述。
2023年授予我们指定执行官的股权奖励列于下方的 “基于计划的奖励拨款表”。除2023年5月授予哈斯南先生的奖励外，2023年授予的每项股权奖励都将按照上述标准归属计划在四年内归属。
有关适用于向我们指定执行官发放的股票奖励的某些加速归属条款的描述，请参阅下文 “我们的指定执行官的雇佣信”。
股票期权重新定价
根据2019年计划的条款，董事会批准了股票期权重新定价，自2023年5月5日起生效，根据2019年计划在2022年11月30日之前授予的由符合条件的个人持有的截至2023年5月5日未偿还的每份股票期权的行使价，立即降至每股1.36美元，即该日的收盘股价。吉劳多先生是唯一一位参与期权重新定价的指定执行官，他共持有721,500份符合条件的期权，最初的行使价在9.79美元至22.10美元之间。他同意取消240,999份期权，共对481,001份期权进行了重新定价。
吉劳多先生参与期权交易所的前提是他同意逐笔取消三分之一的合格期权，立即生效。这些取消的期权是从他重新定价的每份期权的既得和未归属部分中按比例扣除的。
如果重新定价的期权是在溢价结束日期（定义见下文）之前行使的，或者吉劳多先生在溢价结束日期之前终止工作，则他将被要求支付重新定价期权的每股原始行使价。“保费终止日期” 是指（i）2024年5月5日，（ii）控制权变更日期，（iii）其死亡或残疾，或（iv）如果他在根据雇佣协议导致遣散费的情况下被解雇，则为该终止日期。除了如上所述降低重新定价期权的行使价外，重新定价的期权将保留2019年计划和适用的奖励协议中规定的现有条款和条件。
董事会认为，以溢价结束日期为期权的期权重新定价将为留住和激励包括吉劳多先生在内的主要出资人提供额外的激励措施，而不会因向符合条件的参与者提供大量额外股权补助或额外现金补偿而产生的大量额外现金支出而导致的股票稀释。此外，在确定包括吉劳多先生在内的执行官参与期权重定价的条件是取消三分之一的合格期权时，董事会认为，根据2019年计划，取消的期权将返还给股票储备，可供我们未来根据该计划发行，从而立即减少对我们的摊薄，以造福股东，并确保我们有足够的股份来激励在可预见的将来的新员工和在职员工。
股票所有权准则
2020 年 2 月，根据提名和公司治理委员会的建议，我们董事会通过了《持股准则政策》。该指导方针的目的是鼓励我们拥有所有权
普通股，促进首席执行官、其他高管和董事的长期利益与我们公司股东的长期利益保持一致，并进一步推动我们对健全公司治理的承诺。根据指导方针，我们总裁兼首席执行官的目标普通股所有权水平是其基本年薪的3倍，我们非执行董事的目标股票所有权水平是其年度现金储备总额的3倍，我们其他执行官的目标股票所有权水平是其基本年薪的1倍。根据这些指导方针，我们所有现任执行官和董事的合规截止日期为2024年2月或其首次被任命为执行官五周年。
健康、福利和退休金
为员工建立有竞争力的福利待遇是吸引和留住高素质人员的重要因素。
健康和福利福利
我们的指定执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，基本上都与所有其他员工相同。我们相信，通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，这些健康和福利有助于确保我们拥有一支富有成效和专注的员工队伍。
退休储蓄
我们为员工维持固定缴款员工退休计划或401（k）计划。我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与401（k）计划。根据该法第401（k）条，401（k）计划旨在获得纳税资格计划的资格。401（k）计划规定，每位参与者可以将其薪酬的税前延期到法定限额，即2023日历年度的22,500美元。50岁或以上的参与者也可以进行 “补充” 缴款，在2023日历年度，最多可比法定限额额外缴纳7,500美元。401（k）计划规定了全权配对和利润分享缴款，我们目前每个日历年最多向每位员工的401（k）计划缴款4,000美元，该计划为期四年。根据参与者的指示，参与者的缴款由计划的受托人持有和投资。
其他好处
如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来采用合格或不合格的福利计划。除非在有限的情况下，我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。
解雇后和控制权变更后的福利
由于我们公司的控制权变更，我们的指定执行官可能有权获得某些福利或增强福利。我们每位指定执行官的聘用书规定，在因公司控制权变更而符合条件的解雇时，应加快所有未偿股权奖励以及某些其他福利的归属。有关更多讨论，请参阅下面的 “我们指定执行官的雇佣信”。
禁止Gossamer Bio证券的某些交易
我们的内幕交易政策禁止高管、董事和雇员以及由此类个人及其家庭成员控制的实体卖空我们的股权证券，在交易所或任何其他有组织市场上交易涉及我们股权证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，进行套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，以保证金购买我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押。
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性
薪酬委员会和董事会已经考虑了《美国国税法》第162（m）条对支付给我们执行官的薪酬的未来潜在影响。第162（m）条禁止任何上市公司在任何应纳税年度对 “受保员工” 的个人薪酬超过100万美元的税收减免。尽管我们将高管薪酬中每个要素的税收减免视为我们整体薪酬计划中的一个因素，但是，如果考虑到所有适用情况，不考虑是否可以免税，支付此类薪酬符合我们的最大利益，则薪酬委员会保留批准可能不符合薪酬扣除条件的薪酬的自由裁量权。
股票薪酬的会计处理
根据FASB ASC 718，我们必须使用各种假设来估算每笔股权奖励的授予日期 “公允价值”。尽管领取者可能永远无法从奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。ASC 718还要求我们在损益表中确认员工必须提供服务以换取奖励的时期内，股票奖励的薪酬成本。
薪酬计划的风险评估
2024年2月，管理层评估了我们的薪酬计划，目的是审查和考虑我们的薪酬政策和做法所带来的任何合理可能对我们产生重大不利影响的风险。作为评估的一部分，管理层审查了我们薪酬计划的主要内容，包括基本工资、短期激励薪酬和长期激励薪酬。管理层的风险评估包括审查我们薪酬计划中每个主要要素的总体设计，以及分析与支付给管理层和其他员工的薪酬有关的各种设计特征、控制措施和批准权，以减轻我们的薪酬计划可能给我们带来的潜在风险。评估结束后，管理层确定我们的薪酬政策和做法没有造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险，并向我们的薪酬委员会报告了评估结果。
回扣政策
而我们的首席执行官和首席财务官受适用法律（包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案）规定的任何追回权的约束。此外，根据美国证券交易委员会新规则和根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》实施的纳斯达克股票市场上市标准的要求，我们采取了一项薪酬追回政策，该政策要求在重报财务报表的情况下，收回我们现任和前任高管在2023年10月2日当天或之后收到的某些错误支付的激励性薪酬。
薪酬摘要表
下表显示了有关我们指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。
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姓名和校长 位置 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票 奖项 ($) (1) | | 选项 奖项 ($) (1) | | 非股权 激励计划 补偿 ($) (2) | | 所有其他 补偿（美元） | | 总计 ($) |
| Faheem Hasnain | | 2023 | | 606,901 | | | — | | | — | | | 1,185,725 | | | 303,362 | | | — | | | 2,095,988 | |
主席、总裁
和首席执行官
警官 | | 2022 | | 591,637 | | | — | | | — | | | 6,359,885 | | | 310,888 | | | — | | | 7,262,410 | |
| 布莱恩·吉劳多 | | 2023 | | 485,624 | | | — | | | — | | | 579,791 | | | 218,467 | | | 4,000 | | (3) | 1,287,882 | |
首席运营官兼财务官
警官 | | 2022 | | 473,418 | | | — | | | — | | | 2,578,106 | | | 213,175 | | | 4,000 | | (3) | 3,268,699 | |
| 罗伯特·史密 | | 2023 | | 35,795 | | | 100,000 | | (4) | — | | | 1,195,050 | | | — | | | — | | | 1,330,845 | |
首席商业官
警官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
____________________
(1)本列反映了在适用财年中授予指定执行官的股票和期权奖励的授予日公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，本栏反映了根据财务会计准则、股票薪酬交易标准委员会会计编纂主题718（ASC 718）计算的截至授予指定执行官的奖励的总公允价值。2023年，吉劳多先生的金额还包括283,292美元的增量公允价值，该公允价值是根据ASC 718计算得出的，这是吉劳多先生在2023年5月持有的某些股票期权重新定价的结果。计算该金额时使用的假设包含在我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9中。该金额不反映指定执行官在授予或行使奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。对于2023年5月授予哈斯南先生的期权，包括基于服务和基于市场的归属条件，本专栏中包含的金额（442,500美元）基于使用几何布朗运动/蒙特卡罗模型和以下假设确定的公允价值：公司在授予之日的普通股价格为1.36美元；七年期连续复合等值无风险利率为3.38％；预期股价波动率为71.7％ 97％；股息收益率为0％；预期期限为7年。
(2)金额代表根据我们的年度绩效奖励计划条款获得的现金奖励，该奖励在次年的第一季度支付。有关更多信息，请参阅 “—高管薪酬和其他信息—绩效奖金”。
(3)金额代表公司支付的401（k）份对等缴款。
(4)金额代表根据史密斯先生与我们签订的雇佣协议向他支付的签约奖金。如果史密斯先生无正当理由自愿终止工作，或者公司因故终止工作，无论哪种情况，都必须在他工作的第一年内偿还签约奖金。
带有指定执行官的求职信
与哈斯南先生的就业安排
关于哈斯南先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们于2020年11月16日与他签订了一份书面协议，其中规定了他作为总裁兼首席执行官的任命条款。T他 与 Hasnain 先生签订了雇佣信协议哈斯南先生的年基本工资（2023年为612,851美元）和目标年度奖金（占其2023年基本工资的55％）。
根据与哈斯南先生签订的就业信函协议，如果我们出于其他原因（定义见下文）终止其工作，或者哈斯南先生出于正当理由（定义见下文）以及死亡或残疾以外的其他原因终止其工作，无论是在控制权变更之前（定义见下文）还是控制权变更后超过12个月后，他都有权获得以下款项和福利，但须及时执行以及不撤销对我们有利的索赔的全面解除:(1) 继续支付他的基本工资按当时的费率计算，为期12个月，根据我们的薪资惯例支付；(2) 一笔相当于他当时的目标年度奖金机会的补助金，按其本日历年度的受雇部分按比例分配，在解雇之日起60天内一次性支付；(3)
支付自终止之日起最多12个月的持续健康计划保险的全额保费，或者，如果更早，则直至他有资格通过后续工作或自雇获得同等或增加的健康计划保险之日止；(4) 自动加速其未归属股票奖励的归属和行使，即在终止之日后的12个月内将归属的股票奖励数量。上文第 (1) 款所述的现金遣散费应在他获释生效后的第一个工资期内支付或开始支付，第一笔补助金应包括自解雇之日起的所有应计金额，前提是如果他可以解雇的期限跨越两个日历年，则初始付款日期不得早于第二个日历年的1月1日。
如果我们非因故或哈斯南先生出于正当理由解雇哈斯南先生，则每种情况下，在控制权变更后的12个月内，以代替上述遣散费，他有权获得以下款项和福利，前提是及时执行和不撤销对我们有利的索赔的全面解除：（1）继续按当时的费率支付其基本工资，为期18个月根据我们的薪资惯例；(2) 一笔相当于他当时目标年度奖金机会的款项，应支付在终止之日起60天内一次性付清；（3）支付自终止之日起最多18个月的持续健康计划保险的全额保费；如果更早，则在他有资格通过后续工作或自雇获得同等或增加的健康计划保险之日止；（4）自动完全归属和行使未归属的股票奖励。上文第 (1) 款所述的现金遣散费应在高管解雇生效之日后的第一个工资期内支付或开始，第一笔补助金应包括自解雇之日起的所有应计金额，前提是如果高管可以解雇的期限跨越两个日历年，则初始付款日期不得早于第二个日历年的1月1日。
此外，如果哈斯南先生因死亡或残疾而终止雇用，且高管及时执行和不撤销对我们有利的索赔，则以 (1) 他在解雇前持有的任何股权奖励中未归属部分的50％，以及 (2) 此类股权奖励中本应在12个月期限内归属的部分，以较高者为准在此类终止雇佣关系之日之后，将归属且不再受到限制或在此类终止之日没收。
如果哈斯南先生无故或出于正当理由终止其总裁兼首席执行官的任期，但他继续担任董事会主席或执行主席，则他的股权奖励将不会如上所述加速，而是将继续按照其最初的条款进行授权。
如果我们出于任何原因，包括因故解雇哈斯南先生，则哈斯南先生无正当理由终止其工作，或者在他死亡或永久残疾后，他有权按当时的有效费率领取截至解雇之日的全部收入但未支付的基本工资以及应计和未使用的PTO，以及他有权获得的任何薪酬计划或做法下的所有其他金额。
与哈斯南先生签订的雇佣信函协议还包含第280G条的更优惠削减条款，该条款规定，如果根据雇用书向哈斯南先生提供的款项或福利构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金，则向行政部门支付的款项或福利将全额发放或减少到避免第4999条规定的消费税所必需的范围《守则》，以其获得最大数额的补助金或福利为准税后基础。
就与哈斯南先生签订的雇佣信函协议而言，“原因” 是指 (1) 哈斯南先生在履行职责时故意的实质性不诚实行为；(2) 他被定罪、认罪或不参与重罪（不导致死亡的交通违法行为除外），或董事会认为任何涉及欺诈或挪用公款的罪行合理地确定已经或有可能对我们的声誉或业务产生重大不利影响；(3) Hasnain 先生在业绩中的严重不当行为其职责；(4) Hasnain先生故意在实质上未经授权使用或披露我们或他因与我们的关系而有义务保密的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；(5) Hasnain先生故意和实质性地违反与我们的任何书面协议或书面契约规定的任何义务；或 (6) 哈斯南先生持续故意和实质性地未能履行其职责他作为董事会成员的职责，或者在其任职期间履行其合法的物质就业职责在收到书面通知后，董事会本着诚意指派给他（但因其死亡或残疾除外）。
就与哈斯南先生签订的就业信函协议而言，“正当理由” 是指未经哈斯南先生书面同意而发生以下一项或多项情况：(1) 在哈斯南先生的受雇期内：实质性减少其基本工资或目标年度奖金；其头衔、职责、责任或报告渠道的实质性减少；或他必须从事服务的主要地理位置发生重大变化，距离我们的总部 50 英里以上；
但是，在控制权变更之前，如果哈斯南先生在此种过渡后继续担任董事会主席或执行主席，并且第 (2) 条和第 (3) 条均未因这种过渡而触发，或者 (2) 任何时候他被非自愿地从董事会或董事会中撤职，则本第 (1) 条下发生的与其停止担任总裁兼首席执行官有关的事件不构成正当理由股东未能将他连任为董事会成员，除非有原因；或 (3) 在任何时候，a我们严重违反了就业信的条款。Hasnain先生必须在该事件首次发生后的60天内向我们提供有关上述任何事件或条件的发生的书面通知，并且在收到此类通知后，我们将有30天的时间来纠正此类事件或状况。他必须在前述30天治愈期到期后的60天内因正当辞职而离职。
就2019年计划而言，“控制权变更” 通常定义为：（1）一项或一系列交易（不包括向公众注册发行普通股或下文第（3）条第（x）和（y）条所述的交易），其中任何 “个人” 或 “群体”（例如此类术语在第13（d）和14（d）（2）条中使用《交易法》）（我们和我们的关联公司除外）直接或间接获得我们证券的实益所有权，这些证券拥有我们总投票权的50％以上此类收购后立即流通的证券；或 (2) 在任何连续两年期间，在该期限开始时组成董事会的个人以及任何新董事（由与我们签订协议以实施第 (1) 或 (3) 条所述交易的人士指定的董事除外），其董事会选举或股东提名选举是由当时仍在任的至少三分之二的董事的投票通过两年期开始时或其选举或选举提名先前获得批准时，因任何原因停止构成其中的多数；或 (3) 我们直接或间接完成 (a) 合并、合并、重组或业务合并，或 (b) 出售或以其他方式处置我们在任何单一交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有资产，或 (c) 收购其他实体的资产或股票，在每种情况下都不是交易：(x) 这会导致我们的投票交易前夕的已发行证券继续直接或间接地代表我们已发行的有表决权证券或交易后继实体未偿还的有表决权的组合投票权的至少大多数，以及（y）在此之后，任何个人或团体都不会实益拥有占我们或继任实体合并投票权50％或以上的有表决权的有表决权证券。
给我们其他指定执行官的求职信
我们已经与吉劳多先生和史密斯先生签订了求职信，信中列出了他们的年基本工资（2023年分别为490,385美元和45万美元）以及获得年度奖金的资格，目标金额分别相当于其当时年基本工资的45％或40％。此外，史密斯先生有权获得相当于17.5万美元的签约奖金，分两次支付。第一期分期付款先前是在他开始工作时支付的100,000美元，剩余金额的第二期将在史密斯开始工作一周年之际支付。如果史密斯先生无正当理由（定义见下文）自愿终止工作，或者公司因故终止雇用（定义见下文），无论哪种情况，都必须在他工作的第一年内偿还签约奖金。
根据他们的聘用书，如果我们终止高管的雇佣关系不是出于原因，或者如果高管出于正当理由，也不是由于死亡或残疾而终止其工作，无论是在控制权变更之前（定义见下文）还是在控制权变更后超过12个月，他都有权获得以下报酬和福利，但前提是及时执行并不可撤销对我们有利的索赔的全面解除：（1) 继续按当时的费率支付其基本工资，为期9个月，已支付根据我们的工资发放惯例；以及（2）支付自解雇之日起最多9个月的持续健康计划保险的全额保费，如果更早，则至高管有资格通过后续工作或自雇获得同等或增加的健康计划保险之日止。上述现金遣散费应在高管解雇生效之日后的第一个工资期内支付或开始支付，第一笔补助金应包括自解雇之日起的所有应计金额，前提是如果高管可以解雇的期限跨越两个日历年，则初始付款日期不得早于第二个日历年的1月1日。
如果我们不是出于其他原因或高管出于正当理由终止高管的聘用，则每种情况都是在控制权变更后的12个月内，以代替上述遣散费，他有权获得以下付款和福利，但前提是及时执行并不可撤销对我们有利的索赔的全面解除：（1）继续按当时的费率支付其基本工资，为期12个月，根据我们的支付薪资做法；（2）相当于他当时的目标年度奖金机会的报酬；（3）支付自解雇之日起最多12个月的持续健康计划保险的全额保费；如果更早，则直至高管有资格通过后续工作或自雇获得同等或增加的健康计划保险之日止；以及 (4) 自动全额保费
高管未归属股票奖励的归属和行使性。上述现金遣散费应在高管解雇生效之日后的第一个工资日支付或开始支付，第一笔补助金应包括自解雇之日起的所有应计金额（以及第（2）条规定的全额应付金额），前提是如果高管可以解雇的期限跨越两个日历年，则初始付款日期不得早于第二个日历年的1月1日。
此外，如果高管因死亡或残疾而终止雇用，且该高管及时执行和不撤销对我们有利的索赔，则以 (1) 他在解雇前持有的任何股权奖励中未归属部分的50％，以及 (2) 此类股权奖励中本应在随后的9个月内归属于的部分，以较高者为准终止雇佣关系的日期，将归属并将不再受到限制或在此类终止之日没收。
如果我们出于任何原因（包括因故解雇）终止高管的聘用，高管在无正当理由的情况下终止其工作，或者在他去世或永久残疾后，该高管有权按当时的有效费率领取其在解雇之日之前已全额赚取但未支付的基本工资以及应计和未使用的PTO，以及该高管有权获得的任何薪酬计划或做法下的所有其他金额。
就业信函还包含第280G条的更优惠削减条款，该条款规定，如果根据雇用信向行政部门提供的款项或福利构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金，则向行政部门支付的款项或福利将全额发放或减少到避免《守则》第4999条规定的消费税所必需的范围，以两者为准导致高管获得的税后补助金或福利金额最大基础。
就吉劳多先生和史密斯先生的雇佣信而言，“原因” 和 “控制权变更” 通常与与哈斯南先生签订的雇佣信协议中这些术语的含义相同。
就吉劳多先生和史密斯先生的高管聘用信而言，“正当理由” 是指未经高管书面同意而发生以下任何事件或情况：（1）大幅降低高管的基本工资或目标年度奖金；（2）大幅削减高管的头衔、职责、责任或报告渠道；（3）高管必须提供服务的主要地理位置发生重大变化，距离我们的总部 50 英里以上；或 (4) 我们严重违反条款求职信的内容。行政部门必须在该事件首次发生后的60天内向我们提供有关上述任何事件或条件的发生的书面通知，并且在收到此类通知后，我们将有30天的时间来纠正此类事件或状况。高管因正当理由辞职必须在上述30天治愈期到期后的60天内离职。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了有关我们指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的具体信息。
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| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 授予日期 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#) | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 (#)(1) | | 股权激励计划奖励：未行使未行使期权所依据的证券数量 (#) | | 选项 运动 价格 ($) | | 选项 到期 日期 | | 的数量 的股份 存放那个 还没有 既得 (#) | | | | 市场 的价值 股份 那有 不是既得 ($)(2) |
| Faheem Hasnain | 11/20/2023 | | — | | | 437,500 | | | | | $ | 0.84 | | | 11/20/2033 | | — | | | | | $ | — | |
| 5/5/2023 | (3) | — | | | 750,000 | | | 750,000 | | | 1.36 | | | 5/5/2033 | | — | | | | | — | |
| 3/20/2023 | | — | | | 544,500 | | | | | 1.21 | | | 3/20/2033 | | — | | | | | — | |
| 12/7/2022 | (5) | 179,685 | | | 364,815 | | | | | 2.16 | | | 12/7/2032 | | — | | | | | — | |
| 1/6/2022 | (5) | 414,104 | | | 235,896 | | | | | 11.94 | | | 1/6/2032 | | — | | | | | — | |
| 2/25/2021 | | 230,208 | | | 94,792 | | | | | 9.79 | | | 2/25/2031 | | 54,166 | | | (4) | | 49,426 | |
| 6/17/2020 | | 47,000 | | | — | | | | | 12.10 | | | 6/17/2030 | | — | | | | | — | |
| 3/25/2019 | | 43,500 | | | — | | | | | 22.10 | | | 3/25/2029 | | — | | | | | — | |
| 布莱恩·吉劳多 | 11/20/2023 | | — | | | 181,250 | | | | | 0.84 | | | 11/20/2033 | | — | | | | | — | |
| 3/20/2023 | | — | | | 211,500 | | | | | 1.21 | | | 3/20/2033 | | — | | | | | — | |
| 1/6/2022 | (5)(6) | 112,556 | | | 64,119 | | | | | 1.36 | | | 1/6/2032 | | — | | | | | — | |
| 9/16/2021 | (6) | 56,246 | | | 43,758 | | | | | 1.36 | | | 9/16/2031 | | — | | | | | — | |
| 2/25/2021 | (6) | 42,500 | | | 17,502 | | | | | 1.36 | | | 2/25/2031 | | — | | | | | — | |
| 2/14/2020 | (6) | 45,681 | | | 1,987 | | | | | 1.36 | | | 2/14/2030 | | — | | | | | — | |
| 3/25/2019 | (6) | 96,671 | | | — | | | | | 1.36 | | | 3/25/2029 | | — | | | | | — | |
| 12/7/2022 | (5) | 69,795 | | | 141,705 | | | | | 2.16 | | | 12/7/2032 | | — | | | | | — | |
| 2/25/2021 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | 15,000 | | | (4) | | 13,688 | |
| 12/10/2018 | | 155,555 | | | — | | | | | 10.71 | | | 12/10/2028 | | — | | | | | — | |
| 5/21/2018 | | 405,666 | | | — | | | | | 2.61 | | | 5/21/2028 | | — | | | | | — | |
| 鲍勃史密斯 | 12/4/2023 | | — | | | 1,500,000 | | | | | 0.97 | | | 12/4/2033 | | — | | | | | — | |
(1)除下文脚注 (3) 和 (5) 中描述的期权外，期权自授予之日起四年内归属，25％的期权在授予之日的一周年之内归属，其余期权将在其后的三年内按月等额分期归属。所有归属均取决于个人在归属日期期间持续为我们服务，以及上文 “—指定执行官的雇佣信” 和 “2023年股票奖励” 中描述的潜在归属加速。
(2)市值使用0.91美元计算，这是我们普通股在2023年12月29日，即今年最后一个交易日的每股收盘价。
(3)该期权应按以下方式归属和行使：（i）对于期权所涉股份的50％，前提是我们的普通股在授予之日起四年内实现30天平均股价达到或高于每股5.00美元；（ii）对于期权约束的25％的股份，前提是我们的普通股在授予之日起四年内实现30天平均股价达到或高于每股7.50美元；以及（iii）对于剩余的25％受期权约束的股份，前提是我们的普通股达到30天平均股票自授予之日起四年内，每股价格等于或高于10.00美元，在每种情况下，均视Hasnain先生在每个归属日期之前在我们这里的持续服务而定。在任何情况下，期权的任何部分都不会在授予日期一周年之前归属。
(4)代表限制性股票单位。这些限制性股票在三年内按等额分期归属，每次在归属开始日期的周年纪念日进行。这些奖项的授予开始日期为2022年3月22日。所有归属均取决于个人在归属日期期间持续为我们服务，以及上文 “——给我们指定执行官的雇佣信” 中描述的潜在归属加速。
(5)期权自授予之日起三年内归属，三分之一的期权在授予之日的一周年内归属，其余的期权将在其后的两年内按月等额分期归属。
(6)如上所述，这些期权于 2023 年 5 月 5 日重新定价。在期权重定价生效后，重新定价的期权的行使价反映在上表中，并假定溢价结束日期已经到来。如果上表中的期权是在溢价结束日之前行使的，则行使价格如下：2022年1月6日授予的期权，11.94美元；2021年9月16日授予的期权，10.54美元；授予的期权
2021年2月25日，9.79美元；2020年2月14日授予的期权为14.55美元；2019年3月25日授予的期权为22.10美元。有关更多信息，请参阅上面的 “股票期权重新定价”。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会关于薪酬与绩效（PVP）的披露要求，本节介绍了截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度中美国证券交易委员会为首席执行官（也称为我们的专业雇主）和剩余指定执行官或NEO定义的 “实际支付薪酬” 或上限。也是美国证券交易委员会的要求，本节将CAP与用于衡量Gossamer绩效的各种衡量标准进行了比较。
Gossamer的薪酬决策是独立于披露要求做出的。CAP是一项补充衡量标准，可与绩效衡量标准一起看待，是我们在高管薪酬计划概述中其他地方讨论的薪酬设定理念和战略的补充，不能取而代之。
薪酬与绩效表-薪酬定义
就上限和薪酬汇总表（SCT）值而言，工资、非股权激励计划薪酬和所有其他薪酬均以相同的方式计算。计算CAP和SCT总薪酬之间的主要区别在于报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 金额。
| | | | | | | | | | | |
| SCT 总计 | | 帽子 |
| 股票和期权奖励 | 授予日期年内授予的股票和期权奖励的公允价值 | | 截至年底未归属的股票和期权奖励的公允价值的同比变化（或者，对于在适用年份授予但年底仍未归属的股票和期权奖励，自授予之日起公允价值的变化）、年内归属或没收或修改的股票和期权奖励的公允价值的同比变化 |
薪酬与绩效表
根据美国证券交易委员会的PVP规则，下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度的专业雇主薪酬和剩余NEO的平均薪酬，以及我们在每个此类财年的财务业绩的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年份 (1) | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | | 实际支付给 PEO 的薪酬 ($) (2) | | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (2) | | 100美元初始固定投资的价值基于：股东总回报（美元） | | 净收益（亏损）($) |
| 2023 | 2,095,988 | | 1,592,883 | | 1,309,364 | | 1,205,267 | | 9 | | (179,817,000) |
| 2022 | 7,262,410 | | (1,906,300) | | 2,875,322 | | (383,116) | | 22 | | (229,378,000) |
| 2021 | 4,751,620 | | 6,341,899 | | 2,238,213 | | 2,476,103 | | 117 | | (234,004,000) |
_____________
(1) 所有报告年度的PEO为 Faheem Hasnain。2023 年报告年度的非 PEO NEO 是 Bryan Giraudo 和 Bob Smith。2022年报告年度的非专业雇主组织是布莱恩·吉劳多和医学博士理查德·阿兰达。2021报告年度的非专业雇主组织是布莱恩·吉劳多和克里斯蒂安·瓦奇。
(2) 金额代表根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定的 PEO 在相关财年中对我们的 PEO 的上限和剩余 NEO 的平均上限。我们的NEO的上限代表SCT中报告的适用财年的 “总薪酬”，调整如下：
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| 2021 | 2022 | 2023 |
| 调整数 (a) | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | $(3,856,060) | $(1,620,732) | $(6,359,885) | $(2,217,405) | $(1,185,725) | $(887,420) |
| 增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | 4,180,410 | 1,709,382 | 1,114,194 | 381,335 | 1,163,964 | 697,241 |
| 根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | — | — | — | — | — | — |
| 根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | 1,178,667 | 110,943 | (2,681,136) | (1,182,532) | (454,994) | (64,086) |
| 在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | 87,262 | 38,297 | (1,241,883) | (239,836) | (26,350) | 57,086 |
| 扣除截至上一财年末确定的在适用财年中没收的上一财年授予的奖励的ASC 718公允价值 | — | — | — | — | — | (48,564) |
| 根据归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益增加 | — | — | — | — | — | — |
| 根据在适用财年内修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 | — | — | — | — | — | 141,646 |
| 调整总数 | $1,590,279 | $237,890 | $(9,168,710) | $(3,258,438) | $(503,105) | $(104,097) |
(a) 调整表中为上限目的报告的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes和Monte Carlo期权定价模型估算的。这些模型使用历史数据和当前市场数据来估算期权的公允价值，需要多种假设。在估算调整计算中包含的期权（哈斯南先生基于业绩的期权除外）的公允价值时使用的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 波动率 | | 72.43 - 77.32% | | 62.29 - 77.22% | | 62.34 - 131.17% |
| 预期寿命（年） | | 2.46 - 5.79年份 | | 2.09 - 5.79年份 | | 1.96 - 6.01年份 |
| 预期股息收益率 | | —% | | —% | | —% |
| 无风险利率 | | 0.17 - 1.35% | | 0.73 - 4.72% | | 3.37 - 5.04% |
截至2023年最后一天，在估算哈斯南先生于2023年5月授予的基于绩效的期权的公允价值时使用的假设是使用几何布朗运动/蒙特卡罗模型和以下假设确定的：截至2023年12月29日的公司普通股价格为美元0.91；六年连续复合等值无风险利率为 3.86%；预期的股价波动率为 103.89%；股息收益率为 0%；预期期限约为 6年份。
薪酬与绩效的叙述性披露
CAP 和 TSR 之间的关系
下图反映了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财年PEO和平均非专业雇主组织NEO上限与公司累计指数股东总回报率（TSR）（假设初始固定投资为100美元）之间的关系：
CAP与净收益（亏损）之间的关系
下图反映了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财年PEO和平均非专业雇主组织NEO上限与公司净收益（亏损）之间的关系：
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划下可用的证券。
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| (A) 数量 有待证券 发布于 的行使 杰出的 期权、认股权证 和权利 (2) | | (B) 加权 每人平均值 分享练习 的价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 | | (C) 数量 证券 剩余 下方可用 股权补偿 计划（不包括 反映的证券 在列 (A) (3) 中 |
股权薪酬计划获得批准
证券持有人： | | | | | |
| 2017 年股权激励计划 | 2,178,934 | | | $ | 7.23 | | | — | |
| 2019 年股权激励计划 | 20,374,879 | | | $ | 2.30 | | | 718,453 | |
| 2023 年就业激励激励奖励计划 | 1,500,000 | | | $ | 0.97 | | | 5,262,279 | |
| 2019 年员工股票购买计划 | 336,795 | | | $ | 1.32 | | | 3,058,844 | |
| 总股权激励计划 (1) | 24,390,608 | | | $ | 2.65 | | | 9,039,576 | |
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(1)我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所包含的合并财务报表附注9对我们的股权激励计划的重要特征进行了更全面的描述。
(2)包括受未偿还期权约束的股票和根据我们的股权薪酬计划授予的限制性股票单位。
(3)代表截至2023年12月31日根据2019年员工股票购买计划可供发行的3,058,844股股票，其中3,058,844股有资格在该日生效的发行期内购买，根据我们的2017年股权激励计划没有可供未来发行的股票，根据我们的2019年股权激励计划可供发行的718,453股股票以及根据我们的2023年就业激励奖励计划可供发行的5,262,279股股票。
某些关系和关联人交易
下文描述了自2023年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
•我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股东的受益所有人或其直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
赔偿
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用，包括由我们或根据我们的权利采取的任何行动或程序该人作为董事或执行官的服务。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。
2023 年私募配售
2023年7月24日，我们完成了129,869,440股普通股和随附的认股权证的私募配售，购买多达32,467,360股普通股，普通股和附带的认股权证每股1.63125美元（或每股1.85125美元，以及参与高管和董事的附带认股权证），总价格约为2.12亿美元。认股权证的行使价为每股普通股2.04美元，可在纽约时间2028年7月24日下午5点之前行使。下表列出了关联人员在本次私募中购买的普通股和认股权证的数量：
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| 卖出证券持有人的姓名 | | 普通股 | | 认股证 | | 总购买价格 ($) |
| 成长股权机会 18 VGE, LLC | | 12,260,536 | | 3,065,134 | | 19,999,999.35 | |
| Invus Public Equities, L.P | | 3,371,648 | | 842,912 | | 5,500,000.80 | |
| 法希姆·哈斯南 (1) | | 540,176 | | 135,044 | | 1,000,000.82 | |
| 为哈斯南先生的家人提供信托 | | 540,176 | | 135,044 | | 1,000,000.82 | |
| 布莱恩·吉劳多 (1) | | 54,020 | | 13,505 | | 100,004.53 | |
| 克里斯蒂安·瓦奇 (1) | | 13,504 | | 3,376 | | 24,999.28 | |
| 卢·吉劳多 (2) | | 61,304 | | 15,326 | | 100,002.15 | |
(1) 通过家族信托购买，相关人是该信托的受托人（视情况而定）。
(2) 卢·吉劳多是我们的首席运营官兼首席财务官布莱恩·吉劳多的父亲。
其他交易和安排
亚伦·哈斯南是我们董事长、总裁兼首席执行官法希姆·哈斯南的儿子，目前担任我们的业务发展执行董事，年薪为238,500美元，他自2018年1月以来一直担任该职位。自 2023 年 1 月 1 日起，我们向 Aaron Hasnain 授予了 184,420 份期权。
根据2019年计划的条款，董事会批准了股票期权重新定价，自2023年5月5日起生效，根据2019年计划在2022年11月30日之前授予的由符合条件的个人持有的截至2023年5月5日未偿还的每份股票期权的行使价，立即降至每股1.36美元，即该日的收盘股价。有关更多信息，请参阅上面的 “股票期权重新定价”。亚伦·哈斯南共持有43,390份符合条件的期权，原始行使价从9.79美元到22.10美元不等。
有关关联方交易的政策和程序
我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务有物质利益，债务，我们对关联人的债务和就业的担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的。
股东提案
计划在2025年举行的年度股东大会上提交的股东提案，包括提名任何人竞选董事会成员，必须不迟于2024年12月25日，即2024年年会委托书邮寄日期一周年的120天前120天收到，以便将其包含在我们与该会议相关的委托书和代理卡表格中，除非日期是 2025 年年度股东大会将从 2025 年年度股东大会起变更超过 30 天2024年年会周年纪念日，在这种情况下，此类提案的最后期限将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。这些提案必须符合美国证券交易委员会在《交易法》第14a-8条中对此类提案规定的形式和实质内容的要求，才能包含在委托书中。
此外，我们修订和重述的章程规定了有关某些事项的预先通知程序，包括股东提案，以及委托书中未包含的任何董事会候选人的提名，这些事项将提交年度股东大会。通常，符合我们修订和重述的章程中规定的要求的通知必须在不少于 90 个日历日或不迟于上一年年会一周年之前的 120 个日历日送达我们的主要执行办公室。因此，要在2025年年度股东大会上提出，我们必须不早于2025年2月6日且不迟于2025年3月8日收到这样的提案。但是，如果年会日期在该周年纪念日之前的30天以上或之后的60天以上，则通知必须不早于该年会的前120天，不迟于该年会之前的第90个日历日，如果更晚，则应在首次公开披露该年会日期之后的第十天收到通知。如果股东未能在这些日期之前发出通知，则董事会为2025年年会征集的代理人中被指定为代理人的人员可以对任何此类提案行使自由裁量投票权。建议股东查看我们修订和重述的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。
除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
年度报告
在记录日期成为我们普通股受益所有人的任何人都可以索取我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，该副本将在收到书面请求时免费提供，该报告将在收到书面申请时免费提供，该报告将免费提供，该书面请求人将在该日期提交报告。申请应提交至位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3013号的Gossamer Bio, Inc. 92121收件人：公司秘书。该公司在其网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。这些材料可以在www.gossamerbio.com的 “投资者” 栏目中找到。我们的10-K表年度报告不构成本代理招标材料的一部分，也不应被视为本代理招标材料的一部分。
共享相同地址的股东
美国证券交易委员会颁布的规则允许公司、经纪人、银行或其他中介机构向有两个或更多股东居住的家庭提供一份代理材料的单一副本，或一份代理材料互联网可用性通知（如适用）。但是，如果每位股东收到纸质副本，他或她仍会收到一张单独的代理卡。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复邮寄并节省大量的印刷和邮资成本，因为
以及自然资源。共享地址的股东如果此前已收到经纪人、银行或其他中介机构的通知并同意入住，则只能收到一份我们的委托声明和年度报告或《代理材料互联网可用性通知》的副本。如果您想在将来的邮寄时选择不采用这种做法，并针对共享相同地址的每位股东单独收到一份委托声明和年度报告或《代理材料互联网可用性通知》，请联系您的经纪商、银行或其他中介机构。您也可以通过向位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3013号的Gossamer Bio, Inc.发送书面请求或致电 (858) 684-1300，收件人：公司秘书或致电 (858) 684-1300，免费获得一份单独的代理声明或年度报告或《代理材料互联网可用性通知》。收到此类请求后，我们将立即发送代理声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的更多副本。共享地址的股东如果收到委托声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的多个副本，则可以通过联系其经纪商、银行或其他中介机构，或通过上述地址向Gossamer Bio, Inc.发送书面请求或致电 (858) 684-1300，要求交付代理声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的单一副本。
其他事项
除了本委托书中描述的业务外，我们不知道还有其他业务将在年会上提交股东考虑或采取行动。但是，如果将任何其他事项适当地提交会议，则由代理人代表的股份将根据代理人或其替代人的最佳判断进行投票。敦促所有股东通过互联网、电话进行投票，或尽快填写、签署并归还填写好的代理卡。
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| 根据董事会的命令， |
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| /s/ Faheem Hasnain Faheem Hasnain 董事长、总裁兼首席执行官 |
加利福尼亚州圣地亚哥
2024年4月24日
