美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（ 规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

PAYMENTUS 控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

PAYMENTUS 控股有限公司

社区房屋北路 11605 号

300 套房

夏洛特， 北卡罗来纳州 28277

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 7 日星期五美国东部时间下午 1:00 举行

亲爱的各位股东：

我们很高兴 邀请您参加将于美国东部时间2024年6月7日星期五下午1点举行的Paymentus Holdings, Inc. 2024年年度股东大会。年度会议将通过网络直播虚拟进行，以允许我们的 股东从任何地点参与并减少会议对环境的影响。我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/pay2024虚拟地参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题 和在线投票。

正如随附的代理 声明中更全面地描述的那样，我们举行年会是为了就以下事项采取行动：

•

选举三名三类董事的任期至我们的2027年年度股东大会，直到 他们各自的继任者当选并获得资格或直到他们早些时候去世、辞职或被免职；

•

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所；以及

•

处理可能在年会或其任何休会或延期 之前适当处理的其他事务。

我们的董事会已将 2024 年 4 月 11 日的营业结束定为 年会的记录日期。只有在2024年4月11日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关投票权和有待表决事项的更多信息，请参见随附的代理 声明。

关于将于2024年6月7日星期五举行的 2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。我们正在向股东邮寄一份关于代理材料的互联网可用性通知或该通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的年度 会议的委托声明和向股东提交的年度报告的说明。该通知提供了有关如何投票的说明，并包括有关如何通过邮件或电子邮件接收我们的代理材料和年度报告的副本的说明。 通知、我们的委托声明和提交给股东的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com，使用通知上的 16 位控制号，或者， （如果您要求接收代理材料的印刷副本），则可使用随附的代理卡。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明， 请参阅您的代理卡。归还代理权并不剥夺您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。

我代表Paymentus的董事、管理层和员工，感谢您 对我们公司的持续支持和所有权。

目录

		页面
有关代理材料和我们的年度 会议的问题和答案			1
董事会和公司治理			9
第 1 号提案：选举第三类董事			22
提案号 2：批准对独立注册会计师事务所的任命			23
审计委员会的报告			25
执行官员			26
高管薪酬			27
某些受益所有人的安全所有权和 管理			37
关联人交易			41
环境、社会和治理 (ESG) 问题			43
其他事项			47

-i-

PAYMENTUS 控股有限公司

委托声明

用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 7 日星期五美国东部时间下午 1:00 举行

以下问答格式提供的信息仅为方便起见，仅是本代理声明中包含的 信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。

有关代理材料和我们的年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

本 委托书和委托书表格是针对我们董事会征集代理人而提供的，该代理人将在特拉华州的一家公司Paymentus Holdings, Inc. 的 2024 年年度股东大会上使用，以及任何 的延期、延期或延续。年会将于美国东部时间2024年6月7日星期五下午 1:00 举行。年度会议将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/pay2024来虚拟参加 年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题并在会议期间在线投票。

包含如何访问本委托声明、附带的年会通知和委托书以及我们的年度报告的《代理材料互联网可用性通知》（或通知）将于2024年4月24日左右首次发送或提供给截至2024年4月11日登记在册的所有股东。截至 2024 年 4 月 24 日，可以访问 https://ir.paymentus.com/financials/sec-filings 访问代理材料和我们的年度报告。如果您收到通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会在 中收到代理材料的印刷副本或我们的年度报告。通知中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。

年会将对哪些提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

•

选举三名三类董事的任期至我们的2027年年度股东大会， 直到他们各自的继任者当选并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职；以及

•

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

截至本委托书发布之日，我们的管理层和 董事会尚无任何其他事项将在年会上提出。

董事会如何建议我对 这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

•

适用于本委托书中提名的所有董事候选人；以及

•

用于批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。

-1-

对于应在年会之前处理的任何其他事项，代理人 持有人将根据他们对该问题的判断进行投票。

谁有权在年会上投票？

截至2024年4月11日（年度 会议的记录日期）营业结束时，我们的A类和B类普通股的持有人有权获得年会通知并在年会以及会议的任何推迟或休会上进行投票。

在年会上可以投票多少股 ？

截至创纪录的日期，我们的A类普通股已发行21,847,685股，已发行的B类普通股为102,278,291股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。 股东不得累积有关董事选举的选票。A类普通股的每股都有权就正确提交年会的每项事项进行一票表决，B类 普通股的每股都有权就年会正式提交的每项事项获得十张表决。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。

通过拥有B类普通股，Accel-KKR和我们的创始人兼首席执行官 能否确定提案的结果？

是的。我们的B类普通股每股有十张选票，我们的A类普通股 每股有一票。因为 十比一截至记录日期，我们的B类普通股和A类普通股之间的投票率，Accel-KKR（AKKR）以及我们的创始人和首席执行官共同控制了已发行普通股的99％以上的投票权，因此能够控制提交给我们 股东在年会上批准的所有事项。

作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如下所述，登记持有的股票与实益持有或以街头 名义持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的 名股东，通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己 投票。我们附上了一张代理卡，供您在收到印刷的代理材料时使用。在本委托书中，我们将这些持有人称为登记在册的股东。

受益所有人或街道名称股东

如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股份 的受益所有人，并且通知是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或 其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票可能构成 经纪商对第 1 号提案的无投票。如果您想参加会议并且您的股票以街道名称持有，则必须从经纪人处获得银行

-2-

或持有您股份的被提名人，需要提供信息，包括 16 位数的控制号码，以便您能够参加 年会并在年会上投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为街名股东。

什么是 经纪人不投票和弃权票？

当为受益所有人持有股份的银行、经纪商或其他被提名人由于该持有人对该特定提案没有自由裁量的 投票权且未收到受益所有人的指示而未对该提案进行投票时， 经纪人不投票。如果您是街道名称股东，即使记录持有人没有收到您的投票指示，您的银行、经纪人或其他提名登记持有人也可以在独立注册会计师事务所 的批准后对您的股票进行投票，这是例行公事。未经您的指示，记录保持者不得对任何 非例行事项进行投票，包括例如董事选举、章程修订、与高管薪酬有关的事项或任何股东提案。在这种情况下，如果没有您的投票指示，经纪人将不投票。如果您对此有疑问，应咨询您的银行、经纪人或其他提名持有人。

如果您的普通股被视为出席年会 ，则年度会议将对提案投弃权票，这可能是因为您虚拟出席了年会，或者是因为您已正确完成并交还了委托书，但您明确指示您希望对该提案投弃权票，表示希望 对该提案投弃权票。根据特拉华州法律（我们注册成立的法律），弃权票被视为在年会上出席并有权投票的股份，但不被视为投票。

是否有有权在年会上投票的注册股东名单？

在美国东部时间上午9点至下午5点之间，联系我们的公司秘书，将在我们位于北卡罗来纳州夏洛特市北社区大厦路11605号300号套房300号的主要执行办公室提供一份有权在年会上投票的注册股东名单，供任何股东在会议之前的至少十天内进行审查。

每项提案需要多少票才能获得批准？

第1号议案选举董事

每位董事由多数票选出。多元化意味着获得最多赞成票的被提名人当选 为董事。您可以 (1) 为本文提名的所有董事候选人投票，(2) 暂停对所有此类董事候选人的所有选票，或 (3) 投票支持所有董事候选人，即对所有 名董事候选人投票，但不包括在代理人提供的空白处注明您的投票权的任何被提名人。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何非 投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

第2号提案批准独立注册会计师事务所

要批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所，则需要大多数股票的投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望 对该提案投弃权票。弃权票将计算在内，以确定是否达到法定人数。但是，弃权票不被视为对提案投赞成票或反对票，因此不会对该提案的表决结果产生 影响。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

-3-

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律正确举行年会所需的最低股份数， 年会必须出席或由代理人代表出席年会。我们已发行和流通并有权投票的股票的大多数投票权的持有人以虚拟方式或通过代理人出席，将构成在 年会上进行业务交易的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、选择保留投票权和调解人不投票，均算作出席并有权投票。如果没有达到法定人数， 会议主席可以将会议延期到其他时间或地点。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•

在 2024 年 6 月 6 日美国东部时间晚上 11:59 之前，每周七天，每天 24 小时通过互联网 www.proxyvote.com（访问网站时请手持通知或代理卡）；

•

通过免费电话拨打 1-800-690-6903,每天 24 小时，每周 7 天，直至美国东部时间 2024 年 6 月 6 日晚上 11:59（致电时请手持通知或代理卡）；

•

填写、签署并邮寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）， 必须在 2024 年 6 月 6 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到；或

•

通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/pay2024虚拟参加年会，在会议期间，你可以 投票（访问网站时请手里拿着通知或代理卡）。

如果您以后决定虚拟参加，通过 互联网、电话或邮件提交代理不会限制您在年会上的投票权。即使您目前计划虚拟参加年会，我们也建议您按上文所述提交 代理人，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。

街道名称 股东

如果您是街道名称股东，那么您将收到经纪人、银行或其他 被提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果您的投票 指示表或通知表明您可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票，则您可以使用该投票指示表或通知中注明的控制编号在年会上对这些股票进行投票。否则，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，否则您 不得在年会上对您的股票进行投票。

如果我没有具体说明 我的股票将如何投票，或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

•

适用于本委托书中提名的所有董事候选人；以及

•

用于批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。

-4-

此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的 人将被授权根据其判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。

Street 姓名股东

通常，经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项自由决定对您的股票进行投票：批准普华永道会计师事务所 任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果没有您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人将无权对任何其他提案进行投票，包括 董事选举，这被视为非常规事项。如果您的经纪商、银行或其他被提名人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但 无权就非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对 非常规提案的无票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每个 提案。

退还代理卡后，我可以更改投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：

•

在 2024 年 6 月 6 日美国东部时间晚上 11:59 之前通过互联网或电话进行新的投票；

•

填写并归还延迟到期的代理卡，该代理卡必须在 2024 年 6 月 6 日 美国东部时间晚上 11:59 之前收到；

•

向位于北卡罗来纳州夏洛特市北部 社区大厦路 11605 号 Paymentus Holdings, Inc. 的公司秘书发出书面撤销通知 28277，注意：公司秘书，必须在美国东部时间2024年6月6日晚上 11:59 之前收到；或

•

虚拟出席年会并进行投票（尽管出席年会不会由 本身撤销代理人资格）。

街道名称股东

如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票或 撤销代理的说明。

我需要做什么才能参加年会？

我们将仅通过网络直播主持年会。年会的网络直播将可供公众收听 ，但年度会议的参与，包括投票股份和提交问题，将仅限于股东。与会者必须遵守会议指导方针和程序， 可在www.virtualShareholdermeeting.com/pay2024上查阅。

登记在册的股东

如果您在记录之日是登记在册的股东，那么您可以虚拟地参加年会，并且可以在会议期间提交 问题，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/pay2024对您的股票进行电子投票。要参加和参加年会，您需要在通知或代理卡上提供 16 位控制号码。如果你输了

-5-

控制号码，您可以作为访客参加年会，但您将无法投票或提问。年会网络直播将于 美国东部时间下午 1:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间下午 12:45 开始，您应该留出充足的时间完成 登机手续。

街道名称股东

如果您在记录日期之前是街道名称股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票 ，则可以使用该投票说明表或通知上注明的控制号码访问和参加年度会议。否则，街道名称股东应联系其银行、经纪人或其他 被提名人并获得合法代理人，以便能够出席和参加年会。

我可以在年会上提问吗？

在年会期间，你可以通过互联网提交问题，参与网络直播，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/pay2024。我们将回答及时提交的有关该事项的问题，该问题将在年度会议上进行表决，然后再就该事项进行表决。年会正式工作休会后，我们将 回答股东提出的有关我们公司的适当一般性问题，优先考虑涉及更广泛股东利益的问题。年会期间收到的问题将按已提交、未经审查和未经编辑的原样提出， ，除非我们可以自行决定出于数据隐私保护问题省略某些个人详细信息并编辑亵渎或其他不当语言。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组， 提供单一答案以避免重复。有关在年会期间提交问题的更多信息，请参阅我们的指导方针和程序，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/pay2024。

如上所述，如果您丢失了控制号码，则可以作为嘉宾参加年会，但您将无法投票或 提问。

如果我在网上办理登机手续或收听年会时遇到问题，该如何获得帮助？

年会网络直播的在线签到将于美国东部时间下午 12:45 开始。您 应留出足够的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。在在线办理登机手续期间以及持续到年会期间，我们将有 名技术人员随时待命，协助您解决在参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到困难， 请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。

提供代理的 效果是什么？

代理人由董事会或代表董事会征集。我们的首席财务官 桑杰·卡拉和总法律顾问兼秘书安德鲁·格伯已被董事会指定为年会的代理持有人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，将按照股东的指示，在年会上对此类代理所代表的股份进行投票。如果委托书已注明日期并签署，但未给出具体指示，则股票将根据我们董事会 对上述提案的建议进行投票。如果在年会之前适当地提出了任何其他事项，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，则 代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

谁来计算 张选票？

我们聘请了Broadridge Financial Solutions来编制选票表，并担任 年会的独立选举检查员。

-6-

如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担 代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。但是，如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则应承担 可能产生的互联网接入费用。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以便将其转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人，我们将 偿还合理的款项 自掏腰包他们这样做所产生的费用。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子 通信或其他方式进行邀请，以补充最初的代理人申请。尽管我们可能会向这些人报销合理的 ，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿自掏腰包与此类招标相关的费用。我们可以自行决定聘请代理招标公司来协助我们完成招标流程， 我们将承担任何此类活动的费用。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在会议结束后的四个工作日内向美国 证券交易委员会（SEC）提交的 8-K 表最新报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法提交 8-K 表格，我们将在会议结束后的四个工作日内提交 8-K 表格，以公布初步结果，并在 表格的修正案中提供最终结果。

为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托声明和年度报告 。我们认为，这一过程可以加快股东收到代理材料，降低年会成本，并有助于保护自然资源。因此，我们将向股东邮寄一份 通知，而不是代理材料的纸质副本，但要求收到纸质副本的股东除外。该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何 索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东 利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。我们可以自行决定自愿选择将代理 材料的纸质副本，包括我们的委托书和年度报告，邮寄或交付给一位或多位股东。

我能否在 互联网上访问代理声明和年度报告？

是的。如上所述，我们正在通过互联网向股东提供代理材料，选择接收纸质副本的 股东除外。我们强烈建议您以电子方式收到我们的委托书、年度报告和其他股东通信。这有助于减少纸张的使用并降低我们的 打印、邮费和其他成本。

本委托书、代理卡表格和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 如果您是登记在册的股东，要求接收代理材料的纸质副本，并希望以电子方式访问我们未来的委托书和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本，则有几种方法可以做到这一点。如果您通过电话或互联网投票，则可以在代理卡上标记相应的方框或按照说明进行操作。如果您选择在互联网上访问未来的代理声明和年度报告，明年您将通过邮件收到 通知，其中包含这些材料的互联网地址的说明。在您另行通知我们之前，您的选择将一直有效。如果你有互联网接入，我们希望你做出这个选择。

-7-

如果我收到多份通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能以多个 个名称注册和/或可能在不同的账户中注册。请遵循每份通知或每套印刷代理材料上的投票说明（如适用），确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份通知或委托书和年度报告的副本。如何获得 份通知或委托书和年度报告的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 householding 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位 股东的相反指示，否则我们可以将通知以及委托书和年度报告的单一副本交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独的 副本以及委托书和年度报告（如果适用）发送给任何股东，我们向其交付了这些文件的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，请向 请求我们仅发送明年的通知或委托声明以及年度报告的单一副本（如适用），您可以通过以下方式联系我们：

Paymentus 控股有限公司

注意：投资者关系

社区大厦北路11605号，300号套房

北卡罗来纳州夏洛特 28277

电话：(888) 440-4826

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

如果我有疑问，我应该联系谁？

如果您通过经纪账户持有我们的普通股，并且在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助， 应联系您持有账户的经纪人或银行。

如果您是我们普通股的注册持有人，在对股票进行投票时有任何 问题或需要帮助，请致电 (888) 440-4826 致电我们的投资者关系部门。

除本委托书中包含的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息视为已获得授权。在任何情况下，本委托书的交付均不暗示自本委托书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化。

-8-

董事会和公司治理

董事会的组成

我们的 董事会目前由八名董事组成，根据纽约证券交易所或纽约证券交易所的上市标准，其中六名是独立的。我们的董事会分为三类，三年任期错开。因此，在每次 年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。

下表列出了我们每位董事和董事 被提名人的姓名、截至 2024 年 4 月 11 日的年龄以及某些其他信息：

姓名		班级				年龄				职位				董事 由于				当前 任期 过期				到期 学期的 为了哪个 已提名
董事提名人
Dushyant Sharma			III				55				主席				2011				2024				2027
杰森·克莱因(1)			III				51				董事				2011				2024				2027
阿伦·欧贝罗伊			III				69				董事				2023				2024				2027
常任董事
威廉英格拉姆(2)(3)			I				67				董事				2021				2025				—
罗伯特·帕伦博(1)(3)			I				58				首席独立董事				2011				2025				—
乔迪·戴维斯(2)			II				68				董事				2022				2026				—
亚当·马利诺夫斯基			II				37				董事				2019				2026				—
Gary Trainor(2)			II				72				董事				2011				2026				—

(1)

薪酬委员会成员

(2)

审计委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

三级导演候选人

Dushyant Sharma，我们创始人，自 成立以来一直担任总裁、首席执行官和董事会成员，并自 2013 年 12 月起担任董事长。在创立Paymentus之前，夏尔马先生于1998年共同创立了总部位于SaaS的电子账单公司Derivion Corporation。Derivion 于 2001 年被银行和支付技术提供商 Metavante Corporation 收购。从 2001 年 5 月到 2004 年 11 月，夏尔马先生继续在 Metavante 工作。Sharma 先生拥有印度马拉思瓦达大学计算机科学与工程专业的工程学士学位。 我们认为，夏尔玛先生在计费和支付技术方面的丰富背景以及他担任首席执行官的经验使他有资格在我们董事会任职。

杰森·克莱因 自 2011 年 9 月起担任董事会成员。克莱因先生是私募股权公司Accel-KKR（AKKR）的高级顾问，也是投资公司红铁集团的联席首席执行官。他曾担任 AKKR 的董事总经理，并于 2005 年 5 月在 创始基金期间加入该公司。他曾在多家公司的董事会任职，目前在几家AKKR和Red Iron Group的私人投资组合公司的董事会任职。Klein 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融与战略 管理工商管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学金融与会计学学士学位。克莱因先生是一名注册会计师（非执业），持有特许金融分析师 称号。我们认为，克莱因先生在企业战略、财务、商业交易和软件投资领域的经验，以及他在其他董事会任职的丰富经验，使他有资格在我们 董事会任职。

阿伦·欧贝罗伊自 2023 年 4 月起担任董事会成员。欧贝罗伊先生是 企业开源软件提供商红帽的前全球销售和服务执行副总裁

-9-

solutions，他从 2012 年到 2021 年在那里任职。在加入红帽之前，欧贝罗伊先生在2010年至2012年期间担任Viridity Software的首席执行官，并在2008年至2010年期间担任Aveksa的首席执行官。2004 年至 2008 年，他曾担任 Micromuse（2006 年被 IBM 收购）的全球销售和技术服务执行副总裁。在加入 Micromuse 之前，欧贝罗伊先生曾在 惠普担任过一系列高级管理职位，包括全球企业客户和行业副总裁兼总经理，以及全球软件销售和营销副总裁兼总经理。欧贝罗伊先生是薛定格公司的董事会和 审计委员会成员。薛定鼎是一家在纳斯达克上市的软件公司，致力于疗法和材料的发现。他还曾在人工智能优化软件公司Deeplite和网络安全软件 公司Proofpoint的董事会任职，该公司是Thoma Bravo, L.P.的投资组合公司，也是开源混合云基础设施软件公司和EQT Partners的投资组合公司SUSE S.A. 的监事会成员兼主席。 欧贝罗伊先生拥有德里大学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。我们认为，欧贝罗伊先生在科技和软件公司的企业高级 高管职位上任职的丰富经验，以及他在上市公司和私营公司的董事会经验，使他有资格在我们董事会任职。

I级续任董事

威廉英格拉姆自 2021 年 2 月起担任董事会成员。英格拉姆先生于2015年12月至2020年3月担任Avalara, Inc. 的首席财务官兼财务主管。Avalara, Inc. 是一家在纽约证券交易所上市的自动税务合规软件提供商。在加入阿瓦拉拉之前，英格拉姆先生于2015年4月至2015年12月担任在线学习资源提供商可汗 学院的临时首席财务官。英格拉姆还于2007年8月至2014年3月在无线电信 提供商Cricket Wireless的母公司Leap Wireless International, Inc. 担任过各种高管职务，包括执行副总裁兼战略主管，并于2014年3月至2015年1月在收购公司AT＆T担任过各种高管职务。英格拉姆先生目前在纳斯达克上市的财产和意外伤害保险行业技术和应用提供商CCC Intelligent Solutions Holdings Inc.担任董事会成员以及 审计委员会主席和人力资本与薪酬委员会成员。他从 2020 年 1 月起在 Avalara 的 董事会任职，直到 2022 年 10 月被收购。英格拉姆先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，英格拉姆先生在企业战略、财务和商业交易 领域的经验，以及他在其他公共技术和软件公司合作的经验，使他有资格在我们董事会任职。

罗伯特·帕伦博自 2011 年 9 月起担任董事会成员，自 2021 年 5 月起担任首席独立董事。帕伦博先生自2004年11月起担任AKKR的董事总经理兼创始合伙人，目前在AKKR的几家私人投资组合公司的董事会任职。Palumbo 先生拥有普林斯顿 大学的文学学士学位。我们认为，帕伦博先生在企业战略、财务、投资银行、商业交易和软件投资领域的经验，以及他在其他技术和软件 公司合作的经验，使他有资格在我们董事会任职。

二级续任董事

乔迪·戴维斯自2022年4月起担任董事会成员。戴维斯女士目前担任纳斯达克上市的以技术为导向的医疗改善公司 Premier, Inc. 的董事，以及其审计与合规委员会及其提名和治理委员会的成员。她曾于2016年4月至2019年10月担任百事可乐公司的高级副总裁兼全球首席信息官。百事可乐是一家在纽约证券交易所上市的公司，拥有全球食品和饮料品牌组合。在担任该职位之前，她于2014年4月至2016年4月担任Agrium, Inc. 的首席信息官。Agrium, Inc. 是一家在纽约证券交易所上市、 在多伦多证券交易所上市的公司，是农业和工业市场营养素的全球生产商和销售商。戴维斯女士曾在Agrium、百思买、 Inc.（纽约证券交易所上市公司）和纽约证券交易所上市公司Cardinal Health, Inc. 担任过各种行政和咨询职务

-10-

公司，从 2000 年到 2014 年。她是中部大陆独立系统运营商（MISO）的董事和审计、技术和市场委员会成员，也是 Movista, Inc.的董事会成员。戴维斯女士拥有圣何塞州立大学的人力资源管理和商业学士学位以及工商管理硕士学位。我们认为，戴维女士在信息技术和网络安全风险管理 方面的深厚背景以及她在其他上市公司的企业高级管理职位上任职的领导经验，使她有资格在我们董事会任职。

亚当·马利诺夫斯基自 2019 年 4 月起担任董事会成员。马利诺夫斯基先生自2010年8月起在AKKR担任 投资专业人士，目前在AKKR的几家私人投资组合公司的董事会任职。马利诺夫斯基先生拥有加利福尼亚大学伯克利分校的工商管理学士学位和经济学学士学位。我们相信，马利诺夫斯基先生在企业战略、财务、商业交易和软件投资领域的经验使他有资格在我们董事会任职。

Gary Trainor自 2011 年 9 月起担任董事会成员，并于 2011 年 9 月至 2013 年 9 月担任执行主席。Trainor先生自2022年4月起担任HCM软件和服务公司PeopleGuru的执行董事长，自2020年9月起担任劳动力管理软件公司easyWorkforce的执行董事长，自2020年8月起担任学习软件平台公司Mindmarker Corporation的执行董事长，自2020年4月起担任全国福利管理机构Flores & Associates的执行董事长，自2018年3月起担任家族办公室CFH Strategic Investment I, LLC的首席执行官。Trainor先生曾于2014年12月至2018年3月担任Viventium Software的首席执行官，并于2011年9月至2014年1月担任Infinisource（现为isolVed Benefit Services）的首席执行官，这两家公司都是总部位于软件即服务的人力资本 管理软件提供商。在职业生涯的早期，Trainor先生曾在First Data和ADP担任部门总裁。Trainor 先生拥有费尔利·狄金森大学的工商管理硕士学位和罗格斯 大学的工商管理学士学位。我们相信，Trainor先生丰富的行业和管理经验，包括在其他SaaS公司的经验，使他有资格在我们董事会任职。

受控公司

根据纽约证券交易所 公司治理规则，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的上市公司为受控公司，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些 公司治理要求，包括纽约证券交易所关于董事会中大多数独立董事的要求、独立薪酬委员会和独立提名/公司治理委员会。AKKR 控制着由我们的股本代表的大部分投票权。因此，根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们是一家受控公司，不得遵守上述纽约证券交易所 公司治理要求。尽管我们无需遵守这些公司治理要求，但我们目前已选择遵守这些要求。但是，如果我们将来选择依赖向受控公司提供的某些豁免 ，则您可能无法获得向受所有这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。如果我们不再是受控公司， 我们的股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些公司治理规定。

董事独立性

我们的A类 普通股在纽约证券交易所上市。只要我们仍然是受控公司，纽约证券交易所的上市规则就不要求我们维持董事会确定的由大多数独立董事组成的董事会；但是， 我们选择这样做。根据纽约证券交易所的上市规则，只有当上市公司的董事会肯定地确定该董事与该上市公司（直接或作为与此类上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）没有实质性关系时，该董事才有资格成为独立董事。此外，纽约证券交易所的上市规则要求我们的审计、 薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。

-11-

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》以及适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的 附加独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事 提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定，代表我们八位董事中六位的戴维斯女士和英格拉姆、克莱因、马利诺夫斯基、帕伦博和特雷纳先生与我们没有任何实质性的 关系（无论是直接关系还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），以及根据 纽约证券交易所上市标准的定义，这些董事均为独立董事。杜尚·夏尔马不被视为独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官，而阿伦·欧贝罗伊不被视为独立董事，因为他之前与我们的咨询关系， 已于2023年4月终止。

在做出这些决定时，我们董事会考虑了 每位独立董事当前和先前的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位独立董事对我们股本的实益拥有权， 以及 “关联人物交易” 部分中描述的涉及他们的交易。在确定帕伦博先生独立时，我们董事会是独立的董事会考虑过他作为董事的职位 AKKR的另一家投资组合公司，以及我们已经与另一家AKKR投资组合公司签订了协议，AKKR和Palumbo先生目前被认为对我们两家公司都无关紧要。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构和首席独立董事的角色

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们是与AKKR和 夏尔马先生、Ashigrace LLC或Ashigrace（夏尔马先生控制下的实体）以及某些隶属于夏尔马先生的信托基金（我们统称为夏尔马各方）签订的股东协议的当事方。股东协议规定 董事会最多可有九名成员，并规定，只要AKKR或其某些获准受让人持有的已发行普通股比夏尔马党多，AKKR就有权提名 (a) 五名董事加入董事会，前提是AKKR实益拥有我们已发行普通股的至少 10%，以及 (b)）只要AKKR实益拥有我们已发行普通股的至少5％但少于 10％，我们董事会就有两名董事。此外，在AKKR停止持有超过夏尔马党的已发行普通股之后，AKKR将继续有权提名两名董事加入我们的董事会，直到AKKR停止实益拥有我们至少5％的已发行普通股为止。此外，只要夏尔马各方拥有我们已发行普通股的至少5％，或者夏尔马先生担任我们的首席执行官，夏尔马 各方将有权提名夏尔马先生加入我们的董事会。克莱因、马利诺夫斯基和帕伦博先生由AKKR提名为董事会成员，夏尔马先生由夏尔马各方根据 股东协议提名。

夏尔马先生目前既是我们的董事长，也是我们的首席执行官。我们的董事会 已通过公司治理准则，规定在董事会没有独立主席的情况下，任何时候，我们都将有一名独立董事担任首席独立董事。由于夏尔马先生是我们 的董事长兼首席执行官，我们董事会已任命帕伦博先生为首席独立董事。作为首席独立董事，帕伦博先生主持我们独立 董事的定期会议，充当夏尔马先生和我们独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定或委托的额外职责。

-12-

由于董事会委员会制度和占多数 的独立董事，董事会对我们的业务运营进行有效的监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人选择和公司治理 计划的独立监督。我们认为，董事会的领导结构，包括担任首席独立董事的帕伦博先生以及董事会的独立委员会，是恰当的，可增强我们董事会 代表股东有效履行职责和职责的能力，而夏尔玛先生的综合职责可实现强有力的领导，建立明确的问责制，增强我们 清晰地传达信息和战略的能力始终如一地送给股东。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和 合规和声誉。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层，包括我们的执行团队、首席信息安全官或 CISO、首席合规官和法律部门，对 负责 日常管理公司面临的风险，而我们整个董事会在其委员会的协助下，负责 监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上的讨论、问答环节以及管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例行会议上收到 委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易的固有风险。

此外，我们的董事会 已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会履行其在内部控制 财务报告和披露控制与程序、法律和监管合规及利益冲突领域的风险管理方面的监督职责，除其他外，还与管理层和独立审计师讨论有关 风险评估和风险管理的指导方针和政策。此外，我们的审计委员会被指定监督与信息技术和网络安全问题相关的风险，并定期与我们的首席信息安全官就此类问题进行沟通。我们的薪酬 委员会在其外部顾问Compensia, Inc.（Compensia）的协助下，评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励 过度冒险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理惯例、董事会的独立性以及我们的环境、社会和治理 (ESG) 战略、政策、承诺 和举措相关的风险。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

董事会委员会

我们的董事会 设立了以下董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述 。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是戴维斯女士和英格拉姆先生和特雷纳先生。英格拉姆先生是我们的审计 委员会主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的独立性要求， 我们审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。

-13-

根据第S-K条例第407（d）项的定义，我们的董事会已确定，英格拉姆和特雷纳先生均为审计 委员会财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：

•

选择、保留、薪酬、评估、监督并在适当情况下终止我们的独立 注册会计师事务所；

•

审查和批准审计范围和计划以及审计费用，批准由独立审计师提供的所有非审计和税务服务；

•

评估我们独立注册会计师事务所的独立性和资格；

•

审查我们的财务报表，与管理层和我们的独立注册公共 会计师事务所讨论年度审计和季度审查的结果；

•

审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的内部控制以及披露控制和程序的质量和 充分性；

•

与管理层讨论我们提交财务信息的程序，并审查 收益新闻稿和指南；

•

监督我们的内部审计职能的设计、实施和绩效（如果有）；

•

制定招聘我们的独立审计师 的雇员和前雇员的招聘政策，并监督此类政策的遵守情况；

•

审查、批准和监控我们的关联人交易 政策中规定的关联方交易；

•

审查和监督我们的商业行为和道德准则或《道德守则》的遵守情况，以及 审查我们的董事会成员和高级职员的利益冲突；

•

采用和监督程序来处理有关会计、内部会计控制和 审计事项的投诉，包括我们的员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧；

•

审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们的法律、 监管和道德合规计划的充分性和有效性；

•

监督与信息技术和网络安全问题相关的风险，定期与我们的 首席信息安全官沟通；以及

•

审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们的指导方针和政策，以识别、 监控和应对企业风险。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的 适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.paymentus.com/governance/governance-documents。2023 年，我们的审计委员会 举行了九次会议。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是帕伦博先生和克莱因先生。帕伦博先生是我们的薪酬 委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规章制度和 纽约证券交易所上市标准对薪酬委员会成员的独立性要求。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•

审查和批准包括首席执行官在内的执行官的薪酬；

-14-

•

审查、批准和管理我们的员工福利和股权激励计划；

•

制定和审查我们员工的薪酬计划和计划，并确保他们 与我们的总体薪酬策略一致；

•

审查、批准和监督关联人 的任何直系亲属的普通课程薪酬，这将构成我们的关联人交易政策中规定的关联人交易；

•

批准、管理和监控任何回扣政策的遵守情况；以及

•

确定非雇员董事薪酬。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纽约证券交易所的上市 标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.paymentus.com/governance/governance-documents。2023 年，我们的薪酬委员会举行了八次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的现任成员是帕伦博先生和英格拉姆先生。帕伦博先生是我们的提名和公司治理委员会 的主席。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员均符合提名和公司治理委员会 成员的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

审查和评估董事会成员所需的资格、 专业知识和特征，并就此向董事会提出建议；

•

确定、评估、选择或就我们 董事会选举的提名人向董事会提出建议，但须遵守标题为 “董事会领导结构和首席独立董事的角色” 部分所述的股东协议中的董事提名权；

•

制定考虑股东候选人参加董事会选举的政策和程序；

•

审查我们的首席执行官和我们的高管 管理团队的任何其他成员的继任规划流程；

•

审查董事会及其委员会的组成、组织和 治理，并向董事会提出建议；

•

监督和监督我们与 ESG 事宜相关的战略、政策、承诺和举措；

•

审查公司治理准则和 公司治理框架并向董事会提出建议；

•

监督新董事的董事入职培训和董事的继续教育；

•

监督对董事会及其委员会绩效的评估，包括对董事会及其委员会进行 定期自我评估；以及

•

管理与董事会 非管理层成员沟通的政策和程序。

我们的提名和公司 治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理章程的副本

-15-

委员会可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.paymentus.com/governance/governance-documents。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了一次会议。

出席董事会和股东会议

2023 年，我们董事会举行了四次会议，每位董事至少出席了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数 以及（2）他或她在任职期间任职的所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们 鼓励但不要求董事出席。我们所有的董事都参加了我们的2023年年会。

独立董事执行会议

为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司 治理准则规定，独立董事将在没有管理董事或管理层出席的情况下定期举行执行会议，频率不少于每年一次。这些执行会议由我们的首席独立董事 Palumbo先生主持。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，我们的薪酬委员会的成员是克莱因先生和帕伦博先生。我们的薪酬委员会中没有任何成员是或 曾经是我们公司的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等 职能的董事会委员会）或在过去一个财政年度中担任过成员。

评估董事候选人时的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和 评估潜在的董事候选人，但须遵守股东协议中的董事提名权。在评估董事候选人（包括有资格获得 连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会的当前规模和组成、董事会和 董事会相应委员会的需求、股东协议中规定的资格和特征以及其他董事资格。尽管董事会尚未规定董事会成员的最低资格，但我们 提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格、职业道德和诚信、判断、商业经验和多元化问题，以及 对多元化的尊重，例如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地域的差异，以及其他促成 的个人素质和属性的总混合我们的 董事会中体现了观点和经验。尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑 广泛的视角、背景和经验。

如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增设或替换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提名或提名 的个人、聘请外部搜索公司收集其他信息，或依赖委员会成员、董事会或管理层的知情。

-16-

在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和 公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事， 我们的董事会拥有决定董事候选人选择董事会提名的最终权力。

股东 向董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将以与其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式考虑 股东对董事会候选人的推荐和提名，前提是此类建议和提名符合我们经修订和 重述的公司注册证书、修订和重述的章程、股东协议、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司 治理委员会将根据其章程、章程和公司治理准则以及上述董事提名标准对此类建议进行评估。

根据我们的公司治理准则，想要向董事会推荐候选人的股东应写信给位于北卡罗来纳州夏洛特市北社区大厦路11605号300号套房28277的Paymentus Holdings, Inc.的公司秘书，提交 建议，收件人：公司秘书。此类推荐必须包括 候选人的姓名、年龄、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿并在我们的委托书中提名的信函、有关 候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明。 股东推荐必须在考虑提名推荐候选人的前一年的12月31日之前收到。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定 推荐哪些人担任董事。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接 提名董事会成员。任何提名都必须符合我们的修订和重述章程以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述 地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时参加我们的2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须按照下文讨论的最后期限接收提名其他事项股东提案或 2025 年年会董事提名 .”

与董事会的沟通

希望与我们的首席独立董事或非管理层董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信将信函邮寄给我们的总法律顾问、首席财务官或法律部门，将其邮寄到位于北卡罗来纳州夏洛特市北社区大厦路11605号300号28277号Paymentus Holdings, Inc. 的主要执行办公室。我们的总法律顾问、首席财务官或法律部门将在必要时与有关董事协商，审查所有收到的 通信，并筛选 (1) 是产品和服务请求，(2) 与个人性质的事项无关股东采取行动或董事会考虑的事项，或 (3) 属于不当或与董事会或业务运作无关的 类通信，例如，群发邮件、求职咨询和商业招标。如果合适，我们的总法律顾问、首席财务官或法律部门会将 此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则发送给董事会主席或首席独立董事。这些政策和程序不适用于我们的高级管理人员或股东董事向 非管理层董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。

-17-

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，管理我们的董事、高级管理人员和 员工购买、出售和以其他方式转让我们的普通股，我们认为该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策还规定了有关采用《交易法》第10b5-1条下的 交易计划的详细要求。我们的内幕交易政策全文可在我们的网站 https://ir.paymentus.com/governance/governance-documents 上查阅，并作为我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告的附录。

补偿补偿政策

2023 年 10 月 ，我们的董事会通过了一项新的收回错误发放的薪酬政策，即回扣政策。回扣政策要求我们收回受保员工 （现任和前任执行官）因严重违反财务报告要求而被要求编制会计重报之日之前的三个财政年度中错误发放的激励性薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，我们没有进行会计 重报。我们在2024年3月5日向 提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的附录中包含了回扣政策的副本。

禁止对冲或质押证券的政策

根据我们的内幕交易政策，禁止包括执行官在内的员工和董事会成员 直接或间接地进行卖空，(2) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与证券相关的其他衍生证券（股票期权、 限制性股票单位和我们向此类个人发放的其他补偿性奖励除外），（3）购买金融工具（包括预付的可变远期合约，股权互换，抵押和交易基金），或以其他方式从事 交易，对冲或抵消我们作为报酬的一部分向他们授予或由他们直接或间接持有的股票证券市值的任何下降，(4) 质押我们的任何 证券作为任何贷款的抵押品以及 (5) 将我们的证券存入保证金账户。

公司治理准则和商业守则 行为与道德

我们的董事会通过了公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及 董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。此外，我们的 董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的公司 治理准则和道德守则的全文可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.paymentus.com/governance/governance-documents。我们将在同一网站上发布针对董事和高管 官员的《道德守则》修正案或《道德守则》的任何豁免。

董事薪酬

2023年向夏尔马先生支付的就业薪酬包含在标题为 “高管薪酬” 的2023财年 财年薪酬汇总表中。2023年没有向克莱因、马利诺夫斯基、帕伦博和特雷纳先生支付或提供任何薪酬。

2021 年 2 月，我们的薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬顾问 Compensia 向我们的 董事会及其薪酬委员会提供对公开市场数据的分析，并协助确定向我们的非员工 提供的薪酬

-18-

位董事关注我们的首次公开募股。根据与Compensia的讨论和协助，在2021年5月的首次公开募股中，我们对非雇员董事采用了外部 董事薪酬政策。我们的董事会或董事会中任何被指定适当机构来管理我们外部董事 薪酬政策的委员会可以随时以任何理由修改、更改、暂停或终止此类政策。

我们的董事会根据薪酬委员会的建议 批准并通过了修订后的外部董事薪酬政策，该政策自2023年2月13日起生效。修订后的外部董事薪酬政策增加了短期任职现金补偿条款， 特设董事会委员会，并取消了对新任非雇员董事限制性股票的初始奖励。

现金补偿

我们的外部董事薪酬政策为我们的 非雇员董事规定了以下现金薪酬计划：

•

担任非雇员董事的年薪为 30,000 美元；

•

担任首席独立董事每年15,000美元；

•

每年20,000美元，用于担任审计委员会主席；

•

每年10,000美元，用于担任审计委员会成员；

•

担任薪酬委员会主席每年12,000美元；

•

担任薪酬委员会成员每年6,000美元；

•

每年8,000美元，用于担任提名和公司治理委员会主席；以及

•

每年4,000美元，用于担任提名和公司治理委员会成员。

如果董事会成立了短期或特设委员会，则应向委员会主席支付2,000美元的 季度预付金，并向每位其他委员会成员支付1,000美元的季度预付金，每种情况都应在特设委员会存在的每个财政季度末支付。

担任委员会主席的每位非雇员董事作为委员会主席 获得现金预付费，但作为该委员会成员将不获得现金预付费。担任首席独立董事的非雇员董事将获得以该 职位提供的服务的现金预付费，以及作为非雇员董事的现金预付费。我们向非雇员董事支付的这些费用是按比例按季度拖欠的。但是， 我们的外部董事薪酬政策规定，任何在 2020 年 12 月 31 日之前担任董事的非雇员董事都没有资格获得上述现金预付费 。因此，根据我们的外部董事薪酬政策，克莱因、马利诺夫斯基、帕伦博和Trainor先生没有因在董事会任职而获得任何现金预付费。

根据我们的外部董事薪酬政策，我们将向非雇员董事报销参加董事会及其委员会会议的合理差旅费用。

股权补偿

根据我们的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事将在6月15日或每次年度 股东大会召开之日后的第一个交易日自动获得限制性股票单位的年度奖励或年度奖励，涵盖价值为17万美元的A类普通股。在最新年度奖励颁发之日之后加入董事会的非雇员董事有权在该个人成为 董事之日获得按比例分配的补助金，金额为170,000美元，乘以下一次年度奖励之前的预期服务天数（假设

-19-

下一个年度奖励日期将是最新年度奖的周年纪念日（除以 365）。年度奖励的价值等于授予之日受 此类年度奖励的股票的公允市场价值（前提是由此产生的任何部分股份将四舍五入至最接近的整数）。

每个 年度奖励计划在授予之日一周年之际归属于受年度奖励限制的所有股份，但前提是在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

尽管有上述条款，但我们的外部董事薪酬政策规定，在2020年12月31日之前任何时候担任董事的任何 非雇员董事都没有资格根据我们的外部董事薪酬政策获得任何股权奖励，包括年度奖励。 因此，根据我们在董事会任职的外部董事薪酬政策，克莱因、马利诺夫斯基、帕伦博和特雷纳先生没有获得股权奖励。

控制权变更

如果 根据我们 2021 年股权激励计划或 2021 年计划的定义，如果 发生控制权变更，则每位非雇员董事将兑现向其授予 普通股的股权奖励，而非雇员董事将加快全部归属，前提是他或她在我们变更 控制权之日之前仍是非雇员董事。

其他奖励条款

年度奖励是根据2021年计划（或其后续计划，如适用） 的条款和条件以及该计划下的奖励协议形式颁发的，并受其约束。

董事薪酬限额

我们的外部董事薪酬政策规定，在任何财政年度，可以向非雇员董事支付现金薪酬，并授予总价值不超过55万美元的股权奖励（就此限额而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值，根据《美国公认会计原则》或 GAAP 确定）。因非雇员董事作为员工或顾问（非雇员董事除外）所提供的股权奖励或向其提供的其他薪酬不计入该年度限额。该最高限额条款并未反映任何潜在补助金的预期规模，也未反映将来向我们的非雇员董事提供补助金的承诺。

-20-

2023 财年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向我们 非雇员董事因在我们董事会任职而发放、赚取或支付的总薪酬的信息。同时也是我们员工的董事不会因担任 董事而获得额外报酬。2023年，夏尔马先生是公司的员工兼执行官，因此没有获得董事薪酬。有关 Sharmas先生薪酬的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。

姓名		赚取的费用或 以现金支付 ($)				股票奖励 ($)(6)				总计 ($)
威廉英格拉姆(1)(4)			54,000				169,991				223,991
乔迪·戴维斯(2)(4)			40,000				169,991				209,991
阿伦·欧贝罗伊(3)(4)			20,333				188,616				208,949
杰森·克莱因(5)			—				—				—
亚当·马利诺夫斯基(5)			—				—				—
罗伯特·帕伦博(5)			—				—				—
Gary Trainor(5)			—				—				—

(1)	英格拉姆先生在 “赚取或支付的费用” 栏中报告的金额为 30,000 美元的董事会服务预付金和 24,000 美元的委员会服务预付金。

(2)	戴维斯女士在 “赚取或支付的费用” 栏中报告的金额为 30,000 美元的董事会服务预付金和 10,000 美元的委员会服务预付金。

(3)	欧贝罗伊先生于 2023 年 4 月被任命为董事会成员。费用 已赚取或支付的现金列中报告的金额为20,333美元的董事会服务预付金，这反映了他在2023年在董事会任职的部分年度的按比例计算的金额。

(4)	根据我们的外部董事薪酬政策，戴维斯女士以及英格拉姆先生和欧贝罗伊先生获得了 限制性股票单位年度奖励，授予日公允价值为169,991美元。年度奖励的授予日公允价值基于我们普通股在奖励日（2023年6月5日）的收盘价。欧贝罗伊先生还获得了 限制性股票单位的奖励，授予日公允价值为18,624美元，这反映了他从开始日期到2023年年度股东大会的部分服务年度的按比例分配的年度奖励。 欧贝罗伊先生按比例分配的年度奖励的授予日公允价值基于我们在奖励日（2023年4月27日）普通股的收盘价。我们的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值是根据FASB会计 标准编纂或ASC主题718计算得出的。

(5)	克莱因、马利诺夫斯基、帕伦博和特雷纳先生在2023年没有获得董事薪酬。

(6)	我们提供有关用于计算授予董事的所有限制性股票单位 价值的假设的信息 附注11股票薪酬截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。

下表列出了截至2023年12月31日非员工 董事持有的所有未偿股权奖励：

姓名		股票数量 标的 未完成的期权				未偿人数 限制性股票单位
乔迪·戴维斯			—				29,994
威廉英格拉姆			26,195				17,689
阿伦·欧贝罗伊			—				19,977

-21-

第 1 号提案：

选举第三类董事

我们的董事会目前由八名董事组成，分为三类，任期错开三年。在年度 会议上，将选出三名三类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。每位董事的任期一直持续到该董事当选的任期届满，直到 该董事继任者当选并获得资格为止，或者直到这些董事提前去世、辞职或免职为止。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已推荐杜尚·夏尔马、杰森·克莱因和 阿伦·欧贝罗伊作为年度会议第三类董事候选人，董事会也已批准提名。如果当选，夏尔马、克莱因和欧贝罗伊先生将分别担任三类董事，直至2027年年度股东大会，直到他各自的 继任者当选并获得资格为止，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息，请查看标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

夏尔马、克莱因和欧贝罗伊先生已同意如果当选担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出现任董事会指定的任何被提名人来填补空缺。

需要投票

每位董事均由多数票选出 。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

董事会建议

我们的董事会建议对上述所有董事候选人进行投票。

-22-

提案2：

批准任命

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并 财务报表。普华永道会计师事务所是截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所审计了我们截至2018年12月31日至2023年的每年的财务报表。

在年会上，我们要求我们的 股东批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交普华永道 LLP的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管任命了普华永道会计师事务所，即使我们的 股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大 利益，则我们的审计委员会可自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准普华永道会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计普华永道会计师事务所的一位或多位代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了普华永道会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

		2023				2022
审计费(1)		$	1,405,000			$	1,385,000
与审计相关的费用(2)			—				—
税费(3)			—				—
所有其他费用(4)			2,000				900
费用总额		$	1,407,000			$	1,385,900

(1)	审计费用包括为提供与我们的合并财务报表审计 、季度合并财务报表审查以及相关的会计咨询和服务相关的会计咨询和服务而收取的费用，这些服务通常由独立注册公共会计师在这些财政年度的 份法定和监管申报或聘用中提供。

(2)	审计相关费用包括为与审计或审查绩效合理相关的鉴证和相关 服务的专业服务收取的费用，未在上述 “审计费用” 项下报告。在2023和2022财年，普华永道会计师事务所没有提供此类服务。

(3)	在 财年，普华永道会计师事务所在 财年没有提供任何税收合规、税务建议或税收筹划服务。

(4)	所有其他费用包括对在线会计研究软件应用程序和披露 清单软件的访问权限。

审计师独立性

2023年，除了上述服务外，普华永道没有提供其他专业服务， 要求我们的审计委员会考虑其与维持普华永道会计师事务所独立性的兼容性。

-23-

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

根据其章程， 审计委员会必须事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用，并提前（或在 SEC 规章制度允许的情况下，随后）由独立审计师提供的所有 非审计服务以及任何相关费用。普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会主席和审计委员会授予此类权力 的审计委员会的一名或多名成员可以预先批准所有审计和允许的非审计和税务服务，只要 (1) 在 预定会议上向全体委员会提交预先批准，以及 (2) 根据此类授权批准的任何个人服务或一系列相关服务的费用不超过100,000美元。

需要投票

批准普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的任命，需要大多数股票的投票权投赞成票。弃权票将 对该提案的表决结果没有影响。

董事会建议

我们的董事会建议投票批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所。

-24-

审计委员会的报告

审计委员会是董事会的一个委员会，目前由三名董事组成，他们都符合纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度对审计委员会成员的独立 要求。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。该书面章程每年酌情审查 的变更。关于我们的财务报告流程，管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制我们的合并财务报表。我们的独立注册 公共会计师事务所普华永道会计师事务所负责对我们的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是 审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：

•

与管理层和普华永道 LLP审查并讨论了经审计的合并财务报表；

•

与普华永道会计师事务所讨论了 上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项；以及

•

收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用的 要求普华永道会计师事务所提交的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并 财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

威廉·英格拉姆（主席）

乔迪 戴维斯

Gary Trainor

本 报告不应被视为在征集材料或向美国证券交易委员会提交，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，也不得视作 以引用方式纳入Paymentus根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》先前或随后提交的任何文件，除非Paymentus特别要求应将 信息视为招揽材料或以引用方式将其特别纳入。

-25-

执行官员

下表列出了截至2024年4月11日有关我们执行官的某些信息。

姓名		年龄				位置
Dushyant Sharma			55			董事长、总裁兼首席执行官
桑杰·卡拉			51			高级副总裁兼首席财务官
格拉西莫斯（杰里）波托卡利斯			59			首席商务官
安德鲁·格伯			57			总法律顾问兼秘书

Dushyant Sharma。有关夏尔马先生的传记信息，请参见标题为 “三级董事会和公司 治理提名人” 的章节。

Sanjay Kalra自 2023 年 3 月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在加入Paymentus之前，卡拉先生在2017年6月至2023年3月期间担任纳斯达克上市的虚拟化 宽带和视频交付解决方案公司Harmonic Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。此前，他曾在Harmonic担任首席会计官、TiVo, Inc.的公司财务总监和Model N, Inc.的副总裁兼公司财务总监，并在安永会计师事务所开始公共会计职业生涯后，曾在硅映担任过各种高级财务领导职务。Kalra先生拥有印度CCS大学的商业和会计学学士学位，是印度特许会计师协会的特许会计师 和注册会计师。

格拉西莫斯（杰里）波托卡利斯 自 2020 年 10 月起担任我们的首席商务官，在此之前，自 2012 年 10 月起担任我们的销售和运营高级副总裁。在加入Paymentus之前，波托卡利斯先生在2006年10月至2012年3月期间担任业务流程外包和电子支付公司QT Technologies的总裁兼首席执行官 。波托卡利斯先生还曾是BillMatrix公司的执行创始人，该公司是一家Fiserv 公司，提供 企业对企业和 企业对消费者电子支付解决方案，从 1999 年 3 月到 2006 年 10 月，最近担任销售、营销和客户服务执行副总裁。Portocalis 先生拥有加利福尼亚州立大学东湾分校工商管理硕士学位和北伊利诺伊大学市场营销学士学位。

安德鲁·格伯自2022年1月起担任我们的总法律顾问，自2022年2月起担任秘书。在加入Paymentus之前，Gerber先生曾于2013年9月至2022年1月在纳斯达克上市、以技术为导向的医疗改善 公司Premier, Inc. 担任副总法律顾问兼助理秘书，并担任各种法律职务。在加入Premier之前，Gerber先生是多家国际律师事务所的合伙人，就多个行业的证券、治理和并购事宜为客户提供咨询。Gerber 先生还曾在美国证券交易委员会公司财务部担任律师和特别顾问。Gerber 先生拥有马里兰大学法学院的法学博士学位和马里兰大学 （学院公园）的工商管理学士学位。

-26-

高管薪酬

薪酬决策的流程和程序

我们的薪酬计划旨在：

•

吸引、激励、激励和留住高素质的高管；

•

向我们的高管提供公平和有竞争力的薪酬，以奖励高水平的业绩 和实现我们的业务目标；以及

•

通过以绩效薪酬的形式提供高管薪酬的很大一部分 ，使我们的高管利益与股东的利益更加紧密地保持一致。

我们的薪酬委员会负责 做出与执行官薪酬相关的薪酬决定以及向全体董事会提出的薪酬建议。薪酬委员会根据我们的首席执行官 官（他自己的薪酬除外）和独立的第三方薪酬顾问Compensia的意见做出薪酬决定。我们的薪酬委员会可以在其认为适当且符合公司最大利益的情况下下放其权力， 如果这种授权不会违反适用的法律、法规或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的规则。

我们的薪酬委员会认为，我们的首席执行官 对薪酬有宝贵的见解 日常我们的执行官的贡献，并就我们的年度激励薪酬计划下的绩效目标以及包括其他指定执行官在内的其他执行官的目标薪酬水平征求首席执行官 的建议和意见。应薪酬委员会的要求， Compensia向我们的薪酬委员会提供了相关的市场数据，包括同行群体的选择，以及在就我们的执行官做出薪酬决定时可以考虑的替代方案。尽管薪酬委员会 考虑了Compensia关于我们高管薪酬计划的建议和建议，但薪酬委员会和董事会最终会就高管薪酬问题做出自己的决定。

高管薪酬

我们指定的 2023 年 位执行官是：

•

我们的董事长、总裁兼首席执行官杜尚·夏尔马；

•

我们的高级副总裁兼首席财务官桑杰·卡拉；以及

•

安德鲁·格伯，我们的总法律顾问兼秘书。

-27-

2023 财年薪酬汇总表

下表列出了有关我们指定执行官在2023年和2022财年应申报的薪酬的信息（如果适用）。

姓名和主要职位		年				工资 ($)				奖金 ($)(1)				股票 奖项 ($)(2)				非股权 激励计划 补偿 ($)(3)				所有其他 补偿 ($)(4)				总计 ($)
Dushyant Sharma			2023				350,000				757,350				—				—				13,838				1,121,188
董事长、总裁和 首席执行官			2022				350,000				—				—				257,000				13,898				607,690
桑杰·卡拉(5)			2023				399,446				—				4,000,005				467,500				546				4,867,497
高级副总裁和 首席财务官
安德鲁·格伯(5)			2023				338,480				—				559,500				235,651				9,752				1,143,383
总法律顾问和 秘书			2022				318,229				120,000				2,000,020				76,000				7,330				2,515,485

(1)	2022年的收入在2023年支付，2023年的收入在2024年支付。有关 2023 年奖金 的付款，请参阅下方标题为 2023 年全权奖励的部分。

(2)	根据美国证券交易委员会的规定，这些金额代表根据ASC主题718计算的2022年和2023年授予的限制性股票 单位的总授予日公允价值，而不是指定执行官支付或实现的金额。我们提供有关用于计算授予我们指定执行官的所有限制性 股票价值的假设的信息 附注11股票薪酬截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。

(3)	这些金额代表在实现公司目标时获得和支付的奖金。 在 2022 年赚取的金额在 2023 年支付，2023 年的收入在 2024 年支付。请参阅标题为 “非股权激励计划薪酬” 的部分。

(4)	这些金额代表团体定期人寿保险保费和 我们支付的401（k）份相应保费的价值。

(5)	Kalra 先生和 Gerber 先生分别于 2023 年 3 月 6 日和 2022 年 1 月 10 日加入我们。

非股权激励计划薪酬

2021 年 5 月，我们董事会通过了高管激励薪酬计划或 EIC 计划，该计划允许我们向员工（包括我们指定的执行官）发放激励 奖励，通常以现金支付。EIC计划由我们的薪酬委员会管理。根据我们的 EIC 计划，管理员确定适用于奖励的任何绩效目标， 哪些目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。管理员还可以确定目标奖励或目标奖励的一部分没有与之相关的绩效目标，而是按管理员的决定授予（如果有 ）。

我们的EIC计划的管理员可以随时自行决定增加、 减少或取消参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消在特定绩效期内分配给任何奖金池的金额。实际奖励可能低于、等于或高于参与者的目标奖励， 由管理员自行决定。管理员可以根据其认为相关的因素来确定任何减免的金额，并且管理员无需根据其考虑的 因素确定任何分配或权重。

实际奖励通常只有在获得后才会以一次性现金一次性支付（或等值金额），而且， 除非管理员另有决定，否则参与者必须在实际奖励支付之日之前在我们这里工作。我们的 EIC 计划的管理员保留使用 结算实际奖励的权利

-28-

根据我们当时的股权薪酬计划授予股权奖励，该股权奖励可能有管理人确定的包括归属在内的条款和条件。 奖励在获得后在管理上可行的情况下尽快支付，但不得迟于我们的 EIC 计划中规定的日期。

我们的EIC计划下的奖励受我们的回扣政策以及我们可能需要不时采用的任何其他回扣政策的约束，以遵守我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求。根据我们的回扣政策，由于我们严重不遵守适用 证券法规定的任何财务报告要求，我们的执行官可能需要向我们偿还根据我们的EIC计划奖励支付的某些款项，这些金额与我们可能需要准备的某些会计重报表有关。

上述关于我们EIC计划重要条款的摘要并不完整，完全受EIC计划的约束和限定 ，其副本已作为附录10.3提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的附录10.3提交。

股权激励薪酬

普通的。2021 年 5 月，我们董事会通过了 2021 年股权激励计划或 2021 年计划，该计划与 2021 年 5 月的首次公开募股或首次公开募股相关生效，并获得股东的批准。我们的薪酬委员会负责管理2021年计划。我们的 2021 年计划规定了以下类型的奖励，我们董事会或 薪酬委员会可以在向员工提供长期激励时使用这些奖励，包括我们指定的执行官、董事和顾问以及我们母公司或子公司的员工和顾问：

•

《守则》第422条所指的激励性股票期权；

•

非法定股票期权；

•

限制性股票；

•

限制性股票单位；

•

股票增值权；以及

•

绩效奖励。

我们的薪酬委员会将确定适用于此类奖励的具体奖励条款，包括归属期限和绩效条件（如果有）。奖励受我们的回扣政策以及我们为遵守适用法律而可能不时制定和/或修改的任何其他回扣政策的约束。管理员还可以在奖励协议 中规定，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将被减少、取消、没收、报销或重新获取。为了遵守我们的回扣政策或我们的任何额外回扣政策或适用法律，我们的董事会可能 要求参与者没收、退还或偿还我们的全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何款项。

上述关于我们 2021 年计划重要条款的摘要并不完整，完全受到 提及 (i) 2021 年计划和 (ii) 股票期权、限制性股票单位（员工）和限制性股票单位（外部董事）奖励协议的约束，其副本作为附录 10.14、10.15、10.16 和 10.17 提交到我们 年度报告表格中截至2023年12月31日止年度的10-K于2024年3月5日向美国证券交易委员会申报。有关 2021年计划的更多信息，请参阅下面的股权补偿计划信息。

2023 年补助。2023 年 3 月，董事会向卡拉先生授予了 475,060 个基于时间的限制性股票单位，计划在四年内归属，其中四分之一于 2024 年 3 月 6 日归属，其余金额随后按季度归属 (1/16)^第四每季度每季度

-29-

归属日期从 2024 年 8 月 15 日开始），但须在适用的归属日期之前继续提供服务。2023 年 6 月，董事会根据薪酬 委员会的建议，向格伯先生授予了 50,000 个基于时间的限制性股票单位，计划在四年内归属，其中四分之一计划于 2024 年 6 月 20 日归属 ，其余金额随后按季度归属（1/16）^第四在从 2024 年 11 月 15 日开始的每个季度归属日），但须在适用的归属日期之前继续提供服务 。任何日历年的季度归属日期为2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。夏尔马先生在2023年没有获得任何股权奖励。

股票期权。 我们在2023年没有授予任何股票期权，自首次公开募股以来也没有授予任何股票期权。

2023 年高管激励薪酬计划

将军。 2023年6月1日，董事会批准并通过了根据我们的EIC计划设立的2023年高管激励薪酬计划或 2023年计划。在薪酬委员会对我们的高管薪酬计划 进行了审查以及薪酬委员会独立薪酬顾问对计划设计的反馈之后，董事会通过了2023年计划。2023 年计划旨在促进对我们执行官的认可和留用。

2023年计划下的绩效组成部分的权重相等，由以下内容组成，并确定了截至2023年12月31日的财年中每个此类组成部分的绩效目标 ：

•

总收入或收入；

•

非公认会计准则的缴款利润或CP；

•

调整后息折旧摊销前利润；

•

调整后的息税折旧摊销前利润减资本化软件，或调整后息税折旧摊销前利润-LCS；以及

•

预订年度合同价值，或预订 ACV。

2023年计划的每个组成部分都可以实现，并且可以独立于其他组成部分发放相应的奖金，但是在支付任何奖金之前，必须达到五个组成部分中至少三个组成部分的最低 门槛（如下所述）。薪酬委员会在2023年计划下设定了难以实现的目标， 要求每个组成部分都比上一年实现实质性增长。2023年计划的五个组成部分中的两个也用于2022年的激励性薪酬计划，但这两个组成部分都没有在2022年实现目标。

根据2023年计划：

•

在为这些组成部分支付任何奖金之前，必须达到相当于收入和CP目标90％的最低门槛 ，并且如果收入或CP目标的实现水平高于此类组成部分目标的100％，则参与者可以获得与 此类组成部分相关的高达10％的额外支付；以及

•

在为这些组成部分支付任何奖金之前，必须达到调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润或预订ACV目标的80％以上的最低门槛，则参与者最多可额外获得10％的相关支出到这样的组件。

根据2023年计划，卡拉先生和格柏先生的年度目标奖金机会分别为50万美元和21万美元， 。适用的奖金金额的支付须由指定高管支付

-30-

官员在付款之日前继续在我们这里工作。尽管薪酬委员会希望将夏尔马先生纳入2023年计划，目标奖金机会 等于67.5万美元，但夏尔马先生告知薪酬委员会，他不会接受2023年计划下的任何奖励，并要求将任何此类资金再投资于我们公司以加速增长。因此，夏尔马先生 没有参与2023年计划或收到任何款项。但是，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会决定向夏尔马先生发放全权奖金，如下文 2023 年全权奖金标题下所述。

下表分别列出了有关 2023 年计划每项指标的成就和支出 百分比以及 2023 年计划下的总支出百分比的某些信息。

2023 年计划支出矩阵

2023 年计划的实际成就和支出分数

成就
		目标实现百分比				支付百分比
收入			104.5%				109.0%
贡献利润(1)			104.1%				108.2%
调整后 EBITDA(1)			166.0%				120.0%
调整后的息税折旧摊销前利润(1)			574.4%				120.0%
预订 ACV(2)			101.9%				103.8%
							2023 年项目得分：112.2	%

(1)

我们将贡献利润计算为毛利加上其他收入成本。其他收入成本等于收入成本 减去我们向支付处理商支付的交换和评估费。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除其他收益（支出）（包括利息收入（支出）、净额和外汇收益（亏损））、 与收购相关的无形资产和资本化软件开发成本的折旧和摊销以及所得税，调整后不包括股票薪酬支出和 管理层认为不代表持续运营的某些非经常性支出的影响。我们通过从调整后的息税折旧摊销前利润中减去资本化软件支出来计算调整后的息税折旧摊销前利润。有关这些 指标的更多信息，请参阅我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的 10-K表年度报告中的第7项管理层对财务状况和运营业绩的讨论与分析关键业绩和非公认会计准则指标。

(2)	预订ACV是客户在预订合同时的预期年收入。当客户与我们签署协议时，预订 合同被视为预订。

-31-

2024 年 3 月，我们董事会审查了上述 的 2023 年计划成果，并根据薪酬委员会的建议，决定支付 2023 财年薪酬表摘要 非股权激励计划薪酬一栏中列出的金额。这些 2023 年计划奖励已于 2024 年 3 月支付给指定执行官。

2023 年全权奖金

尽管夏尔马先生拒绝参与2023年计划，但我们的薪酬委员会和 董事会保留根据2023财年的业绩选择向夏尔马先生酌情支付全权奖金的权利。我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准向夏尔马先生支付的全权奖金，金额为757,350美元，这相当于他 参与2023年计划时本应收到的款项，这笔款项是对我们强劲的财务业绩的认可，这相当于他 参与2023年计划本应获得的款项。这笔全权奖励是在2024年3月支付给夏尔马先生的。

就业安排

Dushyant Sharma

2021 年 5 月，我们与我们的董事长、总裁兼首席执行官夏尔马先生签订了一封确认雇佣信。确认性雇佣信没有具体条款，规定夏尔马先生是随意雇员。夏尔马斯先生目前的年基本工资为360,500美元，他有资格获得我们2024财年695,404美元的目标现金激励金。

桑杰·卡拉

2023 年 3 月，我们与我们的高级副总裁兼首席财务官卡拉先生签订了一份确认雇佣信。确认性雇佣信没有具体条款，并规定Kalra先生是随意雇员。卡拉斯先生目前的年基本工资为51.5万美元，他有资格获得我们2024财年51.5万美元的目标现金激励补助金。

安德鲁·格伯

2022年2月，我们与我们的总法律顾问兼秘书Gerber先生签订了一份确认雇佣信。确认性雇佣信没有具体条款，并规定 Gerber 先生是 随意雇员。格伯斯先生目前的年基本工资为351,488美元，他有资格获得我们2024财年的目标现金激励补助金216,165美元。

终止或控制权变更后的潜在付款

被任命为执行官控制权变更和遣散费协议

我们已经与每位指定的执行官签订了控制权变更和遣散费协议或遣散协议， 为某些符合条件的非自愿离职（包括控制权变更）提供某些福利。

如果指定执行官在控制权变更之日前三个月开始并于控制权变更或控制权变更期一周年之日结束的期限之外终止雇用，则 (1) 我们无故解雇，除非由于其死亡或 残疾，或 (2) 由指定执行官出于正当理由（此类条款在遣散协议中定义），指定执行官将获得以下福利，前提是他及时签字且不签署撤销 分居协议并解除对我们有利的索赔：

•

自解雇之日起六个月（对夏尔马先生而言，为 ，则为12个月），继续支付指定执行官的基本工资；

-32-

•

就夏尔马先生而言，一次性现金补助金等于夏尔马先生的年度目标奖金， 根据我们在此类解雇发生的日历年内受雇于夏尔马先生的期间按比例分配；以及

•

如果指定执行官及其符合条件的受抚养人（如果有）在 解雇时拥有符合条件的医疗保险，则公司根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）支付的保险保费，对于夏尔马先生及其符合条件的受抚养人（如果有），则公司为每位指定执行官及其符合条件的受抚养人支付最多六 个月的保费，如果任何。

如果在控制权变更 期间，(1) 我们无故终止指定执行官的聘用，除非是由于其死亡或残疾，或 (2) 指定执行官出于正当理由终止聘用，则指定执行官将获得 以下福利，前提是他及时签署且不撤销离职协议和向我们解除索赔：

•

一次性现金补助金相当于在被点名 执行官解雇前生效的年度基本工资的75％（对于夏尔马先生而言，为100％），或控制权变更前夕生效的指定执行官年度基本工资，以较高者为准；

•

一次性现金补助金等于指定执行官的年度目标奖金，按我们在此类解雇发生的日历年中聘用指定执行官的 期间按比例分配；

•

如果指定执行官及其符合条件的受抚养人（如果有）在 解雇时拥有符合条件的医疗保险，则公司为夏尔马先生及其符合条件的受抚养人（如果有）支付的COBRA保险保费最长为12个月，为其他指定执行官及其符合条件的 受抚养人（如果有）支付最多九个月的保费；以及

•

加速授予受指定执行官的已发行和未投资的 定时股权奖励约束的 100% 股份。

如果遣散费协议中规定的任何款项本来应付给 指定执行官的款项构成经修订的1986年《美国国税法》第280G条或《守则》所指的降落伞补助金，并且可能需要缴纳相关的消费税，则指定高管 官员将有权获得全额福利或较少的金额，从而使任何部分福利不受影响消费税，以产生更大数额的 税后福利为准被任命为执行官。遣散费协议没有规定我们向我们支付任何与第280G条相关的税收总额。

根据每份遣散费协议，原因通常是指适用的指定执行官：

•

对我们或我们的任何 关联公司或其任何客户、供应商、许可人、被许可人、员工或其他业务关系犯下涉及道德败坏或不诚实、盗窃或欺诈的刑事犯罪，这些行为已经或合理地可能对我们或我们的任何关联公司造成重大负面影响；

•

严重且一再未能按照合理的指示履行职责；

•

对我们或我们的任何关联公司或我们的任何客户、 供应商、许可方、被许可人、员工或其他业务关系的重大过失或故意不当行为；

•

违反对我们或我们的任何关联公司、客户、供应商、许可方、被许可人、 员工或其他业务关系的信托义务，这种行为已经或合理地可能对我们或我们的任何关联公司造成重大负面影响；

•

重复的行为给我们或我们的任何关联公司造成重大公众耻辱或声誉不佳或重大 经济损失；

-33-

•

任何帮助或教唆我们或我们任何关联公司的竞争对手、供应商或客户导致我们和我们的关联公司的 重大不利或损害的行为或不作为；

•

严重违反我们不时生效的雇佣惯例政策或标准；或

•

如果我们或董事会要求指定执行官合作，则未能真诚地配合对我们或我们的董事、 高管或员工的政府或内部调查。

根据每份遣散费协议，正当理由通常是指指定的执行官在未经指定执行官书面同意的情况下发生的任何以下情况，在下文讨论的补救期结束后 90 天内辞去我们的工作：

•

大幅削减指定执行官的基本工资（换句话说，减少至少 10%），前提是 一视同归将所有其他处境相似的雇员的工资水平降低 作为总体工资水平降低的一部分的相同百分比并不构成这种降低；

•

将指定执行官的主要工作地点迁至距离指定执行官当时所在地点超过 35 英里的主要工作地点；

•

我们未能根据协议的 条款，让我们的任何继任者承担离职协议；或

•

我们严重违反了指定高管 高管与我们之间与指定执行官在我们任职的任何实质性条款有关的遣散费协议或任何其他书面协议。

为了使 符合正当理由的资格，指定执行官必须在有正当理由的作为或不作为的书面通知我们，在最初有正当理由的作为或不作为后 90 天内向我们提供书面通知，并且 我们必须在收到此类通知后的 30 天内未能纠正此类事件。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的 指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

		期权奖励																股票奖励
姓名		的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动				选项 运动 价格 ($)				选项 到期 日期				的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)				市场 的价值 的股份 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)
Dushyant Sharma			3,249,789	(1)			55,081				8.66				4/8/2029				—				—
桑杰·卡拉			—				—				—				—				475,060	(2)			8,489,322
安德鲁·格伯			—				—				—				—				96,679	(3)			1,727,654

(1)	夏尔玛斯先生的股票期权计划在五年内进行归属，其中 20% 于 2020 年 1 月 25 日归属，其后每个月周年归属 1.6667%，但须在适用的归属日期之前继续在我们这里工作。

(2)	卡拉斯先生的限制性股票计划在四年内归属，其中1/4的归属时间为 2024 年 3 月 6 日和 1 月 16 日第四从 2024 年 8 月 15 日起，在每个季度归属日按季度进行授权，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。 任何日历年度的季度归属日期是指 2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日和 11 月 15 日。

-34-

(3)	Gerber先生获得了两次限制性股票单位奖励。第一个奖励涉及未归属 的46,679个单位，计划在五年内归属，其中1/5的归属将于2023年2月3日归属，此后在2023年5月15日开始的每个季度归属日按季度归属，前提是在 在适用的归属日期之前继续在我们 工作。第二个奖励有50,000个尚未归还的单位，计划在四年内授予，其中1/4的归属时间为2024年6月20日和1月16日第四从 2024 年 11 月 15 日起，在每个季度归属日按季度解锁 ，但须在适用的归属日期之前继续在我们这里工作。

401 (k) Plan

我们维持401（k） 退休储蓄计划，使符合特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）受益。我们的401（k）计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《守则》规定的限额和401（k）计划下的适用限额内，在税前或税后（罗斯）的基础上，通过对401（k）计划的缴款来推迟部分薪酬。401（k）计划的所有参与者缴款在缴款时均为100％归属。 401（k）计划允许我们向符合条件的参与者缴纳相应的缴款和利润分享缴款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为 符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前不对员工征税，并且从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入无需纳税。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经 股东批准的股权薪酬计划。

计划类别		的等级 常见 股票				(a) 的数量 即将到来的证券 发布于 的练习 杰出 选项， 认股权证和 权利				(b) 加权- 平均运动量 的价格 杰出 选项， 认股权证 和 权利(1)				(c) 的数量 证券 剩余的 可用于 未来发行 在 股权下 补偿 计划（不包括 证券 反映在 第 (a) 栏)
证券持有人批准的股权补偿计划			A 级				1,946,006	(2)			—				17,844,522	(2)
			B 级				3,849,350	(3)		$	7.87				—
股权补偿计划未获得证券持有人批准			—				—				—				—
总计							5,795,356			$	7.87				17,844,522

(1)	加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它没有考虑 我们的A类普通股标的限制性股票单位的股份，这些股票没有行使价。截至2023年12月31日，没有未兑现的购买A类普通股的期权。

(2)	包括 2021 年计划。我们的2021年计划规定，从2022年开始的每个财政年度的1月1日， 根据2021年计划批准发行的股票数量将自动增加，其数目等于截至上一财年最后一天我们所有类别普通股已发行股份中最小值（视2021年计划规定的资本变动而进行调整）（a）12,551,000股，（b）所有类别普通股已发行股份的4％ 年份和 (c) 2021年计划管理人可能不迟于我们 {br 的最后一天确定的股票数量} 紧接着一个财政年度。根据以下条款

-35-

2021年计划，这项常青条款将持续到2031年5月15日，除非2021年计划在该日期之前终止。根据该条款，2024年1月1日，根据2021年计划可供发行的A类 普通股数量增加了4,952,844股。上表未反映这一增长。

(3)	包括2012年股权激励计划或2012年计划。在我们与首次公开募股相关的注册声明生效之前，2012年计划因发放 未来奖励而终止，此后我们没有根据2012年计划授予任何额外奖励。但是，2012年计划继续管辖先前根据2012年计划发放的 未付奖励的条款和条件。

-36-

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年4月11日我们股本的实益所有权：

•

我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们任何类别的 普通股的5％以上；

•

我们的每位指定执行官；

•

我们的每位董事和被提名人；以及

•

我们所有现任执行官、董事和被提名人作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享投票权或投资 权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对显示为 实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。这些信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）条的目的。

我们计算受益所有权百分比的依据是截至2024年4月11日已发行的21,847,685股A类普通股和102,278,291股B类普通股。为了计算所有权百分比的目的，我们已将目前可在 2024 年 4 月 11 日起 60 天内行使或可行使的 A 类普通股和 B 类普通股视为 A 类普通股和 B 类普通股，这些股票受限于预计在 2024 年 4 月 11 日起 60 天内出现的归属和结算条件的限制性股权，由持有 股票期权或 RSU 的人实益拥有那个人的。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为Paymentus Holdings, Inc.，位于北卡罗来纳州夏洛特市11605号 House Road，300套房，28277。

		实益拥有的股份																的百分比 总计 投票 权力
		A 类普通股								B 类普通股
受益所有人姓名		数字				百分比				数字				百分比
超过 5% 的股东：
与 AKKR 关联的实体(1)			2,380,950				10.9	%			81,517,231				79.7	%			78.3	%
资本国际投资者(2)			3,224,500				14.8	%			—				—				*
富兰克林资源公司(3)			2,189,578				10.0	%			—				—				*
先锋集团(4)			1,380,373				6.3	%			—				—				*
指定执行官和董事：
Dushyant Sharma(5)			1				*				22,635,893				21.4	%			21.0	%
桑杰·卡拉			52,910				*				—				—				*
安德鲁·格伯(6)			22,955				*				—				—				*
乔迪·戴维斯(7)			30,945				*				—				—				*
威廉英格拉姆(8)			76,717				*				26,195				*				*
杰森·克莱因(9)			—				—				45,971				*				*
亚当·马利诺夫斯基			—				—				4,887				*				*
阿伦·欧贝罗伊(10)			24,667				*				—				—				*
罗伯特·帕伦博(11)			2,380,950				10.9	%			81,696,086				79.9	%			78.4	%
Gary Trainor(12)			669,888				3.1	%			—				—				*
所有董事和执行官作为一个整体（11 人）(13)			3,707,651				16.9	%			105,225,430				99.6	%			97.9	%

-37-

*

表示小于 1%。

‡	持有人可以随时将B类普通股转换为A类普通股 的股份 一对一基础，即每位B类普通股持有人实益拥有同等数量的A类普通股。

†	代表我们对我们的A类普通股和B类普通股 所有股票的投票权，作为一个类别共同投票。A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得十张选票。除非在有限的情况下，A类普通股和B类 普通股共同对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。

(1)

仅基于 (i) 本脚注中提及的 实体于 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A 以及 (ii) 本脚注中提及的某些实体于 2024 年 3 月 15 日提交的表格 4 中包含的信息。根据本附表13G/A和表格4，这些股票包括（a）（i）2,245,886股A类 普通股和（ii）Accel-KKR Capital Partners CV III、LP 或 CV III 直接持有的70,435,602股B类普通股；（b）（i）94,546股A类普通股和（ii）3,025,025,602股B类普通股由Accel-KKR Growth Capital Partners III、LP或GC III直接持有的270股B类普通股；（c）（i）3,168股A类普通股和（ii）Accel-KKR Growth Capital Partners II Strategical直接持有的101,395股B类普通股 基金、有限合伙企业或GC II Strategical；(d) (i) Accel-KKR Growth Capital Partners II、LP 或 GC II 直接持有的37,350股A类普通股和 (ii) Accel-KKR Growth Capital Partners II、LP 或 GC II 直接持有 的37,350股B类普通股；(e) Accel-KKR 成员基金或 成员基金直接持有的5,523,954股B类普通股 CV III、GC III、GC II Strategic和GC II、Accel-KKR基金；以及（f） KKR-AKI Investors L.L.C.（KKR-AKI）直接持有的1,235,860股B类普通股。AKKR Fund III 管理公司 CV、LP 或 CV III GP 是 CV III 的唯一普通合伙人。AKKR Growth Capital Management III、LP 或 GC III GP 是 GC III 的唯一普通合伙人。AKKR Growth Capital Management Company II、LP或GC II GP是GC II Strategic和GC II的唯一普通合伙人。AKKR Management Company, LLC（简称 UGP）是会员基金的唯一管理成员，也是CV III GP、GC III GP和GC II GP的唯一普通合伙人。Accel-KKR Holdings GP, LLC或Topco GP是UGP的唯一管理成员。托马斯·巴恩兹和罗伯特·帕伦博是 Topco GP 仅有的两名董事和成员。AKKR Fund II 管理公司、LP 或管理公司是每个 Accel-KKR 基金的唯一管理公司，UGP 是 管理公司的普通合伙人。因此，Barnds先生、Palumbo先生、CV III GP、GC III GP、UGP、Topco GP和管理公司可能被视为对Accel-KKR基金持有的股票拥有共同的投票权和处置权。根据截至2012年2月13日的分配和投票协议，KKR-AKI对其持有的 B类普通股的投票协议约束，并已授予UGP代理权和 事实上的律师，如果KKR-AKI不遵守该协议的条款，则拥有完全的替代权，可以按照此类 投票协议的要求对其所有股份进行投票。本脚注中确定的实体和个人的主要营业地址为c/o Accel-KKR， 沙丘路2180号，300套房，加利福尼亚州门洛帕克94025。

(2)

仅根据2024年2月9日提交的附表13G/A中包含的信息，资本国际 投资者（CII）实益拥有3,224,500股A类普通股，拥有投票和处置所有此类股份的唯一权力。CII是资本研究与管理公司（CRMC）及其投资管理 子公司和附属公司资本银行和信托公司、资本国际有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、资本集团私人客户服务有限公司和资本集团投资 管理私人有限公司以及投资管理实体CRMC的一个部门。每个投资管理实体的CII部门共同以Capital International Investors的名义提供投资管理服务。CII的主要营业地址是加利福尼亚州洛杉矶南希望街333号，55楼，90071。

(3)	仅基于富兰克林资源、 公司（FRI）、查尔斯·约翰逊、小鲁珀特·约翰逊和富兰克林顾问公司（FAI）于2024年2月6日提交的附表13G/A中包含的信息。根据本附表13G/A，这些A类普通股由一个或 实益持有

-38-

更多开放式或封闭式投资公司或其他管理账户，这些账户是投资经理人的投资管理客户，这些账户是FRI的直接和 间接子公司。小强生先生各持有FRI已发行普通股的10％以上，并且是FRI的主要股东。FIA是FRI的子公司之一，对2,137,178股拥有唯一的投票权和唯一的 处置权，而FRI的子公司之一信托国际信托公司对52,400股股票拥有唯一的投票权和处置权。小强生先生和FRI先生可能被视为实益拥有由FRI子公司为其提供投资管理服务的个人和实体持有的A类普通股的某些股份。FRI、约翰逊先生和 Johnson, Jr. 和 FAI 的主要营业地址是加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号 94403。

(4)	仅根据2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息，Vanguard Group 实益拥有1,380,373股A类普通股，拥有对2,073股此类股票的共同投票权，处置1,360,095股此类股票的唯一权力，并共享处置20,278股此类股票的权力。Vanguard Group 的主要营业地址 是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。

(5)

包括（a）Ashigrace直接持有的一股A类普通股；（b）Ashigrace直接持有的17,549,795股B类普通股 股；（c）3,304,870股购买Ashigrace直接持有的B类普通股的期权；（d）卢布持有的1,152,560股B类普通股 股日期为2018年12月3日的夏尔马家族信托基金或鲁玛·夏尔马信托基金；(e) 2021年3月30日夏尔马家族信托A或信托A直接持有的157,167股B类普通股；(f) 157,167股 2021年3月30日由夏尔马家族信托B或信托B直接持有的B类普通股；（g）2021年3月30日夏尔马家族信托C或信托C直接持有的157,167股B类普通股；以及（h）2021年3月30日夏尔马家族信托D直接持有或与信托A共同持有的157,167股B类普通股，信托B和信托C，即夏尔马家族信托基金。夏尔马先生是阿什格雷斯的唯一经理，对阿什格雷斯持有的股份拥有 唯一的投票权和处置权。夏尔马先生是鲁玛·夏尔马信托基金的受托人，夏尔马先生的配偶是夏尔马家族信托基金的受托人。夏尔马先生宣布放弃对夏尔马家族信托基金持有的股份的 实益所有权。

(6)	包括（a）格柏先生直接持有的19,365股A类普通股和（b）预计将于2024年4月11日起60天内归属的3,590股A类普通股标的限制性股票单位。

(7)	包括（a）戴维斯女士直接持有的7,103股A类普通股和（b）23,842股A类普通股标的限制性股票单位预计将在2024年4月11日后的60天内归属。

(8)	包括（a）英格拉姆先生直接持有的59,028股A类普通股，（b）26,195股期权 ，用于购买自2024年4月11日起60天内可行使的B类普通股，以及（c）预计将在2024年4月11日起60天内归属的17,689股A类普通股标的RSU股票。

(9)	由杰森和法拉·克莱因可撤销信托基金于2011年1月27日持有的B类普通股组成。

(10)	包括（a）欧贝罗伊先生直接持有的4,690股A类普通股和（b）19,977股A类普通股标的RSU预计将在2024年4月11日后的60天内归属。

(11)	包括帕伦博先生直接持有的178,855股B类普通股和上文脚注 (1) 中描述的 股份。见关于帕伦博先生与Accel-KKR基金和KKR-AKI的关系的脚注 (1)。

(12)	由 (a) TF Investment Holdings LLC或TF Investment直接持有的669,888股A类普通股组成。Trainor先生是TF Investment的唯一经理，对TF Investment持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。

(13)	包括现任董事和执行官。包括（a）3,636,600股A类普通股 股；（b）预计将于2024年4月11日起60天内归属的71,051股A类普通股标的RSU；（c）101,888,532股B类普通股；以及（d）3,336,898股可在2024年4月11日起60天内行使的B类普通股 股的期权。

-39-

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、某些高级管理人员和我们 A类普通股10％以上的受益所有人向美国证券交易委员会提交其初始所有权以及对我们的A类普通股和其他股权证券所有权变更的报告。仅根据对举报人 提交给我们的报告副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为申报人在 2023 年及时遵守了第 16 (a) 条的所有申报要求，唯一的不同是有一份关于 Portocalis先生向家族有限合伙企业转让的报告迟交。

-40-

关联人交易

以下是自上一财年初以来的每笔交易以及当前在 中提出的每笔交易的描述，其中：

•

我们已经或将要成为参与者；

•

涉及的金额超过或超过12万美元；以及

•

我们的任何董事（包括董事候选人）、执行官或持有我们任何类别有表决权证券 5％以上的受益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，都拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

股东协议

在2021年5月的首次公开募股中，我们与AKKR和夏尔马先生、夏尔马先生控制的Ashigrace以及隶属于夏尔马先生的某些信托基金（我们统称为 ）签订了股东协议。除其他外，股东协议规定，只要AKKR或其某些允许的受让人持有的已发行普通股比夏尔马双方还要多，AKKR就有权提名五名董事加入我们的董事会，前提是AKKR实益拥有我们已发行普通股的至少 10%，(b) 两名董事会长期任职 KR 实益拥有我们已发行普通股的至少 5% 但不到 10%。此外，在AKKR停止持有超过夏尔马党的已发行普通股之后，AKKR将继续有权提名两名董事加入我们的董事会，直到AKKR停止实益拥有我们至少5％的已发行普通股为止。此外，只要夏尔马各方拥有我们已发行普通股的至少5％，或者夏尔马先生担任我们的首席执行官，夏尔马 各方将有权提名夏尔马先生加入我们的董事会。股东协议进一步规定，除AKKR或夏尔马双方提名的董事外，任何董事都将是独立董事。

注册权协议

在2021年5月的首次公开募股相关的 中，我们与AKKR和夏尔马各方以及波托卡利斯先生和我们的前首席财务官签订了注册权协议。根据注册权协议的条款，其 当事方和某些允许的受让人有权要求我们提交注册声明，以公开转售A类普通股，包括转换其B类 普通股后可发行的股份，或者在某些条件下将此类股票纳入我们可能提交的注册声明中。

其他交易

夏尔玛斯先生的配偶是我们公司的副总裁。夏尔马女士因2023年在我们这里工作而获得的总薪酬约为30万美元，包括她的 基本工资和奖金。

是我们的董事之一 Gary Trainor 的儿子，担任我们公司的副总裁，他在 2023 年在我们这里工作的总薪酬约为 30 万美元，包括基本工资和奖金。此外，他在2023年6月获得了两笔限制性股票 单位的补助，总价值为110万美元，分四年归属。

高级管理人员和 董事的责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位 名董事和高级管理人员进行赔偿。我们有

-41-

与我们的每位执行官和董事签订了赔偿协议，向他们提供与他们为我们或代表我们提供的服务有关的惯常补偿。

关联人交易的政策与程序

我们已经就关联人交易通过了一项正式的书面政策，规定关联人交易是 笔交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们是参与者，关联人已经、曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，所涉总金额超过60,000美元。我们的政策还规定，关联人是指我们的任何执行官和董事（包括董事候选人），无论是自上一财政年度开始以来的任何时候，还是指持有任何类别有表决权证券5％以上的 持有人以及上述任何人的直系亲属或与其同住的人。我们的审计委员会主要负责审查和 批准或不批准关联人交易，我们的薪酬委员会负责审查和批准或不批准根据我们的政策构成 关联人交易的关联人任何直系亲属的普通课程薪酬。除我们的政策外，我们的审计委员会章程和薪酬委员会章程还规定，这些委员会应审查、批准或不批准关联人员交易政策中规定的任何关联人交易。

-42-

环境、社会和治理 (ESG) 问题

企业责任要点

我们 致力于以合乎道德和透明的方式开展业务，并就我们经营 业务的方式对我们的客户、员工、股东、我们经营的社区和其他利益相关者负责。此外，我们认为，可持续经营可以推动长期股东价值。

ESG 报告

2023 年，我们发布了 ESG 报告。ESG 报告提供了有关我们如何努力赋予所有利益相关者权力，使他们能够为我们服务的社区启动 可持续政策和实践的信息。正如ESG报告中讨论的那样，我们的目标是通过以下四项指导原则，最大限度地发挥我们的行动对ESG的积极影响及其为我们的业务带来的价值：

业务整合我们将ESG考虑因素纳入我们的组织决策流程，从董事会关于ESG原则重要性的讨论 到我们在整个运营中的产品创新和产品。

以客户和消费者为中心的 解决方案我们推行 ESG 计划，为我们的客户、他们的客户、我们乃至整个社会增加价值，包括支持和推动客户的 ESG 努力。

产品创新与包容性我们解锁新技术和方法来解决可持续发展挑战，并在不同的社会经济背景下以包容性的方式提供我们的 技术和产品。

文化与人才我们 为员工提供一种开放的文化，其价值观是诚信、透明、专业发展以及不同的观点和经验。

有关我们 ESG 工作的更多信息，请参阅我们的 ESG 报告，该报告可在我们的网站 https://ir.paymentus.com 的 治理选项卡下找到。

社区和环境可持续性

从第一天起，Paymentus的使命就是让收款和支付账单变得更快、更容易。我们力求为来自不同 社会经济背景的人们提供服务，使他们能够变得更有经济能力，更有力地管理自己的财务资源。因此，我们不断努力启用新的创新支付渠道和支付方式，以增强我们平台对所有客户的实用性 。

•

我们使消费者能够在白天或晚上通过多种付款方式支付账单。

•

我们通过与沃尔玛货币 中心的关系，为银行账户不足的消费者提供以现金为基础的账单支付。

•

我们为数百家小型企业提供服务，使他们能够提高客户参与度并加快现金收款 。

此外，我们努力从生态系统中删除纸质账单和付款。2023 年，我们处理了超过 4.55 亿笔交易，这些交易本来可以用纸质支票或现金支付。我们的客户还发送了数百万张电子账单、电子邮件和短信作为账单提醒。 这些电子方法减少了纸质通信。

-43-

人力资本管理

人才愿景和竞争优势

我们为我们的充满激情、才华横溢的员工社区感到自豪，他们致力于创造积极的客户价值。我们的目标是为人才的持续发展创造 组织条件和文化。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工。除了具有竞争力的 基本工资和现金奖励外，我们还提供股权激励计划，以吸引、留住和奖励关键人员。我们的目标是激励这些人尽其所能，实现我们的企业目标并推动盈利增长，从而推动我们独特的创新、业务成功和股东价值。一些亮点包括：

•

我们提供401（k）公司赞助的退休计划，其中包含雇主匹配部分，以更好地支持 员工的长期退休目标。

•

在员工子女 出生或因收养或寄养而将子女安置在员工身边，我们为员工提供长达四周的带薪育儿假。该政策为父母提供了照顾家庭新成员并与之建立联系的时间。

•

我们每年为所有员工提供两个家庭日，每个日包括带薪休假和现金 津贴，用于加强家庭关系的活动。

•

我们通过提供健康资源来支持员工的健康，包括用于支付健身房 费用的年度现金津贴。

•

我们相信优秀的领导力和学习能力，并投资于员工发展。员工可以利用 在线培训、产品培训、销售培训、技术培训、团队建设活动、研讨会、会议、讲座， 点对点以及我们公司内由经理主导的培训和其他学习机会。

•

为了在 COVID-19 疫情期间保护员工和其他利益相关者的健康和安全，我们过渡到虚拟工作模式，在这种模式中，远程办公是几乎所有员工的主要体验。我们已经过渡到混合工作模式，欢迎员工 返回办公室，同时继续为完全远程的团队成员以及所有员工的健康和安全提供支持。

•

作为员工队伍战略的一部分，我们努力通过以下方式为员工提供支持：

•

通过授权我们的员工采用灵活的工作安排并提供 实现高效远程协作的工具，促进工作与生活的平衡。

•

继续提供面对面协作的机会， 欢迎我们的办公地点的本地和远程员工。

员工参与度

我们积极寻求首席执行官和其他高级管理领导者与 更广泛的员工群体进行参与和沟通的机会。例如，我们每季度举办一次互动式市政厅，让我们的首席执行官和其他高级领导有机会与我们的全球员工接触，同时讨论最近的 财务业绩、创新增长计划和成功案例等话题。

机会均等政策

我们提供平等的就业机会，不分种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、婚姻状况、 退伍军人身份、性取向、遗传信息或适用法律规定的任何其他受保护特征。我们致力于确保这项有关招聘、安置、 的政策得到落实

-44-

晋升、调动、降级、裁员、解雇、招聘广告、工资和其他形式的薪酬、培训、设施和计划使用权以及在 就业期间的一般待遇。

作为我们平等就业机会政策的一部分，我们力求确保将少数群体个人、女性、残疾 退伍军人、最近离职的退伍军人、其他受保护的退伍军人、武装部队服役勋章退伍军人和合格的残疾人引入我们的工作队伍，并考虑他们获得晋升机会。

合规与道德

我们的 诚信文化始于我们的道德准则和合规计划，其中包括风险评估、政策和程序的制定、培训、审计和监控，以及对潜在合规问题的调查和补救。

•

我们的道德守则适用于董事和所有员工，包括我们的执行官。《道德守则》 每年都会进行审查，以了解法律或政策的任何变化，并酌情更新。《道德守则》的修改由审计委员会审查和批准。

•

新员工必须完成有关道德准则的培训，并且所有员工每年都要完成补充的 道德准则培训和合规认证。

•

此外，定期的在线培训涉及特定角色和业务职能的合规风险， 而各种其他指导则有助于确保人们了解我们的政策和对道德行为的期望，并营造一个尊重他人且不容忍骚扰或歧视的安全工作环境。

•

我们的管理团队致力于培养信任文化，使各级员工都能放心地表达自己的担忧。有关可能违反或不遵守我们的《道德准则》、公司政策或法律或法规，或针对提出此类投诉或协助调查此类投诉的任何人的 报复行为的所有投诉和疑虑，均可通过我们的举报计划通过电话或网络举报。举报可以匿名进行。

数据隐私、安全与合规

我们 专注于维护适当的数据治理和系统，这样我们才能维持客户和其他利益相关者的信任，这是我们业务成功的基础。

•

我们的信息技术部门有一名专门的首席信息安全官， 负责监督我们的信息安全实践。我们的信息安全和隐私团队不断完善我们的做法，以应对新出现的安全风险和隐私法规的变化。

•

我们在网站上发布了我们的隐私政策，其中描述了我们在全球范围内为标准化数据收集实践而遵守的数据收集、使用、共享和保留 做法和内部数据保护原则。

•

我们每年为所有员工提供数据保护和安全培训，并根据需要定期进行有针对性的 数据保护和安全培训。

•

我们提供合同承诺，使我们的客户能够满足欧洲 联盟通用数据保护条例 (GDPR) 和各州隐私法，包括《加州消费者隐私法》(CCPA) 的隐私保护。

•

我们维持支付行业标准认证，并每年由第三方审计师进行评估，以验证 我们的合规性。

-45-

有关我们的数据隐私、安全与合规相关的 计划的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1ccyberSecurity项。

股东联盟

•

我们的董事和执行官作为一个整体共拥有16.9％的已发行A类普通股 ，我们的首席执行官拥有已发行B类普通股的21.4％，我们认为这实际上使我们的利益与股东的利益保持一致。

•

我们高管薪酬的很大一部分与董事会 薪酬委员会批准的年度绩效目标挂钩。

•

我们的薪酬委员会已聘请了一位独立薪酬顾问，以帮助制定 薪酬计划，该计划旨在公平和具有竞争力，同时平衡股东利益。

-46-

其他事项

2025 年年会股东提案或董事提名

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2024年12月25日当天或之前在主要执行办公室收到。此外，股东提案必须 遵守第14a-8条关于在我们的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至：

Paymentus 控股有限公司

注意：公司秘书

社区大厦北路11605号，300号套房

北卡罗来纳州夏洛特 28277

我们修订和重述的章程还为希望在年会上提出提案或提名 董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了在2025年年会之前妥善提出，股东必须及时向我们主要执行办公室的公司 秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们的修订和重述章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到 股东的书面通知：

•

不早于 2025 年 2 月 7 日美国东部时间上午 8:00，以及

•

不迟于美国东部时间2025年3月9日下午5点。

如果我们在今年年会一周年 周年之后的25天内举行2025年年会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：

•

不早于我们 2025 年年会前第 120 天美国东部时间上午 8:00，以及

•

不迟于美国东部时间下午 5:00，即 90 日晚些时候第四我们 2025 年年会日期的前一天，或者，如果 2025 年年会日期的首次公开公告在该会议召开日期之前不到 100 天，则在我们首次公开发布 2025 年年会日期之后的第 10 天 。

如果 已通知我们他或其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在年会上提出此类提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

此外，打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东必须 遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们的修订和重述章程的副本。您也可以 联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

-47-

2023 年年度报告

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向 股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站 https://ir.paymentus.com/financials/sec-filings 上，可从美国证券交易委员会的 其网站www.sec.gov获得。您也可以通过向位于北卡罗来纳州夏洛特市北社区大厦路11605号300号套房28277的Paymentus Holdings, Inc. 发送书面申请，免费获取我们年度报告的副本，收件人： 投资者关系。

我们网站上包含或可通过其访问的信息不打算通过 引用纳入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅是无效的文本引用。

* * *

董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果 在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提名的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自行决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此， 我们敦促您尽快投票，以确保您的投票记录在案。

-48-

PAYMENTUS HOLDINGS, INC.11605 N. COMMUNITY HOUSE RD SUITE 300 北卡罗来纳州夏洛特 28277 扫描查看材料并进行投票我们鼓励你 利用互联网或电话投票。两者每周 7 天、每天 24 小时都可用。在会议之前通过互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在2024年6月6日美国东部时间晚上11点59分之前，使用互联网传输您的投票指令， 以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指令 表格。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/pay2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，并按照 说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年6月6日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE BY MAIL 标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。代理卡必须在 2024 年 6 月 6 日 美国东部时间晚上 11:59 之前收到。您的互联网或电话投票授权指定代理人以与您标记、签署和归还代理卡相同的方式对股票进行投票。如果您通过互联网或电话为代理人投票，则无需寄回 您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告 。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网投票，并在出现提示时表明您同意在未来 年以电子方式接收或访问代理材料。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V31491-P06718 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅分离并退还这部分 PAYMENTUS 控股公司对于全部 除外的所有人 要保留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “全部除外”，并在下行写下被提名人的数字。董事会建议对以下所有 董事候选人进行投票。1.董事候选人选举：01) Dushyant Sharma 02) Jason Klein 03) Arun Oberoi 董事会建议投票赞成提案 2：赞成反对弃权 2。批准任命 普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。注意：该代理所代表的股票在执行得当后，将由下列签名的 股东按此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，该代理将投票给第1项和提案2中列出的所有董事候选人。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则本代理中提及的人员 将自行决定投票。下列签名的股东特此确认已收到年会通知、随附的委托书和截至2023年12月 31日止年度的股东年度报告。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司 或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：年度会议通知和委托书 声明和年度报告表格 10-K 可在 www.proxyvote.com 上获得。V31492-P06718 PAYMENTUS HOLDINGS, INC.年度股东大会美国东部时间 2024 年 6 月 7 日星期五下午 1:00 该代理由董事会征集 下列签署人特此任命安德鲁·格伯和桑杰·卡拉为下列签署人的律师、代理人和代理人，均拥有任命替代者的全部权力，特此授权他们代表 并按照本次投票背面的指定进行投票下列签署人有权在年度股东大会上投票的PAYMENTUS HOLDINGS, INC. A类和B类普通股的股份将于美国东部时间2024年6月7日星期五下午1点 在www.virtualshareholdermeeting.com/pay2024上虚拟举行，任何推迟或延期都将拥有以下签署人亲自出庭所拥有的所有权力。该代理在正确执行后， 将按照反面下方签名的指定进行投票。如果未指定任何选择，则将对下列签署人的所有股份进行投票：适用于所有反面上市的董事候选人和FOR提案2。特此授权 代理人酌情就会议或任何延期或休会之前可能适当处理的其他事项对下列签署人的所有股份进行投票。请注明日期并在背面签名，与表格上显示的姓名完全一致 ，并立即邮寄给代理人。（续，背面有标记、注明日期和签名）

你的投票很重要！PAYMENTUS HOLDINGS, INC. 2024 年年会在 2024 年 6 月 6 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票 PAYMENTUS HOLDINGS, INC. 11605 N. 社区住宅 RD SUITE 300 北卡罗来纳州夏洛特 28277 V31503-P06718 你投资了 PAYMENTUS HOLDINGS, INC.，现在是投票的时候了！您有权对年会上提出的提案进行投票。这是一项重要通知，内容涉及 将于 2024 年 6 月 7 日举行的股东大会的代理材料的可用性。在投票前获取信息在线在 10-K 表格上查看年会通知和委托书以及年度报告，或者您可以在 2024 年 5 月 24 日之前申请免费获得材料的纸质或 电子邮件副本。如果你想为本次和/或未来的股东会议索取材料的副本，你可以（1）访问www.proxyVote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）向 sendmaterial@proxyvote.com 发送电子邮件 。如果发送电子邮件，请在主题行中注明您的控制号（如下所示）。除非您要求，否则您不会收到纸质或电子邮件副本。如需完整信息并进行投票，请访问 www.proxyVote.com Control # 智能手机用户将相机对准此处，无需输入控制号码即可进行投票* 美国东部时间 2024 年 6 月 7 日下午 1:00 虚拟投票网址：www.virtualShareholdermeeting.com/pay2024 *请查看会议 材料以了解对会议出席的任何特殊要求。

在 www.proxyVote.com 上投票这不是可投票的投票本概述了在即将举行的股东 会议上提出的提案以及互联网上可供你使用的更完整的代理材料。您可以在www.proxyVote.com上在线查看代理材料，也可以轻松索取纸质或电子邮件副本（见反面）。我们鼓励您在投票前访问和查看 代理材料中包含的所有重要信息。请按照反面的说明对这些重要事项进行投票。董事会推荐的投票项目 1.董事候选人选举：01) Dushyant Sharma 02) Jason Klein 03) Arun Oberoi For 2) Arun Oberoi For 2。批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。注意：代理人有权自行决定就年会或任何延期或休会之前可能适当举行的其他事项进行投票。更愿意接收一封电子邮件吗？在 www.proxyVote.com 上投票时，请务必点击配送 设置。V31504-P06718