附录 5.1

我们的裁判

JDA/748440-000001/78088999v2

uTime 有限公司

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年4月24日

uTime 有限公司

我们曾担任UTime Limited（“公司”）的开曼群岛法律顾问，就公司根据经修订的1933年《美国证券法》（“法案”）（包括其证物，即 “注册”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明提供本意见书，包括其证物，即 “注册声明”）与保留发行公司58,817,092股普通股有关，每股面值为0.0001美元（“股票”）根据公司2024年绩效激励计划（“计划”）获准发行。

已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或符合要求的副本，以及我们认为必要的其他文件：

1.1

日期为2018年10月9日的公司注册证书以及2021年4月6日注册或通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（“备忘录和章程”）。

1.2

公司董事会于 2024 年 4 月 12 日的书面决议（“决议”）和公司在其开曼群岛注册办事处保存的公司记录。

1.3

公司注册处签发的公司信誉良好证书（“信誉良好证书 ”）。

1.4

公司董事出具的证书，其副本附于本意见书中（“董事证书”）。

1.5

注册声明。

1.6

该计划。

假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出，是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供以下意见时，我们依靠（未经进一步核实）截至本意见书发布之日董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1

根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外），本计划已经或将由所有相关方授权、正式执行和无条件交付。

2.2

根据纽约州法律（“相关法律”）和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）规定的条款，本计划对所有相关方具有或将是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.3

选择相关法律作为本计划的管辖法律是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）将根据相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）予以支持。

2.4

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.5

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.6

所有相关法律法规（与公司有关的开曼群岛法律法规除外）下所有各方签署、执行、无条件交付和履行本计划规定的各自义务的能力、权力、权力和合法权利。

2.7

任何法律（开曼群岛法律除外）都不会或可能影响下述意见。具体而言，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.8

公司将获得发行股票的金钱或金钱的对价，并且不会以低于其面值的价格发行任何一份股票。

除上述外，我们没有被指示就本意见所涉交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

意见

基于上述假设和下述限定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2

公司根据本计划规定发行和发行的股票已获正式授权发行，当公司根据本计划规定发行时，其对价固定在公司成员（股东）登记册中并正式在公司成员（股东）登记册中注册时，将得到有效发行，并且（假设公司收到的所有对价均为）将全额支付且不可评税。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1

根据其条款，公司在文件下承担的义务不一定在所有情况下均可强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停偿付或与保护或影响债权人和/或分担人的权利有关的其他普遍适用的法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则根据该司法管辖区的法律，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行；以及

(d)

有些索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能受到或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束。

4.2

为了维持公司在开曼群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司注册处处长申报。

4.3

根据开曼群岛法律，成员（股东）的登记册是 初步证实股票所有权的证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员登记册。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第3.2段中给出的意见而言，截至本意见书发布之日，我们所知的任何情况或事实事项都无法正确构成申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果此类申请是针对A类普通股提出的，那么开曼群岛法院可能会重新审查此类股份的有效性。

4.4

在本意见书中，“不可估税” 一词是指，就股票的发行而言，，在没有合同安排的情况下，或者没有备忘录和章程中规定的义务的情况下，股东没有义务为公司的资产进一步捐款（特殊情况除外，例如涉及欺诈、设立机构）关系或非法或不当目的或法院所处的其他情况可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

我们特此同意提交本意见信作为注册声明的附件，并同意注册声明中包含的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在提供我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例需要其同意的人。

我们对文件中的商业条款或这些条款是否代表双方的意图不发表任何看法，也没有对公司可能做出的担保或陈述发表任何评论。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与文件相关的辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

本意见书是写给您的，根据注册声明，您、您的律师和普通股购买者可以信赖。本意见书仅限于此处详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。

忠实地是你的

Maples and Calder（开曼）有限责任公司

uTime 有限公司

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

至：

Maples and Calder（开曼）有限责任公司

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年4月24日

UTime Limited（“公司”）

我，下列签署人，作为公司的董事，知道您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见书（“意见”）。除非此处另有定义，否则本证书中使用的大写术语与意见中赋予的相应含义相同。我特此保证：

备忘录和条款仍然完全有效，未经修改。

除公司抵押和押金登记册中登记的以外，公司没有就其财产或资产进行任何抵押或收费。

这些决议是按照备忘录和章程中规定的方式正式通过的（包括但不限于的有关公司董事披露权益（如果有）），没有在任何方面修改、修改或撤销。

该公司的法定股本为10万美元，分为9.9亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及每股面值0.0001美元的1,000万股优先股。

公司的股东（“股东”）没有以任何方式限制公司董事的权力。

截至决议通过之日和本证书颁发之日，本公司的董事是，如下：包敏飞、贾晓倩、蔡娜、谢海林和邱恒聪。

本公司在开曼群岛注册办事处保存并提供给您的会议记录和公司记录在所有重要方面均完整而准确，其中提交的所有会议记录和决议是公司所有股东和董事（或其任何委员会）会议（根据备忘录和章程正式召开）以及会议上通过或以书面决议通过的所有决议的完整而准确的记录或同意，视情况而定。

在注册声明所设想的交易获得批准之前、当时和之后，公司已经或将能够偿还其债务，因为这些债务已经到期，已经或将要以适当价值进入注册声明所设想的交易，，但无意欺诈或故意违反欠任何债权人或观点的债务转为给予债权人优先权。

公司的每位董事都认为注册声明中设想的交易对公司具有商业利益，并且本着诚意行事，符合公司的最大利益，也符合公司的正当目的，与《意见》所涉交易有关。

据我所知和所信，经过应有的调查，公司没有受到任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他诉讼，董事和股东都没有采取任何措施来解散公司或进行清算。此外，尚未采取任何措施来清盘公司或任命重组官员或临时重组官员，也没有就公司的任何财产或资产任命任何接管人。

据我所知和所信，经过适当调查，不存在任何情况或事实可以适当地构成申请更正公司成员登记册命令的依据。

根据所有相关法律，注册声明已经或将由所有相关方或代表授权、正式签署和交付。

公司或代表公司尚未向开曼群岛的公众发出或将要发出认购任何股份的邀请。

根据注册声明将要发行的股份已经或将要在公司成员（股东）登记册中正式注册并将继续注册。

公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行文件规定的义务。

（签名页如下）

我确认，除非我事先亲自向通知过你相反的情况，否则你可以在发表意见当天继续依赖这份证明是真实和正确的。

签名：
姓名：
标题：	董事