正如 2024 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

UTIME 有限

（注册人的确切姓名如其章程中指定的 ）

Puglisi& Assoc

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

（服务代理的名称和地址）

电话：(302) 738-6680

（服务代理 的电话号码，包括区号）

将副本发送至：

吴琼律师

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19^第四地板

纽约州纽约 10022

(212) 530-2210

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

解释性说明

UTime Limited（“注册人”、 “我们”、“我们”、“我们的” 或类似术语）已根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）中对S-8表格的一般指令E的要求在S-8表格（ “注册声明”）上准备了本注册声明，共注册58,817,092份普通股份 股票，面值每股0.0001美元（“普通股”），根据uTime Limited 2024年绩效激励计划（“计划”）预留发行。提交本注册声明的目的是注册注册人的 普通股，这些普通股可以直接发行或出售给本计划下的参与者，也可以通过行使本计划授予的期权或其他基于股份的 奖励。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。*

第 2 项。注册信息和员工计划年度信息。*

* 包含 表格S-8第一部分第1项和第2项（计划信息和注册信息以及员工计划 年度信息）中规定的信息 的文件将发送或提供给《证券 法》第428 (b) (1) 条规定的计划补助金的接受者。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规章制度以及S-8表格的指示 ，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或 招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本 注册声明中的文件共同构成了符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。注册人将向参与者提供一份书面声明，告知他们可根据书面或口头要求免费获得本协议第二部分第 3 项中以引用方式纳入的文件，包括前一句中的 声明。给所有参与者的书面陈述将表明，应书面或口头 的要求，可以免费提供根据《证券法》第428（b）条要求交付的其他文件，并将包括请求发送的地址和电话 号码。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人受 经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束。委员会 维护一个网站，其中包含有关以电子方式 向委员会提交的注册人（包括注册人）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。委员会网站的地址是 “http://www.sec.gov”。注册人向委员会提交的以下 文件以引用方式纳入此处：

除非这些 信息被视为已提供且未根据证券法律法规提交，否则我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会 提交的所有文件，以及在其中特别指定的范围内，在注册人向委员会提供的 6-K 表格上报告，在每种情况下，都是在本注册声明发布之日之后提交的在 提交本注册声明的生效后修正案之前（表明根据本声明发行的所有证券）注册 声明已售出或注销所有证券（当时仍未售出）的声明应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，本 或文件中包含的任何声明，如果修改或取代了该声明，则此处 或文件中全部或部分以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改 或被取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

我们经修订和重述的备忘录 和公司章程规定，我们的现任和前任董事和高级管理人员将从我们的资产中获得赔偿，以免他们或其中任何一人 在履行除此类责任（如果有）以外的其他职能时采取任何行为或不作为而产生的 责任、诉讼、索赔、要求、成本、损害赔偿或费用，包括法律费用可能因自己的实际欺诈或故意违约而招致 。此外，我们的备忘录和公司章程规定，我们的董事 对因违反董事信托义务而给我们造成的金钱损失不承担个人责任，除非他们的责任源于实际欺诈或故意违约。

除了备忘录和 章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了协议 ，提供合同赔偿。我们打算购买一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事 和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们履行向董事和高级管理人员提供赔偿的义务 。

这些规定可能会阻止 股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能起到 减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性的作用，尽管这样的行动如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用 ，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、 保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

随附的附录索引中列出的证物作为本注册声明的一部分提交或以引用方式纳入本注册声明。（参见下面的展品索引 ）。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在 报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 纳入《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何 个事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中此类信息 的任何重大变更；包括以前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对该信息的任何重大更改

但是，前提是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；

(2) 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券相关的 的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的责任，注册人根据 根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告 ，该报告均以引用方式纳入注册中声明应被视为与其中提供的证券有关的 份新注册声明，此类证券的发行地址为该时间应被视为 处于初始状态 善意为此提供。

(c) 就根据上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 与所注册证券有关的 负债提出赔偿申请（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决 ，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为其符合在S-8表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并于2024年4月24日在中国深圳正式授权。

委托书

通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人构成并任命邱恒聪为其真正合法的事实代理人 和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，并以他的名字、地点和代替，以任何和所有身份 签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案和根据 提交的注册声明）遵守1933年《证券法》（经修订）第462（b）条，并提交该规则的所有 证物及其他与之相关的文件，委员会授予该事实律师和代理人全部 权力和权力，允许他们采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论他本人可能或可以做的所有意图和目的，均可 ，特此批准并确认上述事实律师和代理人、 或其替代者或其替代人可能采取的所有法律行动凭借本协议完全做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示身份和日期在 表格上签署了本注册声明。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即UTime Limited在美国的正式授权代表，已于2024年4月24日在特拉华州纽瓦克签署了这份注册 声明。

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