美国

证券交易委员会

附表 14A

（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

支付申请费（选中相应的复选框）：

 

EMCOR GROUP, INC.

年会通知

致EMCOR集团的股东：

EMCOR集团公司的年度股东大会将于2024年6月6日上午10点（当地时间）在康涅狄格州诺沃克的梅里特七号301号举行，目的如下：

董事会已将2024年4月9日的营业结束定为确定股东的记录日期，以确定有权收到年会通知并在（当面、通过远程通信或通过法定代理人）年会及其任何续会进行表决的股东。

敬请注意随附的委托声明。

 

EMCOR GROUP, INC.

委托声明

关于2024年年度股东大会的问答

本委托书的目的是什么？

EMCOR董事会正在向普通股持有人征集代理人，就将于2024年6月6日星期四上午10点（当地时间）在康涅狄格州诺沃克梅里特七号301号举行的2024年年度股东大会（“年会”）上考虑的事项进行投票。

《代理材料互联网可用性通知》是什么？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择在互联网上提供我们的代理材料的访问权限。因此，我们将向截至2024年4月9日的登记股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知。您可以在《代理材料互联网可用性通知》中提及的网站上访问我们的代理材料，也可以为年会索取我们的代理材料的印刷版本。《代理材料互联网可用性通知》中提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料或索取印刷版本的说明。此外，您可以要求通过邮寄或电子邮件以电子形式持续接收印刷形式的代理材料。

《代理材料互联网可用性通知》是一份包含以下内容的文档：

我们将于 2024 年 4 月 24 日左右开始分发《代理材料互联网可用性通知》。

对于那些要求印刷副本的股东，我们将首先在2024年4月24日左右发送或交付年会和2023年年度报告的代理材料副本。

关于代理材料可用性的重要通知

年会将于 2024 年 6 月 6 日举行

我们已经发送或正在发送代理材料互联网可用性通知，这表明本2024年年度股东大会通知和委托书以及我们的2023年年度报告将在www.proxyvote.com上发布。如果您希望收到任何这些材料的纸质或电子邮件副本，请按照您的《代理材料互联网可用性通知》和/或 www.proxyvote.com 上的说明进行操作。这些材料也可以在我们的网站www.emcorgroup.com/proxyannualreport上查阅。

年会将对哪些业务项目进行表决？

在年会上，我们将：

谁有权在年会上投票？

截至创纪录的2024年4月9日，我们普通股的持有人有权获得年度会议以及任何延期或休会的通知（亲自出席、通过远程通信或通过法定代理人），并在年会的任何延期或休会上进行投票。在年会之前的十天内，我们位于康涅狄格州诺沃克市诺沃克六楼梅里特七号301号的办公室将在正常工作时间内提供有权投票的股东名单供查阅。

董事会如何建议普通股持有人对年会事务进行投票？

董事会建议股东对其股票进行投票：

有多少股可以在年会上投票？

在2024年4月9日营业结束时，我们有46,995,600股已发行普通股，每股都有权获得一票表决。

必须有多少股票出席或派代表参加年会才能开展业务？

根据我们的第二修正和重述章程（我们称之为 “章程”），在记录日期我们大多数已发行普通股的持有人亲自出席、通过远程通信或通过代理人出席年会，构成在年会上开展业务的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。

批准每项业务需要什么投票？

关于第1项，在无争议的选举中选举董事需要多数票（年会上的董事选举就是这种情况）。大多数选票意味着，“投给” 被提名人的选票数必须超过对该被提名人投的 “反对” 票数，该被提名人才能当选。我们的公司治理准则包含了一位或多名董事候选人未在年会上获得多数选票时应遵循的细节和程序。对项目1投弃权票将不影响项目1的投票结果。

由于我们在上文第 2 项中要求进行不具约束力的咨询投票，批准我们的指定执行官薪酬，因此没有 “必要投票” 可以构成批准。我们重视股东在这次咨询投票中表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的董事会薪酬和人事委员会将在设计我们的薪酬计划和为指定执行官做出未来的薪酬决定时考虑不具约束力的咨询投票的结果。弃权票和中间人不投票（如果有）不会对这些审议的结果产生任何影响。

在年会上投的或由代理人在年会上代表的多数票的赞成票才能批准上述项目3以及可能在会议之前适当提出的任何其他事项。对项目3投弃权票将不影响项目3的投票结果。

董事会建议对本委托书中列出的每位董事候选人投赞成票，“赞成” 批准我们指定执行官的薪酬，“赞成” 批准安永会计师事务所作为2024年的独立审计师。

经纪人的不投票对业务项目有什么影响？

经纪人不投票，可能是因为我们普通股的某些受益持有人通过经纪人或其他纽约证券交易所成员的被提名人以 “街道名称” 持有其股份。根据纽约证券交易所的规定，我们认为，允许该经纪人或被提名人在年会上行使投票自由裁量权的唯一业务是第3项，即批准安永会计师事务所担任2024年独立审计师的任命。因此，如果我们普通股的受益持有人没有就第1项或第2项向经纪人或被提名人发出具体的投票指示，则该持有人的股份将不会在该项目上投票，经纪商将不投票。经纪人的不投票不会对此类业务项目的投票结果产生任何影响。

我如何在年会上对我的股票进行投票？

代理投票

我们的普通股持有人可以通过以下方式提交代理人：

我们董事会已指定安东尼·古齐、马克辛·毛里西奥和杰森·纳尔班迪安（“代理持有人”）在年会上对代理人代表的股票进行投票。古齐先生、毛里西奥女士和纳尔班迪安先生是该公司的执行官，古齐先生也是董事候选人。

如果您的股票以经纪人的名义或以银行或其他被提名人的名义存放在经纪账户中（这称为 “街道名称”），请遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。在大多数情况下，您可以通过电话或互联网向银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示，也可以签署、注明日期并将投票指示表退还给您的银行、经纪人或其他被提名人。如果您通过电话、互联网或邮件提供具体的投票指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您想在年会上亲自投票，则必须向银行、经纪人或其他被提名人申请合法代理人，并准备好出示带照片的身份证件才能获准参加年会。

通过代理以外的其他方式进行投票

虽然我们鼓励通过代理人提前投票，但我们普通股的记录持有人也可以选择在年会上亲自对股票进行投票。

我如何亲自参加年会？我需要带什么？

只有在截至2024年4月9日的记录日期您是我们普通股的持有人，或者是法定代理持有人或有资格时，您才有权参加年会或会议的任何休会或延期

截至记录日期持有我们普通股的股东的代表。请准备好出示带照片的身份证件以获准参加年会。如果您作为股东的代理人或合格代表亲自参加年会，除了带照片的身份证件外，您还需要携带合法代理人或授权书。

如果您感觉不舒服，则不应亲自参加年会。请注意，出于健康和安全原因，年会将不提供任何食物或饮料。

退还代理卡后，我可以更改投票或撤销我的代理吗？

在年会上亲自投票代理人之前，您可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

如果您以街道名称持有股票，则可以通过联系您的经纪人或其他登记持有人来提交新的投票指示。

对于年会将要表决的任何事项，我是否有任何异议者或评估权？

没有。特拉华州法律未就年会表决的事项向股东提供任何异议或评估权。

谁来计算选票？

我们聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.负责在年会上接收、验证和列出选票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中公布投票结果。

什么是家庭控股？

姓氏和地址相同且要求代理材料纸质副本的登记股东将仅收到一份副本，除非他们中的一份或多份通知我们他们希望收到个人副本。我们同意应书面或口头要求，根据要求，立即向所有股东交付一组代理材料，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。股东将继续获得单独的代理卡。如果你想单独收到代理材料的副本，或者如果你要收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，请致电866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc. 联系 Broadridge Financial Solutions, Inc.，家庭控股部，纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号11717。

公司信息和邮寄地址

我们是特拉华州的一家公司。我们的邮寄地址是康涅狄格州诺沃克市梅里特七号301号6楼EMCOR集团公司，06851，我们的电话号码是 (203) 849-7800。我们的网站地址是 www.emcorgroup.com。除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “EMCOR”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指EMCOR集团公司和我们的合并子公司。我们网站上的信息无意纳入本委托声明。

公司治理

我们在良好的公司治理实践方面有着悠久的历史，这极大地帮助了我们的长期成功。我们的董事会（有时被称为 “董事会”）和管理层多年来一直认识到，在履行各自对股东的职责和责任时，需要健全的公司治理实践。我们的董事会和管理层已采取许多措施来加强我们的政策和程序，以遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准和证券交易委员会的规章制度。

代理访问。我们的章程包含 “代理准入” 条款，该条款规定，如果候选人是由持续持有我们已发行普通股至少3％的股东提名的，则董事候选人应包含在公司的代理材料中，持续至少三年。此类候选董事的人数不得超过在董事会任职的董事人数的25％，但不得少于两人。可能累计持股量达到3％门槛的股东人数上限为25人。提名受某些资格、程序和披露要求的约束，包括要求公司在前一年的代理材料发布周年纪念日之前不迟于150个日历日且不迟于120个日历日收到通知。

股东参与。我们将继续与股东就代理访问和其他公司治理事宜进行接触。每年，我们都会与前30名股东进行接触，以征求有关公司治理实践和其他主题的反馈和建议。

公司治理准则。我们的公司治理准则为我们的治理提供了框架。董事会提名和公司治理委员会（我们称之为 “公司治理委员会”）定期审查公司治理的发展，并就修改公司治理准则向董事会提出建议。

我们的公司治理准则和章程涉及在无争议的董事选举中进行多数投票、董事会领导（包括董事会主席和首席董事各自的角色和职责）、董事的强制退休年龄和任期限制、持股准则以及对董事和指定执行官的套期保值和认捐禁令，以及针对我们指定执行官的激励性薪酬补偿政策，具体详情如下：

组成部分；指导首席执行官的年度绩效评估和继任计划；与公司治理委员会合作进行董事会的年度自我评估；并履行董事会可能不时委派的其他职责。

董事的独立性。为了协助董事会确定每位董事的独立性，董事会采用了确定董事独立性的分类标准，该标准的副本作为附录A附于本委托书中，可在我们的网站www.emcorgroup.com上查阅。要被视为独立，董事会必须肯定地确定该董事与我们没有实质性关系。我们的董事会已确定，现任九名董事中有八名是独立的，包括我们董事会审计委员会（我们称之为 “审计委员会”）、董事会薪酬与人事委员会（我们称之为 “薪酬委员会”）以及公司治理委员会的所有成员，因为 “独立” 一词由纽约证券交易所的上市标准和证券交易委员会的所有适用规章制度定义，以及薪酬委员会的案例，仅供参考经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条。我们的八位独立董事是：约翰·阿尔特迈尔、罗纳德·约翰逊、卡罗尔·洛威、凯文·麦克沃伊、威廉·里德、史蒂芬·施瓦兹瓦尔德、罗宾·沃克-李和丽贝卡·韦恩伯格。我们的董事长、总裁兼首席执行官安东尼·古齐不是独立的。

董事会执行会议。在定期举行的董事会会议上，我们的独立董事在没有任何管理层代表出席的情况下举行会议，由我们的独立首席董事McEvoy先生作为主席主持会议。

董事会领导结构。我们的董事会主席是安东尼·古齐先生。Guzzi 先生于 2009 年 12 月 15 日首次当选为董事会成员，并于 2018 年 6 月 1 日当选为董事会主席。他主持董事会会议和年度股东会议，并与独立首席董事合作制定董事会议议程，但须经其批准。

董事会委员会章程我们的董事会通过了其审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会的书面章程。每个委员会至少每年审查其章程，并将任何拟议的变更建议提交董事会批准。每份委员会章程的副本均可在我们的网站www.emcorgroup.com上查阅。

年度董事会评估和继任计划。董事会每年对其及其委员会的业绩和效力进行自我评估。2023年，每位董事都填写了一份书面问卷，该问卷以匿名方式征求了开放式和坦率的反馈。对集体评级和评论进行了汇编、汇总并提交给董事会及其委员会。在评估过程中，董事会还针对其自身及其委员会的组成进行继任规划。

管理层继任计划。管理层定期与董事会进行继任计划审查。在这些审查中，我们的首席执行官和董事会讨论关键职位的继任计划，并确定未来领导职位中需要培养的顶尖人才。董事会积极参与这一流程，并定期评估我们的继任战略和关键职位的领导渠道。当高潜力领导者受邀主持董事会演讲和参加董事会非正式活动时，他们将获得董事会的曝光度和知名度。

行为标准。我们的《商业行为和道德准则》适用于我们的所有董事、高级职员和员工以及子公司的董事、高级职员和员工。此外，我们的董事会还通过了针对首席执行官和高级财务官的单独道德守则，该守则为他们规定了额外的道德义务。

政治活动和捐款。我们不使用公司资金进行游说活动。未经总法律顾问事先书面批准，我们的《商业行为和道德准则》禁止向任何政治候选人、竞选活动、委员会、政党或政治行动委员会直接或间接捐款、贷款、礼物或服务。《商业行为与道德准则》还禁止员工代表我们支付、由公司报销或向客户收取的政治捐款。我们的总法律顾问与公司治理委员会协调，监督这些政策的遵守情况。

股东通讯。股东和其他利益相关人员可以通过写信给EMCOR Group, Inc.，301 Merritt Seven，6楼，康涅狄格州诺沃克06851，6楼，康涅狄格州诺沃克06851与我们的董事会全体成员（包括所有独立董事）进行沟通，收件人：公司秘书。此类来文将转发给所收信的个人。但是，公司秘书不会向董事会转发鼓吹非法活动、攻击性或淫荡、与公司业务或运营无关或构成群发邮件、招揽或广告的通信。公司秘书将决定何时不转发信函。

关联方交易的政策和程序。根据我们关于与关联方交易的书面政策（该政策载于我们的公司治理准则），如果我们或我们的子公司参与交易，并且如果以下任何人员在交易中拥有直接或间接的重大利益，我们通常要求任何涉及12万美元或以上的交易（“关联方交易”）事先获得公司治理委员会的批准：

我们将上述每一项称为 “关联方”。

董事会成员或其直系亲属在关联方交易中拥有利益，不得参与公司治理委员会的批准流程。关联方必须向我们的公司治理委员会主席Walker-Lee女士和总法律顾问披露任何此类拟议交易以及与该交易有关的所有重要事实，后者将向我们的董事会传达此类信息供其考虑。如果公司治理委员会认定该交易不符合我们的利益和股东的利益，则该交易不得获得批准。

为了确保根据适用的政策和程序确定、审查和披露重要关系和关联方交易，每位董事和执行官还在每个财政年度末填写一份问卷，要求确认该个人（或其直系亲属）与公司之间除了先前向公司披露的关系或关联方交易外，不存在任何实质关系或关联方交易。

环境责任和可持续性。我们制定了治理和监督政策，并采取了具体举措，力求确保我们的业务符合适用的环境法律和监管要求，反映我们对可持续发展和环境责任的承诺。我们还专注于构建我们的治理和风险管理战略，以评估和应对与气候相关的风险和机遇。

我们的公司治理委员会直接监督这些政策和举措的制定和实施，并与管理层合作评估我们的环境和可持续发展目标和指标。2021年，我们成立了EMCOR集团可持续发展工作组，这是一个跨职能的领导同行小组，旨在探索、制定和完善战略和最佳实践，以实现和跟踪EMCOR的可持续发展目标，包括有针对性地减少我们运营内部和客户的温室气体（“GhG”）排放。可持续发展工作组的使命是协助我们的董事会制定这些目标，制定、分享和报告实现这些目标的最有效方法，并收集数据以跟踪我们在实现这些目标方面的进展。可持续发展工作组由我们的ESG经理和我们的运营、采购、安全和合规职能部门的多元化领导团队组成，其中包括协助客户减少自身碳排放的员工。可持续发展工作小组通过指导委员会（“可持续发展指导委员会”）向公司治理委员会和董事会定期报告其工作和进展情况。可持续发展指导委员会包括高级管理人员，包括我们的总法律顾问、首席财务官和负责安全、质量和生产力的副总裁。

该公司与全球气候变化的风险和影响一样普遍感到担忧。尽管平均气温升高对我们业务的影响难以预测或衡量，但我们相信，我们的业务将能够为客户提供服务，帮助他们通过建造、安装、改造和维护供暖、空调和消防系统来降低能耗并在其设施中创造更安全、更舒适的环境。此外，我们在替代能源和能源基础设施领域的工作以及我们在建造电动汽车（“EV”）充电站、电动汽车制造工厂和电动汽车电池生产设施方面所做的工作，将进一步为我们在市场领域提供机会，有助于向低碳经济过渡。

公司治理委员会和审计委员会在我们的可持续发展指导委员会和第三方顾问的支持下，优先识别和评估我们的业务在短期（一年内）、中期（一到五年）和长期（超过五年）内因气候变化而面临的风险和机遇。该分析包括物理风险，例如业务中断以及对员工和工作场所的影响，以及过渡风险，包括市场需求的变化、电力和清洁能源设备和基础设施的变化以及新法规的影响。截至2023年12月31日的10-K表格第17页开头的 “第1A项——风险因素——与气候变化相关的风险因素” 描述了公司可能因气候变化而面临的某些风险。

2023年，我们指定的执行官制定了与可持续发展相关的个人目标，包括设定和实现碳减排目标，以及关注人力资本、企业文化和实现我们的安全指标。这些个人目标及其对指定执行官薪酬的影响的描述可以在第24页开头的 “年度激励计划” 下找到。

我们支持可持续发展和环境责任的政策和举措，以及我们为客户和当地社区实现这些目标的努力做出贡献的一些方式包括：

有关我们的企业责任举措和提高能源效率和可持续性以及健康和安全的服务的更多信息，请参见我们的可持续发展报告，该报告可在我们的网站www.emcorgroup.com上查阅。

企业文化。我们的董事会监督我们的总体企业文化和管理层确立的 “高层基调”。通过要求管理层定期更新合规情况并支持各级培训计划，我们的董事会努力确保EMCOR的价值观 任务第一： 诚信、纪律和透明度; 人们总是： 相互尊重和信任、对安全的承诺和团队合作，反映在我们每天的行动中。

董事会对人力资本管理的监督。我们的董事会致力于我们的EMCOR价值观，尤其是那些包括 人们永远。董事会认识到我们的员工是这一愿景的核心，因此直接监督公司在广泛领域的人力资本管理，包括员工安全、培训与发展以及继任计划。董事会要求定期更新公司各级的安全和培训计划和举措，并定期评估我们的成功指标。薪酬委员会还与董事会全体成员和管理层密切协商，监督公司的招聘、留用、薪酬和福利，定期评估我们的政策和做法，以推进对公司关键资源，即人力资本的负责任和有效管理。

我们相信，我们对员工安全和福祉的关注反映在我们的业绩中。在我们的员工工作超过8000万小时的一年中，公司2023年的可记录事故总率略低于1.2，比美国劳工统计局最近公布的NAICS守则（建筑设备承包商）2.4的行业平均水平低约50％。这是我们连续第十五年实现总可记录事故率低于行业平均水平的一半。我们作为安全领域的行业领导者的地位始于我们的EMCOR价值观中体现的强烈的关爱和警惕文化，并得到一整套培训、资源和分析的支持。其中包括我们的签名 Be There for Life！零伤害计划并保持警惕！活动、事故和伤害预防规划，包括通过我们公司内联网提供的面对面和在线培训工具和最佳实践指南、企业级领先和滞后指标报告和分析、24 小时事故报告热线，以及一项旨在分享和倡导我们业务范围内最佳安全实践的全公司计划。这些工具随着我们的员工（包括现场员工）的工作方式而不断发展。例如，我们已经部署了一项在线安全培训计划，任何员工都可以使用移动设备。

人们永远包括帮助我们所有的员工充分发挥潜力。首先，始终努力提供一个包容性的工作场所，为所有员工提供在安全和相互尊重的环境中取得成功的平等机会。我们认为，多元化的员工队伍对我们业务的长期成功至关重要。我们积极寻求通过开发多样化的招聘渠道来增加员工队伍的多样性。我们不仅拥护个人背景和特征的多样性，还包括经验的多样性。这延伸到我们的高级领导层和董事会，我们要求在寻找新的非管理董事候选人或招聘的公司高管职位以包括不同的候选人。我们还设计并实施了促进工作场所不受歧视的政策和做法，包括我们的平权行动和平等机会政策。此类政策的实施、有效性和报告要求由我们指定的平权行动官员监督。

所有EMCOR员工都必须完成职场包容性培训，我们当前和未来的领导者必须接受隐性协会培训。为了在全公司范围内发展和强化我们的价值观，使我们的领导者能够发挥最高水平，我们开设了两门关键的领导力课程：领导力促进成果和我们在西点军校塞耶领导力发展小组开设的 “以品格领导” 计划。我们还努力通过EMCOR经理证书计划释放各个级别所有员工的全部潜力，以提高主管管理技能，通过我们的学位援助计划报销继续教育的学费，以及我们的在线学习平台EMCOR University Online的强大资源，提供数千种有关广泛主题的按需培训课程。

通过这些计划以及董事会的参与和监督，我们努力在我们运营的每个行业和市场中继续成为最有才华的员工的首选雇主。

截至2023年12月31日，我们雇用了约38,300名员工，其中约35,000人位于美国境内，其中约3,300人位于英国。

根据我们向美国平等就业机会委员会（“EEOC”）提交的最新文件中获得的最新信息，我们的美国员工具有以下性别人口结构：

此外，根据我们最新的平等机会委员会申请中获得的最新信息，该文件可在我们的网站www.emcorgroup.com/emcor_group_INC._2022_EEO-1_report.pdf上查阅，我们的美国员工的种族和族裔人口统计数据如下：

根据我们的个别子公司或行业协会与地方工会之间的近 450 份集体谈判协议，以及两项全国范围的集体谈判协议，我们大约 60% 的员工由各种工会代表。我们认为我们的员工关系总体良好。

多样性表

下表列出了我们的董事和指定执行官的性别、种族和其他不同特征。有关每位董事和每位竞选连任的董事的经验和技能的更多信息，请参阅第20页的技能、资格和经验表以及第58页的 “第1号提案——董事选举”。

我们的公司治理委员会和全体董事会继续致力于实现董事会多元化。在年会之前，我们的九位董事中有三位（占33％）是女性，这符合我们在董事会中至少实现30％的性别多元化的目标。正如第58页题为 “第1号提案——董事选举” 的部分进一步讨论的那样，Weyenberg女士不在年会上竞选连任。当韦恩伯格女士的任期结束时，八名董事中有两名（占25％）将是女性。公司治理委员会将开始寻找新董事，并像过去一样，预计将重视董事候选人的多元化，包括性别多元化。

参与我们的社区

人们永远包括参与我们人民生活和工作的社区的责任，我们与地方和国家事业合作，支持公共卫生和社会意识，以及我们的军人及其家属。这些原因包括：

公司治理材料的可用性。我们的《确定董事独立性的分类标准》、《公司治理准则》，包括关联方交易的政策和程序、商业行为和道德准则、首席执行官和高级财务官道德守则以及其他公司治理材料可在我们的网站www.emcorgroup.com上获取，或致函我们，地址为康涅狄格州诺沃克市诺沃克6楼301 Merritt Seven 06851，收件人：公司秘书。

董事会的会议和委员会

2023 年，我们的董事会举行了五次会议，董事会各委员会共举行了 12 次会议。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会会议以及他或她任职的委员会会议。根据我们的《公司治理准则》，预计所有董事都将参加我们的股东年会，而我们所有竞选连任、当时担任董事的董事都将出席公司2023年年度股东大会。

我们的董事会设有常设审计、薪酬和公司治理委员会，这些委员会仅由纽约证券交易所上市标准中定义的独立董事组成。这些委员会的成员和主要职责如下：

审计委员会。审计委员会由洛威女士、麦克沃伊先生、里德先生和韦恩伯格女士组成。洛威女士担任审计委员会主席。韦恩伯格女士不在年会上竞选连任。除其他外，它负责：

审计委员会在2023年举行了五次会议。我们的董事会已确定，根据证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”。

董事会风险监督。我们的董事会主要通过审计委员会进行风险监督，其主要职责如上所述。此外，董事会还授权审计委员会负责与管理层和我们的独立审计师一起审查与 (i) 风险评估和风险管理、(ii) 我们的主要风险敞口以及 (iii) 管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施有关的指导方针和政策。审计委员会定期从我们的高级管理层（包括我们的总法律顾问和首席信息安全官）以及我们的内部审计和风险管理副总裁那里接收与风险评估和风险管理（包括网络安全风险）相关的定期报告。我们的总法律顾问和/或首席信息安全官至少每季度向审计委员会提供网络安全最新情况，他们都是我们的网络安全执行委员会主席，负责审查与网络安全和网络安全计划相关的政策和程序，以确保我们的网络安全计划保持有效并能够应对快速变化的网络安全威胁。审计委员会还监督

气候相关风险管理和报告与气候影响有关的财务和其他数据。公司还通过其风险部门并在审计委员会的监督下，与我们的保险公司合作，评估气候变化可能导致或加剧的设施和运营的人身风险，以确保我们维持适当的保险覆盖水平，以最大限度地减少此类风险可能造成的潜在财务影响或业务中断。有关我们业务的重大风险、财务状况和经营业绩的更详细讨论，包括有关网络安全风险和气候变化风险的更多细节，可在截至2023年12月31日的10-K表格第8页开头的 “第1A项——风险因素” 中找到。

审计委员会成员在执行会议上与我们的独立审计师代表会面，并分别与我们的内部审计部门负责人会面。此外，审计委员会主席向董事会提供审计委员会每次会议的报告，前提是其他董事没有出席此类审计委员会会议。但是，预计所有董事会成员都将参加所有审计委员会会议的财务业绩讨论部分。我们的董事会还通过定期审查公司的财务和运营业绩来进行风险监督。

薪酬委员会。薪酬委员会由阿尔特迈耶、麦克沃伊和施瓦兹瓦尔德先生组成。阿尔特迈尔先生担任薪酬委员会主席。除其他外，它负责：

2023 年，薪酬委员会举行了四次会议。

每年，薪酬委员会都会审查我们的首席执行官和其他指定执行官的年薪并考虑其年度激励奖励，他们统称为 “指定执行官”，每人列在2023、2022和2021财年的薪酬汇总表第35页，我们称之为 “薪酬汇总表”。它还审查了我们和我们子公司提议的年基本工资为500,000美元或以上的每位高管和员工的年薪。我们的首席执行官向薪酬委员会提出建议，以调整这些人员的薪酬，并向我们所有指定的执行官支付年度激励奖励（他自己的激励奖励除外）。我们指定执行官的年度激励奖励基于我们在最近结束的年度中实现预先设定的财务目标的表现，以及对个人高管在最近完成的年度中实现其预先设定的个人目标和目的方面的业绩的评估。它们还基于薪酬委员会的薪酬顾问美世的建议。我们的首席执行官参加了薪酬委员会的一部分会议，会议期间讨论了这些不同的薪酬问题。薪酬委员会考虑首席执行官关于薪资调整和年度激励奖励支付的建议，得出自己的建议，然后就薪酬调整和年度激励奖励的支付做出决定，包括决定是否行使自由裁量权，根据以下因素向上或向下调整年度激励奖励的支付

个人非财务目的和目标的实现或未能实现（详见下文第 26-27 页 “年度激励计划” 下的详细讨论）。关于薪资调整和年度激励奖励支付的最终审议和决定是在没有任何管理层成员出席的会议上作出的。

在为我们的指定执行官和其他高级管理人员制定激励性薪酬计划时，这些计划由管理层提出，由薪酬委员会审查，有时还由美世进行审查。美世是一家薪酬顾问，自2006年以来，薪酬委员会每年都聘请该顾问就我们指定执行官的薪酬金额和形式向薪酬委员会提供建议，并审查这些高管的薪酬计划。美世审查我们向指定执行官支付的工资和其他薪酬，以便向薪酬委员会提供建议，向薪酬委员会支付给这些高管的薪酬与支付给在默瑟精选公司（这些公司是从事提供专业合同、一般建筑、设施和工业服务以及/或电气、暖通空调和其他建筑产品制造的上市公司）担任类似职位的高管的薪酬是否具有竞争力，以及哪些公司的财务特征与我们的财务特征相似我们的组织方式与我们的组织方式类似，我们主要关注美国市场，我们可能会与之竞争管理人才。此类公司列于第 22 页。美世还报告了对我们的薪酬计划与同类公司同类高管薪酬计划相比的适当性和公平性的评估。美世在2023年为薪酬委员会提供的服务总额约为156,389美元。美世是达信和麦克伦南公司（“达信”）的全资子公司。2023年，我们还使用美世和其他达信子公司（“其他达信子公司”）提供估值和投资服务、精算服务、养老金咨询、健康和福利咨询以及保险经纪和风险咨询。2023年，美世和其他达信子公司提供的其他服务总额约为1,092,846美元。自1987年以来，管理层一直聘请美世和其他达信子公司处理此类事宜，此类保留不受董事会或薪酬委员会的批准。

薪酬顾问的角色。如上所述，薪酬委员会多年来一直聘请美世协助评估指定执行官薪酬和薪酬计划，管理层已聘请美世和其他达信子公司为我们和我们的子公司提供某些其他服务。

薪酬委员会已根据美国证券交易委员会第10C-1条和纽约证券交易所的上市标准，考虑了美世和其他达信子公司向公司提供的非执行薪酬服务是否造成任何利益冲突。鉴于美世制定的政策和程序以及薪酬委员会制定的政策和程序，薪酬委员会得出结论，如果美世和其他达信子公司的工作可能造成利益冲突的表象，则有足够的保障措施和政策来缓解或消除任何此类冲突，因此不存在利益冲突。此外，公司治理委员会根据类似分析得出结论，美世每两年为公司治理委员会开展的董事薪酬工作不存在利益冲突。

薪酬委员会和公司治理委员会在确定不存在利益冲突时使用的因素（如适用）包括：

公司治理委员会。公司治理委员会由沃克-李女士以及约翰逊和麦克沃伊先生组成。Walker-Lee女士担任公司治理委员会主席。除其他外，它负责：

2023 年，公司治理委员会举行了三次会议。

公司治理委员会每年审查董事会非雇员成员的薪酬和其他福利。当公司治理委员会确定董事薪酬或福利的变更是适当时，它会向董事会提交此类建议以供其批准。从第 53 页开始，“董事薪酬” 部分介绍了董事会的薪酬安排。

对董事候选人的建议

公司治理委员会将考虑公司治理委员会成员、董事会其他成员和股东提出的董事会成员候选人建议。希望公司治理委员会考虑其董事职位候选人推荐的股东应将其书面建议连同章程要求提供的支持材料以及股东认为适当的任何其他支持材料一起提交给公司治理委员会，由EMCOR集团公司秘书转交，地址为301 Merritt Seven，6楼，康涅狄格州诺沃克06851。有关董事候选人的支持材料应至少包括背景和传记材料，使公司治理委员会能够初步确定潜在被提名人是否符合我们公司治理指南中规定的董事标准。公司治理准则可在我们的网站www.emcorgroup.com上查阅。股东还可以根据我们在第64页开始的 “其他事项——股东提案” 下讨论的章程条款来提名董事候选人。

如果公司治理委员会发现需要更换董事会现任成员、填补董事会空缺或扩大董事会规模，则委员会在确定和评估候选人时应遵循的流程包括：

公司治理委员会定期与董事会一起审查董事会寻求的董事会成员所需的技能和特征，以及整个董事会的构成。根据我们的公司治理准则的规定，公司治理委员会在评估每位潜在候选人时，应考虑候选人在个人职业生涯中的成就、经验、智慧、诚信、进行独立分析调查的能力以及对商业环境的理解。公司治理委员会还将根据候选人的其他承诺考虑候选人是否愿意花足够的时间履行董事会职责，并将考虑候选人是否没有利益冲突，以及候选人是否能够充分代表股东的最大利益。公司治理委员会还可以不时考虑其认为适当的任何其他相关因素，包括我们董事会的当前构成、多元化要求、管理层和独立董事的平衡以及对审计委员会专业知识的需求。候选人之所以被选中，除其他外，是因为他们的正直、独立性、经验的多样性、领导能力和行使合理判断的能力。涉及公司业务相关问题的先前经验是最重要的标准之一。正如我们在公司治理准则中指出的那样，董事会认为每位董事都应了解我们的业务和财务目标、经营业绩和财务状况以及我们相对于竞争对手的相对地位。候选人的最终批准由董事会全体成员决定。根据公司治理准则，在选择董事会候选人时，公司治理委员会会考虑潜在被提名人所具备的技能、背景和经验的多样性，以及这种多元化将在多大程度上增强整个董事会的视角、背景、知识和经验。如前所述，公司治理委员会将开始寻找新董事，并像过去一样，预计将重视董事候选人的多元化，包括性别多元化。

技能、资格和经验

如上所述，公司治理委员会和董事会重视董事的一系列技能、资格、经验和其他特征。下表总结了每位董事和每位竞选连任的董事的经验和技能。有关董事候选人及其资格的更多信息，请参阅第 58 页上的 “第 1 号提案 — 董事选举”。

薪酬讨论和分析

概述

我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励具有确保我们长期成功所需技能的关键高管，这些执行官的姓名出现在第35页的薪酬汇总表中，适用于我们的指定执行官。该程序的关键组成部分的目的是：

高管薪酬计划使用各种薪酬要素，旨在激励我们实现短期和长期绩效。在设计我们的高管薪酬计划时，我们应用了以下原则：

我们的薪酬计划的关键组成部分是：

我们还维持EMCOR集团公司的401（k）储蓄计划，我们称之为 “401（k）计划”。401（k）计划为我们符合条件的员工（包括指定的执行官）提供退休金。2023年，我们对每位指定执行官的401（k）计划的年度缴款为17,820美元。

此外，我们还维持自愿延期计划，这是一项向特定关键员工（包括我们的指定执行官）提供的不合格的递延薪酬计划。自愿延期计划下的基本工资或现金奖励或其他现金激励补偿的选择性延期存入无准备金的簿记账户，该账户也将记入公司配套抵免额中，也可以记入公司补充抵免额。

从第31页开始的 “退休计划、遣散费安排和控制权变更协议” 中对我们的401（k）计划和自愿延期计划进行了更全面的描述。

根据与指定执行官签订的遣散费协议，在（i）我们无故解雇或（ii）指定执行官出于正当理由解雇该高管时，我们将提供特别补偿。（从第44页开始，我们在 “潜在的离职后补助金——遣散协议” 中列出了 “原因” 和 “正当理由” 这两个术语的定义）。

薪酬委员会主要负责为我们的指定执行官和其他高级管理人员制定薪酬。它还审查了普遍适用于员工的激励计划。薪酬委员会每年聘请美世担任薪酬顾问，负责审查应付给我们指定执行官的薪酬。对美世的任务由薪酬委员会主席作出。为了协助薪酬委员会进行薪酬讨论和决策，包括薪酬水平、有针对性的年度激励奖励、LTIP多年期基于绩效的定向现金激励奖励、激励奖励的财务衡量标准和股权奖励，美世提供了薪酬信息，这些数据是根据美世开发的比较公司组中的公司经管理层意见并经薪酬委员会批准的代理和其他公开数据汇编而成的。这些信息包括年度基本工资、年度奖金、长期激励（包括股票期权和股权奖励）以及有针对性的长期激励绩效计划奖励。

为了协助薪酬委员会进行2023年的薪酬讨论和决定，美世利用了比较公司集团的薪酬信息，这些公司由以下18家上市公司组成，这些公司从事专业合同、一般建筑、设施和工业服务以及/或电气、暖通空调和其他建筑产品的制造。这些公司的财务特征与我们的相似，组织方式与我们的组织方式类似，在很大程度上像我们一样专注于美国市场，并且是我们可以与之竞争管理人才的公司。我们将此类公司称为 “比较公司”。

ABM 工业公司

AECOM

APi集团公司

美国舒适系统有限公司

戴康工业有限公司

Flowserve

福陆公司

Jacobs Solutions, Inc.

KBR, Inc.

伦诺克斯国际公司

MasTec, Inc.

欧文斯·康宁

广达服务有限公司

Tetra Tech, Inc.

特灵科技有限公司

联合租赁公司

Watsco, Inc.

WESCO 国际有限公司

就每个财政年度而言，我们的首席执行官在上一财年的第三季度和该财年的第一季度与薪酬委员会会面，讨论每位指定执行官（他本人除外）的薪水和有针对性的年度激励奖励，以及我们在该财年的财务业绩目标和该财年彼此指定执行官的个人目标和目的，这是支付当年年度激励奖励的两个组成部分是有根据的。在第一季度，薪酬委员会还审查了我们其他高管和员工以及拟议年基本工资在50万美元或以上的子公司的高管和员工的年基本工资，并审查了我们薪酬政策的总体目标和宗旨。我们每位指定执行官的年度基本工资和年度有针对性的激励奖励、当年的财务目标以及每位此类高管当年的个人目标和目的均由我们的首席执行官建议（其自身薪酬除外），由薪酬委员会审查并最终由薪酬委员会在没有任何管理层成员出席的会议上确定，并听取美世的意见。就首席执行官而言，薪酬委员会、首席董事和首席执行官就其年度个人目标达成一致。2023年向指定执行官支付的年度基本工资、激励奖励和LTIP付款和补助金的具体金额载于第35页的薪酬汇总表。

基于我们的财务业绩的激励奖励是根据我们的年度激励计划和LTIP发放的，但须遵守我们的关键高管激励奖金计划和2010年激励计划的绩效条款和其他适用条款。

由于如本文所述，（a）我们对指定执行官的年度激励奖励有上限，（b）我们的股权奖励规定了通常在三年后悬崖归属的限制性股票的奖励，以及（c）LTIP下的现金奖励与我们在三年内的财务业绩挂钩，因此我们的董事会认为不鼓励我们的指定执行官承担过度或不必要的风险。此外，我们的董事会认为，我们的员工薪酬政策和做法通常不太可能对公司产生重大不利影响。

在我们的2023年年度股东大会上，超过93％的出席会议并投赞成票或 “反对” 的股份赞成一项决议，该决议将在咨询基础上批准我们在该会议的委托书中列出的指定执行官的薪酬。鉴于赞成我们指定执行官薪酬的选票百分比，薪酬委员会确定我们的股东坚决支持我们目前的薪酬政策和计划，并总体上决定在2023年维持我们的薪酬做法。

领导力过渡

2023年12月，作为我们计划中的职责调整的一部分，我们宣布，我们的执行副总裁兼首席财务官马克·庞帕先生将从2024年4月1日起离职，自2024年4月1日起，杰森·纳尔班迪安先生将接替他担任首席财务官。我们还宣布，我们的共享服务执行副总裁R. Kevin Matz先生将辞职并离开公司，自2024年4月1日起生效。2024 年 4 月 1 日，Pompa 先生同意继续担任公司的兼职员工，随时可以就事宜进行咨询，每周工作大约 10 个小时。此类安排预计将于2024年6月28日结束。Pompa和Matz先生都有权根据各自的遣散费协议获得遣散费和其他福利，如下所述，前提是他们遵守其中包含的限制性契约。请参阅 “潜在的离职后补助金—遣散费协议” 以获取更多信息。

年度基本工资

年度基本工资是我们高管薪酬计划的基础。我们根据基本工资确定该计划的其他关键组成部分，包括年度和长期激励措施以及解雇补助金。

我们打算通过年度基本工资和额外津贴来奖励指定执行官的专业知识、经验和持续表现，他们每位执行官都已经在我们工作了十多年。我们每年对基本工资进行审查，我们通常会酌情提高指定执行官的工资，以反映晋升或职责增加以及生活成本的增加，并与比较公司支付的基本工资相比保持竞争力。2023年，我们的指定执行官Anthony J. Guzzi先生的基本工资，我们的

董事长、总裁兼首席执行官、我们的执行副总裁兼首席财务官马克·庞帕先生和我们的执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书马克辛·毛里西奥女士分别增长了约2.92％、3.27％和6.19％。我们的共享服务执行副总裁R. Kevin Matz先生在2023年没有获得加薪。

年度激励计划

我们的关键高管激励奖金计划下的年度现金激励奖励构成了年度激励计划的重要组成部分。十五年来，指定执行官的年度激励奖励在很大程度上基于预先制定的年度财务业绩，强调绩效薪酬。我们预计，年度激励奖励将激励我们的指定执行官每年提高绩效。我们认为，这种业绩改善应带来持续增长，并最终提高股东价值。

2023年，每位指定执行官都有针对性的年度激励奖励，该奖励基于2023年财务目标（2023年持续经营业务摊薄后每股收益以及我们的2023年正运营现金流与2023年营业收入的比率）的实现以及他/她预先设定的个人目标和目的。2023年支付给古齐先生和庞帕先生的最大潜在年度激励奖励总额分别为他们2023年基本工资的250％和220％，支付给马茨先生和毛里西奥女士的分别为2023年基本工资的200％。我们将指定高管的最大潜在年度激励奖励总额称为 “最大潜在激励奖励”，有时也称为他/她的 “最大潜在激励奖励”。

对于Guzzi和Pompa先生而言，根据我们对2023年的某些财务指标，他们2023年的目标年度激励奖励分别为他们各自年基本工资的125％和110％；对于马茨先生和毛里西奥女士，根据我们对2023年的财务指标，他们的2023年目标年度激励奖励为他们各自2023年基本工资的100％。我们有时将这种有针对性的年度激励奖励称为 “财务目标奖励”。我们将根据财务业绩支付的每位指定执行官2023年年度激励奖励的确切金额从0％到前一段中指出的其年度基本工资的最大百分比不等，具体取决于我们的2023年每股收益以及2023年正运营现金流与2023年营业收入的比率。当我们提及年度激励计划的每股收益时，我们指的是持续经营业务摊薄后的每股收益。但是，在为确定年度激励奖励而计算2023年每股收益和营业收入时，应将此类计算排除在外（a）与资产负债表价值减记直接相关的非现金费用，（b）与任何拟议或完成的公司资产或证券的出售或处置直接相关的投资银行、咨询、法律和会计费用以及相关支出（i）出售或处置公司资产或证券，或（ii）收购或投资，（c）任何变化的影响2023年3月7日生效的法定税率，（d）出售或关闭子公司业务（包括英国）导致的重组费用，（e）会计原则任何变更的累积影响，（f）与多雇主养老金计划相关的提款负债的费用以及多雇主计划评估的与补充缴款（即一次性缴款而不是每小时缴款的增加）相关的特定附加费缴款率）以改善此类计划的资金不足，（g）收入或损失来自已终止的业务以及 (h) 与 COVID-19 诊断测试相关的成本和支出（经调整后，“调整后每股收益” 和 “调整后营业收入”，视情况而定）。为了计算运营现金流，根据该计划的规定，上文（a）至（h）条款所述的金额以及对英国固定福利计划的任何一次性补充缴款均不在此计算范围内（经调整后，“调整后的正运营现金流”）。

Guzzi先生与其他某些指定执行官一起制定了2023年拟议的财务指标（基于2023年持续经营业务摊薄后的每股收益以及我们的2023年正运营现金流与2023年营业收入的比率），用于支付我们的关键高管激励奖励计划下的年度激励奖励。然后，古齐先生向薪酬委员会提出了财务衡量标准。我们的薪酬委员会在2023年2月制定了这些年度激励奖励的财务衡量标准，其中考虑了管理层的建议、美世的报告、我们的2023年预算以及将向股票市场提供的2023年年度每股收益指导。薪酬委员会决定，除非我们在2023年实现的调整后每股收益超过7.50美元，并且2023年调整后的正运营现金流至少占2023年调整后营业收入的20％，否则无需支付基于上述财务指标的年度激励奖励。因此，财务指标强调收益和正运营现金流（衡量收益质量的指标），并与我们为股票市场提供的指导相关。2023 年，美世审查了此类财务指标，以评估它们是否

继续实现我们在年度激励计划方面的宗旨和目标，并帮助薪酬委员会确定是否应更改衡量标准。美世研究了衡量标准、该计划下应付的激励奖励总额和2022年实际支付的金额，以及公司及其普通股与比较公司相比的业绩。美世得出结论，财务衡量标准仍然是激励和留住我们高管的适当手段。

2023年激励奖励基于本可以发放给指定执行官的财务衡量标准，无论是等于、高于还是低于其2023年财务目标奖励，是根据薪酬委员会采用的矩阵确定的，我们称之为 “矩阵”，该矩阵考虑了2023年调整后的每股收益以及2023年调整后的正运营现金流与2023年调整后营业收入的比率（“2023年现金流比率”）。例如，如果我们的2023年调整后每股收益为8.60美元，那么根据矩阵，只有在2023年现金流比率为60％的情况下，指定执行官的2023年财务目标奖金才能发放给他或她。如果2023年调整后的每股收益低于8.60美元（但大于7.50美元），则根据矩阵，每位指定执行官本可以根据财务衡量标准获得年度激励奖励，该奖励金额将取决于2023年调整后的每股收益和2023年现金流比率（前提是2023年现金流比率至少为20％）。如果2023年调整后的每股收益超过8.60美元，则根据矩阵，每位指定执行官本可以根据财务指标获得年度激励奖励，该奖励金额大于或低于其财务目标奖励，金额将取决于2023年调整后的每股收益和2023年现金流比率。该激励奖励的确切金额由2023年调整后每股收益和2023年现金流比率矩阵的交叉点确定。在任何情况下，基于财务衡量标准的激励奖励都不可能超过指定执行官的最大潜在激励奖励。但是，如果如上所述，2023年调整后的每股收益不超过7.50美元，或者2023年现金流比率低于20％，则不可能向任何指定执行官支付基于财务指标的年度激励奖励。

2023年，我们调整后的每股收益为13.37美元，2023年的现金流比率约为102％，根据矩阵，这允许仅根据财务指标向每位指定执行官支付其最大潜在激励奖励。但是，薪酬委员会还确定，每位指定执行官都实现了2023年的个人目标和宗旨，如下所述。

包含关键阈值水平的矩阵摘要如下所示。

如上所述，根据我们的年度激励计划，在每个日历年的第一季度，我们的首席执行官向每位其他指定执行官提出该年度的个人目标和宗旨。薪酬委员会审查这些宗旨和目标，但须经其批准。就我们的首席执行官而言，薪酬委员会和首席董事就其年度个人目标达成一致。根据年度激励计划，如果未仅根据财务指标向指定执行官支付最高潜在激励奖励，则我们可以根据该指定执行官的个人目标和目的向其支付奖励；前提是在任何情况下，此类奖励不得超过支付给该指定执行官的总奖励的20％。2023年，指定执行官仅根据财务指标获得的最大潜在激励奖，因此，没有根据他们实现个人目标和目的而发放额外奖励。

2023年，指定执行官的个人目标和宗旨是：

Anthony J. Guzzi，董事长、总裁兼首席执行官

R. Kevin Matz，共享服务执行副总裁

Maxine L. Mauricio，执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书

根据财务衡量标准及其各自个人目标的实现情况，向指定执行官支付年度激励奖励遵循我们的首席执行官向薪酬委员会提交的年度财务业绩报告，以及每位指定执行官（他本人除外）在实现个人目标方面的表现。然后，薪酬委员会根据其他独立董事的意见，确定向每位指定执行官支付的金额作为其年度激励奖励。该决定基于公司的财务业绩在矩阵中的位置，以及薪酬委员会对每位指定执行官在实现其个人目标方面的业绩的评估。年度激励奖励的最终决定是在没有任何管理层成员在场的情况下做出的。

根据该计划的条款，薪酬委员会可以自行决定在2023年（与往年一样）根据财务衡量标准减少任何指定执行官的年度激励奖励的支付，尽管这些财务衡量标准要求支付矩阵中规定的百分比。薪酬委员会有权在选择是否行使否定自由裁量权时考虑其认为适当的任何因素。2023年12月，薪酬委员会放弃了对指定执行官的2023年年度激励奖励行使负面自由裁量权的权利。

长期激励计划

我们通过长期激励计划（我们称之为 “LTIP”）提供指定执行官薪酬的很大一部分。LTIP提供的激励措施可促进高管的招聘和留用，奖励长期财务业绩，并协调管理层和股东的利益。在我们通过LTIP之前，美世建议薪酬委员会，拟议的LTIP应实现这些目标，重点是长期财务业绩、与美世比较公司名单授予的具有竞争力的现金和股票奖励，以及使用股权来调整股东回报。每年，美世都会对LTIP进行全面审查，其中包括分析（a）用于确定奖励绩效部分的因素，（b）是提高还是降低计划中规定的权益现金比率，（c）我们的比较公司的激励计划。2023年10月，美世向薪酬委员会提交了全面审查的结果，并分享了美世的结论，即LTIP总体上与比较公司的做法一致，但也指出了某些潜在的更新供薪酬委员会考虑。在审查了美世的建议后，薪酬委员会建议董事会对LTIP进行修订，以（1）扩大适用于未付和新的LTIP奖励的退休定义，将年满60岁且服务期限为20年的LTIP参与者包括在内；（2）对于从2024计划年度或之后开始的适用三年期，授权

薪酬委员会将设定每股收益百分比，根据该百分比支付LTIP下的最低、目标和最高奖励金额。美世表示支持此类变更，董事会于2023年10月24日批准了LTIP的拟议修正案。

LTIP提供了计算每年向参与LTIP的高管（包括我们的指定执行官）发放的限制性股票单位数量的方法。LTIP还规定了现金奖励的发放，根据LTIP的规定，现金奖励的发放基于我们在三年的衡量期内实现每股收益目标。根据LTIP，衡量期内的每股收益目标由薪酬委员会在收到首席执行官的建议后设定。LTIP，包括2023年10月对LTIP的最新修正案，由管理层提出，经薪酬委员会顾问默瑟审查，并在薪酬委员会审查和修改后，获得其和其他独立董事的批准。

每年的第一季度，薪酬委员会都会确定从该年开始的三年期的LTIP每股收益目标，并对包括指定执行官在内的每位LTIP参与者进行有针对性的奖励。这些有针对性的奖励由我们的首席执行官推荐（不包括他自己的奖励），并由薪酬委员会根据董事会其他独立成员的意见进行审查并最终确定。

LTIP的每位参与者，包括每位指定执行官，每年都有权根据其去年年底年基本工资的乘数（或百分比）（我们称之为 “乘数”）获得奖励。我们将该奖项称为 “LTIP目标奖励”。

具体而言，LTIP目标奖励包括：

各自的计划，（g）已终止业务的收入或亏损，以及（h）自2022年1月1日之后的三年衡量期内，与 COVID-19 诊断测试相关的成本和支出。薪酬委员会还可以在三年衡量期开始后的前90天内，调整任何该期间的每股收益，以省略特殊项目对此类每股收益的影响、收购或处置业务的收益或亏损以及/或异常或不常发生的事件和交易。我们使用三年衡量期将指定执行官的工作重点延长到多年。这旨在帮助实现积极的持续长期财务业绩，并使指定执行官的利益与长期股东的利益保持一致。执行官的LTIP现金目标奖励金额的计算方法如下：

如果他/她在该评估期内受雇于公司，他/她本可以获得的奖励。“原因”、“正当理由” 和 “永久残疾” 等术语的定义见第47页 “潜在的离职后补助金——长期激励计划”。

薪酬委员会认为，这项由两部分组成的LTIP留用和绩效计划在基于市场的激励措施和多年财务奖励之间取得了平衡。基于市场的激励措施，例如股权奖励，为股东创造价值提供了紧密的联系。基于多年期的财务奖励与公司的长期业绩直接挂钩。

此外，董事会认为，由于每项LTIP奖励的一部分以限制性股票单位的形式发放，这些单位通常在三年后悬崖归属，并且每项LTIP奖励的余额应根据公司三年期的财务业绩以现金支付，该金额以年基本工资率的百分比为上限，因此LTIP不鼓励LTIP参与者，包括我们的指定执行官承担过度或不必要的风险。

根据LTIP的条款，薪酬委员会在2021年确定了由2021、2022和2023日历年组成的衡量期，根据该衡量期，可以向LTIP参与者（包括我们指定的执行官）支付基于绩效的现金激励奖励。在本衡量期内，每位参与者的LTIP现金目标奖励的实际支付金额（其乘数和截至2020年12月31日的年基本工资率乘积的50％）取决于我们公司在该期间的每股收益与该期间的每股收益目标（每股21.00美元）的比较。由于我们在2021年至2023年衡量期内的总每股收益为28.53美元，根据LTIP，约占该衡量期21.00美元每股收益目标的135.9％，因此每位指定执行官以及LTIP的其他参与者均于2024年3月支付了其LTIP现金目标奖励的200％。向每位指定执行官支付的LTIP现金金额包含在第35页薪酬汇总表的2023年的 “非股权激励计划薪酬” 列下。

薪酬委员会为2023年奖励的每位指定执行官设定的乘数如下：古齐先生——450％；庞帕先生——235％；马茨先生——200％；毛里西奥女士——215％。根据美世提供的有关比较公司高级管理人员奖励的薪酬信息，薪酬委员会得出结论，将每位指定执行官的乘数应用于其截至2022年12月31日的年基本工资率的某个百分比后，每位指定执行官的LTIP目标奖金与比较公司提供的相比具有竞争力。

2023年1月3日，根据LTIP的条款，每位指定执行官以及LTIP的其他参与者都获得了一些限制性股票单位，使他/她有权在2026年2月获得同等数量的普通股，通常前提是他/她在2026年1月3日之前继续受雇于我们，除非第46页开头的 “潜在的离职后补助金——长期激励计划” 中描述的除外。授予每位指定执行官的限制性股票单位的数量是通过指定执行官当时的乘数及其截至2022年12月31日的年基本工资率的50％除以2023年1月3日在纽约证券交易所普通股的收盘价来确定的。2023年根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718向每位指定执行官发放的限制性股票的总授予日公允价值包含在第35页薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏下，以及标题为 “2023财年基于计划的奖励的授予日期” 表格的 “所有其他股票奖励：股票奖励的授予日期” 一栏下” 在第 40 页上。

2023年2月，根据LTIP，薪酬委员会还将2023年至2025日历年的衡量期定为27.75美元的每股收益目标，如果实现，将使每位指定执行官有权在该衡量期内获得其LTIP现金目标奖励。如果我们在该衡量期内实现预先设定的每股收益目标（或33.30美元）的120％或以上，则指定执行官将获得其LTIP现金目标奖励的200％。第40页标题为 “2023财年基于计划的奖励补助金” 的表格中列出的金额，并附有脚注（4），表明每位指定执行官在2023-2025年衡量期内可能获得的基于绩效的LTIP现金激励奖励范围。如上所述，如果我们在2023-2025年衡量期内没有实现每股收益13.88美元的最低目标，我们将不会支付2023财年基于计划的奖励补助表中确定的任何基于LTIP绩效的现金激励奖励。

特别股权奖励

2023年12月，在毛里西奥女士晋升为首席行政官期间，薪酬委员会向毛里西奥女士发放了3,000股限制性股票单位，使她有权获得同等数量的普通股，前提是她在2026年12月29日之前受雇于我们。如果我们无故终止了毛里西奥女士的聘用，如果她出于正当理由终止了在我们的工作，或者她永久残疾，则该奖励的比例部分将立即全部归属。如果她去世或公司控制权发生变化，则该奖励的全部将立即全部归属。如果我们因故解雇毛里西奥女士或她无正当理由解雇毛里西奥女士，则此类股票将被没收。“原因”、“正当理由”、“控制权变更” 和 “永久残疾” 等术语与第47页 “潜在的离职后补助金——长期激励计划” 下描述的术语基本相同。在向毛里西奥女士发放这些奖励时，薪酬委员会考虑了美世提供的有关比较公司执行官股权奖励的薪酬信息，并确定此类奖励是适当的，以使毛里西奥女士的股权薪酬与此类执行官的股权薪酬保持一致。此外，薪酬委员会还考虑了毛里西奥女士在晋升后将承担的额外责任以及毛里西奥女士在公司中扮演的重要角色，并确定此类股权补助的 “悬崖” 归属方面对她留住至关重要。薪酬委员会没有计划在不久的将来发放类似的特别股权奖励。

激励性薪酬百分比

我们相信，我们的年度现金和LTIP激励奖励激励我们的指定执行官寻求持续的积极财务业绩。指定执行官薪酬的很大一部分由激励性薪酬组成，激励性薪酬基于客观财务业绩衡量标准的实现情况。此类薪酬中基于股票的部分使管理层面临股票价值下跌的风险，这两个组成部分都以指定执行官在我们工作了很长一段时间为前提。

2023年，非股权定向激励薪酬占指定执行官总定向薪酬（包括限制性股票单位）的百分比约为38％至51％不等，每位指定执行官总目标薪酬（包括限制性股票单位）的股权组成百分比约为24％至40％不等。在他们2023年的目标薪酬总额（包括限制性股票单位）中，每位指定执行官的总目标薪酬中可没收的百分比从大约47％到65％不等。

每年超过100万美元的薪酬的公司税收减免额

根据2017年《减税和就业法》（“税收改革法”），向某些指定执行官支付的超过100万美元的薪酬通常不可扣除，除非该薪酬有资格获得适用于截至2017年11月2日生效的某些安排和奖励的过渡减免，但在该日期之后未作实质性修改。薪酬委员会认为，其主要责任是制定符合上述理念和目标的高管薪酬计划。因此，薪酬委员会已经并且将来可能会批准无法完全免税的薪酬计划。

会计处理

在设计薪酬要素时，薪酬委员会会考虑会计处理的影响，避免在结构上要求在每个会计期结束时将其计入市场，因为这些类型的奖励可能会导致公司的额外支出或公司的额外净收入，具体取决于其价值的定期变化。但是，薪酬委员会将来可能会授予可能受此类会计处理的股权奖励。

退休计划、遣散费安排和控制权变更协议

退休计划

在2013年之前，我们仅通过401（k）计划提供退休金，根据该计划，我们为每位指定执行官的2023年账户缴纳了17,820美元的相应缴款。我们根据401（k）计划条款中规定的公式来确定指定执行官的缴款金额，该公式适用于该计划的所有参与者。

自2013年日历年起，我们采用了自愿延期计划，这是一项不合格的递延薪酬计划，提供给年薪至少为17.5万美元的特定员工，包括我们的指定执行官。有关2023年延期和公司贷项的信息，请参阅第43页 “非合格递延薪酬” 下的表格以及随附的叙述性披露，这些抵免额是由公司退休委员会建议并由薪酬委员会批准的。

遣散费安排

鉴于我们的退休金不多，而且与我们的指定执行官签订了多年的雇佣协议，但古齐先生（直到2004年10月才加入我们）和毛里西奥女士（直到2016年才成为指定执行官），我们在雇用协议于2004年12月31日到期时决定不续签这些协议，薪酬委员会于2005年决定与当时指定的执行官签订遣散费协议。2016年，公司与毛里西奥女士签订了遣散费协议。遣散费协议的条款反映了美世和薪酬委员会聘请的外部法律顾问向薪酬委员会提供的市场惯例和建议，通常考虑了指定执行官过去取得的成就。每份此类协议都规定，如果指定高管无故被解雇，或者如果他/她出于正当理由终止工作，他/她将有权获得相当于 (a) 两年的年基本工资和 (b) 按比例分配的年度激励奖励金额的遣散费。

本节中提及的遣散费协议和其他增强的遣散费以及 “原因” 和 “正当理由” 这两个术语从第44页开始，在 “潜在的离职后补助金——遣散费协议” 下进行了描述。

此外，如果指定执行官在没有 “原因” 的情况下被解雇，则他/她出于 “正当理由” 终止工作，或者因其永久残疾而终止其工作，如第 47 页的 “潜在离职后补助金——长期激励计划” 中的定义，或者如果指定执行官在65岁或以上（或在2023年10月24日当天或之后生效，年龄在60岁或以上）去世或退休，如果指定执行官有20年或以上的合格服务年限），我们将根据LTIP提供这样一位被任命的执行官有：

控制权变更协议

我们的每位指定执行官都是控制权变更协议的当事方，该协议为他们提供担保，这样，如果我们发生控制权变更，他们可以专注于我们的业务，做出符合我们最大利益和股东最大利益的决策，即使此类决定导致他们离职。此外，此类协议激励这些个人在向新所有权过渡期间留在公司。

这些控制权变更协议规定，如果在我们发生控制权变更之日起的两年内，高管出于正当理由终止其工作，或者高管非自愿终止工作，除非因原因、死亡或永久残疾，则可增加遣散费。从第50页开始的 “潜在离职后补助金——控制权变更安排” 中描述了在控制权变更后终止雇用时应支付的更高遣散费。如果根据控制权变更协议向指定执行官支付遣散费，则不得根据其遣散费协议向其支付任何款项。控制权变更协议的条款和条款反映了美世和外部法律顾问向公司提供的竞争市场行为和建议，主要不是源于与我们的高管的谈判过程。第 51 页定义了控制权变更协议中使用的 “控制权变更” 一词。

消费税总额

我们的指定执行官因控制权变更而将获得的遣散费和其他付款和福利可能会触发消费税，由我们的指定执行官支付。在这种情况下，根据控制权变更协议（与毛里西奥女士签订的控制权变更协议除外）的条款，我们将向指定的执行官支付毛额款项，使他们获得与不征收消费税时相同的经济利益。尽管我们无法从自己的应纳税所得额中扣除这些总补助金，但仍将提供这些总补助金，因为我们认为我们的指定执行官应该从我们为他们提供的保护中获得全部经济利益。根据毛里西奥女士于2016年签订的控制权变更协议的条款，她无权获得总付款。

薪酬委员会报告

以下薪酬委员会报告不构成征集材料，除非公司特别纳入本报告，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

以下是薪酬和人事委员会截至2023年12月31日的年度报告。

我们已经与EMCOR管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。

根据前一段中提到的审查和讨论，我们建议EMCOR董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，薪酬委员会负责与高管薪酬有关的事项。

阿尔特迈耶、麦克沃伊和施瓦兹瓦尔德先生在2023年担任薪酬委员会成员。

2023 年期间担任薪酬委员会成员的任何人：

高管薪酬及相关信息

下表列出了2023、2022和2021财年我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官（我们统称为 “指定执行官”）在2023财年的薪酬信息。

2023、2022 和 2021 财年的薪酬汇总表

2023 年工资与 2023 年薪酬总额的比例

如上面的薪酬汇总表所示，每位指定执行官2023年工资占其2023年总薪酬的大致百分比如下：古齐先生，10％；庞帕先生，15％；马茨先生，16％；毛里西奥女士，15％。无法保证薪酬汇总表中报告的总薪酬金额能够实现。

首席执行官薪酬薪酬比率

根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条通过的S-K法规（“薪酬比率规则”）第402（u）项，我们使用我们认为合理和适合满足薪酬比率规则和美国证券交易委员会颁布的指示和指导要求的方法和假设，对本财年做出了以下决定从 2023 年 1 月 1 日开始：

对于2023年12月31日，我们根据W-2表格中列出的 “工资、小费和其他薪酬” 金额确定了2023年的员工中位数。该裁决不包括古兹先生和我们在2023年收购的子公司的大约125名员工。在确定员工中位数时，我们纳入了基于项目的工会和非工会雇员的非年化基本工资。由于其中一些员工仅在2023年为我们工作了几个月，然后在雇用他们的周转或项目（如适用）完成后离职，因此中位数低于允许我们按年计算此类员工的工资或将他们排除在计算范围之外的水平。我们使用与薪酬汇总表中计算Guzzi先生年度总薪酬相同的方法计算了上述2023年员工的年总薪酬中位数。

 

年度激励奖

根据我们的年度激励计划，薪酬委员会为每位指定执行官制定年度公司财务目标和个人绩效目标。这些目标是决定指定执行官是否应获得年度激励奖励以及如果是，则应获得此类奖励金额的基础。第 24至27页的 “薪酬讨论与分析” 下讨论了2023年的年度激励奖励及其发放依据。2023年的实际激励奖励均包含在第35页薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中，这些奖励均以现金支付或根据我们的自愿延期计划延期支付。

长期激励计划

根据LTIP的条款，我们在2023年1月3日向古齐、庞帕和马茨先生以及毛里西奥女士每人授予了若干限制性股票单位。这些限制性股票单位通常自各自的授予之日起整整三年内归属，代表获得同等数量普通股的权利，通常在2026年2月的第四周左右。我们还在2023年12月向毛里西奥女士授予了一些限制性股票单位，这些单位通常将在2026年12月29日全额归属。

我们还根据从奖励年度开始的三个日历年度衡量期内的业绩，根据LTIP授予潜在的基于绩效的现金激励奖励。2021年发放的基于绩效的现金激励奖励的支付金额基于我们在2021年至2023年日历年度的衡量期内的业绩，已包含在第35页 “非股权激励计划薪酬” 栏下的薪酬汇总表中。

此外，在2023年，我们根据2023年至2025日历年的衡量期向古齐、庞帕和马茨先生以及毛里西奥女士发放了LTIP现金目标奖励，这反映在本页第40页下方2023财年基于计划的奖励补助金表中 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出” 栏中。

自愿延期计划

我们的每位指定执行官都推迟了2023年自愿延期计划下的金额，并获得了公司基本配套抵免额以及相当于基本配套信贷35％的公司补充抵免。该金额由公司退休委员会建议并获得薪酬委员会的批准。2023 年所有公司匹配和补充积分均包含在第 35 页 “所有其他薪酬” 列下的薪酬汇总表中。有关自愿延期计划的更多信息，请参阅第 43 页上的 “不合格递延补偿”。下表列出了有关在2023财年向指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。2023年期间，没有向指定执行官授予期权。

2023 财年基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关指定执行官在2023年底持有的未归属未偿还股权奖励的某些信息。截至2023年底，指定执行官没有持有未行使的期权。

2023 财年年终杰出股票奖

上文列出的2023财年年终杰出股票奖励表中报告的未归属限制性股票单位包括根据我们的LTIP在2021年、2022年和2023年向每位指定执行官授予的限制性股票单位，对于毛里西奥女士，根据我们的2010年激励计划，她于2023年12月额外获得的3,000个限制性股票单位。此外，截至2023年12月31日，我们的执行官未归还的已发行限制性股票单位反映了额外的限制性股票单位（“股息等值奖励”），其价值等于我们普通股的现金分红，这些股息本来是针对截至股息支付日已发行的限制性股票单位的普通股支付的。2021年1月发放的限制性股票单位（及相关的股息等价奖励）于2024年1月4日全额归属，2022年1月授予的限制性股票单位（及相关的股息等价奖励）有资格在2025年1月3日全额归属，2023年1月授予的限制性股票单位（及相关的股息等价奖励）有资格在2026年1月3日全额归属，2023年12月授予毛里西奥女士的限制性股票单位（及相关股息等值奖励）有资格在2026年1月3日全额归属等值奖励）有资格在2026年12月29日全额归属。但是，如果我们在预定归属日期之前发生控制权变更，则届时所有未归属的限制性股票单位（以及相关的股息等价物奖励）将全部归属，我们的普通股将针对这些单位发行。如果我们无故或他/她出于正当理由终止了对某位指定执行官的聘用，或者如果他/她在年满 (a) 65 岁或 (b) 在 2023 年 10 月 24 日当天或之后生效、年满 60 岁且具有至少 20 年的合格服务年限后因其死亡、永久残疾或退休而终止聘用，则

根据我们的LTIP授予他/她的限制性股票单位将在此时全额归属，而针对此类限制性股票单位发行的普通股将在此后发行。如果我们无故终止了毛里西奥女士的聘用，或者她出于正当理由终止了对毛里西奥女士的聘用，或者如果她因永久残疾或年满65岁退休而终止工作，则她的2023年12月限制性股票单位奖励的比例部分将立即全部归属，并将根据该奖励按比例发行普通股。如果她去世，该奖励的全部内容将立即全部归属，并将发行我们的普通股。对于所有未归属的限制性股票单位，如果我们因故终止指定执行官的聘用，或者他/她无正当理由终止其聘用，则在他/她的限制性股票单位归属之前，他/她将没收限制性股票单位（以及相关的股息等值奖励）。就所有股票单位奖励而言，“原因”、“正当理由”、“控制权变更” 和 “永久残疾” 等术语的定义与第47页 “潜在的离职后补助金——长期激励计划” 下的定义类似。

下表列出了每位指定执行官在2023财年授予的股票奖励的某些信息。在2023财年，指定的执行官没有持有任何期权。

股票归属于 2023 财年

不合格的递延补偿

如上所述，根据公司的自愿延期计划，我们的某些员工，包括每位指定执行官，可以推迟薪酬，以补足401（k）计划规定的薪酬限额，从而在递延纳税的基础上为退休储蓄更多储蓄。

自愿延期计划允许符合条件的员工每年最多延迟其基本工资的一半，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》第401（a）（17）条（此处称为 “守则”）（2023年，限额为33万美元）和/或不超过向其支付的任何年度现金奖励和/或现金激励金的100％。参与的员工账户还将获得公司配套抵免额，延期金额最高可达4％，但不得超过基本工资的4％，超过上述联邦税额上限，外加可能的公司补充抵免。自愿延期计划下的账户根据自愿延期计划条款选择的名义投资（共同基金），将假设收益和亏损记入贷方。公司控制权变更后，账目也可分配。

2013年延期的账款应在参与者终止雇用后一次性支付，2014年1月1日当天或之后延期的账款可以一次性支付，或者如果参与者在年满59-1/2岁之后终止工作，则在雇用终止后分五年分期支付，如参与者在推迟选择时选择的每年延期。

下表列出了有关（a）我们的自愿延期计划下与每位指定执行官在2023财年账户有关的延期和相应抵免额度的某些信息，以及（b）截至2023年12月31日每位此类执行官的账户余额。

潜在的离职后补助金

遣散费协议

古齐先生、庞帕先生和马茨先生以及毛里西奥女士是与我们签订遣散费协议的当事人，我们称之为 “遣散费协议”。每份遣散费协议都规定，如果指定执行官终止在我们的工作，则在某些情况下可享受特定的福利。

我们无故解雇或指定执行官有正当理由解雇

Guzzi、Pompa和Matz先生以及毛里西奥女士的遣散费协议均规定，如果我们无缘无故终止该执行官的聘用（定义见下文），或者如果他/她出于 “正当理由”（定义见下文）终止雇用，我们将向指定执行官支付相当于其在解雇前有效的年基本工资的两倍的款项。我们将分八次等额向相应的指定执行官支付这笔款项。此外，我们将向指定执行官支付在终止日期之前结束的任何日历年度的年度激励奖励的所有未付金额。我们还将向指定执行官支付一笔金额，相当于根据其解雇当年的个人目标和目的按比例分配的年度激励奖励的部分，以及根据我们全年受雇后本应获得的财务业绩按比例分配的年度激励奖励的一部分。我们将通过将适用的激励奖励金额乘以分数来计算这些金额，分数的分子是他/她在解雇的日历年中受雇于我们的天数，分母为 365。

我们还将自解雇之日起为我们的医疗、牙科和住院保险计划下的指定执行官（并在适用的范围内，包括其符合条件的受抚养人）提供自解雇之日起18个月的保险，费用由我们承担。此外，我们将自终止之日起为期12个月的团体人寿保险和意外死亡和伤残保险计划提供自我们承保的费用。但是，如果指定执行官的继任雇主提供类似的保险，我们将停止提供保险。

如果我们因故终止指定执行官的聘用或他或她无正当理由终止雇用，则根据遣散费协议，无需支付任何款项。此外，如果根据第50页起的指定执行官的控制权变更协议支付福利，则根据遣散费协议无需支付遣散费。

原因和正当理由的定义

在每位指定执行官的遣散费协议中，“原因” 的定义为：

就本定义而言，指定执行官的任何行为或不作为均不被视为 “故意”，除非他/她恶意采取或未采取行动。此外，只有在没有合理的理由认为指定执行官的行为或不作为符合我们的最大利益和子公司的最大利益时，原因才会存在。

在每位指定执行官的遣散费协议中，“正当理由” 的定义为：

此外，Guzzi先生的遣散协议规定，“正当理由” 还包括公司出于原因或由于其永久残疾而减少其权限、职责或责任，或将他从公司以外的现任职务中免职。

永久残疾时的补助金

每位此类指定执行官的离职协议还规定，如果他/她出现 “永久性残疾”（定义见下文），如果我们无故或他/她出于正当理由终止其雇用，我们将提供与上述相同的保险福利。

如果是永久性残疾，我们还将一次性向指定执行官支付一笔款项，金额等于：

如果指定执行官因身体或精神疾病丧失工作能力而连续六个月全职缺勤，则存在 “永久残疾”。

死亡时的付款

每位此类指定执行官的遣散费协议还规定，在指定执行官去世后，应一次性向其遗产或其指定受益人支付一笔相当于以下金额的款项：

禁止竞争限制

每份遣散费协议还规定，在指定执行官终止聘用后的两年内，他/她不得以董事、高级职员、员工、顾问、合伙人或股权所有者或其他身份直接或间接拥有、管理、经营、控制或参与任何与我们竞争的企业的所有权、管理、运营、行为或控制，或接受其雇佣或以任何方式与之有关联或我们的任何子公司。此限制不适用于在注册证券交易所上市的公司的债务或股权证券的2％或以下的所有权。该限制适用于我们或我们的任何子公司开展业务的美国任何州。

但是，在以下情况下，指定执行官将不被视为参与竞争业务：

如果指定执行官放弃领取遣散费的权利，他/她将被免除其不竞争义务。

禁止招揽限制

在离职后的一年内，每位指定执行官还在其遣散协议中同意，他/她不会代表自己或任何其他人：

长期激励计划

根据我们的LTIP，我们每年向每位指定执行官授予一定数量的限制性股票单位，在预定归属日期之后，我们将发行相同数量的普通股。从第27页开始，在 “长期激励计划” 标题下的 “薪酬讨论与分析” 下对LTIP进行了更全面的描述。此外，根据LTIP，如果我们在三年衡量期内实现预先确定的每股收益目标，则每位指定执行官也有权获得基于绩效的现金激励奖励。

LTIP 限制性股票单位

在预定归属日期之前，我们将在预定归属日期之前向其发行相当于指定执行官的LTIP限制性股票单位的若干普通股：

在这种情况下，我们的普通股的归属将自控制权变更或终止雇用之日起生效。但是，在终止雇用的情况下，如有必要，分配将在指定执行官解雇后推迟六个月，以避免《守则》第409A条规定的任何消费税。如果我们因故终止指定执行官的聘用或指定执行官无正当理由辞职，则他/她将没收其未归属的LTIP限制性股票单位。

基于绩效的现金激励奖励

此外，如果在一个或多个LTIP衡量期内，指定执行官在上述情况下被解雇，他/她有权获得与其LTIP限制性股票单位相关的普通股，则他/她还有权获得他在每个衡量期内如果在整个衡量期内受雇于我们本应获得的基于绩效的现金激励奖励金额的比例部分。该金额等于每个此类衡量期的基于绩效的现金激励奖励乘以分数，分数的分子是截至其终止之日的衡量期内经过的全部和部分月数，其分母是构成衡量期的总月数。从第27页开始，在 “长期激励计划” 标题下的 “薪酬讨论与分析” 下，对LTIP下基于绩效的现金激励奖励进行了更全面的描述。如果没有终止雇用，我们将在本应支付的款项时向指定执行官支付这些款项。

如果我们或指定执行官在上述情况下于2023年12月31日终止其工作（或已退休），有权获得与其LTIP限制性股票单位相关的普通股，则该指定执行官将有权在2021年至2023年衡量期内根据LTIP获得其基于绩效的现金激励奖励金额，以及2022-2024年衡量期内此类奖励的按比例分配，以及在 2023 — 2025 年的测量期内。

此外，如果在一个或多个衡量期内控制权发生变化，那么我们将立即根据LTIP向每位指定执行官支付每个衡量期内的基于绩效的现金激励奖励，就好像公司在该衡量期内实现了目标每股收益目标一样。如果自2023年12月31日起控制权发生变化，则此类指定执行官将有权获得（a）其2021年至2023年期间基于绩效的现金激励奖励的实际金额，以及（b）其基于绩效的现金激励奖励金额，就好像已经实现了2022-2024年和2023年至2025年期间的目标每股收益目标一样。

如果截至2023年12月31日，我们有原因终止了对指定执行官的聘用，或者该指定执行官无正当理由辞职，那么他/她将无权在任何衡量期内根据LTIP获得任何基于绩效的现金激励奖励。

原因定义、正当理由、控制权变更和残疾

就LTIP而言，“原因” 通常是指：

通常，“正当理由” 是指：

“控制权变更” 的含义与第50页 “控制权变更安排” 中描述的控制权变更协议中的含义基本相同，“永久残疾” 的含义与第44页 “潜在的离职后补助金——遣散协议” 中描述的含义相同。

自愿延期计划

目前，我们的每位指定执行官都参与我们的自愿延期计划。根据此类计划，在参与者解雇后，将向该参与者支付其账户余额，包括其递延薪酬、公司的相应抵免额以及名义账户投资的假设收益和亏损。经名义投资经验调整后，2013年延期付款和相关公司配对（包括补充）抵免额度应在终止雇用后一次性支付，2013年之后发放的延期和相关抵免额度经名义投资经验调整后，一次性支付，也可以在参与者终止雇用后最多五年分期支付，由高管在首次延期时选出。公司控制权变更后，这些账户余额也应支付给高管。在第43页的 “不合格递延补偿” 下进一步讨论了自愿延期计划。

特别股权奖励

2023年12月，在毛里西奥女士晋升为首席行政官期间，薪酬委员会向毛里西奥女士发放了3,000股限制性股票，使她有权获得同等数量的普通股，前提是她在2026年12月29日之前受雇于我们。如果在我们发行此类限制性股票单位的股票之前，我们无故终止了毛里西奥女士的聘用，如果她出于正当理由终止了在我们的工作，或者她永久残疾，则该奖励的比例部分将立即全部归属。如果她去世或公司控制权发生变化，则该奖励的全部将立即全部归属。如果我们因故解雇毛里西奥女士或她无正当理由解雇毛里西奥女士，则所有此类股票将被没收。“原因”、“正当理由”、“控制权变更” 和 “永久残疾” 等术语与第47页 “潜在的离职后补助金——长期激励计划” 下描述的术语基本相同。

庞帕先生和马茨先生

如前所述，自2024年4月1日起，庞帕和马茨先生无故终止了各自的工作。因此，这些高管将获得上述与无故解雇相关的报酬和福利，包括 “潜在的离职后补助金——长期激励计划”，前提是他们遵守了上述禁止竞争和不招揽契约。尽管如此，庞帕先生和公司还是于2024年4月1日同意延长庞帕先生的任期，庞帕先生同意每周提供约10小时的咨询服务。这些过渡服务预计将于2024年6月28日终止。庞帕先生的遣散费和福利金保持不变，唯一的不同是这些金额要等到他终止雇用后才能开始，并且根据《守则》第409A条将进一步延迟。

遣散费补助金表

下表列出了每位指定执行官的现金支付及其根据遣散费协议延续的福利的价值，如第32页所述，如果公司于2023年12月31日无故终止、他/她出于正当理由或在他/她死亡或残疾时终止雇用，则他/她有权获得的（i）截至2023年12月31日向其发行的（i）股份的价值他/她的限制性股票单位以及（ii）他/她按比例的绩效现金激励根据我们的LTIP，在公司于2023年12月31日无故终止雇佣关系时，或者他/她因正当理由终止雇用时，或者在他/她死亡或残疾或退休时，他/她本应有权获得的奖励，以及 (c) 截至2023年12月31日他在公司自愿延期计划下的账户价值，他在该日终止雇用时有权获得的金额。股票价值的计算方法是将此类股票的数量乘以纽约证券交易所2023年12月29日普通股的收盘价（215.43美元）。延续福利的价值基于公司对以下成本的估计：(a) 在指定执行官及其符合条件的受抚养人当前的计划选项和承保水平下为期18个月的医疗保险，以及 (b) 相当于其当前12个月团体保险的人寿保险和意外死亡和伤残保险。LTIP基于绩效的现金激励奖励的现金支付假设，在截至2023年12月31日之后的每个相关衡量期内，实际每股收益等于该衡量期的目标每股收益目标，而本段第一句第 (a) 款中包含的基于绩效的年度激励奖励的现金支付假定目标水平的实现。

控制安排变更

我们的每位指定执行官都是与我们签订的控制权变更协议的当事方，我们将其统称为 “控制权变更协议”。控制权变更协议的目的是在可能的控制权变更期间保留这些指定执行官的服务，这样他们就可以专注于我们的业务，做出符合我们最大利益和股东最大利益的决策，即使此类决定导致他们离职，也这样我们就可以在该期间以及向新所有权过渡期间留住这些人员。

通常，控制权变更协议不为控制权变更前的任何类型的终止、因死亡或残疾而发生控制权变更后的终止、因故解雇或自愿终止（出于正当理由除外）提供任何福利。“控制权变更”、“原因” 和 “正当理由” 等术语定义如下。

如果我们在控制权变更后的两年内无故终止其雇佣关系或他/她出于正当理由终止其工作，则每位此类执行官的控制权变更协议通常都规定了遣散费。这笔遣散费等于三倍的总和：

此外，根据控制权变更协议，就控制权变更发生的年份而言，每位被提名的执行官还有权按比例获得以下金额：(a) 其控制权变更前一年的年度激励奖励，或 (b) 其控制权变更前三年的年度激励奖励的平均值。

其他遣散费包括就业补助金以及持续三年的医疗保险和人寿保险福利。每位被提名的执行官都同意，他或她将保密我们的所有机密信息。

如果控制权变更协议中规定的遣散费是向此类指定执行官支付的，和/或如果根据任何其他协议、政策、计划或计划的条款，在控制权变更方面，我们向此类指定执行官支付了其他款项或分配，或者向他们发放了其他福利，则这些补助金可能构成第 280G 条所指的 “超额降落伞补助金”《守则》，将根据该法征收消费税。在该案中，根据1998年6月22日签署的庞帕和马茨先生控制权变更协议以及2004年12月25日签署的古齐先生控制权变更协议，这些指定执行官也有权获得必要的额外款项，以确保所有这些金额的净税后收益等于他们各自的净税后收益，就好像没有征收消费税一样。毛里西奥女士的控制权变更协议没有规定此类额外付款，而是减少了应付给她的金额，因此此类福利不会被视为 “超额的降落伞补助金”。

如上文第46页的 “潜在离职后补助金——长期激励计划”、第47页的 “潜在离职后补助金——自愿延期计划” 和第48页的 “潜在离职后补助金——特殊股权奖励” 中所述，LTIP和LTIP限制性股票单位下的基于绩效的现金激励奖励，以及上述对毛里西奥女士的特别股权奖励，也将根据变更进行支付控制权，自愿延期计划下的账户余额将在以下时间支付控制权的改变。

控制权变更的定义、原因和正当理由

就控制权变更协议而言，“控制权变更” 一般是指发生以下情况：

“原因” 定义为：

“正当理由” 定义为在以下情况下发生：

控制权变更福利表

下表列出了每位指定执行官的现金支付和根据其控制权变更协议延续的福利金额，如公司无故或他/她出于正当理由于2023年12月31日控制权变更和终止其雇佣关系时，他/她本应有权获得的权益，(b) 截至2023年12月31日可向他/她发行的 (i) 股份的价值限制性股票单位和 (ii) 我们规定的基于绩效的现金激励奖励如第46页所述，在每种情况下，他/她在2023年12月31日控制权变更后有权获得的LTIP，以及（c）截至2023年12月31日他在公司自愿延期计划下因控制权变更而有权获得的账户价值。此外，它还向Guzzi、Pompa和Matz先生规定了根据其控制权变更协议本应向他支付的款项，以补偿消费税（如果有），该金额是根据控制权变更后终止雇用而获得的补偿，以及确保根据控制权变更协议应付给他的金额的税后净收益和其他福利所需的额外金额等于税后净优惠，就好像没有征收任何消费税（如果有的话）一样。股票价值的计算方法是将此类股票的数量乘以纽约证券交易所2023年12月29日普通股的收盘价（215.43美元）。延续福利的价值基于公司对以下成本的估计：(a) 在指定执行官及其符合条件的受抚养人当前的计划选项和承保水平下为期36个月的医疗保险，以及 (b) 相当于其当前团体保险的36个月的人寿保险和意外死亡和伤残保险。新聘的价值基于公司对指定执行官当前获得新职介绍服务的成本的估计。

董事薪酬

下表列出了有关在2023财年支付给非雇员董事的薪酬的某些信息。我们的董事长、总裁兼首席执行官古齐先生没有因在董事会任职而获得额外报酬。

2023 财年的董事薪酬

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有限制性股票单位奖励，使他们有权按各自的名字获得我们的普通股数量：约翰·阿尔特迈尔——12,187股；罗纳德·约翰逊——4,339股；卡罗尔·洛威——8,563股；凯文·麦克沃伊——963股；威廉·里德——6,656股；史蒂芬·施瓦兹瓦尔德——963股；Walker-Lee——5,943股股票；丽贝卡·韦恩伯格——1,539股。

根据经修订的董事奖励计划的条款，我们向每位非雇员董事提供11万美元的年度现金预付金，按季度支付，并在其在年度股东大会上当选董事会成员后立即向其提供一些限制性股票单位的年度补助金，计算方法是17万美元除以授予日我们普通股的公允市场价值，限制性股票单位赋予他的权利或者她在第一、第二、第三天获得同等数量的普通股，他或她选择的拨款日期的四周年或五周年。董事可以选择放弃其一半

或她的年度现金储备，改为获得额外的限制性股票单位，其条件与前一句中提到的限制性股票单位的授予条件相同。我们认为，这些股权补助有助于进一步使我们的董事利益与股东的利益保持一致。2014 年 12 月，我们修订了董事奖励计划，规定当董事在年度股东大会之外首次当选为董事会成员时，该董事将获得限制性股票单位奖励，其价值等于从其当选之日起至下次年度股东大会应支付给他的现金预付款。2023年，委员会主席的费用为以下数额，如下文所述：审计委员会——20,000美元；公司治理委员会——13,000美元；薪酬委员会——15,000美元。此外，每个委员会的成员将获得以下年费：审计委员会——7,000美元；公司治理委员会——5,000美元；薪酬委员会——6,000美元。

我们的首席董事凯文·麦克沃伊先生有权因担任该职务而获得3万美元的年费，每季度支付一次。

公司治理委员会每年审查公司非雇员董事的薪酬和其他福利。该委员会每半年聘请美世评估当前非雇员董事薪酬待遇的竞争力。美世将公司目前的计划与（i）在其他大型上市公司任职且经验和技能组合与我们的董事相似的董事以及（ii）在比较器公司任职的董事进行了比较。2022年，美世得出结论，与两个比较者相比，公司目前的年度董事薪酬在市场的上四分位数具有竞争力，但建议将担任董事会委员会主席的费用提高到上述水平。公司治理委员会使用与薪酬委员会相同的因素来确定使用美世进行此类分析不存在利益冲突。这些因素列于第17页开始的 “董事会会议和委员会——薪酬顾问的作用” 中。

我们经修订和重述的2010年激励计划的条款规定，在一个日历年内可以以现金或股票形式向非雇员公司董事支付的薪酬总额上限为42.5万美元。

审计委员会报告

以下审计委员会报告不构成征集材料，除非公司特别纳入本报告，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

以下是审计委员会关于截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表的报告，该报告包含在EMCOR当年的10-K表年度报告中。

我们已经与管理层和公司的独立审计师安永会计师事务所审查和讨论了此类经审计的财务报表。

我们已经与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。

我们已经收到了安永会计师事务所根据《上市公司会计监督委员会道德与独立性规则》第3526条 “与审计委员会就独立性问题进行沟通” 要求的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该公司独立于EMCOR的问题。审计委员会还得出结论，安永会计师事务所向EMCOR提供的审计和非审计服务，如EMCOR将于2024年6月6日举行的年度股东大会委托书第62页 “批准独立审计师的任命” 下的 “费用” 表中所述，安永会计师事务所向EMCOR提供的审计和非审计服务符合安永会计师事务所的独立性。

根据本报告中提到的审查和讨论，我们建议EMCOR董事会将经审计的财务报表纳入EMCOR截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2024年4月9日，有关我们已知的普通股已发行股份百分之五以上的受益所有人的个人或团体对我们普通股的受益所有权的某些信息。

管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月9日，有关我们每位董事和董事被提名人（包括首席执行官）、其他所有指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益拥有权的某些信息。除非另有说明，据我们所知，以下所列人员对其姓名旁边列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。

第 1 号提案 — 董事选举

在我们的年会上，八名董事将由我们的普通股持有人选出，任期至下一次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。要在年会上当选为董事，每位被提名人必须获得多数票，这意味着 “支持” 被提名人的选票数必须超过 “反对” 被提名人的选票数。

有关我们年会选举的被提名人的信息如下。目前，每位被提名人都是我们的一名董事。

2024年3月7日，宣布韦恩伯格女士将辞去阿斯泰克工业公司（“Astec”）首席财务官的职务，自2024年4月30日起生效。我们的公司治理准则规定，经历重大就业变动的董事应自愿辞职。担任上市公司的首席财务官是招聘的关键标准，这促使Weyenberg女士于2022年12月加入董事会。鉴于韦恩伯格女士辞去Astec首席财务官的职务，公司治理委员会建议，与其寻求和接受韦恩伯格女士的辞职，不如结束当前的董事任期，但董事会不提名韦恩伯格女士连任。根据公司治理委员会的建议，董事会决定不提名韦恩伯格女士连任，因此她不竞选连任，韦恩伯格女士的董事任期将在年会上结束。

尽管董事会没有理由相信任何被提名为董事会候选人的人都无法作为候选人出席，但如果出现这种情况，代理人可以自行决定投票选举其他被提名人。每位被提名人均同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意任职。

约翰·阿尔特迈尔，年龄 65 岁。阿尔特迈尔先生是北美最大的屋面和防水制造商GAF的首席执行官。他自2023年1月起担任该职务，此前曾在2021年2月至2023年1月期间担任GAF商用屋面公司的执行董事长。在加入GAF之前，阿尔特迈尔先生于1997年至2018年9月担任卡莱尔公司旗下的卡莱尔建筑材料公司的总裁兼首席执行官。Carlisle Construction Materials主要从事橡胶和热塑性屋面系统以及其他用于商业和住宅建筑屋面应用的产品的制造和销售。阿尔特迈尔先生于 2012 年至 2015 年担任 Berkshire Hills Bancorp 的董事会成员，并于 2019 年 2 月至 2021 年 2 月担任 Tecta America 的董事会成员。自 2020 年 7 月起，他一直是 Utz Brands, Inc. 的董事会成员。Utz Brands, Inc. 是一家生产各种咸味零食组合的制造商。阿尔特迈尔先生于 2014 年 10 月 23 日当选为我们的董事会成员。Altmeyer先生在建筑材料行业担任高级管理人员超过20年，对与公司业务相关的行业有着深入的了解。

安东尼 J. 古齐，年龄 59 岁。Guzzi 先生于 2009 年 12 月 15 日当选为董事会成员，并于 2018 年 6 月 1 日当选为董事会主席。Guzzi 先生自 2004 年 10 月加入公司以来一直担任我们的总裁，并自 2011 年 1 月 3 日起担任我们的首席执行官。他从 2004 年 10 月到 2011 年 1 月 3 日担任我们的首席运营官。从 2001 年 8 月起直到加入本公司，Guzzi 先生一直担任开利公司北美分销和售后部门总裁。开利公司是商用和住宅暖通空调和制冷系统及设备的制造商和分销商，也是自有产品以及暖通空调和制冷行业其他制造商产品的售后服务和组件的提供商。Guzzi 先生还是 Hubbell International, Inc. 的首席董事。Guzzi 先生对我们业务有着广泛的了解，自 2004 年起担任总裁，自 2011 年起担任首席执行官，他为公司提供和继续提供的领导、管理和战略愿景非常宝贵。

罗纳德·约翰逊， 年龄 69 岁。自2014年以来，约翰逊少将（已退休）在佐治亚州亚特兰大乔治亚理工学院（“GT”）工业与系统工程学院担任实践教授，教授设计、概率和统计以及职业发展方面的课程。他还担任过学院领导研究员和教师多元化与包容研究员的职位，并在GT的学院参议院任职。从 2013 年到 2015 年，General Johnson 担任 GT Tennenbaum 企业转型研究所的董事总经理兼首席执行官。GT 是一个多学科中心，汇集了各个领域的专家，为企业转型创建塑造行业的商业模式。从2008年到2012年，约翰逊将军担任美国国家篮球协会（“NBA”）裁判运营高级副总裁，负责确保NBA裁判计划的完整性和高质量。从 1976 年到 2008 年，约翰逊将军在美国服役。

陆军获得少将军衔。在他的最后一个职位上，他曾担任陆军副总指挥官兼副工程总监，负责监督全球70,000名工程兵和181个陆军设施的管理，包括IT安全系统。他还曾担任国防部女性服役问题咨询委员会成员。在陆军服役期间，约翰逊将军获得了许多奖项和三枚杰出服役勋章。目前，约翰逊将军担任任务准备执行顾问委员会成员（2011 年至今）、GT 董事会基金会名誉受托人（2007 年至今）和美国陆军战争学院受托人（2018 年至今）。约翰逊将军于 2021 年 2 月 23 日当选为我们的董事会成员。凭借他在我们军队中的杰出服务和领导能力，约翰逊将军增强了我们公司的强大领导和服务精神，这符合我们的EMCOR价值观。他在陆军和军队的多元化和包容性背景为我们的多元化和包容性计划提供了专业知识。约翰逊将军在设施工程、施工和维护方面的背景以及他对政府部门的了解与我们公司的每个领域都息息相关，他在军队服役期间获得的网络安全专业知识为公司的网络安全计划提供了领导力。

Carol P. Lowe，年龄 58 岁。在2017年11月至2021年6月期间，洛威女士担任FLIR Systems, Inc.（“FLIR”）的执行副总裁兼首席财务官。FLIR 是世界领先的创新传感器系统的设计师、营销商和制造商。从 2012 年 6 月到 2017 年 10 月，她担任 Sealed Air Corporation, Inc.（“Sealed Air”）的高级副总裁兼首席财务官。Sealed Air 是一家全球制造公司，业务遍及超过 62 个国家，拥有广泛的品牌组合。在加入Sealed Air之前，Lowe女士在2002年1月至2012年6月期间在卡莱尔公司公司（“卡莱尔”）担任过各种高管职务，包括卡莱尔餐饮服务产品总裁、Trail King Industries, Inc.总裁以及卡莱尔副总裁兼首席财务官。2021 年，Lowe 女士加入了 Arrow Electronics, Inc. 的董事会，该公司为领先的技术制造商和服务提供商（“Arrow”）提供技术解决方案，后者是包装选择、创新和可持续发展领域的行业领导者 Novolex（非上市公司）。2023 年，Lowe 女士加入了 Duravant LLC（非上市公司）的董事会，该公司为食品加工、包装和材料处理提供高度工程化的设备和集成服务。Lowe女士目前担任Arrow、Novolex和Duravant董事会审计委员会成员。Lowe 女士于 2017 年 6 月 1 日当选为我们的董事会成员。作为拥有财富500强上市公司经验的注册会计师兼首席财务官，Lowe女士为董事会带来了宝贵的财务和会计专业知识以及强大的运营管理和公司治理背景。在FLIR，Lowe女士监督公司的网络安全计划；因此，她还向董事会提供网络安全专业知识。

凯文·麦克沃伊先生，年龄 73 岁。麦克沃伊先生在2011年至2017年5月期间担任国际海洋工程有限公司（“海洋工程”）的首席执行官。Oceaneering是一家全球油田提供商，主要为海上石油和天然气行业提供工程服务和产品。Oceaneering还为国防、娱乐和航空航天行业提供服务，其股票在纽约证券交易所上市。麦克沃伊先生于1984年首次加入Oceaneering，曾在Oceaneering担任过各种职务，包括2011年至2015年的总裁兼首席执行官职位，以及2010年至2011年的执行副总裁兼首席运营官职位。在此之前，他曾在Oceaneering的每个业务领域担任过多个运营管理职位，包括三次在国外任职。自 2011 年以来，他还一直在董事会任职。麦克沃伊先生是越战时代的退伍军人，1972年至1976年在美国海军担任军官，主要从事潜水、打捞和潜艇救援活动。McEvoy 先生于 2016 年 6 月 2 日当选为我们的董事会成员。McEvoy 先生还拥有卡内基梅隆大学软件工程学院和全国公司董事协会颁发的网络安全监督证书证书。我们的董事会于 2018 年 6 月 1 日选举他担任独立首席董事。McEvoy 先生对工程、建筑、石油和天然气以及美国政府服务行业有着广泛的了解。他还为董事会带来了丰富的国际经验，包括在公司开展业务的英国的经验。他曾担任一家专注于运营和服务的上市公司的首席执行官，在财务、治理、运营、施工、政府合同、网络安全和其他重要学科领域为公司提供了宝贵的观点和指导。

威廉 P. 里德， 年龄 74 岁。退休前，里德先生曾担任EMCOR工业服务公司和Ohmstede有限公司（“Ohmstede”）的首席执行官。里德先生于1999年首次加入奥姆斯特德担任总裁兼首席执行官。Ohmstede 于 2007 年被 EMCOR 收购，成为 EMCOR 工业服务的平台。在加入Ohmstede之前，Reid先生在石油和天然气行业工作了20多年，他的职业生涯始于Cameron Iron Works并成为荷兰钻探服务总裁，该公司为全球石油和天然气行业提供定向钻探设备和边钻测量（MWD）工具。Reid 先生当选为我们的董事会成员

2017 年 10 月 25 日。凭借他在石油、天然气和石化行业的广泛知识和经验以及他担任上市公司总裁的任期，里德先生为公司提供了有关我们的一个业务领域的宝贵经验和见解，并在金融、并购和战略领域提供了指导。

史蒂芬·B·施瓦兹瓦尔德， 年龄 69 岁。施瓦兹瓦尔德先生曾在麦肯锡公司（“麦肯锡”）担任董事，在1980年8月至2007年3月在麦肯锡公司任职的27年中，他主要为全球工业公司提供咨询。作为董事，他还在 2000 年至 2006 年期间当选为麦肯锡股东委员会成员，被任命为董事总经理 5 人咨询委员会成员，并负责监督麦肯锡的全球职能实践（战略、运营、企业融资、营销与销售、组织和商业技术）。目前，施瓦兹瓦尔德先生在 MW Industries, Inc. 的董事会任职。2011 年 3 月至 2019 年 6 月，施瓦兹瓦尔德先生在 Cardinal Logistics Holdings 的信托委员会任职；2011 年 10 月至 2014 年 3 月，他在德纳公司董事会任职；2011 年 11 月至 2016 年 6 月，他在耐思奥解决方案的董事会任职。2013年1月至2022年6月，他还是医疗保健提供商运营系统的领先提供商TeleTracking的高级顾问；2013年11月至2014年12月担任Centerbridge Capital的高级顾问；2011年3月至2016年6月担任TPG的高级顾问。施瓦兹瓦尔德先生于 2015 年 10 月 29 日当选为我们的董事会成员。Schwarzwaelder先生在麦肯锡拥有超过27年的经验，曾担任上市和私营公司的董事，在公司治理、战略、运营、并购、销售和营销以及大规模绩效改善计划方面拥有深厚而广泛的背景。

罗宾·沃克-李， 年龄 70 岁。Walker-Lee女士现已退休，于2010年2月至2015年5月担任全球大型汽车供应商天合汽车控股公司（“天合”）的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入天合之前，Walker-Lee女士曾在跨国汽车制造公司通用汽车（“GM”）担任过多个领导职务，包括2008年至2010年的助理总法律顾问——运营以及2002至2008年通用汽车拉丁美洲、非洲和中东的区域总法律顾问兼公共政策副总裁。Walker-Lee女士目前在富豪雷克斯诺德公司（“Regal”）的董事会任职，该公司的董事会是由Regal Beloit Corp. 与雷克斯诺德公司的过程和运动控制业务合并而成，Walker-Lee女士在2015至2021年期间担任该公司的董事会成员。Regal是电动机和控制器、发电和电力转换产品的工程和制造领域的全球领导者。她目前担任Regal公司治理、可持续发展和董事事务委员会主席。Walker-Lee 女士于 2018 年 12 月 13 日当选为我们的董事会成员。Walker-Lee女士为公司在制造业和工业领域提供了丰富的国际和运营专业知识，该公司在这些领域拥有重要且不断扩大的影响力。她还在合规、监管事务、可持续发展、并购和治理方面拥有丰富的经验。

董事会的推荐

董事会建议投票”为了” 上述每位被提名人的选举。

第 2 号提案 — 对指定人进行不具约束力的咨询投票

执行官薪酬

以下决议使我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准或不批准我们指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是旨在解决我们指定执行官的总体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法，如 “薪酬讨论与分析”、高管薪酬表以及本委托书中随附的叙述性披露所披露的那样。我们根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求提供此次投票。

正如先前在第21页开头的薪酬讨论和分析部分所讨论的那样，我们对指定执行官的薪酬计划的目标是吸引、留住和激励具有确保我们长期成功所必需技能的关键高管。广而言之，该计划中与指定执行官相关的短期和长期绩效的关键组成部分的目的是：

因此，我们要求股东投票”为了” 年会上的以下决议：

“决定，EMCOR集团公司（“EMCOR”）的股东在咨询基础上批准EMCOR指定执行官的薪酬，如 “薪酬讨论与分析”、高管薪酬表以及EMCOR2024年年度股东大会委托书中随附的叙述性披露中所述。”

虽然我们打算仔细考虑该提案的投票结果，但最终投票本质上是咨询性的，因此对我们、董事会或其薪酬委员会没有约束力。我们的董事会及其薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑本次投票的结果。董事会预计将继续每年就我们指定的执行官薪酬进行咨询投票，下一次投票将在2025年年度股东大会上进行。

董事会的推荐

董事会建议投票”为了” 上述决议的通过，表示批准了我们指定执行官的薪酬。

第 3 号提案 — 批准独立审计师的任命

完全由独立董事组成的审计委员会已任命注册会计师安永会计师事务所为2024年的独立审计师，但须经股东批准，并将该选择提交股东批准。安永会计师事务所自2002年5月15日起担任我们的独立审计师。预计安永会计师事务所的代表将出席我们的年会，回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，安永会计师事务所向公司提供的专业服务的总费用如下：

审计委员会预先批准程序

安永会计师事务所提供的2023年和2022年审计和非审计服务已获得审计委员会的批准。审计委员会还对非审计服务进行了审查，以确保与保持审计师的独立性相容。

审计委员会已经实施了与提供审计和非审计服务有关的预先批准政策和程序。根据这些程序，审计委员会预先批准安永会计师事务所提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。在批准过程中，审计委员会会考虑服务类型和相关费用对审计师独立性的影响。服务和费用必须被视为符合维持审计师的独立性，包括遵守证券交易委员会的规章制度。审计委员会主席可以在审计委员会会议之间预先批准允许的服务，前提是预先批准服务的决定要在下次预定审计委员会会议上报告。

独立审计师的选择和留用

审计委员会直接负责我们的独立审计师的任命、薪酬、留用和监督。每年，审计委员会都会评估我们的独立审计师（包括高级审计参与团队成员）的业绩，谈判和批准独立审计师提出的费用，并决定是重新聘用现有公司还是考虑考虑其他注册会计师事务所。在此过程中，审计委员会会考虑所提供服务的质量和效率、提供此类服务的审计团队的质量和效率、能力和技术专长、对我们运营和行业的了解，以及他们的沟通在就风险、控制和合规问题提供增值建议、见解和坦诚反馈方面的有效性。审计委员会在评估是否保留现任独立审计师时还会考虑更换公司的影响。