美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正号）

 

 

OFS 资本公司

南瓦克大道 10 号，2500 套房

伊利诺伊州芝加哥 60606

股东特别会议通知

将于 2024 年 6 月 5 日举行

 

特此通知OFS Capital Corporation普通股的所有者（“股东”）（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）：

2024年公司股东特别会议（“特别会议”）将于当地时间2024年6月5日上午11点在伊利诺伊州芝加哥南瓦克大道10号25楼举行。举行特别会议的目的如下：

1. 批准一项提案，授权公司在获得公司董事会（“董事会”）批准后，以低于公司当时在一次或多次发行中每股净资产价值的价格出售或以其他方式发行普通股（在未来12个月内），但须遵守特别会议委托书中规定的某些限制（包括根据该授权出售的累计股票数量的限制）不超过公司前夕已发行普通股的25％每笔此类销售）；以及

2. 处理在特别会议或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事项。

董事会，包括独立董事，建议你对该提案投赞成票。

如果您有任何疑问，我们鼓励您在上午 8:00 至下午 5:00（芝加哥时间）致电 847-734-2000 与公司联系。

公司董事会已将2024年4月10日的营业结束定为确定有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的股东的记录日期。无论您是否希望亲自出席特别会议，我们都敦促您在所提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并邮寄所附的代理卡，或者通过电话或互联网登记投票，这样您就可以派代表出席特别会议。说明显示在代理卡上。如果在特别会议召开时没有足够的股东出席会议以达到法定人数或足够的选票来批准提案，则特别会议可以不时休会，以允许公司进一步征集代理人。

根据董事会的命令，

Tod K. Reichert
公司秘书

伊利诺州芝加哥

2024年4月24日

 

 

OFS 资本公司

委托声明

为了

股东特别会议

将于 2024 年 6 月 5 日举行

本文件将为您提供就随附的股东特别会议通知（“特别会议通知”）中列出的问题进行表决所需的信息。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，本委托声明（“委托声明”）中的许多信息是必需的；其中一些是技术性的。如果您有任何不明白的地方，请致电 847-734-2000 联系我们。

本委托书的提供与OFS Capital Corporation（“公司”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”，每位成员均称为 “董事”）征集代理人供普通股所有者（“股东”）在特别会议（“特别会议”）上投票时提供公司，如果特别会议休会、推迟或延迟，则在以后的任何会议上，用于特别会议通知中规定的目的。特别会议将于2024年6月5日上午11点（当地时间）在伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道10号25楼举行。本委托书、特别会议通知和随附的代理卡将于2024年4月24日左右首次发送给股东。

为什么要举行股东大会？

处理需要股东批准的提案（“提案”）。

将对什么提案进行表决？

与往年类似，股东被要求灵活批准公司在一次或多次发行中以低于公司当时每股净资产价值的价格出售或以其他方式发行普通股（在未来12个月内），但须获得公司董事会的批准以及本文规定的某些限制（包括根据该授权出售的累计股票数量不超过公司当时已发行普通股的25％）在每次此类销售之前）。但是，根据该授权，在本授权生效期间，公司出售普通股的折扣低于资产净值没有限制。即使任何此类发行或发行导致的稀释幅度很大，也不会征得股东的进一步授权。如你所知，在2020年、2021年、2022年和2023年，同样的提案获得了大多数股东的批准。根据大多数股东在公司2023年股东特别大会、2022年股东特别会议、2021年股东特别会议或2020年股东特别会议上批准的提案，公司没有出售任何低于资产净值的股票。

我的投票会有所作为吗？

是的！无论您拥有多少股票，您的投票对公司的治理都很重要。

谁在要求你投票？

随附的委托书由董事会征集，供将于 2024 年 6 月 5 日举行的特别会议上使用，如果特别会议休会、推迟或延迟，则用于以后的任何会议，用于特别会议通知中所述的目的（见前一页）。

公司董事会如何建议股东对该提案进行投票？

董事会建议您对该提案投赞成票。

谁有资格投票？

在2024年4月10日营业结束时登记在册的股东有权出席特别会议或任何休会、延期或延迟会议，并在会上投票。每股普通股有权获得一票。由正式执行的代理人代表的股票将根据您的指示进行投票。如果您签署了委托书，但没有填写选票，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果在特别会议之前有任何其他事项，您的股份将由代理持有人根据董事会的建议酌情投票。股东对本文所述的任何提案都没有异议权或评估权。

登记在册的股东和股份的受益所有人有什么区别？

登记股东拥有直接以其名义在公司的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让与信托公司有限责任公司，“Equiniti”）注册的股份。特别会议通知、委托书和代理卡由公司直接发送给登记在册的股东。登记在册的股东有权在特别会议上亲自投票，或直接向任何人授予投票代理权，让他们代替他们投票。

股票的受益所有人拥有股票经纪账户中或银行或其他被提名人持有的股份。特别会议通知、委托书和代理卡由其各自的经纪人、银行或其他被视为登记股东的被提名人转发给受益所有人。受益所有人有权指导其经纪人、银行或其他被提名人如何投票，还应邀参加特别会议。受益所有人可以通过根据特别会议通知进行投票、向公司退还代理卡或与其经纪商、银行或其他被提名人就该经纪人、银行或其他被提名人如何对其股份进行投票做出安排来对股票进行投票。如果受益所有人提交的经纪声明反映了截至2024年4月10日（记录日期）的股票所有权，则受益所有人也可以在特别会议上亲自投票表决其股票。

如何对我的股票进行投票？

如果您是股票的记录保持者，则可以通过以下四种方式之一进行投票。您可以通过电话、互联网、邮件提交代理进行投票，也可以在特别会议上亲自投票。

你可以通过电话投票。您可以按照随附的代理卡上的 “电话投票” 说明对股票进行投票。

你可以通过互联网投票。如果您可以访问互联网，则可以按照随附的代理卡上的 “互联网投票” 说明从世界任何地方对股票进行投票。

你可以通过邮件投票。您可以通过填写本委托书附带的代理卡、注明日期和签署来投票，并立即将其邮寄到随附的已付邮资信封中。如果您将其邮寄到美国，则无需在随附的信封上盖章。您拥有的股票将根据您邮寄的代理卡上的说明进行投票。如果您归还代理卡，但未就本委托书中描述的特定事项做出任何指示，则将根据我们董事会的建议对您拥有的股票进行投票。我们的董事会建议您对该提案投赞成票。

你可以亲自投票。如果您参加特别会议并且是注册股东，则可以通过亲自交出填写好的代理卡进行投票，也可以通过完成投票进行投票。将在特别会议上提供选票。如果您通过银行或经纪人持有股票，则必须获得银行或经纪人的合法代理才能在特别会议上投票。

如果我的股票是通过经纪人持有的，我该如何投票？

通过经纪商、银行或其他被提名人持有普通股的股东必须遵循经纪商、银行或被提名人提供的投票指示，以记录持有者为准。如果股东通过经纪商、银行或其他提名人持有普通股，并且股东希望在特别会议上亲自投票，则股东必须获得股东股票记录持有人的合法代理并在特别会议上出示委托书。如果股东没有在特别会议上亲自投票或没有向其经纪商、银行或被提名人提交投票指示，则经纪商、银行或其他被提名人将不允许对股东的股票进行对非常规提案的投票。该提案被视为非例行提案。对于非常规提案，代表股东以街道名义持有股票的经纪人、银行或其他被提名人必须收到股票受益所有人的投票指示，才能在特别会议上对股份进行表决。如果股份的受益所有人未向其经纪人提供投票指示，则不允许该经纪人就受益所有人的股份进行委托，因此，出于法定人数目的或1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第2（a）（42）条的目的，此类股份将不算作在场。

我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

登记在册的股东可以在特别会议行使代理权之前随时通过以下方式撤销委托书：（1）在特别会议之前向OFS Capital Corporation提交书面撤销通知，注意：公司秘书，伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道10号，2500套房，60606；（2）通过代理卡上注明的网站提交日期较晚的代理卡、稍后日期的电子投票，或以后的电子投票使用代理卡上注明的免费电话号码进行日期投票；或（3）在特别会议上亲自投票。如果股东通过经纪商、银行或其他被提名人持有普通股，则股东必须遵循经纪商、银行或其他被提名人的指示，才能撤销投票指示。除非股东也在特别会议上亲自投票，否则出席特别会议不会撤销委托书。

谁在为代理人的招揽付费？

公司以及间接的股东将承担特别会议代理人的招募费用，包括准备、汇编、打印、邮寄和在互联网上发布特别会议通知、本委托声明、代理卡和向股东提供的任何其他信息的费用。该公司打算使用D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）的服务来协助招募代理人。该公司预计将为此类服务支付市场价格，包括费用在内的估计费用为8,500美元。

我们的董事或高级管理人员和/或OFS Capital Management, LLC的某些员工、公司的投资顾问（“OFS Advisor”）或其关联公司也可以亲自和/或通过电话、邮件、传真或电子邮件索取代理人。不会向董事、高级职员或正式雇员支付此类服务的额外报酬。

批准该提案需要什么投票？

如果我们获得以下赞成票，则该提案将获得批准：（1）有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股；（2）不由公司关联人员（包括董事、高级职员、员工和5％的股东）持有的有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股。就该提案而言，1940年法案将 “大多数已发行股份” 定义为以下两者中较低的一种：（1）如果公司50％以上的已发行有表决权证券的持有人出席或由代理人代表，则出席特别会议的有表决权证券的67％或以上；或（2）公司已发行有表决权证券的50％。弃权票与反对提案的票具有同等效力。

选票是如何计算的？

股东可以投赞成票、反对票或弃权票。对该提案投了 “弃权” 票不会被视为对该提案投赞成票或反对票，但将被视为出席，并将产生投票 “反对” 该提案的效果。如果股东通过经纪商、银行或其他提名人以街道名义持有股份，则股东的经纪人、银行或其他被提名人将不得对该提案行使投票自由裁量权。因此，如果股东通过经纪商、银行或其他被提名人持有股份，并且股东不归还其经纪人、银行或被提名人发送给他们的投票指导材料，则出于确定法定人数的目的，他们的股票将不会被视为在场，也不会对提案产生任何影响。

同样，如果股东以自己的名义（即不通过银行、经纪商或被提名人）持有股份，并在没有进一步指示的情况下签署并归还代理卡，则股东的股票将根据董事会对提案的建议进行投票。代理持有人将酌情就特别会议讨论的任何其他事项进行投票。

根据我们的章程，特别会议可以不时休会。如果特别会议上似乎没有足够的票数批准该提案，则特别会议主席可以按照我们的章程规定的方式宣布特别会议休会，以允许进一步征集代理人。除非标记为对请求延期的提案投反对票，否则被指定为代理人的人将投票给他们持有的延期代理人，以允许进一步征集代理人。

截至记录日期，该公司有多少股已流通？

截至记录日期营业结束时，该公司已发行13,398,078股普通股。每股普通股有权获得一票。

特别会议对该提案进行表决的法定人数是多少？

有权在特别会议上投票并亲自或通过代理人出席的大多数已发行普通股的持有人将构成该提案的法定人数。如果在特别会议时没有足够的票数来支持法定人数或批准提案，则特别会议可以休会、推迟或推迟，以允许公司进一步征集代理人。

有关本次招标的信息

随附的代理人是由我们的董事会征集并代表董事会征集的，因此，我们的股东将间接承担特别会议代理人的招募费用，包括编写、打印和邮寄代理材料互联网可用性通知、本委托声明、随附的股东特别会议通知和代理卡的费用。我们的董事、高级管理人员或员工可以亲自或通过电话、电子传输和/或传真传输代表我们索取代理。

提案

授权公司在获得公司董事会批准后，灵活地在一次或多次发行中以低于公司当时每股净资产价值的价格出售或以其他方式发行普通股（在未来12个月内），但须遵守本文规定的某些限制（包括根据该授权出售的累计股票数量不超过每次此类出售前公司当时已发行普通股的25％）。

该公司是一家封闭式投资公司，已选择根据1940年法案作为业务发展公司（“BDC”）进行监管。1940年法案通常禁止公司以低于此类股票当前每股净资产价值或 “资产净值” 的价格出售其普通股，除非其股东批准此类出售并且董事会做出某些决定。

公司寻求股东的批准，以便可以在一次或多次公开发行或私募中，以低于其当时资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，但须遵守下文讨论的某些其他条件。如果获得批准，股东的授权将包括限制公司可能发行的低于资产净值的普通股数量。如果获得批准，该授权将在十二个月内生效，到期日为股东批准之日的周年纪念日。在获得必要的股东批准后，公司将遵守与本提案相关的任何融资承诺的下述条件。有关稀释风险的讨论，请参见下文。

以低于资产净值的价格发行普通股的原因

全球资本市场可能会不时经历混乱和不稳定时期。全球、国家、区域或地方经济、人口或资本市场状况的变化（包括利率上升的影响和高通货膨胀的影响、衰退或美国政府服务关闭的风险以及相关的市场波动、美国和国际银行系统的不稳定、俄罗斯和乌克兰之间的持续战争以及中东武装冲突升级所造成的变化）以及各种社会和政治紧张局势已经产生并可能继续产生重大不利影响关于全球经济，包括在美国。我们认为，在这个动荡时期以及其他市场波动时期，有吸引力的投资机会可能会出现，包括以令人信服的价值收购其他公司或投资组合的机会。但是，市场混乱和不稳定时期可能会对公司获得足够债务和股权资本的机会产生不利影响，从而利用这些时期创造的有吸引力的投资和收购机会。此外，可用的债务资本（如果有的话）将来可能会以更高的成本和更不利的条款和条件出现。股东批准以低于资产净值出售普通股的提议，但须遵守本提案中规定的条件，这将使公司能够灵活地筹集股权资本，投资此类有吸引力的投资机会，而这些机会通常需要尽快完成。

在不利的经济环境中，有机会获得资本的公司具有显著的优势。该公司认为，这样的市场条件可能为以低于其经济或内在公允价值的价格投资资产创造机会。对于继续获得资本的公司而言，不利的经济环境可能会以比其他时期更优惠的条件提供投资机会，包括更合理的风险定价和更有利的合同条款。为了在这些出现的投资机会时加以利用，公司需要能够保持稳定的资本渠道。

股东批准该提案将为公司提供灵活性。除了将以低于资产净值的价格发行公司股票的部分净收益用于根据公司的投资目标进行投资外，公司还可以将任何此类发行的净收益的一部分用于偿还未偿还的借款。

出于上文讨论的许多相同原因，许多BDC已寻求并获得股东的授权，以低于资产净值的价格出售普通股。随着时间的推移，其中一些BDC已经以低于各自资产净值的每股价格完成了普通股的发行。如果公司发行更多股票，公司的市值和可公开交易的普通股数量将增加，这可能会为我们普通股的所有持有人提供更大的流动性。更大的市值可能会使公司的股票对更多对投资公司规模有限的投资者更具吸引力。此外，更多的已发行股票可能会增加交易量，这可能会降低公司普通股在二级市场的价格波动。

根据经修订的1986年《美国国税法》第M分章，作为BDC和受监管的投资公司（“RIC”），该公司取决于其通过发行普通股筹集资金的能力。

RIC通常必须将其大部分收益作为股息分配给股东，以实现优惠的税收待遇，这使公司无法将这些收益用于支持新的投资（包括对现有投资组合公司的投资）。此外，公司目前必须将资产覆盖率（总资产减去除负债以外的总负债与总负债的比率）保持在不低于150％的水平，才能承担债务或发行其他优先证券，这意味着一般而言，每产生1美元的债务或发行优先证券，公司在发行后必须立即拥有至少50美元的资产。公司的信贷额度和无抵押票据还要求公司将资产覆盖率维持在不低于150％。

如果公司无法通过发行股权筹集资金，则其通过发行债务或优先证券筹集资金的能力可能会受到资产覆盖率要求的抑制。未能将资产覆盖率维持在不低于150％可能会对BDC造成严重的负面影响，包括无法支付股息、违反债务契约以及没有资格获得RIC的税收待遇。尽管该公司目前预计其资产覆盖率不会降至150％以下，但其运营的市场和整体经济仍然动荡不定。资本市场的波动可能给债务投资估值带来负面压力，可能会影响公司的资产估值、股东权益和公司的资产覆盖率。此外，公司可用的债务资本（如果有的话）将来可能会以更高的成本和更不利的条款和条件出现。增发股票将使公司能够增加其杠杆的美元金额。

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度在纳斯达克报价的公司普通股的最高和最低收盘销售价格，以及收盘销售价格占资产净值的百分比。

(1) 每股资产净值是截至相关季度的最后一天确定的，因此可能不反映最高和最低销售价格当日的每股资产净值。显示的资产净值基于每个周期末的已发行股票。

(2) 按相应的最高或最低收盘价除以资产净值减去1计算得出。

自从开始在纳斯达克全球精选市场交易以来，公司普通股的交易价格一直高于或低于其资产净值。无法预测该公司的普通股将来是否会等于、高于或低于资产净值。在价格波动加剧的时期，公司普通股的交易价格可能等于、高于或低于其资产净值，这对于公司等BDC来说并不少见。但是，如上所述，市场波动和监管变化已经创造了有利的投资机会，我们相信在可预见的将来将继续创造有利的投资机会，包括在其他条件相同的情况下，即使通过以低于资产净值的价格发行普通股来筹集资金，也可能会在长期内增加资产净值。预计股东批准该提案将使公司能够灵活地投资此类机会和偿还未偿还的借款。

董事会认为，在某些情况下，允许公司灵活地以低于资产净值的价格发行普通股符合股东的最大利益。如果随着有吸引力的投资机会的出现，公司无法进入资本市场，则公司随着时间的推移增长和继续向股东支付股息的能力可能会受到不利影响。无论提案的结果如何，公司都可能无法进入资本市场。无法进入资本市场还可能迫使公司在不利时期出售本来不会出售的资产。

尽管与去年类似，该公司目前没有计划以低于资产净值的价格以公开发行或私募方式出售任何普通股（通过股息再投资计划除外），但该公司目前正在寻求股东批准，以便为未来的销售提供灵活性，而这种销售通常必须迅速进行。根据大多数股东在公司2023年股东特别会议上批准的提案，公司没有出售任何低于资产净值的股票。任何低于资产净值的出售的最终条款将由董事会在出售时决定。此外，由于该公司目前没有计划以低于资产净值的价格以公开发行或私募方式出售其任何普通股（通过其股息再投资计划除外），因此描述出售普通股的一笔或多笔交易是不切实际的。相反，公司出售普通股的任何发行，包括出售时公司将获得的对价的性质和金额以及任何此类对价的使用，都将在出售时由董事会审查和批准。如果该提案获得批准，则在根据提案条款进行任何此类出售之前，将不会征得股东的进一步授权。

无法保证我们的股东会实现上述任何好处。

低于资产净值的销售条件

如果股东批准该提案，则只有在满足以下条件的情况下，才允许公司以低于每股资产净值的价格出售其普通股：

(1) 大多数在出售中没有经济利益的公司独立董事（定义见1940年法案）都认为这种出售符合公司和股东的最大利益；

(2) 本公司的大多数独立董事经与本次发行（如果要承保）的承销商或承销商协商，已真诚地确定，截至公司或代表公司首次征求购买此类证券的公司承诺之前或此类证券发行前不久，出售此类证券的价格不低于接近的价格这些证券的市值减去任何承保佣金或折扣；以及

(3) 根据该授权出售的股票数量不超过每次出售前公司当时已发行普通股的25％。

根据公司的股息再投资计划在资产净值以下发行的股票将不计入上述25％的上限，因为根据公司的股息再投资计划在资产净值以下发行的股票不依赖于根据本提案寻求的授权。对于低于资产净值的股票的发行，公司还将遵循美国证券交易委员会的任何指导方针。

主要股东注意事项和风险因素

在对该提案进行表决或就此事提供代理人之前，股东应考虑以低于每股资产净值的价格发行公司普通股对已发行普通股每股资产净值的潜在稀释影响。任何以低于资产净值的价格出售普通股都将导致现有股东立即稀释。这种稀释将包括以低于当时每股资产净值的价格发行普通股的每股资产净值而减少已发行普通股的每股资产净值，以及股东在公司收益和资产中的权益以及公司投票权益的相应降低。董事会在考虑是否批准任何此类发行时将考虑潜在的稀释效应。在确定是否达到本提案中上述25％的上限时，在行使或转换任何认股权证或其他证券时以低于当前资产净值的价格出售的普通股将不考虑在股东事先根据1940年法案第61（a）（2）条批准的授权下发行的任何认股权证或其他证券。

当股票以低于每股资产净值的出售价格出售时，发行人净资产的相应增加不会伴随发行人净资产的相应增加。股东还应考虑，他们对拟议批准发行的额外普通股没有认购、优先权或优先权，因此，未来以低于资产净值的价格发行的普通股将稀释股东持有的普通股占已发行股票的百分比，前提是股东没有在发行中购买足够的股份或以其他方式维持股东的利息百分比。此外，如果股东不购买任何股票来维持股东的利息百分比，无论此类发行的价格高于还是低于当时的资产净值，股东的投票权都将被削弱。

如上所述，低于资产净值且可能导致这种稀释的最大可发行股票数量仅限于公司当时已发行普通股的25％。

任何低于资产净值的股票的发行成本将由所有股东承担，无论股东是否以低于当时的资产净值的价格购买普通股发行中的股票。

发行低于净资产价值的股票的稀释效应示例

下表说明了非参与股东在四种不同规模和每股资产净值折扣水平的不同假设普通股发行中将经历的资产净值稀释水平，尽管无法预测可能出现的市场价格下跌水平。实际销售价格和折扣可能与以下演示有所不同。根据该授权，我们出售股票的净资产净值折扣没有上限。

这些示例假设XYZ公司有100万股已发行普通股，总资产为1500万美元，总负债为500万美元。因此，目前的每股资产净值和资产净值分别为1,000万美元和10.00美元。该表说明了（1）在扣除发行费用和佣金后以每股9.50美元的价格发行50,000股股票（占已发行股份的5％）（较资产净值折扣5％）；（2）以每股9.00美元的价格发行100,000股股票（占已发行股份的10％），扣除发行费用和佣金后每股9.00美元（占总资产净值的10％）；（3）发行25万股股票（占已发行股份的25％）对非参与股东A的稀释影响发行费用和佣金后的已发行股票）为每股7.50美元（较资产净值折扣25％）；以及（4）发行25万股股票（发行费用和佣金后，已发行股票的25％）为每股0美元（与资产净值相比折扣100％）。任何折扣发行所依据的招股说明书补充文件将包括这些示例的图表，该图表基于此类发行的实际股票数量以及与最近确定的每股净资产价值相比的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。

对未参与本次发行的现有股东的影响

我们的现有股东如果不参与低于每股资产净值的发行，或者没有以我们在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金）在二级市场购买额外股票，则面临最大的潜在风险。这些股东所持股票的资产净值和每股资产净值将立即下降（通常称为稀释）。这些股东在收益和资产中的参与度及其投票权的下降幅度也将大于我们因本次发行而在资产、潜在盈利能力和投票权方面的增长。这些股东还可能经历股票市场价格的下跌，这通常在一定程度上反映了资产净值的宣布或潜在的涨跌。随着优惠规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。根据该授权，我们出售股票的净资产净值折扣没有上限。

对参与本次发行的现有股东的影响

参与本次发行或以与我们在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金后）在二级市场购买额外股票的现有股东将经历与非参与股东相同类型的每股资产净值稀释，尽管水平较低，前提是他们购买的折扣发行的百分比低于发行前购买我们股票的权益的百分比。随着这些股东购买的股票数量的增加，每股资产净值的稀释水平将降低。买入量超过该百分比的现有股东将经历现有股票的每股资产净值稀释，但与购买量低于其发行份额的现有股东相比，平均每股资产净值将比每股投资增加（通常称为增持），他们对我们收益和资产的参与以及投票权的增长也将大大超过我们的资产、潜在盈利能力和到期投票权益的增加转到此次发行。随着此类股东购买的过剩股票数量的增加，增持水平将增加。但是，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即我们可能会在该股东未参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，此类股东将经历上述后续发行中所述的每股资产净值稀释。这些股东还可能经历股票市场价格的下跌，这通常在一定程度上反映了每股资产净值的公布或潜在下降。随着优惠规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。根据该授权，我们出售股票的净资产净值折扣没有上限。

考虑潜在的利益冲突

在向股东提出批准该提案的建议时，董事会考虑了可能的利益冲突来源，因为增发公司普通股的收益将增加公司向OFS Advisor支付的管理费，因为此类费用基于公司总资产的平均价值，并考虑了以下因素的影响：

•与其他可能的筹集资金或不筹集资金的方法相比，以低于资产净值发行普通股的成本和收益；

•普通股发行规模与已发行股票数量的关系；

•证券市场的总体状况；以及

•与资本增加相关的对运营开支的任何影响。

董事会，包括大多数在本提案中没有经济利益的独立董事，得出的结论是，增加公司资本基础给股东带来的潜在收益超过了任何潜在的不利影响，包括管理费的增加，特别是考虑到无论公司向现有股东发行低于资产净值或高于资产净值的普通股，管理费都会增加。

必选投票

如果我们获得以下赞成票，则可以获得该提案的批准：（1）有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股；（2）不由公司关联人员（包括董事、高级职员、员工和5％的股东）持有的有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股。就该提案而言，1940年法案将 “大多数已发行股份” 定义为：（1）如果公司50％以上的已发行有表决权证券的持有人出席或由代理人代表，则出席特别会议的有表决权证券的67％或以上；或（2）公司已发行有表决权证券的50％，以较低者为准。出于法定人数的考虑，弃权票将被视为出席特别会议，并将产生对该提案投反对票的效力。

董事会，包括独立董事，建议你投赞成票，授权公司在获得公司董事会批准后，灵活地以低于公司当时在一次或多次发行中每股净资产价值的价格出售或以其他方式发行普通股，但须遵守上述某些限制。

有关投票和特别会议的更多信息

招募代理人的费用将由公司承担，因此间接由股东承担。此外，公司和OFS顾问的某些高管、董事和员工（他们都不会因此获得额外报酬）可以亲自和/或通过电话、邮件、传真或电子邮件征集代理人。

该公司打算使用D.F. King的服务来协助招揽代理人，并预计将为此类服务支付市场价格，包括费用在内的估计费用约为8,500美元。随着特别会议的临近，如果尚未收到股东的选票，某些股东可能会接到D.F. King代表的电话。

特别会议之前收到的所有妥善执行的代理文件将按照其上标的指示或其中规定的其他规定在特别会议上进行表决。如果没有给出指示，该代理人将被投票支持该提案和可能在特别会议之前提出的任何其他项目。股东可以在投票之前的任何时候撤销其代理人，方法是向公司秘书发出书面通知，交付随后注明日期的代理人或出席特别会议并投票。

公司董事会已将2024年4月10日的营业结束定为确定有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的公司股东的记录日期。在该日本公司的股东将有权就特别会议或任何休会、延期或延迟表决的每项事项进行表决，对持有的每股没有累积表决权的部分股份获得一票表决。截至记录日期营业结束时，该公司已发行13,398,078股普通股。

如果您计划参加特别会议并亲自对公司普通股进行投票，则需要携带带照片的身份证件才能被允许参加特别会议。

行政领导

除非另有说明，下表列出了截至2024年4月10日我们现任官员的姓名、年龄和职位：

(1) 比拉尔·拉希德自2014年起担任我们的董事会主席兼首席执行官。他还是汉考克公园企业收益有限公司（“汉考克公园”）和OFS信贷公司（“OFS Credit”）的董事会主席、总裁兼首席执行官，CIM不动产与信贷基金的董事会成员，该公司由OFS顾问、OFS顾问、总裁兼OFS首席董事总裁兼OFS高级董事总经理。（“OFSC”）和OFS顾问，乌节第一源资产管理控股有限责任公司（“OFSAM Holdings”）首席执行官兼总裁，OFSAM控股高管成员委员会。他还在OFS Advisor及其附属公司的多个投资委员会任职。拉希德先生拥有超过25年的投资经验，涉及企业信贷和结构性信贷、投资银行和债务资本市场。多年来，他为投资管理公司和商业金融公司（包括业务发展公司）提供咨询和安排融资。在2008年加入OFSC之前，拉希德先生曾在美林证券担任全球市场和投资银行部门的董事总经理。在2005年加入美林证券之前，他曾在Natixis资本市场担任副总裁，他是加拿大帝国商业银行（“CIBC”）大型团队的一员加入Natixis资本市场。在加入 CIBC 之前，他曾在隶属于世界银行的国际金融公司担任项目融资领域的投资分析师。在此之前，拉希德先生曾在雷曼兄弟担任金融分析师。拉希德先生拥有卡内基梅隆大学电气工程学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

(2) 杰弗里·塞尔尼自2014年起担任我们的首席财务官兼财务主管，此前曾在2011年至2014年期间担任我们的秘书。塞尔尼先生还担任汉考克公园首席财务官兼财务主管，OFS信贷的董事、首席财务官兼财务主管，OFS Advisor的高级董事总经理兼首席财务官，OFSC的高级董事总经理、首席财务官兼财务主管，OFSAM控股的副总裁兼首席财务官以及OFSAM控股执行委员会成员。他还在OFS Advisor及其附属公司的多个投资委员会任职。塞尔尼先生负责监督上述实体的财务和会计职能，以及OFS Advisor银团优先贷款业务的承保、信用监控和CLO投资组合合规情况。在1999年加入OFSC之前，Cerny先生曾在三和商业信贷公司、芝加哥美国国民银行和信托公司以及多银行控股公司Charter Bank Group担任过各种职务。Cerny 先生拥有北伊利诺伊大学的金融学学士学位、西北大学 J.L. Kellogg 管理学院的金融和经济管理硕士学位以及德保罗大学法学院的法学博士学位。塞尔尼先生获得了NACD（全国公司董事协会）董事认证™，并通过NACD的网络监督计划获得了网络监督CERT证书。

(3) 穆基亚·波特目前担任OFS资本、汉考克公园、OFS信贷、OFSC和OFS顾问的首席合规官，她以此身份监督合规和风险管理职能。波特女士在为投资顾问、投资银行和其他金融机构提供咨询方面拥有超过15年的经验。在加入OFSC之前，波特女士于2012年至2016年在Oaktree Capital Management担任另类投资顾问的高级合规副总裁，负责监督公司的道德准则计划和附属有限用途经纪交易商的日常管理。在加入Oaktree之前，波特女士于2010年至2012年在太平洋投资管理公司担任副总裁兼高级合规官，在此之前，从2004年到2010年，她首先在摩根士丹利全球财富管理公司担任法律部门副总裁，随后在摩根士丹利投资管理公司担任合规副总裁。波特女士于1996年以优异成绩获得霍华德大学生物学理学学士学位，并于2001年获得加州大学伯克利分校法学院法学博士学位。

(4) Tod K. Reichert目前担任OFS Capital、Hancock Park和OFS信贷的公司秘书，以及OFS Advisor和OFSC的董事总经理、首席行政官兼总法律顾问，他以此身份监督公司的法律和运营职能。Reichert先生拥有超过25年的战略业务合作伙伴经验，就一般公司治理和交易事项提供建议，重点是证券法、合规、公司融资、债务和股权投资以及兼并和收购。在加入OFSC之前，Reichert先生曾担任MCG资本公司（纳斯达克股票代码：MCGC）的总法律顾问、首席合规官兼公司秘书，管理法律和合规部门，监督复杂诉讼，向董事会和高级管理团队提供证券法、披露和交易建议，同时担任MCG信贷委员会和SBIC投资委员会的成员。在加入MCG之前，Reichert先生曾在纽约、普林斯顿和波士顿担任私人执业律师。Reichert 先生拥有纽瓦克罗格斯大学法学院的法学博士学位和北卡罗来纳大学的学士学位。Reichert先生已获得NACD（全国公司董事协会）董事认证™，并通过NACD的网络监督计划获得了CERT网络监督证书。

(5) 凯尔·斯皮纳目前担任OFS资本、汉考克公园和OFS信贷的首席会计官。斯皮纳先生还担任OFS顾问和OFSC的副总裁兼基金会计和报告财务总监。Spina先生在公共和私人会计领域拥有超过15年的经验。在2021年4月加入OFSC之前，斯皮纳先生曾担任多个财务主管职务，在2020年至2021年期间担任Thoma Bravo, LP的信贷基金助理财务总监，在2016年至2020年期间担任Fidus投资公司（纳斯达克股票代码：FDUS）及其关联公司的财务总监兼会计经理。斯皮纳先生的公共会计职业生涯始于2009年至2016年，包括于2014年至2016年在BDO担任审计经理，专注于上市公司的审计。Spina 先生毕业于普渡大学，获得会计与管理理学学士学位，自 2010 年起一直是一名活跃的注册会计师。

投资顾问

OFS（指OFSAM Holdings、其子公司和某些关联公司的集体活动和运营）是为美国公司提供资本和杠杆融资解决方案的全方位服务提供商。

截至 2024 年 3 月 31 日，OFS 拥有 52 名全职员工。OFS 总部位于伊利诺伊州芝加哥，还在纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶设有办事处。

OFS Advisor是一家特拉华州有限责任公司，根据1940年法案在美国证券交易委员会注册为投资顾问。我们的投资活动由我们的投资顾问OFS Advisor管理。OFS Advisor负责寻找潜在的投资，对潜在的投资和股票赞助人进行研究和调查，分析投资机会，构建我们的投资结构并持续监控我们的投资和投资组合公司。OFS Advisor是《顾问法》规定的注册投资顾问，也是Orchard First Source资产管理有限责任公司（“OFSAM”）的全资子公司。

我们与OFS Advisor的关系受我们与OFS Advisor签订的投资咨询和管理协议的约束并取决于该协议，可能存在利益冲突。OFS Advisor向我们提供咨询服务，以换取基本管理费和激励费；请参阅 “关联方交易和某些关系——投资咨询和管理协议”。基本管理费基于我们的总资产（现金和现金等价物除外，但包括用借入资金购买的资产和任何合并实体拥有的资产），因此，当我们产生债务或使用杠杆时，OFS Advisor将受益。我们的董事会负责通过监控OFS Advisor如何解决与其管理服务和薪酬相关的这些利益冲突以及其他利益冲突来保护我们的利益。尽管预计我们的董事会不会审查或批准每笔借款或产生杠杆作用，但我们的独立董事会定期审查OFS Advisor的服务和费用及其投资组合管理决策和投资组合表现。

OFS Advisor已与OFSAM的全资子公司OFSC签订了人员配备和企业服务协议（“人员配备协议”）。根据人员配备协议，OFSC向OFS Advisor提供经验丰富的投资专业人员，并提供与OFS及其关联公司的高级投资人员接触的机会。人员配备协议为OFS Advisor提供了访问OFS及其附属公司在其正常业务过程中产生的交易流的机会，并承诺OFS Advisor投资委员会的成员以这种身份任职。作为我们的投资顾问，OFS Advisor有义务根据其配置政策，在一段时间内公平合理地在我们和任何其他客户之间分配投资机会。

OFS Advisor充分利用了OFS专业人员的交易发起和采购、信贷承保、尽职调查、投资结构、执行、投资组合管理和监督经验。OFS的高级管理团队，包括比拉尔·拉希德和杰弗里·塞尔尼，为OFS顾问提供服务。这些经理在投资界建立了广泛的人脉网络，平均拥有超过25年的投资中间市场公司的债务和股权证券的经验。此外，这些经理在投资构成我们主要关注的资产方面拥有丰富的经验，并且在投资中间市场公司的各个级别的资本结构方面拥有专业知识。

管理协议

我们没有任何直接员工，我们的日常投资业务由OFS Advisor管理。我们有首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席会计官、公司秘书，在必要的情况下，我们的董事会可能会选择在未来任命更多高管。我们的高级管理人员是OFS Advisor的子公司OFSC的员工，根据我们与OFS Capital Services, LLC（“OFS Services”）之间的管理协议，支付给我们高管的部分薪酬由我们支付。我们所有的执行官也是OFS Advisor的官员。

OFS Services是OFS Advisor的子公司，为我们提供运营所需的管理服务。OFS Services为我们提供办公设施和设备、必要的软件许可证和订阅以及此类设施的文书、簿记和记录保存服务。OFS Services监督我们的财务报告，并准备向股东提交的报告以及向美国证券交易委员会或任何其他监管机构提交的所有其他报告和材料。OFS Services还管理我们的净资产价值的确定和公布以及纳税申报表的编制和提交，并通常监督我们费用的支付以及他人向我们提供的行政和专业服务的表现。OFS 服务可能会聘请第三方协助向我们提供管理服务。如果OFS Services将其任何职能外包，我们将按成本直接支付与此类职能相关的费用。

主要行政办公室

公司的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道10号2500套房，60606。OFS Advisor和OFS Services各的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道10号2500号套房60606。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2024年4月10日，有关持有我们已发行普通股5％以上的每位受益人、每位董事、首席执行官、其他每位执行官以及集团董事和执行官拥有我们普通股的信息。

    

* 不到我们已发行普通股的1％。

(1) 每位持有人的适用所有权百分比基于2024年4月10日已发行的13,398,078股普通股。

(2) 受益所有权是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16a-1 (a) (2) 条确定的。

(3) 我们实益持有的股票证券的美元区间是通过将2024年4月10日在纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价乘以实益持有的股票数量计算得出的。

(4) 信息基于2023年7月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。归属于雷斯勒先生的股份包括雷斯勒先生个人拥有的12,073股股票和OFSAM控股拥有的2,946,473股股份。OFSAM Holdings由比拉尔·拉希德、杰弗里·塞尔尼以及雷斯勒先生为其家庭成员的利益设立的信托基金的子公司直接或间接拥有，雷斯勒先生担任该信托的受托人。雷斯勒先生放弃对OFSAM Holdings持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。就交易法第13（d）条而言，拉希德先生和塞尔尼先生都不是OFSAM Holdings持有的公司普通股的受益所有人。OFSAM Holdings持有的股票被质押为循环信贷额度的担保。

（5）伊莱恩·希利持有的申报股票是作为信贷额度的抵押品抵押的。

关联方交易和某些关系

我们已经与OFS Advisor及其关联公司签订了协议，根据这些协议，我们的某些高级管理层成员拥有所有权和经济权益。

投资咨询和管理协议

我们已经与OFS Advisor签订了投资咨询和管理协议，并将向OFS Advisor支付基本管理费和激励费。激励费将根据我们可能尚未收到的现金收入计算和支付。这种费用结构可能会激励OFS Advisor投资某些类型的证券。此外，公允价值的确定以及我们投资组合中未实现损益金额的确定在很大程度上是主观的，取决于OFS Advisor进行并由董事会监督的估值过程。OFS Advisor的基本管理费和激励费基于我们的投资价值，可能存在利益冲突，因为OFS Advisor的人员参与了我们投资组合的估值过程。此外，我们向OFS Advisor支付的激励费可能会激励OFS Advisor促使我们进行更多的投机性投资或增加未偿债务，而不是在没有此类薪酬安排的情况下增加未偿债务。在截至2023年12月31日的年度中，基本管理费和激励管理费分别为722万美元和504万美元。

许可协议

我们已经与OFSAM签订了许可协议，根据该协议，OFSAM授予我们非排他性、免版税的许可，允许我们使用 “OFS” 这个名称。

管理协议

我们已经签订了一项管理协议，根据该协议，OFS Services为我们提供办公设施、设备、必要的软件许可证和订阅以及此类设施的文书、簿记和记录保存服务。根据我们的管理协议，OFS Services执行或监督我们所需的管理服务的绩效，其中除其他外，包括负责我们维护的财务记录，准备向股东提交的报告以及向美国证券交易委员会或任何其他监管机构提交的所有其他报告和材料。截至2023年12月31日止年度的管理费支出为168万美元。

人员配置协议

OFS Advisor是OFSC的子公司，它已与OFSC签订了人员配备协议。根据人员配置协议，OFSC向OFS Advisor提供经验丰富的投资专业人员，以及获得OFSC及其附属机构的高级投资人员和其他资源的机会。人员配备协议为OFS Advisor提供了访问OFSC及其附属机构的专业人员生成的交易流程的机会，并承诺顾问投资委员会的成员（如下文所述）以此身份任职。OFS Advisor充分利用了OFSC投资专业人士的交易发起和采购、信贷承保、尽职调查、投资结构、执行、投资组合管理和监督经验。

OFSC还与OFS Services签订了人员配备和公司服务协议。根据该协议，OFS服务向OFSC提供OFS服务的管理资源。

投资委员会、投资配置和与某些关联公司的交易

OFS Advisor及其关联公司管理其他资产和基金，并将来可能管理其他实体，包括其他BDC，这些其他基金和实体可能有相似或重叠的投资策略。OFS Advisor的预配置投资委员会、结构性信贷投资委员会、广泛银团投资委员会和中间市场投资委员会（“中间市场投资委员会”，统称为 “顾问投资委员会”）负责整体资产配置决策以及OFS Advisor咨询客户投资的评估和批准。中间市场投资委员会由理查德·雷斯勒（主席）、杰弗里·塞尔尼、凯德·夏普和比拉尔·拉希德组成，负责酌情评估和批准我们直接或通过全资子公司进行的所有投资。中间市场投资委员会还确定适当的投资规模，并对我们的投资实施持续的监督要求。

我们的高级管理层、顾问投资委员会成员，包括中间市场投资委员会成员和来自OFSAM Holdings或其他关联公司的其他投资专业人士，或可能担任以下业务领域的高级管理人员、董事或负责人：（i）与我们经营相同或相关的业务领域的实体；（ii）我们投资或正在考虑进行投资的实体；或（iii）由OFS Advisor管理的投资基金或其他投资工具或其关联公司。通过这些关系和其他关系，这些人可能会获得重要的非公开信息，这些信息可能会限制我们根据公司政策或适用法律买入或出售公司证券的能力。

同样，OFS Advisor和/或其关联公司还有其他具有相似、不同或相互竞争的投资目标的客户。在担任这些多种职务时，他们可能对这些实体中的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最大利益。由于机会规模有限或其他因素，包括1940年法案规定的监管限制，适合OFS Advisor及其关联公司的多个客户的投资机会可能无法在部分或全部此类客户和关联公司之间共享。无法保证OFS Advisor或其关联公司努力在所有适合此类机会的客户之间公平和公平地分配任何特定的投资机会，会导致将全部或部分此类机会分配给我们。并非所有的利益冲突都能得到有利于我们的解决。因此，我们可能没有机会参与由OFS Advisor及其关联公司或我们的投资委员会成员管理的投资基金、账户或其他投资工具进行的某些投资。

由于我们选择根据1940年法案被视为BDC，因此根据1940年法案，未经我们的独立董事事先批准，在某些情况下，未经美国证券交易委员会的事先批准，我们不得参与与关联公司的某些交易。这些交易包括购买和销售，以及所谓的 “联合” 交易，在这种交易中，我们和我们的一个或多个关联公司共同参与某些类型的盈利活动。任何

根据1940年法案，直接或间接拥有我们5％或以上的未偿有表决权证券的人将成为我们的关联公司，未经我们的独立董事事先批准，我们通常被禁止购买或出售资产或与此类关联公司进行联合交易。此外，未经美国证券交易委员会批准，我们不得与以下关联人员购买或出售资产或进行联合交易：（a）我们的高管、董事和员工；（b）OFS Advisor及其关联公司；以及（c）OFSAM Holdings或其关联公司。

但是，在某些情况下，我们可能会与OFSAM Holdings及其关联公司或其各自的其他客户一起投资，前提是这样做符合现行法律和美国证券交易委员会工作人员的解释。例如，我们可以根据美国证券交易委员会工作人员颁布的指导方针与此类账户一起投资，该指导方针允许我们和其他此类账户购买单类私募证券的权益，前提是满足某些条件，包括代表我们和其他客户行事的OFS Advisor不就价格之外的任何条款进行谈判。根据本指导方针，如果有机会投资同一发行人的不同证券，或者不同的投资可能导致我们的利益与其他账户的利益发生冲突，则不允许或不宜与此类其他账户共同投资。此外，除非在某些情况下，否则本指南不允许我们投资OFSAM Holdings及其关联公司或OFSAM Holdings或其关联公司管理的基金之前投资的任何发行人。

2020年8月4日，我们获得了美国证券交易委员会的豁免救济，允许我们以符合我们的投资目标、头寸、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素的方式，与某些其他基金共同投资投资组合公司，包括其他BDC和由OFS Advisor管理的注册投资公司（“附属基金”），但须遵守某些条件（“命令”）。该命令取代了我们之前在2016年10月12日收到的共同投资订单，为我们提供了更大的灵活性，可以与关联基金进行联合投资交易。如果根据该命令的条款，我们的独立董事的 “法定多数”（定义见1940年法案第57（o）条）得出与共同投资交易有关的某些结论，则通常允许我们与关联基金进行共同投资，包括：（1）交易条款，包括应支付的对价，对我们和我们的股东来说是合理和公平的，并且不涉及我们或我们的股东对关联基金的过度投资任何有关人员的一部分；以及 (2) 该交易符合我们的利益股东，符合我们的投资目标和策略。

此外，我们可以申请修订我们现有的投资组合公司，允许我们继续与某些私募基金共同投资于我们现有的投资组合公司，这些私募基金不持有任何投资，即使此类其他基金以前没有投资于此类现有投资组合公司，但须遵守某些条件。但是，如果提交，则无法保证此类申请会获得批准。

OFS Advisor将寻求以公平和公正的方式在符合条件的账户之间分配投资机会，并符合其配置政策。根据该配置政策，如果OFS Advisor正在积极为两种或更多具有相似或重叠投资策略的投资工具寻求投资，则将根据法律或相关组织、发行或类似文件（如果有）中关于此类投资工具分配此类投资机会的条款（如果有）来分配可用机会。在没有任何此类规定的情况下，OFS Advisor将考虑以下因素以及对每个因素应给予的权重：

•投资工具的适用组织、报价或类似文件中规定的投资指南和/或限制（如果有）；

•税收限制和测试以及其他监管限制和测试的状况；

•投资工具的风险和回报状况；

•特定投资对投资工具的适用性/优先级；

•如果适用，投资工具的目标头寸规模；

•与投资工具相关的可用投资现金水平；

•承诺给投资工具的资金总额；以及

•投资工具的年龄及其各自投资期的剩余期限（如果有）。

当不依赖该命令时，通常会优先考虑处于 “增资” 期的账户，而不是处于增长期之外但仍处于投资或再投资期的账户。但是，应用上面列出的一个或多个因素，或者其他被确定为相关或适当的因素，可能会导致将投资机会分配给不再处于加速期的基金，而不是仍处于加速期的基金。

在不允许或不适合与其他账户共同投资的情况下，OFS Advisor将需要决定哪个账户将进行投资。OFS Advisor决定将机会分配给另一个实体，这可能会导致我们放弃原本可以获得的投资机会。这些限制，以及限制我们与高级管理人员、董事或其关联公司进行业务交易的能力的类似限制，可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。

当我们将投资与OFS Advisor或OFS Advisor的关联公司管理的另一个账户（均为 “关联账户”）一起进行投资时，或者在关联账户已经进行投资的交易中进行投资时，可能会出现冲突。投资机会不时适用于投资组合公司资本结构中相同、不同或重叠证券的多个账户。在确定投资条款时会出现冲突，尤其是在这些账户可能投资于单一投资组合公司的不同类型证券的情况下。出现的问题是，是否应执行、修改或免除还款义务和契约，还是应重组、修改或再融资债务。

我们可能会投资于关联账户持有相同证券或不同证券（包括股票证券）的公司的债务和其他证券。如果我们进行此类投资，我们的利益有时会与此类关联账户的利益发生冲突，尤其是在标的公司面临财务困境的情况下。关于应采取何种行动的决定，特别是在陷入困境的情况下，会引起利益冲突，除其他外，包括是否强制执行债权，是否在破产内外倡导或启动重组或清算，以及任何解决或重组的条款。关联账户在股权和债务层面的参与可能会抑制其他债权人之间的战略信息交流，包括我们或关联账户之间的战略信息交流。在某些情况下，我们或关联账户可能被禁止行使投票权或其他权利，其他债权人可能会就其权益的从属地位提出索赔。

如果我们或关联账户在投资组合公司中拥有控制权或重大影响力，则该账户可能有能力选举此类投资组合公司的部分或全部董事会，从而控制该投资组合公司的政策和运营，包括任命管理层、未来发行证券、支付股息、产生债务和进行特别交易。此外，控制账户可能有能力决定或影响运营事项的结果，并导致或防止此类公司的控制权发生变化。此类管理和运营决策有时可能与投资于同一投资组合公司的其他账户直接冲突，而这些账户对投资组合公司的控制或影响力不一样。

如果由于财务或其他困难，或者为增长或其他机会融资而需要额外资本，则这些账户可能会也可能不提供此类额外资本，如果提供，则每个账户将以OFS Advisor确定的金额（如果有）提供此类额外资本。此外，如果潜在的投资目标可能被我们、关联账户或关联账户的投资组合公司收购，则在分配投资机会时会出现冲突。OFS Advisor或其关联公司的多个账户对投资组合公司的投资也会增加使用OFS Advisor或其关联公司账户的资产来支持OFS Advisor或其关联公司其他账户持有的头寸的风险，或者该账户在有权投票的情况下可能保持被动状态的风险。此外，由于战略差异、现有投资组合或流动性需求、账户授权或资金差异或持有的证券不同等原因，进入或退出投资组合公司的时间可能会有所不同。这些时间上的变化可能对我们不利。

根据围绕两个或更多账户每项投资的特定事实和情况，我们或关联账户的管理文件以及OFS Advisor的政策和程序的适用情况预计会有所不同，尤其是当这些账户属于发行人资本结构的不同类别（以及同一整体资本结构中的多个发行人或借款人）时，因此，其方式可能存在一定程度的差异和潜在的不一致之处解决了哪些潜在或实际的冲突。

财务报表和其他信息

我们将根据要求免费向任何股东提供我们最新的年度报告和年度报告之后的最新季度报告（如果有）的副本。应向位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道10号2500套房606（电话号码1-847-734-2000）的公司或公司的代理律师 D.F. KING（电话号码 1-888-626-0988）提出。

我们会定期更新公司在其网站的 “投资者专区” 部分的业绩和某些其他数据，该部分可在 http://www.ofscapital.com 找到。建议投资者和其他人定期查看网站以获取最新的业绩信息以及有关本公司的其他重要信息的发布。我们提供的网站内容仅供参考。不应将其用于投资目的，也不得以引用方式将其纳入本委托书中。

股息再投资计划

我们已经通过了一项股息再投资计划，规定代表股东对我们的分红和其他分配进行再投资，除非股东选择按下述方式获得现金。因此，如果我们的董事会批准并宣布现金分配，那么没有 “选择退出” 我们的股息再投资计划的股东的现金分配将自动再投资于额外的普通股，而不是获得现金分配。

注册股东无需采取任何行动即可将其现金分配再投资于我们的普通股。注册股东可以选择以书面形式通知计划管理人Equiniti以及我们的过户代理人和注册商，以获得全部现金分配，以便计划管理员不迟于向股东分配的记录日期前10天收到此类通知。计划管理员将为每位未选择接受现金分配并以非凭证形式持有此类股票的股东开设一个账户，用于存放通过该计划获得的股份。应参与该计划的股东在记录日期前不少于10天收到的书面要求，计划管理人将签发一份以参与者名义注册的普通股总数的证书和一张小部分股份的支票，而不是将股份记入参与者的账户。

那些股票由经纪人或其他金融中介机构持有的股东可以通过通知其经纪人或其他金融中介机构来获得现金分配。

无论我们的股票是按净资产价值的溢价还是折价进行交易，我们都将主要使用新发行的股票来实施该计划。但是，我们保留指示计划管理员在公开市场上购买与我们实施计划相关的股票的权利。向股东发行的股票数量的确定方法是将应付给该股东的分红总额除以该分配估值日纳斯达克全球精选市场常规交易结束时的普通股每股市场价格。该日的每股市场价格将是纳斯达克全球精选市场上此类股票的收盘价，或者，如果当天未报告出售情况，则按其报告的买入价和要价的平均值计算。在确定增发股票的每股价值并列出股东选举名单之前，无法确定在分派付款生效后待发行的普通股数量。

参与该计划的股东不会收取任何经纪费用或其他费用。计划管理员的费用将由我们支付。如果参与者通过书面通知计划管理人选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股份并将所得款项汇给参与者，则计划管理人有权从所得款项中扣除15.00美元的交易费和每股0.10美元的经纪佣金。

以股票形式获得分配的股东将面临与选择以现金形式获得分配的股东相同的美国联邦税收后果；但是，由于他们的现金分配将进行再投资，因此此类股东将不会获得现金来支付再投资分配的任何适用税款。股东确定出售从我们处获得的股票的收益或亏损的依据将等于应付给股东的分配总金额。分配中收到的任何股票都有新的持有期，用于纳税目的，从股票记入美国股东账户之日的第二天开始。

参与者可以通过其网站www.equiniti.com/us/ast-access通知计划管理员，或者填写声明底部的交易申请表并将其发送给计划管理员，从而终止其在该计划下的账户。如果计划管理员在任何分配记录日期前不少于10天收到参与者的通知，则此类终止将立即生效；否则，

终止将仅对随后的任何分配生效。在我们支付任何分配款的记录日期前至少30天向每位参与者邮寄书面通知后，我们可能会终止该计划。与该计划有关的所有信函应通过邮寄至Equiniti Trust Company, LLC，邮政信箱922，纽约，华尔街站，纽约 10269，或通过计划管理员的交互式语音回复系统 (800) 937-5449 发送给计划管理人。

如果您提款或计划终止，您将收到该计划下账户中整股数量的股份，以及账户中任何一部分股份的现金付款。

如果您在未参与该计划的经纪公司持有普通股，则您将无法参与该计划，并且任何分配再投资的实施条件可能与上述条件不同。有关更多信息，请咨询您的财务顾问。

提交股东提案

根据《交易法》第14a-8条，为了将其包含在2025年年度股东大会的代理材料中，我们必须在2024年12月25日之前在主要执行办公室收到股东提案。

除根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案外，在2025年年度股东大会上提交的股东提案或董事提名必须在上年度股东大会周年前不少于九十（90）天或超过一百二十（120）天送达公司主要执行办公室，或邮寄并在公司主要执行办公室接收。对于公司2025年年度股东大会，公司必须在2025年3月7日之前收到此类提案和提名，但不得在2025年2月5日之前。如果年会日期自上一年委托书时的设想之日起更改超过三十（30）个日历日，则必须不迟于2025年年度股东大会日期首次公开宣布或披露之日后的第十天收到股东提案或董事提名。提案还必须符合公司章程中包含的其他要求，包括支持文件和其他信息。公司征集的代理人将授予对这些提案的全权投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规则。根据《交易法》第14a-4条，当股东未指定选择权时，自由裁量权将适用，前提是代理人以粗体字注明打算如何投票股票。

根据公司章程，要在下次年度股东大会上考虑董事提名或其他事项，必须以书面形式发出通知，并在2025年3月7日之前，但不能在2025年2月5日之前送达公司主要执行办公室的公司秘书。打算在2025年年度股东大会上提交提案的通知应发送给我们的公司秘书托德·里歇特，OFS Capital Corporation的公司秘书，位于南瓦克大道10号，2500套房，伊利诺伊州芝加哥市60606。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

代理材料的持有量

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们向股东提交的委托书和年度报告的副本可能只发送给您家中的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即向位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道 10 号 2500 套房的 OFS Capital Corporation 提供两份文件的单独副本，收件人：Tod K. Reichert，公司秘书，电话：(847) 734-2000。将来，如果您想向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人的记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

其他事项

除上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项要提交特别会议采取行动，也不打算将任何其他事项提交特别会议。但是，如果特别会议应妥善处理其他事项，则打算让代理人自行决定就此进行表决。

根据董事会的命令，

Tod K. Reichert
公司秘书

伊利诺州芝加哥

2024 年 4 月 24 日

OFS 资本公司

隐私声明

您的隐私对我们非常重要。本隐私声明阐述了OFS Capital Corporation（“我们的”、“我们” 或 “公司”）关于提供给我们的非公开个人信息的政策。这些政策适用于公司的股东，可以随时更改，前提是向您发出此类变更的通知。本声明取代了我们先前的所有隐私政策声明。请阅读本隐私声明，因为它提供了有关我们隐私惯例的重要信息以及对您的权利的解释。如果您不同意本隐私声明，请不要向我们提供个人信息。

1.我们收集哪些个人信息

您可以向我们提供非公开的个人信息，例如您的姓名、地址、电子邮件地址、社会保险和/或纳税识别号、出生日期、资产和/或收入信息：(i) 在交易确认或其他相关账户或交易文件中；(ii) 与我们和我们的代表的通信和对话中；以及 (iii) 通过与公司的交易。

您是否选择提供公司要求的任何特定信息完全是您自己的选择，但是如果您选择不提供我们要求的信息，则可能无法接收或访问某些服务、优惠和信息。

2.我们在哪里获得您的个人数据？

我们可能从多种来源收集并可能已经收集了有关您的信息，包括直接来自您的信息或来自外部来源的信息。

我们可以直接收集您的信息的来源包括：

•您在订阅投资时填写的文件；

•与我们的通信和对话；

•您已经或将要与我们进行的交易；以及

•您从我们这里购买证券，包括有关汇款地点的信息。

我们可能收集您的信息的外部来源包括：

•公开可用和可访问的目录和来源；

•税务机关，包括位于您所在司法管辖区之外的税务机关，前提是您在其他司法管辖区缴税；

•我们负有监管义务的政府和主管监管机构；

•信贷机构；以及

•欺诈预防和检测机构和组织。

3.我们为什么收集您的个人数据？

我们可能出于以下目的收集您的个人信息：

•持续管理、管理和设置您的投资以及任何相关账户；

•为资金转移提供便利，管理与您的任何其他交易；

•开立、维护或关闭与您的订阅或兑换相关的账户；

•发送与您的投资有关的最新信息、信息和通知或以其他方式与您通信；

•验证我们的投资者（以及其受益所有人，如果适用）的身份和地址；

•遵守监管、政府、税务和执法机构的要求；

•遵守适用的监管、会计、税务和审计要求；

•进行监视和调查；

•维护法定登记册；

•遵守美国外国资产控制办公室的清单和其他政府制裁名单；

•处理或调查任何投诉、索赔、诉讼或争议；

•向您提供并告知您我们的投资产品和服务；

•向您发送直接营销信息；

•协助内部遵守我们的政策和流程；

•保护我们的业务免受欺诈、泄露机密、盗窃专有材料和其他金融或商业犯罪（在法律未要求我们这样做的范围内）；

•监督和改善我们与投资者的关系；

•确保适当的集团管理和治理；

•保存我们的内部记录；

•准备事故/事故报告；

•分析和管理商业风险和运营；

•寻求专业建议，包括法律咨询；

•使我们的权利或义务的任何实际或拟议受让人或受让人、参与者或次级参与者能够评估拟议的交易；

•促进涉及本公司或相关投资工具的商业资产交易；

•使用我们的系统监控与我们的通信；以及

•保护我们 IT 系统的安全性和完整性。

只有在我们认为总的来说，我们的合法利益不会被您的利益、基本权利或自由所压倒的情况下，我们才依赖这些利益。

4. 我们如何分享我们收集的信息

在每种情况下，我们都可能与我们的关联公司（例如我们的投资顾问）和某些服务提供商（例如我们的会计师、律师、审计师、过户代理和经纪人）共享从我们的股东或潜在或前任股东那里收集的任何非公开个人信息，以用于我们的日常业务目的，例如促进接受和管理您的投资或账户，或在适用法律允许的其他情况下。我们还可能披露我们收集的信息：

1.经授权——如果您要求或授权披露信息，则在每种情况下均根据管理您的投资的协议进行披露。

2. 根据法律要求——例如，与任何政府监管机构、自律组织或执法机构合作。

3. 法律允许的其他情况——例如，(i) 维护、处理或为公司提供服务的服务提供商；(ii) 与任何基金投资的进行、管理或处置有关；(iii) 为实现、管理或执行投资或基金交易所必需的其他方式；或 (v) 与公司的出售或其他转让有关。我们还可能与律师、会计师、其他服务提供商以及以代表或信托身份代表投资者或基金行事的人员共享信息。

4.向服务提供商——我们可能会与代表我们提供营销服务的服务提供商共享信息。

我们不会也不会将个人数据出售给第三方。

5. 留住率

只要我们出于合法商业目的、履行合同义务、遵守监管要求、与您参与的任何投资相关的需要，以及根据我们的数据保留时间表，我们就会保留您的个人信息。如果出于遵守我们的法律或报告义务所必需，或者在法律允许或要求的情况下，我们可能会将您的个人信息保留更长时间。我们还可能以去识别或汇总的形式保留您的个人信息，使其不再与您相关联。为了确定您的个人信息的适当保留期限，我们会考虑各种因素，例如您的信息的数量、性质和敏感性；未经授权的访问、使用或披露的潜在风险；我们收集或处理您的个人信息的目的；以及适用的法律要求。

6.来自未成年人的个人数据

我们不向未成年人提供金融服务和产品，也不会故意收集或出售未成年人的个人信息。在收集和处理未成年人的个人信息方面，我们遵守所有当地法律要求。

7.同意和我们撤回同意的权利

我们通常不依赖您的同意来处理您的个人数据。如果我们这样做，您有权随时撤回此同意。如果您愿意，请随时致电 1-833-687-3622 联系我们，或发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com。

8.反馈、疑虑或疑问

我们非常重视您的反馈和疑虑。我们鼓励您提请我们注意您对我们处理您的个人数据可能有的任何反馈或疑虑。

本隐私声明在起草时考虑到了简单明了。当然，我们很乐意提供所需的任何进一步信息或解释。如果您愿意，请随时致电 1-833-687-3622 联系我们或发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com。

9.保护您的个人信息

除非法律允许，否则我们要求我们向其披露客户非公开个人信息的所有非关联第三方服务提供商与我们签订保密协议。

我们实施并维护与我们收集、使用、保留、传输或以其他方式处理的个人信息的性质相适应的合理安全性，并将采取合理措施保护您的个人数据免遭丢失或被盗，以及防止未经授权的访问、披露、复制、使用或修改，无论其保存格式如何。尽管我们致力于开发、实施、维护、监控和更新合理的信息安全计划，但遗憾的是，互联网或任何无线网络上的数据传输都无法保证 100% 安全。由于漏洞、犯罪漏洞或其他无法合理预防的因素，可能会发生数据安全事件和漏洞。因此，尽管我们合理的安全计划旨在管理数据安全风险，从而帮助防止数据安全事件和漏洞，但不能假设任何给定事件或漏洞的发生是由于我们未能实施和维护合理的安全措施所致。因此，在我们努力保护您的个人信息的同时，您承认：(i) 互联网存在超出我们控制范围的安全和隐私限制；(ii) 无法保证您和我们之间通过本网站交换的任何和所有信息和数据的安全、完整性和隐私；以及 (iii) 任何此类信息和数据在传输过程中可能会被第三方查看或篡改。

如果您对本隐私声明或您的非公开个人信息的处理有任何疑问，请随时发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com 或致电 1-833-687-3622 联系我们。

10.欧洲隐私权和披露

本《欧洲隐私权和披露》部分阐述了《通用数据保护条例》（“GDPR”）中规定的法律义务和权利。这些义务和权利适用于位于欧洲经济区的个人。本节描述了公司在您访问网站或以其他方式与公司互动时收集、使用和披露您的个人数据所遵循的政策和程序。就本节（欧洲隐私权和披露）而言，“个人数据” 是指与已识别或可识别的自然人直接或间接相关的任何信息。

根据GDPR，公司是您个人数据的控制者。

a. 收集您的个人数据

当您访问网站、接受我们的服务或以其他方式与我们互动时，我们可能会收集有关您的以下个人数据：您的姓名、邮政地址、电子邮件地址、电话号码、账户名、出生日期、社会安全号码、驾照号码、照片、护照号码、雇主、职称、银行账户信息、财务信息，例如您的收入和净资产、风险承受能力和交易历史记录、有关您的投资活动或退休的详细信息以及与之相关的信息您与我们的交易，例如投资金额和任何供款和/或分配，以及您选择向我们提供的任何其他信息。

如果公司出于商业目的对某些个人进行背景调查，则可能涉及处理与刑事定罪和违法行为有关的数据。只有在法律特别要求或授权的情况下，才会处理这些数据。

b. 使用您的个人数据

我们可能会使用您提供给我们的个人数据来实现以下目的：

•在您联系我们或订阅接收电子邮件提醒时与您联系并回复您的请求和查询：我们有合法权益回应您对持续业务管理的请求和询问。

•向您提供服务：管理和履行我们与您签订的合同。

•对于工商管理，包括统计分析：妥善管理和管理我们与您的关系并确保我们的有效性和效率符合我们的合法利益。

•为您对网站的访问进行个性化设置，并在您使用网站时为您提供帮助：妥善管理和管理我们与您的关系并确保我们的有效性和高效性符合我们的合法利益。

•通过帮助我们了解谁在使用网站来改进网站：我们有合法权益来妥善管理和管理我们与您的关系，并确保我们的有效性和效率。

•为了预防和检测欺诈行为并遵守适用的法律、法规或行为准则：遵守我们的法律义务。

c. 分享您的个人数据

我们可能会与他人共享您的个人信息，但仅限于某些有限的情况，包括：（i）在我们的公司集团内部或我们的关联实体之间，所有这些实体都遵循本隐私声明或同等的隐私政策；（ii）与我们的服务提供商或其他同意对您的个人信息保密并仅代表公司使用您的个人信息的各方；（iii）如果您的投资从您的当前托管人转移到其他托管人，我们会提供您的联系方式、纳税身份信息号码和其他个人信息包含在代表您向新的托管人转账文件中；以及 (iv) 经您另行同意。我们与之共享您的个人信息的第三方必须遵守类似且同样严格的隐私和保密承诺。

在某些情况下，我们可能需要披露某些个人信息，以遵守法律或监管义务；遵守您投资的适用实体的章程；检测和防范欺诈或任何技术或安全漏洞；用于调查或法律程序，例如法院命令或传票；应对紧急情况；或以其他方式保护第三方、网站访问者的权利、财产、安全或保障，我们的企业或公众。此外，无论是通过合并、收购、重组还是其他方式，公司可以向收购或有兴趣收购公司全部或部分资产或股份，或者接替公司开展全部或部分业务的任何第三方披露某些个人信息。

d. 国际转账

当您的总部设在欧盟（“欧盟”）时，从您那里收集的个人数据，包括通过网站收集的个人数据，可能会传输给位于欧盟以外的某些接收方，这些接收方提供的保护水平与欧盟国家提供的保护水平不相似或充分。您特此同意将您的个人数据传输给本隐私声明中所述的位于欧盟以外的接收者。您可以随时撤回您的同意。撤回同意不应影响撤回之前基于同意进行处理的合法性。

e. 个人权利

您可能拥有某些数据隐私权，这些权利可能会受到限制和/或限制。这些权利包括：(i) 请求访问、更正和删除您的个人数据；(ii) 限制处理或反对处理您的个人数据；以及 (iii) 要求以数字格式向您或第三方提供您的个人数据副本。您还有权就您的个人数据的处理向当地数据保护机构提出投诉。如果您想行使这些权利中的任何一项，请随时发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com 或致电 1-833-687-3622 联系我们。

11.加州隐私权和披露

本加州隐私权和披露部分涉及经修订的《加州消费者隐私法》（“CCPA” 或 “法案”）中规定的法律义务和权利。就本节（加州隐私权和披露）而言，“个人信息” 是指能够识别、关联、描述、合理地与特定消费者或家庭关联或可能与特定消费者或家庭直接或间接建立合理联系的信息。如果您出于无障碍原因需要以其他格式访问本隐私声明，请发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com 或致电 1-833-687-3622 联系我们。

这些义务和权利适用于在加利福尼亚州开展业务的企业和加利福尼亚州居民，以及标识、关联、描述、合理地能够直接或间接地与加州消费者或家庭关联或可能合理关联的信息。它不包括公众关注的去身份化或汇总信息、公开可用的信息或合法获得的真实信息。

下表描述了我们在过去 12 个月中可能收集或已经收集的有关您的个人信息的类别，以及我们收集这些信息的地点和原因，以及我们向其披露个人信息的实体类别（如果有）：

a. 您要求披露我们收集和披露的有关您的信息的权利

如果您是加利福尼亚州居民，CCPA 授予您索取有关我们在个人信息方面的做法的某些信息的权利。特别是，您可以请求以下内容：

1.我们收集的您的个人信息的类别。

2. 我们收集的您的个人信息的具体部分。

3.我们收集您的个人信息的来源类别。

4. 我们出于商业目的出售或披露的您的个人信息的类别。

5. 我们收集、出售或共享您的个人信息的业务或商业目的。

6.我们向其披露您的个人信息的第三方的类别。

要行使您的 CCPA 权利索取这些信息，请发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com 或致电 1-833-687-3622 联系我们。这些披露请求通常是免费的。

b. 您要求删除个人信息的权利

根据您的要求，我们将删除我们收集的有关您的个人信息，并指示适用的服务提供商删除这些信息，但存在某些例外情况。

要行使您要求删除个人信息的权利，请发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com 或致电 1-833-687-3622 联系我们。这些删除请求通常是免费的。

c. 您要求我们不出售或分享您的个人信息的权利

我们不会，也不会出售或分享您的个人信息。

d. 您要求更正您的个人信息的权利

根据您的要求，在遵守某些限制的前提下，我们将更正我们保留的有关您的任何不准确的个人信息。

要行使您要求更正个人信息的权利，请发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com 或致电 1-833-687-3622 联系我们。这些更正请求通常是免费的。

e.我们对敏感个人信息的使用或披露

我们仅出于CCPA法规第7027 (m) 条规定的目的使用和披露敏感个人信息。

f. 我们对行使您的数据权利的支持

我们致力于让您控制自己的个人信息。如果您行使隐私声明本节所述的任何权利，我们不会使您处于不利地位。对于商品或服务，您不会被拒绝或收取不同的价格或费率，也不会向您收取不同水平或质量的商品或服务。

g. 我们将如何处理行使您的权利的请求

对于访问或删除的请求，我们将首先确认收到您的请求。我们将尽快对您的请求做出实质性回应，通常是在收到您的请求后的 45 天内，尽管在某些情况下，我们可能需要更长的时间来处理您的请求。如果我们预计您的请求需要比平时更长的时间才能完成，我们会通知您。

当您请求访问、更正或删除您的个人信息时，我们将采取措施验证您的身份。这些步骤可能包括要求您提供个人信息，例如您的姓名、地址或我们保存的有关您的其他信息。如果我们无法以所需的确定性来验证您的身份，我们将无法回应请求。我们将通知您解释拒绝的依据。

您也可以指定授权代理代表您提交申请。如果您这样做，则需要通过向我们提供上述某些个人信息来验证您的身份。此外，我们还将要求您向代理人提供代表您行事的书面许可，如果代理人无法向我们提交您已授权他们代表您行事的证据，我们将拒绝该请求。

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：

特别会议通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

该代理是代表董事会征集的

OFS 资本公司

用于股东特别会议

将于 2024 年 6 月 5 日举行

下列签署人撤销了先前的所有代理人，特此任命杰弗里·塞尔尼和托德·里歇特为代理人，他们都有权任命替代人，并特此授权他们各自在2024年6月5日举行的股东特别会议上代表以下签署人于2024年4月10日登记在册的OFS Capital Corporation的所有普通股并按反面指定，进行投票当地时间上午11点，伊利诺伊州芝加哥市60606号南瓦克大道10号25楼，以及任何休会或延期。下列签署人特此指示塞尔尼先生和赖歇特先生根据他们的最佳判断对可能在特别会议上妥善处理的任何事项进行投票，所有事项均如特别会议通知中所述，特此确认已收到，并按照下列签署人的具体说明就该通知中规定的事项采取行动。

该代理如果执行得当，将按指示进行投票。如果没有就特定提案给出指示，则该代理人将被投票支持提案1，并由各位先生自行决定。CERNY 和 REICHERT，讨论可能在特别会议之前提出的任何其他项目。除非下列签署人以书面形式撤销该委托书，否则下列签署人出席特别会议或其任何休会或延期，均不被视为撤销委托书。

（续，背面有待签名）