美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

阿维塔医疗有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

亲爱的股东，

诚挚邀请您参加将于2024年6月5日太平洋夏令时间下午3点（即澳大利亚东部标准时间2024年6月6日上午8点）举行的AVITA Medical, Inc.年度股东大会。会议将通过Meetnow.Global/mkrakjk的网络直播以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加会议。

我们之所以采用虚拟会议形式，是因为我们认为它可以扩大股东的准入和参与度，改善沟通，降低成本，同时减少会议对环境的影响。在虚拟会议期间，您将有机会就有待表决的事项向我们的管理层提问。AVITA Medical随附的代理材料包括有关如何参与会议的说明以及您可以对股票进行投票和提交问题的方式。请阅读 一般信息和投票说明随附的委托声明的部分。此外，我们正在推广使用互联网向股东提供代理材料，因为这是为我们的年会传播材料的一种具有成本效益且对环境负责的方法。

你的投票非常重要。公司鼓励所有符合条件的普通股和CHESS存托权益持有人虚拟参加年会。无论您是否计划参加虚拟年会，请及时对您的股票进行投票，以便您的股票将按照您的指示在年会上得到代表和投票。

委托声明

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日太平洋夏令时间下午 3:00 举行（是

2024 年 6 月 6 日上午 8:00（澳大利亚东部标准时间）

致AVITA Medical, Inc.的股东

特此通知，特拉华州的一家公司AVITA Medical, Inc.（“我们” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”）将于太平洋夏令时间2024年6月5日下午3点（即澳大利亚东部标准时间2024年6月6日上午8点）举行。年会将通过网络直播以虚拟会议形式举行，在线投票平台为Meetnow.Global/mkrakjk，用于以下目的：

董事会已将 2024 年 4 月 11 日太平洋夏令时间下午 1:00（即 2024 年 4 月 12 日澳大利亚东部标准时间上午 6:00）定为年会的记录日期（“记录日期”）。截至记录日，普通股持有人和公司CHESS存托权益（“CDI”）的持有人有权收到通知并提交投票

适用于本次年会或其任何续会或续会。请阅读 一般信息和投票说明本委托书中的部分以获取更多重要信息。

本委托书和随附的委托书可在以下网址在线获取 www.edocumentview.com/rc于2024年4月23日左右向股东致词。

请注意，委托书上方和整个委托书中提及的所有货币均以美元为单位。

加利福尼亚州瓦伦西亚

2024年4月23日

关于年会代理材料可用性的重要通知

截至2023年12月31日止年度的年度股东大会通知、委托书和10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.edocumentview.com/rc.

无论您是否计划参加年会，都请尽快提交您的代理或投票指示，以确保您的股票具有代表性。有关如何对股票进行投票的具体说明，请阅读一般信息和投票说明本委托声明中的部分。

桌子内容的 E

阿维塔医疗有限公司

斯坦福大道28159号，220号套房

加利福尼亚州瓦伦西亚 91355

委托声明

为了

年度股东大会

将于 2024 年 6 月 5 日太平洋夏令时间下午 3:00 举行

（即澳大利亚东部标准时间 2024 年 6 月 6 日上午 8:00）

征集代理人

随附的代理委托书是代表公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）索取的，用于将于 2024 年 6 月 5 日太平洋夏令时下午 3:00（即 2024 年 6 月 6 日，澳大利亚东部标准时间（“澳大利亚东部标准时间”）下午 3:00 举行的年度股东大会（“年会”），通过虚拟会议进行在 Meetnow.Global/mkrakjk 上进行网络直播。本委托书包含有关会议将要考虑的事项或会议的任何休会或延期的信息。公司将承担代理人的招揽费用。除了通过邮寄方式进行招揽外，公司的董事、高级职员和正式员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人，无需额外补偿。经纪行、银行和其他托管人、被提名人和受托人将获得报销在转发代理和委托书时产生的自付和合理费用。

董事会已将太平洋夏令时间 2024 年 4 月 11 日下午 1:00（美国东部标准时间 2024 年 4 月 12 日上午 6:00）设为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知并在年会上进行电子投票的普通股（“普通股”）记录持有人以及代表标的的 CHESS 存托权益（“CDI”）持有人（“CDI”）持有人（“CDI”）普通股），他们有权获得年度会议的通知并以虚拟方式参加（但不能投票）年会。每股普通股（包括由CDI代表的普通股标的股份，五股CDI代表普通股的一股）使其所有者有权获得一票。在记录日期，共有25,799,735股普通股（包括普通股标的CDI的股份）。

在2024年4月23日左右，我们将开始向股东发布截至记录日代理材料可用性的通知，引导股东访问一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告，并查看有关如何在线投票的说明。

重要提示：为确保您的普通股在年会上有代表，请通过标记、签名、注明日期并将随附的代理卡或CDI投票说明表（如适用）退还到指定地址，对您的普通股进行投票（或者，对于CDI持有人，直接CHESS存托代名人私人有限公司（“CDN”）对您的CDI进行投票）。截至记录日期，普通股持有人可以在虚拟年会期间通过在线平台Meetnow.Global/mkrakjk进行投票，即使您之前对普通股进行了投票。CDI 持有人只能通过填写并签署 CDI 投票指示表来指示 CDN 代表他们投票，并且没有资格在虚拟年会期间进行电子投票。

一般信息和投票说明S

我将如何收到这些代理材料？

除非股东另有要求，否则我们将通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷品。这一过程使我们能够加快与股东的沟通，减少年会的环境足迹，以及与打印和邮寄这些材料给所有股东相关的成本。

因此，我们将在2024年4月23日左右开始在记录日营业结束时向登记在册的股东邮寄代理材料供应通知。所有登记股东和受益股东都将能够免费访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求获得一套印刷的年会代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

经纪商、银行和其他被提名人将向所有通过此类经纪人、银行或被提名人持有股票的股票受益所有人发送类似的通知。

会议正在考虑什么？

您将对以下内容进行投票：

谁有权投票？

如果您在2024年4月11日太平洋夏令时间下午1点（即澳大利亚东部标准时间2024年4月12日上午6点）的记录日期拥有普通股或CDI，则可以投票。普通股的每股都有权获得一票。每位CDI持有人都有权指示CDN为该持有人在记录日期每持有的五张CDI投票一票。

成为登记在册的股东意味着什么？

如果在记录日，您的普通股是直接以您的名义在公司的过户代理人Computershare注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权对年会将要表决的所有事项进行投票。无论您是否计划在线参加年会，公司都敦促您投票，以确保您的选票被计算在内。

以 “街道名称” 实益拥有股份意味着什么？

如果在记录日，您的普通股存放在经纪商、银行或其他金融机构（统称为 “经纪人”）的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由您的经纪人转发给您。就年会投票而言，持有您账户的经纪人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导经纪人如何对账户中的股票进行投票。您从经纪人那里收到的信息将包括有关如何对股票进行投票的说明。此外，您可以按照经纪人提供的通知中的说明索取委托声明和投票说明的纸质副本。

除非您的经纪人特别按照您向经纪人提供的指示进行投票，否则您的经纪人不得代表您就年会将要审议的任何事项进行投票（批准公司任命Grant Thornton LLP为公司的独立注册会计师事务所除外）。公司鼓励您在本委托书中其他地方描述的截止日期之前将您的投票决定告知经纪人，以确保您的投票被计算在内。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则持有您股份的组织将告知选举检查员，它无权就此事对您的股票进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。

成为CDI的持有者意味着什么？

CDI由公司通过CDN发行，并在澳大利亚证券交易所（“ASX”）上市。如果您拥有公司的CDI，则您是每拥有五个CDI就有一股普通股的受益所有人。就公司年会投票而言，CDN或其托管人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示CDN或其托管人如何对您账户中的股份进行投票。作为受益所有人，您被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，如果您个人想在年会上对CDI所依据的普通股进行投票，则必须通过CDI投票指示表告知CDN，您希望提名自己（或其他人，包括年会主席）为CDN的代理人，以虚拟出席年会和投票。

根据CDI的管理规则，除非您明确指示CDN如何投票，否则不允许CDN代表您就年会要考虑的任何事项进行投票。公司鼓励您在年会之前将您的投票决定告知CDN，以确保通过填写随附的CDI投票说明表并将其退回该表格上指定的地址来计算您的选票。

必须有多少股票出席或派代表才能举行会议？

如果您虚拟出席会议并通过在线平台MeetNow.Global/mkrakjk进行投票，或者如果您正确地返回了代理人（对于普通股持有人）或CDI投票指示表（对于CDI持有人），则您的股票将被视为出席会议。为了举行会议，有权投票的已发行股票的多数表决权必须亲自或通过代理人出席会议。这被称为法定人数。在记录日期，有25,799,735股已发行普通股（包括普通股标的CDI）有权投票。

如果我持有普通股，我该如何投票？

普通股的注册持有人可以通过三种方式投票：

如果您以街道名称持有普通股，则需要遵循持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。

如果我持有 CDI，我该如何投票？

截至记录日期，每位CDI持有者有权指示CDN为该持有者每持有的五张CDI投票一票。截至记录日持有CDI的人员有权收到年度会议通知并虚拟出席年会以及任何休会或延期。截至记录日的CDI持有人可以通过两种方式指示CDN在年会上对其普通股的标的股票进行投票：

根据该表格上的指示，澳大利亚计算机共享公司必须不迟于澳大利亚东部标准时间2024年5月30日上午9点（即2024年5月29日太平洋夏令时间下午4点）收到选票，以便CDN根据CDI持有人的书面指示代表其进行投票。

或者，CDI持有人可以通过CDI投票说明表通知CDN，他们希望提名自己或其他人（包括年会主席）为CDN的代理人，以便虚拟出席年会并投票。CDI的持有人如果希望在年会上投票，则必须遵守上述指示。

为了将来接收公司的电子通信，请通过以下网址在线更新您的股东详细信息 www.investorvote.com.a并使用控制号：XXXXX、您的唯一股东识别号和邮政编码（或海外居民所在的国家）登录。登录后，您还可以以电子方式提交CDI投票说明表。

提交代理或CDI投票指示表后，我可以改变主意吗？

是的，如果您持有普通股，则可以在会议进行投票之前随时改变主意。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一份委托书，稍后再签署一份委托书，然后以与先前提交的委托书相同的方式提交；（2）如果您以自己的名义持有股份，则通过在线投票平台在会议上再次投票；或（3）如果您以街道名义持有股票，则安排经纪人在年会上对您的股票进行投票。

如果您是CDI的持有人，并且您通过填写CDI投票指示表来指示CDN进行投票，则可以通过向澳大利亚计算机共享提交书面撤销通知来撤销这些指示，该通知的日期晚于先前发送的CDI投票指示表，澳大利亚计算机共享必须不迟于澳大利亚东部标准时间2024年5月30日上午9点（即2024年5月29日太平洋夏令时间下午4点）收到该通知。

如果我不提供代理或CDI投票指示表，我的普通股或CDI会被投票吗？

如果您直接以自己的名义持有普通股，则除非您亲自通过在线投票平台在会议上投票，否则如果您不提供代理人，则不会对普通股进行投票。如果您的普通股以经纪公司的名义持有，则可以在某些情况下进行投票。经纪公司通常有权就某些例行事项对客户未投票的股票进行投票。在年会上，批准任命公司独立公共会计师的提议是例行公事。当经纪公司对客户的未投票股票进行投票时，这些股份将被计算在内，以确定法定人数。

如果您持有CDI，如果您没有在相关的截止日期，即澳大利亚东部标准时间2024年5月30日上午9点（即2024年5月29日太平洋夏令时间下午4点）之前向澳大利亚计算机共享公司提供填写好的CDI投票说明表，则不会对他们进行投票。

如果我退回代理卡或 CDI 投票说明表但不包含投票说明怎么办？

经签署和退回但不包括投票说明的委托书将投票支持提名董事的选举，批准公司独立公共会计师的任命，批准向每位非执行董事授予限制性股票和期权，批准向公司总裁兼首席执行官授予期权，但不会就有关向公司支付薪酬的咨询投票进行投票被任命为执行官。如果没有给出具体指示，则打算由代理持有人酌情就年会（董事会目前不知道有任何其他此类业务）或任何休会或延期之前提出的任何其他业务提案对签署和退回的代理进行表决。

如果您是以街道名义持有的普通股的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以对例行事项（在年会上包括关于批准任命公司独立公共会计师的提案）进行投票，但不能对非常规事项进行投票。

如果CDI持有人未在CDI投票指示表中包含有关提案的投票指示，则不会对该CDI持有人对该提案进行表决。

如果我收到多张代理卡或CDI投票说明表，这意味着什么？

如果您收到多套印刷的代理材料，则表示您持有在多个账户中注册的普通股或CDI。为确保您的所有普通股或CDI都经过投票，请为您的所有普通股或CDI股提交代理或CDI投票指示表（如适用）。

如果可能，公司建议您联系您的经纪人和/或公司的过户代理，以相同的姓名和地址合并尽可能多的账户。该公司在美国的过户代理人是Computershare Limited。Computershare Limited的电话号码是800-736-3001。该公司在澳大利亚的过户代理人是澳大利亚计算机共享公司。Computershare Australia的电话号码是+61 39415 4000（适用于海外来电者）或1300 850 505（用于在澳大利亚境内拨打电话）。

批准每个项目需要什么投票？

董事由多数票选出，公司普通股多数表决权持有人投赞成票，这些人亲自或通过代理人出席，有权就此进行投票，以便 (i) 批准对公司独立公共会计师的任命；(ii) 批准向每位非执行董事授予限制性股票单位和期权；(iii) 批准授予期权公司的总裁兼首席执行官；以及 (iv) 批准支付给公司的薪酬公司在不具约束力的咨询基础上指定执行官。

哪些投票措施被视为 “例行” 或 “非例行”？

根据适用规则，董事选举（“第1号提案”）、向董事授予限制性股票单位和期权奖励（“第3—8号提案”）、向我们的首席执行官授予期权（“第9号提案”），以及在不具约束力的咨询基础上批准向我们的指定执行官支付的薪酬（“第10号提案”）被视为非常规事项。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票，因此，经纪人可能会对提案1、第3-8号提案、提案9或第10号提案未投票。

根据适用规则，批准致同为2024年独立注册会计师事务所的任命（“第2号提案”）被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对2号提案投不票。

弃权是如何处理的？

弃权票将被算作出席并有权对年会上审议的提案进行表决的选票，因此，将产生对第2号提案、第3-8号提案、第9号提案和第10号提案的反对票的效果。弃权不会对关于董事选举的第1号提案产生任何影响。关于第1号提案，您可以投票支持所有董事候选人，保留对所有董事候选人的股份进行投票的权力，或保留对任何一位或多名董事候选人的股份进行投票的权力。扣留对一位或多名董事候选人的股份进行投票的权限不会对这些被提名人的选举产生任何影响。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。根据澳大利亚证券交易所上市规则3.13.2的要求，公司将在会议结束后立即向澳大利亚证券交易所披露年会的投票结果。公司还将在年会后的四个工作日内报告向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的结果。

谁为代理人招揽付费？

公司正在支付招揽代理人的费用，并可能要求代理律师、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人确保普通股和CDI持有人的投票指示，在这种情况下，公司将向这些人报销向持有人发送代理材料和获得其选票的合理自付费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，公司的某些董事、高级管理人员和正式员工还可以在没有报酬的情况下亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。鉴于上述情况，该公司聘请了Okapi Partners LLC代表其为年会征集代理人。该公司已同意向Okapi Partners, LLC支付约25,000美元的费用。在澳大利亚，该公司已聘请澳大利亚乔治森股东通讯有限公司向CDI持有人征集代理人。该公司已同意向澳大利亚乔治森股东通讯有限公司支付约48,000美元的费用。

1号提案

董事选举

公司董事会由一类董事组成，每位董事每年根据公司章程选出，任期一年，或直到其继任者正式当选并获得资格为止，前提是该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。除非另有说明，否则随附的委托书中提名的人员将投票支持选举以下人员为董事，他们目前均为董事会成员，任期如下，或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。如果当选，每位被提名人均同意担任董事。

董事会建议您为以下提名人投票。

B商业经历

卢·帕纳乔 自 2014 年 7 月起担任董事会非执行主席。帕纳乔先生是一位成功的医疗保健商人，在领导公司从概念到商业化方面拥有丰富的经验。Panaccio先生在医疗保健服务和生命科学领域拥有超过35年的执行领导经验，包括超过25年的董事会级经验。帕纳乔先生目前是 ASX50 公司的非执行董事，也是全球最大的医疗诊断公司之一 Sonic Healthcare Limited 的非执行董事，他自 2005 年以来一直在该公司任职。此外，帕纳乔先生是Unison Housing Limited的非执行董事，在2019年6月之前一直担任Genera Biosystems Limited的非执行董事长，是Adherium Limited的非执行董事长和Rhythm Biosciences Limited的非执行董事，两家公司都是上市公司（ASX）处于开发阶段的医疗诊断/设备公司。我们认为，基于帕纳乔先生在医疗服务和生命科学领域的丰富经验以及在董事会任职的经验，他有资格在董事会任职。

詹姆斯·科贝特被任命为公司总裁兼首席执行官，自2022年9月28日起生效。Corbett 先生于 2021 年 7 月至 2022 年 9 月 28 日担任非执行董事。他在医疗器械领域拥有大约40年的领导经验，最近担任基于软件的医疗技术公司CathWorks Ltd. 的首席执行官。Corbett先生拥有丰富的全球商业和运营经验，曾在日本百特担任外籍总经理，后来分别担任Scimed Life Systems Inc.和波士顿科学国际的总经理兼总裁。在他的职业生涯中，他曾担任三家上市公司的首席执行官：微疗公司（MTIX）、ev3 Inc（evvv）和Alphatec Spine（ATEC）。Corbett先生还领导过两家私人出资公司担任首席执行官：Home Diagnostics Inc.和Vertos Medical。Corbett先生在公共和私人环境中拥有丰富的资本市场和治理经验。Corbett 先生拥有堪萨斯大学工商管理理学学士学位。Corbett先生是两家私营医疗器械公司的董事会成员。我们认为，Corbett先生有资格在董事会任职，因为他在支持公司制定医疗和科学战略方面的全球商业和运营专长。

杰里米·柯诺克·库克自二零一二年十月起担任非执行董事。他是生命科学/医疗保健行业的资深人士，在过去的45年中，他一直积极支持医疗创新的商业化并帮助企业家建立国际业务。Curnock Cook先生是生物科学经理人的创始人兼董事总经理，他将他数十年的国际经验带给了我们的董事会。在他的职业生涯中，柯诺克·库克先生成功管理了超过10亿美元的股权投资。他为澳大利亚市场创立了第一只专门的生物技术基金，曾任罗斯柴尔德资产管理公司生命科学私募股权团队负责人，他是该领域的早期先驱和重要投资者。在他的早期职业生涯中，他创立了国际生物化学品集团，并成功将其出售给了荷兰皇家壳牌公司。柯诺克·库克先生与强生公司共同创建了一个以欧洲为重点的种子基金，并建立了国际生物技术信托基金。先生。

Curnock Cook 曾在英国、欧洲、美国、加拿大、日本和澳大利亚的生命科学领域的 40 多个董事会任职。除了在董事会任职外，柯诺克·库克先生目前还在以下董事会任职：国际生物科学经理有限公司 2000 年 3 月任命，生物科学经理私人有限公司 2003 年 1 月任命，REX Bionics Pty Ltd 于 2012 年 2 月任命，Sea Dragon 于 2012 年 10 月任命，Adherium Ltd 于 2015 年 4 月任命，英国生物科学经理有限公司于 2017 年 8 月任命，海事部有限公司，2019 年 1 月任命，JLCC Ltd 于 2019 年 12 月任命，CRIL 2020 年 11 月，Humanetix Ltd 于 2021 年 9 月成立我们认为，基于他在生命科学领域的丰富经验，Curnock Cook先生有资格在我们董事会任职。

Suzanne Crowe 教授 AO 自 2016 年 1 月起担任非执行董事。她居住在澳大利亚，是一名医生兼科学家，也是澳大利亚证券交易所纳斯达克上市公司董事，在支持公司的医疗和科学战略方面拥有专业知识。她是澳大利亚公司董事协会会员，墨尔本莫纳什大学名誉教授，目前是大型全球医疗诊断公司Sonic Healthcare Ltd的非执行董事。过去的董事会职位包括澳大利亚最大的非营利性健康和老年护理提供商圣文森特健康有限公司（2012-2021年）。在这两家医院工作了35年之后，她最近从伯内特研究所退休，曾担任临床研究副主任，并从墨尔本阿尔弗雷德医院退休，在那里她曾被任命为传染病高级专科医生。她于2020年6月被任命为澳大利亚骑士团官员，以表彰她在健康、临床治理、生物医学研究和教育方面的杰出贡献。我们相信，Crowe教授有资格在董事会任职，因为她在支持公司的医疗和科学战略方面拥有丰富的技术经验和丰富的专业知识。

扬·斯特恩·里德 自 2021 年 7 月起担任非执行董事。她主要在医疗保健行业拥有超过35年的法律、管理和商业领导经验，并带来了公司治理、合规和风险管理方面的丰富专业知识。里德女士曾在Walgreens Boots Alliance, Inc. 担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，该公司是一家以药房为主导的全球健康和福利公司。在加入沃尔格林之前，里德女士曾担任Solo Cup Company的人力资源执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书，负责法律、人力资源、内部审计、企业传播和合规职能。在加入 Solo Cup Company 之前，她曾在百特国际公司担任副总法律顾问、公司秘书和首席公司治理官。Reed 女士拥有密歇根大学文学学士学位和西北大学普利兹克法学院法学博士学位。里德女士目前担任 Stepan Co. 的董事会成员。纽约证券交易所股票代码：SCL）是广泛行业使用的特种和中间化学品的主要制造商，以及AngioDynamics, Inc.（纳斯达克股票代码：ANGO），一家行业领先的变革性医疗技术公司，专注于恢复人体血管系统的健康血液流动，扩大癌症治疗选择，改善患者的生活质量。我们认为，里德女士有资格在董事会任职，因为她在法律、人力资源、公司治理、综合管理和商业领导方面拥有丰富的经验，主要是在医疗行业。

罗伯特·麦克纳马拉 自2023年4月1日起担任非执行董事。他是一位出色的高级管理人员，在医疗器械和技术行业的上市和私营公司拥有超过25年的领导经验。他在运营和财务管理方面的丰富经验涵盖了早期阶段、高增长和成熟的公司。他目前是Axonics, Inc.的董事会成员和审计委员会主席，也是Xtant Medical Holdings的董事会成员和薪酬委员会主席。在这些任命之前，麦克纳马拉先生曾担任LDR Holding/Spine的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾担任三家上市医疗器械公司的首席财务官，包括Accuray、Somnus Medical Technologies和Target Therapeutics。McNamara 先生拥有旧金山大学会计学理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们认为，麦克纳马拉先生有资格在我们董事会任职，因为他在美国上市和私营公司的财务管理和其他要求方面拥有丰富的经验，以及在医疗器械和技术行业的丰富专业知识。

卡里·万斯 自2023年4月1日起担任非执行董事。他在医疗保健行业拥有超过25年的丰富领导经验，拥有商业和运营专业知识。他目前是泰坦医疗的总裁兼首席执行官，自2022年7月以来一直担任该职务。在这次任命之前，他曾担任泰坦医疗董事会的独立董事。此前，万斯先生曾担任私营神经血管机器人公司Xcath的总裁兼首席执行官，还曾在OptiScan Biomedical和Myoscience担任过类似职务。在担任这些职位之前，他在2014年至2016年期间担任上市机器人公司汉森医疗的总裁兼首席执行官。其他高管领导经验包括在泰利福、Covidien和通用电气医疗保健公司担任的职务。万斯先生获得了精益/六西格玛黑带认证，并拥有马凯特大学的经济学文学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，万斯先生有资格在董事会任职，因为他在医疗行业的领导经验和丰富的商业和运营专业知识。

当前委员会列表（截至 2024 年 2 月 22 日）

董事会目前的委员会及其各自的成员如下：

这些委员会均根据书面章程运作，并定期向董事会报告。这些委员会章程的副本可在公司网站的 “投资者” 栏目下找到，标题为 “公司治理”，网址为 ir.avitamedical.com，也可以通过同一网站地址的 “联系方式” 标题提出要求获得副本。我们的互联网网站以及其中包含或与之相关的信息无意纳入本委托声明。

Au编辑委员会

《纳斯达克市场规则》要求我们成立一个由至少三名成员组成的审计委员会，每名成员都具备财务知识，符合美国证券交易委员会和纳斯达克各自的独立性要求，其中一人具有公司高级会计或相关财务管理专业知识。此外，澳大利亚证券交易所上市规则和 4第四 澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议版本要求我们的审计委员会至少由三名成员组成，所有成员均为非执行董事，其中多数为独立董事，并由非董事会主席的独立董事担任主席。

我们根据《交易法》第3（a）（58）（A）条单独设立了常设审计委员会。我们的审计委员会协助董事会监督我们公司的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计，包括我们财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况、我们注册的公共会计师事务所的资格和独立性以及董事会可能指示的其他职责。审计委员会还必须与董事会一起评估风险管理。

我们的审计委员会目前由四名董事会成员组成，每位成员均满足美国证券交易所、纳斯达克市场规则、澳大利亚证券交易所上市规则和4名董事会的独立性要求第四澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议版本。我们的审计委员会目前由罗伯特·麦克纳马拉、卢·帕纳乔、扬·斯特恩·里德和卡里·万斯组成。根据纳斯达克市场规则和 4 的定义，每个人都有资格成为独立董事第四 澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议版本。柯诺克-库克先生在2022年9月至2023年4月期间担任审计委员会临时主席。罗伯特·麦克纳马拉先生是现任审计委员会主席，在被任命为董事会成员后，自2023年5月起被任命担任该职务。根据第S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，我们的董事会已确定罗伯特·麦克纳马拉是审计委员会的财务专家。审计委员会每年至少开会四次。

在截至2023年12月31日的年度期间，审计委员会共举行了五次会议。审计委员会的所有成员在担任审计委员会成员期间出席了至少 75% 的会议。此外，詹姆斯·科贝特不是审计委员会成员，但作为首席执行官出席了2023年的所有审计委员会会议。

比较感情委员会

我们的董事会已经成立了一个由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会符合 Nasdaq Marketplace Rules 以及 4第四澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议版本。根据澳大利亚证券交易所上市规则，薪酬委员会必须仅由非执行董事组成，并且还必须根据第4条由独立董事担任主席第四澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议版本。薪酬委员会负责审查我们的薪酬、激励措施和其他福利

董事、高级执行官和员工，并就此类事项提出建议以供董事会批准。薪酬委员会还负责监督董事会采用管理我们薪酬计划的政策，并为其提供建议。苏珊娜·克劳教授、杰里米·柯诺克·库克教授、扬·斯特恩·里德、卡里·万斯和卢·帕纳乔是薪酬委员会的现任成员，根据纳斯达克市场规则和4，他们都有资格成为独立董事第四 澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议版本。卡里·万斯是薪酬委员会主席。

在截至2023年12月31日的年度期间，薪酬委员会共举行了五次会议。薪酬委员会的所有成员在担任薪酬委员会成员期间出席了至少 75% 的会议。詹姆斯·科贝特不是薪酬委员会的成员，但作为首席执行官出席了2023年薪酬委员会的所有会议。

扬·斯特恩·里德女士辞去了薪酬委员会主席的职务，并被董事会任命为薪酬委员会成员，自2023年5月10日起生效。万斯先生被董事会任命为薪酬委员会成员，自2023年5月10日起生效。然后，万斯先生被任命为薪酬委员会主席，从2023年8月9日的会议开始。

诺米娜ting和公司治理委员会

我们的董事会已经成立了提名和公司治理委员会。在 4 以下第四根据澳大利亚证券交易所的公司治理原则和建议，我们的提名和公司治理委员会应至少有三名成员，其中大部分是独立成员，还应由独立董事担任主席。苏珊娜·克劳教授、罗伯特·麦克纳马拉教授、扬·斯特恩·里德教授和杰里米·柯诺克·库克是提名和公司治理委员会的现任成员，根据纳斯达克市场规则和 4 的定义，他们都有资格成为独立董事第四澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议版本。扬·斯特恩·里德是提名和公司治理委员会主席。卢·帕纳乔辞去提名和公司治理委员会成员的职务，自2023年5月10日起生效。罗伯特·麦克纳马拉被董事会任命为提名和公司治理委员会成员，自2023年5月10日起生效。

在截至2023年12月31日的年度期间，提名和公司治理委员会共举行了四次会议。提名与公司治理委员会的所有成员在担任提名与公司治理委员会成员期间至少参加了75％的会议。詹姆斯·科贝特不是提名和公司治理委员会的成员，但作为首席执行官出席了2023年提名和公司治理委员会的所有会议。

提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的人员，推荐被提名人参加股东大会选举或填补董事会出现的空缺，并推荐合格和有经验的董事在董事会委员会任职。此外，提名和公司治理委员会负责确保董事会及其每个委员会进行年度自我评估。

此外，提名和公司治理委员会监督、审查和接收有关公司重大法律和监管合规事项的最新情况，前提是涉及财务影响的事项将由审计委员会提交和审查。委员会监督职责范围内的事项可能包括但不限于遵守法律、公平交易、员工健康和安全、数据隐私、就业、反贿赂、工作环境、与医疗保健专业人员的互动以及产品质量合规性。

提名和公司治理委员会还监督、审查和接收有关公司道德与合规问题报告机制和重大调查的最新情况。这包括审查以下方面的报告：(i) 如何识别和向合规部门报告道德和合规问题的程序；(ii) 合规部门根据公司合规热线和公司维护的其他报告机制进行的所有重大调查；以及 (iii) 强调将独立性、客观性、专业性和保密性作为调查过程指导原则的必要性。

进程 f或提名潜在的董事候选人

提名和公司治理委员会负责识别和评估潜在的董事候选人，并根据董事会批准的标准推荐合格候选人供股东选举。董事候选人由提名和公司治理委员会根据其 (i) 经济，

学术、财务和其他专业知识、技能、知识和成就，对监督公司业务有用；(ii) 诚信、表现出良好的商业判断力以及崇高的道德和伦理品格；(iii) 观点、背景、经验和其他人口结构的多样性；(iv) 业务或其他相关专业经验；(v) 代表公司及其全体股东平衡的最佳利益的能力和愿望，而不是主要代表特殊利益利益集团或选民；(vi) 投入的能力和意愿是时候处理公司事务和取得成功以及履行董事职责了；以及 (vii) 候选人的专长、技能、知识和经验与其他董事会成员的专长、技能、知识和经验的相互作用将在多大程度上建立一个有效、合议并能响应公司需求的董事会。

提名和公司治理委员会确定具有不同背景的候选人，并对所有候选人一视同仁。提名和公司治理委员会审查每位被提名人的背景和资格，以确定该被提名人的经验、能力、性格和对董事会的潜在贡献，同时考虑当时的董事会组成以及提名和公司治理委员会认为适当的其他因素。董事会应共同拥有对有效监督公司业务有用的技能、行业和其他知识和专长，以及业务和其他经验。提名和公司治理委员会认为，其董事的业务经验一直是并将继续对公司的发展和运营计划至关重要。

提名和公司治理委员会在确定候选董事时重视股东的意见。因此，尽管提名和公司治理委员会没有关于考虑股东推荐候选人的具体政策，但提名和公司治理委员会使用与提名和公司治理委员会、董事和管理层成员的建议基本相同的标准来考虑股东提交的董事会候选人建议。任何此类提名均应按照本委托书稍后在 “2025年年度股东大会上提交股东提案的要求” 的说明以及章程中规定的其他具体程序要求提交给提名和公司治理委员会。

B董事会会议

在截至2023年12月31日的年度期间，董事会共举行了七次会议。Robert McNamara 和 Cary Vance 于 2023 年 4 月 1 日当选为董事会成员。董事会所有成员在担任董事会成员期间至少出席了75％的会议。

此外，在截至 2024 年 12 月 31 日的日历年度中，董事会目前计划举行五次会议。

代码 商业行为与道德

公司通过了适用于公司所有董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则。该守则的副本发布在公司网站投资者关系栏目的 “公司治理” 标题下，该栏目位于 https://avitamedical.com/。如果公司对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或给予任何豁免，则公司将在其网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

Bo卡德领导结构

现任董事会非执行主席是卢·帕纳西奥，他是纳斯达克上市标准下的独立董事，就4项标准而言第四澳大利亚证券交易所公司治理委员会公司治理原则和建议版本。董事会主席和首席执行官的角色是分开的。董事会认为，董事会主席和首席执行官办公室的分离使公司的首席执行官能够主要专注于公司的业务战略、运营和企业愿景。董事会由多数独立非执行董事组成，董事会的每个委员会仅由独立非执行董事组成。公司没有授权独立首席董事的政策。独立董事每年至少举行一次执行会议，非独立董事不在场。

里斯k 监督

虽然管理层负责评估和管理公司的日常风险，但公司董事会监督管理层评估和管理风险的工作。董事会（特别是与审计委员会合作）监督运营和财务风险领域并听取建议，并考虑制定适当风险管理安排的战略。董事会会议上定期考虑的特定风险领域包括外币、活动表现、人力资源、监管机构对公司产品、市场、制造、环境、法定合规和持续披露义务的接受程度。董事会的其他重点领域包括但不限于：

更广泛地说，风险几乎在所有业务决策和流程中都被考虑在内，也是公司整体业务战略的一部分。虽然董事会对公司的风险管理政策和流程负有最终监督责任，但董事会各委员会也负责风险监督。如上所述，公司审计委员会协助董事会履行对公司各个风险领域的监督职责，包括与财务报表和财务报告、内部控制结构、风险管理程序和内部（如适用）和外部审计职能以及兼并和收购、信贷和流动性相关的风险，以及与提名和公司治理委员会一起负责商业行为合规方面的风险。薪酬委员会考虑与公司在高管薪酬和员工薪酬方面的薪酬政策和做法相关的风险。提名和公司治理委员会监督与公司整体治理做法和董事会领导结构相关的风险。

公司董事会通过委员会主席定期向全体董事会报告，随时了解每个委员会的风险监督和其他活动。董事会在风险监督中的作用与公司的领导结构一致，首席执行官和其他高级管理层成员负责评估和管理公司的风险敞口，而董事会和委员会则对这些工作进行监督。

Cybersecurity 风险管理与策略

该公司已经实施了信息安全管理系统 (“ISMS”）。该公司的ISMS是一个持续的过程，旨在分析网络安全威胁的潜在风险、漏洞、发生的可能性以及相关后果。该过程以建立背景、评估风险和处理风险为基础。ISMS 的关键概念是持续维护和改善信息资产的机密性、完整性和可用性，这些信息资产应由组织代表自身及其客户和第三方进行保护。一旦发现风险、威胁或漏洞，公司就会制定风险处理计划，以采取纠正措施，预防可以避免的风险，并将无法避免的风险降至最低。该公司聘请了一家独立的第三方网络安全服务和咨询公司来持续审查我们的信息安全。该公司还开展内部网络钓鱼活动，并每年进行一次独立的渗透测试。此外，我们定期对员工进行安全意识培训和测试。该公司没有发生任何重大的网络安全事件。

该公司的ISMS是根据国际标准化组织27001和27002（“ISO 27001” 和 “ISO 27002”）的要求建立的。ISO 27001（信息安全管理系统）为建立、实施和管理ISMS提供了框架和指导方针，而ISO 27002（信息安全控制）提供了一套包括实施指南在内的通用信息安全控制参考集。

披露管理层的责任

公司的首席财务官（“CFO”）主要负责监督网络安全风险管理计划，并领导公司与组织中各商业领袖合作降低技术风险的努力。有关首席财务官的资格，请参阅2024年2月22日向美国证券交易委员会（以及2024年2月23日向澳大利亚证券交易所）提交的2023年10-K表格的第10项。该公司制定了协议、政策和工具来降低网络安全风险。它们还提供管理、技术和物理保护措施，确保机密信息和个人信息的安全性、机密性、完整性和可用性，防止未经授权的访问、使用、披露、更改、破坏或盗窃。此外，公司每年聘请一个独立的第三方来评估我们的IT总体控制和IT安全性。特别关注维持和改善公司与ISO 27001的一致性。此外，该公司还制定了网络安全事件响应计划，该计划为处理高严重性和低严重性安全事件提供了记录在案的框架，并促进了业务各个部分之间的协调。该公司已聘请外部顾问为公司的ISMS流程提供监督和技术专业知识。最后，网络安全已纳入公司的培训，因为所有员工都必须参加安全意识培训。

董事会责任的披露

虽然管理层主要负责评估和管理日常网络安全风险，但公司董事会监督管理层评估和管理风险的工作。理事会（特别是

审计委员会）监督网络安全风险评估和响应流程。审计委员会听取了首席财务官关于公司网络安全ISMS计划和整体网络安全风险环境的简报。简报会可能包括有关以下主题的讨论：信息安全和技术风险、网络安全风险评估流程和更新、信息风险管理策略以及针对员工的网络安全和数据保护培训计划的进展等。

有关公司网络安全风险管理和战略的更多信息，请参阅公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会（以及2024年2月23日向澳大利亚证券交易所）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

斯德哥尔摩der 和利益相关方与董事的沟通

股东可以通过向负责公司主要执行办公室首席执行官的人员发送信函，与董事会、特定委员会成员或个人董事进行沟通。首席执行官有权无视任何不当通信，或对任何不当通信采取其他适当行动。如果认为是适当的通信，首席执行官将把信函提交给董事会主席或信函所针对的委员会或特定董事。所有此类通信都必须附有一份声明，说明该人持有的公司证券的类型和金额；通信标的人员的任何特殊权益，即非来自提议人作为股东的权益；以及提交来文的人的地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）。

需要投票

董事由年会上的多数票选举产生，这意味着获得最多的 “赞成” 票数的七名董事候选人将被选为公司董事。弃权票和经纪人无票不算作对每位董事的投票，不会对董事选举结果产生直接影响。

Propo第 2 号沙拉

批准任命独立注册人

公共会计师事务所

根据审计委员会的建议，董事会已任命致同律师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

股东此前在截至2023年12月31日的财政年度的2023年年会上批准了对致同律师事务所的任命，该任命为公司的独立注册会计师事务所。该提案寻求股东批准，批准对致同会计师事务所的任命，该律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司注册会计师事务所。

董事会建议您投票批准此类任命。

Grant Thornton LLP的代表如果愿意，预计将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。

F费用

下表列出了致同律师事务所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的服务向我们收取或应计的总费用：

预批准实践

审计委员会的政策是，在独立注册会计师事务所提供所有审计和非审计服务之前，由审计委员会批准此类服务。在聘请独立的注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，该聘用必须得到公司审计委员会的批准，或者根据审计委员会制定的预先批准政策和程序签订提供服务的合同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，审计委员会预先批准了独立注册会计师提供的所有审计服务。

需要投票

批准Grant Thornton LLP的任命需要多次 “赞成” 票，即亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对本第2号提案进行表决的公司普通股投票权的多数，弃权票的效果与对本第2号提案的反对票相同。

董事会建议投赞成票，批准格兰特·桑顿律师事务所的任命。

审计委员会的报告

审计委员会协助公司董事会监督公司的财务报告流程。根据纳斯达克上市公司上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第10A-3条的独立性要求，审计委员会的所有四名成员都有资格成为独立董事，董事会已确定根据交易法颁布的S-K条例第407（d）（5）项的定义具有审计委员会财务专家的资格。就4项而言，审计委员会的所有四名成员也被视为独立成员第四澳大利亚证券交易所公司治理委员会公司治理原则和建议版本。审计委员会的章程可以在公司的网站上在线查看。

在履行职责时，审计委员会与管理层和独立审计师致同律师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。管理层负责财务报表和报告程序，包括财务报告的内部控制系统。独立审计师负责根据美国普遍接受的会计原则对公司的财务报表进行独立审计，并负责根据审计对这些财务报表发表意见。

审计委员会与管理层在场和不在场的独立审计师会面，讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会批准了这项建议。

审计委员会提交：

罗伯特·麦克纳马拉，审计委员会主席

Lou Panaccio

扬·斯特恩·里德

Cary Vance

日期：2024 年 4 月 23 日

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

主要股东和管理层

下表提供了有关截至2024年4月11日我们已知是公司5％以上普通股（包括由CDI代表的普通股）受益所有人的每人或一组关联人员、公司每位指定执行官、其每位董事以及集团所有执行官和董事对公司普通股（包括CDI）所有权的某些信息。该表还列出了根据该规定进行披露的所有人员的姓名（公司已知其中） 2001 年《公司法》 (Cth) 他们是公司的大股东，拥有公司已发行证券所附表决权的5％或以上。

除非表格或相关注释中另有说明，否则表格中列出的每个人的地址均为加利福尼亚州瓦伦西亚市斯坦福大道28159号220套房91355的AVITA Medical, Inc.

* 代表不到已发行普通股1％的实益所有权。

通知关于公司执行官的行动

詹姆斯·科贝特已在上面的 “业务体验” 部分中进行了讨论 1号提案.

大卫·奥图尔奥图尔先生是一位出色的财务主管，在上市公司运营和资本市场方面拥有丰富的经验，他于2023年加入AVITA Medical担任首席财务官。奥图尔先生最近担任Opiant Pharmicals的首席财务官。Opiant Pharmicals是一家开发成瘾和药物过量治疗方法的生物制药公司，于2023年3月被Indivior收购。在此之前，他曾担任Soleno Therapeutics的首席财务官，该公司专注于治疗罕见疾病的新疗法的开发和商业化。在加入索理诺之前，奥图尔先生曾在三家上市的生命科学公司担任首席财务官，在那里他建立并领导了高绩效团队。在担任首席财务官之前，他在公共会计领域工作了超过24年，其中包括在德勤会计师事务所工作了16年。他拥有亚利桑那大学会计学理学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。

Donna Shiroma 自2018年6月起担任总法律顾问、首席合规官和公司秘书。Shiroma女士在该领域拥有超过20年的法律和合规经验 制药和医疗器械行业，在公司从临床实体过渡到商业实体方面发挥了重要作用。在加入公司之前，她曾担任公司法律顾问、法律副总裁、首席隐私官、首席合规官、首席商务官和总法律顾问，其职责越来越大。她之前的专业经历是：2017年至2018年的阿斯泰制药，2008年至2017年的Ascend Therapeutics，2006年至2008年的PDL BioPharma以及2001年至2006年的几家强生公司。Shiroma 女士拥有加州大学伯克利分校的环境科学学士学位和圣塔克拉拉大学法学院的法学博士学位。她在加利福尼亚州获得律师执照。

薪酬和其他与公司有关的信息

执行官和董事

高管薪酬

摘要公司薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日财年的公司指定执行官科贝特先生、奥图尔先生和希罗玛夫人的以下信息。

Em雇佣合同

下表概述了公司指定执行官的相关雇佣合同的具体条款。有关指定高管的薪酬信息，请参阅上表。

C薪酬原则

薪酬委员会有一个正式的薪酬治理框架，其核心是薪酬委员会章程（“章程”）。该章程概述了成员的责任和职责，规定了会议频率，制定和审查了公司的整体薪酬政策和惯例，还规定了审查和批准首席执行官和其他执行官高管薪酬计划的流程。该章程还指示薪酬委员会就公司的高管薪酬计划向董事会提出适当的建议。

薪酬委员会

薪酬委员会定期批准有关执行管理团队和董事会薪酬的决定或向公司董事会提出建议，以确保其与公司的短期和长期目标保持一致。薪酬委员会参照相关的就业市场状况，评估公司高管薪酬的性质和金额的适当性，总体目标是确保利益相关者从招聘和留住高素质的董事会和高管团队中获得最大的利益。

此外，薪酬委员会负责评估公司主要高级管理人员的业绩。公司首席执行官和其他管理层成员定期与薪酬委员会成员讨论薪酬问题。薪酬委员会审查并向董事会推荐公司员工的总体奖金和股权激励奖励。公司首席执行官就执行管理团队成员的奖金和股权激励奖励向薪酬委员会提出建议，供其审查、修改（如果适用）和批准。

辞职、退休或因故解雇或无正当理由辞职安排

公司没有任何协议或计划可以提供与退休有关的额外薪酬。

非自愿解雇、无正当理由辞职时的潜在补助金

雇佣合同规定，在公司无故解雇或员工出于正当理由（定义见特定的雇佣协议）解雇时，应支付以下遣散费：(i) 在解雇后，向首席执行官支付员工当时的18个月基本工资，为首席财务官或总法律顾问支付12个月的基本工资（iii）在解雇当年员工受雇期间的按比例分配的目标奖金（iii）继续承保我们的团体健康和福利计划与期限一致基本工资；以及（iv）立即加快未归属股票期权和限制性股票单位奖励。

脱颖而出财政年度末的股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日公司指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

D董事薪酬

下表列出了有关在截至2023年12月31日的财政年度内在公司董事会任职的每位非雇员董事获得或发放的薪酬的某些信息（以美元计）。公司不向其执行董事提供单独的薪酬，例如在截至2023年12月31日的财年中担任公司首席执行官的詹姆斯·科贝特。

道具第 3-8 号杂志

批准向非执行董事授予期权和限制性股票单位

背景

第3 — 8号提案（含）根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.11条寻求股东的批准，向公司非执行董事（“NED Securities”）授予限制性股票单位（“RSU”）和收购公司普通股的期权，价值见下文表1。

RSU是一种无资金和无担保的合同权利，可在未来某个日期（相关的RSU权利授予之后）发行或转让公司普通股。每股归属的RSU都将赋予相关非执行董事发行或转让一股已全额支付的公司普通股的权利，无需支付任何金钱对价。非执行董事归属和支付适用的行使价（即授予之日公司在纳斯达克普通股的收盘价）的每种期权都将使相关非执行董事有权获得一股已全额支付的公司普通股。

董事会聘请了专注于美国科技和生命科学公司的独立薪酬咨询公司Compensia来完成对公司2024财年非执行董事薪酬安排的详细审查。为了进行分析，Compensia采用基于规则的方法，开发了一个由18家美国上市公司组成的同行小组，这些公司的规模、行业、收入和市值相似。Compensia和公司还将利用该同行群体来制定公司的高管薪酬。第3-8号提案中NED Securities的拨款符合Compensia在审查公司非执行董事薪酬后的建议。

董事会认为，向以下指定非执行董事发放NED证券是向相关非执行董事提供具有成本效益的薪酬的合理而适当的方法，因为与要求向相关非执行董事而不是NED证券提供替代现金形式的薪酬相比，这种薪酬的非现金形式将使公司能够将更大比例的现金储备花在运营上。

与Compensia报告的常见美国公司非执行董事年度股权薪酬做法一致，下表1反映了截至2024年12月31日的财政年度向每位非执行董事发放的拟议奖励（“年度补助金”）。NED证券的实质性条款载于下文 “NED证券协议的实质条款” 标题下。下表2仅举例说明了根据一系列可能的情景可以授予非执行董事的限制性股票单位和期权的数量。值得注意的是，根据年度补助金实际授予的限制性股票单位和期权的数量要等到限制性股票单位和期权的实际授予日期（很可能是按计划举行的年会日期）才会公布，或者如果未达到法定人数且需要延期才能达到法定人数，则推迟的年会日期（如果向非执行董事的拟议拨款获得批准）在年会上。2

表 1：NED 证券拟作为年度补助金发放给每位非执行董事：

下文列出了根据第3、4、5、6、7和8号提案（如适用）获得批准后，拟向每位相关非执行董事授予的NED证券的详细信息。

计算根据年度补助金发放的NED证券数量

如上所述，经年会股东批准，建议向每位非执行董事授予限制性股票，以收购价值等于87,500美元（截至授予之日）的普通股，以及收购价值等于37,500美元（截至授予之日）普通股的期权。

在拨款之日，根据年度补助金向每位非执行董事授予的NED证券数量将根据以下公式确定：

就限制性股票而言： R = A/B

在哪里：

关于备选方案： O = X/Y

在哪里：

表2：如何计算年度补助金下的NED证券数量的说明性示例（仅限）

如果获得股东批准，提议向每位相关非执行董事授予的NED证券将根据并受其约束的RSU协议（关于RSU）和相关非执行董事与公司签订的模板期权协议（有关期权）（“NED证券协议”）的条款和条件的授予，其条款摘要如下。

第3至8号提案（包括在内）均为单独的提案，供股东独立考虑。此外，第3至8号提案（包括在内）不是相互依存的提案，这意味着一项提案的批准不会影响另一项提案的结果（例如，如果4号提案未获批准，则不会影响第5号提案的批准能力）。因此，如果只有部分第3—8号提案获得股东的批准，则即使第3—8号提案的某些内容未得到股东的批准，那些获得批准的提案仍将有效。

那些根据相关提案获得批准向其授予NED证券的非执行董事将有权获得这些NED证券，而那些未获得批准向其授予相关NED证券的非执行董事将无权获得这些NED证券。

澳大利亚证券交易所上市规则 10.11

澳大利亚证券交易所上市规则10.11中包含了获得股东批准才能授予NED证券的要求。《澳大利亚证券交易所上市规则》第10.11条规定，未经股东批准，公司不得向包括董事在内的关联方发行或同意发行任何股权证券，但有规定的例外情况。如果获得股东对第3 — 8号提案的批准，则根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1的规定，该提案无需获得批准，随后发行的普通股（该提案中提及的期权和限制性股票单位）将不计入澳大利亚证券交易所上市规则7.1中规定的公司15％的配售能力限制。

授予NED证券的理由

董事会已批准授予NED证券的提议，以促进非执行董事在公司的所有权，并通过将部分薪酬与公司的长期成功及其财务业绩挂钩来促进非执行董事在公司的所有权，并使股东的利益与股东保持一致。NED证券的提供是纳斯达克上市公司驻美国非执行董事薪酬的重要组成部分，董事会认为，NED证券的授予应有助于公司在竞争日益激烈的非执行董事招聘和留住环境中留住董事会成员。

如上所述，董事会还认为，向上述非执行董事发放NED证券是向这些非执行董事提供具有成本效益的薪酬的合理而适当的方法，因为与要求向非执行董事提供替代现金形式的薪酬而不是NED证券相比，这种薪酬的非现金形式将使公司能够将更大比例的现金储备用于运营。

NED 安全协议的实质性条款