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附录 10.3

绩效股票单位奖励协议的形式
根据通用动力公司
修订并重述了2012年股权薪酬计划

本绩效股票单位奖励协议（“协议”）的签订日期为 [日期]（“授予日期”），由通用动力公司（“公司”）和 [名字]（“受赠方”）。

鉴于公司赞助通用动力公司经修订和重述的2012年股权薪酬计划（“计划”），根据该计划第7节，公司可以授予基于绩效的股票单位（“PSU”）；以及

鉴于，公司希望向受赠方授予PSU奖励。

因此，现在，考虑到其中所载的叙述和共同协议，双方达成以下协议：

1。PSU 的数量。特此授予受赠方 [数字]PSU（“目标 PSU”）。每个PSU代表公司作出的无准备金、无担保的承诺，即交付一股公司普通股（“普通股”），但须遵守某些限制、条款和条件。根据下文第2（b）节所述的业绩，实际需要交付给受赠方的普通股（“已获PSU”）的数量可能与目标PSU所代表的数量有所不同。

2。PSU 的条款。PSU 将受以下条款、条件和限制的约束：

(a) 没有股东权利。PSU的授予并不使受赠方有权享有普通股股东的任何权利，包括股息或投票权。

(b) 性能特征。已获得 PSU 的数量将介于 0% 到 [150%][200%]目标PSU的数量，取决于根据附表A所述公式实现本协议附表A中规定的绩效目标（定义见计划）的程度 [更高的潜在薪酬范围仅包含在某些执行官的协议中，这些执行官的收入须根据第二个绩效指标进行调整。]

(c) 履约期和归属。除非下文第 3 节另有规定，否则绩效目标的实现情况将以从 1 月 1 日起的期间内进行衡量。 [20XX]，并于 12 月 31 日结束， [20XX][注意：三个日历年期间]（“绩效期”），已获得 PSU 的数量将在绩效期结束时（“预定归属日期”）确定，但须经委员会对绩效目标的实现水平进行认证。除非下文第 3 节另有规定，否则所得的PSU和总股息等值PSU（定义见下文）将在预定归属日期归属，但前提是受赠方终止

日期（定义见下文）在预定归属日期之前或当天没有发生，也没有发生。

(d) 裁决的结算。除非下文第3（b）节另有规定，否则应在预定归属日期后的两个半（2.5）个月内结算既得的PSU和既得的总股息等值PSU。（实际结算日期以下称为 “结算日期”）。公司可自行决定通过以下方式结算既得的盈利PSU和既得的总股息等价PSU：（i）向受赠方或受赠方的个人代表发放代表已归属的每股已获收益PSU的一股普通股的股票证书，为归属的每股股息等值PSU发行一股普通股，或（ii）存入该受赠方或受赠方的个人代表的个人代表通过电子转账的经纪账户，每股已归属的已获得 PSU 可获得一股普通股和一股归属的每股总股息等价PSU可获得普通股。

(e) 股息等价物。股息等价物将累积在PSU上，名义上将以额外的PSU（“股息等值PSU”）的形式记入受赠方的簿记账户。在业绩期内，目标PSU和每个股息等价物确定日未偿还的股息等价物将累积股息等价物。在业绩期结束时，将对未偿还的股息等值PSU的数量进行调整，以反映绩效目标的实现情况，其方式与目标PSU（此类调整后的数字，即 “所得股息等值PSU”）相同。在从预定归属日开始至结算日（“入计期”）结束的这段时间内，股息等价PSU将根据已赚的PSU和所得股息等价PSU（所得股息等价PSU以及在入计期内记入该收益PSU并记入所得PSU的任何其他股息等值PSU在此处称为 “总股息等值PSU”）累计。在结算任何既得股息等值PSU时，公司将四舍五入至最接近的整股，并且不会发行任何零碎股票。在所有情况下，股息等值PSU都将遵守适用于PSU的相同条款和条件，包括但不限于与归属、可转让性和支付相关的条款和条件。

(f) 转让限制。受赠方不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置PSU、股息等价PSU或其中的任何权益，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何所谓的出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置均无效且不可对公司执行。

(g) 以引用方式纳入计划等本计划的规定特此以引用方式纳入此处。除非本协议另有明确规定，否则本协议将根据本计划的规定进行解释，本协议中未另行定义的任何大写术语将采用本计划中规定的定义。委员会将拥有解释和解释本计划和本协议以及根据这些计划和本协议做出任何决定的最终权力，就本计划或本协议中出现的任何问题，其决定将对受赠方和受赠方的法定代表人具有约束力和决定性。如果本协议的条款与计划之间存在任何不一致之处，则以本计划中包含的条款为准。如果有的话

本文规定的PSU和股息等价PSU的条款（包括与PSU或股息等价PSU数量相关的条款）与公司保存的记录中显示的条款不一致，以公司记录中显示的条款为准。

3.终止董事的雇用或任期。

(a) 一般情况。除下文第3 (b) 节另有规定外，如果受赠方在预定归属日期之前因任何原因（终止日期，“终止日期”）停止受雇于公司及其子公司或停止担任公司董事，则受赠方将在终止之日自动没收截至终止之日存入的PSU和任何股息等价物PSU。日期。就本协议而言，考虑到当地法律规定的任何通知期限，在所有情况下，无一例外地均应将终止日期视为受赠方不再受雇于公司及其子公司之日。就本协议而言，“退休” 是指：(i) 对于在终止之日不是公司民选高管的员工，在 (x) 年满 55 岁、连续服务至少五 (5) 年满五年或更长时间后终止雇用（因故除外），或 (y) 无论服务年限长短都年满 65 岁的员工，(ii) 当选高管的员工公司在终止日期，经行政长官同意在年满55岁后终止雇用（因故除外）本公司高级管理人员（或就首席执行官而言，经委员会同意），或（iii）对于任何非雇员董事，经委员会同意在年满55岁后停止服务。

(b) 某些终止。本第3 (b) 节规定了某些情况下的特殊归属和结算规则。

(i) 在预定归属日期之前死亡、完全和永久残疾、退休或资产剥离。如果受赠方因受赠方死亡、完全和永久残疾、与受赠方有联系的子公司或部门退休、剥离或停止运营而停止受赠方及其子公司的雇用，或因受赠方死亡或完全永久残疾或退休而停止担任公司董事，则在预定归属日期之前授予PSU 将仍然有资格在预定归属日期进行归属，但须遵守上文第 2 (b)、2 (e) 和 3 (a) 节，对于等于 (A) 已获得 PSU 总数 (x) 所得股息总数和 (y) 如果未终止本应在预定归属日获得的应得股息等值PSU总数的乘积，以及 (B) 分数，其分子将是从授予日期当年的1月1日起的天数终止日期所在月份的最后一天，分母为1,095，以及任何剩余的PSU和股息等价PSU否则如果未终止本应获得的收入，则受赠方将自终止之日起自动没收。根据本第3（b）（i）条归属的PSU和股息等值PSU应按照上述第2（d）节的规定进行结算。

如果受赠方在自授予之日起的连续任职后的九（9）个月内退休，则全部补助金将被没收；但是，前提是（i）如果受赠方是受保员工（定义见本计划）或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的约束，则委员会可以自行决定放弃或同意另一方与受赠方的安排，以及（ii）如果受赠方是受保员工以外的雇员，或者不受交易法第16条的约束，无论是在双方执行本协议之前、与之有关还是之后，首席执行官均可明确放弃或同意与受赠方就此条件达成另一项书面安排。

(ii) 在预定归属日期之后的原因。如果受赠方在预定归属日期或之后但在结算日之前因故停止受雇于公司，则所有PSU和总股息等值PSU将从终止之日起自动没收。

(iii) 控制权变更。在控制权变更之前，委员会将具体说明在控制权变更后的剩余绩效期内如何调整绩效目标，以及做出本第 (iii) 段中规定的决定的方法。尽管如此，如果在控制权变更后的两 (2) 年内，(A) 公司或其任何关联公司出于其他原因（以及死亡、残疾或退休以外）以外的任何原因终止受赠方在公司及其附属公司的工作，或 (B) 受赠方出于正当理由、已赚取的PSU和所得股息等值PSU，均根据实现情况确定控制权变更之日之前的绩效目标将立即生效。根据本第 3 (b) (iii) 条归属的已得PSU和已得股息等值PSU应在终止日期所在日历年结束后的两个半 (2.5) 个月内结算。

(c) 伤害。尽管此处有任何相反的规定，如果受赠方在结算日之前对公司或其任何子公司造成损害（定义见下文），则受赠方将自动没收所有PSU和股息等价PSU。就本协议而言，“危害” 包括但不限于对公司或其任何子公司的财务状况、声誉或产品产生不利影响的任何行为，或任何涉及个人不诚实行为、与公司或其任何子公司有关的重罪定罪，或任何严重违反与公司或其任何子公司签订的任何保密或非竞争协议的行为。

4。预扣税。无论公司或受赠方的实际雇主（“雇主”）对任何或全部所得税（包括联邦、州和地方税）、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，受赠方均承认，受赠方合法应付的所有税收相关项目的最终责任是且仍然是受赠方的责任，公司和/或雇主也承认 (a) 不就任何税务相关物品的待遇作出任何陈述或承诺与PSU和股息等价PSU的任何方面的联系，包括PSU的授予和股息等价PSU的贷记，PSU和股息等价PSU的归属，PSU和股息等价PSU的结算，以及随后出售在结算时收购的任何股份；以及 (b)

不要承诺制定补助条款或PSU和股息等值PSU的任何方面，以减少或消除受赠方对税收相关项目的责任。

在根据本PSU奖励发行股票之前，受赠方应支付或做出令公司或雇主满意的适当安排（由其自行决定），以履行公司和/或雇主的所有预扣和账户付款义务。在这方面，受赠方授权公司或雇主从受赠方的工资或公司或雇主支付给受赠人的其他现金补偿中扣留受赠方依法应付的所有适用的税收相关项目。或者，或此外，如果当地法律允许，公司或雇主可自行决定（i）出售或安排出售在PSU和/或股息等价PSU结算时发行的普通股，以履行预扣或记账付款义务，和/或（ii）从PSU和/或股息等价PSU结算时交割的股票中扣留必要的股份金额满足最低预扣金额（或其他不会产生负数的税率）会计影响）。受赠方应向公司或雇主支付公司或雇主可能需要扣留的任何金额的税收相关项目，这些项目是由于受赠方收到本奖励、PSU和股息等价PSU的归属，或者前面描述的手段无法满足的PSU和股息等价PSU的结算。如果受赠方未能履行受赠方与本文所述税收相关项目有关的义务，则公司可以拒绝根据PSU和股息等价PSU向受赠方交付股票。如果受赠方未能在结算日之前支付或做出令人满意的安排以履行所有预扣和账户付款义务，则PSU和股息等价PSU将被没收。

5。补助金的性质。在接受 PSU 的奖励时，受赠方承认：

(a) 本计划本质上是自由裁量的，由公司自愿设立，可随时由公司修改、修改、暂停或终止，PSU的授予由公司自行决定，即使过去曾多次授予PSU，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来的PSU奖励或代替PSU的福利；

(b) 在遵守公司薪酬补偿政策第5条的前提下，PSU的授予是一项特殊项目，不构成对向公司或雇主提供的任何形式的服务的任何形式的补偿，PSU不在受赠方雇佣合同（如果有）的范围之内；

(d) PSU的授予、本协议和计划的任何条款均未赋予受赠方任何与雇用或继续当前任职有关的权利

就业，如果受赠方不是公司的员工，则不得将PSU解释为与公司签订雇佣合同或关系；以及

(e) PSU或股息等价PSU的终止不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，也不得因雇主终止受赠方雇用而导致的PSU、股息等价PSU或股息等价PSU或股息等价PSU结算时收到的股份的价值减少（出于任何原因，无论是否违反当地劳动法）而产生任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；以及受赠方不可撤销地免除公司和雇主的任何此类索赔可能会出现；如果尽管有上述规定，但具有司法管辖权的法院认定存在任何此类索赔，则通过签署本协议，受赠方应被视为不可撤销地放弃了提出此类索赔的权利。

6。数据隐私。受赠方特此明确无误地同意雇主、公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、持有、使用和传输其个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。

受赠方明白，公司、其子公司和雇主可能持有有关受赠方的某些个人信息，包括其姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有期权或受赠方授予、取消、行使、归属、未归属或流通股票的任何其他权利的详细信息受青睐，以实施、管理和管理为目的计划（“数据”）。数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于受赠方所在的国家或其他地方，接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与受赠方所在的国家/地区不同。受赠方可以联系其当地人力资源代表，索取一份列有任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。受赠方授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理其对本计划的参与，包括按要求向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转移，受赠方可以选择将PSU和股息等价PSU结算时获得的任何股份存入这些经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理受赠方参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。受赠方可以随时通过书面联系其当地人力资源代表来查看数据、索取有关数据存储和处理的更多信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都无需付费。拒绝或撤回其同意可能会影响受赠方参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠方可以联系其当地的人力资源代表。

7。补偿政策。本协议应受适用于受赠方的公司薪酬补偿政策的约束。受赠方

承认补偿政策已公布，受赠方已阅读并理解补偿政策的条款和条件。

8。杂项。

(a) 修改；完整协议；弃权。除非双方书面同意，否则对本协议任何条款的任何更改或修改均无效。本协议和计划包含双方就本协议及其中所载主题达成的全部协议和谅解，并取代先前就此进行的所有通信、陈述和谈判。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款均不被解释为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。但是，在公司认为必要或可取的范围内，公司保留自行决定单方面修改或修改奖励的权利，以确保所有PSU、股息等价PSU和向受赠方提供的协议均以符合豁免条件或遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”）的方式签订；但是，前提是公司没有声明PSU和股息等价PSU将不受第409A条的约束或将遵守第 409A 条并且没有承诺阻止第409A条适用于PSU和股息等值PSU。

(b) 受计划和其他相关文件的约束。通过接受PSU的授予，受赠方承认受赠方已收到有关内幕交易合规性的计划和通用动力公司政策（“交易政策”）的副本，并有机会审查该计划和交易政策，并同意受该计划和交易政策的所有条款和规定的约束。

(d) 法律选择。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。为了就本裁决或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意弗吉尼亚联邦的司法管辖权，并同意此类诉讼只能在弗吉尼亚州法院或弗吉尼亚东区联邦法院进行。

(e) 第 409A 节。本计划和协议旨在免除或遵守美国财政部或美国国税局针对第409A条颁布的任何相关法规或其他指南的要求。因此，在允许的最大范围内，应在适用的范围内，对本协议进行解释和管理，使其免于遵守或遵守本协议。尽管此处包含任何相反的规定，但在为避免第 409A 条规定的加速征税和/或税收处罚所要求的范围内，受赠方不得

根据第 409A 条的定义，在受赠方被视为与公司 “离职” 之前，就本协议而言，被视为已终止与公司的雇佣关系。就本协议而言，就第 409A 条而言，应支付的每笔金额或提供的福利均应解释为单独确定的付款。为了避免第 409A 条规定的加速征税和/或税收罚款，在受赠人离职后的六 (6) 个月期间，本应支付的款项和根据本协议提供的福利应改为在受赠人离职（或死亡，如果更早）之后的第一个工作日支付。

(f) 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本协议的其余条款，本协议的解释和执行应视为未包括此类非法或无效条款。

(g) 语言。如果受赠方收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译后的版本与英文版本不同，则以英文版本为准。