非法定股票期权协议的形式
根据通用动力公司
修订并重述了2012年股权薪酬计划
本期权协议（“协议”）的日期为 [日期]（“授予日期”）由通用动力公司（“公司”）和 [名字]（“期权人”）。
鉴于公司赞助通用动力公司经修订和重述的2012年股权薪酬计划（“计划”），根据该计划，公司可以授予购买普通股的期权；以及
鉴于公司希望根据计划向期权持有人授予非法定股票期权，以购买本文规定的普通股数量。
因此，现在，考虑到其中所载的叙述和共同协议，双方达成以下协议：
1. 授予期权。
(a) 股票数量；期权类型。公司特此向期权持有人授予期权（“期权补助金”）以供购买 [数字]本协议中规定的条款和条件下的普通股（“期权股”）。该期权旨在成为非法定股票期权。
(b) 以引用方式纳入计划等本计划的规定特此以引用方式纳入此处。除非本协议另有明确规定，否则本协议将根据本计划的规定进行解释，本协议中未另行定义的任何大写术语将采用本计划中规定的定义。委员会将拥有解释和解释本计划和本协议以及根据这些计划和本协议做出任何决定的最终权力，其决定将对期权持有人和期权持有人的法律代表在本计划或本协议下产生的任何问题具有约束力和决定性。如果本协议的条款与计划之间存在任何不一致之处，则以本计划中包含的条款为准。如果此处规定的期权条款（包括但不限于与期权股份数量、规定到期日、行使价和期权行使性有关的条款）与公司保存的记录中显示的条款之间存在任何不一致之处，则以公司记录中显示的条款为准。
2. 条款和条件。
(a) 行使价。行使全部或部分期权时购买期权股份的行使价为美元[价格]每股普通股。
(b) 到期日期。根据下文第 2 (f) 和 (g) 节的规定，期权将提前到期，期权将在授予日十周年之前的工作日营业结束时到期（“规定的到期日期”）。
(c) 期权的可行性。
(i) 一般情况。除下文第2 (c) (ii) 和 (iii) 节另有规定外，期权授予将对一些期权股份（向下舍入至最接近的整数）归属和行使，具体如下：授予日两周年期权股份的一半（1/2），剩余的期权股份在授予日三周年之日，前提是任一期权持有人：(A) 期权持有人受雇自适用归属之日起担任公司或其任何子公司的雇员或担任公司董事，或 (B) 期权持有者'由于退休，本公司及其子公司的雇佣关系或公司董事的任期被终止。就本协议而言，“退休” 是指，(x) 对于在员工终止在公司及其子公司的雇用之日不是公司民选高管的员工，在年满 (i) 年满 55 岁，连续服务至少五 (5) 年龄，或 (ii) 无论服务年限多长都年满 65 岁后终止雇用（因故除外），(y) 对于在员工受雇于公司之日当选为公司高管的员工及其子公司经公司首席执行官同意（或就首席执行官而言，经委员会同意）在年满55岁后终止、终止雇用（因故除外），或（z）对于任何非雇员董事，经委员会同意，在年满55岁后停止服务。
如果期权持有人在授予之日起的连续服务九（9）个月内退休，则全部补助金将被没收；但是，前提是（i）如果期权持有人是受保员工（定义见计划）或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的约束，则委员会可以自行决定放弃或同意另一方与期权持有人的安排，以及 (ii) 如果期权持有人是受保员工以外的雇员，或者不受交易所第16条的约束法案，无论是在双方执行本协议之前、与之有关还是之后，首席执行官均可明确放弃或同意与期权持有人就本条件达成另一项书面安排。
(ii) 死亡；完全和永久残疾。如果期权持有人因死亡或完全和永久残疾而终止在公司及其子公司的聘用或担任公司董事的职务，则在授予日三周年之前，期权授予的剩余未归属部分将在终止之日全部归属和行使。
(iii) 资产剥离或停止经营。如果在授予日三周年之前，期权持有人在公司及其子公司工作
或者由于期权持有人关联的分部或子公司的剥离或停止运营而终止公司董事的任期，则期权授予将在授予日的下一个授予日周年日归属和行使，该期权授予将归属和行使，该期权授予权股份的数量等于（a）期权股份数量和（B）分数（分子）的乘积部分的部分其中将是从授予之日到此类终止当月最后一天的天数其分母将为1,095，此类产品将四舍五入至最接近的整数，比 (ii) 期权授予在终止前已归属和可行使的期权股数量（如果有）。
(d) 控制权的变化。尽管如此，如果在控制权变更后的两 (2) 年内，(i) 公司或其任何关联公司出于除原因（以及死亡、残疾或退休以外）以外的任何原因终止期权持有人在公司及其关联公司的服务，或 (ii) 期权持有人出于正当理由终止，则期权授予将立即归属并可行使。
(e) 行使方法；预扣税。在行使全部或部分期权后购买的任何股票的行使价将根据本计划第10（c）条支付。公司有权从与期权相关的任何款项中扣留与期权相关的任何款项，包括普通股分配、向期权持有人支付的任何工资或其他款项，预扣与期权交易相关的预扣税和其他应缴税款，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司和期权持有人能够履行与期权相关的预扣税和其他纳税义务的缴纳义务。该权力应包括委员会有权在强制性或选择的基础上扣留或接收普通股或其他财产，并就此支付现金以履行期权持有人的纳税义务。
(f) 终止后行使。尽管本协议中有任何相反的规定，但因退休而终止期权的情况除外，期权将在期权持有人终止董事任职或任期后到期；但是，只要期权在期权持有人终止董事雇用或服务时可以行使，或者根据上文第2 (c) 或 (d) 条终止期权后可行使，期权将过期如下所示（根据下文第 2 (g) 节提前到期）：
(i) 死亡；完全和永久残疾；退休；资产剥离。在期权持有人因死亡、完全和永久残疾、退休或剥离与该期权持有人关联的部门或子公司的业务或终止运营而终止董事任期后的规定到期日。
(ii) 裁员。如果期权持有人因裁员（除非由于剥离或与期权持有者关联的分部或子公司停止运营）而终止，则期权持有人终止雇佣关系后一（1）年（但绝不迟于规定的到期日）。
(iii) 死亡除外；完全和永久残疾；退休；资产剥离；裁员。期权持有人出于任何原因（上文第 (i) 和 (ii) 条中规定的除外）终止董事雇用或服务后的九十（90）天（但绝不迟于规定的到期日）。
(g) 伤害。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果期权持有人在规定的到期日之前对公司或其任何子公司造成损害（定义见下文），则期权授予在当时仍未偿还的全部额度上将被立即没收，不加任何对价。就本协议而言，“危害” 包括但不限于对公司或其任何子公司的财务状况、声誉或产品产生不利影响的任何行为，或任何涉及个人不诚实行为、与公司或其任何子公司有关的重罪定罪，或任何严重违反与公司或其任何子公司签订的任何保密或非竞争协议的行为。
(h) 不可转让性。除遗嘱或血统和分配法外，期权持有人不可转让本协议授予的期权，并且期权持有人只能在期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人一生中行使期权。期权的条款将对期权持有人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。
3. 补助金的性质。在接受此期权时，期权持有人承认：
(a) 本计划本质上是自由裁量的，由公司自愿设立，可根据本计划的规定随时由公司修改、修改、暂停或终止，期权的授予由公司自行决定，即使过去曾多次授予期权，也不会产生任何获得未来期权奖励或代替期权的福利的合同或其他权利；
(b) 出于任何目的，包括计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项，该期权不属于正常或预期薪酬或工资的一部分；以及
(c) 本计划或本协议中的任何内容均不赋予期权持有人继续受雇于公司或其任何子公司的权利，也不会以任何方式干涉或限制公司或其任何子公司的权利，特此明确保留这种权利，无论是否有理由，随时以任何理由解雇、终止或解雇期权持有人。
4. 数据隐私。期权持有人特此明确和毫不含糊地同意公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输其个人数据，仅用于实施、管理和管理期权持有人对本计划的参与。
期权持有人明白，公司及其子公司可能持有期权持有人的某些个人信息，包括其姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有期权的详细信息或向期权持有人授予、取消、行使、归属、未归属或已流通的股票的任何其他权利，目的是实施、管理和管理该计划 (”数据”）。数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于期权持有人的国家或其他地方，接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与期权持有人所在的国家/地区不同。期权持有人可以联系其当地人力资源代表，索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。期权持有人授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理其对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让，期权持有人可以选择将行使期权时获得的任何股份存入该经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理期权持有人参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。期权持有人可以随时通过书面联系其当地人力资源代表来查看数据、索取有关数据存储和处理的更多信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。拒绝或撤回其同意可能会影响期权持有人参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，期权持有人可以联系其当地的人力资源代表。
5. 补偿政策。本协议应受适用于期权持有人的公司薪酬补偿政策的约束。期权持有人承认薪酬补偿政策已经发布，期权持有人已阅读并理解补偿政策的条款和条件。
6. 其他。
(a) 修改；完整协议；弃权。除非双方书面同意，否则对本协议任何条款的任何更改、修改或放弃均无效。本协议和计划包含双方就本协议及其中所载主题达成的全部协议和谅解，并取代先前就其进行的所有通信、陈述和谈判。公司在任何时候未能执行本协议的任何条款均不被解释为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。
(b) 受计划和其他相关文件的约束。通过接受本期权，期权持有人承认期权持有人已收到本计划和通用动力公司有关内幕交易合规性的政策（“交易政策”）的副本，并且
有机会审查本计划和交易政策，并同意受该计划和交易政策的所有条款和规定的约束。
(c) 继任者。本协议的条款将对公司、其继承人和受让人以及期权持有人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力，并使其受益。
(d) 法律选择。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。为了就本裁决或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意弗吉尼亚联邦的司法管辖权，并同意此类诉讼只能在弗吉尼亚州法院或弗吉尼亚东区联邦法院进行。
(e) 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本协议的其余条款，本协议的解释和执行应视为未包括此类非法或无效条款。
(f) 语言。如果期权持有人收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译后的版本与英文版本不同，则以英文版本为准。