Form F-3

此外，招股说明书补充文件中注明的出售股东（如果有）可以不时出售和出售他们持有的普通股。出售股东（如果有）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商价格出售我们的普通股。我们不会从出售普通股的股东（如果有）出售普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第27页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

这些美国存托证券在纽约证券交易所上市，股票代码为EDU。2020年10月22日，新纽约证券交易所上一次公布的美国存托证券的销售价格为每张ADS171.88美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑风险因素中描述的风险，这些风险可能包含在任何招股说明书补充文件中，也可能以引用方式纳入本招股说明书。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年10月23日。


关于这份招股说明书			1

前瞻性陈述			2

我们的公司			3

风险因素			4

所得款项的使用			5

股本描述			6

美国存托股份的描述			13

民事责任的可执行性			23

税收			25

出售股东			26

分配计划			27

法律事务			30

专家们			31

在这里你可以找到更多关于我们的信息			32

以引用方式纳入文件			33

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或 SEC 提交的自动上架注册声明的一部分，根据经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》第 405 条的定义，我们是知名的经验丰富的发行人。通过使用自动上架登记声明，我们或任何出售股东可以随时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们向您推荐注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下方我们向您推荐的文件，在 “您可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 下方，了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会上阅读，如 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 中所述。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

(1) ADS是指美国存托股份，每股代表一股普通股；以及

(2) 中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，就本招股说明书而言，不包括台湾、香港香港和澳门；

(3) 新东方中国指新东方教育科技集团有限公司，前身为北京新东方教育科技（集团）有限公司，这是一家中国境内公司，也是我们的可变权益实体，其财务业绩根据美国 GAAP 合并到我们的合并财务报表中；

（4）股票或普通股占我们的普通股，面值每股0.01美元；

(5) 人民币或人民币是指中国的法定货币，美元、美元、美元或美元是指美国的法定货币。

(6) 我们、我们、我们的公司或我们指的是新东方教育科技集团有限公司及其前身实体和子公司，在描述我们的运营和合并财务数据时，还包括新东方中国（定义如下）；

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过词语或短语来识别这些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能” 或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们预期的增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

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我们的收入和某些成本和支出项目的预期变化；

•

我们有能力增加学生入学人数和课程费用，扩大计划、服务和产品供应；

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我们提供的每种类型的教育计划、服务和产品的竞争；

•

与我们提供新的教育计划、服务和产品以及扩大我们地域覆盖范围相关的风险；

•

中国教育开支的预期增长；以及

•

中华人民共和国与私立教育和私立教育服务提供者有关的法律法规和政策。

您应仔细阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异和/或更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。本招股说明书和参考文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件仅涉及截至本招股说明书中陈述之日或合并文件发布之日的事件或信息。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的第一所学校由我们的执行主席迈克尔·余敏洪先生于 1993 年在中国北京建立，旨在为大学生提供托福考试准备课程。自成立以来，我们发展迅速，从一家主要的语言培训和备考公司转变为中国最大的私立教育服务提供商，为中国各地的不同学生群体提供广泛的教育项目、服务和产品。我们通过遍布全国的学校、学习中心和书店网络以及纯粹的在线学习平台，向中国各地的学生提供全面的教育计划、服务和产品。我们致力于提供全面和高质量的教育服务和产品，以满足学生在人生各个阶段（从幼儿园到成人）不断变化的需求，包括K-12课后辅导、海外和国内考试准备、成人、学前班、小学和中学语言培训、教育材料和分发、在线教育和其他服务。

有关我们公司的更多信息，请参阅第 4 项。在投资根据本招股说明书可能发行的任何证券之前，我们在截至2020年5月31日的财年的 20-F表年度报告中提供了有关公司的信息，该报告以引用方式纳入了本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区海淀中街6号，邮编100080。我们在这个地址的电话号码是 +86 10 60908000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛哈钦斯大道板球广场的康尼尔斯信托公司（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱2681，大开曼岛，KY1-1111，开曼群岛。我们已经任命了位于东 122 号 42 号的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor，纽约州 10168，作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，该诉讼涉及根据注册声明注册的证券发行，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子申报的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网站位于 http://investor.neworiental.org。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息并非以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

有关的信息，请参阅 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”，在那里您可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

投票权。每股普通股有权对普通股有权投票的所有事项进行一票表决。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。我们的董事长或任何持有至少 10% 股份并获得表决权的股东可以亲自出席或通过代理人要求进行投票。

股东大会所需的法定人数包括至少两名名股东亲自出席或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们总共持有至少三分之一的有表决权股本。股东大会每年举行一次，可由董事会主动召集，也可应总持有不少于我们有表决权股本33％的股东向董事提出的要求召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前七天发出通知。

股东通过的普通决议需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求不少于普通股所投选票的三分之二的赞成票。对于诸如更改名称之类的重要事项，需要通过特殊的决议。普通股持有人可能会通过普通决议影响某些变动，包括增加我们的法定股本金额，将我们的全部或任何股本资本合并并分成比我们现有股本更大的股份，以及注销任何股份。

股份转让。在遵守我们的备忘录和公司章程的限制（如适用）的前提下，我们的任何股东均可通过纽约证券交易所规定的通常或普通形式的转让文书或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非 (1) 向我们提交了转让文书，并附有与之相关的普通股的证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(2) 转让文书仅涉及一类普通股；(3) 转让须经适当签署；(4) 如果转让给联名持有人，则为向其转让的联名持有人人数转让的普通股不超过四股；（5）转让的股份不附带任何有利于我们的留置权；或（6）向我们支付相当于纽约证券交易所可能确定的最大应付金额的费用，或我们董事会不时要求的较小金额，支付给我们。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起之日起两个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。在通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知14天后，可以暂停转让登记，并在董事会不时确定的时间和期限内关闭登记册，但前提是任何一年中暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过30天。

清算。在清盘或其他方式（转换、赎回或购买股份时除外）的资本回报，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足于偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按比例承担。

股份征集和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时要求股东支付任何未付的股份金额。在指定时间内已被赎回但仍未缴纳的股票将被没收。

赎回股份。在遵守《公司法》规定的前提下，我们可以按照可赎回的条款、由我们选择或由持有人选择发行股票，其条款和方式可能由特别决议决定。

股份权的变体。根据《公司法》的规定，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准，可以变更任何类别股份附带的全部或任何特殊权利，但须遵守《公司法》的规定。

对持股权的限制。对拥有我们股票的权利没有限制。

股东所有权的披露。我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司必须在其注册办事处保留受益所有权登记册，记录最终直接或间接拥有或控制公司25％以上的股权或投票权或有权任命或罢免公司大多数董事的人员的详细信息。实益所有权登记册不是公共文件，只能由开曼群岛的指定主管当局查阅。但是，此类要求不适用于在包括纽约证券交易所在内的经批准的股票交易所上市的豁免公司。因此，只要我们的股票在纽约证券交易所上市，我们就无需维护实益所有权登记册。

注册办公室和物品

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛康尼尔斯信托公司（开曼）有限公司、板球广场、哈钦斯大道、邮政信箱 2681、大开曼岛 KY1-1111、开曼群岛，或我们董事会可能不时决定的其他地方。我们公司成立的目的不受限制，我们有充分的权力和权力来实现不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但并未遵循英格兰最近的法定法规。此外，《公司法》不同于适用于

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，（a）合并是指合并两家或多家成分公司，并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；（b）合并意味着将两家或更多的成分公司合并为合并后的公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得（a）每个组成公司股东的特别决议的授权，以及（b）该组成公司的协会章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。

合并或合并的书面计划必须提交给公司注册处，同时声明合并或尚存公司的偿付能力，每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并在《开曼群岛公报》上发布合并或合并通知。持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定），但某些例外情况除外。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

此外，还有一些促进公司重建和合并的法律条款，前提是该安排必须得到拟与之进行安排的每类股东和债权人的多数批准，此外，每类股东或债权人必须代表每类股东或债权人价值的75％（视情况而定），亲自出席或通过代理人出席会议并投票，为此目的召开。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果开曼群岛大法院确定 (a) 关于所需多数票的法定条款已得到满足；(b) 股东在有关会议上有公平的代表性，法定多数在没有少数人的胁迫下善意行事，则可以预期它会批准该安排促进与类别不利的利益；(c) 这种安排可能是该类聪明而诚实的人从自己的利益出发，合理地批准了该安排；而且（d）根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更恰当的认可。

如果安排和重建因此获得批准，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，从而提供按司法确定的股票价值获得现金付款的权利。

当收购要约在四个月内提出并被90％的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则异议不太可能成功。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般而言，衍生诉讼不得由少数股东提起。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），上述原则也有例外，

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程允许对高级管理人员和董事以身份发生的损失、损害赔偿、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与我们的董事和高级执行官签订了赔偿协议，除了我们经修订和重述的协会备忘录和章程中规定的补偿外，我们还将向这些人提供额外的补偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

公司备忘录和章程中的反收购条款。我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股，以及在股东不采取任何进一步投票或行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能行使根据我们不时修订和重述的协会备忘录和章程授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

董事的信托职责。根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事在公司中处于信托人的地位，因此被视为公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益行事，有责任不因其担任董事的职位而获利（除非公司允许他这样做）并有义务不将自己置于公司的利益与其个人利益或他或她对第三方的义务相冲突的境地.开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的态度行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

此外，开曼群岛公司的董事不得将自己置于其对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。但是，该义务可能会因公司的公司章程而有所不同，公司章程可能允许董事就其个人利益的事项进行投票，前提是他已向董事会披露其利益的性质。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，在与公司的合同、安排或拟议的合同或安排中拥有权益（直接或间接）的董事必须在首次考虑签订合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，如果他知道自己的利益存在，则在任何其他情况下，在董事会第一次会议上董事会在他变得如此感兴趣或已经变得如此感兴趣之后。

可在董事会会议上发出一般性通知，大意是 (i) 董事是特定公司或公司的成员/高级职员，应被视为对在书面通知之日之后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或者 (ii) 他应被视为对在该日期之后可能发生的任何合同或安排感兴趣向董事会发出的书面通知应由与其有关系的特定人员发出，将被视为充分声明利息。根据我们修订和重述的备忘录和章程进行披露后，根据适用法律或纽约证券交易所上市规则，需要审计委员会单独批准，除非相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数。但是，即使董事披露了自己的权益并因此获准投票，他仍必须履行职责，为我们公司的最大利益行事。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所反驳。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允的价值。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律没有法定要求允许我们的股东申请股东大会。但是，根据我们修订和重述的公司章程，在征用代表不少于 33% 的有权在股东大会上投票的表决权的股东时，董事会应召开特别股东大会。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召集股东年度股东大会，我们修订和重述的公司章程不要求我们每年召开此类会议。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。正如开曼群岛法律允许的那样，我们修订和重述的公司章程不规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才能有理由将拥有机密董事会的公司的董事免职。根据我们修订和重述的公司章程，可以通过普通的股东决议罢免董事。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止其在相关股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有 15% 或以上的目标未付表决权份额的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规所提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益和正当的公司目的进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则的解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在种特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据公司法，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们修订和重述的公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则只有在获得该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意，或者经该类别股票持有人单独会议上通过的特别决议的批准后，我们才能更改任何类别的附带权利。

管理文件的修订。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。根据开曼群岛法律，我们经修订和重述的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

董事发行股票的权力。根据适用法律，我们董事会有权发行或分配股票或授予期权和认股权证，包括或不附带优先权、延期、合格或其他特殊权利或限制。

2018年10月，我们宣布了一项股票回购计划，根据该计划，我们获准在2018年10月29日至2019年5月31日期间回购总价值不超过2亿美元的自有普通股或美国存托基金。根据此类股票回购计划，我们在公开市场上以5,600万美元的价格共回购了95.2万份美国存托凭证，的加权平均收购价格为每只ADS58.78美元。

作为存托人的德意志银行美洲信托公司将注册和交付美国存托凭证。每份ADS代表一股普通股的所有权，该普通股存放在德意志银行香港分行，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存管机构管理美国存托凭证的主要办公室位于美国纽约华尔街60号，纽约州10005。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存托人可以注册无凭证存托凭证的所有权，该所有权应由存托机构向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。参见直接注册系统。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。开曼法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的持有人，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。参见管辖权和仲裁。

以下是截至2006年9月12日的存款协议的重要条款摘要，该协议经修订和补充，截至2007年6月5日、2011年8月5日和2012年4月25日。欲了解更多完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证的表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到关于我们的其他信息。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有 ADS（a）持有以您的名义注册的美国存托凭证或 ADR（一种证明特定数量的美国存托凭证的证书），或（b）通过在 DRS 中持有 ADS，或（2）通过您的经纪商或其他金融机构间接持有。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。除非您特别申请经过认证的 ADR，否则将通过 DRS 发行。如果您间接持有ADS ，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

存托机构已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人在普通股或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。您将获得这些分配，其比例与存托人为ADS设定的截至记录日期（尽可能接近我们的普通股的记录日期）您的ADS所代表的普通股数量成正比。

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现金。如果可行的话，存托机构将把我们为普通股支付的任何现金分红或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他应享权益的任何净收益转换为美元或促成将其转换为美元，并且可以将美元转移到美国并将立即进行分配

由此收到的金额。如果存托机构在其判断中确定此类兑换或转账不切实际或不合法，或者需要任何政府的批准或许可，且无法在合理的时间内或以其他方式寻求的合理成本获得，则存款协议允许存托机构仅向可能的ADS持有人分配外币。它将持有或导致托管人为尚未获得付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币，此类资金将存入ADS持有人的相应账户。它不会投资外币，对ADS持有者相应账户的任何利息不承担任何责任。

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在进行分配之前，存托人将扣除所有必须缴纳的预扣税，并将扣除。参见税收。它将仅分配全部美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。 如果在存托人无法兑换外国货币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值.

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股票。对于我们以股息或免费分配方式分配的任何普通股，无论哪种情况，存托机构将分配代表此类普通股的额外存托凭证，或 (2) 在适用的记录日现有的存托凭证将代表额外分配普通股的权利和利益，在法律合理可行和允许的范围内，扣除存托机构产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府费用。存管机构只会分发全部存托凭证。它将尝试出售普通股股，这将要求其发行部分ADS并以与现金相同的方式分配净收益。存托机构可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税款和政府费用。

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现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式获得股息的选择权，则存托机构在与我们协商并及时收到存款协议中关于我们此类选择性分配的通知后，可以自由决定在多大程度上向您作为美国存款证券持有人提供此类选择性分配。我们必须首先及时指示保存人向你提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。存管机构可能会认为向您提供此类选择性分配不合法或不合理可行。在这种情况下，存托人应根据对未作选择的普通股的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或者以与股票分配相同的方式分配代表普通股的额外存托凭证。存托机构没有义务向您提供以股票而不是美国存托基金形式获得选择性股息的方法。无法保证您有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

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购买额外股份的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托机构在收到存款协议中描述的有关我们此类分配的及时通知后，应与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法且合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存托机构认为提供权利不合法或不合理可行，但出售权利是合法和合理可行的，则存托人将努力以无风险的本金身份或其他方式出售权利，按照其认为适当的地点和条款（包括公开或私下销售），以与现金相同的方式分配净收益。保管人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将无法获得任何价值。

如果存托机构向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，并使您能够在您支付相应的费用、收费和开支后行使权利

美国证券法可能会限制转让和取消行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些 ADS。在这种情况下，存托机构可以交付与本节所述ADS具有相同条款的限制性存托股票，但为实施必要的限制而需要进行更改除外。

无法保证您有机会按与普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

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其他发行版。根据存款协议的规定，托管机构将在您支付适用的费用、费用和开支后，按存款协议的规定及时收到我们的通知，要求您进行任何此类分配，并确定此类分配合法、合理、切实可行且可行，且根据存款协议的条款，托管机构将以其认为可行的任何方式向您分发我们在存款证券上分发的任何其他任何其他款项存托人产生的税款和/或其他政府收费。如果上述任何条件未得到满足，则存托人将努力出售或安排出售我们分配的净收益，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，则存托人可以在情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产，以象征性或不收取对价，这样您就无权获得或产生任何收益来自此类财产。

如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们没有义务根据《证券法》注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人认为我们或存托人向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对股票的分配或其任何价值。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，则存托机构将交付 ADS。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将以您要求的名称登记适当数量的ADS，并将向有权这样做的人或根据其命令交付 ADS。

ADS持有人如何取消美国存托股票？

您可以在存管机构的公司信托办公室交出您的存托凭证，也可以向经纪人提供适当的指示。在支付的费用和支出以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将向您或您在托管人办公室指定的人员交付普通股和任何其他存托证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托机构将在法律允许的范围内在其主要办公室交付存证券。

ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未认证 ADS 之间进行交换？

您可以将您的ADR交给存托机构，以便将您的ADR兑换成未经认证的ADS。存管机构将取消该 ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的 ADS 的所有者。或者，当保管人收到未经认证的美国存托凭证持有人要求将未经认证的存托凭证换成认证的存托凭证的适当指示后，托管人将执行并向您交付一份证明这些存托凭证的替代性争议解决办法。

根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存放证券的条款的规定，在您有权投票的任何会议上，您可指示存托机构对您的 ADS 所依据的普通股或其他存放证券进行投票。 否则， 如果您撤回普通股，则可以直接行使投票权。但是，您可能没有足够提前了解会议情况，无法提取普通股 .

如果我们按照存款协议的规定征求您的指示，并通过定期、普通邮件或电子传输及时通知您，根据任何适用法律、我们的备忘录和章程的规定以及存放证券的条款，您有权在即将举行的会议上进行投票，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制 (a) 此类会议或征求同意或代理的通知；(b) 一份声明，表明在ADS记录日营业结束时， ADS持有人将有权根据我们的备忘录和章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的条款，指示存托机构行使投票权（如果有），但须遵守任何适用法律，与此类持有人代表的普通股或其他存放证券有关；以及 (c) 一份简短的声明关于以何种方式向保存人发出此类指示。只能对代表普通股或其他存放证券整数的ADS发出投票指示。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。存托机构将尽量根据适用法律以及我们的备忘录和公司章程的规定，按照您的指示，对普通股或其他存放证券（亲自或通过代理人）进行投票或让其代理人对普通股或其他存托证券进行投票。保存人只能按照你的指示进行投票或尝试投票。如果我们及时要求存管机构征求您的指示，但在存管机构为此目的确定的日期当天或之前，托管机构没有收到该所有者存托凭证所代表的任何存托证券的指示，则该存托机构应认为该所有者已指示存托机构向我们指定的有关此类存托证券的人提供全权委托委托人，以及存托人应酌情委托我们指定的人进行投票证券。但是，如果我们告知存管人我们不希望发出此类委托书，存在实质性反对意见，或者此事对普通股股持有人的权利产生重大不利影响，则不得将任何此类指示视为已发出，不得就任何事项给予此类全权委托书。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。 这意味着您可能无法行使投票权，如果是普通股，则可能没有追索权 底层的ADS不会按照您的要求进行投票。

为了给您合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果我们要求存托机构采取行动，我们将在会议日期前至少 21 个工作日将任何此类会议的通知和有关事项的详细信息交给进行表决。

遵守法规

信息请求

每位ADS持有人和受益所有人应 (a) 根据法律提供我们或存托人可能要求的信息，包括但不限于相关的开曼法律、美国的任何适用法律、我们协会的备忘录和章程、我们董事会根据此类备忘录和公司章程通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市的任何市场或交易所的要求或交易，或符合任何电子产品的任何要求

用于转让美国存托凭证或美国存托凭证的账面记录系统，包括他们拥有或拥有美国存托凭证的资格、当时或以前对这类 ADR 感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质以及任何其他适用事项，以及 (b) 受开曼群岛法律、我们的备忘录和公司章程以及任何市场要求的适用条款的约束和约束或ADS、ADR或普通股上市或交易的交易所，或根据任何交易所的任何要求电子账簿录入系统，通过该系统可以转让ADS、ADR或普通股，其范围与此类ADS持有人或受益所有人直接持有普通股相同，无论他们在提出此类请求时是ADS持有人还是受益所有人。

费用和开支

作为 ADS 持有人，您将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税款和政府费用（此外还需要为您的任何 ADS 代表的存款证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用）：


服务		费用
向任何获得美国存托凭证的人士或根据股票分红或其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（除非转换为现金）分配的ADS分配给任何人		发行的每份 ADS 最高可达 0.05 美元

取消存款，包括终止存款协议的情况		取消的每则广告最高可达 0.05 美元

现金收益的分配，包括现金分红或权利的出售以及其他权益		每持有 ADS 最高可达 0.05 美元

根据行使权利分配ADS。		每持有 ADS 最高可达 0.05 美元

除美国存托凭证以外的证券的分销或购买额外 ADS 的权利		每持有 ADS 最高可达 0.05 美元

存管服务		在存托银行确定的适用记录日期持有的每份存托凭证最多0.05美元

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用（此外还包括任何存款凭证所代表的存款证券应缴的适用费用、开支、税款和其他政府费用），例如：

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普通股的注册和过户代理人收取的普通股转让和注册费用（即存入和提取普通股时）。

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将外币兑换成美元所产生的费用。

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电报、电传和传真传输以及证券交付的费用。

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证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或从存款中提取时）。

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与存款普通股的交付或还本付息相关的费用和开支。

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与遵守适用于普通股、存款证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求相关的费用和开支。

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任何适用的费用和罚款。

发行和取消存托凭证时应付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的存托银行的经纪人（代表其客户）以及将存托银行交付给存托银行进行注销的经纪人（代表其客户）向存托银行支付。经纪人反过来向其客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存托费以及存托服务费由存托银行从适用的 ADS记录日起向ADS登记持有人收取。

现金分配应支付的存管费通常从分配的现金中扣除，或者通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、权利），存托银行在分配的同时向ADS记录日持有人收取适用的费用。对于以投资者的名义注册的美国存托凭证（无论是直接注册的有证的还是没有认证的），存托银行会向适用的记录日期的ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）中持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在其 DTC账户中持有ADS的经纪商和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户账户收取支付给存托银行的费用。

如果拒绝支付存托费，则根据存款协议的条款，存托银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。

根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，存托机构可以通过提供与ADR计划有关的收取的部分ADS费用或其他方式，向我们付款或向我们偿还某些成本和开支。

缴纳税款

您将负责支付您的ADS或任何ADS所代表的存款证券上应付或应付的任何税款或其他政府费用。在缴纳此类税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝注册或转让您的ADS或允许您提取ADS所代表的存放证券。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存款证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售，并向您支付任何净收益，或向您汇出其缴纳税款后剩余的任何财产。您同意向我们、存托人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工和关联公司赔偿因退税、降低的源头预扣税率或其他税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），使他们每人免受损害。

重新分类、资本重组和合并


如果我们：		然后：
更改我们普通股的名义或面值		存托机构收到的现金、股票或其他证券将成为存放证券。

对任何存入的证券进行重新分类、拆分或合并		每个ADS将自动代表其在新存放证券中的等额份额。

分发未分配给您的普通股的证券，或资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似的行动		存托机构可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能提供新的存托凭证或要求您交出未偿还的存托凭证，以换取识别新存入的证券的新存托凭证。

我们可能出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR的形式。如果修正案增加了或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或存托机构在注册费、传真费、运送费或类似项目上的开支，包括与外汇管制法规和存款协议下ADS持有人特别应支付的其他费用有关的费用除外，或者对ADS持有人的实质性现有权利造成重大损害，则该修正案要等到存款协议30天后才能对未偿存款证生效} 存托机构通知 ADS 持有人修正案。 修正案生效时，继续持有存托凭证即表示您同意修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。如果通过任何要求修改存款协议才能遵守的新法律，我们和存托机构可以根据此类法律修改存款协议，并且该修正案可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议如何终止？

如果我们要求，存托人将终止存款协议，在这种情况下，存托人将在终止前至少 90 天通知您。如果保管人告诉我们它想辞职，或者我们已经撤销了保管人，而且无论哪种情况，我们都没有在90天内任命新的保管人，则保管人也可以终止存款协议。无论哪种情况，保管人必须在终止前至少30天通知您。

终止后，存托机构及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但不采取任何其他行动：收取存放证券的分配，出售权和其他财产，在在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后，在取消ADS时交付普通股和其他存放证券。自终止之日起六个月或更长时间，存托机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后，存托机构将持有其在出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于 按比例计算 未交出ADS的ADS持有人的受益。它不会投资这笔钱，不承担利息责任。出售后，存款人的唯一义务是记账这笔钱和其他现金。终止后，我们将解除存款协议下的所有义务，但根据该协议对保管人的义务除外。

存托书

保管人将在其存管办公室保存ADS持有人的记录。您可以在正常工作时间时间在该办公室检查此类记录，但仅为了与其他持有人进行沟通，以处理与公司、ADR和存款协议相关的业务事宜。

存管机构将在纽约市曼哈顿自治市维持设施，以记录和处理ADR的发行、取消、合并、拆分和转让。

这些设施可在任何时间关闭，也可以在保存人认为为履行存款协议规定的职责或应我们合理的书面要求采取必要或可取的行动时不时关闭。

如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控股人或代理人因存款协议和任何 ADR 条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，则不承担任何责任任何其他政府机构、监管机构或证券交易所，或出于可能的考虑刑事或民事处罚或限制，，或由于我们的公司备忘录和章程的任何条款或任何存放证券的任何条款或管理任何存款证券的任何条款，或出于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）的理由；

•

不因行使或未能行使存款协议、我们的备忘录和章程或存托证券的规定或管理存款证券的条款中规定的任何自由裁量权而承担责任；

•

对于存管机构、托管人或我们或他们各自的控股人或代理人依据法律顾问、任何出示普通股存款的人或其真诚认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为概不负责；

•

对于任何ADS持有人无法从存款协议条款未向ADS持有人提供的任何存款证券的分配中受益，不承担任何责任；

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对于违反存款协议或其他条款的任何特殊、间接或惩罚性赔偿，不承担任何特殊的、后果性的、间接的或惩罚性的赔偿责任；

•

可以依赖任何我们真诚认为是真实的、由当事方签署或出示的文件；

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对于我们中的任何人或我们各自的控股人或代理人根据法律顾问、会计师、任何出示普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授权代表）或任何真诚地认为有能力提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动、不作为或不作为概不承担任何责任；以及

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对于任何持有人无法从向存款证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他优惠中受益，不承担任何责任。

保存人和其任何代理人也概不承担以下责任：(i) 未执行任何投票指示、投票方式或任何表决的影响，或未能确定任何分配或行动可能是合法的或合理可行，或者根据存款协议的规定允许任何权利失效，(ii) 未收到任何通知或及时发出任何通知我们，我们为向您分发或任何翻译不准确而向其提交的任何信息的内容其中，(iii) 与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(iv) 因拥有ADS、普通股或存放证券可能产生的任何税收后果，或 (v) 任何

继任保管人的作为或不作为，无论是与保管人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关，前提是与产生此类潜在责任的问题有关，保管人在担任保管人期间没有重大过失或故意不当行为的情况下履行其义务。

在存款协议中，我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。

管辖权和仲裁

纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证，我们已与保管人商定，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁定因存款协议引起或与存款协议相关的任何争议，保管机构将有权根据美国适用的规则，将因存款协议建立的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁仲裁协会。存款协议的仲裁条款不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院提出索赔。

存管人行动要求

在存托机构发行、交付或登记ADS的转让、拆分或合并美国存托凭证、在ADS上进行分配或允许提取普通股之前，存托人可能要求：

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支付第三方为转让任何普通股或其他存放证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府费用以及转账或注册费，以及支付存托机构的适用费用、开支和收费；

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证明任何签名或存款协议中规定的任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证据；以及

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遵守（A）与执行和交付ADR或 ADS或与提取或交付存放证券有关的任何法律或政府法规，（B）存管机构可能不时制定的符合存款协议和适用法律的合理法规，包括出示转让文件。

通常，在存托机构的登记册或我们的转让账簿关闭时，或者如果托管人或我们认为有必要或建议这样做，则保管机构可以随时拒绝签发和交付存托凭证或登记存托凭证的转让。

您有权获得您的 ADS 标的股份

您有权随时取消您的ADS并提取标的普通股，但以下情况除外：

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当因以下原因出现暂时延误时：（1）存托机构已关闭其转让账簿或我们已经关闭了转账簿；（2）普通股的转让因股东大会投票而被阻止；或（3）我们正在支付普通股股息；

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当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；

•

当为了遵守适用于美国存托证券或普通股或其他存放证券的的任何法律或政府法规，或者 F-6 表格一般说明第 I.A. (l) 节特别规定的其他情况时（例如，一般说明可能会不时修改）；或

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出于任何其他原因，如果保存人或我们本着诚意认定禁止提款是必要或可取的。

在存款协议中，存款协议的所有各方均承认，在DTC向DRS接受未认证的ADS后，DRS和配置文件修改系统或配置文件将适用于该系统。DRS是DTC根据管理的系统，存管人可以登记未经认证的ADS的所有权，该所有权应由存托机构向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的必备功能，它允许自称代表ADS持有人行事的DTC 参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存管人事先获得ADS持有人对此类转让的授权。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。我们所有的执行官都居住在中国，这些人的部分或全部资产位于中国境内。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提出程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已经任命了位于东 122 号 42 号的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor, New York, NY 10168，作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，该诉讼涉及本招股说明书作为注册声明注册的证券发行。

我们的中国法律顾问天元律师事务所告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

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承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决；或

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受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问 Conyers Dill & Pearman告知我们，开曼群岛法院将承认一项有效的判决，即最终和决定性的判决， 面对面在美国任何联邦或州法院获得，根据该法院应付一笔款项（不包括因多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款而应付的款项），或者在某些情况下， 在角色中非金钱救济的判决，并将据此作出判决，前提是：(a) 此类法院对受此类判决的当事方拥有适当的管辖权；(b) 此类法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(c) 此类判决不是通过欺诈获得的；(d) 执行判决不违背开曼群岛的公共政策；(e) 没有新的可采证据与诉讼相关的是在开曼群岛法院作出判决之前提交的；(f) 有适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

天元律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售拟在招股说明书补充文件中提名的股东（如果有）可以不时出售和出售他们持有的部分或全部普通股。此类出售股东（如果有）可以将他们持有的普通股出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方，或按照适用的招股说明书补充文件中另有规定的规定出售。参见分配计划。此类出售股东（如果有）还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股。

我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将列出每位位出售股东（如果有）的姓名以及此类出售股东实益拥有和发行的普通股的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东在我们这里担任过任何职位或职位，或受雇于我们，或者以其他方式与我们有实质性关系。

我们和出售股东（如果有）可以通过本招股说明书（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（3）通过代理人，或（4）通过这些方法的组合出售。证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息（如果适用）：

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发售条款；

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任何承销商、交易商或代理人的姓名；

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任何管理承销商或承销商的姓名；

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证券的购买价格；

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出售证券的净收益；

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任何延迟交货安排；

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任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

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向公众提供的任何发行价格；

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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

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支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商出售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或回购协议。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的名称、承销的证券的相应金额、承销商收购证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们和卖出股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们和卖出股东应向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

如果招股说明书补充文件显示，我们或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

机构投资者

如果招股说明书补充文件中有说明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求购买证券的报价。在这种情况下，将在招股说明书补充文件规定的未来日期付款和交付。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额施加限制。他们还可能对可以出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

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商业银行和储蓄银行；

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保险公司；

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养老基金；

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投资公司；

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教育和慈善机构；以及

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我们可能批准的其他类似机构。

这些购买者根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外情况适用。任何管辖以下司法管辖区的法律都不能禁止机构在交割时购买特定证券：

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安排的有效性；或

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我们或机构投资者的表现。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定或股票由卖出股东发行，否则每个系列发行的证券都将是新发行的，没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们和卖出股东在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以开设此类证券的市场，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《交易法》第M条例第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、为交易提供保险的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初由该辛迪加出售的证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸的卖出优惠。稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

我们，出售股东、承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）来进行衍生品交易，或者通过借出证券以促进他人的卖空交易。承销商或代理人还可以使用向我们、卖方股东或其他人购买或借入的证券（或者，如果是衍生品，则使用我们或卖方股东为结算这些衍生品而提供的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们和出售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和卖出股东可能会不时选择直接向公众发行证券，无论代理商、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的买入要约直接参与，这些要约须经我们接受，并且可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的实时基础上向每个投标人提供相关信息，以协助出价，例如根据提交的出价出售要约的结算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，可以而且也可以使用许多定价方法。

此类电子拍卖过程完成后，将根据出价价格、出价条款或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，，包括《证券法》规定的责任。

我们由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与本次发行相关的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所移交给承销商。本次发行中提供的ADS 所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜将由康德明律师事务所、迪尔和皮尔曼移交给我们。有关中国法律的法律事务将由天元律师事务所转交给我们，由适用的招股说明书补充文件中提到的律师事务所转交给承销商。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖康德明律师事务所、迪尔和皮尔曼律师事务所，在管辖的事项上可以依赖天元律师事务所。

本招股说明书中以公司截至2020年5月31日止年度 20-F表年度报告为参考编入本招股说明书的财务报表以及新东方教育科技集团对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤 Touche Touche Tohmatsu Certified Public LLP进行了审计，报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提供的报告编制的。

德勤华永会计师事务所的办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区真智路23号中国人寿金融中心12层，邮编100026。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档，以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件并不意味着自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们于2020年9月16日提交的截至2020年5月31日财年的 20-F表年度报告；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们根据《交易法》第12条于2006年8月23日提交的 8-A表格注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；

•

附录99.1至我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告，标题为 “新东方教育科技集团有限公司补充和更新披露”；

•

附录99.1至我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告，标题为截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表；以及

•

我们在本招股说明书发布日期之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

所有以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，除非这些文件的附录是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益人所有者，根据该人的书面或口头要求获得本招股说明书副本，

新东方教育和科技集团有限公司

海淀区海淀中街6号

中华人民共和国北京 100080

电话：(86 10) 6260-5568

注意：投资者关系

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和公司章程允许赔偿高管和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于此类董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为造成的。

根据我们与董事和高级管理人员之间的赔偿协议（该协议的形式是作为2006年8月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-136825）的注册声明附录10.2提交的，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任此类董事而产生的某些负债和费用董事或官员。

根据本注册声明，我们可能签订的任何与证券发行有关的承保协议还可能规定我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对某些负债进行赔偿。

第 9 项。

展品

参见本注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

项目 10。

承担。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交对本注册声明的生效后修正案；

(i) 包括1933年《证券法》（证券法）第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何的增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能以根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映有效的 “注册计算费用表” 中规定的最高总报价注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果注册声明在表格F-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

II-1

(4) 提交注册声明的生效后修正案，在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表日期一样有效所必需的其他信息。尽管如此，对于 F-3表格上的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据证券第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以包括《证券法》第10（a）（3）条或 S-K法规第3-19条所要求的财务报表和信息 1934 年的《交换法》，以引用方式纳入本表格 F-3 中。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为注册声明的一部分，根据第 430 条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 (a) 条所要求的信息）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，前提是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为已纳入注册声明的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或前夕在任何此类文件中作出这样的生效日期。

(6) 为了确定根据《证券法》注册人在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在下签名注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向此类购买者提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下方签名的注册人或其代表编写或由下列签署的注册人使用或提及的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书；

II-2

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为注册声明中以引用方式纳入与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行被视为其首次真诚发行。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此它的赔偿违反了经修订的《证券法》中表述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-3


展览数字		文档的描述

1.1*		承保协议的形式

4.1*		普通股证书的注册人表格

4.2**		注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的存款协议，日期为2006年9月12日

4.3		注册人、存托人和根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和受益所有人之间的存款协议补充协议，日期为2007年6月5日 5日（参照2007年6月5日向委员会提交的F-6/A表格（文件编号333-136862）注册声明附录 (a) (2)）

4.4		根据该协议发行的美国存托凭证的注册人、存托人、持有人和受益所有人之间截至2011年8月5日 5日签发的存款协议的第2号补充和修正案（参照注册声明附录 (a) (3) 纳入 F-6 表格（文件编号 333-176069），已提交（2011 年 8 月 5 日与委员会合作）

4.5		根据该协议发行的美国存托凭证的注册人、存托人、持有人和受益所有人之间截至2012年4月25日 25日签发的存款协议的第3号补充和修正案（参照生效后的第2号修正案附录（a）（4）纳入 1 转到注册声明 F-6 表格（文件编号 333-176069），已提交（2012 年 4 月 25 日与委员会会面）

4.6		注册人美国存托凭证样本（包含在附录4.5中）

5.1**		科尼尔斯、迪尔和皮尔曼对普通股有效性的看法

8.1**		科尼尔斯、迪尔和皮尔曼关于开曼群岛某些税务事项的意见（包含在附录5.1中）

8.2**		天元律师事务所关于中国某些税务事项的意见

23.1**		独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所的同意

23.2**		科尼尔斯、迪尔和皮尔曼的同意（包含在附录5.1中）

23.3**		天元律师事务所的同意（包含在附录8.2中）

24.1**		委托书（作为签名页的一部分）

*	作为本注册声明修正案生效后的附物提交，或作为根据《交易法》提交或提供并以引用方式纳入的报告的证物提交。

**	随本注册声明一起在 F-3 表格上提交。

II-4

签名出现在下方的每个人均构成并指定周成刚和杨志辉为其真实合法事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，根据《证券法》第462（b）条签署本注册声明和任何及所有相关注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交，与美国证券交易委员会一起，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师而代理人或其替代品或其替代品可以合法地凭借本协议做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2020年10月23日以下述身份签署。


签名		标题

/s/ 迈克尔·余敏红
迈克尔·敏洪余敏		董事会主席

/s/ 周成刚		董事兼首席执行官
周成刚		（首席执行官）

/s/ 杨智慧		首席财务官
杨智慧		（首席财务和会计官员）

//Louis T. Hsieh
路易·谢先生		董事

/s/ 罗宾·李艳红
罗宾·李艳红		董事

/s/ Denny Lee
Denny Lee		董事

/s/ 约翰·庄阳
约翰·庄阳		董事

II-5



每类的标题待注册证券^{(1) (2)}	金额成为已注册⁽²⁾	已提议最大报价每股价格⁽²⁾	已提议最大总量发行价格⁽²⁾	的金额注册费⁽²⁾
普通股，面值每股0.01美元^{(2) (3)}	—	—	—	—


授权的美国代表

COGENCY GLOBAL

来自：		/s/ Colleen A. De Vries
		姓名：Colleen A. De Vries
		职务：高级副总裁


开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


新东方教育科技集团有限公司

来自：	/s/ 周成刚
	姓名：	周成刚
	标题：	首席执行官

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