附录 5.1

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2024 年 4 月 24 日

案件编号：838344/109824768
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罗马绿色金融有限公司

Cricket 方形

Hutchins Drive，邮政信箱 2681

Grand Cayman KY1-1111

开曼群岛

亲爱的先生们，

回复：罗马绿色金融有限公司（“公司”）

我们曾担任公司的开曼群岛特别法律顾问，处理公司于本文发布当日或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格的注册声明（ “注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为其附录或附表）。注册声明涉及根据经修订的公司2024年股权激励计划（“2024年计划”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）发行的公司总计 2,000股普通股（“计划股份”）的公司注册总额为2,000,000股普通股（“计划股份”）。

1.	已审阅文档

为了发表此意见的目的，我们研究了以下文件：

1.1.	注册声明的副本；以及

1.2.	2024 年计划的副本。

我们还审查了：

1.3.	公司备忘录和章程细则的副本，每份副本均由公司秘书于 2024 年 4 月 24 日认证；

1.4.	公司于2024年4月19日批准通过2024年计划以及分配和发行计划股份的书面决议（“决议”）的副本；

1.5.	公司注册处于2024年4月23日签发的与公司有关的良好信誉证明书的副本（“证书日期”）；以及

1.6.	这些其他文件，并就法律问题进行了我们认为必要的查询，以便提出下文的意见。

2.	假设

我们假设：

2.1.	所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件的一致性，以及制作此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.	如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将以该草稿的形式或已经以该草稿的形式执行，并且如果我们审查了许多份文件草稿，则所有修改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.	在注册声明、2024 年计划和我们审查的其他文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.	决议是在一次或多次正式召开、组建和定额的会议上通过的，或通过一致的书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.5.	除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律规定均未对本文所表达的观点产生任何影响；

2.6.	公司发行任何计划股票后，公司将获得其全部发行价格的对价，应至少等于其面值；

2.7.	注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，注册声明将按时向委员会提交并生效；

2.8.	在发行任何计划股份之日，公司的股本中将有足够的授权但未发行的普通股，面值为每股0.001美元；以及

2.9.	在根据2024年计划发行任何奖励或计划股份之日，公司是，在根据 2024年计划发行任何奖励或计划股份之后，公司将能够偿还债务。

3.	资格

3.1.	我们对2024年计划中旨在约束公司法定权力的任何条款的可执行性不发表任何意见。

3.2.	我们对根据2024年计划中任何旨在迫使公司在清盘或清算开始后发行计划股份的条款发表任何意见。

3.3.	我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖和解释，仅限于开曼群岛现行法律和惯例，并在的基础上给出。本意见仅为您的利益和用途而发布的与此处描述的事项有关，任何其他个人、公司或实体均不得依赖该意见，也不得在任何其他事项上依赖该意见。

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4.	意见

在的基础和前提下，我们认为：

4.1.	公司是根据开曼群岛法律正式注册成立和存在的，根据信誉良好的证书，截至证书日期，信誉良好。根据《公司法》（“《公司法》”），如果一家公司已经支付了该法规定的所有费用和罚款，而公司注册处不知道公司存在违约行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2.	当根据2024年计划发行和付款时，计划股份将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用的术语表示计划持有人无需再支付与发行相关的款项）。

我们特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的证据。在给予本同意时，我们特此不承认我们是《证券法》第 11 条所指的专家，也不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的委员会细则和条例要求其同意的人员类别。

你的你的，

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