正如 于 2024 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-__________

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册 声明

下

1933 年的 证券法

罗马 绿色金融有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

6楼 605室

Tai Tung 大厦

弗莱明路 8 号

湾仔， 香港

电话： +852 2529 6878

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

罗马 绿色金融有限公司 2024 年股权激励计划

（计划的 完整标题）

Henry F. Schlueter，Esq。

Schlueter & Associates，P.C.

南优胜美地街 5655 号，350 号套房

格林伍德， 村，科罗拉多州 80111

(303) 292-3883

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

2024 年 4 月 19 日，罗马绿色金融有限公司（“注册人”）董事会批准了注册人的 2024 年股权激励计划（“计划”）。根据该计划，根据奖励可以发行的 普通股的最大总数为2,000,000股。

这份 S-8 表格注册声明（“注册声明”）的 目的是注册根据本计划获准发行的2,000,000股普通股 。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息

罗马 绿色金融有限公司（“公司”）已采用罗马绿色金融有限公司2024年股权激励计划（“计划”）。 本计划下可供发行的普通股的最大数量为2,000,000股普通股。本S-8表格的注册 声明已提交给美国证券交易委员会（“委员会”），目的是注册 公司根据本计划可发行的2,000,000股普通股。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分（计划信息和注册信息）中规定的信息的 文件将按照美国证券交易委员会的规定发送 或提供给员工。此类文件不是必需的，也不是作为本注册声明（本 “注册声明”）的 一部分或根据第 424 条 作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本协议第二部分 第 3 项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。注册人将 向参与者提供一份书面声明，告知他们可根据书面或口头要求免费获得本协议第二部分第 3 项中以引用方式纳入的文件 ，包括前一句中的声明。给 所有参与者的书面陈述将表明根据第 428 (b) 条，经书面或口头要求免费提供 要求交付的其他文件，并将包括请求发送的地址和电话号码。

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

罗马绿色金融有限公司（“注册人”）先前向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的以下 文件以引用方式纳入此处：

注册人随后根据1934年《证券交易法》（经修订的 （“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 文件均应视为注册声明生效后的修正案，该修正案表明 所发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为注册成立 br} 在本注册声明中提及，自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件 中的任何声明都将被视为已修改或取代 ，只要本注册声明或任何其他后来提交的、也被视为或被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代此类声明。 除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

项目 4.证券的描述。

不适用

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

开曼 群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共 政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人经修订的 和重述的备忘录和章程规定，注册人应向其董事和高级管理人员及其个人 代表赔偿注册人 行为中或与其行为有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，但因该人的不诚实、故意违约或欺诈行为而发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任除外业务或事务 (包括由于任何判断错误造成的) 或在执行或履行其职责, 权力方面的业务或事务,权力 或自由裁量权，包括在不影响前述一般性的前提下， 该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为与注册人或其事务 有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）时产生的任何费用、支出、损失或责任。该行为标准通常与特拉华州 通用公司法对特拉华州公司允许的行为标准相同。

此外，注册人已与其董事和执行官签订了赔偿协议，除了注册人经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，还向此类人员 提供了额外的补偿。

对公共政策的赔偿

就允许注册人的董事、高级管理人员或 控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了该法中表述的公共政策，因此不可执行。没有提出 我们正在寻求赔偿的任何董事或高级职员的未决诉讼或程序，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼 可能导致赔偿索赔

项目 7.申请豁免注册。

不适用。

项目 8.展品。

以下展品作为本注册声明的一部分提交：

项目 9.承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在对本登记的证券进行要约或出售的任何期限内，提交本 注册声明的生效后修正案，其中应包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中此类信息的任何重大变更；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 为初始注册声明 善意将其发行；以及

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此进一步承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的注册人年度报告的每份 （以引用方式纳入 注册声明）应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明时间应视为初始时间 善意为此提供。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月24日在香港湾仔代表其签署本注册声明，经正式授权。

下列署名的注册人董事会每位 成员特此分别组成并任命陆焕玲小姐 为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，并以其 或她的姓名、地点和代替权，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本 注册声明，以及根据经修订的 1933 年《证券法》第 462 条提交的任何后续注册声明， 待提交美国证券交易委员会 授予上述事实律师和代理人的全部权力和权力，包括所有证物以及与之相关的其他文件， 赋予他们全部权力和权力，让他们在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要完全符合他或她可能或可能以 个人身上所做的一切行为和事情，特此批准和确认上述每位律师或其代理人或替代人合法地可能做或促成的所有行为这里的美德。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以及 的身份在指定日期签署。

注册人美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即罗马绿色金融有限公司在美国的正式授权代表 已于2024年4月24日签署了本注册声明。