第二次修改和重述履约保证
本第二次修订及重述的履约保证(经不时修订、补充或以其他方式修改)日期为2024年3月1日，由美国特拉华州的欧文斯康宁公司(“履约担保人”)以PNC Bank，National Association(“PNC”)为管理人(连同其管理人及其继承人和受让人，“管理人”)为本身、买方、买方代理人及其在应收账款采购协议(定义见下文)下的继承人和受让人的利益而作出。使用的大写术语(但未另作定义)应具有下文提及的应收款购买协议赋予的相应含义，或如未予定义，则具有下文提及的销售协议赋予的相应含义。
初步声明：
(1)在此同时，欧文斯康宁销售有限公司、特拉华州有限责任公司(“OC Sales”)、欧文斯康宁应收账款有限责任公司(Owens Corning Receivables LLC)、特拉华州一家有限责任公司(“SPV”)以及不时与之有关的其他发起人(连同OC Sales，统称为“发起人”)正在订立日期为本协议日期的特定经修订和重新确定的买卖协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“销售协议”)，根据该协议，发起人正在出售和贡献，并将在此后不时出售和贡献，至SPV、应收款及相关权利。
(2)在此同时，SPV作为卖方，OC Sales，作为初始服务机构，各买方和买方代理不时与其一方，管理人和PNC Capital Markets LLC，作为结构代理，正在签订日期为本协议日期的经修订和重新签署的特定第三方应收款购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款购买协议”)，根据该协议，(I)买方将不时购买应收款及相关证券，并对其进行再投资，(Ii)LC银行将向SPV或其指定人发出信用证，(Iii)SPV已为其本身、买方、买方代理及其各自的继承人和受让人的利益向管理人授予集合应收款及相关证券的抵押权益，(Iv)SPV已将销售协议项下SPV的所有权利、权益及债权转让给管理人(为其自身、买方代理及买方的利益)，及(V)OC销售将为集合应收款提供服务。
(3)履约担保人为各发起人未清偿会员权益及其他股权的100%直接所有人。OC Sales是OC Sales的直接所有者，通过其对OC Sales的所有权，履约担保人是SPV 100%未偿还会员权益和其他股权的间接所有者。
(4)保证履约担保人签署并交付本履约保证是《应收账款采购协议》生效的先决条件。
(5)在履约担保人已确定其签署及交付本履约保证符合其最大利益后，除其他事项外，履约担保人(个别)及履约担保人及其联属公司(集体)将从(I)各发起人根据销售协议不时向特殊目的机构出售及贡献(视何者适用而定)，(Ii)OC Sales根据应收款购买协议向特殊目的机构提供服务，(Iii)买方不时根据应收款购买协议向特殊目的机构提供财务通融，而获得重大直接及间接利益。以及(4)交易文件项下预期的其他交易。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，履约担保人特此同意如下：
第一节无条件承诺；强制执行。履约担保人在此无条件且不可撤销地为管理人(包括但不限于，作为销售协议项下SPV权利、权益和索赔的受让人)和贷方的利益承诺和保证，OC销售和每个发起人(或其任何继承人和受让人，统称为“涵盖实体”，以及每个“涵盖实体”，以及每个“涵盖实体”)在销售协议下将履行或遵守的条款、契诺、赔偿、条件、协议、承诺和义务。应收款购买协议及该涵盖实体为其中一方的每一份其他交易文件，包括但不限于该涵盖实体就任何该等交易文件下的任何适用摊薄调整、当作收款或回购义务支付任何弥偿或任何付款的任何协议或义务，在每种情况下，均须按适用交易文件所载的条款及受适用交易文件所载条件的规限而不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改及生效(所有该等条款、契诺、弥偿、条件、协议、承诺及义务均须予支付，它履行或遵守的义务统称为“担保义务”)。在不限制上述一般性的情况下，履约担保人同意，如果任何承保实体在任何适用的交易文件要求履行或遵守其担保义务时，以任何方式未能履行或遵守，则履约担保人本身将及时、及时地履行或遵守(或促使履行或遵守)此类担保义务。履约担保人必须履行或遵守(或促使履行或遵守)任何担保义务，即管理人、任何买方、任何买方代理人、SPV或任何其他人首先向履约担保人、任何涵盖实体、SPV或其各自的任何继承人、受让人或已经对履约担保人、任何受保实体或其各自的任何继承人或受让人提出任何要求或发出任何通知，或已经对履约担保人、任何涵盖实体或其各自的任何继承人和受让人提起任何诉讼或诉讼，这不应成为履约担保人义务应计的条件。管理人(代表其本人、其他贷方及其各自的继承人和受让人)可以执行履约担保人在本履约保证项下的义务，而无需首先追究或用尽管理人、任何买方代理人或任何买方可能对任何承保实体、SPV、任何其他人、集合应收款或任何其他财产拥有的任何权利或补救措施。履约担保人同意其在本履约保证项下的义务不可撤销。已明确承认，担保债务不包括对仅因相关债务人破产、资不抵债或缺乏信誉而导致的任何未付款或逾期付款的追索权，或支付任何担保债务将构成对履约担保人或任何承保实体的无法收回的集合应收款的追索权。
第二节义务的效力。(A)履约担保人同意其在本履约保证下的义务应是绝对和无条件的，无论(I)任何人(包括破产受托人或破产从业者)对担保义务的有效性、可执行性、废止、从属、解除或否认，(Ii)任何信用方或SPV没有试图收回任何应收款，或将任何其他联营资产或任何其他联营资产或任何其他财产或抵押品变现，或从承保实体、SPV或任何其他人获得担保义务的履行或遵守，(Iii)任何放弃、同意、贷方或特殊目的机构对证明担保义务的任何协议或文书的任何条款的任何修改、修改、延期、容忍或给予放任，(Iv)任何担保义务履行时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，包括但不限于对任何交易单据的任何修订或修改，(V)任何司法管辖区的任何法律、规则、法规或命令，影响任何担保义务的任何条款或规定，或贷方或特殊目的机构与此有关的权利，(Vi)任何信用方或SPV未能采取任何步骤完善和维持其在任何应收款或其他财产或与担保义务有关的任何担保或抵押品中的已完善权益；(Vii)未能从任何政府当局获得任何同意、授权或批准，或未能通知任何政府当局或向其提交与履约担保人履行本协议项下义务有关的任何其他行动；(Viii)任何不可能或不可行的履约、违法性、不可抗力、任何政府行为或其他可能构成任何受担保实体或履约担保人的抗辩或解除的情况，或任何其他情况、事件或事件，不论是否已预见或不可预见，亦不论是否与上述任何事项相似或不同，(Ix)以任何方式运用抵押品或任何其他受保实体或特殊目的机构的任何资产或其收益，以履行所有或任何担保债务或以其他方式
交易文件允许的，或以任何方式出售或以其他方式处置所有或任何担保债务的任何抵押品，以及(X)任何涵盖实体、特殊目的机构、履约担保人或任何其他人的公司结构或存在的任何变更、重组或终止，或任何此等人的任何资产的股权所有权、存在、控制、合并或出售、租赁或转让，或任何破产、资不抵债、清盘、解散、清算、接管、为债权人的利益转让、安排、重组、调整或重组或类似程序的影响，任何承保实体、SPV或其任何资产或债务。履约担保人放弃所有抵销和反索赔，以及本履约保证的所有提示、履约要求、不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和接受通知。如果任何贷款方因任何原因(包括但不限于《破产法》第362条规定的自动中止的适用)而不能强制执行或行使与所担保义务有关的任何权利或补救措施，则履约担保人在本履约担保项下的义务不应受到限制，履约担保人应应要求履行或遵守本应由任何被担保实体履行或遵守的担保义务，如果该权利和补救措施被允许行使的话。
(B)如果本履约保证项下到期或欠下的任何款项由于上述第2(A)款所列任何事项而无法向履约担保人追回，则在任何此类情况下，该款项仍可向履约担保人追回，如同履约担保人是该款项的主要债务人而不仅仅是担保人一样，并应立即由履约担保人支付。履约担保人还同意，如果任何受保实体、特殊目的机构或任何其他人就任何担保债务向任何贷款方支付一笔或多笔款项，而根据任何破产、破产或类似的州或联邦法律，这些付款或付款或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给该被涵盖实体、特殊目的机构或其他人，或任何被涵盖实体的遗产、受托人或接管人，则特殊目的机构和该人或任何其他方，包括但不限于履约担保人，则在上述付款或偿还的范围内，已支付、减少或清偿的担保债务或其任何部分须予恢复，并自首次付款、减少或清偿之日起继续完全有效。
履约担保人同意，如果任何贷方在任何时间因任何原因(包括但不限于任何受担保实体的破产、破产或重组)撤销或必须以其他方式恢复任何担保债务的任何付款(全部或部分)，履约保证人同意，本履约保证应继续有效或恢复(视具体情况而定)。
第四节不提供豁免。履约担保人特此放弃任何受保实体或特殊目的机构的及时性、勤勉尽职、承兑通知、违约通知、任何担保义务产生的通知以及与任何保证义务和本履约保证相关的任何其他通知，以及任何与之或任何交易文件相关的其他文件，以及任何要求任何贷方或特殊目的机构用尽任何权利或对任何受保实体、特殊目的机构、任何其他人或任何财产采取任何行动的要求。履约担保人向管理人表示并向管理人保证(为了其自身和其他贷方的利益)，它有足够的手段从所涵盖实体和特殊目的机构持续获得有关此类实体财务状况的所有信息，并且它现在或将来都不依赖任何贷方提供此类信息。
第五节代位求偿权。履约担保人特此放弃任何贷款方或SPV对任何承保实体和SPV的索赔(如果有)的所有代位权(无论是合同上的还是其他方面的)，以及任何承保实体或SPV可能因本履约保证而产生的所有合同、法定或普通法上的报销、贡献或赔偿权利，直至全部支付和履行所有保证义务后一年零一天。
第六节提供履约担保人的陈述和保证。履约担保人特此向管理人、每名买方代理人和每名买方在每次放行和投资发生的日期作出如下声明和保证：
(一)维护生存和权力。履约担保人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有公司权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非没有此类许可证、授权、同意或批准不会合理地预期对履约担保人产生重大不利影响。
(B)违反企业和政府授权。履约担保人对本履约保证的执行、交付和履行在履约担保人的组织权力范围内，经所有必要的组织行动正式授权，不需要由任何政府机构、机构或官员采取行动，也不需要向任何政府机构、机构或官员提起诉讼，也不违反或构成违约，不违反或构成违约，也不违反或构成违约，也不违反履约担保人的任何规定，也不违反对履约担保人具有约束力的任何判决、禁令、命令、法令或协议或其他重要文书，也不会导致对履约担保人的资产产生或施加任何留置权。
(C)《协定》的约束力。本履约保证构成履约担保人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据履约担保人的条款对履约担保人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的限制，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑可执行性。
(D)提高信息的准确性。所有书面事实信息，连同其所有补充和修改，以及根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息，并由履约担保人或其代表根据本履约保证向署长、任何买方代理人或任何买方提供书面形式提供给署长、任何买方代理人或任何买方，此后由履约担保人或其代表以书面形式向署长、任何买方代理人或任何买方作为整体提供的所有其他事实信息，将被视为整体：以及其所有补充和修正，以及根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何公开申报文件中包含的任何信息，该等信息截至该信息被注明日期或经认证之日在所有要项上真实、准确，并不因遗漏任何必要的重要事实而不完整，以使该等信息作为一个整体在任何要项上不会在任何要项上具有误导性，因为考虑到该信息是在何种情况下提供的；应当理解，“事实信息”不包括任何前瞻性信息、预测、估计、一般经济性质的信息或有关履约担保人所在行业的一般信息。
(E)提起诉讼、诉讼。除应收账款购买协议附表三所述外，在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法庭、仲裁员或其他机构面前，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据履约担保人所知，并无针对或影响履约担保人或其任何联营公司或其各自财产的书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会对履约担保人(或该等联营公司)履行其在本协议或其所属任何其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响。
(F)禁止任何冲突或违规行为。履约担保人签署和交付本履约保证、履行本履约保证预期的交易以及履行本履约保证的条款，不会(I)与(X)其组织文件或(Y)任何契约、销售协议、信贷协议、贷款项下的违约行为相冲突，不会导致违反任何条款或规定，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。
协议、担保协议、抵押、信托契据或履约保证人为当事一方的其他协议或文书，或履约担保人或其任何财产受其约束的其他协议或文书；(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款对其任何财产产生或施加任何不利索赔，但本履约保证及其他交易文件除外；或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，但任何该等冲突、违约、违约、不能合理地预期不利索赔或违规行为会产生实质性的不利影响。
(G)没有实质性的不利影响。自2023年12月31日以来，对履约担保人没有实质性不利影响。
第7节《关于控制变更的公约》。履约担保人承诺并同意，自本协议之日起至融资终止日期后的下一日，当所有债务(定义见应收账款购买协议)已全部清偿时，履约担保人不得允许控制权变更发生。
第8节.不同意司法管辖权。与本履约保证有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州法院或位于纽约南区的美国联邦法院提起，通过执行和交付本履约保证，履约担保人同意其自身及其财产受这些法院的非专属管辖权管辖。履约担保人不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就本履约保证或任何相关文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法庭不方便的任何反对意见。履约担保人放弃任何传票、投诉或其他程序的面对面送达，这些传票、投诉或其他程序可能无法通过纽约法律允许的任何其他方式进行。
第9条修订及修订等对本履约保证任何条款的任何修改或放弃，除非以书面形式并由管理人和履约担保人签署，否则无效；对履约担保人的任何背离本履约保证的任何同意，在任何情况下均不有效，除非以书面形式并由管理人签署，否则放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。
第10款。支付所有费用。履约担保人应要求向管理人、买方代理人和买方支付任何和所有合理费用，包括合理的律师费、费用和支出，这些费用可能与行使或执行各自在本合同项下的任何权利或利益有关。
第11节。提供通知的地址。本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括通过传真)，并邮寄、发送或交付给管理人：(A)如果发送给管理人，则发送或交付到《应收款采购协议》中为通知指定的地址；(B)如果发送给履约担保人，则发送到下文规定的其地址，或在任何一种情况下，邮寄、发送或交付给相关方不时书面指定的其他地址：
欧文斯·康宁
欧文斯康宁公园大道一号
俄亥俄州托莱多市43659
注意：美国财政部首席财务官
电话：北京电话：(419)248-7380
传真：(419)325-3380
所有此等通知及通讯均为有效，(I)如当面送达，则在收到后；(Ii)如以挂号邮寄，则在寄存邮件后三个营业日内，预付邮资；及(Iii)如以传真传送，则以电话或电子方式确认收据。
第12节：拒绝放弃；补救。任何贷款方或SPV未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第13节继续协议。本履约保证是一项持续的协议，并将(I)保持全面效力，直至(X)全数支付及履行本履约保证项下的保证债务及所有其他应付款项，及(Y)融资终止日期翌日后一年零一日，所有债务(定义见应收款购买协议)已悉数清偿，(Ii)对履约担保人、其继承人及受让人具约束力，及(Iii)为任何贷款方及其各自的继承人、受让人及受让人的利益而提供保险，并可由其强制执行。在不限制前述第(Iii)款的一般性的原则下，买方或买方代理根据应收款购买协议所允许的任何转让，适用的受让人应随即成为归属，并享有本协议或其他协议中授予买方及买方代理的所有利益。本合同双方同意信用方、受赔偿方和受影响人均为本履约保证的第三方受益人。未经管理人事先书面同意，履约担保人不得转让、转授或以其他方式转移其在本履约保证项下的任何义务或职责。本合同项下的任何付款应以美元全额支付，不得有任何抵销、扣除或反索赔，履约担保人的义务不得通过任何投标或回收另一种货币来履行，除非该投标或回收导致收到本合同所需的全额美元。
第14节。适用法律。本履约担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不适用其冲突的法律原则(纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402条除外))。
第十五节履约保证的效力。本履约担保对履约担保人与管理人之间于2017年5月5日(在本履约担保日之前修订、补充或以其他方式修改的履约担保)作出的某些修订和恢复的履约担保的全部内容进行了修正和重申。在本履约保证生效后，除本款另有规定外，先前履约保证的条款和规定应在此全部被取代。尽管本履约保证对先前履约保证进行了修订和重述，但履约担保人仍应继续对每个买方、买方代理人和管理人负责先前履约保证所规定的担保义务(如先前履约保证中的定义)、在本履约保证之日应计和未支付的费用和开支(统称为“先前履约保证未付金额”)。如果以买方、买方代理人或管理人为受益人的任何权利、利益或规定存在于先前履约保证中并继续存在于本履约保证中，则该等权利、利益或规定将被重申并确认自先前履约保证或其任何适用部分之日起及之后继续有效。履约担保人同意并承认先前履约保证项下的任何和所有权利、补救和付款条款在本履约保证的执行和交付期间继续有效。在本履约保证生效后，任何其他文件、文书或协议中对先前履约保证的每一次提及均应是对本履约保证的引用。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何内容都不打算修改、修改或以其他方式影响与先行履约保证相关而签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。
第16节。可分割性。本履约保证的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在该司法管辖区内，在该禁令或
在不使本协议其余条款无效的情况下不得强制执行，任何此类禁止或在任何司法管辖区的不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第17条禁止任何诉讼。履约担保人特此承诺并同意，在融资终止日期一年零一天之前，其及其子公司不会对SPV提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起提起任何破产程序。第17条的规定在本履约保证终止后继续有效。
第18节：执行中的对应方。本履约保证可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。
[签名页面如下]特此证明，履约担保人已在上述第一个书面日期由其正式授权的人员正式签署并交付了本履约保证。
欧文斯·康宁
作者：S/马修·福图纳克
姓名：马修·福图纳克
职务：总裁副司库
接受的日期为
生效日期：
PNC银行，国家协会，
作为管理员
作者：S/克里斯托弗·布兰尼。
姓名：首席执行官克里斯托弗·布兰尼
标题：中国日报记者高级副总裁