已发布的TUIP编号：69074 MAZ 0

循环信贷CUIP编号：69074 MBA4

1，000，000，000美元循环信贷机制

第二次修订和重述信贷协议

日期为2024年3月1日，

随处可见

欧文斯·科宁，

作为借款人，

本文提及的贷方，以及

富国银行，国家协会，

作为行政代理人、摇摆线代理人和发行代理人

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为Swingline收件箱和发行收件箱

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为发行收件箱

________________________________________________________

北卡罗来纳州美国银行，

和

花旗银行，北卡罗来纳州

每个，作为联合联合代理

和

BNP PARIBAS，Credit Agricole企业和投资银行，第五第三银行，国家协会，摩根斯坦利银行，NA，PNC银行、国家协会和新斯科舍银行

作为文档代理，

富国银行证券有限责任公司，美国银行证券公司，

和

北卡罗来纳州花旗银行

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

页面

展品

附表A-1 - 循环信用票据的形式

附件A-2 - 摇摆线纸币的形式

附件B - 借用通知书格式

附件C - 指定帐户通知表

附件D - 预付款通知表

附件E - 转换/延续通知格式

附件F - 官员合规证书格式

附件G--转让和假设表格

附件H-附属担保协议表格

附件I-1-美国税务合规证表格

附件I-2-美国税务合规证表格

附件I-3-美国税务合规证表格

附件I-4-美国税务合规证表格

附表

附表1.1(A)--美元循环信贷承诺

附表1.1(B)--替代货币循环信贷承诺

附表1.2-现有信用证

附表8.1-现有留置权

第二次修订和重述的信贷协议，日期为2024年3月1日，由Owens Corning、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款人签字人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人(与本协议的贷款人共同签署，“贷款人”)和作为贷款人的行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)签订。

宗旨声明

借款人、某些贷款人和作为行政代理的富国银行全国协会是该特定修订和重新签署的信贷协议的当事人，该协议的日期为2021年7月23日(在成交日期之前不时进行修订、修订和重述或以其他方式修改)。

双方同意根据本协议中规定的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。现有信贷协议项下的任何贷款人(“离任贷款人”)在截止日期未履行本协议的任何贷款人(“离任贷款人”)将收到所有未偿还的贷款本金和利息(定义见现有信贷协议)，以及根据现有信贷协议应支付给该离任贷款人的任何应计和未付费用及其他款项，该离任贷款人自截止日期起不再是本协议项下的贷款人。

本协议双方的意图是，本协议不构成现有信贷协议下存在的义务和债务的更新，也不构成任何此类义务和债务的证据偿还。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到和充分支付该对价，并在此约定如下：

第一条定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购”指购买或以其他方式收购(在一项或一系列相关交易中)任何人士或任何部门、业务或业务单位的大部分股权，或全部或几乎所有资产。

“法案”是指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。

“额外借款人”应具有第1.9节中提供的含义。

“额外承诺贷款人”应具有第2.7(D)节规定的含义。

就任何计算而言，“调整期间CORA”应指等于(A)此类计算的期间CORA加上(B)期间CORA调整的年费率；但如果如此确定的调整期间CORA永远小于下限，则调整期间CORA应被视为下限。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协定导言段所给出的含义。

就任何货币而言，“行政代理人办公室”是指根据第11.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；但行政代理机构、任何贷款人或其任何附属公司不得因其以借款人或其任何附属公司的身份行事而被视为借款人或其任何附属公司的附属公司。

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本第二次修订和重新签署的信贷协议。

“替代评级机构”是指，就目前的任何评级机构而言，经行政机构和借款人批准的国家认可的评级机构(不得无理扣留或拖延批准)的替代评级机构。

“替代货币”是指欧元、加元、英镑、瑞士法郎以及贷方、行政代理、贷款人和发行贷款人都可以接受的其他货币；但在每种情况下，这些货币都可以在美国货币市场上自由转让和兑换成美元。

“替代货币等值”除第1.8节另有规定外，是指在确定以美元表示的任何金额时，行政代理(按照行政代理对其担任行政代理的银团信贷安排通常使用的程序)参照以美元购买这种替代货币的最新即期汇率(截至确定之日所确定的汇率)确定的适用替代货币的等值金额；但条件是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理根据行政代理对其担任行政代理的银团信贷安排通常使用的程序合理地确定。

“替代货币循环信贷承诺”是指(I)对于任何贷款人而言，该贷款人(这是该贷款人循环信贷承诺的升华)有义务在任何时间使替代货币循环信贷贷款本金总额不超过附表1.1(B)中与该贷款人名称相对的数额，该数额可根据本条款随时或不时修改；(Ii)对于所有贷款人，指所有贷款人以替代货币提供循环信贷贷款的总承诺。因为该金额可根据本合同条款随时或不时修改。所有贷款人在截止日期的替代货币循环信贷承诺为1,000,000,000美元。为免生疑问，各贷款人的替代货币循环信贷承诺是相对于该贷款人的循环信贷承诺总额的子承诺。

“替代货币循环信用贷款”是指以替代货币计价的循环信用贷款。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”是指适用于借款人或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括该法和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5314、5316-5332条和《美国法典》第12编第1818条(S)、1829b、1951-1960)的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。就第4.12节而言，“适用法律”应包括FATCA。

“适用保证金”是指根据下列债务评级确定的年利率：

因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自该公开宣布之日起至紧接该下一次公开宣布的变化生效日期之前的一段时间内有效。如果在任何时候，两家评级机构发布的债务评级出现分裂(定价级别I的债务评级最高，定价级别V的债务评级最低)，以及(I)如果只有一家评级机构实际上具有债务评级，则定价水平应参考最近生效的债务评级来确定；(Ii)如果两家评级机构实际上都具有债务评级，且此类债务评级相差一个级别，则应适用两个债务评级中较高的一个的定价水平；及(Iii)如两间评级机构实际上均有债务评级，而该等评级机构的债务评级有多於一级，则适用较两个债务评级中较低的一级为高一级的定价水平。如果评级机构对其中一家或两家评级机构中断，债务评级应参考评级机构中断之前对该评级机构最近生效的评级来确定，直到根据其定义指定替代评级机构为止。如果指定了替代评级机构，则上表中对被替代评级机构的债务评级的引用应被视为对替代评级机构的相应债务评级的引用。

“核准基金”是指由(1)贷款人、(2)贷款人的关联公司或(3)管理或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“阿肯色州工业收入债券”是指截至2023年12月1日，由欧文斯·康宁复合材料有限公司、特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁复合材料有限公司和作为受托人的地区银行作为受托人发行的、经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或修改的2023年阿肯色州史密斯堡应税工业发展收入债券(欧文斯·康宁项目)系列债券，金额为2.4亿美元。

“资产出售”系指借款人或其任何子公司向借款人或借款人的任何子公司以外的任何人出售、转让或以其他方式处置借款人或该子公司的任何资产或财产(包括但不限于他人的任何股本或其他证券或其他股权，但不包括借款人出售其自有股本)，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中进行的销售、转让或其他处置；(2)现金和现金等价物的出售、转让或其他处置；(Iii)根据或拟根据守则第1031条(或任何后续条款)符合资格的任何财产交换，或任何拟租赁、租用或以其他方式用于借款人业务的设备交换；(Iv)借款人或任何附属公司在截止日期后建造或取得的财产的任何融资交易，包括任何出售/回租交易；(V)任何资产证券化；或(Vi)因任何财产或其他资产的止赎、谴责、征用权或类似行动而产生的任何处置，或根据任何租约、许可证、特许权或其他协议行使终止权所产生的任何处置；应理解并同意，借款人或其任何子公司为另一人授予留置权本身并不构成本定义中的“资产出售”。

“资产证券化”是指借款人或借款人的任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易，根据这些交易，资产证券化资产或其中的权益可(I)直接或间接出售(包括以出资的形式)、转让、转让、保理或质押证券化资产或权益，或(Ii)直接或间接出售或质押证券化资产给非借款人或借款人的子公司；除非根据标准证券化承诺，否则此类交易对借款人及其附属公司(特殊目的机构除外)是“无追索权”的。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第11.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假设协议”应具有第1.9节中规定的含义。

“可用期限”是指，在任何确定日期，对于任何货币的任何当时的基准(如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)在该日期用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第4.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“破产法”应具有第9.1(E)节规定的含义。

“基本利率”应在任何时候指(A)最优惠利率(B)联邦基金利率加0.5%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1.0%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效；但如就任何基本利率贷款按上述规定厘定的基本利率每年低于0.0%，则该基本利率贷款的基本利率应视为每年0.0%；此外，在根据第4.8节就调整后期限SOFR向借款人发出的通知继续有效期间，第(C)款不适用。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的任何贷款。

“基准”最初应指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；但如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”应指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.8条(C)(I)、(B)以英镑或瑞士法郎计价或按英镑或瑞士法郎计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额以适用于该货币的每日简单RFR取代先前的基准利率；如果基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)已就该每日简单RFR或该货币当时的基准发生，则就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，“基准”应指适用的基准替换，只要该基准替换已取代该先前的基准

根据第4.8(C)(I)节的基准利率，(C)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；但如果欧元同业拆借利率或当时的欧元基准发生了基准转换事件，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”应指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.8(C)(I)节和(D)以加元计价或按加元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额取代先前的基准利率，则以加元计价或按Corra参考汇率计算；但如果发生了关于Corra参考汇率或当时的加元基准的基准转换事件，则就该债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”应指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”应意味着，

(A)就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；以及

(B)就任何货币的任何期限RFR过渡事件而言，该货币的期限RFR。

“基准替代调整”对于以未经调整的基准替代任何当时的基准的任何替代而言，应指由行政代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替代来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的一项：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准是定期利率)该基准的任何可用基调(或其组成部分)在该日期继续提供；或

(C)就此种货币的期限RFR过渡事件而言，适用于该货币的期限RFR过渡日期。

为免生疑问，(A)如果适用基准的基准时间是指一天中的特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间之前，以及(B)如果该基准是定期汇率，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件或事件发生时发生。

“基准过渡事件”对于任何货币的当时的基准，应指发生关于该基准的下列一种或多种事件：

(A)由该基准管理人或其代表所作的公开声明或发布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准转换开始日期”对于任何货币的任何基准，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)之间的较早者。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)从该基准的基准替换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第4.8(C)(I)和(B)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第4.8(C)(I)节在任何贷款文件中替换该基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“借款人”应具有本合同导言段所规定的含义。

“借款人普通股”是指借款人的普通股。

“借款人担保债务”是指任何国内子公司在任何特定对冲协议项下的所有债务(包括如果不是根据破产法第362(A)条自动中止，将到期的债务)和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，以及适当履行和遵守其中包含的所有条款、条件和协议。

“借款人担保方”是指任何特定套期保值协议的每一国内子公司。

“借款人担保”是指第十二条规定的担保。

“营业日”是指星期六、星期日以外的任何日子，以及在纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特市的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子；但就以欧元计价或以欧元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，该日也是目标日。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本租赁”适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产的任何租赁，该租赁符合美国公认会计原则，并受第1.3节的约束，在该人的资产负债表上作为资本化或融资租赁入账。

“资本化租赁债务”是指对任何人而言，支付该人的资本租赁项下的租金或其他金额的所有义务，在每一种情况下，均按根据美国公认会计原则作为债务入账的金额计算，并受第1.3节的约束。

“现金等价物”对任何人而言，是指(I)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(但以美国的全部信用和信用作为担保)，其到期日自取得之日起不超过六个月；(Ii)由美国任何州或该州的任何行政区发行的有价证券或其任何公共工具在取得之日起六个月内到期，且在取得时具有S、穆迪或惠誉的两个最高评级之一，(Iii)任何贷款人或任何商业银行的港元定期存款、定期存款证及银行承兑汇票，而该贷款人或商业银行拥有或属银行控股公司的主要银行附属公司，而该银行控股公司的长期无抵押债务评级至少为“A”或S或穆迪或惠誉给予的“A2”或其同等评级，而该等长期无抵押债务评级由该人取得之日起计不超过6个月，(Iv)就上文第(I)款所述类型的标的证券与任何符合上文第(Iii)款所述资格的银行订立的期限不超过7天的回购义务；。(V)由任何在美国注册成立的人士发行的、评级至少为A-1或S或穆迪或惠誉评级至少为P-1或同等评级的商业票据，而在每种情况下，该等票据的到期日均不超过该人收购日期后6个月。(Vi)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文(I)至(V)款所述类型的证券组成，及(Vii)就任何外国附属公司而言，仅指该外国附属公司所在的主权国家(或其任何机构)的直接债务，或由该主权国家(或其任何机构)全面及无条件担保的债务。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所界定的“受控外国公司”。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(3)任何政府当局提出或发布的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或在

(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“集团”(交易法第13(D)和14(D)条所指)(A)在完全稀释借款人的股本或其他股权所代表的总普通投票权的基础上，是或将是50%或以上的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或(B)已获得选举借款人多数董事的权力(不论是否行使)，(Ii)借款人的董事会将不再由大多数留任董事组成，或(Iii)任何高级票据文件所规定的“控制权变更”或类似事件将会发生，以构成重大债务。

“花旗银行”是指花旗银行及其继任者。

“截止日期”是指本协议的日期或较晚的营业日，在该日，第5.1节所述的各项条件均应得到满足或放弃。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他国内或国外实体或组织形式(或其适当的形容词形式)。

对于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第4.8节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，可能决定适当地反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理与借款人协商的其他管理方式，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。

“合并”是指，在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据美国公认会计原则下适用的合并原则，在合并基础上的该等报表或项目。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间(作为单一会计期间)根据美国公认会计原则在综合基础上确定的净收益(或亏损)。

“综合净值”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在根据美国公认会计原则综合基础上确定的日期的净资产。

“综合总资产”是指借款人及其子公司根据美国公认会计原则在综合基础上确定的资产总额，如第7.1(A)或(B)节要求的财务报表中最近一份资产负债表所示。

“综合总资本”指截至任何确定日期(I)综合总负债和(Ii)综合净值的总和。

“综合总负债”应在任何时候对借款人及其附属公司(在综合基础上)指(无重复)(I)借款人及其附属公司(在合并基础上)所有债务的总和

根据美国公认会计原则，借款人及其子公司的综合资产负债表的负债方应反映为债务或资本化租赁债务)，(Ii)借款人及其子公司的所有债务，属于本文所述“负债”定义第(Ii)和(Vii)款所述类型的债务，以及(Iii)借款人及其子公司关于前述第(I)和(Ii)款所述类型的任何第三人的债务的所有或有债务；但与利率保障协议及其他对冲协议有关的负债额，在任何时候均须为借款人及/或其附属公司未实现的净亏损状况(如有的话)，并须按市值计价，但不得超过该时间前一个月。

“或有债务”就任何人而言，指该人因身为该另一人的普通合伙人而对任何其他人的债务所负的任何义务，除非有关的基本债务明文对该普通合伙人无追索权，亦指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的任何直接或间接担保的任何财产；。(2)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力；或(3)以其他方式保证或使该主要债务持有人免受损失；。但是，或有债务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据。任何或有债务的数额应被视为相等于(X)该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可厘定的数额，或(如非已陈述或可厘定的)由该人真诚地厘定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等责任履行)及(Y)该等或有债务的已陈述数额，两者以较小者为准。

“留任董事”是指借款人在截止日期时的董事以及彼此之间的董事，如果董事当选为借款人董事会成员或提名为借款人董事会成员，并经当时留任董事的多数推荐或批准。

“Corra”是指相当于加拿大隔夜回购利率平均值的利率，该利率由Corra署长管理和公布。

“Corra管理人”指加拿大银行(或术语Corra参考汇率的任何后续管理人)。

“贷方”是指借款人、任何额外的借款人(如有)和附属担保人(如有)。

“货币”是指美元和每种替代货币，“货币”是指任何一种此类货币。

“每日简单RFR”是指在任何一天(“RFR汇率日”)，以(A)计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率。[保留区]，(B)英镑，(I)在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，该RFR汇率日为该RFR营业日，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日(以较大者为准)，在每种情况下，这样的SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布，和(Ii)下限和(C)瑞士法郎，(I)SARON为RFR确定日，即在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日之前五(5)个工作日，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接在该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SARON由SARON署长在SARON署长的网站和(Ii)发言权上公布。如果在紧接任何RFR确定日之后的第二个(第2个)RFR营业日下午5：00(适用RFR的当地时间)，该RFR确定日的RFR尚未在适用的RFR管理人的网站上公布，并且关于适用的每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该RFR确定日的RFR将是就在RFR管理人的网站上公布该RFR的前一个RFR营业日发布的RFR；但根据这句话确定的任何RFR应用于计算

每日简单RFR不超过连续三(3)天的RFR汇率。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简易RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。

“债务评级”是指借款人由适用的评级机构提供的优先无担保长期债务评级。

“违约”系指第九条规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(I)未能在本合同要求其出资之日起两(2)个工作日内为本合同项下要求其出资的贷款的任何部分、参与L/C债务或参与Swingline贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(Ii)未能以其他方式向行政代理人付款，任何开证贷款人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内(除非该金额是诚信争议的标的)内通知借款人、行政代理、任何签发贷款人，任何Swingline贷款人或任何其他贷款人书面表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已发表公开声明表示不打算或未能履行本协议或其他协议项下的融资义务，其中承诺或有义务提供信贷；(Iv)已成为(或其母公司已成为)或已破产或已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、托管人或类似的人为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何此类程序或任命，或(V)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅仅因为政府当局或其工具收购或维持对该贷款人或其母公司的所有权权益，或对该贷款人或控制该贷款人的任何人行使控制权而有资格成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“离任贷款人”应具有本合同的目的说明中所规定的含义。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(I)借款人在截止日期前以书面通知行政代理所确定的任何人，(Ii)借款人不时以书面通知行政代理所确定的任何竞争者(该通知将张贴给贷款人或供贷款人应要求提供参考)，不少于该日期前五(5)个工作日；(Iii)借款人和行政代理应在该日期前不少于五(5)个工作日相互商定的任何其他机构或实体(通知将张贴给贷款人或应要求提供给贷款人以供参考)；以及(Iv)在每一种情况下，对于第(I)至(Iii)款中任何一项所提及的任何人(“初级丧失资格机构”)，只要借款人通过书面通知行政代理而确定其关联方，或仅根据该关联方的名称与根据第(I)至(Iii)款确定的个人的名称的相似性，这些关联方可以明确地被识别为关联方；但在截止日期后依据上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)条作出的任何识别，将不会追溯适用于取消在该项补充生效日期前已生效的贷款人贷款或循环信贷承诺中已生效的贷款或利息的转让资格或转让协议。尽管如此，“被取消资格的机构”将排除借款人通过不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“股息”对任何人而言，是指以现金形式向该人的股东、合伙人或成员支付的股息或任何股权资本的返还，或该人对财产的任何其他分配、支付或交付(普通股权益或与该股息或其他分配所涉及的股权类别相同的股权除外)，或向其股东分配现金。

任何股东或股东以上述身分赎回、退回、购买或以其他方式直接或间接收购，代价(普通股权益或与派发有关股息或其他分派有关的权益同类别的权益除外)、任何类别股本的任何股份或于截止日期或之后尚未偿还的任何其他股权(或该人士就其股本或其他股权发行的任何购股权或认股权证)，或任何基金均为上述任何目的而预留。为免生疑问，借款人购买借款人或其任何附属公司的雇员拥有的与股票期权、股票补偿或类似计划有关的普通股权益，其购买所得用于纳税，不应构成“股息”。

根据第1.8节的规定，“美元金额”是指(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以替代货币表示的任何金额，相当于行政代理当时(根据行政代理对其担任行政代理的银团信贷安排通常使用的程序)确定的美元金额，参照该替代货币的最新即期汇率(截至确定之日确定)以该替代货币购买美元。

“美元循环信贷承诺”是指(I)对任何贷款人而言，该贷款人在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的金额的义务，该数额可根据本条款(包括第2.8节)随时或不时修改；(Ii)对所有贷款人而言，指所有贷款人以美元进行循环信贷贷款的总承诺。因为该金额可根据本合同条款随时或随时修改(包括第2.8节)。所有贷款人在截止日期的美元循环信贷承诺为1,000,000,000美元。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

对任何人来说，“国内子公司”是指该人在美国、其任何州或哥伦比亚特区注册成立或组织的任何子公司，FSHCO除外。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”是指(一)贷款人、(二)贷款人的关联公司、(三)核准基金、(四)收购贷款人或贷款人的全部或几乎所有贷款组合的任何人(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)，以及(五)任何其他人(自然人或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)，自然人)经行政机关批准(此种批准不得无理扣留、附加条件或拖延)；但尽管有上述规定，(X)任何打算承担全部或部分循环信贷承诺额的拟议受让人都不是合格受让人，除非该拟议受让人已被签发贷款机构和行政代理批准为合格受让人(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，以及(Y)“合格受让人”不包括任何不符合资格的机构或借款人或其任何附属机构。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反的书面通知、调查或诉讼(I)以任何方式与借款人或其任何附属公司违反(或被指控违反)任何环境法；(Ii)以任何方式与根据任何环境法向借款人或其任何附属公司发放的任何许可证的任何违反(或被指控违反)有关；或(Iii)环境法项下以其他方式产生的索赔(下称“索赔”)，包括但不限于(A)政府或监管机构根据任何适用的环境法对执法、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(B)任何第三方寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔，这些索赔是由危险材料泄漏引起的，或因与接触危险材料或环境有关的据称伤害或健康或安全损害威胁而引起的。

“环境法”是指任何联邦、国家、省、州或地方的法规、法律、规章、条例、条例、法典或普通法规则，在每一种情况下都经过修订，包括与污染或环境保护有关的任何具有法律约束力的司法或行政命令、同意、法令或判决，或与危险材料的使用、产生、制造、储存、处理、处置、运输、运输或释放的安排或与接触危险材料有关的健康和安全。

任何人的“股权”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或普通合伙企业权益、合作社的任何会员权益和任何有限责任公司会员权益。

“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在该法令下不时颁布的规章制度。

“ERISA关联方”是指根据守则第414(B)或(C)节与借款人或其任何附属公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)，或仅出于根据守则第412节或守则第430节、或根据守则第302节或第303节以及根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节、根据守则第414(M)或(O)节产生的潜在责任的目的。

“错误付款”应具有第10.11(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”应具有第10.11(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第10.11(D)节规定的含义。

“错误退款不足”应具有第10.11(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“欧元”是指参与欧盟成员国的法定货币。

“欧洲货币利率”是指，对于以欧元计价的任何利息期间的欧洲货币利率贷款的任何利率计算，年利率等于由欧洲货币市场协会管理的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)，或由行政代理批准的类似或继任管理人，期限在上午11：00左右与该利息期相当。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两(2)个工作日；但在任何情况下，欧洲货币汇率不得低于下限。行政代理对欧洲货币汇率的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧元计价、以欧洲货币利率为基准计息的任何贷款。

“违约事件”系指第九条规定的任何事件。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或循环信贷承诺的权益(借款人根据第4.13(B)款提出的转让请求除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据有效的法律，就贷款或循环信贷承诺中的适用权益或循环信贷承诺，应向该贷款人或为其账户征收预扣税。与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.12(E)及(D)条所规定的任何税项而应缴的税款。

“现有信贷协议”应具有本合同目的说明书中规定的含义。

“现有信用证”是指由作为开证贷款人的富国银行协会根据截止日期现有的信用证协议开具的信用证，如附表1.2所示。

“现有债务”具有第11.24节规定的含义。

“现有循环到期日”具有第2.7(A)节规定的含义。

“延期期限”具有第2.7(B)节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“信用证延期”指的是该贷款人在任何时候按上下文要求提供任何贷款或参与任何信用证或摆动额度贷款。

就任何资产而言，“公平市价”是指由该卖方的董事会或其他管理机构或高级管理人员善意确定的自愿买方(不是卖方的关联方)和自愿卖方(不必出售)同意购买和出售该资产的价格。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、任何政府间协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”指在任何一天内，由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该利率在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布，但如该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理人从行政代理人所挑选的三名具有认可资格的联邦基金经纪收到的该等交易在该日的平均报价。

“费用函”是指借款人、富国银行和富国证券之间于2024年2月15日签订的费用函协议。

“会计季度”是指借款人及其子公司的任何会计年度，在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的会计季度。

“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日止的会计年度。就本协议而言，任何特定的财政年度应参照该财政年度结束的日历年度指定(例如，2024财政年度应为借款人截至2024年12月31日的财政年度)。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“外国贷款人”是指出于税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(I)对于任何开证贷款人，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而未偿还的L/C债务中的循环信用承诺额的百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人，或该开证行可接受的现金抵押品或其他信用支持应已根据本条款提供，和(Ii)就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺额属于该Swingline贷款人发放的Swingline贷款(Swingline贷款除外)的百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人，由借款人偿还，或该Swingline贷款人可接受的现金抵押品或其他信贷支持应已根据本协议条款提供。

“FSHCO”指以下任何附属公司：(I)除在一个或多个CFCs或FSHCO的投资或负债外，并无其他有形资产，以及附带或相关的无形资产，或(Ii)由一个或多个CFCs或FSHCO直接或间接拥有。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“政府当局”是指任何联邦政府(包括美国和加拿大的联邦政府)、国家、省、州或地方政府(及其任何政治分支)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保债权人”是指贷款人、行政代理、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人、特定对冲协议的任何对手方、任何其他任何担保债务的持有人，以及在每种情况下，其各自的继承人和允许受让人。

“担保义务”是指义务和特定的对冲义务；但以本协议允许的方式解除担保人的任何义务，均不应要求特定对冲义务的持有人同意。

“担保人解除事项”，对于任何附属担保人而言，是指(一)该附属担保人不再担保借款人的任何重大债务，或者(二)借款人的该等债务不再属于重大债务。

“担保人”是指附属担保人(如有)。

“危险材料”是指(1)任何石油产品、放射性物质、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；以及

(2)受环境法管制的任何危险或有毒化学品、材料、物质或混合物，包括但不限于被定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义或包括在内的那些，或具有类似含义和管制效果的词语。

“增加生效日期”应具有第2.8(C)节规定的含义。

“渐进式修正”应具有第2.8(F)节规定的含义。

“增量贷款人”应具有第2.8(B)节所给出的含义。

“负债”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(1)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务(应付的普通贸易账款除外)，(2)根据所有信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保和上诉债券以及为该人的账户签发的类似债务项下可提取或支付的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保和上诉债券及类似债务有关的所有未付提款和未偿还款项，(3)第(1)款所述类型的所有债务，(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)在该人所拥有的任何财产上以任何留置权作为保证的，不论该人是否已承担该等债务(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，则该等债务须当作相等於(1)该人真诚厘定与该留置权有关的财产的公平市值或(2)该等债务的款额，两者以较小者为准)，(Iv)该人所有资本化租赁债务的总额；。(V)[保留区](Vi)该人就本定义第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)或(Viii)条所述类型的债务而承担的所有或有债务，(Vii)任何利率保障协议、任何其他对冲协议或任何类似类型协议下的所有债务，或(Viii)按市值计价厘定的任何类似协议下的所有债务，及(Viii)该人的所有表外负债。尽管如上所述，债务不应包括(A)贸易应付账款、应计费用、经营租赁(在任何情况下均不构成资本租赁)以及任何人根据惯例和在其正常业务过程中产生的递延税项和其他抵免，以及(B)与阿肯色州工业收入债券相关的任何租赁付款、租赁付款担保或其他义务。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“初始RFR贷款”是指在结算日以每日简单RFR或定期RFR计息的RFR贷款。以英镑和瑞士法郎计价的贷款是初始RFR贷款。

“公司间贷款”是指贷款方和子公司之间的公司间贷款和垫款。

“利息期”应具有4.1(B)节规定的含义。

《利率保护协议》是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、利率下限协议或其他类似协议或安排。

就任何人士而言，“投资”指向任何其他人士作出任何贷款或垫款，或购买或收购任何其他人士的任何股票、债务或证券，或向任何其他人士作出任何出资，或订立任何合伙或合资企业，或购买或拥有期货合约，或在未来某一日期以其他方式承担购买或出售货币或其他期货合约性质商品的责任。

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISP98”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。

“开证贷款人升华”指16,666,666.67美元，或由适用的开证贷款人自行决定的较大金额。

“签发贷款人”是指，(I)对于在截止日期或之后根据本协议签发的信用证，富国银行、美国银行和花旗银行各自以其签发人的身份，或其任何继承人以及借款人和行政代理合理接受的任何其他同意贷款人；以及(Ii)就现有信用证而言，富国银行。

“联合牵头安排人”是指富国证券、有限责任公司、美国银行证券公司和花旗银行，它们各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份及其各自的继任者。

“L/信用证承付款”是指(一)50,000,000美元和(二)循环信贷承付款中较小的一项。

“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(1)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(2)信用证项下根据第3.4条尚未偿还的提款的总金额的金额。

“L/信用证参与者”是指除开证贷款人以外的所有出借人的总称。

“租赁”就任何人而言，是指作为承租人或持牌人的人在土地、改善和/或固定装置(行业固定装置除外)的租约或许可证中、在租约或许可证下以及在其下的所有权利、所有权和权益。

“出借人”应具有本合同导言段所规定的含义。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办事处、分行或附属机构。

“信用证申请”是指以适用的开证行不时指定的格式要求该开证行开出信用证的申请。

“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证和现有信用证的总称。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、保证债务、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的安排。就本协议而言，借款人或其附属公司应被视为拥有其根据任何有条件出售协议、资本租赁或与该等资产有关的其他类似所有权保留协议而取得或持有的任何资产，但须受卖方或出租人的权益所规限，而出售对借款人或其任何附属公司有追索权的应收账款，应被视为对借款人或该附属公司的应收账款设定留置权。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证申请书、附属担保协议(如果适用)以及与前述相关的费用函和每一份其他文件、票据、证书和协议，这些文件、票据、证书和协议包含一项规定，说明它是本协议项下的贷款文件，所有这些文件都可能被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，“贷款文件”不应包括任何特定的对冲协议。

“贷款”是指循环信贷贷款和Swingline贷款，“贷款”是指此类贷款中的任何一种。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“美森尼”是指美森尼国际公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“美森尼收购”指借款人将根据美森尼收购协议收购美森尼及其附属公司的一系列交易。

“美森尼收购协议”是指借款人、不列颠哥伦比亚省无限责任公司MT Acquisition CO ULC和美森尼之间日期为2024年2月8日的某些安排协议。

“重大收购”是指借款人或其任何附属公司进行的任何直接或间接收购(美森尼收购除外)，如果此类收购的现金和非现金总对价至少为500,000,000美元。

“重大不利影响”是指(I)对借款人及其子公司的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，或(Ii)对贷款人、任何发出贷款的贷款人或行政代理人根据本协议或其他贷款文件的权利或补救措施(作为整体)的重大不利影响，或(Y)对贷方履行其在本协议或其他贷款文件下对贷款人、任何发出贷款的贷款人或行政代理的义务的能力的重大不利影响。

“实质性债务”是指本金金额超过200,000,000美元的任何债务(贷款、信用证或任何或有债务除外)，但不包括欠借款人或任何附属公司的任何债务。

“重大附属公司”是指(A)借款人在1933年证券法S-X法规中定义为“重大附属公司”的每一附属公司，但作为本协议允许的资产证券化的一方的特殊目的机构除外，以及(B)每一附属担保人。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指(I)“ERISA”第4001(A)(3)节所界定的任何“多雇主计划”，该计划由借款人或ERISA关联公司维持或出资(或有义务出资)，且受ERISA第四章的约束；(Ii)紧接借款人或ERISA关联公司维持、出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年期间的每项此类计划。

“销售净收益”是指对资产的任何出售或其他处置，从这种出售或其他资产处置中收到的现金收益总额(包括根据本票以递延付款方式收到的任何现金、应收款或其他应收款，但只有在收到时才收到)，扣除(1)交易成本(包括但不限于任何承销、经纪或其他惯常出售佣金、法律、咨询和其他费用和开支(包括所有权和记录费用)，以及由此产生的销售、增值税和转让税)，(2)支付与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，或在该项出售或其他处置的日期后120天内，(Iii)须用于永久偿还任何债务(根据本协议贷款人的债务除外)的现金收益总额，以及(Iv)借款人的合并集团或借款人的任何附属公司因该项出售或其他处置而须就该项出售或其他处置而发生的财政年度所须支付的所得税净额。但上述总收益不得包括借款人真诚地确定应保留用于结算后调整的现金收益总额中的任何部分，但有一项谅解，即在所有此类结算后调整确定之日，与该出售或处置有关的准备金金额(如有)超过借款人或其任何附属公司在该日应支付的实际结算后调整的数额，应构成借款人和/或其任何附属公司在该日从该销售或其他处置中收到的销售收益净额。

对任何人来说，“净值”是指其股本、超过面值的资本或其股本的规定价值、留存收益和根据美国公认会计准则构成股东权益的任何其他账户的总和，不包括任何库存股。

“非同意贷款人”是指任何贷款人没有同意任何贷款文件的任何拟议的修订、修改、豁免或终止，而根据第11.2节的规定，该贷款文件需要所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，并且所要求的贷款人应对其给予同意。

“非展期贷款人”具有第2.7(B)节规定的含义。

“非美国计划”是指：(I)借款人或其任何子公司主要为借款人或其一个或多个驻在美国境外的子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的延迟收入，并要求通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是专门由政府当局维持的信托或筹资工具。以及(Ii)不受ERISA或《守则》的约束。

“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据的统称。

“通知日期”具有第2.7(A)节规定的含义。

“指定帐户通知”应具有第2.3(B)节规定的含义。

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换/延续通知”应具有第4.2节中给出的含义。

“预付款通知”应具有第2.4(C)节规定的含义。

“债务”在任何情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，均指：(I)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提交后的利息)，(Ii)L/C债务和(Iii)所有其他费用和佣金，费用(包括根据本协议借款人必须支付的合理和有据可查的律师费)、赔偿、收费、债务、贷款、负债、财务通融以及贷方或其任何子公司欠担保债权人或行政代理人的其他债务，在每一种情况下，就任何贷款单据所要求支付的任何贷款或信用证而言，不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、合同的或侵权的、已清算的或未清算的任何贷款或信用证，不论是否有任何票据证明。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。

对于任何人来说，“资产负债表外负债”应指（i）该人对该人出售的应收账款或应收票据的任何回购义务或负债，或（ii）合成租赁项下的任何义务;前提是，贵金属合金租赁的租赁付款借款人及其任何子公司与该人的持续业务有关的欠款（以及返还贵金属合金的义务）向此类贵金属合金所有者和其他就此类贵金属合金向此类所有者提供融资的人（在每种情况下，借款人及其子公司除外）在任何情况下均不构成“资产负债表外负债”。

“官员合规证书”是指借款人首席财务官或财务主管的证书，其格式基本上符合附件F所附的格式。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他套期保值协议”是指旨在防止借款人及其子公司业务中使用的商品的币值或价格波动的任何外汇合同、货币互换协议、商品套期保值协议或其他类似的协议或安排。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因任何贷款的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收取或完善任何贷款的担保权益而产生的。

文件，但属于对转让征收的其他关联税(根据第4.13(B)节作出的转让除外)的任何此类税收除外。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理决定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下，支付给发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的程度)是支付或支付国际银行交易的惯用金额，以较大者为准；及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理决定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下，支付给签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的范围)，作为支付或支付国际银行交易结算地的惯例利率。

“参与者”应具有第11.9(D)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第11.9(G)节规定的含义。

“PBGC”系指ERISA或其继承者的任何机构或组织所指和界定的养老金福利担保公司。

“允许货币”应指美元或任何替代货币，或上下文所需的每一种此类货币。

“允许留置权”应具有第8.1节规定的含义。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他单位。

“计划”系指符合ERISA第四章的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，该计划是或在过去五年内已建立或维持，或在前五年内由借款人或任何ERISA附属公司作出或规定作出贡献的，或借款人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。

“优先股”指适用于任何人士的股权，指该人士(该人士的普通股除外)在支付股息或任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于该人士任何其他类别的股权的任何一个或多个类别(不论设计如何)的股权。

“最优惠利率”是指富国银行随时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，富国银行公开宣布的最优惠利率是一个指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“优先债务”是指(I)非信用方子公司的债务，以及(Ii)以留置权担保的任何信用方的债务。

“备考基础”是指，就任何财务契约或财务条款的遵从性计算而言，在按备考基础对(X)在相关测试期的第一天之后发生的任何债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资或为收购融资而招致的债务除外)进行计算后进行的计算，如同该等债务已在该测试期的第一天发生一样(并应用其收益)，(Y)任何债务(循环债务除外)的永久偿还，(Z)在相关测试期第一天或之前完成的任何投资、收购或任何资产出售，以及(Z)当时正在完成的任何投资、收购或任何资产出售，

收购或资产出售(视属何情况而定)当时正在实施，并适用以下规则：

(I)在有关测试期的第一天之后发生或发行的所有债务(X)(循环债务除外，但为其他未偿债务或收购融资而发生的债务除外)(无论是为收购融资、为债务再融资或其他目的而发生的)，应被视为已在测试期的第一天发生或发行(并应用其收益)，并在确定之日和(Y)(循环债务除外)之间保持未偿还状态。在相关测试期的第一天之后永久退役或赎回的)，应被视为已在该测试期的第一天退役或赎回，并在确定日期之前一直保持退役状态；

(Ii)根据前一款第(I)款被假定为未偿还的所有债务，应被视为已按(X)适用的利率计息，如果是固定利率债务，或(Y)在被视为未偿还的相应期间内本应适用于该债务的利率，如果是浮动利率债务(尽管在相应期间任何债务的实际未偿还期间的利息支出应使用该债务在实际未偿还时适用的实际利率计算)；但所有按浮动利率计息的债项(不论是实际未清偿的或当作未清偿的)，须以依据上述条文作出厘定时适用的利率为基准进行测试；

(Iii)在按预计基础对综合净值进行任何确定时，如果任何投资、收购或任何资产出售是在相应的测试期内完成的，则应对其给予形式上的效果，如同其发生在相应的测试期的第一天一样，就任何投资或收购而言，应考虑到根据证券法根据S-X条例xi进行的调整，如同该等调整在相应的测试期的第一天生效一样；以及

(Iv)就将按形式作出的任何厘定而言，在借款人选择时，无须就任何(1)资产出售(任何重大资产出售除外)或(2)投资或收购作出调整(但可在借款人选择时作出)，但就收购该等投资或收购而支付的现金及非现金代价合计超过(A)450,000,000美元及(B)综合总资产的4%者除外。

“财产”对任何人来说，是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“合格优先股”是指借款人的任何优先股，其明示条款应规定，借款人或其任何附属公司与未偿债务有关的本协议或任何其他协议禁止支付股息的任何时间(以及范围内)，或在发生任何事件(包括任何控制权变更事件)时(或根据其条款(或可转换为或可交换的任何证券的条款)，不需要支付股息。不能到期(不包括因发行人选择性赎回而导致的任何到期日)，且不能根据偿债基金义务或其他规定强制赎回，且不能在当时有效的循环到期日后一年或之前全部或部分赎回或要求根据持有人的唯一选择(包括但不限于控制权变更事件发生时)赎回。

“评级机构”是指，(A)最初、S(只要评级机构没有就此发生中断)和穆迪(只要评级机构没有就此发生中断)，以及(B)在评级机构中断后，根据本协议命名的备用评级机构，“评级机构”应指上述所有内容。

“评级机构中断”是指导致任何现有评级机构未能向企业借款人提供一般债务评级的任何事件或事件。

任何人的“不动产”是指该人对土地、改进和固定装置(不包括行业固定装置)的所有权利、所有权和权益，包括租赁权。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人。

就任何货币当时的基准的任何设定而言，“参考时间”应指(A)如果该基准是每日简单RFR，(I)[保留区](Ii)如果该基准的RFR是SONIA，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日之前四(4)个RFR营业日，或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则紧接该日期之前的RFR营业日，以及(Iii)如果该基准的RFR是Saron，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则该日期之前五(5)个RFR营业日，或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，紧接该日期之前的RFR营业日，(B)[保留区]和(C)否则，则由管理代理确定的时间，包括根据一致性更改。

“登记册”应具有第11.9(C)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5条向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”应具有1980年修订的《综合环境响应、补偿和责任法》(美国联邦法典第42编第9601条及以后)中规定的含义。

“相关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准替换；(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的货币的中央银行。佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(I)该基准替代的管理人或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节所描述的与受ERISA标题IV约束的计划有关的事件，但根据《PBGC法规》第4043条第4043条第.21、.22、.23、.24、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.62、.63、.64或.65节免除ERISA规定的30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”指在任何日期持有(A)循环信贷承诺总额或(B)如果循环信贷承诺已终止，则循环信贷风险敞口总额超过50%(50%)的任何贷款人组合；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人持有或视为持有的循环信贷承诺和信贷延期部分(视情况而定)应不包括在内。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员”就任何人而言，指该人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书或行政代理合理接受的该人的任何其他官员。 根据或根据任何其他贷款文件交付的任何由某人的负责官员签署的文件应被最终推定为

由该人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应被最终推定为代表该人行事。

“退货”应具有第6.9节规定的含义。

除第1.8节另有规定外，“重估日期”应指(I)就任何替代货币循环信贷贷款而言，下列各项中的每一个：(A)发放任何此类贷款的日期(包括适用的开立贷款人根据以替代货币计价的任何信用证支付的任何未偿还部分的任何借款或被视为借款)；(B)此类替代货币循环信贷贷款的每一次延续；(C)每个日历季度的最后一个营业日；以及(D)行政代理决定的或所需贷款人要求的其他日期，在任何情况下，应比每月更频繁，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，以及(Ii)就任何信用证而言，以下每一项：(A)以替代货币计价的任何信用证的签发日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证的规定金额，(B)[保留区]，(C)任何签发贷款人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(D)每个日历季度的最后一个营业日，以及(E)行政代理应决定的在任何情况下不得比每月更频繁的其他日期，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续。

“循环信贷承诺”指美元循环信贷承诺和替代货币循环信贷承诺，应理解为，对于每个拥有美元循环信贷承诺和替代货币循环信贷承诺的贷款人，(A)该贷款人的循环信贷承诺总额等于该贷款人的美元循环信贷承诺，以及(B)该贷款人的替代货币循环信贷承诺的金额是该贷款人循环信贷承诺总额中的一个升级。

对任何贷款人而言，“循环信贷承诺率”是指(1)该贷款人的循环信贷承诺额与(2)所有贷款人的循环信贷承诺额之比；但仅就替代货币循环信贷贷款而言，对于任何具有替代货币循环信贷承诺额的贷款人而言，“循环信贷承诺率”在任何时候应指(1)该贷款人的替代货币循环信贷承诺额与(2)所有贷款人的替代货币循环信贷承诺额的比率。

对任何贷款人而言，“循环信贷风险”指在任何时候等于(1)该贷款人发放的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额，(2)该贷款人的循环信贷承诺额占当时未偿还的L/C债务的百分比和(3)该贷款人的循环信贷承诺额占当时未偿还的摆动额度贷款的百分比之和。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第2.8条增加的循环信贷安排)。

“增加循环信贷额度”应具有2.8(A)节规定的含义。

“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款(包括任何替代货币的循环信用贷款)，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“循环信用票据”是指借款人以贷款人及其登记受让人为受益人开具的本票，证明该贷款人所作的循环信用贷款，基本上采用附件A-1所附的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及对其进行的任何替换、重述、更新或延期。

“循环信用余额”是指以下各项的总和：(A)就任何日期的循环信用贷款和可循环信用贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还循环信用贷款和可循环信用贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；加上(B)就在任何日期发生的任何L/信用证债务而言，是指在实施在该日期发生的任何信用延期后该日的未偿还美元总额以及截至该日L/信用证债务总额的任何其他变化，包括由于任何其他变化

偿还任何信用证项下未支付的提款，或在该日期生效的信用证项下可支取的最高金额的任何减少。

“循环到期日”指(I)2029年3月1日(须根据第2.7节延长)、(Ii)借款人根据第2.5节终止循环信贷承诺的日期或(Iii)根据第9.2(A)条终止循环信贷承诺的日期中最早的日期。

对于任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼娅、(C)瑞士法郎、萨隆和(D)加元计算，CORA。

“RFR管理人”应指SOFR管理人、SONIA管理人、SARON管理人或CORA管理人(视情况而定)。

“RFR营业日”是指，对于以(A)美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子外，(B)英镑、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子以外的任何日子，(C)瑞士法郎，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行休市结算苏黎世支付和外汇交易的日子外的任何一天，以及(D)加元，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)多伦多的银行因一般业务休市的日子除外；但就第2.3(A)、2.4(C)及4.2条的通知规定而言，在每一情况下，该日亦为营业日。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或定期RFR贷款，视情况而定。

“RFR汇率日”的含义与“每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。

“S”系指S全球评级及其评级机构业务的任何继承人。

“受制裁国家”是指本身是全面制裁计划对象的国家、地区或领土(截止截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国，以及乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、香港金融管理局或其他有关制裁机构的与制裁有关的指定人员名单上的任何人，(B)任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)借款人或其任何附属公司或关联公司所在的司法管辖区或开展业务的司法管辖区；(B)将用于信贷延期的任何收益，或(C)将从中获得信贷延期的偿还。

“SARON”指的是与SARON管理人实施的瑞士隔夜平均汇率相等的汇率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化资产”是指(一)账户、相关的一般无形资产和动产票据，(二)与之相关的担保和收款，(三)与此相关的所有记录，(四)借款人出于善意而习惯地与这些账户、相关的一般无形资产和动产票据一起转让的任何其他资产。

“高级票据文件”统称为：(I)借款人、不时的附属担保人和作为受托人的富国银行协会作为受托人的日期为2009年6月2日的某些契约(及其每份补充契约)，借款人根据该契约发行优先票据，以及与发行该等优先票据有关的其他协议、文件或文书，该等协议、文件或文书可根据本协议及其条款不时予以修订、重述、修改和/或补充，以及(Ii)该特定契约的日期为10月31日，由借款人、借款人不时的担保人及作为受托人的拉萨尔银行协会之间订立的2006年优先票据(及其每份补充契据)，借款人据此发行优先票据，以及与发行该优先票据有关的彼此协议、文件或文书，而该等优先票据可按照本协议及条款不时予以修订、重述、修改及/或补充；因此，该等高级票据文件所证明的债务可按与紧接该等再融资前生效的高级票据文件的条款大致相同的条款进行再融资。

“重大资产出售”是指每次资产出售产生的净销售收益超过(I)4.5亿美元和(Ii)综合总资产的4%，两者中较大者。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SONIA”指的是与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA管理人”指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指明失责”指第9.1(A)或(E)条下的任何失责。

“特定违约事件”系指根据第9.1(A)或(E)条发生的任何违约事件。

“特定套期保值协议”系指借款人或其任何附属公司及其任何贷款人或其任何关联公司在订立该协议时作为交易对手订立的任何利率保护协议或其他套期保值协议(不论该交易对手其后是否不再是贷款人或其关联公司)。为免生疑问，(I)行政代理或其任何联营公司所提供的所有利率保障协议及其他对冲协议，以及(Ii)借款人或其任何附属公司与其任何贷款人或其联营公司之间于截止日期存在的所有利率保障协议及其他对冲协议，均应构成指定的对冲协议。

“指定对冲义务”指借款人或其任何子公司根据任何指定对冲协议所欠的所有现有或未来付款和其他义务。

根据第1.8节的规定，“即期汇率”是指对于一种货币，由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情权选择并通知借款人和贷款人的同等服务)提供(通过发布或以其他方式向行政代理提供或提供)的汇率，作为由行政代理根据行政代理通常用于辛迪加信贷安排的程序选择的时间以另一种货币购买该货币的现货汇率。

“特殊目的机构”应具有资产证券化定义中规定的含义。

“标准证券化承诺”是指，就资产证券化而言，借款人或其任何附属公司就该资产证券化订立的陈述、担保、契诺和赔偿，该等声明、担保、契诺和赔偿是资产证券化中适用于相应资产证券化的资产类型的合理习惯。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指借款人已根据第7.12节签署并交付《附属担保协议》的每一附属公司，除非及直至各附属公司根据《附属担保协议》的条款和规定解除其所有义务。截至截止日期，尚无附属担保人。

“附属担保协议”是指附属担保人根据第7.12节的规定，为保证债权人的应得利益而签署的无条件担保协议，基本上以附件H所示的形式，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“回旋额度承诺额”是指(I)100,000,000美元和(Ii)循环信贷承诺额中较小的一个。

“Swingline Lender Sublimit”指对每一名Swingline贷款人支付50,000,000美元或由该Swingline贷款人自行决定的较大金额。

“Swingline贷款机构”是指富国银行和美国银行各自以本协议项下的Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指任何Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline票据”是指借款人以任何Swingline贷款人为受益人开具的本票，证明该Swingline贷款人所作的Swingline贷款，基本上是以附件A-2所附的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及其任何替换、重述、续订或延期。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“综合租赁”指的是一项租赁交易，根据该租赁交易，双方有意(I)租赁将被承租人视为“经营租赁”并用于财务报告，但(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2开放进行欧元付款结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

对于任何利息期的定期Corra贷款的任何计算，“定期Corra”指的是与适用的利息期相当的期限的Corra参考利率，在该利息期的第一天之前两(2)个营业日(该日，“定期定期Corra确定日”)，该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，适用期限的Corra参考利率尚未由Corra管理人公布，且有关期限CORA参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限CORA将是由CRRA管理人在之前的第一个RFR营业日公布的该定期期限CORA参考利率，只要该期间之前的RFR营业日的第一个RFR营业日不超过该定期期限CORA确定日的三(3)个RFR营业日，则期限CORA将是该期限的CRRA参考利率。

“定期Corra调整”是指，就任何定期Corra贷款而言，其适用利息期间的年利率如下所述：

“术语CORRA管理人”应指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.(“CanDeal”)，或在管理代理合理酌情决定的情况下，多伦多证券交易所公司或TSX Inc.的关联公司作为CanDeal管理的CanDeal/TMX Term CORA基准的发布来源(或由管理代理合理酌情选择的术语CORRA参考利率的继承人)。

“定期Corra贷款”是指按调整后的Corra期限计息的贷款。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“条款RFR”是指，就任何货币而言，在任何利息期间，年利率等于(A)以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，(B)以加元计价或就加元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，Term Corra，以及(C)以英镑或瑞士法郎计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，(I)由授权基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与该利息期相当的期间的前瞻性期限利率，该利率由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上，每一个由行政代理和借款人在大约该利息期开始之前的时间和日期确定或选择，该利息期由行政代理以与市场惯例基本一致的方式以其合理的酌情决定权确定，以及(Ii)下限。

“定期RFR贷款”是指按照“基本利率”定义(C)条款以外的期限RFR利率计息的贷款(包括为免生疑问而提供的SOFR贷款和CORA定期贷款)。

“期限RFR通知”是指管理机构就期限RFR过渡事件的发生向出借方和借款方发出的通知。

“期限RFR过渡日期”在期限RFR过渡事件的情况下，指管理机构根据第4.8(C)(I)(B)条向贷款人和借款人提供相关期限RFR通知后三十(30)个日历日。

对于英镑或瑞士法郎，“术语RFR过渡事件”应指行政代理在与借款人协商后确定：(A)有关政府机构已建议使用适用于该货币的术语RFR，以及(B)该术语RFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于任何利息期的定期SOFR贷款的任何计算，与适用的利息期相当的期限SOFR的参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个之前的RFR营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由期限SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该RFR营业日之前的第一个RFR营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日。

“长期SOFR调整”指的是年利率0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”是指按照“基本利率”定义第(C)款以外的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试算期”是指连续四个会计季度结束后的每一个会计期间，每一种情况下均视为一个会计期间。

“交易”应统称为(I)订立贷款文件，并在成交日期发生所有贷款和签发所有信用证(如果适用)，以及(Ii)支付与上述有关的费用和开支。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“统一海关”系指2007年7月生效的国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)。

“美国”或“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但就第八条的目的而言，根据美国公认会计原则进行的确定，包括其中使用的定义术语，应(在其中规定的范围内)受第1.3节的约束。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“富国银行”是指富国银行、全国银行协会、一个全国性银行协会及其后继者。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，不论是实物形式还是电子形式；。(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词指的是来自并包括在内；“至”和“至”均指“至但不包括”，而“至”指“至并包括”和(K)节标题，仅供参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.3节会计术语。

所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语应被解释为符合，根据本协议要求提交的所有财务数据和财务报表(包括财务比率和其他财务计算)应按照美国公认会计原则编制，并在一致的基础上应用，与不时有效并与编制经审计财务报表时使用的一致

第7.1(B)节所要求的，但条件是：(I)如果在任何时候，美国公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据美国公认会计原则的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续按照美国公认会计原则计算，(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施美国公认会计原则改变之前和之后对该比率或要求所作的计算；(Ii)在根据本协议的规定明确要求的范围内，包括任何符合任何财务契约或财务条款的计算，某些计算应按形式进行，和(Iii)为了确定是否符合第七条和/或第八条(不包括第8.8条)中规定的任何汇入或支出测试，任何如此产生或支出的金额(以美元以外的货币发生或支出的范围)应根据汇率(如路透社世界货币页面上所示)兑换成美元，或者，如果该货币没有提供该汇率，则参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务，或者在没有选择该服务的情况下，在行政代理认为合理满意的其他基础上)，在上述任何条款规定的总美元限额的发生或支出发生之日有效(如果相应的发生或支出测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率(如路透社世界货币页面所示)转换为美元，或者，如果路透社世界货币页面没有提供该汇率，参考行政代理可能合理选择的用于显示汇率的其他公开可用服务，或在未选择该服务的情况下，基于行政代理合理满意的其他基础)(根据任何此类条款的任何规定在任何时间未偿还的美元金额的任何规定下产生的任何新的收入或支出的有效)。尽管有上述规定，所有根据本协议交付的财务报表均须编制，而本协议所载的所有财务契诺均须予以计算，但不得影响根据财务会计准则第159号报表(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，该等选择容许任何人按其财务负债或负债的公允价值对其财务负债或负债进行估值。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但为了根据本协议或任何其他贷款文件的条款进行计算，GAAP将被视为按照2015年12月31日生效的美国公认会计原则处理本应被归类为经营性租赁的租赁，处理方式与根据2015年12月31日生效的美国公认会计原则处理此类租赁的方式一致，尽管此后可能发生任何修改或解释性变化。

第1.4节舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率或百分比多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.5节对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组建文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件，应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修改、重述、延期、补充和其他修改不为任何贷款文件所禁止的范围；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有法规和规章规定。

第1.6节《每日一次》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.7节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证申请所预期的所有增加金额(在该信用证或信用证申请中指定的时间)生效后该信用证的最高面值，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证项下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。

第1.8节汇率；等值货币。

(A)此外，行政代理应确定以替代货币计价的每次信贷延期的美元金额。该美元金额应自该重估日期起对该信贷延期生效，并应为该信贷延期的下一重估日期之前的该金额的美元金额。

(B)在本协议中的任何地方，关于循环信用贷款的借款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

(C)尽管本第1.8条的前述规定或本协议的任何其他规定另有规定，每一开证贷款人均可参考该开证贷款人为此目的通常采用的任何合理方法所确定的汇率，计算该开证贷款人签发的每份适用信用证的最高金额的美元金额。

(D)根据本协议的每项规定，行政代理在与借款人协商后，应不时指定适当的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。本协议的每一条款还应符合行政代理在与借款人协商后不时指定的合理的解释变化，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.9节增加借款人。

(A)在向行政代理和有关贷款人发出至少十(10)个工作日的通知后，借款人可将任何国内子公司指定为额外借款人(“额外借款人”)，但在该指定生效之日或之前，该行政代理应已收到(I)借款人和行政代理人以合理接受的形式签署的本协议的假设协议(“假设协议”)，(Ii)该子公司在其组织或组成管辖区(在该司法管辖区内相关的范围内)为该子公司签署的长期良好信誉证书或类似证书，(Iii)行政代理可能合理要求的其他文件、意见和/或证书(包括但不限于任何贷款人可能通过行政代理合理要求的、为遵守任何适用的“了解您的客户”法律所需的文件)和(Iv)在行政代理确定的必要范围内对本协议的修正(包括但不限于关于借款人和该额外借款人的连带责任的规定)以及任何其他贷款文件。交付后，就本协议的所有目的而言，该子公司应是额外的借款人和本协议的一方。

(B)每个新增借款人应指定借款人为该新增借款人的借款代理人和事实受权人，除非行政代理人事先收到书面通知，表示该项委任已被撤销，并已委任另一人担任该项职务，否则该项委任将继续完全有效。每个额外的借款人应不可撤销地指定和授权借款人(或其继任者)(I)向行政代理和贷款人提供并从行政代理和贷款人接收关于为任何额外借款人的利益而获得的贷款的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及(Ii)采取如下行动

借款人认为代表其获得贷款和行使合理附带的其他权力以实现本协议的目的是适当的。

第1.10节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.11节差饷。以美元或另一种货币计价的贷款利率可参照正在或将来可能成为监管改革或停止的对象的基准利率来确定。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。如果任何当时的基准不再可用，或在第4.8(C)节规定的某些其他情况下，该第4.8(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第4.8(C)节的规定，通知借款人贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR参考汇率、经调整的术语SOFR、术语SOFR、任何每日简单RFR、术语RFR或欧洲货币汇率、或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成部分定义或汇率，或关于其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第4.8(C)节可能会或不会进行调整，或(B)任何符合条件的更改的效果、实施或组成将与SOFR参考利率、SOFR、经调整期限SOFR、任何每日简单RFR、期限RFR或欧洲货币汇率或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.12节货币变动。

(A)承认借款人有义务以欧盟任何成员国的国家货币单位支付款项，如果在此日期后采用欧元作为其合法货币，则在采用欧元时应重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条循环信贷安排

第2.1节循环信贷贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议所述的陈述和保证，各贷款人分别同意以美元向借款人提供循环信贷贷款，且每一具有替代货币循环信贷承诺的贷款人分别同意以替代货币向借款人提供循环信贷贷款，每一种情况下，根据第2.3节的条款，从结算日起至(但不包括)借款人要求的循环到期日期间，各贷款人均同意以替代货币向借款人提供循环信贷贷款；但条件是：(A)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，(B)任何贷款人的未偿还循环信贷贷款本金总额加上该贷款人的循环信贷承诺占未偿还L/C债务和未偿还Swingline贷款的百分比，在任何时候都不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(C)任何贷款人的未偿还替代货币循环信贷贷款的本金总额在任何时候都不得超过该贷款人的替代货币循环信贷承诺。贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该贷款人在这种情况下申请的循环信贷贷款本金总额的适用循环信贷承诺额的百分比。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信用贷款，直至循环到期日。

第2.2节Swingline贷款。

(A)提高可获得性。根据本协议的条款和条件，各Swingline贷款人同意从截止日期起至(但不包括)循环到期日，不时以美元向借款人提供Swingline贷款；但条件是，在实施任何请求的金额后，(I)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额不得超过Swingline承诺，(Iii)任何Swingline贷款人的所有未偿还Swingline贷款本金总额不得超过适用的Swingline贷款人转贷的本金总额。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借本合同项下的Swingline贷款，直至循环到期日。

(B)取消退款。

(I)所有Swingline贷款应由贷款人根据适用的Swingline贷款人的要求以美元退还。贷款人应根据其各自的循环信贷承诺百分比进行偿还，此后应在行政代理的账簿和记录上反映为以美元计价的贷款人的循环信贷贷款。每一贷款人应按要求提供其各自循环信贷承诺百分比的循环信贷贷款，以应适用的Swingline贷款人的要求向该Swingline贷款人偿还未偿还的Swingline贷款，但在任何情况下不得迟于下午3：30。在该要求提出后的下一个营业日。任何贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务，不应因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不得因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加任何贷款人的循环信贷承诺百分比。

(Ii)如果借款人应应要求向适用的Swingline贷款人支付该等Swingline贷款的金额，但从贷款人那里收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给任何Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从该Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按其各自的循环信贷承诺百分比在所有贷款人之间按比例分摊(除非借款人或其代表所收回的金额与事发后延长的Swingline贷款有关，且

在违约事件持续期间，行政代理已按照第10.3节要求的方式收到通知，而所要求的贷款人或贷款人(视情况而定)并未放弃违约事件)。

(Iii)如果每一贷款人承认并同意其根据本节条款退还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第五条规定的条件。此外，每一贷款人同意并承认，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，发生了第9.1(E)节所述的事件之一，则每一贷款人将在本应发放适用的循环信贷贷款之日，购买Swingline贷款中的不可分割的参与权益，退还的金额等于该Swingline贷款总额的循环信贷承诺百分比。每一贷款人应立即向适用的Swingline贷款人以立即可用的资金转移其参与的金额，在收到后，该Swingline贷款人将向该贷款人交付一份证明其参与的证明，日期为收到此类资金的日期和金额。在任何Swingline贷款人从任何贷款人那里收到该贷款人在Swingline贷款中的参与权益后的任何时间，该Swingline贷款人因此而收到任何付款，该Swingline贷款人将向该贷款人分配该金额的参与利息(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

(C)审查违约贷款人。即使第2.2节有任何相反规定，任何Swingline贷款人都没有义务在任何其他贷款人是违约贷款人的情况下发放任何Swingline贷款，除非该Swingline贷款人已与借款人或该违约贷款人达成安排，包括交付现金抵押品，并令Swingline贷款人满意，以消除该Swingline贷款人对任何此类违约贷款人的预先风险(在4.15(C)条生效后)。

第2.3节循环信用贷款和摇摆线贷款的预付款程序。

(A)为借款申请提供资金。借款人应在不迟于下午1：00之前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，该通知可通过电话发出并通过传真或电子邮件迅速确认。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一工作日，(Ii)在每笔定期SOFR贷款或定期Corra贷款之前至少三(3)个RFR工作日，(Iii)在每笔以替代货币(除加元以外)计价的每笔RFR贷款之前至少五(5)个工作日，以及(Iv)在每笔欧洲货币利率贷款之前至少三(3)个工作日，说明其借款意图：

(A)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(B)决定这种贷款是循环信贷贷款还是Swingline贷款；

(C)如果这种贷款是替代货币循环信贷贷款，则说明为这种贷款提供资金的适用替代货币；

(D)考虑这种循环信贷贷款是欧洲货币利率贷款、基础利率贷款还是RFR贷款；

(E)说明如果这种贷款是欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，其适用的利息期的期限；以及

(F)计算该等借款的金额，即(1)本金总额超过3,000,000美元的基本利率贷款(Swingline贷款除外)，或本金总额超过1,000,000美元的基本利率贷款(Swingline贷款除外)；(2)本金总额5,000,000美元、欧元5,000,000欧元、瑞士法郎5,000,000,000瑞士法郎、5,000,000加元或以上1,000,000美元、1,000,000瑞士法郎、1,000,000 GB或加元1,000,000加元的欧洲货币利率贷款及RFR贷款；或(3)本金总额500,000美元或以上100,000美元的整数倍的Swingline贷款。

如果借款人没有在借款申请通知中注明货币，则所申请的贷款应以美元计价。下午1点后收到的借用通知应视为在下一个营业日收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。

(B)支付循环信贷和Swingline贷款。不迟于下午3点在建议的借款日期，(I)每个适用的贷款人将在行政代理的适用办事处为借款人的账户以行政代理可立即获得的资金中适用的允许货币向行政代理提供该贷款人的适用循环信贷承诺额百分比将于该借款日期发放的循环信贷贷款，以及(Ii)适用的Swingline贷款人将在行政代理的办公室为借款人的账户提供即时可供行政代理使用的美元资金，该Swingline贷款将于该借款日发放。行政代理人将向借款人提供此类贷款(借款人特此不可撤销地授权行政代理人支付根据本节要求的每笔借款的收益)，方法是迅速将收到的类似资金中的金额贷记借款人在最近一次通知中确定的适用存款账户，基本上采用借款人向行政代理人提交的附件C(“指定账户通知”)的形式，或借款人和行政代理人可能不时以其他方式商定的形式。行政代理没有义务支付根据本节要求的任何循环信贷贷款的收益部分，只要任何贷款人没有向行政代理提供其适用的循环信贷承诺百分比。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由贷款人按照第2.2(B)节的规定发放。

(C)设立两个出借办事处。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或附属机构发放贷款来向借款人提供贷款；但(I)本协议的所有条款应适用于任何此类分支机构或附属机构，且(Ii)行使此类选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务；但贷款人根据本款采取的任何行动不得导致借款人根据第4.10条或第4.12条承担增量债务，也不得导致第4.8条(B)项的适用。

第2.4节循环信用贷款和Swingline贷款的偿还和提前偿还。

(A)在终止日不还款。借款人特此同意在循环到期日以适用的许可货币向借款人全额偿还(I)所有循环信用贷款的未偿还本金，以及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于循环到期日)以美元偿还的所有Swingline贷款，连同其所有应计但未付的利息一起偿还。

(B)取消强制性提前还款。

(I)增加循环信贷承诺总额。如果，在最近重估日期或任何时间(由行政代理根据第2.4(B)(V)节确定)，根据所有循环信贷余额或所有替代货币循环信贷贷款的美元金额，(A)仅由于货币波动，(I)所有循环信贷贷款的未偿还本金加上所有未偿还的Swingline贷款和L/C债务的总和超过循环信贷承诺的105%(105%)，或(Ii)所有替代货币循环信贷贷款的未偿还本金超过替代货币循环信贷承诺的105%(105%)，或(B)由于任何其他原因，(I)所有循环信贷贷款的未偿还本金加上所有未偿还的Swingline贷款和L/C债务的总和超过循环信贷承诺，或(Ii)所有替代货币循环信贷贷款的未偿还本金超过替代货币循环信贷承诺，则在每一种情况下，借款人应(1)首先，如果(并在一定程度上)有必要消除超出循环信贷承诺的数额，立即偿还未偿还的Swingline贷款(和/或减少任何在该日就此类Swingline贷款提交的任何未决的借款请求)，金额相当于该金额超过循环信贷承诺的美元金额；(2)第二，如果(并在一定程度上)有必要消除超出循环信贷承诺的金额，立即偿还未偿还循环信贷

基础利率贷款(和/或减少在该日就此类贷款提交的任何未决的借款、延续或转换请求)，其金额等于该金额超过循环信贷承诺的美元金额；(3)第三，如果(并在一定程度上)消除超出循环信贷承诺的该金额，立即偿还作为SOFR定期贷款的未偿还循环信贷贷款(和/或减少当日就此类贷款提交的任何未决的借款、继续或转换贷款请求)，金额等于该金额超过循环信贷承诺的美元，(4)第四，如果(且在一定程度上)消除超过替代货币循环信贷承诺的此类金额，立即偿还未偿还的替代货币循环信贷贷款(和/或减少任何在该日就此类贷款提交的借款、续贷或转换贷款的未决请求)，金额相当于该替代货币循环信贷承诺额之外的美元金额，以及(5)第五，对于当时未偿还的任何信用证，如果(且在一定程度上)有必要抵押超出循环信贷承诺额的此类金额，立即向行政代理为贷款人的利益开设的现金抵押品账户支付现金抵押品，金额等于超出循环信贷承诺额的现金抵押品金额(此类现金抵押品将根据第9.2(B)节使用)。

(二)调查结果。[已保留].

(三)支持Swingline承诺。如果在任何时候(由行政代理根据第2.4(B)(V)节确定)，所有Swingline贷款的未偿还本金金额因任何原因超过Swingline承诺，则借款人应立即偿还未偿还的Swingline贷款(和/或减少当日就此类贷款提交的任何未决借款申请)。如果在任何时候(由行政代理根据第2.4(B)(V)节确定)，任何Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的未偿还本金金额因任何原因超过Swingline贷款人对该Swingline贷款人的再贷款，则借款人应在必要时(并在一定程度上)立即偿还该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款(和/或减少当日就此类贷款提交的任何悬而未决的借款申请)。

(四)偿还L/信用证的超额债务。如果在任何时候(由行政代理人根据第2.4(B)(V)节确定)，根据所有未偿L信用证债务的美元金额，(I)仅因汇率波动，所有L信用证债务的未偿本金超过L汇票承诺的105%，或(Ii)由于任何其他原因，所有L汇票的未偿本金超过L汇票的承诺额，则在每一种情况下，借款人应就当时未偿的信用证：将现金抵押品存入行政代理为贷款人的利益开设的现金抵押品账户，金额相当于超出L/信用证承诺的金额(此类现金抵押品应根据第9.2(B)节的规定使用)。

(V)对合规和付款进行审查。借款人对第2.4(B)款的遵守情况应由行政代理自行决定不时进行测试，但无论如何应在下列日期进行测试：(A)借款人请求适用的贷款人发放循环信用贷款，(B)借款人请求任何Swingline贷款人发放Swingline贷款，或(C)借款人请求任何签发信用证的贷款人出具信用证。根据本第2.4(B)条规定的每笔还款应附有根据第4.9条规定必须支付的任何金额。

(C)取消可选的预付款。借款人可随时或不时地全部或部分预付循环信用贷款和Swingline贷款，但须事先以附件D(“预付款通知”)的形式向行政代理发出不迟于下午1：00的书面通知。(I)在预付每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一工作日，(Ii)在每笔定期SOFR贷款或定期Corra贷款预付前至少三(3)个工作日，(Iii)在每笔以替代货币(除加元以外)计价的每笔RFR贷款预付前至少五(5)个工作日，以及(Iv)在预付每笔欧洲货币利率贷款之前至少三(3)个工作日，具体说明(A)预付款的日期和金额，(B)预付款是循环信用贷款、Swingline贷款还是两者的组合，以及如果是两者的组合，可分配给每个人的数额，(C)适用的许可

(D)偿还的是欧洲货币利率贷款、基础利率贷款、RFR贷款还是它们的组合，如果是它们的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。每份预付款通知都是不可撤销的。行政代理机构收到通知后，应立即通知各出借人。如发出任何该等通知，则除非该通知被撤销，否则该通知所指明的款额应于该通知所载日期到期并须予支付。部分预付款总额应为(I)基本利率贷款(Swingline贷款除外)超出3,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍，或任何较小金额的未偿还金额；(Ii)5,000,000美元、欧元5,000,000瑞士法郎、GB 5,000,000或加元5,000,000加元的未偿还金额，或1,000,000美元、欧元1,000,000瑞士法郎、1,000,000瑞士法郎、1,000,000加元或任何较小金额的未偿还金额的整数倍；及(Iii)Swingline贷款或任何较少金额的未偿还贷款金额超过100,000美元或100,000美元的整数倍。下午1：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。每一笔此类预付款应附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。

(D)取消对提前还款的限制。在适用的利息期的最后一天以外的任何一天对任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的任何预付款，或在根据4.1(D)节规定的利息支付日期以外的任何一天预付任何每日简单RFR贷款，在每种情况下，均应遵守本合同第4.9节的条款(如果适用)。

第2.5节永久减少循环信贷承诺。

(一)支持自愿减持。借款人有权在至少五(5)个工作日前至少五(5)个工作日向行政代理发出书面通知，随时永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于10,000,000美元或超出本金5,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。循环信贷承诺额的任何减少应根据每个贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于每个贷款人的循环信贷承诺额。与根据本协议终止的循环信贷承诺的任何部分有关的所有应计融资费应在该终止的生效日期支付。

(二)支付相应款项。根据本节允许的每一次永久减记应伴随一笔足以减少循环信贷余额总额的本金，在如此减少循环信贷承诺额后，如果如此减少的循环信贷承诺额少于所有未偿还信用证的总和，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于超过循环信贷承诺额的美元金额。此类现金抵押品应按照第9.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺额如减至零，应同时偿付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(并为所有L/信用证债务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并将导致循环信贷承诺、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款，则这种偿还应附有根据本条款第4.9节规定必须支付的任何金额。

第2.6节终止循环信贷安排。循环信贷安排和循环信贷承诺应在循环到期日终止。

第2.7节循环到期日的延长。

(A)拒绝任何延期请求。借款人可向行政代理发出通知(行政代理应立即通知贷款人)，不得早于成交日前60天(该周年日即“延期日”)，也不得迟于成交日前30天(向贷款人发出通知之日，即“通知日”)，在本协议期限内，最多可两(2)次要求每家此类贷款人将其循环到期日从当时有效的循环到期日(“现有循环到期日”)起再延长一(1)年。

(B)允许延长银行贷款机构选举。每一贷款人应在通知日期(“延期截止日期”)后15天内向行政代理发出通知，告知

行政代理是否同意延期(以及决定不延长其循环到期日的每一贷款人(“非延期贷款人”)应在决定后(但无论如何不迟于延期最后期限)迅速通知行政代理)，任何在延期截止日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应不迟于延期截止日期后5天(如果该日期不是营业日，则在前一个营业日)通知借款人每个贷款人根据第2.7条所作的决定。

(D)增加额外的承诺贷款人。借款人有权在延期日或之前，以第11.9条规定的一个或多个合格受让人(每个为“额外承诺贷款人”)取代每个非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应已订立转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应在延期日起进行循环信贷承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，则其循环信贷承诺应是该贷款人在该日期项下的循环信贷承诺之外的)。

(E)提出最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其循环到期日的贷款人的循环信贷承诺总额和额外承诺贷款人的额外循环信贷承诺总额应超过紧接延期截止日期之前有效的循环信贷承诺总额的50%，则自延长截止日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的循环到期日应延长至现有循环到期日后一(1)年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的循环到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。

(F)为延期的有效性提供条件。尽管有上述规定，根据第2.7条延长循环到期日的规定对任何贷款人无效，除非：

(I)确认不会发生任何违约或违约事件，并在延期之日和生效后继续发生；

(Ii)保证本协议中包含的陈述和保证在延期之日和生效之日起和生效时在所有重要方面都是真实和正确的，如同是在该日期并在该日期作出的一样(或，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)；和

(Iii)在每个非展期贷款人的循环到期日或之前(为免生疑问，不得展期)到期，(1)借款人应已全额支付该非展期贷款人根据本合同向借款人发放的所有贷款的本金和利息，及(2)借款人应已全额支付欠该非展期贷款人的所有其他款项。

第2.8节 循环信贷额度增加。

(A)增加循环信贷安排的请求。在截止日期后的任何时间，借款人在至少五(5)个工作日(或行政代理与借款人之间商定的其他时间段)之前书面通知行政代理后，借款人可不时要求一次或多次增加循环信贷承诺(每次“增加循环信贷额度”)；但(A)所有该等循环信贷安排增加的本金总额合计不得超过250,000,000美元，(B)任何该等循环信贷安排增加的最低金额应为25,000,000美元(或行政代理同意的较低数额)及(C)贷款人将不会被要求或以其他方式有义务提供该循环信贷安排增加的任何部分。借款人根据第2.8节发出的每份通知应列出所要求的金额和相关循环信贷安排增加的拟议条款。

(B)支持增量贷款机构。循环信贷额度增加可由任何现有贷款人或任何其他人士(每个该等贷款人或其他人士，“递增贷款人”)提供；但行政代理、每个发证贷款人及/或每个Swingline贷款人(视何者适用而定)须已同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)该递增贷款人提供该等循环信贷额度增加，但以第11.9(B)条所规定的向该递增贷款人转让贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)为限。

(C)将增加生效日期。行政代理应立即将每一次循环信贷安排增加的生效日期(“增加生效日期”)通知贷款人。

(D)增加循环信贷安排的最新条款。每一次循环信贷安排增加的条款(应在相关增量修正案中规定)应由借款人和适用的增量贷款人确定；前提是：

(I)除行政代理合理满意的范围外，每次此类循环信贷安排的增加应具有与循环信贷安排相同的条款，包括到期日、适用保证金和贷款费用；只要(X)借款人根据任何循环信贷安排增加而应向贷款人支付的任何预付或类似费用可能与根据当时现有循环信贷承诺应付的费用不同，及(Y)适用于任何循环信贷安排增加的适用保证金或融资费或利率下限可能高于适用于循环信贷安排的适用保证金或融资费或利率下限，前提是适用于循环信贷安排的保证金或融资费或利率下限已增加至相等于适用于该循环信贷安排增加的适用保证金及融资费及利率下限；及

*行政代理将在适用的增加生效日期，根据其修订的循环信贷承诺百分比，在贷款人(包括提供该项增量循环信贷安排的增量贷款人)之间重新分配Swingline贷款和L/C债务的未偿还循环信贷贷款和循环信贷承诺额百分比(贷款人(包括提供该项循环信贷安排增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的一切付款和调整，借款人应支付根据第4.9节的规定与此种重新分配相关的任何和所有费用，就好像这种重新分配是还款一样)；以及

(Iii)为免生疑问，每次循环信贷安排增加应构成借款人的债务，并将由担保人在与其他担保债务同等的基础上提供担保。

(E)为增加循环信贷安排的有效性提供更多条件。任何循环信贷安排的增加应自该增加生效之日起生效，并应遵守下列先决条件：

(I)确保在紧接循环信贷安排增加之前或之后的增加生效日期，不存在任何违约或违约事件；

(Ii)第六条所列的所有陈述和保证，在该增加生效日期时，在所有重要方面(或如果受到重大或重大不利影响的限制，在所有方面)都是真实和正确的，或者，如果该陈述在较早的日期表明是真实和正确的，则在该较早的日期；

借款人和适用的递增贷款人在形式和实质上合理接受的递增修正；以及

(Iv)如行政代理人已收到借款人的任何惯常法律意见或其他文件(包括各信贷方董事会(或同等管治机构)正式通过的授权该项循环信贷安排增加的决议)，则行政代理应已就该项循环信贷安排增加而合理地要求。

(F)修订增量修正案。每次此类循环信贷安排的增加应根据本协议的修正案(“增量修正案”)以及由贷款方、行政代理和适用的增量贷款人签署的其他贷款文件(“增量修正案”)来实施，该修正案无需任何其他贷款人的同意，可在行政代理合理地认为是必要或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.8节的规定。

第三条信用证便利

第3.1节信用证承诺。

(A)提高可获得性。在符合本合同条款和条件的情况下，每一开证贷款人依据第3.4(A)节规定的其他贷款人的协议，同意在截止日期起至但不包括循环到期日前第五(5)个工作日的任何营业日开立借款人账户的备用信用证(“信用证”)，其格式可由适用的开证贷款人不时批准；但在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证：(A)在开立信用证生效后，(A)L/信用证的债务将超过L/信用证的承诺或适用开证人的崇高承诺，或(B)循环信贷余额将超过循环信贷承诺。每份信用证应(1)以许可货币计价，并由该开证贷款人同意的最低金额；(2)为支持借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的义务而签发的备用信用证，不论或有其他；(3)以该开证贷款人满意的形式；(4)在该信用证的签发或最后一次续期后12个月内到期(须根据信用证申请的条款或该开证贷款人接受的其他文件自动续期一年)，该日期不得迟于循环到期日之前的第五个营业日；及(V)除非另有约定，否则应遵守信用证申请书中规定的或由开证贷款人决定的统一海关和/或ISP98，并在不与此相抵触的范围内遵守纽约州的法律。任何开证贷款人在任何时候都没有义务开出本合同项下的任何信用证，如果该开证行或任何L信用证参与人违反或超过任何适用法律规定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。即使本协议有任何相反规定，开证贷款人在本协议项下没有义务开具任何信用证，其收益将提供给任何人，用于资助任何受制裁人员或任何受制裁国家的任何活动或业务，其方式将导致本协议任何一方违反任何制裁规定。

(B)向违约贷款人提供贷款。尽管第2.3节有任何相反规定，在任何其他贷款人为违约贷款人时，任何开证贷款人均无义务开具任何信用证，除非该开证贷款人已与借款人或该违约贷款人达成安排，包括交付现金抵押品，并令该开证贷款人满意，以消除该开证贷款人对任何该等违约贷款人的预先风险(在第4.15(C)条生效后)。

第3.2节信用证签发程序。

借款人可不时要求任何开证贷款人向该开证贷款人递交一份信用证申请书，并按该开证贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息(该信息应包括信用证计价的许可货币)，向该开证贷款人指定或根据第11.1条确定的该开证贷款人的办公室提交信用证申请书，使该开证贷款人满意。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息，并应根据第3.1条和第V条的规定迅速开具信用证(但在任何情况下，任何开证行在收到信用证申请和所有此类其他证明后，不得要求其在三(3)个工作日内开具任何信用证，单据和其他单据及相关信息)，开出信用证正本给受益人，或由开证贷款人和借款人另行约定。这个

适用的开证出借人应立即向借款人提供该信用证的副本，并立即通知各出借人，并应任何出借人的要求，向该出借人提供该信用证的副本和该出借人参与的金额。

第3.3节佣金和其他费用。

(A)签署一份信用委员会函件。根据第4.15(F)款的规定，借款人应为每个开证行和L信用证参与人的账户向行政代理支付一笔信用证佣金，佣金的金额等于该信用证的面值乘以循环信用贷款的适用保证金，循环信用贷款是SOFR定期贷款(按年确定)。这种佣金应在每个日历季度的最后一个营业日、循环到期日以及此后应行政代理的要求按季度支付。行政代理应在收到佣金后，立即按照其各自的循环信贷承诺百分比，将根据本节收到的所有佣金分配给每一开证贷款人和L汇票参与人。

(B)不收取前置费。除上述佣金外，借款人还应向行政代理支付费用函中所列或该开证行另行商定的每一份信用证的预付费用，费用由每一开证贷款人承担。此类预付费用应在每个日历季度的最后一个营业日、循环到期日以及此后行政代理的要求下每季度支付一次，从信用证签发后的第一个营业日开始。

(C)支付其他费用。除上述费用和佣金外，借款人还应向每一开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常、习惯和合理的签发和管理费。

第3.4节信用证通知。

(A)若各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证参与人，并为促使各开证人签发本信用证项下的信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件为该开证人自己的账户购买并在此接受并向该开证人购买，并承担相当于该L/C参与人在本信用证项下就每份信用证项下的义务和权利以及该开证人根据本信用证支付的每张汇票的循环信用承诺百分比的不可分割的利息。各L汇票参与人无条件且不可撤销地同意该开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款，而该开证贷款人没有通过循环信用贷款或以其他方式按照本协议条款全额偿还汇票，则该L汇票参与人应在该开证贷款人地址要求下向该开证贷款人支付一笔金额相当于该L汇票参与人的循环信用承诺金额的美元金额，该金额相当于该汇票金额或其任何部分未获偿还的金额的百分比。

(B)在得知任何L汇票参与人根据第3.4(A)节就该开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分需要向该开证贷款人支付任何金额后，该开证贷款人应通知行政代理和每一位L汇票参与人该笔所需付款的金额和到期日，而该L汇票参与人应在适用的到期日向该开证贷款人支付规定的金额(该金额应按照第3.4(A)节确定的适用金额以美元支付)。如果在该付款到期之日之后向该开证贷款人支付任何该等款项，则该L/C参与者应向该开证贷款人支付下列款项的乘积：(I)该金额乘以(Ii)在该付款到期之日起(包括该日在内)由行政代理确定的日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果L汇票参与者在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何营业日，此类付款均应到期

该营业日，以及(B)下午1：00之后在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(C)在任何开证贷款人根据任何信用证付款并按照本节规定从任何L/C参与人处收到该付款的循环信贷承诺百分比之后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L/C参与人；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该L汇票参与人应将该开证贷款人先前分配给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。

(D)任何L/C参与者根据本节支付的所有款项应以美元支付(以适用付款的美元金额为基础)；但借款人应根据第4.10(D)节的条款对任何货币兑换损失承担责任。

第3.5节报销义务。

(A)承担借款人的偿还义务。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，借款人同意(用本节规定的循环信用证贷款的收益或其他来源的资金)在开立贷款人通知借款人日期和金额的每一天，以美元形式偿还适用的开证贷款人根据任何信用证支付的汇票的美元金额：(A)如此支付的汇票和(B)第3.3(C)款所指的与该付款有关的任何金额(包括但不限于任何和所有费用，开证行因支付以替代货币计价的任何信用证而发生的费用和其他费用)。

(B)履行贷款人的偿还义务。除非借款人立即通知适用的开证贷款人，借款人打算偿还开证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在该日期以美元计价的循环信贷贷款，按基准利率计息，金额为(A)如此支付的汇票和(B)该开证贷款人因此类付款而产生的第3.3(C)款所指的任何金额(包括但不限于任何和所有费用，开证贷款人在支付以替代货币计价的任何信用证时发生的费用和其他费用)，贷款人应申请循环信用证贷款，其所得款项应用于偿还开证贷款人有关提款的金额及费用和开支。每一贷款人承认并同意其根据本节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.3(A)条或第五条规定的条件。如果借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，且不应按上述规定向任何开证贷款人偿还，该提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款支付的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全额付款。

第3.6节绝对义务。借款人在本条第三款下的义务(包括但不限于偿还义务)在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人或信用证受益人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意，开具单据的贷款人和L信用证参与人不承担任何责任，借款人在第3.5条项下的偿付义务不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为而造成的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的。借款人同意任何

任何开证贷款人在任何信用证或相关汇票或单据项下采取或不采取的行动，如果在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下进行，则不会导致任何开证贷款人或任何L信用证参与者对借款人承担任何责任。适用的开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定在该信用证项下提交的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

第3.7节信用证申请的效力。在任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与第三条的规定不一致的情况下，适用第三条的规定。

第四条一般贷款条款

第4.1节利息。

(A)增加利率选项。在符合本节规定的情况下，在借款人选择时：

(I)其他循环信贷贷款(替代货币循环信贷贷款除外)应按(A)基本利率加基本利率贷款的适用保证金或(B)调整后的期限SOFR加定期SOFR贷款的适用保证金计息；

(2)以欧元计价的其他替代货币循环信贷贷款应按欧洲货币利率加欧洲货币利率贷款的适用保证金计息；

(3)以英镑计价的替代货币循环信贷贷款应按适用的Daily Simple RFR加初始RFR贷款的适用保证金计息(英镑)；

(4)以瑞士法郎计价的替代货币循环信贷贷款应按适用的Daily Simple RFR加初始RFR贷款的适用保证金计息(瑞士法郎)；

(V)以加元计价的非替代货币循环信贷贷款应按调整后的定期Corra加上定期Corra贷款的适用保证金计息；以及

(Vi)每笔Swingline贷款应按基本利率加基本利率贷款的适用保证金计息，或借款人和适用的Swingline贷款人可能达成的协议。

借款人应选择在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。任何贷款或其任何部分，如借款人未按本协议规定适当指定货币，应被视为以美元计价的循环信贷贷款。任何以美元计价的循环信贷贷款或其任何部分，如借款人未按本协议规定适当规定利率，应被视为基本利率贷款；任何定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或其他期限RFR贷款或其任何部分，如借款人未按本协议规定适当指定利息期限，应被视为为期一个月的贷款。

(B)设置两个利息期。对于每笔欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，借款人应在第2.3节或第4.2节所述的时间(视具体情况而定)发出通知，选择一个适用于该贷款的利息期(每个“利息期”)，该利息期应为一(1)、三(3)或六(6)个月；但：

(I)利息期间应从任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的预付或转换之日开始，如果是紧接的连续利息期间，则每个连续的利息期间应从紧接的前一个利息期间届满之日开始；

(Ii)如任何利息期间本来会在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间原本会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的一天届满，则该利息期间应在紧接该月份的前一个营业日届满；

(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关日历月的最后一个营业日结束；

(四)利息期限不得超过循环到期日；

(V)规定任何时候有效的利息期不得超过十个；及

(Vi)以加元计价的贷款不得有最长六个月的利息期限。

(C)降低违约率。除第9.2节另有规定外，(I)在特定违约事件发生和持续期间，或(Ii)在所需贷款人选择时，在任何其他违约事件发生和持续期间，根据本条款或任何其他贷款文件产生的所有债务，在任何时候都应以年利率浮动的利率计息，该利率比当时适用于该等债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)(前提是，如果本协议或该其他贷款文件中没有规定该债务的利率，则该债务应在适用法律根据第4.1(E)节确定的最大限度内，以高于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)2%的年利率计息。

在借款人提出或针对借款人提出任何破产救济申请后，或根据与破产或债务人救济有关的任何法案或法律，无论是州、联邦还是外国的，债务应继续产生利息。

(D)执行利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在每个日历季度的最后一个营业日到期并支付，从截止日期后的第一个日历季度开始，并在循环到期日支付。每笔欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三个月，则应在该利息期内每三个月的间隔结束时以及循环到期日支付。每笔每日简单RFR贷款的利息应在每个日历月的最后一个营业日和循环到期日到期并支付欠款。尽管有上述规定，逾期的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。所有以最优惠利率为基础的基本利率贷款的利息和(Y)以英镑计价的利息和费用的计算，均应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

(E)提高最高税率。

(I)在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(二)调查结果。[保留。]

(Iii)如果法院认定贷款人收取或收到的利息超过最高适用利率，则本协议下的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应由行政代理选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的任何利息退还给借款人，或(Ii)按比例将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

第4.2节贷款转换或延续的通知和方式。但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，且(Ii)行政代理在所要求的贷款人的指示下，不应通知借款人相反的情况，借款人应可选择：

(A)可在截止日期后的第二个营业日或之后的任何时间，将本金为3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍的本金为3,000,000美元的任何未偿还基本利率贷款(Swingline贷款除外)的全部或任何部分转换为一笔或多笔定期SOFR贷款；

(B)在任何定期SOFR贷款的任何利息期届满后，(I)将本金为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的未偿还定期SOFR贷款的任何部分转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或其全部剩余金额，或(Ii)继续该等SOFR定期贷款作为SOFR定期贷款；

(C)在任何以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的任何利息期届满后，继续以该替代货币作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款。

当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应在不迟于下午1：00之前以附件E(“转换/继续贷款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在建议将此类贷款转换为基本利率贷款的同一营业日，(Ii)建议将此类贷款转换或延续为定期SOFR贷款或定期Corra贷款之日的至少三(3)个RFR工作日，(Iii)建议以替代货币(除加元以外)计价的RFR贷款延续之日的至少五(5)个RFR工作日，以及(Iv)建议延续为欧洲货币利率贷款之日的至少三(3)个工作日，具体说明：

(A)通知将被转换或继续的贷款，如果是任何将被转换或继续的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，则为其利息期的最后一天(包括该贷款(S)以其计价的适用的允许货币)；

(B)确定这种转换或延续的生效日期(应为营业日)；

(C)确定该等贷款的本金数额；及

(D)确定适用于这种兑换或延续的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的利息期。

行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

第4.3节费用。

(A)收取手续费。根据第4.15(F)条的规定，借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔贷款费用(“贷款费用”)，该费用应按适用的保证金按贷款人的循环信贷承诺额(无论是否已使用或未使用)在从本协议之日起至(但不包括循环信贷承诺额终止之日)期间的每日金额累算；但如果贷款人的任何循环信贷贷款或L/C债务在贷款人的循环信贷承诺终止后仍未偿还，则该贷款手续费应继续按该贷款人贷款的每日本金金额和该贷款人的循环信贷承诺占未偿还L/C债务的百分比计提，自其循环信贷承诺终止之日起至(但不包括)该贷款人的贷款已全部付清且无该等L/C债务未偿还之日起计。应在每年每个日历季度的最后一个营业日和循环信贷承诺额终止之日支付应计贷款费，从该日期之后的第一个此类日期开始；但在循环信贷承诺额终止之日之后发生的任何贷款费应按要求支付。

(b)    [保留。]

(三)不收取其他费用。借款人应按费用函中规定的金额和时间向联席牵头安排人和行政代理支付各自账户的费用。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。

第4.4节付款方式。

(A)提供以美元和信用证计价的贷款。借款人就任何以美元或任何信用证计价的贷款的本金或利息，或根据本协议应支付给贷款人(或其中任何贷款人)的任何费用、佣金或其他金额(包括任何信用证的偿还义务)的本金或利息，应不迟于下午1点支付。在本协议规定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户(以下所述除外)，以立即可用的资金支付，且不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1(A)节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。行政代理收到每笔付款后，行政代理(I)应按本协议规定的通知地址，按照当时应付给贷款人的金额(以下规定除外)，按比例将其在付款中的份额分发给每个贷款人，(Ii)应将贷方金额的通知电传给每个贷款人。由于Swingline贷款的本金或利息或支付给适用的Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额而向行政代理支付的每一笔款项都应以同样的方式支付，但应由该Swingline贷款人承担。每笔向行政代理支付的开证贷款人手续费或L汇票参与者佣金均应以同样的方式支付，但应由开证贷款人或L汇票参与者承担。行政代理人的费用或开支的每一次付款均须记入行政代理人的账户，而根据第4.9、4.10、4.12或11.3条须支付予任何贷款人的任何款项，均须支付予行政代理人，由适用的贷款人承担。在第4.1(B)(Ii)及(Iii)节的规限下，如本协议项下的任何付款须指定在非营业日的日期支付，则应于下一个营业日(即下一个营业日)支付，在此情况下，该时间的延长应包括在计算与该等付款一起应付的任何利息时。

(B)提供以替代货币计价的所有贷款。借款人根据本协议向贷款人(或任何贷款人)支付的以任何替代货币计价的任何贷款的本金或利息的每一次付款，不得迟于下午1：00进行。在本协议规定的日期，向行政代理人办公室的行政代理人支付款项，由有权获得该款项的贷款人以与贷款时相同的替代货币(以下所述除外)的即期资金支付，且不得有任何抵销、反索赔或扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1(A)节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款须当作是在下一次继承时作出

所有目的的营业日。行政代理收到每笔付款后，行政代理(I)应按本协议规定的通知地址，按照当时应付和应付给贷方的金额，按比例将其在该等付款中的份额分发给每个该等贷款人，(Ii)应将该贷方的贷款额电传给各贷款人。在第4.1(B)(Ii)及(Iii)节的规限下，如本协议项下的任何付款须指定在非营业日的日期支付，则应于下一个营业日(即下一个营业日)支付，在此情况下，该时间的延长应包括在计算与该等付款一起应付的任何利息时。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何适用法律禁止借款人以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，但第4.10(D)款另有规定，则借款人应以美元支付该款项的美元金额。

第4.5节负债的证据。

(A)扩大信贷延期。每家贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付循环信用票据和/或浮动额度票据(视情况而定)，证明该贷款人的循环信用贷款、替代货币循环信用贷款和/或浮动额度贷款(如适用)，以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

(B)积极参与。除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，以证明贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

第4.6节调整。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(依据第4.9、4.10、4.12或11.3条除外)高于其在本协议中规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但前提是

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本段条文不得解释为适用于(A)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(B)贷款人因向任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司或联营公司(适用本段条文适用)以外)转让或出售其任何贷款或Swingline贷款及信用证的参与而取得的任何付款。

每一信用方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可以对每一信用证行使

当事人对这种参与的抵销权和反诉权，就好像该贷款人在参与的金额上是每个信用方的直接债权人一样。

尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人根据第11.2(D)节确认并同意，在截止日期(视其效力而定)，各离任贷款人将于截止日期(视其效力而定)收到任何贷款(定义见现有信贷协议)的全部未偿还本金及利息，以及根据现有信贷协议应付予离任贷款人的任何应计及未付费用及其他款项，为免生疑问，任何此等付款不得与任何其他贷款人按比例摊分。

第4.7节贷方的义务。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)条在该日期以适用的允许货币提供该份额，并可根据该假设，以适用的允许货币向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有以适用的许可货币向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天；

(I)如由该贷款人支付，(A)就任何以美元计价的贷款而言，(1)每日平均联邦基金利率及(2)行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率，以及(B)就以替代货币计价的任何贷款而言，(1)相等于行政代理人的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险的成本，以及任何费用、罚款、(2)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率；和

(Ii)在借款人付款的情况下，(A)对于任何以美元计价的贷款，适用于基本利率贷款的利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何贷款，等于行政代理的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险的成本，以及行政代理因未能交付本合同项下的资金而产生的任何费用、罚款、透支费或其他成本或支出)的利率。

如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(B)说明贷款人关于信贷延期的义务的性质。根据本协议，贷款人发放贷款和签发或参与信用证的义务是多项的，而不是共同或共同的和几项。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其适用的循环信贷承诺百分比，不解除其或任何其他贷款人在借款日提供其适用的循环信贷承诺百分比的义务(如果有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其适用的循环信贷承诺百分比承担责任。

第4.8节情况发生变化。

(A)影响期限SOFR、欧洲货币汇率可获得性、每日简单RFR、期限RFR和替代货币可获得性的关键情况。

(I)除以下(C)款另有规定外，对于任何RFR贷款(SOFR贷款除外)、申请、转换或延续或其他，如果出于任何原因(A)行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用Daily Simple RFR，“每日简单RFR”不能根据其定义确定，或(Y)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了期限RFR，则不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定“期限RFR”，或(B)行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)外汇市场对适用的替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，则行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人以每种货币发放RFR贷款的任何义务，以及借款人以每种货币转换任何贷款(如果适用)或以每种货币继续贷款作为RFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的RFR贷款或受影响的定期RFR贷款为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销以上述每种受影响货币(受影响的RFR贷款，或如属定期RFR贷款，则为受影响的利息期间)借款、转换为RFR贷款或继续发放RFR贷款的任何待决请求，否则，如果借款人选择以另一种货币借款受影响的RFR贷款的任何请求，则该请求应无效，(B)以另一种货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，由借款人选择，应(1)在利息支付日转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或者，对于定期RFR贷款，在适用的利息期结束时，或(2)全额预付，连同其应计利息(受第4.1(D)条的约束)，在利息支付日，或对于定期RFR贷款，在适用的利息期结束时；但如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，或在定期RFR贷款的情况下，即适用的RFR贷款的当前利息期的最后一天(如果较早)，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付根据第4.9条所需的任何额外金额：

(Ii)除以下(C)款另有规定外，如果在任何期限SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(A)的任何利息期的第一天或之前，出于任何原因，行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，即没有在适用的银行间市场上为该贷款的适用货币、金额和利息期向银行提供存款，(B)行政代理机构应合理地确定(如无明显错误，该确定应为决定性且具有约束力)外汇或银行间市场相对于适用的替代货币已发生根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；(C)行政代理机构应合理确定(如无明显错误，该确定应为决定性且具有约束力)，以确定SOFR或欧洲货币汇率(视情况而定)不存在合理和适当的手段，对于该货币和利息期，或(D)所需贷款人应确定(如无明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)SOFR条款或适用的欧洲货币利率(视情况而定)不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并应已将该决定通知行政代理，则行政代理应立即将此通知借款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(X)贷款人以上述两种货币提供定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人以上述两种货币兑换任何贷款(如果适用)或继续以上述两种货币(在每种情况下，以受影响的贷款或利息期为限)发放任何贷款的任何权利，应被暂停；(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将在年末被视为已被转换为基本利率贷款

适用利息期和(Ii)任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款，在借款人的选择下，应(1)在适用利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或(2)在适用利息期结束时全额预付，连同应计利息(受第4.1(D)节的约束)；但如借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，或如属定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则为适用贷款的当前利息期的最后一天(如较早)，则借款人应被视为已选择上述第(1)款，及(Y)如根据第4.8(A)(Ii)节的决定影响基本利率的计算，则行政代理应在暂停期间计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第4.9节所要求的任何额外金额。

(B)影响期限SOFR可用性、欧洲货币汇率可用性、每日简单RFR可用性、期限RFR可用性和替代货币可用性的相关法律。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何简单的RFR贷款或定期RFR贷款。或根据任何适用的RFR、每日简单RFR、期限RFR、期限RFR或欧洲货币利率确定或收取利息，该贷款人应立即将此通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的货币发放RFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为SOFR定期贷款或继续以受影响货币的RFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停；(Ii)如有必要避免此类违法性，行政代理应在计算基本利率时不参考“基本利率”定义的(C)条款，在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(A)借款人应应任何贷款人的要求(连同副本给行政代理)，在必要时预付或(I)将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或(Ii)将所有以受影响的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额)(在每种情况下，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条)。(1)对于每日简单RFR贷款，在付息日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该每日简单RFR贷款到该日，或(2)对于定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，直到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)至该日及(B)如有必要，为避免此类违法性，管理代理应在暂停期间计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，直到受影响的贷款人以书面形式通知管理代理该贷款人根据每日简单RFR、期限RFR、期限SOFR或适用的欧洲货币汇率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第4.9节所要求的任何额外金额。

(C)制定新的基准替代设置。

(一)实施新的基准更换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡的任何此类修订

活动将于下午5：00生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第4.8(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果当时基准的任何设置在参考时间之前发生了期限RFR过渡日期，该基准由适用货币的每日简单RFR(包括根据第4.8(C)(I)(A)节作为基准替换实施的每日简单RFR)组成，则适用的基准替换将就适用货币设置和后续基准设置的该基准在本合同项下或在任何贷款文件下的所有目的替换该基准，而不对其进行任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和借款人交付期限RFR通知，否则该条款(B)无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第4.8(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第4.8(C)节的明确要求。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率，术语Corra参考汇率或任何欧洲货币汇率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的汇率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的借款、转换或继续RFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，均应在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续进行，否则，(A)(I)在任何受影响的定期SOFR贷款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何请求，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款(如果适用)将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款，(Ii)任何未偿还的受影响RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在每种情况下，均以替代货币计价，在借款人选择时，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额)，或者，对于定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，或(2)立即全额预付，如果是定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时；但就任何每日简易RFR贷款而言，如借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款；此外，就任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款而言，如果借款人在(X)收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.9条要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准不可用期间或该基准的该基期的基期部分不得用于任何基本利率的确定。

第4.9节赔偿。借款人特此赔偿每一贷款人可能发生或可归因于以下原因的任何损失或支出(包括但不限于任何汇兑成本，但不包括任何预期利润的损失)：(A)由于借款人未能在到期时支付与欧洲货币利率贷款、RFR贷款或替代货币循环信用贷款(视情况而定)相关的到期金额，(B)由于借款人未能借款，在与欧洲货币利率贷款、RFR贷款或替代货币循环信贷贷款(视情况而定)相关的借款通知或转换/继续通知中指定的日期继续或转换，或(C)由于任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)在利息期最后一天以外的日期或在任何每日简单RFR贷款的利息支付日期以外的日期支付、预付或转换。此类损失或支出的金额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人在适用的银行间市场为其循环信贷承诺的欧洲货币利率贷款、RFR贷款或替代货币循环信贷贷款的百分比提供资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。

第4.10节成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何发证贷款人的资产、存放于其账户或为其账户而存入的存款、或向其提供或参与的垫款、贷款或其他信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何贷款人或任何发出贷款的贷款人征收任何税项((A)补偿税及(B)不包括税项)；或

(Iii)不得将影响本协议、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或替代货币循环信用贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加于任何贷款人或任何发行贷款人或适用的银行间或其他适用市场；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换或维持任何定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或替代货币循环信用贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该开证贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，在该贷款人或该开证贷款人提出书面请求后，借款人应立即向任何该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损，该等额外费用或减少额是由该贷款人合理地厘定的(该厘定应真诚地作出(而非武断或任性地作出)，并符合该贷款人在类似情况下的一般做法，而该等借款人的信贷协议使其有权在考虑该贷款人当时合理地认为有关的因素后提出该等索偿。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司的任何放贷办公室(如有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证行的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所发放的贷款或其持有的信用证的参与，或由该开证贷款人签发的信用证，而该水平低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)，则在该贷款人或该开证贷款人的书面要求下，借款人应不时迅速向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，一笔或多笔额外款项，用以补偿该贷款人或该发证贷款人或该发证贷款人的控股公司所遭受的任何该等扣减，由该贷款人合理地厘定(该厘定须真诚地(而非武断或任性地作出)，并与该贷款人在类似情况下的一般做法一致，而该等借款人的信贷协议使其有权在考虑该贷款人当时合理地认为有关的因素后提出该等申索。

(三)开具报销证明。贷款人或发证贷款人出具的证明书，列明本节(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或发证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额(如该贷款人并不认为该等资料是该贷款人的机密或专有资料，则包括该贷款人或其控股公司在厘定该等款额或该等款额时所进行的计算的合理细节)，并交付给借款人，即为决定性的，且无明显错误。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)增加外汇赔款和增加成本。借款人应行政代理人或任何发证贷款人或L汇票参与者的要求，向行政代理人、任何贷款人、上述发证贷款人或L汇票参与者支付下列款项：(1)该人招致的任何损失、成本或增加的成本；(2)应付给该人的任何金额的任何减少；或(3)该人因引入、转换或使用欧元而放弃的任何利息或任何其他回报，包括本金；或(4)该人蒙受的任何货币兑换损失，在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，由于(1)借款人以最初向借款人提供的货币以外的货币支付的任何款项，或(2)借款人未能偿还以美元以外的货币计价的贷款或信用证债务。行政代理机构合乎情理的证明

除明显错误外，行政代理、出借人、发证出借人或L/信用证参与者所需的一笔或多笔额外补偿金额的确定依据应被最终推定为正确。

(E)防止请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律更改或其他事件或条件通知借款人的日期超过180天之前，依据本条补偿该贷款人或开证贷款人的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证贷款人有意就此申索赔偿(但如引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述180天期限须予延长，以包括追溯效力的期限)。

第4.11节监管限制；进一步保证。如果由于替代货币对美元价值的增加或任何其他原因，任何贷款人在考虑到根据美国法典第12编第84节(经修订、根据其颁布的条例和任何其他适用法律)要求合计的债务和所有其他债务的美元金额后，由该贷款人确定超过其根据经修订的美国法典第12编第84节及其下颁布的条例或任何其他适用法律规定的当时适用的法定贷款限额的义务。贷款人有义务发放、发放或参与本协议项下的额外信贷展期的金额应立即减少到贷款人可合法垫付的最高金额(由贷款人决定)，其余贷款人的义务应根据其适用的循环信贷承诺百分比，并在此类法律和法规(由每个贷款人决定，关于此类法律和法规对其自身的适用性而言)所需的范围内，按比例减少，借款人应在可行的范围内减少或导致减少，以符合本协议剩余条款的规定，本合同项下的未清偿债务的数额足以遵守该最高数额。

第4.12节税收。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，贷方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何补偿税。如果适用法律要求任何贷款方或行政代理从此类付款中扣除任何赔偿税款，则(I)适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便行政代理、适用贷款人或适用发放贷款的贷款人(视属何情况而定)在进行所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)借款人或行政代理(视情况而定)应进行此类扣除，以及(Iii)借款人或行政代理，视情况而定，应根据适用法律，将扣除的全部金额及时支付给有关政府当局。

(B)允许借款人缴纳其他税款。在不限制上文(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，并及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)由借款人承担赔偿责任。借款人应在提出要求后十天内，向行政代理人、该贷款人和每一开证贷款人全额赔偿由该行政代理人、该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付(或被要求扣留或从付款中扣除)的任何补偿税(包括根据本节规定征收或断言的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理开支，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。出借人或出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人或该出借人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)提供付款证据。借款人根据第4.12节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(E)审查贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份正确填写和签署的文件，这些文件应由借款人或行政代理人合理要求，或由适用法律规定，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第4.12(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件：

(I)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付正式签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的副本，确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)签署妥为签署的国税表W-8ECI副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提供正式签署的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)，向借款人和行政代理人交付正式签署的副本(副本的数量应由接受者要求)，并妥为填写适用法律规定的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)行政代理应在其成为本协议项下的行政代理之日或之前(此后应借款人不时提出合理要求)向借款人交付(I)一份正式签署的美国国税局W-9表格(或任何适用的后续表格)的副本，证明其免于美国联邦支持扣缴，或(Ii)一份正式签署的IRS Form W-ECI(或适用的继承人表格)(关于将以其名义收到的任何付款)和一份正式签署的IRS Form W-8IMY(或任何适用的继承人表格)(对于所有其他付款)，其中规定行政代理将作为美国联邦预扣税的预扣代理人，对根据本协议向贷款人支付的任何款项征收。管理代理同意，如果之前提交的任何表格或证书已过期或在任何方面变得不准确，则应更新该表格或证书。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。如行政代理人、贷款人或开证贷款人凭其善意行使的全权酌情决定权确定，其已收到一笔退款或抵免以代替任何税项，而该等退款或抵免已由借款人根据本条予以弥偿，或借款人已依据本条就该等退款或抵免支付额外款项，则须在厘定后三十(30)日内向借款人支付相等于该退款或抵免的款额(但仅限于借款人根据本条就产生该等退款或抵免的税项而支付的弥偿付款或额外款额的范围)，扣除行政代理的所有自付费用(包括税收)后，该贷款人

或上述发证贷款人(视属何情况而定)，且不收取利息(有关政府当局就上述退款或信贷支付的利息除外)；但借款人应行政代理机构、上述放贷机构或上述发证放贷机构的要求，同意在行政代理机构、上述放贷机构或上述发证放贷机构被要求向上述政府主管当局偿还上述退款的情况下，将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给上述行政代理机构、上述放贷机构或上述发证放贷机构。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、循环信贷承诺终止、贷款文件终止以及债务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款4.12项下的义务应继续有效。

(H)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人和每一开证贷款人应在提出要求后十天内分别向行政代理赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制贷方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.9(G)条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每种情况下，该行政代理应就任何贷款文件支付或支付的任何不包括在内的税款。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(H)款应支付给行政代理的任何金额。本款(H)项的协议在行政代理人辞职和/或更换后继续有效。

第4.13节缓解义务;贷方的更换。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第4.8(B)节向行政代理交付通知，或根据第4.10节要求赔偿，或根据第4.12节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应应借款人的请求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为此类指定或转让(I)将使其合法或可能，视情况而定，履行其在本协议项下发放或维持RFR贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或替代货币循环信用贷款的义务，或将在未来取消或减少根据第4.10节或第4.12节(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人无法根据第4.8(B)条发放或维持RFR贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或替代货币循环信用贷款，根据第4.10条请求赔偿，或者如果借款人根据第4.12条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人是本条款下的违约贷款人或成为非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第11.9节所载的限制和获得第11.9节所要求的同意)，其所有权益、权利(不包括根据第4.12节获得付款的现有权利)和义务

根据本协议和相关贷款文件，向应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供贷款文件；但：

(I)证明借款人应已向行政代理支付第11.9节规定的转让费用；

(2)如该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第4.9款下的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第4.10条提出赔偿要求或根据第4.12条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(V)在根据第4.13(B)节就非同意贷款人进行的任何此类转让的情况下，(A)只有在没有违约事件发生且在建议转让时仍在继续的情况下，才允许根据本条款进行此类转让，以及(B)在转让时，每名受让人应同意该转让人贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第4.14节[已保留].

第4.15节违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)批准所有豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第11.2节的规定加以限制。

(B)支持支付的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他情况，包括违约贷款人根据第11.4条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠发行贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，如果行政代理如此决定，或应签发贷款机构或Swingline贷款机构的要求，作为该违约贷款机构未来融资义务的现金抵押品，以供该违约贷款机构参与任何Swingline贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款机构未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如行政代理和借款人决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对违约贷款人的任何判决，借款人获得的任何欠借款人的任何款项的支付；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对以下方面的任何贷款或融资参与的本金的支付：

如果违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或融资参与Swingline贷款或信用证的时间是在满足或放弃第5.2节规定的条件时进行的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和融资参与Swingline贷款或信用证，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款或Swingline贷款或信用证的融资参与。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第4.15(B)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)允许重新分配适用的百分比，以减少正面风险。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.2(B)节和第3.4条获得、再融资或资助参与信用证或Swingline贷款的义务的金额，应在不影响该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“循环信贷承诺百分比”；但(X)只有在适用贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件，并且(Y)每个非违约贷款人收购、再融资或为参与信用证和Swingline贷款提供资金的总债务不得超过(A)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(B)该贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金总额的正差额(如有)，上述再分配方方可生效。除第11.23款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(D)为信用证提供现金抵押品。在实施第4.15(C)节所述的重新分配后，借款人应应任何发行贷款人或行政代理不时提出的要求，迅速向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以按行政代理和该发行贷款人合理满意的条款向该行政代理交付现金抵押品(该现金抵押品应与该发行贷款人的预付风险使用相同的允许货币)。任何此类现金抵押品应存放在行政代理的一个单独账户中，受行政代理的独家管辖和控制，作为抵押品(仅为发行贷款人的利益)，用于支付和履行每一违约贷款人的循环信贷承诺，以及未偿还L/信用证债务的百分比。行政代理应将该账户中的款项立即用于偿还每个违约贷款人对任何信用证项下未由借款人或违约贷款人根据第2.3节的条款偿还的任何提款的循环信贷承诺百分比。

(E)支持Swingline贷款的提前还款。在实施第4.15(C)节所述的重新分配后，借款人应应任何Swingline贷款人或行政代理不时提出的要求，立即预付Swingline贷款，金额为与该Swingline贷款人相关的所有预付风险。

(F)取消某些费用。在该贷款人是失责贷款人的任何期间内，违约贷款人(I)无权在该违约贷款人为违约贷款人的任何期间根据第4.3条收取任何贷款手续费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)，并且(Ii)无权获得根据第3.3条支付给违约贷款人账户的任何信用证费用，而该违约贷款人没有根据第4.15(D)条提供令开证贷款人满意的现金抵押品或其他信用支持安排，相反，借款人应根据其根据第4.15(C)节可分配给该信用证的循环信用证承诺百分比的上调，向未违约的贷款人支付该信用证费用的金额，并将该费用的余额(如果有)支付给每个开证贷款人，由其自己承担。

(G)向违约贷款人Cure提供援助。如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和发行贷款人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将以此方式通知各方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还循环信贷贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以导致循环信贷贷款以及有资金和无资金的参与信用证和信用证

由贷款人根据其循环信用承诺百分比按比例持有的Swingline贷款(不执行第4.15(C)节)，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得对借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表应计的费用或付款进行追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

(H)要求终止违约贷款人。借款人可以在不少于两(2)个工作日前通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)，终止违约贷款人的循环信贷承诺的未使用金额，在这种情况下，第4.15(B)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，及(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何贷款机构对该违约贷款机构可能提出的任何索偿。

第五条效力和借款条件

第5.1节信用证生效和初始延期的条件。本协议的效力以及贷款人发放初始贷款(如果有)或签发、参与或继续初始信用证(如果有)的义务，取决于行政代理和每个贷款人满足或放弃下列每个条件：

(A)审查已签署的贷款文件。本协议、以请求循环信用票据的每个贷款人为受益人的循环信用票据和以请求SWingline票据的每个Swingline贷款人为受益人的Swingline票据，以及任何其他适用的贷款文件，应已由双方当事人正式授权、签署并交付给行政代理，并应具有全部效力。

(二)出具成交证明；等。行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

(I)高级船员证书。借款人的负责人出具的证明，证明本协议和其他贷款文件中包含的借款人的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但截至较早日期作出的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面仍应保持真实和正确；并且，在立即生效将于截止日期作出的任何信贷延期(如果有)之后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

(二)出具借款人秘书证书。借款人的秘书、助理秘书、董事、高级人员或其他获授权人(视属何情况而定)发出的证明书，证明借款人或其他获授权人的每名高级人员或其他获授权人在签立借款人作为其中一方的贷款文件时的在任及签署的真实性，并核证所附下列文件的真实、正确及完整的副本：(A)借款人的章程细则或成立为公司或组成的证明书及其所有修订，经其成立为法团或成立为法团的有关政府当局在最近日期核证，(B)借款人在结束日有效的附例，以及(C)借款人董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权进行本协议项下的交易，并签署、交付和履行本协议及借款人参与的其他贷款文件。

(三)出具良好资质证明2份。借款人在其组织管辖范围内的法律规定的良好信誉(或其等价物，如有)的最近日期的证书。

(四)听取律师的意见。借款人的外部美国法律顾问就贷方当事人、贷款文件和行政代理人要求的其他事项向行政代理人和贷款人提出的有利意见，该意见应允许行政代理人和贷款人的继承人和允许受让人信赖。

(C)获得政府和第三方的批准。借款人应已获得与本协议和其他贷款文件以及本协议所考虑的其他交易相关的所有必要的政府、股东和第三方的同意和批准。

(D)处理所有财务事项。

(一)编制财务报表。联席牵头安排人应已收到借款人及其附属公司截至2023年12月31日的经审计综合资产负债表，以及该财政年度经审计的相关损益表、留存收益及现金流量表。行政代理和贷款人特此同意，借款人向美国证券交易委员会公开提交的任何必需的财务报表将满足本(D)(I)段的要求。

（ii） 偿付能力证书。 借款人应向行政代理人提交一份证明，其形式和内容应令行政代理人满意，并经借款人的财务主管或其他财务官员证明准确，证明第6.5（b）条规定的陈述和保证真实正确。

(三)结账时不收还款。借款人应已(A)向行政代理、联合牵头安排人和贷款人支付第4.3节规定或提及的费用，以及本合同项下要求在截止日期或之前支付的任何其他应计和未付费用或佣金，以及(B)所有费用，根据本协议，借款人应在截止日期或之前支付的费用和支付给行政代理和联合牵头协调人的律师的费用和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，以及在截止日期之前或当天累计和未支付的部分，以及至少在截止日期前两(2)个工作日向借款人交付了合理详细的发票。

(Iv)为即将离任的贷款人提供回报。每名离任贷款人应已收到全数支付任何贷款(定义见现有信贷协议)的所有未偿还本金及利息，以及根据现有信贷协议应付予该离任贷款人的任何应计及未付费用及其他款项。

(E)其他类别。

(一)出具借款通知。行政代理应已收到根据第2.3(A)节向借款人发出的借款通知，以及指定帐户的通知，该通知指定了在截止日期或之后将贷款收益支付到的一个或多个帐户。

(二)调查结果。[已保留].

(Iii)借款人的评级。借款人应已分别获得S和穆迪的近期债务评级。

(四)制定《爱国者法案》。借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理和贷款人提供行政代理或任何贷款人所要求的文件和其他信息，以遵守该法的要求。

(五)转让实益所有权。如果借款人符合《受益所有权条例》所定义的“法人客户”的资格，则借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理提交并直接向提出同样要求的任何贷款人提交与其相关的受益所有权证明。

第5.2节信用证所有展期的条件。贷款人发放任何贷款或参与任何Swingline贷款或信用证(包括最初的信用证延期)的义务，以及任何开立贷款人签发或延期任何信用证的义务，均须满足相关借款、签发或延期日的下列先决条件：

(A)继续提供陈述和保证。第六条所载的陈述和保证应在上述借用、签发或延期日期当日和截至该日在所有重要方面真实和正确，其效力与在该日期并在该日期当日所作的相同，但在较早日期作出的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确；但是，(X)如果一项陈述和保证在重要性方面是有保留的，则就本条件而言，就该陈述和保证而言，上文所述的重要性限定词应不予考虑，并且(Y)本条款(A)不适用于第6.5(C)节或第6.6节中所包含的陈述和保证，这些陈述和保证涉及信用证在截止日期之后发生的任何延期。

(B)表示不存在现有违约。任何违约或违约事件均不应发生且仍在继续：(I)在借款之日，或紧接着将在该日作出的贷款生效后；或(Ii)在信用证签发或延期之日，或紧接在该日签发或延期信用证之日。

(三)发布临时通知。行政代理应已收到借款人根据第2.3(A)条或第3.2条提出的借款通知或信用证申请(以适用为准)。

第六条债权方的陈述和保证

为了促使贷款人订立本协议，并按照本协议的规定发放(或参与)信用证，借款人在交易生效后，在每种情况下均作出以下陈述、担保和协议，所有这些在本协议和票据的执行和交付、贷款的作出和信用证的签发后仍然有效。

6.1节公司状态。每个借款人及其每个重要子公司都是一家根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立并有效存在的公司(或相当于当地的公司)。借款人拥有本公司拥有其物业及资产及处理其所从事业务的权力及授权，并于其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内拥有及处理该等业务的权力及授权，并获授权开展业务，但不会合理地预期会产生重大不利影响的违约情况除外。本6.1节中的任何规定均不得阻止借款人的任何子公司的解散、合并、出售、转让或其他处置，或借款人或其任何子公司根据第8.2节允许的其他交易。

第6.2节权力和权限。每一方信贷方均有权签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付和履行每一份此类贷款文件。每一贷方均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

第6.3节不得违反。任何信用方签署、交付或履行其所属一方的贷款文件，或遵守其中的条款和条款，(I)不会违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何法院或政府当局对借款人及其子公司具有约束力的任何命令、令状、强制令或法令，(Ii)不会导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契据、按揭、信托契据、信贷协议或贷款协议、或任何其他协议、合同或文书的条款，对任何信用方或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(或产生或施加任何留置权的义务)，在每一种情况下，任何信用方或其任何附属公司是一方，或其或其任何财产或资产受其约束，或可能受其约束，但在截止日期终止、解除或取代的任何协议、合同或文书除外。或(Iii)将违反任何信用方或其任何子公司的证书或公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)的任何规定

第(I)、(Ii)和(Iii)项(对贷方除外)中，合理地预期会导致重大不利影响的情况。

第6.4节批准。任何信用方或其代表无需根据适用法律获得或作出任何命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向其备案、记录或登记(以其他方式获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记除外)，或任何政府当局根据适用法律获得或作出豁免的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或要求任何信用方或其代表就下列事项取得或作出的任何命令、同意、批准、许可、授权或登记(以其他方式取得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记除外)，或(Ii)任何政府当局的合法性、有效性或(Ii)合法性、有效性、任何此类贷款文件的约束力或可执行性。

第6.5节财务报表;财务状况。

(A)在截止日期前向贷款人提供借款人及其附属公司于2023年12月31日的经审核综合资产负债表及借款人及其附属公司截至该日期的财政年度的相关综合收益及现金流量表及股东权益变动表后，在各重大方面公平地呈列借款人及其附属公司于上述财务报表日期的综合财务状况及所涵盖期间的业绩。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，除上述财务报表附注所规定的范围外，该等财务报表一直适用。

(B)在成交日期及截至成交日期为止，以及在交易生效后，以及贷方因此而招致或承担或支付及清偿的所有债务(包括贷款)，(I)借款人(以独立计算)及借款人及其附属公司(作为整体)以公平估值计算的资产总和将超过其各自的债务，(Ii)借款人(以独立计算)及借款人及其附属公司(作为整体)并未招致，亦无意招致，并不相信当该等债务到期时，他们将招致超出其各自偿还能力的债务，及(Iii)借款人(独立)及借款人及其附属公司(作为整体)将有足够资本进行各自的业务。在本条款6.5(B)中，“债务”是指对一项债权的任何责任，“债权”是指(A)获得偿付的权利，不论该权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(B)在违约行为导致付款的情况下获得公平补救的权利，不论该等衡平补救权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟、未成熟、有争议、无担保或无担保的权利。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

(C)自2023年12月31日以来，自截止日期及截至交易生效后，并未发生任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件；但任何信贷延期(除在截止日期发生的信贷延期(如有))均不构成对第6.5(C)条所述事项真实无误的陈述和保证。

第6.6节诉讼。在截止日期及截止日期，没有任何诉讼、申诉或调查待决，或据借款人所知，(I)与本协议或任何贷款文件有关，或(Ii)已产生或可合理预期产生重大不利影响；但任何信贷延期(信贷延期除外，如有)均不构成对第6.6条所述事项真实无误的陈述和保证。

第6.7节真实和完整的披露。借款人或其代表为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的，以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有书面事实信息及其所有补充和修正，以及根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息，此后由借款人或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有其他事实信息，将被视为整体，连同其所有补充和修订，以及在向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息

根据《证券交易法》，“事实信息”不包括任何前瞻性信息、预测、估计、一般经济性质的信息或有关借款人所在行业的一般信息，而应确保该信息在注明日期或认证之日在所有重大方面真实、准确，并且不完整，因为根据提供此类信息的情况，为使该信息作为一个整体在任何重大方面不具有误导性，该信息并不存在任何必要的重大事实。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的所有信息(如果有)均真实无误。

第6.8节收益的使用;保证金规定。

(A)贷款所得款项将全部用作借款人及其附属公司的营运资金及一般企业用途。

(B)在每次信贷展期时，借款人及其附属公司在任何时间拥有的保证金存量价值不超过借款人及其附属公司整体资产价值的25%。任何贷款或任何其他信贷延期的收益不得用于违反联邦储备系统理事会T、U或X规定的任何目的。

第6.9节纳税申报单和税款。每一借款人及其附属公司均已向适当税务机关及时提交或安排及时提交所有须由借款人及/或其任何附属公司提交或与借款人及/或其任何附属公司有关的重要报税表、报表、表格及税务报告(“报税表”)。该等申报表在各重大方面准确反映借款人及其附属公司(如适用)在其所涵盖期间的所有税项负债。借款人及其附属公司已支付所有已到期的联邦及州所得税及应付的所有其他重要税项及评税，但(I)根据美国公认会计原则在借款人及其附属公司的财务报表上真诚地提出质疑并充分披露及充分拨备的除外，或(Ii)不支付不会产生重大不利影响的情况除外。

第6.10节符合ERISA;非美国计划。

(A)确保借款人和ERISA各附属公司已按照所有适用法律运营和管理每个计划，但尚未导致也不会合理预期会造成重大不利影响的不遵守法律的情况除外。借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担任何责任，也未发生或存在任何合理预期会导致借款人或任何ERISA关联公司承担任何此类责任或对借款人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的事件、交易或条件，但在任何情况下合理预期不会导致重大不利影响发生的负债或留置权除外。

(B)借款人或任何ERISA关联公司均未发生(I)ERISA第4201或4204条规定的与多雇主计划有关的提取债务(或受制于或有提取债务)，而该等责任可合理地预期会导致重大不利影响的发生，或(Ii)与终止或退出任何非美国计划有关的任何义务，而该等义务可合理预期会导致重大不利影响的发生。

(C)如果借款人的预期退休后福利债务(根据财务会计准则委员会第106号声明，截至借款人最近结束的财政年度的最后一天确定，而不考虑准则第4980B节规定的可归因于延续保险的负债)将不会合理地预期借款人将不会导致重大不利影响的发生。

(D)确保所有非美国计划都已按照适用于该计划的所有法律、法规和命令进行注册、建立、运营、管理和维护，除非不遵守该等法律、法规和命令，否则不会产生实质性的不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求借款人及其每个子公司支付或应计的所有保费、缴款和任何其他金额已按要求支付或应计，借款人及其子公司在每个适用的非美国计划文件下的所有义务已由借款人及其每个子公司履行

除非未能支付或累积该等款项或履行该等义务(视属何情况而定)，否则不会合理地预期附属公司将不会产生重大不利影响。

第6.11节[已保留].

第6.12节附属公司。截至截止日期，没有任何国内子公司(作为本协议允许的资产证券化的一方的特殊目的机构除外)为借款人的任何重大债务提供担保。

第6.13节遵守法规等。借款人及其每一家子公司遵守关于其业务或财产的所有适用法律，但合理地预期不会产生重大不利影响的不符合法律的情况除外。

第6.14节环境问题。

(A)存在风险，除非合理地预期不会导致重大不利影响的发生：(I)借款人及其每一家子公司均遵守所有适用的环境法以及根据该等环境法颁发的任何许可证的要求；(Ii)借款人及其每家子公司已获得环境法规定的经营其各自业务所需的所有许可和批准；(Iii)对借款人或其任何附属公司，包括就借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括因借款人或其任何附属公司先前拥有、租赁或经营但不再由借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产的所有权、租赁或经营而产生的任何该等索赔)，并无未决的或据借款人所知的对借款人或其任何附属公司提出威胁的环境索赔；及(Iv)据借款人所知，借款人或其任何附属公司的业务或经营，或借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括借款人或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营但已不再由借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产)，并无任何事实、情况、条件或事件预期(X)会构成针对借款人或其任何附属公司的环境索赔的基础，包括所拥有的任何不动产，(Y)借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产，或(Y)使借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产受借款人或其任何附属公司根据任何适用环境法对该等工业用途不动产的所有权、租赁、占用权或可转让性的任何限制。

(B)借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司以合理地预期会导致发生重大不利影响的方式拥有、租赁或经营任何不动产期间，在任何时间，借款人或其任何附属公司在任何不动产上或从该不动产上或从该不动产上释放危险材料的情况下，除非按照所有适用的环境法，危险材料都不能以合理预期的方式产生责任。

第6.15节投资公司法。借款人不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，在1940年修订后的“投资公司法”的含义内。

第6.16条知识产权等。借款人及其每一家子公司拥有或被许可使用目前和正在进行的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，借款人及其每一家子公司使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权并不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为或未能拥有、拥有或继续拥有或拥有(视情况而定)不会导致重大不利影响的情况除外。

第6.17节制裁、反洗钱和反腐败法。借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其本身或其附属公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不是受制裁人士或以其他方式成为任何制裁的目标，以致行政代理或任何贷款人根据制裁被禁止与借款人进行交易。借款人不得以任何方式使用任何信贷扩展的收益，导致参与本协议所述交易的任何人违反反洗钱法、反腐败法或制裁。

借款人及其子公司已实施并有效维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反洗钱法、反腐败法和制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员，据借款人及其子公司的董事、雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反洗钱法、反腐败法和制裁。

第6.18节受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第七条平权公约

借款人特此承诺并同意，在截止日期当日及之后，在循环信贷承诺书和所有信用证终止或按本协议所述以现金抵押之前，以及所有其他债务(未到期的或有赔偿债务除外)均已全额现金支付和清偿：

第7.1节信息契约。借款人应向行政代理人提供(行政代理人应向各贷款人提供)：

(A)编制季度财务报表。借款人在截至2024年3月31日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和截至该财政季度最后一天的财政年度的过去部分的有关综合损益表、留存收益表和现金流量表，均须由首席财务官核证，借款人的财务主管或任何财务人员(包括控制人)按照美国公认会计原则在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，以及

(B)编制年度财务报表。借款人自截至2024年12月31日的会计年度开始的每个会计年度结束后90日内，借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及该会计年度有关的综合损益表、留存收益表和现金流量表，该等综合财务报表均由具有公认国家地位的独立公共会计师呈报(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无关于该等审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的美国公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其附属公司的财务状况及经营结果。

(c)    [保留。]

(D)高级船员证书。在第7.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付时，借款人的首席财务主任、司库或其他财务主任(包括控权人)以附件F的形式代表借款人发出的高级人员符合证明书，证明据该高级人员所知，并无失责或失责事件发生及持续，或如任何失责或失责事件已经发生并持续，则证明该等失责或失责事件并无发生，并指明其性质及程度，该证明应合理详细地列出确定借款人及其子公司在该财政季度末或财政年度(视情况而定)是否遵守第8.8条的规定所需的计算。

(E)提出违约、诉讼和重大不利影响的通知。在任何情况下，借款人的任何高管或高级管理人员在获知后五(5)个工作日内，及时通知(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，或(Ii)已经或合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事件、变化或情况。

(F)提交其他报告和备案文件。借款人或其任何子公司应根据有关文件的条款向美国证券交易委员会公开备案或交付其任何重大债务的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)的所有财务信息、委托书材料和报告(如有)的副本，在任何情况下不得超过10天。

但根据本第7.1(F)节规定必须交付的任何财务信息、委托书或其他材料，应被视为在该报告、委托书或其他材料在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布之日起提供给每一行政代理和贷款人。或由管理代理在SyndTrack、IntraLinks或其他类似电子系统上发布，或在欧文斯康宁公司的网站上提供，网址为http://www.owenscorning.com.

(G)处理环境事务。在借款人或其任何附属公司的任何高级职员获知任何导致或将合理预期会导致重大不利影响的环境索赔的通知后，通知应合理详细地描述该索赔中未描述的环境索赔的性质。

(H)提供更多评级信息。借款人或其任何附属公司的任何高级人员获知借款人的企业信用评级后，任何评级机构对借款人的企业信用评级的任何变化(包括但不限于对任何该等评级的展望的变化)的通知、评级机构表明有意改变该等评级或停止提供该借款人的该等评级的任何通知、或评级机构表示有意将借款人列入“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单的通知，在每种情况下均有负面影响。

(一)提供其他信息。行政代理可能合理要求的与借款人或其任何子公司有关的其他信息或文件(财务或其他)。

根据本第7.1节(A)或(B)款要求提供的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理在SyndTrack、IntraLinks或其他类似电子系统上发布，或应在欧文斯·康宁的网站http://www.owenscorning.com或美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上提供，则应被视为已提供

第7.2节账簿、记录和检查。借款人将并将促使其每个子公司按照美国公认会计原则和适用法律的所有要求保存适当的记录和账户，或对于位于美国境外的子公司的记录和账户，按照其当地司法管辖区的适用会计准则和法律要求保存。借款人将并将安排其每一附属公司准许行政代理人或任何贷款人的高级人员及指定代表(在行政代理人进行任何访问或视察的同时)在借款人或该附属公司的高级人员的指导下访问及检查借款人或该附属公司的任何财产，并审查借款人或该附属公司的帐簿，并与借款人或该附属公司的高级人员讨论借款人或该附属公司的事务、财务及帐目，并获该等高级人员就此给予意见。在合理的事先通知下，并在行政代理或任何该等贷款人合理要求的合理时间和间隔(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，然后此类检查应限于每日历年两次)以及合理的时间和间隔(除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则不得超过每一历年一次)以及在合理的范围内(除非违约或违约事件已发生，否则不得超过每一历年一次)以及在行政代理或任何该等贷款人合理要求的合理范围内。

第7.3节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一子公司(I)保持借款人及其子公司的业务所需的所有财产处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，并受伤亡事件发生的限制，除非不这样做将合理地预期不会产生重大不利影响；(Ii)向财务健全和信誉良好的保险公司维持对所有该等财产和风险的保险，该保险与拥有与借款人及其子公司类似财产和从事类似业务的公司是一致的，并根据行业惯例，以及(Iii)向行政代理提供，在其合理要求时，提供有关所承保保险的全部信息；只要借款人及其每一家附属公司合理地确定这种自我保险符合审慎的商业惯例，则该借款人及其每一家子公司均可自行承保。

7.4节存在；特许经营权。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以维护和保持其全部效力，并实现其存在及其实质性权利、特许经营权、许可证和许可，除非在该违约的范围内。

这样做不会合理地产生实质性的不利影响；然而，只要第7.4节中的任何规定不阻止借款人或其任何子公司根据第8.2节出售资产和进行其他交易。

第7.5节遵守法规等。借款人将并将促使其每个子公司遵守所有政府当局就其业务行为及其财产所有权(包括环境法)施加的所有适用的法规、法规和命令，以及所有适用的限制，但合理地预期不会产生实质性不利影响的不合规的情况除外。

第7.6节遵守环境法。借款人应遵守并将促使其各子公司遵守适用于其不动产以及借款人或其任何子公司现在或今后拥有、租赁或经营的任何其他不动产的所有权、租赁或使用的所有环境法律和根据环境法律颁发的许可，但不符合合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。借款人或其任何子公司均不得产生、使用、处理、储存、释放、处置、运输或允许产生、使用、处理、储存、释放、处置或运输危险材料，除非合理预期不会产生重大不利影响。

第7.7节ERISA报告公约；雇员福利事项。借款人应在知道下列任何事项后的十个工作日内迅速向行政代理提交书面通知，说明其性质以及借款人、其子公司或ERISA关联公司(视情况而定)拟采取的行动：

(I)关于任何计划、ERISA第4043(B)条及其下的PBGC规则所界定的任何须报告的事件，而有关通知并未根据该等规则予以豁免；或

(Ii)防止PBGC采取步骤提起或威胁根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；或

(Iii)避免任何合理预期会导致借款人或任何ERISA联营公司根据《ERISA》第四章承担任何责任的事件、交易或条件，或对借款人或其任何附属公司或任何ERISA联营公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权，如果这种债务或留置权合理地预期会产生实质性的不利影响；或

(Iv)收到对一个或多个非美国计划实施经济处罚的通知(就此而言，经济处罚是指任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿还是其他方式)，而这些惩罚是合理地预期会产生实质性不利影响的。

第7.8节财政年度终了；财政季度。借款人将导致(I)其财政年度在每个日历年的12月31日结束，(Ii)其财政季度在每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

第7.9节纳税。借款人应在罚款之日之前支付并解除，并将促使其每个子公司支付和解除所有(最低限度除外)联邦和州所得税以及对其或对其收入或利润或属于其的任何财产施加的所有其他实质性税收、评估和政府收费或征税，以及所有重大合法债权，如果不支付，可能成为借款人或其任何子公司的任何财产的留置权或抵押，根据第8.1(I)条，否则不得以其他方式允许；但借款人或其任何附属公司均无须缴付任何该等税项、评税、收费、征款或申索(I)，而该等税项、评税、收费、征款或申索是真诚地以正当法律程序提出的。

如果它已根据美国公认会计原则保持了充足的准备金，或(2)不支付不会导致实质性不利影响的合理预期。

第7.10节收益的使用。借款人只能按照第6.8节的规定使用贷款收益。借款人不得直接或知情地间接允许任何贷款所得用于向任何受制裁个人或受制裁国家或地区的任何活动或业务提供贷款、出资、提供或提供资金，以任何方式导致借款人、其任何子公司或任何一方违反任何反腐败法、反洗钱法或任何适用的制裁。

第7.11节评级。借款人将尽商业上合理的努力，促使各评级机构持续提供(X)借款人的公司信用评级和(Y)本协议项下提供的循环信贷安排的信用评级。

第7.12节子担保人。

(A)如果任何国内子公司(作为本协议允许的资产证券化的一方的特殊目的机构除外)担保借款人的任何重大债务，借款人将在履行任何此类重大债务担保的同时，促使该子公司且只有该子公司成为子公司担保人，并促使该子公司签署并交付附属担保协议的副本，以及根据行政代理合理要求在截止日期向借款人交付的关于该子公司的证书、意见和其他类型的证书、意见和其他文件。行政代理在形式和实质上都相当满意。

(B)在担保人解除事件发生后，附属担保人应自动脱离《附属担保协议》，只要该担保人不(或在解除担保时同时不会被要求)成为前一款(A)项下的《附属担保协议》的一方。借款人应将担保人解除事件的通知送交行政代理，该通知应被视为担保人解除事件已经发生的证明，行政代理应签署借款人及其子公司可能合理要求的文件，以证明担保人解除事件的发生。

第7.13节公司独立性的维持。借款方将、且将促使其各主要子公司和各特殊目的机构在适用法律要求的所有重大方面满足公司手续，包括定期召开董事会和股东大会，或董事或股东在没有开会的情况下采取行动，以及保存公司记录，除非合理地预期此类失败不会造成重大不利影响。

第7.14节遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人将(且借款人将促使其每一家子公司)(A)维持和执行旨在确保借款人及其子公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，以及(B)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向该贷款人提供为遵守实益所有权条例所需的任何信息或文件。

第八条消极公约

借款人特此承诺并同意，在截止日期当日及之后，在循环信贷承诺书和所有信用证终止或按本协议所述以现金抵押之前，以及所有其他债务(未到期的或有赔偿债务除外)均已全额现金支付和清偿：

第8.1节留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司对借款人或其任何子公司的任何财产或资产(不动产或动产、有形或无形资产)或与之有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；

本条款8.1的规定不应阻止下列事项的产生、产生、假定或存在(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：

(I)对尚未到期的税收、评估或政府收费或征费的早期留置权，或正在善意地通过已根据美国公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序对税收、评估或政府收费或征款的留置权进行争议；

(2)法律或合同对借款人或其任何附属公司的财产或资产施加的债务留置权，这些财产或资产是在正常业务过程中产生的，并不保证借款的债务，例如在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、物料工和机械师的留置权和其他类似的留置权，以及(X)总体上不对借款人或该附属公司的财产或资产的价值造成重大减损，或对其在借款人或该附属公司的业务经营中的使用造成重大损害，或(Y)正通过适当的程序真诚地提出异议，而该等程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产的效力；

(3)保留在截止日期存在的任何留置权，以及在保证附表8.1所列超过25,000,000美元的债务的范围内，加上此类留置权的续展、替换或延期，但任何此类续展、替换或延期不妨碍借款人或其任何子公司的任何额外资产或财产，除非留置权或此类额外资产或财产是根据本第8.1节的另一项规定允许的；

(4)根据本协议和其他贷款文件设立的其他留置权；

(V)允许(X)借款人或其任何子公司向不会对借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰的其他人发放许可证、再许可、租赁或再租赁，以及(Y)借款人或其任何子公司作为当事一方的任何经营租赁或许可协议项下出租人、转让人或许可人的任何权益或所有权(包括但不限于对借款人许可“粉红豹”商标及其任何收益的留置权)；

(Vi)在第8.4节允许的范围内，对受资本化租赁义务约束的借款人或其任何子公司的资产进行留置权，但条件是(X)此类留置权仅用于确保偿还此类资本化租赁义务项下产生的债务，以及(Y)对产生资本化租赁义务的资产进行抵押的留置权不会妨碍借款人或借款人的任何子公司的任何其他资产，但产品和收益(包括但不限于保险谴责和征用权收益以及合同或其他权利，包括保险单和产品保证下的权利)和对此类资产的加入除外；此外，该等以任何贷款人为受益人的留置权，可就欠该贷款人的其他这类债务作交叉抵押；

(Vii)在借款人或其任何附属公司取得、改善或建造设备或机械或其他有形资产时或其后270天内，对借款人或其任何附属公司的设备或机械或其他有形资产设置的留置权，以保证因支付因取得、改善或建造该等设备或机械或其他有形资产而招致的债务，或保证纯粹为资助以相同或较少款额取得、改善或建造任何该等设备或机械或其他有形资产或扩建、更新或更换上述任何设备或机械或其他有形资产而招致的债务，只要(X)该等留置权所担保的债务是第8.4条和(Y)项所允许的，在任何情况下，对如此获得、改进或建造的设备或机械或其他有形资产进行抵押的留置权不会妨碍借款人或该子公司除产品和收益(包括但不限于保险报销和征用权收益以及合同或其他权利，包括保险单和产品保证下的权利)以外的任何其他资产；此外，该等以任何贷款人为受益人的留置权，可就欠该贷款人的其他这类债务作交叉抵押；

(Viii)包括地役权(包括相互地役权协议)、通行权、建筑物、分区和类似的限制、公用设施协议、契诺、保留、限制、侵占、变更和发生的其他类似产权负担或所有权缺陷，或授予他人的租赁或分租

不担保债务、不对借款人或其任何子公司的整体业务行为造成重大干扰的情况；

(Ix)禁止(I)任何开发商、房东或其他第三方对借款人或其任何附属公司租赁的任何物业以及与此有关的从属或类似协议设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，在每种情况下，均不保证负债，也不对借款人或其任何附属公司的业务行为造成实质性干扰，以及(Ii)影响任何房地产的任何谴责或征用法律程序；

(X)处理关于在正常业务过程中订立的经营租赁的预防性《统一商法典》融资报表备案所产生的留置权；

(Xi)排除因存在判决或法令而产生的留置权(但不包括借款人或其任何子公司对其任何资产授予的自愿留置权)，这些留置权不构成第9.1(G)条规定的违约事件；

(Xii)根据借款人或其任何附属公司为当事一方的租约或许可证，获得业主的留置权；

(十三)在正常业务过程中因工伤赔偿索赔、失业保险和社会保障福利而产生的债务留置权(根据ERISA规定的留置权除外)，以及确保在正常业务过程中履行投标、招标、租赁和合同的留置权、法定义务、担保债券、履约、完成和担保保证金以及在正常业务过程中产生并符合以往惯例的其他类似义务(不包括支付借款的义务)；

(Xiv)借款人或其任何附属公司在取得该等财产或资产时已存在的财产或资产的留置权(包括通过任何人的合并或收购)，但条件是(X)根据第8.4条允许存在由该等留置权担保的任何债务，以及(Y)此类留置权不是因与该等合并或收购有关或因预期或预期而产生的，亦不附带于借款人或其任何附属公司的任何其他资产；

(Xv)对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何有条件出售、保留所有权、寄售或其他类似的货物销售安排所产生的任何其他留置权，但此类留置权不附加于受此类安排规限的货物以外的任何资产；

(Xvi)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产及其收益)而产生的留置权，该留置权是以此类货物或资产的卖方或托运人为受益人的，并且仅附加于此类货物或资产，(Y)在正常业务过程中发生的与第三方所拥有的财产有关的费用，这些财产是根据任何供应安排或经营租赁(但不是资本租赁)在借款人及其附属公司的设施上提供能源或氧气而安装的；及(Z)为保证支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务机关的法律问题；

(Xvii)取消银行的留置权、抵销权和其他类似的留置权，这些留置权仅存在于借款人或任何附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在正常业务过程中以开设此类账户的一家或多家银行为受益人，确保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的款项；

(十八)取消证券化资产的留置权；

（十九） [保留区];

(Xx)由借款人的子公司单独授予借款人或借款人的子公司的留置权；

(Xxi)为外国子公司的财产提供留置权，以保证该外国子公司的债务，这是第8.4节允许发生的；以及

(Xxii)提供借款人或借款人的任何附属公司的额外留置权，只要根据本第8.1(Xxii)条允许的留置权担保债务的未偿还总额(不包括定期应计利息或按当前基础支付的类似金额)在任何时候不超过(X)8亿美元和(Y)综合总资产的7%中的较大者。

第8.2节合并、合并、出售资产等。借款人不会也不允许其任何子公司将借款人及其子公司的全部或基本上所有财产或资产作为一个整体进行清盘、清算或解散，或合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置；前提是：

(I)借款人及其任何附属公司均可与任何其他人士合并或合并、被解散或清算为或与任何其他人合并，只要(X)在涉及借款人或另一借款人的任何该等合并、合并、解散、清盘或合并的情况下，该借款人或该额外借款人是任何该等合并、合并、解散、清盘或合并的尚存或持续实体，或(Y)在所有其他情况下，(1)任何该等合并、合并、解散、清盘或合并的尚存或持续的法团，清算或合并是借款人的子公司，或(2)就此类合并、合并、解散、清算或合并收到的对价至少等于借款人善意确定的此类资产的公平市场价值，以及(Z)不会发生或继续发生任何特定的违约或违约事件；

(Ii)允许任何不是重要附属公司的附属公司可在正常业务过程中解散或清盘；及

(Iii)任何附属公司可合并或合并、解散或清算、或与任何其他人士合并，以完成收购。

第8.3节[已保留].

.

第8.4节优先偿债。借款人不会，也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受任何优先债务，但下列情况除外：

(I)偿还贷款文件项下产生的债务；

(2)根据(X)利率保护协议和(Y)在正常业务过程中达成的其他对冲协议减少负债，并向借款人及其子公司提供保护，使其免受与借款人或其任何子公司的业务有关的货币价值或商品价格波动的影响，只要签订此类利率保护协议或其他对冲协议是真诚的对冲活动，而不是出于投机目的；

(Iii)所有该等未清偿债务的本金总额不得超过(I)$800,000,000及(Ii)在任何时间均不超过综合总资产的7%(以较大者为准)，只要(X)在有关债项各自产生之日，当时并无任何指明的失责或失责事件存在或会因此而导致，及(Y)所有该等未清偿债务的本金总额不超过(I)8亿元及(Ii)7%；

(Iv)为固定资产或资本资产融资而产生的债务或由第8.1(Vi)节所述的资本化租赁债务和第8.1(Vii)节所述的购买货币债务所证明的债务，但在任何情况下，第8.4(Iv)节允许的所有此类未偿债务的本金总额(根据第8.4(Iv)节计算)不得超过综合总资产的(X)7亿美元和(Y)6%中的较大者；

(V)根据任何资产证券化或与任何资产证券化相关而产生的债务，本金总额不得超过(X)$550,000,000和(Y)在任何时间未偿还的综合总资产的5%；

(Vi)构成公司间贷款的高负债；

(Vii)由借款人及其子公司对彼此的债务和本协定允许的租赁和其他债务的担保或或有债务组成的总债务；

(Viii)避免银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，以及在正常业务过程中发生的净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保护和类似安排方面的债务；

(Ix)借款人及其子公司在正常业务过程中或与执行借款人或其任何子公司的权利或债权有关或与不会导致违约的判决有关的履约保证金、保证保证金、完成保证金、保函保证金、上诉保证金或海关保证金方面的负债情况；

(X)借款人或其任何子公司的债务可被视为存在于规定赔偿、购买价格调整以及与按照本协议的要求收购或处置资产有关的类似债务的协议中，只要任何此类债务是进行相应收购或出售的人的债务，且除非第8.4(Vii)条允许，否则不得由任何其他人担保；

(Xi)包括借款人及其子公司在结算日存在的债务(但不包括债务)以及任何此类债务的延期、续期、置换和再融资，这些债务不会(1)增加其未偿还本金金额(与该延期、续期或置换相关的任何应计利息、溢价或费用、已支付或应支付的费用和费用的数额除外)，除非依照本第8.4节的另一规定另有允许，(Ii)有任何额外的债务人或担保人，除非依照本第8.4条的另一规定另有许可，或(Iii)有任何额外的留置权以保证这种债务，除非根据第8.1条另有准许；

(Xii)借款人及其附属公司在正常业务过程中为工人赔偿要求或退休金计划提供担保而取得的信用证或存款、与自我保险有关的付款义务或根据法定义务而取得的债务；及

(Xiii)任何与收购或其他投资有关而产生或承担的债务；惟该等债务(I)于该等收购或投资(视何者适用而定)日期前已存在，及(Ii)并非因与该等收购或投资(如适用)有关或因预期该等收购或投资(如适用)而产生。

第8.5条[已保留].

第8.6节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司，与借款人或其任何附属公司的任何联营公司订立任何交易或一系列相关交易(借款人及其附属公司(或不涉及任何其他人的附属公司之间的交易除外)，以及借款人及其附属公司与任何纯粹因借款人或其任何附属公司拥有该人的股权而成为联营公司的任何人士之间的交易除外)，但借款人或该附属公司在与联营公司以外的人士进行可比公平交易时合理地获得的条款及条件不会对借款人或该附属公司较不利，则不在此限，但在任何情况下均应允许下列情况：

(I)借款人及其附属公司可向非公职人员董事支付一般惯常费用、赔偿和补偿，借款人及其附属公司可向其高级人员和雇员支付搬迁、搬迁和差旅费用及其他类似支出的贷款和垫款，每种情况下均在正常业务过程中支付；

（ii） 借款人可以发行借款人普通股和合格优先股;

（三） 借款人及其子公司可以在正常业务过程中与借款人及其子公司的高级官员、员工和董事签订就业协议、员工福利计划、股票期权计划、赔偿条款和其他类似补偿安排，并可以根据这些安排付款;和

（iv） 借款人及其子公司可就其高级职员和员工收购借款人普通股股份而获取并承担其义务（只要借款人或其任何子公司没有实际预付现金以获取此类义务）。

第8.7节[已保留].

第8.8节杠杆率。借款人不得允许在任何财政季度结束时综合总负债与综合总资本之比超过0.60：1.00(“最高杠杆率”)；条件是，借款人在与重大收购有关的书面通知中当选时，完成此类重大收购的会计季度和紧随其后的三个会计季度(“杠杆增长期”)的最高杠杆率将提高至0.65：1.00；此外，条件是：(I)在该杠杆增值期结束后，至少一个会计季度末的最高杠杆率应为0.60：1.00，然后由于后续的重大收购，最高杠杆率可再次增加到0.65：1.00，以及(Ii)借款人可通过书面通知行政代理选择在任何杠杆增值期到期前终止该杠杆率。为了随时确定是否符合本第8.8节的规定，(X)在计算综合总资本时，应根据第6.5节所述、借款人在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布的财务报表或根据第7.1(A)或(B)节最近交付行政代理的财务报表(以较新的为准)确定综合净资产，(Y)综合总负债应为当时实际的综合总负债。在任何时候确定合并总负债与合并总资本的比率时，应使用确定日的实际合并总负债，合并净值应根据前一句的但书计算的最后可用合并净值计算确定；惟该等综合净值须就借款人的任何股权发行及借款人及/或其附属公司(向借款人及其附属公司以外的人士)实际支付的任何股息，于各自计算综合净值日期后及上述下一次综合净值厘定日期或之前作出调整。

第九条违约和补救措施

第9.1节违约事件。下列指定事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(A)支付更多款项。借款人在(A)任何贷款或任何票据的本金或(B)任何贷款或票据的任何利息、任何偿还义务或根据本条款或根据任何其他贷款文件欠下的任何费用到期时(无论是在到期日、由于加速或其他原因)应拖欠款项，且本条(B)中所述的此类违约应持续五(5)个工作日或更长时间不能补救；或

任何贷方在本协议中或在任何其他贷款文件中或在依据本协议或该协议交付给行政代理或任何贷款人的任何证书中作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，在作出或视为作出该等陈述、保证或陈述的日期，须证明在任何重要方面均不真实；或

(C)签署两个国际公约。借款人或其任何子公司应(I)不适当地履行或遵守第7.1(E)(I)、7.4(关于借款人的存在)、7.10或第VIII条中所包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不适当履行或遵守任何其他条款，本协议所载的契诺或协议(第9.1(A)和9.1(B)条规定的除外)或任何其他贷款文件，在行政代理或任何贷款人向违约方发出书面通知后30天内，此类违约应继续不予补救；或

(D)不会根据其他协议违约。(I)借款人或其任何附属公司须(X)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后拖欠任何重大债务(债务除外)，或(Y)未能遵守或履行与任何重大债务(债务除外)有关的任何协议或条件，或违反任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该等情况或条件将会导致违约或其他事件或条件的后果，或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致(不论是否需要任何通知，但在实施任何适用的宽限期后)任何该等债务在其规定的到期日之前到期，或(Ii)借款人或其任何附属公司的任何重大债务(债务除外)须在其规定的到期日前宣布到期(或须成为)到期应付，或须在规定的到期日前以定期规定的预付款以外的方式预付；或

(E)破产等。借款人或任何其他信贷方应根据《美国法典》第11章(现在或以后有效)或其任何继承人(“破产法”)就其自身开始自愿案件；或对借款人或任何其他信贷方开始非自愿案件，请愿书在提交后60天内未被驳回，但在该期间待决期间内，每一贷款人应被解除其根据本条例提供信贷的义务；或托管人(定义见《破产法》)被指定为或掌管借款人或其他信贷方的全部或实质所有财产，以经营借款人或任何其他信贷方的全部或任何实质部分的业务，或借款人或任何其他信贷方根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、破产或清算或类似的法律启动任何其他程序，不论现在或今后是否与借款人或任何其他信贷方有关。或对借款人或任何其他信贷方提起诉讼，但在提交后六十天内仍未被驳回，或借款人或任何其他信贷方被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令；或借款人或任何其他信贷方为债权人的利益进行一般转让；或借款人或任何其他信贷方为实现上述任何事项而采取的任何公司行动；或

(F)建立ERISA。如果(I)任何计划在任何计划年度或其部分未能达到ERISA第302节或守则第412节的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)应已向PBGC提交终止任何计划的意向通知，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或指定受托人管理任何计划，或PBGC应已通知借款人或任何ERISA关联公司，某计划可能成为任何此类诉讼的标的，(Iii)在任何计划下，有一个按照ERISA第四章确定的“无资金支持的福利负债数额”(ERISA第4001(A)(18)条所指)，或任何非美国计划下的应计福利负债现值超过该非美国计划可分配给该等负债的资产现值的数额(如有)，(Iv)借款人或任何ERISA关联公司将已经或合理地预期将根据ERISA第四章产生任何负债，(V)借款人或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，(Vi)借款人或任何ERISA关联公司建立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式将增加借款人的责任，或(Vii)借款人未能按照任何和所有适用法律、法规、规则、法规或法院命令的要求管理或维持计划或非美国计划，或任何计划或非美国计划被非自愿终止或清盘，或(Viii)借款人及其任何子公司，或任何ERISA关联公司对一个或多个计划或非美国计划施加经济处罚(就此目的而言，这意味着任何税收、处罚或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)；而上文第(I)至(Viii)款所述的任何此类事件，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起发生，都有理由预计会产生实质性的不利影响。在第9.1(F)节中使用的术语“雇员福利计划”和“雇员福利福利计划”应具有赋予这些计划的各自含义。

ERISA第3节中的术语以及“福利负债”一词应具有ERISA第4001(A)(16)节中规定的含义；或

(G)审查判决结果。须登录一项或多于一项针对借款人或借款人的任何附属公司的判决或判令，而该等判决或判令须合共涉及借款人及其附属公司的一项法律责任(未获偿付或并非由信誉良好及具偿债能力的保险公司承保的部分)，而该等判决及判令是最终和不可上诉的，或不得在任何连续60天的期间内腾空、解除、搁置或担保上诉，而所有该等判决的总额相等于或超过$200,000；或

(H)控制的变更。应发生控制权变更；或

(一)加强安全保障。任何附属担保协议应停止对相关担保人具有完全效力或效力(除非按照其条款)，或任何担保人或由该担保人或其代表行事的人应否认或否认该担保人在相关附属担保协议项下的义务。

第9.2节补救措施。在贷款人(或所需贷款人，视情况而定)未根据第11.2条放弃的违约事件发生时和持续期间，经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，通过书面通知借款人：

(A)加速；终止循环信贷安排。

(I)终止循环信贷承诺，并宣布贷款本金和利息、偿还债务以及根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人和行政代理人的所有其他款项(包括但不限于所有L/信用证债务，不论当时未兑现信用证的受益人是否已经提交或有权提交本协议所要求的文件)和所有其他债务应立即到期和应付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但每一方明确放弃所有这一切，并终止循环信贷安排和借款人根据其要求借款或信用证的任何权利；但在发生第9.1(E)款规定的违约事件时，循环信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定；以及

(2)代表担保债权人行使本协定、其他贷款文件和适用法律规定的所有其他权利和补救办法，以履行所有担保义务。

(B)开立信用证。对于在依照前款规定提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应按比例用于偿还其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他义务均已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(C)保护收藏权。代表贷款人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行借款人的所有义务。

第9.3节权利和救济累积；不放弃等。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和救济的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或救济不应排除行使任何其他权利或救济，所有这些权利或救济都应是累积的，并且应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救之外的权利或救济，或现在或今后可能存在的法律或衡平法或诉讼或其他形式的权利或救济。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

第9.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第9.2节加速，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则贷款人收到的所有债务付款和履行债务的所有净收益应用于：

第一，支付构成费用、赔偿、支出和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括借款人根据本协议必须支付的合理和有文件记录的律师费，这些费用应支付给行政代理机构、每个发行贷款机构以其身份和每个Swingline贷款机构以其身份支付(行政代理机构、每个发行贷款机构和每个Swingline贷款机构按照本条款中所述的首先支付给他们的金额的比例进行排序)；

第二，支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括根据本协议要求借款人支付的合理和书面的律师费(贷款人按本条款第二款所述的相应金额按比例分摊)；

第三，支付构成贷款和偿还债务的应计利息和未付利息的担保债务部分(贷款人按比例按比例支付本条款第三款所述的向其支付的金额)；

第四，支付构成贷款、偿还义务和特定对冲义务的未付本金的担保债务部分(包括任何终止付款及其任何应计和未付利息)(贷款人和特定对冲义务的对手方按其所持有的本条款第四款所述的各自数额按比例分配)；

第五，将当时未偿还的任何L信用证债务以现金抵押给行政代理，记入每个发行贷款人的账户；以及

最后，在向借款人或适用法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有担保债务之后，如有余额。

尽管有上述规定，如果行政代理没有收到作为特定对冲协议交易对手的适用担保债权人的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则该特定对冲协议下产生的债务应被排除在上述申请之外。不属于本协议一方但已发出上一句所述通知的每一有担保债权人应被视为已根据本协议第十条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同其为本协议的“贷款人”一方。

第9.5节行政代理可以提交索赔证明。在与任何贷方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序中，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期和支付，也不论

行政代理人应向借款人提出任何要求)应有权或有权通过干预该程序或其他方式：

(A)有权就贷款、L/C债务和贷款文件项下产生的所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第3.3、4.3和11.3条应由贷款人和行政代理人承担的所有其他金额)在该司法程序中获准进行；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第3.3、4.3及11.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第十条行政代理

第10.1条委任及监督。每一贷款方和每一发行贷款方在此不可撤销地指定和指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.6节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和发行贷款人的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第10.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第10.3条免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理在本协议或其他贷款文件中明确规定的、行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)必须行使的酌情决定权和权力除外。

不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露而承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或签发贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本协议第五条或其他规定的任何条件，但(A)确认已收到明确要求交付给行政代理的物品，以及(B)满足第五条所述的任何条件，即满足某项要求行政代理满意的条件，以确认该物品是否令行政代理满意。

第10.4节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与循环信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第10.6节行政代理人的辞职。

(A)行政代理可随时向出借人、签发出借人和借款人发出辞职通知，除适用法律另有要求外，辞职应在不早于通知送达后30天的日期生效。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在借款人同意的情况下(该同意不得

不合理地扣留或拖延；条件是，如果当时存在特定违约事件，则不需要借款人同意)指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理可以代表贷款人和签发贷款的借款人，并在借款人同意的情况下(同意不得被无理地拒绝或拖延；但如果当时存在特定违约事件，则不需要借款人的同意)，指定符合上述资格的继任行政代理人，但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外)。即将退休的行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任行政代理人为止)及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由每一贷款人及每一发出贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按本款规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第11.3节的规定应继续有效，以造福于该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(B)对于富国银行根据本节辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去作为发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证贷款人应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的责任。

第10.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一开证贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.8节无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面或签名页上列出的辛迪加代理、文件代理、联合代理、账簿经理、牵头经理、安排人、牵头安排人或共同安排人均不具有本协议或本协议任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以行政代理、贷款人或本协议项下发行贷款人的身份(视情况而定)。

第10.9节保证事项。贷方不可撤销地授权行政代理根据其选择权和酌情决定权(没有通知任何特定对冲协议的任何交易对手，或在签署该协议时是任何贷款人或任何贷款人的关联公司的任何交易对手的投票或同意)解除任何附属担保人(无论在该解除之日是否有未清偿的指定对冲

未到期的债务或或有赔偿义务)其在《附属担保协议》和任何其他贷款文件下的义务，如果该人因本协议允许的交易或《附属担保协议》所允许的其他方式而不再是子公司的话。此外，一旦发生担保人解除责任事件，行政代理(无需通知任何特定对冲协议的任何对手方，或在签署该协议时是任何贷款人的关联公司)应解除该附属担保人(无论在该解除之日是否有未履行的特定对冲义务或未到期的或有赔偿义务)其在附属担保协议和任何其他贷款文件下的义务。行政代理应尽合理努力通知任何特定对冲协议的任何交易对手任何此类解除。

第10.10节规定了套期保值协议。获得第9.4条第(12)款或任何其他贷款文件的利益的特定对冲协议的任何贷款人或其关联方，除以贷款人身份外，均无权知悉本协议或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，或同意、指示或反对任何诉讼，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。

第10.11节错误付款。

(A)向每一贷款人、每一开证贷款人和本合同的任何其他当事人分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或开证贷款人或从该行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证贷款人(每个该等收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输给、或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收取的任何款项，其数额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并未在该通知之前或之后一并发出，如果适用，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第10.11(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或使代表其收到错误付款任何部分的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据前述规定提出要求后，如果行政代理因任何原因未能追回错误的付款(或其部分)，

(C)从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人(对该贷款人而言，是“错误付款退还不足”的未追回金额)，则在行政代理全权酌情决定并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其循环信贷承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理，或在行政代理的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不包括循环信贷承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人进行任何付款。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第11.9款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应取代该付款接受者对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款接受者的任何和所有金额，或由该行政代理从任何来源向该付款接受者支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第10.11节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则被如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

第(F)款规定，在行政代理辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、循环信贷承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第10.11条下的义务仍应继续存在。

(G)除非第10.11条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。

第十一条杂项

第11.1节通知。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机或电子邮件发送，如下：

如果是对借款人来说：他是美国银行，美国银行是欧文斯·康宁

欧文斯康宁公园大道一号

俄亥俄州托莱多市43659

注意：财务主管

电话：(419)248-7380

传真号码：(419)325-3380

复印件如下：请注意：助理财务主管

电话：(419)248-6026

传真号码：(419)325-0342

复印件：请注意：总法律顾问

电话号码：(419)248-7869

传真号码：(419)248-6352

如果对富国银行来说

行政代理人： 富国银行，全国协会

Mac D1109-019

1525 W。W.T.哈里斯大道

北卡罗来纳州夏洛特28262

注意：辛迪加代理服务

收件箱：（704）590-2703

电话：（704）590-3481

电子邮件：agencyservices. wellsfargo.com

副本至： 富国银行，全国协会

MAC D1086-031

特赖恩街，3楼

北卡罗来纳州夏洛特28202-4200

注意：Nathan Rantala，董事总经理

电话：（704）383-0403

电子邮件：Nathan. wellsfargo.com

如果对富国银行来说

发放收件箱： 富国银行，全国协会

林登街401号，1楼

北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆27101

注意：待命L/海管部

电话号码：(336)735-3372

电子邮件：StandbyLC@well sfargo.com

如寄给任何贷款人：请寄往登记簿上所列地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真机或电子邮件发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)支持电子通信。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何出借人或任何发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，

但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并在那里发放贷款和申请信用证。

(D)申请更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改本协议项下的通知和其他通信的地址或复印机号码或电子邮件。

第11.2条修订、放弃及同意。除下文所述或第4.8(A)或4.8(C)条或第2.8条规定或任何贷款文件中明确规定的条款、契诺、协议或条件外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件可被修改、同意或放弃，但前提是此类修改、同意或放弃必须是书面的，并由借款人和所需贷款人(或由借款人和行政代理在所需贷款人同意下)签署并交付给行政代理；但任何修改、放弃或同意不得：

(A)在任何情况下，在未经任何贷款人书面同意的情况下，不得增加任何贷款人的循环信贷承诺(或恢复先前已根据第9.2条终止的任何循环信贷承诺)或任何贷款人的贷款金额；

(B)：(I)推迟本协定或任何其他贷款文件为根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期(有一项理解，放弃第5条规定的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制减少循环信贷承诺或贷款不应构成推迟任何预定的本金付款日期，利息或费用)或(Ii)允许将任何信用证的最终到期日延长至循环到期日前五(5)个工作日之后，且在每种情况下，均未得到每一贷款人的书面同意；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得降低任何贷款或偿还义务的本金或本条款规定的利率，或(除本节第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而不会因此而受到直接和不利影响；但(I)在违约事件持续期间，只需得到所需贷款人的同意，即可免除借款人按第4.1(C)节规定的利率支付利息的任何义务，以及(Ii)根据第4.8(A)节的条款作出的任何修订，不构成对本条(C)项而言的利率或费用的降低；

(D)更改第4.6条或第9.4条，其方式可能会改变第4.6条或第9.4条所要求的付款或付款顺序的比例，而不经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(E)除非本节第11.2条另有允许，否则不得更改本节的任何条款或减少“所需贷款人”的定义中指定的百分比或本条款中规定的贷款人的数目或百分比，以修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意，而无需各贷款人的书面同意；

(F)在任何情况下，未经每一贷款人的书面同意，均不同意任何信用方转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件项下的权利和义务(根据本协议允许的除外，包括第8.2节)；

(G)不得在没有各贷款人书面同意的情况下修改“替代货币”或“货币”的定义；或

(H)在任何情况下，除非(A)解除借款人担保或(B)免除借款人及其附属公司资产或业务实质上占借款人及其附属公司全部综合总资产或综合净收入的所有附属担保人或附属担保人(第7.12节和第10.9节授权的除外)的所有附属担保人或附属担保人，而未经各贷款人书面同意。

此外，(I)除非由除上述要求的贷款人以外的每一开证贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与该开证贷款人已签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非除上述要求的贷款人以外，每名Swingline贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响任何Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)收费函件可被修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺；(B)未经贷款人同意，不得延长该贷款人的贷款或其他债务的到期日。为免生疑问，本信贷协议的任何修订或修订及重述，如经贷款人根据第11.2节在所有其他方面批准，均不须征得任何贷款人的同意：(I)在该等修订或修订及重述生效后，立即不会有循环信贷承诺；及(Ii)与该修订或修订及重述的生效时间大致同时，已全数支付本信贷协议项下的所有欠款。

尽管有上述规定，借款人和行政代理人仍可修改本协议和其他贷款文件(未经任何贷款人同意)：(A)纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理人和借款人合理确定)；(B)就贷款或抵押品增加一名附属担保人，以确保贷款的安全；(C)根据第1.9条增加一名借款人(受其规定的约束)，(D)根据当地法律顾问的建议遵守当地法律，或(E)作出不会对任何贷款人的权利造成不利影响的技术性或部级性质的行政变动。此外，行政代理可在附属担保人的担保人解除事件发生时解除该附属担保人的《附属担保协议》，而无需各贷款人的书面同意。

尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的循环信贷承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括对本协议第11.2节的修订)或签订行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以执行第2.8节的条款；但为免生疑问，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的循环信贷承诺额增加或任何贷款人的循环信贷承诺额增加。

第11.3节费用;赔偿。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理、联合牵头协调人及其各自关联公司发生的所有合理且有记录的费用(就法律费用而言，限于行政代理人和联合牵头协调人的一名首席律师作为一个整体的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理必要，则为每个相关重要司法管辖区的一名主要当地律师(可包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所))，作为一个整体，与本合同规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理，或本协议条款的任何修正、修改或豁免

(Ii)任何开立贷款人因任何信用证的开立、修改、续期或延期或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开立贷款人发生的所有合理且有文件记录的费用(就法律费用而言，限于行政代理、任何贷款人或任何开立贷款人的一名首席律师的合理且有文件记录的费用、收费和支出；(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利的执行或保护，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证相关的权利，包括在与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的、有文件记录的费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、联合牵头安排人、每一贷款人和每一开证贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一此等人士被称为“受偿人”)，并使每一受偿人不受任何和所有损失、索赔(包括但不限于由OFAC评估的任何民事罚款或罚款)、索赔(包括但不限于由OFAC评估的任何民事罚款或罚款)、损害赔偿、债务和相关费用(就法律费用而言，限于一名初级律师为所有受偿人收取的合理和有据可查的费用、收费和支出)，并应支付或偿还任何此类受赔人。在合理必要的情况下，可包括在多个法域行事的单一特别律师事务所在内的任何有关重要司法管辖区的一名主要当地律师事务所对所有弥偿进行整体处理，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如受这种冲突影响的适用被赔付人将这种冲突通知借款人并在其后保留自己的律师，则可由另一家主要律师事务所负责所有受影响的受影响受弥偿人，作为一个整体，并在合理必要时，由另一家律师事务所在每个有关的重要司法管辖区为这些受影响的受弥偿人作为一个整体处理一名本地或外国律师)，由任何第三方或借款人或任何其他信用方引起的任何受赔方或针对任何受赔方提出的主张，因下列原因而引起、与之相关或由于以下原因：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或本协议签署或交付的任何协议或票据，本协议各方履行各自在本协议或本协议下的义务，或完成本协议或由此预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在上述范围内，在任何信用方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，违反环境法或引起环境法下的责任，或对任何信用方或任何附属公司提出任何环境索赔，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何信用方或其任何子公司提出的，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的恶意、重大疏忽或故意的不当行为，或实质违反本协议或任何其他贷款文件下的义务所致，或(Y)因任何索偿、调查、诉讼或法律程序而不涉及借款人或其任何联属公司的作为或不作为，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(不包括以行政代理人、行政代理人或任何其他贷款文件的身分向受弥偿人提出的任何申索除外)，则该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)并不涉及借款人或其任何联属公司的作为或不作为而纯粹属于受弥偿人(以行政代理人、行政代理人或任何其他贷款文件的身分向受弥偿人提出的任何申索除外)，则上述弥偿将不适用于该受弥偿人联合首席调度员或本协议下的任何类似角色)。本第11.3(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何发证贷款人、任何Swingline贷款人或前述任何一项的任何关联方(且在不限制借款人这样做的义务的情况下)支付任何款项，则每个贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该开证贷款人、该Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人的循环信贷承诺额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未偿还金额的百分比，前提是未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、任何发证贷款人或任何Swingline贷款人以上述身分或前述任何关联方的身分招致或申索的，或针对前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)、任何发证贷款人或任何Swingline贷款人而招致或申索。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第4.7节的规定。

(D)放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，本协议的任何当事人或任何受赔方均不得代表其本身及其每一关联公司主张，以及本协议的每一方当事人根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或据此签署或交付的交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，特此放弃任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句并不免除借款人或任何其他贷款方根据第11.3款向第三方造成的任何此类损害赔偿被赔方的义务。如果有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决判定本协议未发生重大疏忽、故意不当行为或实质性违约，则任何赔偿对象均不对意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。

(E)偿还债务。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

第11.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人、每个发行贷款的贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及其他债务(以任何货币计算)。每一个Swingline贷款人或任何该等附属机构为借款人或任何其他贷款方的信用或账户而承担借款人或该贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，该开证贷款人或该Swingline贷款人，不论该贷款人、该开证贷款人或该Swingline贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，该开证贷款人或该Swingline贷款人不同于持有该存款或对该等债务负有责任的分行或办事处。每个贷款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人、各发行贷款人和各Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.5节管辖法律;管辖权等

(一)坚持依法治国。本协议和其他贷款文件，除非其中有明确规定，否则应受纽约州法律管辖、解释和执行。

(B)将其提交司法管辖区。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，借款人和其他贷款方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区联邦地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，并且双方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人和对方信贷方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃现在或以后可能对

将因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼或法律程序提交本节(B)段所指的任何法院。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)完成程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.1款中规定的方式送达法律程序文件。每一个额外的借款人，如果有的话，特此指定借款人为其代理人，以履行本法律程序文件的规定。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第11.6节放弃陪审团审判。

(A)在本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第11.7节付款的冲销。如果任何贷款方为贷款人的应课税利向行政代理支付一笔或多笔款项，而根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，这些付款或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在偿还该等付款的范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未被行政代理收到一样。

第11.8条[已保留].

第11.9节继承人和转让;例外。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(除依照本协议所允许的以外，包括第8.2条)，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(一)取消最低限额。

(A)在转让转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下，或在转让贷款的情况下

转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要分配最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有说明的任何情况下，循环信贷承诺的总额(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或者，如果适用的循环信贷承诺当时尚未生效，则转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金未偿还余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或如转让和假设中规定“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元。在与循环信贷安排有关的任何转让的情况下，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要没有发生和继续发生特定违约事件，借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或循环信贷承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。

(3)提供必要的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，除非(X)指定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)这种转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但在截止日期后，借款人应被视为已根据第11.9(B)(Iii)(A)条同意任何转让，除非借款人在收到行政代理关于转让的书面通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；

(B)就循环信贷安排进行转让时，如转让对象并非有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)；及

(C)对于任何增加受让人在一份或多份信用证项下参与风险敞口的义务的转让(不论当时是否尚未完成)，或就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得每个开证贷款人和每个Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每次转让的处理和记录费3,500美元；但条件是：(A)贷款人同时转让两个或两个以上核准资金时，只需支付一项此类费用，(B)行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托进行转让，也不得为自然人的主要利益而拥有和经营任何此类转让。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在下列范围内

该转让和假设所转让的利息将免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第4.8、4.9、4.10、4.12节(受其中的要求和限制的约束，包括第4.12(E)节的要求)和第11.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。除非按照本节(C)段将转让记录在登记册中，否则转让无效。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)登记在册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的循环信贷承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。登记册的目的是使贷款或任何贷款文件中的任何利息以财政部条例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条所指的登记形式以及守则第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条所指的登记形式登记。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人、行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向任何人(除自然人、借款人、借款人的任何附属公司或附属公司或被取消资格的机构以外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或欠其的贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.2节中描述的直接影响参与方的任何修订、修改或放弃或修改，并且不能受到所需贷款人投票的影响。在本节(E)段的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第4.8、4.9、4.10和4.12节(受其中的要求和限制，包括第4.12(E)节的要求和限制，包括第4.12(E)节(应理解为第4.12(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益，就像它是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.3节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第4.6条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)取消对参与者权利的限制。参与者无权根据第4.10和4.12节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。任何参与者都无权享有第4.12节的利益，除非借款人被告知参与销售给了该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第4.12(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务而作出的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类债务替代

作为本合同当事一方的贷款人的质权人或受让人；此外，任何此类质押或转让不得有利于或有利于丧失资格的机构。

(G)登记新的参与者名册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财务条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。登记册的目的是使贷款或任何贷款文件中的任何利息以财政部条例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条所指的登记形式以及守则第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条所指的登记形式登记。

(H)取消被取消资格的机构的资格。行政代理机构不承担任何责任或责任来监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。

第11.10节保密。每个行政代理、贷款人和发放贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：信息可以披露给(A)其关联方及其关联方和其他代表(有一项理解，这种披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)在任何评级机构或声称对其拥有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求披露的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，该人应在商业上合理的努力，除对银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构或其他监管机构(包括自律机构)进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内或在适用法律允许的范围内，迅速提前通知借款人)，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件(或任何指定对冲协议)下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件(或与贷款人或行政代理之间的任何指定对冲协议)有关的任何诉讼或程序，或强制执行本协议或其下的权利方面(但仅在适用一方确定为必要或适宜允许或便利的范围内)，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，参与者或拟议参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(在每种情况下，均不是被取消资格的机构)，(G)经借款人同意，(H)与本协议和循环信贷安排的行政或管理相关的金表和其他类似银行行业出版物，或与本协议和循环信贷安排的行政或管理相关的服务提供商，此类信息包括贷款文件中规定的交易条款和其他信息，并通常在此类出版物中找到，(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反了本节的规定，或者(Y)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何关联机构以非保密的方式从第三方获得，而据此人所知，该第三方不受借款人的保密义务的约束，(J)就对行政代理或任何贷款人进行的任何监管审查，或按照行政代理或任何贷款人的监管合规政策，向政府监管当局提供，如果该行政代理或该贷款人认为有必要减轻该主管当局对该行政代理或该贷款人或其任何附属公司或附属公司的索赔(在此情况下，该人应尽商业上合理的努力，除对由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，应在切实可行的范围内迅速提前通知借款人)。

适用法律允许的其他方式)或(K)与借款人及其债务有关的任何信用保险提供者。

就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的或代表其收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息；但在从信用方或其任何子公司收到或代表信用方或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时已明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第11.11条[已保留].

第11.12条[已保留].

第11.13节生存。

(A)第六条规定的所有陈述和保证以及任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在对本协议的任何修订中作出的或与其相关的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本条xi条款以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第11.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第11.15节规定的可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第11.16节对应品;集成;有效性;电子执行。

(A)与其他对口单位合作；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件或任何其他电子方式交付本协议的已执行签名页，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的副本一样有效。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用或参与限制有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除第5.1节另有规定外，本协议应成为

当本合同已由行政代理人签署，且行政代理人已收到本合同副本时生效，当合同副本合并在一起时，将有本合同其他各方的签字。

(B)通过电子方式执行作业。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式的交付或记录的保存。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，其中每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有一个原始的手动执行的电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。

第11.17节协议期限。本协议自结束之日起继续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销和不可撤销地全额支付和清偿，循环信贷承诺已终止之日(该日期为“终止日”)；但第XII条及其所界定的每一个术语(统称为“第XII条条款”)应在终止日期后继续有效，直至所有担保债务(当时未到期的或有赔偿债务或已以现金担保的或已作出令该等担保债务持有人满意的其他安排除外)已全部支付和全额清偿为止，但借款人可在终止日期向任何担保债务持有人发出书面通知，选择终止第XII条有关终止本协议或第XII条条款的条款(不包括当时尚未到期或已以现金抵押或已作出令该等保证债务持有人满意的其他安排的或有弥偿债务除外)，终止该等保证债务须于已以不可撤销及不可撤销的方式支付及悉数清偿当时到期及应付的所有该等保证债务，以及该持有人行使与终止本协议或第XII条款有关的适用指明对冲协议下的类似权利时到期及应付的任何保证债务。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第11.18节《美国爱国者法案》。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据该法的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和担保人的信息，该信息包括每个借款人的名称和地址以及

担保人和其他信息，使贷款人能够根据该法确定借款人或担保人的身份。

第11.19节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意立即将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第11.20条[已保留].

第11.21节[已保留].

第11.22节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他信用方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他信用方及其各自的关联方以及行政代理和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理和贷款人各自都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、现在不是、也不会是借款人、任何其他信用方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或任何贷款人对借款人、任何其他信贷方或其各自关联公司都没有就本协议拟进行的交易对借款人、任何其他信贷方或其各自关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理与贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、其他信贷方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理机构或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他信贷方或其各自联营公司披露任何此等权益。

第11.23节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第11.24节修订和重述的效力。截止日期，现有信贷协议所规定和定义的“债务”(包括但不限于本协议规定的利息和费用)(统称为“现有债务”)应继续完全有效，但应受本协议规定的条款和条件的约束。每一贷方在此重申其根据本协议和在成交日期交付的任何其他贷款文件(如有)修订、补充或以其他方式修改的其所属的每份贷款文件(如现有信贷协议中的定义)下各自的义务。每一贷方还同意，现有信贷协议中定义的每份贷款文件(现有信贷协议除外，或在截止日期被任何其他贷款文件修订、补充或以其他方式修改或取代的范围内)应在本协议签署和交付后继续有效，并应构成本协议中定义的贷款文件，该等贷款文件中对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。本协议的签署和交付应构成对现有债务和现有信贷协议的修改、替换和重述，但不是更新。

第11.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为特定的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约的权利和补救措施

贷方在任何情况下不得影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第11.25节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十二条借款人的保证

第12.1条借款人的担保。为促使贷款人订立本协议并根据本协议提供信贷，并促使贷款人或其任何关联公司订立利率保护协议或其他对冲协议，并认识到借款人将从贷款收益和信用证的签发中获得直接利益，借款人作为主债务人而不仅仅是担保人，在此无条件且不可撤销地担保，在到期时，无论是在到期、加速或其他情况下，借款人对受担保债权人的任何和所有担保债务都将得到足额和迅速的付款。如果借款人对担保债权人的任何或全部担保债务到期并在本协议项下支付，则借款人无条件承诺在书面要求下向担保债权人偿还此类债务，以及担保债权人在收回任何借款人担保债务时可能发生的任何和所有合理的、有文件记录的自付费用。借款人的担保是付款的担保，而不是收款的担保。本借款人的担保是持续的，根据本协议条款适用或可能适用的所有债务应最终推定为在本协议的基础上产生的。在本第12条中，凡提及“本条款下的”或“本条款”时，应仅指本第12条。

第12.2节 [已保留].

第12.3节责任的性质。借款人在本协议项下的责任是排他性的，独立于借款人担保义务的任何担保或其他担保，不论该担保义务是由借款人、任何其他担保人或任何其他一方执行的，而借款人在本合同项下的责任不受以下因素的影响或损害：(A)任何借款人担保方或任何其他当事人关于使用付款的任何指示(任何担保债权人根据本协议或任何其他适用协议的条款发出的任何指示除外)，或(B)担保人或任何其他当事人对借款人担保义务的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任，或(C)任何其他担保或承诺的任何付款(借款人担保债务因此而不可撤销地减少的情况除外)，或(D)任何借款人担保方的任何解散、终止或增加、减少或人员变动，或(E)任何上述担保债权人在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务救济程序中依据法院命令向借款人担保债务支付的任何款项，且借款人放弃因任何该等诉讼程序而延期或修改其在本协议下的义务的任何权利，或(F)以下类型的任何行动或不行动

第12.5节所述，或(G)任何贷款文件或与之相关的任何其他文书缺乏有效性或可执行性。

第12.4节独立义务。借款人担保义务的全部或任何部分或其任何担保的无效、不规范或不可强制执行不得影响、损害或作为对借款人的担保的抗辩，即使发生任何事件或存在任何其他可能构成担保人或担保人的法律或衡平法上的解除义务的情况，借款人的担保应是主要的、绝对的和无条件的，但对借款人担保义务(当时未到期的或有赔偿义务除外)的全额现金支付除外。借款人在本协议项下的义务独立于任何借款人担保方、任何其他担保人或任何其他方的义务，且不论是否针对任何借款人担保方、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼，也不论任何借款人、担保方、任何其他担保人或任何其他方是否参与任何此类诉讼，均可对借款人提起或提起单独的诉讼。借款人在适用法律允许的范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。

第12.5节授权。借款人仅以本借款人担保下担保人的身份授权担保债权人，而无需通知或要求(除非适用法规要求且不能免除)，并且不影响或损害借款人在本借款人担保下的责任，不时：

(A)更改或更改任何借款人担保债务的付款方式、地点或条款，及/或更改或延长任何借款人担保债务(包括其利率的任何增加或降低)、任何担保或与其直接或间接招致的任何债务的付款时间，而本借款人所作的担保适用于经如此更改、延长、续期、增加或更改的借款人担保债务；

（b） 获取并持有支付借款人担保债务的担保，并以任何方式和任何顺序出售、交换、释放、损害、交出、变现或以其他方式处理任何财产，无论是谁在任何时间质押或抵押以担保或以任何方式担保借款人担保债务或任何负债（包括本协议项下的任何内容）因此直接或间接发生的，和/或任何抵消;

（c） 针对任何借款人担保方或其他人行使或不行使任何权利，或以其他方式行事或不行事;

(D)不得解除或取代任何一名或多名背书人、担保人、任何借款人、担保方或其他债务人；

(E)对借款人的任何担保债务、担保债务的任何抵押或因其或本合同而直接或间接产生的任何债务(包括本协议项下的任何债务)进行清偿或妥协，并可将全部或部分债务的偿付排在任何借款人担保一方对其各自债权人(担保债权人除外)的任何债务(不论是否到期)的偿付之前；

(F)不得将任何支付或以任何方式变现的任何款项用于任何借款人担保方对担保债权人的任何一项或多项负债，而不论任何借款人担保方的何种负债仍未偿还；

(G)同意或放弃违反本协议、任何其他贷款文件、任何利率保护协议或其他对冲协议或本协议或其中提及的任何文书或协议的任何行为、不作为或违约，或以其他方式修改、修改或补充本协议、任何其他贷款文件、任何利率保障协议或其他对冲协议或与任何借款人担保方达成的任何此类文书或协议；和/或

(H)可以采取任何其他行动，根据普通法的其他适用原则，导致借款人在法律上或衡平法上解除其在本借款人担保下的责任。

第12.6节信赖性。担保债权人无需调查任何借款人、担保方或代表或声称代表其或其利益行事的高级管理人员、董事、合伙人或代理人的能力或权力，任何借款人因公开行使该等权力而作出或产生的担保债务应根据本协议予以担保。

第12.7条从属地位。任何借款人担保方现在或以后欠借款人的任何债务，在此从属于借款人对担保债权人的担保债务；借款人在违约事件发生后收集或收到的任何此类债务应为担保债权人的利益以信托形式持有，并在行政代理通知后，代表担保债权人将该借款人担保方对担保债权人的担保义务支付给行政代理，但不以任何方式影响或损害借款人在本借款人担保的其他条款下的责任。

第12.8条豁免。(A)借款人仅以本借款人担保下担保人的身份放弃要求任何担保债权人(I)针对任何借款人担保方、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼、(Ii)针对任何借款人担保方、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼或用尽从任何借款人、担保方、任何其他担保人或任何其他方持有的任何担保的任何权利(适用法规要求且不得放弃)，或(Iii)以任何担保债权人的权力寻求任何其他补救。借款人仅以本《借款人担保》下担保人的身份，放弃基于任何借款人担保方、任何其他担保人或任何其他方的任何辩护或因此而产生的对借款人担保义务的任何抗辩，但因任何借款人担保方、任何其他担保人或任何其他方的能力丧失或借款人担保义务或其任何部分因任何原因而无法强制执行，或因任何借款人担保方的责任终止而以现金全额支付借款人担保债务(未到期的或有赔偿义务除外)除外，除以现金全额支付借款人的担保债务外(未到期的或有赔偿债务除外)。

(A)允许借款人仅以其作为本借款人担保下的担保人的身份，放弃所有提示、履约要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗议通知、退票通知、接受该借款人担保的通知，以及关于存在、产生或招致新的或额外的借款人担保义务的通知。借款人仅以其在本借款人担保下的担保人身份承担一切责任，并将其自身的所有责任告知每一借款人被担保方的财务状况和资产，以及与借款人担保债务不付款的风险以及借款人仅以其在本借款人担保下的担保人身份承担和招致的风险的性质、范围和程度有关的所有其他情况，并同意担保债权人没有义务仅以其在借款人担保下的担保人身份向借款人告知其所知道的有关该等情况或风险的信息。

(B)在借款人的担保债务(当时尚未到期的或有弥偿债务除外)以现金全额偿付之前，借款人仅以其根据本借款人担保的担保人的身分，特此放弃其在任何时间因本借款人的担保(不论是合约性的、根据《破产法》第509条或以其他方式作出的担保)而享有的对担保债权人向任何借款人担保一方或借款人的任何其他担保人提出的申索的代位权，以及所有合约、法定或普通法上的偿债权利，任何借款人、被担保方或任何其他担保人在任何时候因借款人的担保而可能获得的贡献或赔偿。

(C)向借款人保证，借款人仅以其在本借款人担保下作为担保人的身份，保证并同意上述每项豁免都是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的，如果任何此类豁免被确定为与任何适用的公共政策法相抵触，则此类豁免仅在适用法律允许的最大范围内有效。

第12.9节付款。借款人以担保人的身份根据本第十二条所作的担保支付的所有款项，应以借款人担保债务到期和应付时所用的相应许可货币支付。借款人以担保人的身份根据本条款第十二条所作的担保支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩，并应遵守第4.4、4.12和11.19节的规定。

第12.10条复职。如果任何人或其代表对借款人担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债权人撤销或必须以其他方式恢复或清偿，则借款人应自动恢复第十二条规定的担保债务，无论是由于任何破产、重组或其他程序的结果，只要这种付款得到偿还。

[后续签名页]

特此证明，双方已于上文首写的日期由其正式授权的官员在盖章下签署本协议。

欧文斯·康宁，作为借款人

作者：S/马修·福图纳克_

姓名：马修·福图纳克

职务：总裁副司库

作者：S/托德·菲斯特_

姓名：托德·费斯特

职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官

财务总监

国家富国银行

协会，

作为行政代理，Swingline收件箱，

发行发票和发票

作者：/s/ Nathan R.兰塔拉__

姓名：内森·R·兰塔拉

标题：经营董事

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：/s/ Erron Powers__

姓名：厄伦·鲍尔斯

标题：董事

花旗银行，北卡罗来纳州

作为发行收件箱和收件箱

作者：/s/ Michael Vondriska__

姓名：迈克尔·冯德里斯卡

职务：总裁副

法国巴黎银行，

作为贷款人

作者：/s/ Karim Remtoula_

姓名：卡里姆·雷姆图拉

标题：董事

作者：/s/ Nicolas Doche_

姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche)

职务：总裁副

法国农业信贷公司和投资

银行,

作为贷款人

作者：/s/ Paul Arens__

姓名：保罗·阿伦斯

标题：董事

作者：/s/ Gordon Yip_

姓名：叶国强

标题：董事

第五三银行，不适用，

作为贷款人

作者：/s/ Sam Schuessler__

姓名：萨姆·舒斯勒

职务：总裁助理

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

作者：/s/ Michael King__

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/ Scott Neiderheide_

姓名：斯科特·内德海德

头衔：高级副总裁

丰业银行，

作为贷款人

作者：/s/ Kevin McCarthy__

姓名：凯文·麦卡锡

标题：董事

汇丰银行美国，全国

协会，作为贷款人

作者：/s/ Jennifer Jordan_

姓名：詹妮弗·乔丹

职务：总裁副

荷兰国际集团都柏林分行，

作为贷款人

作者：/s/ Robert O ' Donoghue__

姓名：罗伯特·奥多诺霍

标题：经营董事

作者：/s/ Sean Hassett_

Name：zhang cheng

标题：董事

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

作者：/s/ Federico Beckmann_

Name：jiang

职务：总裁副

高盛银行美国分行，

作为贷款人

作者：/s/ Rebecca Kratz__

姓名：丽贝卡·克拉茨

标题：授权签字人