美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

由_至 _的过渡期。

委托文件编号：333-226308

彩星科技有限公司公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

布罗德街80号, 5楼

纽约, 纽约10005

(主要执行办公室地址 )

路易斯·罗

首席执行官

(929)317-2699

布罗德街80号, 5楼

纽约, 纽约10005

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的发行股数量：截至2023年6月30日， 16,191,012A类普通股，已发行和发行的每股面值0.04美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

通过复选标记确认注册人是否已在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内），并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求 。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 否 ☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐ 加速编报公司 ☐           非加速文件服务器☒ 新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目： ☐ 第17项☐项目18

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

如果这是年度报告，请用复选标记 指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 ☐ 是☒不是

彩星科技有限公司公司

表格20-F年度报告

目录

介绍性说明

除非另有说明，且除文意另有所指外，本年度报告中以表格20-F表示：

我们的财务报表以美元表示，这是我们的报告货币。本年度报告中20-F表格中的某些财务数据仅为方便读者而转换为美元 。我们不表示任何人民币、港元或美元金额可能已经或可能已经或可能以任何特定汇率、上述 汇率或根本不兑换成美元、港元或人民币。

前瞻性陈述

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所用的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关管理层未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述、 以及未来时态的陈述是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。以及与我们业务战略所基于的因素或业务成功相关的公开信息的准确性和完整性。 鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的 业绩或结果能否实现或实现的时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。重要的 可能导致这种差异的因素包括，但不限于，在“风险因素”、 “经营和财务回顾及展望”标题下讨论的因素，以及本报告的其他部分。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A. 已保留

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“经营、财务回顾和展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的普通股。我们是一家控股公司，在新加坡拥有大量业务，并受到在许多方面与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前的业务模式运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。

我们目前的商业模式专注于提供在线娱乐表演、在线教育服务以及元宇宙服务和产品，运营历史较短。 我们于2020年从一家具体的商业公司过渡到目前的商业模式，并于2022年1月进一步开始探索元宇宙行业 。我们在当前业务模式下的有限运营历史可能不足以作为评估我们的前景和运营结果(包括毛账单、净收入、现金流和运营利润率)的充分基础。我们已经并可能在未来继续遇到与在娱乐、教育和元宇宙等复合行业中运营相关的风险、挑战和不确定因素，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施，解决合规性和不确定性，吸引、培训和留住高素质员工，如我们的教师和IT支持人员，以及改进 和扩大我们的教育内容提供。如果我们不成功管理这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同 ，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们可能需要额外的资本，包括 为潜在收购和资本支出提供资金，这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得，并且取决于许多我们无法控制的因素。

为了支持我们不断增长的业务，我们必须 有足够的资本来继续对我们的平台和产品进行重大投资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。对我们债务的任何再融资可能会大幅提高利率，需要额外的限制性财务和运营契约，或者要求我们产生巨额交易费用，发行认股权证或其他股权证券，或发行可转换证券。这些限制和契约可能会限制我们 为我们的运营提供资金以及参与、扩展或以其他方式实施我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些公约和限制可能会 导致违约并加速我们在债务协议下的义务。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或正在开发的解决方案的重大权利， 或者以对我们不利的条款授予许可，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。

我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况，在一定程度上还取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们无法确定是否会以优惠条款 向我们提供额外的融资，或者根本不能。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重的 限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到全球公共卫生疫情的不利影响，包括被称为新冠肺炎的冠状病毒株。

我们的业务可能会受到传染性疾病爆发的不利影响，例如新冠肺炎疫情已在全球迅速传播，导致不利的经济状况和业务中断。为应对此次疫情，世界各国政府实施了不同程度的预防性和保护性行动，如临时旅行禁令、强制关闭企业和居家命令，所有这些都是为了减少病毒的传播。自此次疫情爆发以来，许多国家的商业活动因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。

因此，我们在美国的业务受到了重大影响。我们的美国业务总部所在的纽约受到了新冠肺炎的影响，这导致纽约政府采取了一些措施来遏制新冠肺炎的传播，例如减少聚集人数和旅行限制。 为了进一步控制美国的疫情，可能会实施额外的旅行和其他限制。因此，我们的运营和业务 可能会因为大流行的结果而受到不利影响。管理层可能不得不调整或更改我们的业务计划，以应对旷日持久的流行病和社会行为的变化。在截至2023年6月30日的财年，我们的管理层不认为新冠肺炎疫情对公司的财务状况和经营业绩产生了实质性的不利影响，因为我们的业务 主要通过在线平台和应用程序进行。

新冠肺炎对我们未来业务的负面影响程度无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发和采取的控制措施可能不仅对我们的业务产生负面影响，而且对全球经济活动产生负面影响。这些不确定性可能会阻碍我们进行日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，从而影响我们的股价并造成更大的波动性。

如果我们无法按计划运营彩色世界 ，我们的运营结果将受到重大影响。

我们于2020年10月15日推出了色彩世界。它最初是一款应用程序，提供名人主导的课程、在线表演和其他相关产品。2022年1月，《色彩世界》转型 为现版，是一款核心功能为《人工智能+明星娱乐》的元宇宙。自 转型为元宇宙平台以来，色彩世界一直在邀请众多全球超级明星加入该平台，通过打造更多名人大师班、在线虚拟表演、名人商品、游戏等来拓展名人内容 。 为了丰富元宇宙社区，色彩世界不断添加新模块。未来，我们计划增加更多虚拟 地点以及数字产品。由于色彩世界的应用场景、提供的服务和商业模式的变化， 我们无法保证平台像以前一样成功运营，可能会因为用户接受程度、未来法规和激烈的竞争等非我们所能控制的原因而面临我们预期的平台运营困难。如果当前版本的颜色 不能被市场接受或无法像我们估计的那样盈利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还必须继续增强和改进我们的技术基础设施。这些努力可能需要我们开发或许可日益复杂的技术。此外，如果我们无法更新或修改我们自己的技术 ，竞争对手开发和引入的新技术可能会使我们的服务和技术过时。将新技术开发和集成到我们现有的平台和基础设施中可能既昂贵又耗时。 此外，任何新特性和功能都可能无法获得市场接受。我们可能无法成功实施新技术，或者在实施新技术的过程中可能会产生巨额成本。我们的平台和服务必须获得较高的市场接受度，才能收回投资。我们的平台和服务可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

此外，我们的用户群规模和用户在我们所有服务中的参与度对我们的成功至关重要。如果人们不认为我们的服务有用、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间 。如果我们的平台和服务或技术没有在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位、 运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果未能成功实施我们的业务战略或有效应对市场动态的变化，可能会导致我们未来的财务业绩受到影响。

我们不时做出重大投资和其他与我们的长期业务发展战略相关的决定。为了扩展我们目前业务的广度和深度，我们可能会进入与我们目前的业务不同、我们的专业知识较少的行业。如果我们不能成功地 实施我们的业务战略并有效地应对市场动态的变化，我们未来的财务业绩将受到影响。

2022年1月，我们将颜色世界改造成了当前版本的 ，一个核心功能为“人工智能+明星娱乐”的元宇宙。我们预计 这将是一项复杂、不断发展和长期的计划，将涉及新技术和新兴技术的开发、在隐私、安全和安全方面的持续投资，以及与其他公司、开发者、合作伙伴和其他参与者的协作。 然而，元宇宙的发展可能不符合我们的预期，市场对我们为元宇宙构建的功能或服务的接受度还不确定。我们的研究和服务开发努力可能不成功，包括我们无法与元宇宙的主要参与者发展 关系，或开发与元宇宙技术、产品、 系统、网络或标准有效运作的服务。我们在元宇宙方面的努力也可能会转移资源和管理层对我们其他业务领域的注意力。 随着元宇宙努力的发展，我们可能会受到国际司法管辖区各种现有或新的法律法规的约束，包括隐私和电子商务领域，这可能会延迟或阻碍我们服务的发展，增加我们的运营成本， 需要大量的管理时间和注意力，或者以其他方式损害我们的业务。由于这些或其他因素，我们的元宇宙战略和投资在可预见的未来可能不会成功，甚至根本不会成功，这可能会对我们的业务、声誉、 或财务业绩产生不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和合格的关键人员的持续努力，如果我们无法留住或激励他们，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务运营有赖于我们的高级管理团队和合格关键人员的持续 服务，特别是我们的高管和我们全资子公司元宇宙的高级管理人员。

尽管我们已经为我们的高级管理团队提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们的一名或多名主要高管可能 无法或不愿继续担任目前的职位。同时，我们还为符合条件的关键人员提供了诱人的薪酬方案。但是，我们可能无法以与我们现有 薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争合格和技能人才的一些公司拥有比我们更多的资源 ，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们还投入大量时间和资源培训我们的员工，这为可能寻求招聘他们的竞争对手增加了他们的价值。

如果我们无法留住我们的 高级管理团队或合格的关键人员的服务，我们可能无法找到合适的替代者，或者可能会在寻找此类替代者时产生巨额费用 ，因此我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，尽管我们已与我们的高级管理团队和合格的关键人员签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何合格关键人员不会加入竞争对手。如果我们一方面与我们的任何高级管理层和合格的关键人员发生任何纠纷，另一方面，我们可能不得不为执行此类协议而产生大量成本和费用，或者我们可能根本无法执行这些协议。

如果我们无法按计划招募名人 ，或者他们没有按照我们与他们达成的协议表现，我们的教育业务的运营将受到负面影响 。

我们已经 开始招募专业艺术家和制片人作为名人，以前主要是“明星教师”，帮助我们建立和保持我们的教育和服务质量 以及我们的品牌和声誉。我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教官 ，这是我们运营成功的关键因素。我们寻求继续招聘音乐、电影、体育、动画、电视、演示文稿、舞蹈、艺术和其他娱乐行业中经验丰富且成功的专业人员，他们能够遵守我们的教育服务协议，并根据我们与他们达成的协议提供有效的指导。招聘这些专业人员的市场竞争激烈，我们还必须提供持续培训，以确保我们的教师跟上学生需求、教学方法和其他必要变化的变化。

为了招募这些行业专业人员 作为我们平台上的讲师，我们必须为应聘者提供具有竞争力的薪酬方案。虽然到目前为止，我们在招聘或培训合格讲师方面没有遇到重大困难，但我们不能保证未来我们能够继续招聘、培训 并保留足够数量的合格讲师，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法接触到临界数量的订户 ，我们的收入可能不足以支付我们招聘明星教师的成本。

根据谈判结果，我们有义务根据具体情况向每位明星教师支付工资。一些明星教师将按照预定义的 时间表接受固定付款，而另一些人则可能要求收入分享支付模式，根据该模式，我们将需要向明星教师分配他们在我们平台上的课程产生的销售、许可或其他收入所赚取的净收入的 百分比，包括我们订阅费的按比例份额，或两者的混合。如果我们无法从用户那里获得足够的订阅费收入来支付我们的明星教师招聘成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。

我们的教育服务收入模式依赖于发展用户基础。如果我们无法接触到足够多的订户，我们的净收入可能会不足， 我们可能无法实施我们的业务计划。

我们预计主要从从用户那里收取的费用中获得收入。以经济高效的方式注册订户对我们来说至关重要。其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围，这些因素可能会阻止我们以经济高效的方式成功增加订阅量，或者根本无法增加订阅量。这些 因素包括：(I)对我们提供的产品和服务的兴趣降低；(Ii)对我们或一般电子教育服务的负面宣传或看法；(Iii)出现我们没有提供的替代技术；(Iv)订户无法支付费用；(V)市场竞争加剧，特别是我们无法或不愿与之匹敌的竞争对手的降价；以及(Vi)相关政府政策或总体经济状况的不利变化。如果这些因素中的一个或多个减少了市场对我们服务的需求，我们的用户基础可能无法按预期实现，或者我们与获取和保留用户相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之，其中任何一个因素都可能对我们增长总账单和净收入的能力产生实质性影响。这些发展还可能损害我们的品牌和声誉，这将对我们建立或扩大业务的能力产生负面影响。

我们预计将严重依赖信息和技术来运营我们现有和未来的产品和服务，任何网络安全事件或技术 基础设施的其他中断都可能导致关键机密信息的丢失或对我们的声誉、业务或运营结果造成不利影响。

我们吸引和留住客户的能力以及有效竞争的能力在一定程度上取决于我们的技术网络令人满意的性能和可靠性，包括 提供对我们的客户重要的服务功能以及保护我们的机密业务信息和我们的客户提供的信息的能力。我们还依靠我们的技术来维护和处理各种运营和财务数据，这些数据对于我们业务的日常运营和发展战略的制定至关重要。我们的业务运营和增长前景 取决于我们是否有能力对我们的技术系统进行及时、经济高效的增强和升级，并引入可满足未来不断变化的运营需求的创新产品 。因此，我们希望继续投资于先进的信息技术和任何设备，以提高运营效率和可靠性，随着我们的发展。因此，我们IT基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，降低用户满意度和保留率，对我们吸引新用户和扩展我们的服务和产品的能力产生不利影响，并严重扰乱我们的运营。如果发生其中任何一种情况，我们的业务运营、声誉和前景都可能受到损害。

如果我们的安全措施被破坏或 失败，导致我们的员工或第三方代理未经授权泄露数据，我们可能会失去现有订户， 无法吸引新订户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们的订户至关重要 ，因为平台存储和传输专有和机密信息，其中可能包括受严格法律和监管义务约束的敏感个人身份信息。我们的IT基础设施面临越来越多的威胁，包括员工或第三方代理的未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击，这些可能会破坏我们的安全并扰乱我们的业务。我们希望在与第三方销售代理签订的合作协议中引入数据安全和保密 协议，我们与这些销售代理共享潜在订户的 联系信息。随着我们的扩张，我们希望投资于改进我们的技术安全计划、信息技术风险管理和灾难恢复计划，以防止我们的员工和第三方销售代理在吸引潜在订户的过程中未经授权访问机密或敏感的个人信息。

然而，这些措施可能并不像我们预期的那样有效。此外，无法保证我们的第三方销售代理在从我们的潜在客户那里收集数据时会遵守有关数据隐私的合同和法律要求 。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或失败，我们可能会承担责任或我们的业务可能会中断， 可能会持续很长一段时间。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引 和注册潜在订户的能力产生不利影响，导致潜在订户无法注册或继续注册，或者使我们面临第三方诉讼、 监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在订户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量的管理时间和额外的 资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或缓解此类中断或漏洞造成的问题 。

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力 ，用户数据的泄露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，尤其是在与我们的现有和潜在订户进行销售和营销活动以及我们的人工智能平台计划的利用方面，我们收集和利用由我们的用户提供的数据。我们目前面临着有关我们处理此类信息的方式的某些法律义务。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果 ，可能会对我们的业务产生不利影响。此外， 如果我们以令用户反感的方式披露有关我们用户的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响， 我们可能面临可能影响我们经营业绩的法律索赔。

具体而言，新加坡《2012年个人数据保护法》规定了所有组织在开展与收集、使用或披露个人数据有关的活动时必须遵守的数据保护义务。不遵守上述任何规定，组织每违反一项规定可被处以高达S 100万美元(739,645美元)或该组织在新加坡年营业额的10%的罚款 ，以金额较高者为准。在 涉及组织拥有或控制的任何个人数据的数据泄露事件中，《2012年个人数据保护法案》要求组织合理、迅速地评估数据泄露事件，并在评估为以下情况时将数据泄露事件通知个人数据保护委员会：(A)很可能对信息相关的个人造成重大伤害或影响，或(B)涉及500人或更多人的个人数据。除了通知个人数据保护委员会外，组织还需要通知受影响的个人，如果数据泄露很可能对受影响的个人造成重大伤害或影响。

虽然我们的大部分业务 位于新加坡和美国，但我们的应用程序色彩世界可以在中国下载，并且我们的部分用户是中国公民，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束，并使我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。全球个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架在中国正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。中国的监管部门已经实施并正在考虑一系列关于数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》确立了中国首个国家级数据保护对象--网络 经营者，这可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。《中华人民共和国数据安全法》由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布，并于2021年9月1日起施行，它勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。有关适用于我们的中国法规的更多详细信息，请参阅“第4项-公司信息-法规-中国”。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被监管部门责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

在国际上，我们可能会受到有关我们对待客户和其他个人信息的额外 和/或更严格的法律义务的约束，例如有关数据本地化的法律和/或对数据输出的限制。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

我们面临监管风险和不确定性 关于中国网络视听节目在线传播的许可要求。

2007年12月20日，国家广播电视总局(简称广电总局)、工业和信息化部(简称工信部)联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。其中，《视听节目规定》规定，未取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》或向广电总局或所在地方 局备案，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，只有国有或国有控股单位才有资格申请《网络视听节目传播许可证》。2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行实施办法》，明确了互联网视听节目服务的范围，并于2017年3月10日进行了修订。 根据类别，网络视听节目服务分为四大类，又分为17个子类别。第三类至第二类包括制作和编辑与教育内容有关的某些专门视听节目，并在网上向公众广播此类内容。第一类的第五类和第二类的第七类包括重要的政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或赛事或一般社会、社区文化活动、体育比赛和其他有组织的活动的直播。然而，《视听节目规定》的解释和实施仍存在重大不确定性，尤其是《互联网视听节目》的范围。参见《关于在线传输视听节目的规定》。

我们计划在全球范围内以直播 格式提供课程。我们的用户通过我们的虚拟学习社区进行实时交流和互动。音频和视频数据 可能会通过平台在特定收件人之间立即传输，而不会进行任何进一步的密文。我们相信，我们传输的原始数据的性质 将使我们有别于一般互联网视听节目服务提供商，如在线视频网站的运营商 ，并且视听节目条款的规定不适用于我们提供的课程 。然而，我们不能向您保证中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。 此外，我们还计划在我们的电子 平台上向我们的学生提供直播课程的视频记录和某些其他音频视频内容，作为我们平台上的补充课程材料。如果政府部门确定我们提供的课程 属于该类别下的相关类别的互联网视听节目服务，我们可能需要 获得《在线传播视听节目许可证》。

这些类别以非常宽泛、模糊的方式描述了“互联网视听节目服务”，并不清楚电子课程是否属于视听节目的定义，无论是以直播 格式提供还是通过视频录制。我们已向广电总局有关部门 查询获悉，通过直播或录音课程提供的在线教育内容不属于互联网视听节目的范围，其传播不需要获得在线视听节目传输许可证。我们不能向您保证，中国政府最终不会认为我们平台上提供的直播或录制课程或任何其他内容受视听节目条款的约束。我们目前没有在线传播视听节目的许可证 ，由于我们不是国有或国有控股实体，我们没有资格申请 此类许可证。如果中国政府认为就视听节目条款而言，我们的内容应被视为“互联网视听节目” ，我们可能需要获得在线传输视听节目的许可证。然而，我们没有资格申请这样的许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们的直播课程的命令。截至本年度报告日期 ，我们尚未收到任何有关政府部门的警告通知、处罚或其他纪律处分 ，原因是我们在开展业务时缺乏在线传输视听节目的许可证 。

我们未能获得并保持中国适用于我们业务的审批、 许可证或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。

由于我们计划在全球范围内(包括在中国)以直播形式提供我们的课程，我们可能会受到多个中国监管机构的监管，如国家工商行政管理总局、中国网信局、国家广播电视总局、国务院新闻办公室、民政部和人社部。我们未来可能需要获得与我们的运营相关的额外政府批准、许可证和许可。

举例来说，根据监管解释， 根据中国现行法律法规，通过我们的电子平台提供我们的教育内容可能被视为“在线发布”，可能需要我们获得互联网发布许可证，而我们目前还没有。

截至本年度报告日期，我们尚未收到任何有关政府部门因缺乏上述任何批准、执照或许可而发出的警告通知或受到处罚或其他纪律处分 。但是，我们不能保证政府当局 将来不会对我们施加任何惩罚或制裁，其中可能包括警告、罚款、强制要求纠正任何违规行为、没收需要审批、许可证或许可的服务的收益，和/或命令停止提供此类服务。此外，我们不能保证政府不会颁布新的法律法规，需要 额外的许可证、许可和/或审批才能经营我们现有或未来的任何业务。如果我们无法及时获得此类许可证、许可或批准，我们可能会受到处罚和运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。

我们所处的行业竞争激烈且分散，对价格、内容(即课程)和服务质量。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、更长的经营历史、更大的客户基础和更高的品牌认知度，或者他们受到外国政府的控制或补贴 ，这使他们能够更容易地获得或筹集资金并建立战略关系。我们还基于商业模式、运营能力、成本控制和服务质量以及内部交付能力等多个因素与国内领先的供应商公司进行竞争，以满足他们的物流需求并与我们竞争。

我们还受到影响许多其他业务的其他风险和不确定性的影响，包括但不限于：

如果我们不能对这些不断变化的市场状况做出反应，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性影响。

我们可能无法为与我们的现场音乐流媒体版权相关的任何重大预付和/或保证支付现金需求提供资金，这可能导致 无法确保和保留此类流媒体版权，并可能限制我们的运营灵活性，这可能会对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。

为了确保活动和音乐节现场音乐的流媒体版权或举办音乐会，我们可能需要在活动或音乐节举行之前向艺术家或音乐节或活动推广者提供大量预付款和/或保证支付现金要求。如果我们手头没有足够的现金或可用能力 为任何特定艺术家、活动或音乐节预付必要的现金，我们将无法保留该艺术家、音乐节 或活动的权利，此类交易对手可能会终止与我们的内容获取协议，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法成功开发我们的 原创内容。

我们计划继续制作原创课程， 涵盖歌舞等各个领域。我们相信，用户对我们原创内容的积极口碑 对于吸引和留住用户非常重要。如果我们的内容被用户视为低质量、冒犯性或不具说服力 ，我们建立和维护积极声誉的能力可能会受到不利影响。如果我们制作的原创内容不能吸引新用户，我们可能无法支付制作此类节目的费用，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

随着我们继续开发我们的原创内容，我们将承担更高的制作成本和其他费用。我们还可能承担与生产相关的风险，如完工和关键人才风险。如果我们不能准确预测成本或降低风险，或者如果我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。我们可能不会因这些类型的索赔或费用而获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。

我们面临着争夺用户注意力和时间的竞争。

娱乐视频内容市场竞争激烈，变化迅速。我们与其他娱乐视频提供商竞争，例如(I)互动点播音频内容和预先录制的娱乐节目，(Ii)广播广播提供商，包括地面和互联网广播提供商，(Iii)有线、卫星和互联网电视和电影内容提供商，(Iv)视频游戏提供商和(V)其他娱乐来源 以吸引我们用户的注意力和时间。如果现有或潜在的 用户选择消费他们的内容或使用他们的服务，而不是我们的内容或服务，这些内容和服务提供商就会构成竞争威胁。现场音乐和音乐相关内容的在线市场可能会快速发展，并为用户提供许多替代方案或新的访问模式，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的服务和软件具有很高的技术性 ，可能包含未检测到的软件错误或漏洞，其表现形式可能会严重损害我们的声誉和我们的业务。

我们的服务和软件技术含量高且复杂。我们的服务或我们未来可能推出的任何其他产品可能包含未检测到的软件错误、硬件错误、 和其他漏洞。这些错误和错误可能以多种方式在我们的产品中表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的产品。我们有定期更新产品的做法， 只有在产品被用户使用后才会发现产品中的一些错误，在某些情况下，只有在特定情况下或延长使用后才能发现产品中的某些错误。发布后，在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉，赶走用户，允许第三方操纵或利用我们的软件(例如，包括向 移动设备用户提供免费抑制广告的手段，并获得只能使用广告支持的 服务的功能)，降低收入并使我们面临损害赔偿要求，任何这些都可能严重损害我们的业务。此外，错误、错误、 或其他漏洞可能会直接或被第三方利用，影响我们支付准确版税的能力。

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果事实证明我们的责任保险覆盖范围不足，或者无法以可接受的条款或根本不提供未来的覆盖范围，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的业务依赖于强大的发展中的品牌，任何未能创建、维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们吸引和/或扩大我们的 用户基础的能力。

维护、保护和提升我们的品牌 对于扩大我们的用户和明星教师基础至关重要，这将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的用户开发和提供创新的高质量体验，并吸引更多的名人与我们合作，而我们可能无法成功做到这一点。 我们的品牌可能会受到许多其他因素的影响，包括未能跟上我们平台或我们的服务的技术进步的步伐、我们服务的加载时间变慢、我们服务上可用内容的质量或数量下降、 未能保护我们的知识产权或涉嫌违反法律、法规或公共政策。如果我们不能成功地 维护一个强大的品牌，我们的业务可能会受到损害。

我们面临尝试未经授权访问我们的服务的风险，如果不能有效地阻止和补救此类尝试，可能会对我们的业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。未经授权访问我们的服务可能会导致我们虚报关键业绩指标，而这些指标一旦被发现、更正和披露，可能会削弱投资者对我们关键业绩指标的完整性的信心，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们可能会受到第三方 试图操纵和利用我们的软件以获得对我们服务的未经授权访问的影响。例如，可能存在第三方试图为移动设备用户提供一种免费抑制广告并获得仅对广告支持服务可用的功能的方法的实例 。如果我们在未来未能成功发现和解决此类问题，可能会对我们的关键绩效指标产生人为的 影响，例如内容时长、每MAU(月度活跃用户)的内容时长和MAU，这些是我们与广告商的合同义务的基础，并损害我们与他们的关系。这可能会影响我们的运营结果 ，特别是在我们的广告支持部门的利润率方面，因为增加了我们的广告支持收入成本，而不会 相应地增加我们的广告支持收入，这可能会严重损害我们的业务。此外，与我们的广告支持用户不同，使用我们应用程序的未经授权版本的个人不太可能转换为高级订户。此外，一旦我们发现并 纠正此类未经授权的访问及其影响的任何关键绩效指标，投资者对我们的关键绩效指标的完整性的信心可能会受到损害。这些可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们被迫取消或推迟全部或部分预定演唱会，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

当我们计划和准备在线演唱会时，我们会产生大量的前期成本 。因此，如果计划的演唱会被取消，我们将损失大量的沉没成本，无法产生预期的收入，并可能被迫对已售出的门票进行退款。如果我们被迫推迟演唱会或活动，我们将产生与不得不在新日期举办活动相关的大量额外成本，可能会减少 上座率和收入，并可能不得不向门票持有人退款。此外，任何取消或推迟都可能损害我们的声誉和特定演唱会或活动的声誉。我们可能会因多种原因被迫取消或推迟全部或部分活动或演唱会，包括上座率低、恶劣天气条件、技术问题、许可问题、 或政府法规问题、该活动或演唱会的事件、伤亡或死亡，以及非常事件，如流行病、 恐怖袭击、大规模伤亡事件和自然灾害或类似事件。

总体经济状况恶化 及其对消费者和企业支出的影响，特别是我们的目标千禧一代人口中的客户，可能会对我们的收入和财务业绩产生不利的 影响。

我们的业务和财务业绩受一般经济状况的影响很大，尤其是那些影响可自由支配的消费者支出和企业支出的情况。在经济放缓和衰退期间，许多消费者可能会减少可自由支配的支出。经济低迷可能导致门票收入减少，客户支出减少。

我们依赖于与关键活动发起人、赞助商和营销合作伙伴、高管、经理和艺术家的关系，这些关系的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务尤其依赖于个人关系，因为像我们这样的娱乐公司的推广者和高管利用他们与艺术家、代理商、经理以及赞助商和营销合作伙伴的关系网络来确保对我们的成功至关重要的表演者和活动的权利。 由于这些行业联系的重要性，失去我们的任何官员或与这些 艺术家、代理或经理有关系的其他关键人员可能会对我们的场馆管理和活动推广业务产生不利影响。虽然我们有招聘政策和程序，并对我们的发起人、高管、经理和艺术家进行背景调查，但他们可能从事或过去可能从事我们不认可或以其他方式不当的行为，这可能会对我们的声誉造成损害。此外，如果与我们有关系的艺术家、代理商和经理被与我们的官员或其他关键人员没有关系的个人取代，我们的竞争地位和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权 。

在未来，我们可能会不时地在正常业务过程中 受到法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯和其他侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权或专有权利的索赔。

我们可能无法成功防御此类索赔，这可能会导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制，还可能要求我们达成和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁令，禁止我们在与我们的服务相关的情况下使用受影响的知识产权。针对知识产权索赔为自己辩护，无论这些索赔是有根据的还是没有根据的，或者是裁定对我们有利的，都会导致代价高昂的诉讼，并可能分散我们管理层和技术人员的注意力 。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。 这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的专利和知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的当事人 提起反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图积极主张权利，以便从科技公司获取价值。 此外，我们可能会不时推出新产品和服务，包括在我们目前尚未提供产品的地区， 这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。如果我们被迫对 任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否具有可取之处，如果庭外和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能会被要求花费大量时间和财力为此类索赔辩护。此外，纠纷的不利结果可能要求我们支付重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯了当事人的知识产权，损害可能会更大；停止使用我们以前有能力利用的受版权保护的内容；停止使用被指控侵犯或挪用他人知识产权的解决方案 ；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；签订可能不利的使用费或许可协议，以获得使用必要技术、 内容或材料的权利；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响的其他行动。

网络运营商处理 通过其网络传输的数据的方式和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将依靠消费者通过互联网访问我们服务的能力。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求并增加我们的业务成本。如果网络运营商实施基于使用量的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商实现对其网络的访问盈利，我们可能会产生更大的运营费用，我们的订户获取和保留可能会受到负面影响 。

我们业务和运营的成功 在一定程度上取决于我们的系统和基础设施以及附属和第三方计算机系统、Wi-Fi和其他通信系统的完整性。系统中断以及这些系统和基础设施中缺乏集成和冗余可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们自己的系统和其他计算机系统以及附属公司和 我们所依赖的第三方软件、Wi-Fi和其他通信系统服务提供商的信息系统和基础设施中的系统中断和缺乏集成和冗余，可能会对我们运营网站、处理和履行交易、回应用户查询和总体上保持成本效益运营的能力产生不利影响。此类中断 可能是由于自然灾害、黑客或恐怖主义或战争等恶意行为或人为错误造成的。此外， 某些关键人员的部分或全部流失可能需要我们花费额外的资源来继续维护我们的软件和系统 ，并可能使我们受到系统中断的影响。

尽管我们为业务运营维护最新的信息技术系统和网络基础设施，但用于未经授权访问专用网络的技术仍在不断发展 ，我们可能无法预测或阻止未经授权访问我们的系统和数据。

隐私问题可能会限制我们利用订户数据的能力 ，遵守隐私法规可能会导致巨额费用。

在正常业务过程中，尤其是在向用户推销我们的服务时，我们收集和使用用户提供的数据。我们可能面临有关我们处理此类信息的方式的某些法律义务。其他企业因试图将个人身份和其他信息链接到互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据而受到隐私组织和政府机构的批评 。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律下的调查结果， 限制我们使用收集的数据的能力，可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们业务的发展和国际扩张，我们可能会在处理用户信息方面承担更多和/或更严格的法律义务，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生巨额费用。

此外，我们无法完全控制可能访问我们收集的用户数据和第三方供应商收集的用户数据的第三方的操作 。我们可能无法 监视或控制此类第三方以及有权访问我们网站的第三方遵守我们的隐私政策、使用条款和其他适用合同的情况，并且我们可能无法阻止未经授权访问、使用或泄露用户信息。任何此类滥用都可能阻碍或阻碍我们在增长机会方面的努力，并可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这些第三方可能成为安全漏洞的受害者或有可能导致违规的做法，我们可能对这些第三方行为或未采取行动负责。

我们或被收购企业的前所有人未能或被认为未能维护与我们用户相关的数据隐私(包括以令我们的用户反感的方式披露数据)，未能遵守我们发布的隐私政策、我们的前辈发布的政策、法律和法规、自律组织的规则、行业标准和我们或他们可能受到约束的合同条款，可能会导致 对我们失去信心，或导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼 和经济损失，并可能导致我们失去用户、广告商、收入和员工。

我们没有类似行业中类似规模公司的惯例和标准保险。

截至本年度报告日期，我们 尚未获得足够的保险范围，这是类似行业中规模相当的公司的惯例和标准，如任何责任保险和因恐怖袭击、军事冲突和战争造成的损失和中断的保险， 可能使我们遭受重大经济损失。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克持续的上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限，并使 我们更难获得未来的债务或股权融资。

2022年12月22日，纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)员工通知本公司，其普通股的每股最低买入价已连续30个工作日低于1.00美元，因此本公司不再符合《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低买入价 要求。收到的通知对本公司普通股在纳斯达克上市并无即时影响。

2023年1月24日，纳斯达克认定，在最近连续10个工作日，即2022年12月22日至2023年1月6日，公司普通股的收购价 一直为每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢复遵守上市规则第5550(A)(2)条，并认为此事现已结束。

纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市的 证券维持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。无法保证 该公司将能够保持对纳斯达克规则的遵守。如果我们在未来需要时未能遵守投标价格要求或任何其他上市规则，我们可能会受到暂停上市和退市程序的影响。如果我们的证券失去了其在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券很可能会在场外交易市场进行交易。如果我们的证券要在场外交易市场进行交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会有较少数量的证券被买卖，交易可能会推迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的证券被摘牌，经纪-交易商将受到一定的监管负担，这可能会阻止经纪-交易商进行我们的证券交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们证券的较低价格 和较大的买卖价差。这种从纳斯达克资本市场退市以及我们股价持续或进一步下跌 也可能极大地损害我们的声誉以及通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

我们普通股的价格历来是波动的 ，这可能会影响您出售普通股的价格。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场挂牌上市，代码为“ADD”。在截至2023年6月30日的12个月期间，普通股的市场价格从2022年7月21日5.60美元的高收盘价到2022年12月16日0.69美元的低收盘价不等。这里的价格是指反向拆分价格完成后的收盘价。这种波动可能会影响您出售普通股的价格 。普通股价可能会继续波动，并因应市场和其他因素而受到价格和成交量的大幅波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力 和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息，但如果我们打算这样做，我们的控股公司结构可能会限制向我们的股东支付股息 。

虽然我们目前无意支付股息，但作为一家控股公司，如果我们在未来决定这样做，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资获得股息或其他付款的情况。此外，我们的运营子公司可能会不时受到向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币兑换为美元或其他硬通货的限制以及 以下讨论的其他监管限制。如果未来以当地货币支付股息，将当地货币转换为美元的汇率波动可能会减少美国股东在将股息支付转换为美元时收到的金额 。

新加坡管理股息分配的立法是1967年的《新加坡公司法》或《公司法》。根据《公司法》第403条，新加坡公司只能从利润中支付股息，并对将利润用于宣布股息的目的有一定的限制 。首先，根据《公司法》的股份回购条款，公司用于购买其股份的任何利润不能作为股息支付给股东。然而，上述限制不适用于该公司从出售或处置其库存股所获得的收益的任何部分，而用于购买该等库存股的款项最初是从利润中提取的。最后，从出售库藏股获得的任何收益都不能作为股息支付给公司股东。

我们可能受到细价股法规和限制的约束，您可能难以出售我们的普通股。

美国证券交易委员会通过的规定一般将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有一定的豁免。如果我们的普通股成为“细价股”，我们可能会 受到交易所法案下的规则15G-9或“细价股规则”的约束。这一规则对经纪自营商出售此类证券给除已有客户和“认可投资者”以外的个人的销售操作规定了额外要求 (通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与其配偶一起超过300,000美元的个人)。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪-交易商必须为购买者做出特别的适宜性确定，并且 在出售之前已收到购买者对交易的书面同意。因此，此规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力。

对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交美国证券交易委员会编制的有关细价股市场的披露时间表。还需要披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。最后，要求每月提交报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

不能保证我们的普通股 将有资格获得豁免，不受细价股规则的约束。无论如何，即使我们的普通股不受细价股规则的约束， 我们仍将受《交易法》第15(B)(6)条的约束，该条款授权美国证券交易委员会在发现这样的限制符合公众利益的情况下，限制任何人参与细价股的分配 。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出了相反的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们，并在未来下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

卖空者所采用的技术可能会压低我们普通股的市价。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头 并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假， 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈地 防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由、适用法律或商业保密问题等原则的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时， 并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对我们普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规章制度 以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛 ，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的 相同的保护或信息。

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许 遵循本国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合纳斯达克的要求 。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。由于我们的大多数董事会将不会由独立董事组成， 董事会成员将更少地行使独立判断，因此董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行商，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准公司的某些事项，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划以及对这些计划的重大修订 以及某些普通股发行进行投票的机会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

项目4.关于公司的信息

4.公司的历史和发展

我们是一家娱乐科技公司，拥有 专注于技术和人工智能在娱乐行业中的应用的全球网络，主要 通过我们的全资子公司彩色元宇宙和CACM Group NY，Inc.提供服务。

彩星科技有限公司(前身为汇涛科技有限公司)公司于2005年9月1日成立，名称为TJS木地板有限公司，并于2007年2月15日成为特拉华州的一家C公司。2008年4月29日，我们更名为中国先进建设材料集团有限公司。

2018年8月20日，CACM在纽约州注册成立，由我们全资拥有。CACM的成立是为了扩大我们在美国的业务。CACM尚未开始运营。

于2018年12月27日，吾等完成了一项注册地合并 ，根据于2018年7月通过的协议及合并计划的条款及条件，吾等与中国先进建材集团有限公司(一家新成立的获开曼群岛豁免的公司及合并中尚存的实体)合并并并入。作为合并的结果，我们现在受开曼群岛的法律管辖。

根据股东于2019年6月28日的特别决议案，本公司的名称由中国先进建材集团有限公司更名为汇涛科技有限公司。于2019年7月12日，本公司经修订及重订的章程大纲及细则(“2019年经修订及重订的章程大纲及细则”)已提交公司注册处(开曼群岛)，并获签发“汇涛科技有限公司变更名称注册证书”。

2019年12月31日，我们与Sunway Kids国际教育集团有限公司(“Sunway Kids”)及其股东签订了换股协议。2020年2月14日，我们完成了对Sunway Kids的收购，发行了1,989,262股普通股和200万美元现金，以换取Sunway Kids的全部已发行和已发行股本。根据盈利计划，200万美元的现金对价将在五年内分五次支付。Sunway Kids因此成为我们的全资子公司。Sunway Kids成立于2012年2月29日，是根据英属维尔京群岛法律成立的离岸控股公司。2018年8月23日，新威儿童根据香港法律成立了其全资附属公司--英勇千禧有限公司(“英勇千禧”)。2019年12月4日，勇敢千禧在中国成立了成都恒上汇智能科技有限公司(以下简称成都恒上汇)，为 外商独资有限责任公司。2019年12月9日，成都恒商汇与成都恒商汇教育咨询有限公司(以下简称成都恒商汇教育)签订了一系列可变 利益主体协议。通过神威儿童及其可变利益实体恒上汇教育，我们致力于为中国的日托和学前班提供教育和健康服务。

2020年3月10日，CACM与根据纽约法律成立的公司Baydolphin，Inc.(“Baydolphin”)签订了一项 合资协议(“合资协议”)。 根据合资协议，CACM和Baydolphin根据纽约法律成立了一家有限责任公司，Bayao LLC(“Bayao”)， 打算成为美国一个或多个运营实体的100%所有者，从事线上和线下课后教育业务 。

在2020年2月收购神威儿童之前，我们的核心业务一直是中国的具体业务。我们的具体业务受到经济周期和政府政策的负面影响。混凝土行业受到近年来宏观经济下滑的影响。中国北京地区的整个混凝土行业在过去几年里经历了行业生产和经济增长的放缓，因为北京 政府自2017年底至今继续执行混凝土生产改革和收紧环境法律。改革给当地企业在建筑市场上带来了很大的不确定性。自2017年以来，小型混凝土公司的压力进一步增加，许多公司被关闭。此外，自2017年以来，北京政府下令冬季停工，以减少空气污染。新澳的运营也受到了严重影响。由于现金状况恶化， 我们拖欠银行贷款，或有负债大幅增加。截至2019年12月31日，24,345,129美元的银行贷款出现违约 。截至2019年12月31日，鑫奥受到多起民事诉讼，我们估计其更有可能支付约680万美元的判决(包括160万美元的利息和罚款)。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，预计分别有约30万美元和110万美元的额外索赔。我们认为，要扭转混凝土业务的颓势，即使不是不可能，也是非常困难的。因此，我们决定在收购Sunway Kids后处置混凝土业务。

2020年5月6日，在2020年4月27日获得股东批准并满足或放弃所有其他成交条件后，我们完成了对新澳建材有限公司(“BVI-ACM”)的处置( “鑫澳处置”)。于新澳处置完成后，韩先富先生及何伟立先生成为BVI-ACM的唯一股东，并承担BVI-ACM拥有或控制的所有附属公司及 可变权益实体的所有资产及负债。出售鑫澳股份所得的60万美元已用于我们的营运资金和一般企业用途。

根据股东于2020年4月27日的特别决议，我们的名称由汇涛科技有限公司更名为彩星科技有限公司。2020年5月1日，我们向开曼群岛公司注册处提交了我们修订和重新修订的 备忘录和章程(“2020修订和重新启用的备忘录和章程”)，并颁发了“彩星科技有限公司注册证书”。

于二零二零年五月七日，吾等与香港有限公司颜色中国娱乐有限公司(“颜色中国”)及颜色中国股东(“卖方”)订立换股协议(“二零二零年交换协议”)，据此(其中包括)并在条款及 条件的规限下，吾等将向卖方收购颜色中国所有已发行已发行股份及其他股权(“收购事项”)。2020年6月3日，我们向卖方发行了4,633,333股普通股，卖方将中国的全部已发行和已发行股份转让给了我们，从而完成了2020年交换协议中设想的交易。收购完成后，我们立即拥有了颜色中国100%的股份。该公司计划将颜色中国打造成一家新兴的在线表演和在线教育提供商，拥有大量的绩效特定资产。

于2020年6月25日，吾等与Sunway Kids前股东 订立日期为2019年12月31日的换股协议经修订第2号(“修订”)。 根据该修订，吾等不应向Sunway Kids前股东支付任何盈利款项，因为Sunway Kids因新冠肺炎疫情而 无法正常运作，而Sunway Kids管理层相信将很难达到其预期财务业绩。同日，神威儿童与无亲属关系的第三方阎良韩订立若干 股份购买协议(“处置SPA”)。根据处置SPA，买方同意以240万美元的现金代价购买Sunway Kids，其中400,000美元应在交易完成后一个月内支付，以及2,000,000美元将在10个月内按月分期付款200,000美元。于二零二零年六月二十五日处置SPA拟进行的交易完成后，韩彦良成为Sunway Kids的唯一股东，并因此承担Sunway Kids拥有或控制的所有附属公司及可变权益实体的全部资产及负债。通过处置神威少儿，我们退出了学龄前儿童在线教育服务业务。

自2020年10月1日起，我们将在纳斯达克资本市场交易的普通股的股票代码从“HHT”改为“CSCW”，代表着“彩星彩界”的简称 。我们的在线平台“色彩世界”是我们业务的新焦点。

2021年6月18日，Modern Pleasure International Limited是一家有限责任公司，在香港注册成立，由我们全资拥有。截至本文之日，Modern Pleasure International Limited尚未开始运营。

2021年6月29日，CACM与贝海豚签订了购股协议。根据协议，CACM同意以100美元的代价出售，而Baydolphin同意购买Bayao 80%的未偿还股权 。在出售之前，贝涛有限责任公司没有任何业务或资产。出售完成后，贝涛不再是我们的子公司。

于2021年9月24日，吾等与若干机构投资者订立购股协议(“2021年9月SPA”)，据此，吾等同意向机构投资者出售该等单位，每个单位包括一股普通股及一股认股权证以购买0.7股普通股，每单位购买价为0.68美元，扣除配售代理费及其他估计发售开支前的总收益约2,150万美元。 双方同意根据2021年9月SPA向投资者发行合共22,137,448股普通股。根据吾等于2021年9月24日与FT Global Capital，Inc.(“FT Global”)订立的配售代理协议(“FT Global”)(“2021年9月”)，吾等向FT Global发行认股权证，以购买合共948,748股普通股。上述证券的出售和发售是作为我们在F-3表格(文件编号333-236616)上的下架登记声明而完成的，该声明之前已提交给美国证券交易委员会并于2020年3月10日宣布生效。

于2022年1月21日，吾等与厚生国际商业有限公司(“厚生”)订立一项证券购买协议，据此，吾等同意向厚生发行及出售合共16,000,000股普通股，每股收购价为1.0美元，所得款项为16,000,000美元。

于2022年2月21日，根据吾等与若干机构投资者订立的证券 购买协议(“2022年2月SPA”)，吾等同意出售该等 机构投资者单位，每个单位由一股普通股及一股认股权证组成，以每单位0.4美元的购买价格购买，扣除配售代理费及其他估计发售 开支前的毛收入约1,000万美元。根据2022年2月的SPA，同意向投资者发行总计25,000,000股普通股和认股权证，以购买总计25,000,000股普通股。根据2021年9月的PAA，我们向FT Global发行了认股权证，以购买545,250股普通股。上述证券的出售和发售是作为取消我们在F-3表格(文件编号333-256508)中的搁置登记 声明而完成的，该声明之前已提交给美国证券交易委员会，并于2021年5月26日宣布生效。

于2022年4月11日，经股东批准，我们修订了2021年经修订及重订的组织章程大纲及细则，并于2022年8月29日正式提交开曼注册处作为第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则(“2022年经修订及重订的组织章程细则”)。 本公司的法定资本为32,000,000美元，分为800,000,000股普通股，每股票面价值0.04美元。

2022年9月3日，彩色元宇宙私人有限公司。我们的新加坡子公司新加坡分公司与Ziaul Haq签订了一项手机采购协议，购买10,000部智能手机， 将通过以下方式支付：(I)现金2,800,000美元；(2)用我们发行的普通股支付2,200,000美元。股票对价将按紧接签署日期前一个交易日的交易价支付给Ziaul Haq。截至本年报日期 ，该等股份尚未发行。

于2022年9月14日，我们与若干机构投资者订立证券 购买协议(“2022年9月SPA”)，登记直接发售普通股及认股权证。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，用于购买一股普通股。每台收购价为0.08美元。在扣除配售代理费和应付给我们的其他估计发售费用之前，出售证券的总收益约为560万美元。我们向投资者发行了总计70,000,000股普通股和认股权证 ，以购买总计70,000,000股普通股。根据2021年9月的PAA，我们向FT Global发行了认股权证，以购买1,725,000股普通股。上述证券的出售和发售是作为取消我们在F-3表格(文件编号333-256508)上的搁置登记 声明而完成的，该声明之前已提交给美国证券交易委员会，并于2021年5月26日宣布生效。

2022年9月26日，我们完成了普通股的1股40股反向拆分，并于2022年4月11日获得股东批准。由于反向分拆，已发行普通股数目由约261,757,531股减少至约6,543,938股普通股， 须将所有零碎股份四舍五入至最接近的整体股份，以取代该等零碎股份。当时并没有发行和发行优先股。

自2022年11月1日起，我们将在纳斯达克资本市场交易的普通股的股票代码从“CSCW”改为“ADD”，代表了我们希望 越来越多的人加入“色彩世界”，希望我们的业务不断增长。

于2022年12月20日，本公司与经修订的1933年证券法第(Br)D条第501(A)条所界定的某“认可投资者”订立若干证券购买协议，据此，本公司同意出售1,200,000股普通股，每股面值0.04美元，每股收购价1.25美元。此次发行为该公司带来的总收益约为150万美元。

于2023年1月11日，本公司、本公司全资附属公司彩天娱乐有限公司及田杰(“买方”)订立若干股份购买协议(“处置SPA”)。根据处置SPA，买方同意在没有对价的情况下 购买Colour Sky。在处置SPA计划的交易完成后，买方 成为ColorSky的唯一股东，并因此承担了ColorSky的所有资产和负债。

于2023年3月24日，吾等召开股东周年大会，据此，本公司股东批准将 公司法定股本由32,000,000美元修订为800,000,000股每股面值0.04美元的普通股；修订为700,000,000股每股面值0.04美元的A类普通股和100,000,000股每股面值0.04美元的B类普通股，各自享有 权利，并受本公司第五次经修订及修订的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限 。

于2023年5月19日，本公司与俄亥俄州的Rich America Inc.(“Rich America”)、彩星DMCC、阿拉伯联合酋长国的一家公司(“彩星”)及公司签订了一份 演唱会合作协议(“协议”)。根据该协议，Rich America 同意让由Rich America代表的若干音乐艺术家在彩星于2023年5月至2024年3月期间举办的九场音乐会(“演唱会”)上表演，总代价为8,000,000美元，将以6,400,000股受限A类普通股支付，每股面值0.04美元。

2023年7月11日，《公司》与犹他州有限责任公司(“投资者”)Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议(“购买协议”) ，据此，本公司于2023年7月11日向投资者发行无抵押本金票据，原始本金为1,100,000.00美元，可转换为本公司A类普通股，每股面值0.04美元，总收益1,000,000.00美元。于2023年7月12日，购买协议预期的交易已完成，因为其中所载的所有成交条件均已满足。

2023年11月8日，本公司与本公司最大股东远洋公司订立了一项证券 购买协议，据此，本公司同意以每股0.25美元的收购价出售1,120,000股A类普通股，每股面值0.04美元(“11月发行”)。 仅由独立董事组成的公司董事会审计委员会一致批准了11月的发行。在扣除任何费用或支出之前，该公司从11月份的发售中获得的总收益为28万美元。公司 计划将11月发行所得资金净额用于营运资金和一般企业用途。11月的股票发行截止日期为2023年11月9日。

4.b.业务概览

我们是一家娱乐科技公司，拥有 专注于技术和人工智能在娱乐行业的应用的全球网络，主要通过我们的全资子公司CACM Group NY和彩星DMCC，Inc.提供服务。我们努力提供世界级的娱乐 体验，以我们强大的资源和深厚的行业人脉促进娱乐交流。

我们于2020年9月10日在全球推出了我们的在线文化娱乐 平台--色彩世界。我们曾由我们在香港的子公司彩天娱乐有限公司(前身为彩色中国娱乐有限公司)运营色彩世界。在我们内部重新分配资源后，自2022年9月以来，我们通过我们的新加坡子公司元宇宙运营色彩世界。它曾经是一个主要提供名人主导的教育服务的平台。我们创建的课程开发包括音乐、体育、动漫、书画、影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育和文化等多个方面。目前，色彩世界由色彩之星 DMCC运营。我们已经与国际知名艺术家签约，并聘请了50多名名人教师来推出在线讲座。2022年1月，《色彩世界》变身现版，成为一款核心功能为《人工智能 +明星娱乐》的元宇宙。自转型为元宇宙平台以来，色彩世界一直邀请 众多全球超级明星加入该平台，通过打造更多名人大师班、在线虚拟表演、名人商品、游戏等来拓展名人内容。我们正在不断向色彩世界添加新的模块，以丰富元宇宙社区。 未来，我们计划添加更多虚拟地点以及数字产品。截至本报告日期，我们在中国没有任何业务 。

我们致力于发展娱乐 科技和人工智能技术。我们努力创造一个平行的娱乐世界，让更多的人在虚拟娱乐世界中实现自己的梦想。

我们的竞争对手

娱乐业是一个竞争激烈且分散的行业，对价格、内容和服务质量非常敏感。我们的在线业务面临着激烈的竞争 ，主要是与已经非常成熟的在线娱乐提供商和内容共享平台竞争。与此同时，元宇宙行业正在快速发展，竞争也很激烈。元宇宙市场相对集中，只有几家大公司。 我们预计该领域的竞争将持续并加剧，因为我们不仅要与专注于提供元宇宙相关产品和服务的现有公司竞争，还要与包括元宇宙行业知名公司在内的新进入者以及 过去不倾向于该行业的公司进行竞争。与我们相比，这些竞争对手中的一些可能还拥有更强大的品牌、更多的资本、更长的历史、与供应商或客户更长的关系以及更多的资源。他说：

在我们的元宇宙领域，我们与其他各种竞争对手不同，我们的产品是“人工智能+名人娱乐”。但是，我们的一些现有和潜在竞争对手 可能比我们拥有更多的资源和经验。这些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的服务和产品，并比我们更快地对市场需求或新技术的变化做出反应。 此外，我们还面临着来自许多不同规模实体的竞争，这些实体专注于我们的一些目标市场，这些实体可能能够更快地对这些市场中用户偏好的变化做出反应。

我们的增长战略

我们致力于通过以下战略提高盈利能力和 现金流：

我们的运营

我们正在成长为全球顶级的网红娱乐分享平台。我们通过我们的全资子公司颜色元宇宙和CACM提供在线娱乐表演和在线创新教育。我们凭借雄厚的资源和深厚的行业人脉，致力于为学生提供以 独家内容和现场互动为特色的专业艺人培训平台，以传递世界级的娱乐学习体验，促进娱乐 交流为使命。

网上商务

在线教育学院

《艺人在线+娱乐 教学》的核心内容为各类艺人提供了较为丰富的娱乐化教学体验。通过在线注册，学生可以 选择他们最喜欢的艺术家进行准确而高效的学习，并访问全球顶级艺术家的独家在线视频课程和教程。

我们创建的课程开发包括音乐、体育、动漫、书画、影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育和文化等多个方面。目前，我们已经与国际知名艺术家签约，推出了50多位名师 。色彩世界平台不仅有名人讲座，还有名人演唱会视频、名人周边产品、 和艺人互动交流。平台注重会员和粉丝的互动参与，让平台更具娱乐性 。粉丝可以与偶像互动，也可以上传自己的作品，供全网名人导师和观众观看评论。名人直播专区于2020年10月15日上线，让更多的明星通过互联网与我们的用户进行交流和互动。

色彩世界平台的收入主要来自支付费用，每名用户观看明星教师视频课程的价格为9.90美元。截至本年度报告日期，已有超过30万注册用户 。

我们与从亚洲到美国的艺术家建立了良好的联系，并与环球音乐集团和索尼音乐等全球知名唱片公司和娱乐机构建立了战略合作伙伴关系，这使我们能够将许多艺术家聚集到我们的色彩世界平台，并确保获得明星教师授课的独家在线课程的权利。目前，我们已经与大约50多名全球艺术家和行业专业人士签订了教育许可和表演协议，以表彰他们在彩色世界平台上担任教师的服务。 我们正在寻找和签约更多音乐、电影、体育、动画、电视、演示、舞蹈和艺术等领域的明星教师，为我们的潜在学生订阅者提供大量第一手接触和学习他们所需领域专业人员的剧目 。

网上演唱会

我们创立了自己的音乐节品牌--颜色国际音乐节，我们的管理层有每年举办100多场明星音乐会的经验。2020年9月9日，我们与十位东西方顶级艺人/名人，包括格莱美得主、爵士乐吉他手拉里·卡尔顿、R&B创作型歌手阿散蒂、流行音乐女王那英等，通过我们的官方平台“色彩世界”向全球 观众播出了色彩世界在线演唱会，吸引了超过50万大陆观众和 全球观众在线观看，全球社交媒体网络点击量超过1000万次，我们认为这是公司2021财年的里程碑。 该公司举办了一场在线直播演唱会，独家演出了“亚洲音乐教父”罗大佑。 这场演唱会受到了全球观众的好评，并得到了艺术家本人的高度认可。2021年4月23日，公司 还推出了百强DJ Steve Aoki的独家电子音乐演唱会。这是我们在疫情期间首次在全球范围内提供在线电子音乐表演，受到了全球音乐爱好者和电子音乐 观众的好评。

线下业务

音乐节

我们可能会与多个久负盛名的音乐节品牌合作，在未来五年内在亚洲及其他地区的不同城市共同举办不同流派的音乐节。公司管理层将密切关注新冠肺炎疫情的发展，并调整我们联合举办音乐节的计划，以保护客户和员工的安全，并遵守适用的法律法规。

艺术家音乐会和巡演

自公司构思以来，现场音乐活动一直是公司的主要活动 ，它还拥有自己的超现代音乐会舞台，能够进行三维大动作，并拥有先进的照明和音响系统。我们可能会监督世界各地城市为不同音乐流派的国际知名艺术家和拥有大量粉丝的音乐会和巡回演唱会的组织和制作。公司 将要求获得这些音乐会和巡演项目的相关版权和许可证的全部所有权。根据普华永道的数据，到2027年，现场活动收入将以9.6%的复合年增长率增长，因此该公司预计该行业在未来几年将获得良好的回报。

世界拳击协会(WBA) 拳击比赛

2023年夏天，该公司宣布与WBA建立合作伙伴关系，这将使我们能够组织WBA批准的拳击比赛。第一场比赛于 26日在迪拜举行^这是2023年8月，6名多产的拳击手争夺WBA金腰带。除了比赛门票，这场比赛 还在国际和地方电视台进行了直播，并在新浪体育和腾讯控股 QQ直播等各种网络平台上进行了直播。据广播公司称，这场比赛总共吸引了超过400万观众。

我们的供应商和客户

在截至2023年6月30日的一年中，我们没有采购。 在截至2022年6月30日的一年中，我们有三家供应商，他们的供货分别占公司总采购量的60%、27%和13%。

在截至2023年6月30日的财年中，我们没有销售额。在截至2022年6月30日的财年，我们没有客户，他们的销售额占我们总销售额的10%以上。

销售和市场营销

营销渠道

我们通过各种在线和移动渠道推广我们的课程并提升品牌知名度。我们在主流社交媒体平台上投放广告并进行营销。 同时，对于我们的在线教育服务，我们也从学生和学生家长的口碑推荐中产生销售线索。我们相信，我们提供的高质量课程和令人满意的学生体验将继续促进口碑 推荐。

该公司采用了一种独特的在线演唱会促销方法 ，最初将门票价格设定得非常低，并为购买者提供了额外的机会参与门票销售 以获得推荐奖励。这种间接门票销售模式，以及由此带来的大量被动收入，为在线音乐提供了更多元化的营销策略。

研究与开发

技术和基础设施

技术是我们高度可扩展的业务模式的支柱 。我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的学生体验并提高运营效率。 我们的技术团队，加上我们专有的人工智能技术和我们 运营产生的不断增长的数据量，继续寻找改进我们的技术基础设施和应用程序的机会。

直播技术

自成立以来，直播技术发展一直是我们的主要关注点。目前，我们专有的直播技术可以让多达20万人 同时参加一场直播活动，而不会影响视频质量。

知识产权

截至本年报发布之日，我们拥有 一个版权和一个域名：www.ColorstarInternational al.com。

我们的劳动力

截至2023年6月30日，我们有47名全职员工。 根据适用的中国法律，我们已与我们所有的高级管理人员、经理和员工签订了雇佣合同。我们相信 我们与员工保持着令人满意的工作关系，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷或 在招聘员工方面的任何困难。

法律诉讼

截至本年度报告发布之日，公司 未参与任何法律诉讼。

条例

本节概述了与我们在新加坡的业务活动相关的最重要的 规章制度。

新加坡

数据保护和信息安全条例

个人数据保护

新加坡《2012年个人数据保护法》(Personal Data Protection Act 2012)对组织收集、使用和披露个人数据进行管理，并由监管机构--个人数据保护委员会进行管理和执行。它规定了所有组织在开展与收集、使用或披露个人数据有关的活动时都必须遵守的数据保护义务。不遵守上述任何一项 ，组织每次违规最高可被处以S 100万美元(739,645美元)或该组织在新加坡年营业额的10%的罚款 ，以金额较高者为准。

在线游戏运营商或电子商务公司 必须遵守《个人数据保护法》。除其他事项外，该公司在收集、使用或披露其个人资料之前，须征得其客户的同意，并告知他们适用的目的。此外，它还被要求 采取足够的措施，保护其拥有或控制的个人数据免受未经授权的访问、丢失或损坏。

根据2018年8月发布的《个人数据保护委员会关于NRIC和其他国家身份号码的个人数据保护法咨询指南》， 网络游戏运营商或电子商务公司等组织不得收集、使用或披露个人的 身份号码，除非在某些例外情况下。个人数据保护委员会已从2019年9月开始执行本指南 。

如果数据泄露涉及组织拥有或控制的任何个人 数据，《2012年个人数据保护法》要求组织合理且 迅速评估数据泄露事件，并在评估为：(A)可能对与信息相关的个人造成重大伤害或影响，或(B)涉及500人或更多个人的个人数据 时，将数据泄露事件通知个人数据保护委员会。除了通知个人数据保护委员会外，如果数据泄露很可能对受影响的个人造成重大伤害或影响，组织还必须 通知受影响的个人。

关于股利分配的规定

新加坡管理股息分配的立法是1967年的《新加坡公司法》或《公司法》。根据《公司法》第403条，新加坡公司只能从利润中支付股息，并对将利润用于宣布股息的目的有一定的限制 。首先，根据《公司法》的股份回购条款，公司用于购买其股份的任何利润不能作为股息支付给股东。然而，上述限制不适用于该公司从出售或处置其库存股所获得的收益的任何部分，而用于购买该等库存股的款项最初是从利润中提取的。最后，从出售库藏股获得的任何收益都不能作为股息支付给公司股东。

除遵守《公司法》外， 股息的支付还必须符合公司章程和新加坡公认的会计原则 。

《信息技术条例》

互联网内容的监管

新加坡1994年《广播法》禁止在没有Infocomm媒体发展局颁发的许可证的情况下在新加坡境内或从新加坡提供某些广播服务，包括互联网内容。 Infocomm Media Development Authority是新加坡信息、通信和媒体部门的监管机构 。1994年《广播法》规定了由互联网内容提供商提供的计算机在线服务的自动类别许可计划。互联网内容提供商包括在互联网上提供用于商业目的的任何节目的公司。

互联网内容提供商通常被要求 自动获得类别许可，而无需向Infocomm Media Development Authority提出任何具体申请，并且 必须遵守类别许可证和互联网业务守则的条件。作为互联网内容提供商，我们 有义务尽最大努力确保禁止的材料(指基于公共利益、公共道德、公共安全、民族和谐、冒犯良好品味或体面的材料，或在其他方面被适用的新加坡法律禁止的材料)不通过互联网向新加坡用户广播，如果Infocomm媒体发展局指示我们这样做，我们还必须拒绝访问任何禁止的材料 。如果我们违反班级许可证条件或实践的互联网代码，我们可能面临暂停或吊销许可证或罚款等行政处罚。

此外，在我们的平台或服务使我们的用户能够相互传输在线内容或访问第三方在线内容的范围内，我们将成为新加坡《2019年防止在线虚假和操纵法案》(POFMA)下的互联网中介。POFMA授权任何新加坡政府 部长指示POFMA办公室向其互联网中介服务在新加坡被用来传达虚假事实陈述的互联网中介机构发布某些指示，前提是该部长认为这样做符合公共利益 。此类指示将包括：(A)有针对性的更正指示，要求互联网中介机构在指定时间后向访问违规虚假事实陈述的新加坡所有最终用户发送关于其服务的更正通知； 和(B)禁用指示，要求互联网中介机构禁止新加坡终端用户访问在其服务上或通过其服务传达的违规虚假事实陈述。如果公司在没有合理辩解的情况下不遵守根据《条例》发出的指示，可能会被罚款。

关于进口游戏和游戏经营的规定

电子游戏分类

根据新加坡1981年电影法案，Infocomm媒体发展局负责对在新加坡发行的电影、视频和视频游戏进行分类。特别是，它根据1981年电影法案管理视频游戏分类系统，该法案要求在新加坡进口或分发视频游戏的实物副本的企业将视频游戏提交给Infocomm媒体发展局进行评级和分类。 然而，视频游戏分类系统不适用于只能通过互联网下载的游戏。由于我们提供的在线 游戏仅通过在线平台提供，因此我们一般不受视频游戏分类系统的约束。 但是，Infocomm Media Development Authority保留对我们提供的任何在线游戏进行评级和/或分类的权利(如果它选择这样做的话)。

《电影规例》

1981年《电影法案》规定，组织必须持有从事电影进口、制作、发行或放映业务的许可证。电影的定义 包括用作游戏的视频记录。《2008年电影(电子游戏豁免)通知》豁免电子游戏发行商 必须遵守上述要求才能获得许可证。关于豁免是否涵盖网络游戏运营商，仍存在一些不确定性，因为《电影法案》和上述豁免中都没有对‘视频游戏’一词进行定义。 这是因为《电影法案》及其相关法规的内容并不是专门针对网络游戏的数字时代而起草的 。此外，由于后一种原因，网络游戏在发行之前是否需要提交电影审查委员会进行审查评估存在不确定性。在我们的新加坡法律顾问Rajah&Tann Singapore LLP看来，我们将我们的网络游戏视为视频游戏，不申请电影许可证或提交我们的网络游戏进行审查评估，这 符合市场惯例。

赌博监管

目前，新加坡《2014年远程赌博法案》禁止提供(I)玩家为赢钱而玩，或(Ii)玩家为赢得虚拟货币/代币/积分/物品而玩的在线游戏 ，这些游戏可以通过游戏内设施兑换真实世界的金钱或商品。如果此类奖盒的虚拟奖励不能通过游戏中的设施 兑换真实世界的金钱或商品，则带有基于机会的奖盒的在线游戏不属于2014年《远程赌博法案》的范围。新加坡议会于2022年3月11日通过了《赌博控制法案》，该法案将在2014年《远程赌博法案》正式生效后取代该法案，该法案对网络游戏采取了类似的处理方式，采用了基于机会的 中奖盒。因此，由于我们不提供任何具有游戏内设施以将游戏信用或代币或增强功能(例如武器、皮肤)转换为真实货币或商品的在线游戏，因此我们预计新加坡管理在线赌博的法律 不会适用于我们的游戏业务。

关于电子商务的规定

保护消费者权益

新加坡有各种一般消费者保护法律 ，这些法律一般适用于包括电子交易在内的所有相关交易，但并不是专门针对规范电子商务运营的。其中一条或多条法律将与在线游戏运营或电子商务运营相关。

新加坡2003年《消费者保护(公平交易)法》规定了一个立法框架，允许因不公平做法而受到侵害的消费者向新加坡法院诉诸民事救济。根据2003年《消费者保护(公平交易)法》，供应商的定义包括促进使用或购买我们通过我们的数字娱乐和电子商务平台进行的商品或服务的人员。供应商可能因涉及消费者交易的不公平行为而承担责任。不公平的做法包括：(I)作出或说出任何可能合理地欺骗或误导消费者的事情，(Ii)作出虚假声称，(Iii)不合理地利用消费者， 或(Iv)向消费者作出各种形式的失实陈述。

新加坡1975年《消费者保护(商品说明和安全要求)法》禁止在贸易过程中提供的商品上使用虚假商品说明。交易描述包括直接或间接与任何商品的用途、强度、性能、行为或准确性有关的任何描述、陈述或指示。这一禁令适用于在业务过程中的所有人，并将适用于电子商务市场。违反1975年《消费者保护(商品说明和安全要求)法》的行为将被追究刑事责任。

虽然我们在 地方的政策要求我们的电子商务平台的用户不得推广或销售任何根据新加坡法律是非法或禁止销售的产品，但如果我们知道或有理由怀疑在我们的电子商务平台上列出和销售非法产品，但 没有采取行动删除此类列出的产品，我们仍存在可能因教唆此类非法产品的销售和分销而违反新加坡法律的剩余风险。

《知识产权条例》

新加坡知识产权局负责管理新加坡的知识产权立法框架，包括版权、商标和专利。新加坡是管理知识产权事项的主要国际公约和世贸组织《与贸易有关的知识产权协议》的成员。

版权所有

根据新加坡《2021年版权法》，受保护作品的作者享有各种专有权利，包括复制和向公众传播的权利。通常，作者在创作并以有形形式表达原创作品后，将自动享有版权保护。作者和表演者也有明确的权利，只要他们的作品或表演被公开使用，就有权被识别，除非有例外情况。 对于委托作品，除非合同另有约定，版权默认归作者所有。另一方面，除非 合同另有约定，否则在默认情况下，雇主拥有其员工在雇佣过程中创建的所有内容的版权。

无需注册即可获得版权保护 。通过互联网发送或存储在Web服务器上的版权作品与其他媒体中的版权材料 的处理方式相同。网络游戏和计算机程序将有资格获得这种版权保护，例如，文学作品、艺术作品和/或电影。

商标

根据新加坡1988年《商标法》，新加坡对注册商标实行先入先审制度，注册所有人被授予与其注册的产品或服务有关的在新加坡的商标的法定垄断。如果发生任何商标侵权事件，注册所有人将能够依靠注册商标作为其商标权利的证据，侵犯商标可能会引起民事和刑事责任。注册商标的法定保护可以无限期持续，只要注册每10年续展一次。

专利

新加坡1994年《专利法》对新加坡的可申请专利发明给予保护，条件是该发明满足新颖性要求，具有创造性步骤和工业适用性。专利的有效期为20年，自申请之日起生效，但需支付每年的续展费用。在专利有效期内，专利所有人将拥有独家权利使用作为专利标的的发明。

反洗钱和防范恐怖主义条例 融资

新加坡的主要反洗钱立法 是新加坡1992年《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》，或简称CDSA，规定没收从腐败、毒品交易和其他严重犯罪中获得的利益，并打击这些严重犯罪。一般来说，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及明知协助隐瞒、转移或保留此类利益的行为定为刑事犯罪。

新加坡2002年《恐怖主义(制止资助)法》是打击资助恐怖主义的主要立法。颁布该公约是为了执行《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》。除了将洗钱毒品交易和其他严重犯罪和资助恐怖主义的行为定为刑事犯罪外，CDSA还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告，TSOFA要求向警务处处长报告属于任何恐怖分子或恐怖实体的任何财产的信息。如果任何人没有根据CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会受到刑事责任。

竞争法条例

2004年《竞争法》(“竞争法”)禁止反竞争行为。具体的禁止活动包括阻止、限制或扭曲竞争的协议、滥用支配地位以及大幅削弱竞争的合并，无论这些合并发生在新加坡境内还是境外， 只要它们对新加坡市场有影响。新加坡竞争和消费者委员会(“CCCS”) 负责管理和执行《竞争法》，该法案涵盖所有行业和部门，但特别豁免或排除的除外。违反《竞争法》可导致高达10%的经济处罚。每侵权一年在新加坡的营业额 ，最长为三年。CCCS还有权实施指令，要求侵权承诺停止或修改活动或行为，或在反竞争合并的情况下，补救、减轻或消除合并产生的不利影响。对于合并，CCCS还可以考虑临时措施，以防止合并方采取任何可能损害CCCS进一步考虑合并情况和/或实施适当补救措施的能力的行动。 此类临时措施可能包括停止实施合并的指示，或者如果合并已经实施，则 要求解散或修改合并。

本公司雇员及承建商的安全及健康条例

2006年《工作场所安全和健康法》(《工作场所安全和健康法》)是管理工作场所工作人员的安全、健康和福利的主要立法。除其他事项外，WSHA要求每个雇主和每个委托人(包括我们)在合理可行的范围内采取必要的措施，以确保其员工、任何承包商、任何直接或间接分包商以及该承包商或分包商雇用的任何员工在工作时的安全和健康。

不遵守《世界卫生条例》的一般处罚包括对法人团体处以最高达500,000美元的S罚款。WSHA或其附属立法规定的重复犯罪或特定犯罪可适用进一步或其他处罚 。

4.c.组织架构

以下是截至本年度报告日期的我们的组织结构图。

4.财产、厂房和设备

我们的美国行政办公室位于纽约布罗德街80号5楼，NY 10005，我们在这里租赁共享办公室的办公场所，租期为一年，从2023年10月11日到2024年10月11日。我们所有的办公室都是从独立的第三方租来的。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营和财务审查及前景展望

以下对我们 财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中显示的我们的合并财务报表一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素，尤其是在“风险因素”方面。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度(“年度财务报表”)中包含的所有金额均来自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。 这些年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

5a.经营业绩

概述

业务摘要

我们是一家拥有 全球网络的娱乐科技公司，专注于技术和人工智能在娱乐行业的应用，主要 通过我们的全资子公司彩色之星DMCC、彩色元宇宙和CACM Group NY，Inc.提供服务。我们努力提供世界级的 娱乐体验，以我们强大的资源和深厚的行业人脉促进娱乐交流。

我们于2020年9月10日在全球推出了我们的在线文化娱乐 平台--色彩世界。我们曾由我们在香港的子公司彩天娱乐有限公司(前身为彩色中国娱乐有限公司)运营色彩世界。经过内部资源重新分配，自2022年9月以来，我们通过我们的阿拉伯联合酋长国子公司COLOR DMCC和我们的新加坡子公司COLOR元宇宙运营了COLOR World。 它曾经是一个主要提供名人引领的教育服务的平台。我们创建的课程开发包括音乐、体育、动漫、书画、影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育和文化的许多方面。目前，我们已经与国际知名艺术家签约，并聘请了50多名名人教师 推出在线讲座。2022年1月，《色彩世界》变身现版，成为一款核心特征为“人工智能+明星娱乐”的元宇宙。自转型为元宇宙平台以来，色彩世界一直在 邀请众多全球超级明星加入该平台，通过打造更多名人大师班、在线虚拟表演、名人商品、游戏等来拓展名人内容。我们正在不断向色彩世界添加新的模块，以丰富元宇宙社区 。未来，我们计划增加更多的虚拟地点以及数字产品。截至本报告日期，我们在中国没有任何业务。

我们致力于发展娱乐 科技和人工智能技术。我们努力创造一个平行的娱乐世界，让更多的人在虚拟娱乐世界中实现自己的梦想。

管理层对企业的计划

我们相信，由色彩DMCC和色彩元宇宙搭建的在线娱乐教育平台将为教育娱乐行业的现状带来创新性的变化， 目标是消除娱乐领域的民族、地区和文化差异的边界。通过互联网，元宇宙可以在全球范围内提供专业的娱乐和音乐教育。我们的目标是招募一支全明星团队来担任彩星计划的教练，包括顶尖的专业歌手、制作人、音乐家等。

过去的新冠肺炎疫情已经夺走了数十万人的生命，造成了大规模的全球健康和经济危机，同时也在社会中造成了大规模的社会和行为变化 。在线娱乐和教育正在经历巨大的增长，我们相信这种增长将在疫情爆发后很长一段时间内持续下去。 我们相信，这些市场状况为我们的商业计划创造了巨大的机会，因此鉴于元宇宙在创收和盈利方面的巨大潜力，我们预计将把 的重点放在业务的扩展上。

影响我们财务业绩的主要因素

我们认为以下因素将继续影响我们的财务业绩 ：

运营结果的关键组成部分

收入

我们从以下服务中获得了收入：

在线教育学院。我们从我们的客户那里获得收入 用于在一段时间内交付服务的订阅费，收据最初在合并资产负债表上记录为“递延收入”，收入在提供服务期间按比例确认，通常为一年。会员服务收入还包括订阅会员按需购买内容和提前访问优质内容所赚取的费用。

在线演唱会。我们与明星合作伙伴举办在线音乐会 。通过订阅费销售在线演唱会被视为一项演出义务，在活动当天的某个时间点得到履行。在线演唱会订阅费用确认为App支付代收服务费用 费用。所有门票销售均以付款为准。

研发

我们的费用包括网站或应用程序开发 支出成本、工资和我们研究和产品开发人员的其他薪酬相关费用以及我们研究和产品开发团队的相关费用 。我们承担与开发的规划和实施阶段相关的所有成本 ，以及与维护现有网站或应用程序供内部使用相关的成本。

经营成果

以下讨论中的表格总结了 我们在所示期间的合并运营报表。此信息应与本新闻稿其他地方包含的未经审计的简明 合并财务报表一起阅读。任何时期的经营业绩不一定表明 未来任何时期可能预期的业绩。

截至2023年6月30日的财年与 截至2022年6月30日的财年相比

收入。 截至2023年6月30日的年度没有收入。截至2022年6月30日的一年内，我们从Color World应用程序中产生了约1，650万美元的在线音乐教育学院 订阅收入。我们的Color World应用程序于2021年1月正式上线，超过300，000名付费订阅者 于2021年1月至6月加入了我们的应用程序。我们的应用程序会员订阅费将使我们的会员在1年内无限制地访问我们的应用程序，2021年1月1日至6月30日期间需要额外收费的点播内容除外。2021年7月，我们 不再要求订阅者支付年度订阅费。截至2022年6月30日的一年内，我们上线了三种点播内容，超过130万订阅者为这三种点播内容付费。

收入成本。截至2023年6月30日的年度没有收入成本。我们的在线音乐教育学院在截至2022年6月30日的 年度的收入成本约为850万美元，这主要归因于我们为购买我们付费艺术家制作的在线 课程而支付的全部款项的版权摊销。我们使用直线方法对有限使用寿命的版权在其估计预期使用寿命范围内进行摊销，并将无限使用寿命的版权摊销超过5年，这是我们在需要续订此类版权的内容之前预计它将贡献给我们的应用程序的估计使用寿命。

毛利。截至2023年6月30日的年度内没有毛利。在截至2022年6月30日的一年中，我们在线教育学院App的毛利约为800万美元。

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括广告和营销成本、办公室租金和费用、折旧 费用、与管理我们业务活动的员工和支持人员相关的成本，以及支付给第三方的专业费用。 截至2023年6月30日的年度，我们产生的销售、一般和行政费用约为1,500万美元，而截至2022年6月30日的年度约为1,390万美元，增加了约110万美元。

增加的主要原因是无形资产摊销费用增加了约580万美元，广告费用减少了约190万美元，我们在截至2022年6月30日的一年中处置了所有表演设备，折旧费用减少了约140万美元，专业费用减少了约120万美元，差旅费用减少了约10万美元，以及App Payment收款代理的服务费费用减少了约 万美元。

预期信贷亏损拨备。 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的预期信贷损失拨备分别约为990万美元和0美元。增加的主要原因是预期信贷损失拨备增加了约750万美元，其他应收账款的支出被取消。 我们的在线演唱会和我们的一场现场演唱会，我们正在与演唱会供应商就可能的退款进行谈判。这一增长还归因于预期信贷损失拨备增加了约240万美元 应收账款 因为我们截至2023年6月30日的应收账款比2022年6月30日有更多的应收账款。

研究和开发费用。研发费用包括与开发我们的在线平台相关的成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，我们分别花费了约10万美元和6830万美元在Out彩色世界应用程序中开发增强现实功能，并 在内部维护我们的在线教育学院应用程序彩色世界。

股票相关薪酬成本。股票 截至2023年6月30日的年度薪酬支出约为350万美元，而截至2022年6月30日的年度薪酬支出约为470万美元。减少主要是由于本公司于截至2023年6月30日止年度作为补偿而发行的股票公允价值较2022年同期下跌所致。

运营亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我们的运营亏损分别约为3,780万美元和约7,890万美元。 亏损减少约4,110万美元主要是由于上述原因。

其他收入(费用)合计，净额。我们的其他收入(费用)净额包括其他收入、利息收入和财务费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，我们的其他费用净额约为9,000美元，其他收入净额约为170万美元。 这一变化主要是由于我们的一名供应商不再能够执行预先安排的艺术家表演合同，并在截至2022年6月30日的年度向我们支付了约170万美元的和解费用，而我们在截至2023年6月30日的年度内没有此类交易。

所得税拨备。我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内没有产生所得税支出，因为我们出现了运营亏损。

净亏损。截至2023年6月30日的年度，我们的净亏损约为3790万美元，而截至2022年6月30日的年度的净亏损约为7720万美元。这一变化是上述变化综合作用的结果。

截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度的比较

收入。在截至2022年6月30日的年度内，我们的色彩世界应用程序(“应用程序”)产生了约1,650万美元的在线音乐教育学院订阅收入，而截至2021年6月30日的年度则为约450万美元。我们的色彩世界应用程序于2021年1月正式上线 ，2021年1月至6月，超过30万付费订户加入了我们的应用程序。我们的应用程序会员订阅费将在 2021年1月1日至2021年6月30日期间为我们的成员提供一年的无限制访问我们的应用程序，但点播内容需要额外收费。2021年7月，我们不再要求我们的订户支付年费。在截至2022年6月30日的一年中，我们有三个点播 内容上线，超过130万订户为这三个点播内容付费 ，而在截至2021年6月30日的一年中，有两个点播内容上线，超过150万订户也为这两个点播内容付费 。此外，在截至2021年6月30日的一年中，我们从2020年9月10日举办的在线演唱会中获得了约230万美元的订阅收入。我们通过订阅费销售在线演唱会的费用被计入单个 演出义务，该义务在活动当天的某个时间点履行。我们确认的在线演唱会订阅收入 是扣除App支付代收服务费的净额。

收入成本。我们的在线音乐学院在截至2022年6月30日的年度的收入成本约为850万美元，这主要归因于我们为点播计划的某些内容而产生的版税 费用以及我们为购买付费艺术家制作的在线课程而支付的总付款的版权摊销 ，而截至2021年6月30日的年度收入约为220万美元。我们使用直线方法将有限使用寿命的版权在其预计预期使用寿命内摊销，而将无限使用寿命的版权摊销超过5年，这是我们预计在需要续订此类版权的内容之前为我们的App贡献的估计使用寿命 。约640万美元的增长主要归因于我们产生的特许权使用费以及我们在截至2022年6月30日的年度内为摊销而购买的版权内容的增加。截至2021年6月30日的一年，我们的在线演唱会收入成本约为190万美元，这是我们在2020年9月10日举办的在线演唱会向合作伙伴支付的全部款项。合作伙伴包括艺术家、艺术家经纪人和在线演唱会制作人。

毛利。在截至2022年6月30日的一年中，我们的在线教育学院App的毛利约为800万美元，而在截至2021年6月30日的一年中，这一数字约为230万美元。截至2022年和2021年6月30日止年度，在线教育学院App的毛利率百分比分别为48.3%和50.5%。毛利百分比下降2.2%，主要是由于在截至2022年6月30日的年度内，我们为点播计划的某些内容产生了 特许权使用费，而我们在2021年同期没有产生此类费用。在截至2021年6月30日的年度内，我们在线音乐会业务的毛利约为40万美元，毛利百分比为39.0%。

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括广告和营销成本、办公室租金和费用、折旧 费用、与管理我们业务活动的员工和支持人员相关的成本，以及支付给第三方的专业费用。 截至2022年6月30日的年度，我们产生的销售、一般和行政费用约为1390万美元，而截至2021年6月30日的年度约为570万美元，增加了约820万美元。

增加的主要原因是，由于我们为在线教育学院业务雇佣了更多员工，工资支出增加了约 美元，我们的应用程序支付收集代理增加了约20万美元的服务费，我们的 活动和宣传我们的彩色世界应用程序的广告费用增加了约640万美元，专业费用增加了约70万美元，其中包括与我们2021年9月、2022年1月和2022年2月的融资相关的法律、会计、 和审计费用，以及大约30万美元的办公室费用和其他杂项销售，一般和行政费用。

研究和开发费用。研发费用包括与开发我们的在线平台相关的成本。在截至2022年6月30日的一年中，我们 花费了约6,830万美元在我们的色彩世界应用程序中开发增强现实功能，并在内部维护我们的在线教育学院应用程序，色彩世界。在截至2021年6月30日的一年中，我们产生了约80万美元的研究和开发费用，其中约50万美元用于开发我们的在线教育学院应用程序，颜色世界内部 ，以及在线课程专利在我们的颜色世界应用程序于2021年1月上线之前的约30万美元摊销费用 ，并花费了48,000美元开发贝涛的在线课后辅导计划。我们停止了在线课后辅导计划 ，因为我们将重点转移到在线教育学院业务上，并于2021年6月出售了我们持有的贝涛80%的股权。

股票相关薪酬成本。股票 截至2022年6月30日的年度薪酬支出约为470万美元，而截至2021年6月30日的年度薪酬支出约为570万美元。减少主要是由于本公司于截至2022年6月30日止年度作为补偿而发行的股票公允价值较2021年同期下跌所致。于截至2022年及2021年6月30日止年度，吾等分别确认约60万美元及110万美元与授予高级职员的既得限制性股份有关的薪酬开支。截至2022年和2021年6月30日止年度，我们分别录得约420万美元和410万美元与授予员工的既得普通股相关的股票薪酬支出。在截至2021年6月30日的年度，我们还确认了与授予我们的服务提供商的既有普通股相关的约50万美元股票 补偿费用。

运营亏损。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，我们的运营亏损分别约为7720万美元和约970万美元。 亏损增加约6760万美元主要是由于前面讨论的原因。

其他收入(费用)合计，净额。我们的其他收入(费用)净额包括其他收入、利息收入和财务费用。于截至2022年及2021年6月30日止年度内，我们的净其他收入总额分别约为170万美元及17,000美元。这一变化主要是由于我们的两家供应商不再能够执行预先安排的艺术家表演合同，并在截至2022年6月30日的一年中向我们支付了总计约 170万美元的和解费用。在截至2021年6月30日的年度内，我们与供应商结清了一笔债务，带来了约25,000美元的收益和约7,200美元的政府补贴，并被约14,000美元的银行服务费所抵消。

所得税拨备。我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内没有产生所得税支出，因为我们出现了运营亏损。

已终止业务之亏损在截至2021年6月30日的一年中，我们来自非持续运营的收入约为140万美元，主要来自在Sunway Kids上销售的收益 。

净亏损。截至2022年6月30日的年度，我们的净亏损约为7720万美元，而截至2021年6月30日的年度的净亏损约为820万美元。这一变化是上述变化综合作用的结果。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为20万美元，由我们在美国和香港的合并实体持有。

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求、 运营费用和资本支出义务。

我们从事在线娱乐表演 和在线音乐教育服务。我们的业务属于资本密集型业务，我们利用股权融资来满足运营资本需求和资本支出。截至2023年6月30日，我们的营运资金约为1070万美元，而截至2022年6月30日，我们的营运资金约为2280万美元。

此外，由于在线娱乐和在线教育行业的性质，我们提前收取款项，因此流动性风险应该最小。我们还完成了几轮股权融资，在截至2023年6月30日的年度内，通过出售我们的部门获得了约500万美元的净收益，通过私募发行获得了约150万美元的净收益。他说：

2022年1月，《色彩世界》转型为目前版本的元宇宙，这是我们的核心功能，但我们正在 目前暂停这种收入流。我们预计将在2023年11月重新开始创收，因为我们计划 将我们的颜色世界应用程序转变为我们用户的付费订阅费用版本。如果我们无法在12个月的正常运营周期内产生足够的现金流来支付其未来的付款义务，我们可能会被要求缩减或 停止运营。管理层正试图通过获得额外的股权融资来支持我们的营运资金，包括我们最近于2022年9月14日完成的约500万美元的股权融资交易和2022年12月20日约150万美元的私募发行，以缓解持续经营风险。但是，不能保证管理层在未来的计划中 成功。我们未经审计的简明综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

下表提供了有关本报告所列财务报表期间我们的净现金流量的汇总信息：

对流动性的主要需求是为了营运资本和一般企业目的。

经营活动

截至2023年6月30日止年度，经营活动中使用的现金净额约为790万美元，这主要是由于净亏损约3,780万美元和非现金 调整，以将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调节，其中约990万美元的预期信贷损失拨备，约350万美元的股票补偿费用，约13,000美元的折旧费用，约580万美元的摊销费用，以及约940万美元的长期资产减值损失。经营资产和负债变动产生的现金净额导致现金净流出，其中主要包括由于我们预付现场音乐会制作服务费而增加的预付款约 $20万，以及由于我们在期内向点播内容供应商支付版税费用而应付账款减少约$50万 。现金净流出被应收账款减少约20万美元、其他应收账款减少约130万美元以及其他应付账款和应计负债增加约60万美元所抵消。

在截至2022年6月30日的一年中，用于经营活动的现金净额总计约为2,940万美元，这主要是由于净亏损约7,720万美元和将净亏损与约470万美元的股票补偿费用、约140万美元的折旧费用和约450万美元的摊销费用的非现金 调整所致。来自经营资产和负债变化的净现金导致现金净流出，其中主要包括预付款增加约1,600万美元 ，因为我们预付在线和现场演唱会制作的服务费和预付咨询费，以及递延 收入减少约360万美元。现金净流出被以下因素抵消：前期预付研发费用5,200万美元 ，应收彩色世界应用程序订阅费减少约70万美元，应用程序支付代理应收账款增加约380万美元，支付给我们的点播内容供应商的版税费用增加约380万美元，以及其他应付款和应计负债增加约40万美元。

截至2021年6月30日止年度，经营活动中使用的现金净额约为280万美元，主要是由于约960万美元的净亏损和非现金 调整，以将净亏损与约570万美元的股票补偿费用、约150万美元的折旧费用、约220万美元的摊销费用和约10万美元的长期资产减值损失的经营活动提供的现金净额进行调整。经营资产及负债变动所产生的现金净额导致现金净流出，其中主要包括因应用程序支付收款代理应收彩色世界应用程序订阅费用增加约320万美元而产生的现金流出，以及我们预付在线演唱会表演和在线艺人代理服务费而增加预付款320万美元 。现金净流出被其他应付账款和应计负债增加约20万美元以及递延收入增加约360万美元所抵消。

投资活动

截至2023年6月30日的年度内，并无任何投资活动。

截至2022年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额约为1,420万美元，这主要是由于购买了约1,510万美元的无形资产和购买了39,602台设备。

截至2021年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为6,690万美元，这主要是由于向在我们的彩色世界应用程序中开发增强现实功能的软件开发供应商预付了5,200万美元，购买了约200万美元的设备，以及购买了约1,290万美元的无形资产。

融资活动

截至2023年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额合共约720万美元，这是由于通过我们的私募发售出售了约150万美元的单位，出售单位(扣除发售成本)约500万美元，从我们的关联方借款约20万美元以支付某些运营费用，以及从权证持有人行使认股权证 的收益约50万美元。

在截至2022年6月30日的年度内，融资活动提供的现金净额约为4430万美元，这是由于出售约4390万美元的普通股，以及从股东那里借款30万美元来支付某些运营费用。

截至2021年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为6,750万美元，这是由于出售普通股约6,230万美元，以及认股权证持有人行使认股权证所得款项约520万美元所致。

承付款和或有事项

在正常业务过程中，我们会 面临或有损失的情况，例如因我们的业务产生的法律诉讼和索赔，涵盖广泛的事项，包括政府调查和税务事项等。根据ASC第450-20号“或有损失”，当可能产生负债并且可以合理估计损失金额时，我们 将记录此类或有损失的应计费用。

通货膨胀率

美国、香港和新加坡的通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果美国、香港和新加坡未来出现更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

表外安排

我们没有表外安排 ，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

5.C.研发、专利和许可等

研究与开发

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，我们分别花费了约10万美元和6830万美元在我们的色彩世界应用程序中开发增强现实功能，并在内部维护我们的在线教育学院应用程序色彩世界。在截至2021年6月30日的一年中，我们花费了约80万美元，其中约50万美元用于开发和维护我们的在线教育学院App-彩色世界 内部，以及我们的彩色世界应用于2021年1月上线之前的在线课程专利摊销费用约30万美元。

专利和许可证等。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，扣除累计摊销后，我们分别持有约1,400万美元和2,560万美元的版权。

5.趋势信息

除本年度报告及以下其他部分披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、持续运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的 财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

5.E.关键会计估计

我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。我们的合并财务报表和附注的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的或有资产和负债的披露的估计和判断。估计乃根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设而作出，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解其财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要 对内在不确定性和可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计 特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响该估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们的重要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及编制我们的综合财务报表时使用的最重要的估计和判断。

长期资产会计

我们将我们的长期资产分为：(I)性能 设备、(Ii)办公设备和(Iii)无形资产。

只要事件或环境变化表明我们持有和使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回，我们就会审查此类资产的减值情况。 这些资产可能会因技术或其他行业变化而减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与我们的账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过我们的公允价值的范围内确认减值。公允价值 通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。

如果一项资产的价值被确定为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。 应处置的资产以账面金额或公允价值中较低者减去处置成本来报告。

竞争性定价压力和利率变化 可能对我们对长期资产产生的未来净现金流的估计产生重大不利影响，因此 可能导致未来的减值损失。

基于股票的薪酬

我们在授予日按公允价值记录 员工的股票薪酬支出，并确认员工必需的服务期内的支出。我们的预期波动率假设是基于我们股票的历史波动率。预期寿命假设主要基于历史锻炼模式和员工离职后解雇率。期权预期期限的无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率基于我们当前和预期的股息政策 。

所得税

我们根据FASB ASC 740《所得税》来核算所得税，这要求我们使用资产负债法来核算所得税。在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额以及营业亏损和税收抵免结转来确认暂时性差异的税务后果。根据本会计准则，税率变动对递延收入的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则确认估值备抵。

ASC 740-10《所得税中的不确定性的会计处理》将所得税中的不确定性和税收状况的评估定义为一个分两步走的过程。第一步 是确定是否更有可能在审查后维持税务立场，包括根据该立场的技术是非曲直解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量符合 最有可能达到的门槛的税务状况，以确定在财务报表中确认的利益金额。税务头寸是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大福利金额来衡量的。以前未能达到更可能的确认阈值的纳税头寸 应在达到该阈值的第一个后续期间进行确认。以前确认的不再符合很可能比不符合标准的税务头寸应在不再符合门槛的第一个后续财务报告期间取消确认 。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间被归类为所得税费用。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

6.a.董事及高级管理层

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

传

张伟

Zhang女士自2022年8月9日起担任我们的董事长。Zhang女士在管理和公司治理方面拥有丰富的经验。她曾在不同行业和领域为许多美国上市的中国公司提供商业运营和合规问题的协助和咨询。2007年毕业于哈尔滨工业大学国际经济贸易专业，获学士学位。

路易斯·罗

罗路易先生于2021年3月至2022年11月期间担任北京中科金德健康管理有限公司分公司经理。2016年9月至2019年11月，罗先生担任广州明爱国际活动董事 。2014年6月至2017年7月，罗先生在中南大学生产自动化过程与电气工程及自动化专业获得学士学位，并于2014年6月至2017年7月在金海旅行迪拜分公司担任董事运营。

江丽丽

自2019年3月28日以来，姜女士一直担任我们的首席财务官。她曾于2016年5月至2019年3月28日担任奥兰健康管理有限公司(简称奥兰)海外医疗业务部经理。在加入澳澜之前，姜女士在2011年7月至2016年4月期间担任澳大利亚驻中国大使馆的商务助理。她是澳大利亚注册会计师。 姜女士拥有澳大利亚悉尼技术大学会计和金融学士学位，以及澳大利亚悉尼新南威尔士大学金融经济学硕士学位。

艾哈迈德·埃萨·穆罕默德·萨利赫

Ahmad Essa Mohammed Saleh先生是一家专门为所有沙漠自行车技术提供一站式解决方案的公司的创始人，他还自2015年以来一直担任一家马术行业公司的经理 。

穆罕默德·伊尔凡

穆罕默德·伊尔凡先生成立并运营了多家与电影制作相关的公司 ，并在一家电影制作公司担任董事管理长达十多年。

艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿勒曼苏里

阿尔曼苏里先生自2021年12月27日起担任我们的独立董事 。2015年至2016年，阿尔曼苏里先生获得了穆罕默德·本·拉希德·阿勒马克图姆宽容奖和穆罕默德·本·拉希德·阿勒马克图姆世界和平奖。2009年，他还在迪拜政府卓越项目中荣获“创意政府雇员”称号。阿尔曼苏里先生拥有法律和经济学学士学位。

郭宏仁

郭先生自2020年8月12日起担任我们的独立董事 。他在全球证券基金投资和业务管理行业拥有近25年的经验。现任复星国际资本执行首席执行官总裁。在加入复星国际集团之前，他是德意志银行中国证券服务部总经理兼董事 中国。郭先生此前曾担任诺亚集团的首席投资专家，诺亚集团是地鼠资产管理公司董事的管理机构。和地鼠公共基金的总经理。2010年底，郭先生代表美国罗素投资公司参与成立了平安罗素(上海)投资管理公司，这是中国最早的私募股权基金管理公司之一。郭先生成功将罗素的投资MOM模式 介绍给中国，带领投研团队建设和业务发展，发布了中国的首个MOM产品。郭先生于2001年加入罗素投资西雅图全球总部，在投资管理、研究和运营等核心部门担任多个重要职位。1996年，郭先生加入台北极光集团，担任首席执行官助理，负责业务战略和IPO项目，共同管理罗素的全球投资资产。郭先生拥有科罗拉多大学金融硕士学位和台湾中山大学工商管理学士学位。

江红雷

蒋红雷先生，自2020年起担任北京怀豪教育咨询有限公司董事会主席。2017年至2020年，蒋先生任德仪金融租赁有限公司首席执行官 ；2015年2月至2016年12月，蒋先生任昆盛金融租赁有限公司执行副总裁总裁；2008年，蒋先生在东北财经大学获得投资经济学硕士学位；2005年，在长春理工大学获得经济学学士学位。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，双方同意或根据法律可以终止这些协议。在某些情况下，我们可以随时出于原因终止高管的聘用，而无需事先通知。我们可以通过提前发出书面通知或支付一定的补偿来终止对高管的雇用。执行干事可通过事先书面通知，随时终止其雇用。

每位高管已同意，除非我们明确同意，否则在其雇佣协议终止期间及一年内的任何时间，均严格保密，且不使用我们的任何机密信息或客户和供应商的机密信息。

6.B.补偿

下表列出了本公司首席执行官和其他薪酬最高的高管 因在所述期间以各种身份提供的服务而获得、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，没有其他高管 的年薪和奖金总额超过10万美元。

执行董事没有因在董事会任职而获得任何 报酬。下表代表我们非执行董事在截至2023年6月30日的财年中赚取的薪酬 。

6.C.董事会惯例

董事及高级人员的任期

我们的高级职员由董事会和股东通过普通决议选举产生，并由董事会和股东通过普通决议酌情决定。我们的董事不受任期的限制和任职 直到下一届股东大会选举董事为止，在正式选出他们的继任者之前，或者在他们去世之前， 通过股东普通决议或全体股东一致书面决议辞职或被免职 如果董事破产、与债权人达成任何安排或 被发现精神不健全等，董事将自动被免职。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有 忠诚的责任，真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果违反了我们董事的义务，股东有权要求赔偿。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个完全独立的委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。我们 已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿尔曼苏里、郭宏仁和江红雷是我们审计委员会的成员，江红雷担任主席。我们审计委员会的所有成员都满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

我们的审计委员会履行几项职能， 包括：

薪酬委员会

艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿尔曼苏里、郭宏仁和江红雷是我们薪酬委员会的成员，艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿曼苏里担任主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们薪酬委员会的所有 成员都具有独立资格。除其他事项外，薪酬委员会负责：

企业管治与提名委员会

艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿尔曼苏里、郭宏仁和蒋红雷是我们提名和公司治理委员会的成员，郭宏仁是主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们提名和公司治理委员会的所有成员都具有独立资格。 提名和公司治理委员会负责以下事项：

6.D.雇员

见上文第4项题为“我们的劳动力”的小节。

6.股份所有权

下表列出了有关截至2023年11月13日我们A类普通股和B类普通股实际所有权的信息：

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定。这些规则通常将证券的受益所有权授予对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，并包括在行使可立即行使或可在本协议之日起60天内行使的期权后可发行的普通股。

除另有说明外，表中反映的所有股份 均为普通股，且在适用的社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份 拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表示受益的 所有权用于任何其他目的。

除非下表中另有说明， 我们的董事、执行官和指定受益所有人的地址由彩星科技有限公司保管，有限公司，

布罗德街80号，5楼

纽约州纽约州10005。

项目7.大股东和关联方交易

7.a.大股东

请参阅“第6.E项股权”， 对我们主要股东的描述。

7.B.关联方交易：

除下文讨论外，自2021财年开始以来， ，没有发生任何交易，也没有任何当前提议的交易，我们曾经或将要 是参与者并且涉及的金额超过或超过120，000美元，并且任何相关人员曾经或将拥有直接或间接的物质利益 （“高管薪酬”项下描述的薪酬除外）。

其他与应付款项相关的当事人

其他应付款关联方包括以下人员：

7.C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

8.a.合并报表和其他财务信息

本项目所要求的财务报表可从F-1页开始，见本年度报告第20-F页的末尾。

法律诉讼

请参阅“第4项。有关公司的信息 - B。业务概述-法律诉讼。”

分红

我们从未就普通股宣派或派付任何股息，我们也不预期将来就普通股派付任何股息。我们目前打算保留 所有未来收益以资助我们的运营和扩大我们的业务。

8.B.重大变化

除本年度报告的其他部分披露外，自本年度财务报表公布之日起，本公司的财务状况并无其他重大变化。

项目9.报价和清单

9.a.优惠和上市详情

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“ADD”。该股票于2013年2月25日在纳斯达克资本市场开始交易。

9.b.配送计划

不适用。

9.C.市场

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场交易 。

9.D.出售股东

不适用。

9.稀释

不适用。

9.f.出票人的开支

不适用。

项目10.补充信息

10.A.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲及章程细则

我们是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们2023年修订和重述的备忘录和章程、开曼群岛公司法（修订版） 、开曼群岛普通法、我们的公司治理文件以及股票交易所的规则和法规的管辖。

于本公告日期，本公司之法定股本为32,000,000.00美元，分为面值或面值0.04美元之700,000,000.00股A类普通股及100,000,000股B类普通股(“普通股”)。本次法定股本的增加经2023年3月24日通过的股东特别决议批准。截至2023年11月13日，已发行A类普通股22,511,012股，已发行及已发行B类普通股共1,200,000股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

普通股

以下为开曼群岛2023年经修订及重订的备忘录及细则、公司管治政策及公司法(经修订)的主要条文摘要 ，内容涉及本公司普通股的重大条款。

本公司的宗旨

根据我们2023年修订及重订的备忘录及细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律未禁止的任何宗旨。

股本

本公司普通股持有人每持有一股普通股有权 投一票，并有权获得任何股东大会的通知，并有权在符合《2023年经修订及重订的备忘录及细则》条款的情况下于会上投票。

分红

本公司普通股持有人有权 在开曼群岛公司法(经修订)及我们的2023经修订及重订的备忘录及细则的规限下，获得本公司董事会可能宣布的股息。

投票权

就所有须由股东投票表决的事项而言，每股普通股有权投一票。于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非主席或持有2023年经修订及重订的备忘录及细则所载若干股份的人士要求以投票方式表决。可在股东大会上采取的行动也可由股东一致通过书面决议采取。

任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数；两名亲自出席或委派代表出席的成员即为法定人数，但如本公司有一名登记在案的成员，则法定人数为亲身出席或由受委代表出席的该名成员。在股东大会上通过的普通决议需要所投选票的简单多数投赞成票。

本公司须由股东通过特别决议案，以 更改本公司名称、批准合并、将本公司清盘、修订2023年经修订及重订的备忘录及细则及 减少股本。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式，或以本公司股票随后上市的证券交易所规定的形式，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何普通股转让，无论其是否已全额支付购买该等股份的总对价。 如果(A)转让文书未附有关股份的证书或本公司董事会为证明转让人的所有权或其转让权利而合理要求的任何其他证据，本公司董事会也可拒绝登记任何普通股转让；或(B)转让文书涉及多于一个 类别的股份。

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在提交转让文书之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。

转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记，但在任何一年内不得暂停登记或关闭登记超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下的资本回报 (转换、赎回或购买股份除外)时，可委任清盘人决定如何在普通股持有人之间分配资产 。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本， 将分配资产，使损失由我们的股东按比例承担；如果 资产足以偿还清盘开始时的全部资本，将采用类似的基础。

普通股的申购和普通股的没收

本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股未支付的任何款项支付任何款项。已被赎回但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会决定的条款和方式发行股票，但须受赎回的限制。

查阅簿册及纪录

董事应不时决定是否将本公司的帐簿或其中任何 公开给非董事成员查阅，以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或法规公开让非董事成员查阅本公司的任何账目、簿册或文件，除非开曼群岛公司法(修订本)授予或 董事或本公司在股东大会上授权，否则任何成员(非董事)无权查阅 本公司的任何账目、簿册或文件。然而，董事应不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及开曼群岛公司法(经修订)可能规定的其他报告及账目，并于股东大会上向本公司提交。(请参阅“在哪里可以找到更多信息”)

增发股份

我们的2023年修订和重新修订的备忘录和细则 授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，但在 范围内有可用的授权但未发行的股份。

我们的2023年修订和重新签署的备忘录和细则 还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并在遵守《2023年修订和重新签署的备忘录和细则》中关于任何优先股的条款和权利的前提下，确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以发行优先股，而无需股东采取行动，前提是该等优先股已根据公司的组织章程大纲和章程细则获得授权并设立，但仍有未发行的股份。

反收购条款

我们2023年修订和重新修订的备忘录和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们2023修订和重订的备忘录及细则授予他们的权利和权力 。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛获豁免的公司，根据开曼群岛公司法(经修订)，本公司并无 召开股东周年大会的责任。董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

股东大会和任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员召集。本公司董事会应于发出通知当日(或本公司董事决定的任何其他会议记录日期)及有权在股东大会上投票的人士 发出不少于7天的书面股东大会通知。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的2023年修订和重新修订的备忘录和条款允许我们的股东持有总计不低于我们已发行已缴股本(关于为该等股份支付的总代价)的四分之一(25%)的股份，以要求我们的 股东召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开该会议，并将如此征用的决议在该 会议上付诸表决；否则，我们的2023经修订及重订的备忘录及细则并不赋予我们的股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。

获豁免公司

根据开曼群岛《公司法》(修订本)，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》(经修订)区分了普通居民公司和豁免公司。一家开曼群岛豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东于股东名册内相对其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事项。一旦我们的会员名册更新， 会员名册上记录的股东将被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，则 任何人士已不再是本公司成员的事实，感到受屈的人士或股东(或本公司任何成员或本公司本身) 可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请 ，或如信纳案件公正，可发出更正登记册的命令。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围， 但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的2023年修订和重订的备忘录和细则要求我们赔偿我们的高级职员和董事因其身份而产生的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害、费用、负债和开支(“弥偿损失”) ，除非该等弥偿损失是由于该等董事或高级职员的不诚实而引起的。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

美国公司法 与开曼群岛公司法之间的重大差异

开曼群岛的《公司法》(经修订) 仿照英国法律，但没有遵循许多最近的英国法律成文法。此外，开曼群岛的《公司法》(经修订)不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是开曼群岛适用于我们的《公司法》(经修订)与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并经(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。

开曼群岛母公司 与其开曼群岛子公司之间的合并无需该开曼群岛子公司股东通过决议授权，如果该子公司 将合并计划副本提供给该开曼群岛子公司的每个成员，除非该成员 另行同意。为此，子公司是指至少百分之九十（90%）有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除因合并或合并无效或非法而寻求救济的权利外， 评估权的行使将排除行使任何其他权利。

此外，还有法律条款， 促进公司的重组和合并，条件是该安排得到与之进行安排的每类 股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达交易不应获得批准的意见，但如果法院确定：

当收购要约在四个月内被持股90.0%的股东提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按要约条款转让该股份。可向开曼群岛大法院提出异议 ，但在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、不守信或串通的证据。

如果一项安排和重组因此获得批准， 持异议的股东将没有与估价权相比较的权利，而估价权通常可提供给特拉华州公司持异议的 股东，提供了以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼。原则上， 我们通常是适当的原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生诉讼。然而， 根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力）， 上述原则有例外，包括：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司经修订和重新修订的公司章程大纲和章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定 违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们现行的2023年修订和重新签署了备忘录，并允许赔偿高级职员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的 。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议， 为这些人提供了2023年修订和重新签署的备忘录和细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事具有诚实信用的行为，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 处于该公司的受托人地位，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的位置上的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时不需要表现出比他或她所具备的知识和经验所具备的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们现行的《2023年经修订及重订的备忘录及细则》规定， 股东可透过每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无需举行会议。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东 向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们目前的公司章程允许我们的股东在 发行的股份中持有不少于三分之一的投票权，以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，2023年修订和重新修订的备忘录和章程细则并不赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为开曼群岛豁免的公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权 ，但2023年修订和重新签署的备忘录和细则没有规定累积投票权。 因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据2023年经修订及重订的备忘录及细则，董事可由本公司股东以普通决议案方式罢免，不论是否有任何理由。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据开曼群岛公司法(经修订)及2023年经修订及重订的备忘录及细则，本公司可由本公司股东以特别决议案解散、清盘或清盘。

股权变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及经修订及重订的《2023年备忘录及细则》 ，倘吾等的股本分为多个类别股份，吾等可在取得该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意下，或经出席该类别股份持有人股东大会的不少于四分之三该类别股份持有人 通过的决议案批准，更改附属于该类别股份的权利。

管理文件的修订。 根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股 的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们现行的2023年修订和重订的备忘录和细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非居民或外国股东的权利。 我们的2023年修订和重新修订的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制 。此外，2023年修订和重新签署的备忘录和 条款中没有规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权。

10.c.材料合同

除正常业务过程及本年度报告所述外，本公司并无签订任何其他重大合同。

10.外汇管制

开曼群岛

开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规 。

中华人民共和国

见“第四项：公司情况-B.业务概况-管理-外币兑换管理办法”。

10.征税

以下有关开曼群岛、中国、香港及美国投资本公司普通股的税务后果摘要 是根据截至本公告日期生效的法律及相关解释而厘定的，所有该等法律或解释可能会有所更改，并可能具追溯力。本摘要不打算也不应被解释为法律或税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。本摘要也不涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。投资者应就收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收任何可能对普通股或普通股持有人构成重大影响的其他税项或印花税 。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

根据《企业所得税法》，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业在中国境内的企业所得税被视为中国居民企业，一般对其全球收入和纳税申报义务缴纳统一的25%的企业所得税税率。 根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理以及控制的机构。此外，2009年4月发布的SAT第82号通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国； (B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和文件 位于或保存在中国；及(D)半数或以上有表决权的企业董事或高级管理人员 经常居住在中国。在SAT第82号通告之后，SAT发布了SAT公告45，并于2011年9月生效，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。SAT公告45规定了关于确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及关于确定后事项的管理。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定彩星科技有限公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果 。此外，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税，我们向非中国企业股东转让我们的股票或普通股获得的收益将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从我们的股票或普通股转让获得的收益将被征收20%的预扣税 。

目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素--若为征收中国所得税而将本公司列为中国居民企业，则该分类可能对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果”。

SAT于2009年4月与财政部一起发布了SAT第59号通告，并于2009年12月发布了SAT第698号通告。SAT通告59和SAT通告698均追溯生效 自2008年1月1日起生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT通告，非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权，且境外控股公司位于：(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，作为转让方的非中国居民企业必须向中国居民企业的相关税务机关申报这项间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从此类 间接转移中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。尽管SAT通告698似乎不打算将 应用于上市公司的股份转让，但SAT通告698的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT通告698征税的风险，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通告698或确定我们不应根据SAT通告698征税。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税务安排》， 经中国地方税务机关批准，被视为非中国居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%股份的，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率由10%降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，该税收安排的对手方居民企业 应满足以下条件，才能享受税收安排下的减除预扣税：(I)必须直接拥有该中国居民企业所需比例的股权和投票权；以及(Ii)应在收到股息前12个月的任何时间直接拥有该比例的中国居民企业。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减征预提税率。 根据其他有关税收法规，还具备享受该减征预提税率的其他条件。根据《81号通函》，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。

香港税务

在香港注册成立的实体在香港须按16.5%的税率缴纳利得税。根据香港政府公布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税税率制度下，公司首200万港元应课税利润的利得税税率将调低至8.25%(《税务条例》(IRO)附表8所指明税率的一半)。

美国联邦所得税

以下是关于美国 联邦所得税考虑事项的讨论，该美国持有者根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)收购、拥有和处置我们的普通股，收购我们的普通股并持有我们的普通股作为“资本资产”(一般为投资所持有的财产)。本讨论基于 现有的美国联邦所得税法，该法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。 尚未寻求美国国税局(“IRS”)就下文所述的任何美国联邦所得税的后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论 并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对他们很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多的有表决权股票、持有普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分的投资者，或使用美元以外的功能性货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守的税收规则与下面概述的规则有很大不同。此外， 本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑因素，或联邦医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问 。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，即：(I)为美国联邦所得税的目的，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，(Iii) 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 (Iv)信托，其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名 美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《法典》被视为美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅针对购买普通股的美国持有者。建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款的金额)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的总收入中，但 仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付分配。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得股息的股息扣除 。

对于非法人美国股东，包括 美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是： (1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都不是 被动外国投资公司(如下所述)，(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国的成熟证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。请您咨询您的税务顾问 有关我们普通股的较低股息率的可用性，包括本报告日期后法律变化的影响 。

如果分派金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的税基 ，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您在普通股中的计税基础(美元)之间的差额。 收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

被动对外投资公司

非美国公司被视为 任何纳税年度的PFIC，符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额 。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们持有的现金通常被视为用于产生被动收入，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的不时市值来确定， 这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产(包括在任何发售中筹集的现金)在任何特定季度测试日期的价值的50%。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们持有的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在2018纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产 。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们持有的现金数量。因此，普通股市场价格的波动 可能会导致我们成为PFIC。此外，《外国投资委员会规则》的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于重大事实(包括我们普通股的市场价格)，这可能不在我们的控制范围内。如果在您持有普通股的任何一年中，我们是PFIC，那么在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC 。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时 按市值计价的选择，则您可以通过对普通股进行“清除 选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在 纳税年度内持有普通股的个人私募股权投资公司，您将受到有关您 获得的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则的约束，除非您按以下讨论的方式选择“按市值计价” 。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为 超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度中分配给 年度的税负不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有普通股 作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您 选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入将包括一笔相当于该等普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的超额(如果有)的金额，超出部分将被视为普通 收入而不是资本利得。在课税年度结束时，普通股的调整基准超出其公允市场价值的部分(如果有的话)允许您承担普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内。根据按市值计价的选择，您的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理 也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格 股息收入的较低适用资本利得税通常不适用 。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(根据适用的美国财政部法规定义)进行交易的股票， 包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC作出“合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格选举基金选择的美国持有者通常将该持有人在该纳税年度的总收入中按比例计入该公司在该纳税年度的收益和利润。但是，只有在该基金根据适用的美国财政部法规向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下，才能进行合格选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够 进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求 在每个这样的年度提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，此类普通股 将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行了“清除 选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创建了此类普通股的视为出售，其公允市值为 。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中拥有新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解您对我们普通股的投资和上文讨论的选择是否适用PFIC规则。

信息报告和备份扣缴

有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能会受到向美国报告的信息的影响 国税局和可能的美国备用预扣税，目前税率为24%。但是，备用预扣税不适用于 提供正确纳税人身份号码并在美国国税局上提供任何其他所需证明的美国持有人 服务表格W-9或以其他方式豁免备用预扣税的美国持有人。通常需要确定其豁免身份的美国持有人必须在美国国税局表格W-9上提供此类认证。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的应用咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的 金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易 可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》 ，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的国税表8938《特定外国金融资产说明书》，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

10.股息及付款代理人

不适用。

10.G.专家的发言

不适用。

10.h.展出的文件

本公司须遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和其他信息。 公司的报告、注册声明和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov 上查阅，也可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和订购副本，地址为：华盛顿特区20549，东北大街100 F。您也可以访问我们的万维网网址：http://www.colorstarinternational.com/. However，。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。

10.一、子公司信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

流动性风险

我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 通过应用财务状况分析和监测程序来控制风险。必要时，我们将求助于其他金融机构获得短期资金，以解决流动性短缺的问题。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如人员 和管理费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们的收入不随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前的毛利率和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与我们的存款现金可以赚取的利率有关。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有 因利率变化而面临重大风险。然而，提高利率可能会提高我们未来产生的任何债务的成本 。

第12项.股权证券以外的证券的说明

12.a.债务证券

不适用。

12.b.认股权证及权利

不适用。

12.C.其他证券

不适用。

12.美国存托股份

我们没有任何美国存托股份。

第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

不适用。

项目14.对担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用

2018年9月26日，我们提交了最终委托书 ，将我们的注册地点从内华达州更改为开曼群岛。迁址涉及本公司与一家新成立的附属公司的合并，因此我们成为一家开曼群岛控股公司(“开曼群岛”)的全资附属公司。本公司每股已发行普通股转换为收取一股CADC开曼普通股的权利，该普通股由CADC开曼根据登记发售发行，与合并有关。在截至2022年6月30日的年度内，我们股东的权利并无重大修改。

项目15.控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 (见《交易所法案》第13a-15(E)条)。

基于这一评估，我们得出结论，截至2023年6月30日，由于以下讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制 和程序无效。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和财务报表的编制或外部目的提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测 错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化或政策或程序的遵守程度可能恶化，控制措施可能变得不充分。在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。评估的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)框架》中确立的标准。根据这一评估，管理层确定，截至2023年6月30日，由于存在以下重大缺陷和重大弱点，我们没有对财务报告进行有效的内部 控制：

管理层正在重新评估某些控制活动的设计，并针对上述确定的弱点制定补救计划。公司的行动 正在接受高级管理层的持续审查，并接受审计委员会的监督。公司已经或将在其资源范围内尽快实施以下补救措施：

不适用。

管理层致力于改善财务报告的内部控制，并将持续不断地进行改进或增强。除上文所述 外，在截至2023年6月30日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第16项。已保留

项目16A。审计委员会财务专家

我们的审计委员会由江红雷、艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿尔曼苏里和郭宏仁组成。本公司董事会已确定蒋红雷、艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿尔曼苏里和郭鸿仁为纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”，并符合交易法第10A−3(B)条规定的独立董事标准。蒋红雷符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。

项目16B。道德准则

董事会已通过适用于公司董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则 。本政策的副本可通过我们的网站www.ColorstarInternational al.com获得。 我们的道德准则的打印副本可免费获取，方法是联系位于以下地址的彩星科技有限公司的公司秘书：

布罗德街80号，5楼

纽约州纽约州10005。

项目16C。首席会计师费用及服务

下表按以下类别列出了我们的主要外聘审计师提供的某些专业服务的费用总额 。

我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计相关的服务和上述其他服务，但在服务完成之前经审计委员会或我们的董事会批准的de Minimis服务除外。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E。发行人及其关联购买者购买股权证券

不适用。

项目16F。更改注册人的认证会计师

(A)前独立注册会计师事务所辞职

2021年4月7日，我司审计委员会撤销了魏微律师事务所(“魏微”)的本公司独立注册会计师事务所资格，即日起生效。 魏微对本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日各会计年度的综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改 。

于截至2020年6月30日及2019年6月30日止财政年度内，魏微与吾等并无在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在分歧(定义见S-K规例第304(A)(1)(Iv)项)，而若该等分歧(S)未能得到令魏微满意的解决 ，则会导致魏微在其有关吾等于该等期间的综合财务报表的报告中提及该等分歧的主题。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度内，除以下所述的重大弱点外，并无根据表格20-F第16F(A)(1)(4)项 需要披露的“须报告事项”。已确定并纳入管理层评估的以下重大弱点：(1)主要负责编制财务报表的人员 在应用美国公认会计准则方面缺乏必要的知识、经验和培训， 与我们的财务报告要求相称，以及(2)对我们的内部 和财务报告的披露控制缺乏有效的监督，这导致了许多被确定为严重的内部控制缺陷 。

我们向魏 魏提供了本披露的副本，并已要求魏微向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，声明该公司是否同意上述声明 ，如果不同意，请说明其不同意的方面。我们已收到魏微要求的信函，他们的信函副本已于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会，作为附件16.1在我们目前的Form 6-K报告中提交。

(B)聘用新的独立注册会计师事务所

2021年4月7日，我们的审计委员会批准任命审计联盟有限责任公司(“审计联盟”)为本公司的独立注册会计师事务所 ，以履行截至2021年6月30日的年度独立审计服务。

在最近两个会计年度内及截至2021年4月6日的下一个过渡期内，本公司或代表本公司的任何人士均未就以下事宜咨询审计联盟： (I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易；或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，且既未向公司提供书面报告，也未提供口头建议 认为WWC结论是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。或(Ii)存在分歧的任何事项(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和S-K条例第304项的相关说明所界定)或须报告的事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)。

项目16G。公司治理

除本节所述外，我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的治理实践并无不同。纳斯达克上市规则一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司，在 发行(或潜在发行)相当于公司普通股或投票权20%或以上的证券之前，必须获得股东批准，且(br}市值或账面价值中较大者不足 ；(Ii)导致公司控制权变更；以及(Iii)根据 将设立或重大修订的股票认股权或购买计划，或作出或重大修订的其他股权补偿安排而发行的股票。 尽管有此一般要求，纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准 。因此，本公司在进行可能如上所述发行证券的交易之前，不需要获得股东的批准。公司董事会已选择遵守公司关于此类发行的母国规则，在进行此类交易之前不需要征求股东的批准。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I。披露阻止 检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表 。

项目18.财务报表

本项目所需的合并财务报表和相关附注载于F-1至F-30页。

项目19.展品