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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

（修正号）

由注册人提交						☒

由注册人以外的一方提交						☐

选中相应的复选框：

☐						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据 §240.14a-12 征集材料

整数控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

 _____________________________________________________________

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒						无需付费。
☐						事先用初步材料支付的费用。
☐						根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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2024 年 4 月 8 日

亲爱的股东：

诚邀您参加Integer Holdings Corporation的2024年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午9点在纽约州纽约华尔街11号的纽约证券交易所举行。希望参加年会的股东必须预先登记。有关注册说明和身份要求，请参阅委托书的第61和62页。

年会期间将开展的业务的详细信息载于随附的年会通知和委托书中。委托书中包括公司2023年年度报告的副本。我们鼓励您阅读本文档。它包括有关公司运营、市场和产品的信息，以及公司经审计的合并财务报表。

无论您是否参加年会，您的股票都必须有代表权和投票。我们正在使用 “通知和访问”（互联网可用性通知）方法通过互联网向您提供代理材料。我们认为，此流程应为您提供一种方便快捷的方式来访问您的代理材料和对您的股票进行投票，同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。我们已经向股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知（“通知和访问信”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告以及如何通过互联网或电话进行电子投票的说明。通知和访问信还包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。

我们期待在年会上与您见面。

真诚地，

			/s/ Pamela G. Bailey
			帕梅拉·G·贝利
			董事会主席
			/s/ Joseph W. Dziedzic
			约瑟夫·W·杰季奇
			总裁兼首席执行官

---

整数控股公司

5830 花岗岩大道，1150 套房

德克萨斯州普莱诺 75024

年度股东大会通知

Integer Holdings Corporation2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午9点在纽约州纽约华尔街11号的纽约证券交易所举行，目的如下：

1.选举11名董事，任期一年，直至其继任者当选并获得资格为止；

2.批准任命德勤会计师事务所为Integer Holdings Corporation2024财年的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

4.对可能在年会及其任何休会之前适当处理的其他事项进行审议和采取行动。

2024年3月25日营业结束时登记在册的股东有权在年会上投票。希望参加年会的股东必须预先登记。有关注册说明和身份要求，请参阅委托书的第61和62页。

根据董事会的命令，

			/s/ 麦卡利斯特 C. 马歇尔，二世
			麦卡利斯特 C. 马歇尔，二世
			高级副总裁， 总法律顾问兼公司秘书

德克萨斯州普莱诺

2024 年 4 月 8 日

在年会上代表您的股票并进行投票非常重要。如果您收到通知和准入信，则可以通过互联网或电话代理人按照通知和准入信中的说明对股票进行投票。如果您通过邮寄方式收到代理材料的印刷副本，则可以通过互联网或电话通过代理人对股票进行投票，方法是按照代理卡上的说明进行投票，或者在为此目的提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并立即退还随附的代理卡。在2024年年度股东大会上使用任何代理之前，均可按照随附的委托书中所述的方式随时撤销任何委托书。任何出席会议的股东均可撤回其委托书，并亲自就任何适当提交会议的事项进行投票。

关于代理材料可用性的重要通知

2024 年年度股东大会将于 2024 年 5 月 22 日举行

INTEGER HOLDINGS 公司 2024 年委托书和 2023 年年度报告

可在 www.envisionreports.com/ITGR 上查阅

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目录

			页面
委托书摘要			1
公司提案			7
提案 1 — 选举董事			7
提案2 — 批准独立注册会计师事务所的任命			15
提案 3 — 关于指定执行官薪酬的咨询投票			16
薪酬讨论与分析			17
执行摘要			17
薪酬理念			19
薪酬委员会惯例和程序			19
竞争市场回顾			20
基本工资			21
基于绩效的年度激励措施			22
长期激励计划			26
额外的股权补偿			27
我们的高管薪酬计划的其他特点			29
控制协议和遣散费的变更			30
雇佣协议			30
薪酬和组织委员会报告			31
薪酬风险分析			31
高管薪酬			32
2023 年薪酬汇总表			32
2023 年基于计划的奖励的发放			34
2023 财年年末的杰出股票奖励			35
股票将于 2023 年归属			36
股权补偿计划信息			37
终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款			38
首席执行官薪酬比率			42
薪酬与绩效			43
公司治理和董事会事务			47
董事会的领导结构			47
董事会独立性			48
企业风险管理			48
董事会委员会和会议			48
董事会执行会议			50
董事会/委员会/董事评估			50
与董事会的沟通			50
薪酬委员会联锁和内部参与			51
董事薪酬			51
关联人交易			53
审计委员会报告			53
其他治理惯例			54
某些受益所有人和管理层的担保所有权			57
其他事项			59
一般信息-问题和答案			60
附录 A			A-1

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目录

委托书摘要

整数控股公司

委托声明

2024 年年度股东大会

委托书摘要

为了帮助您审查2024年年度股东大会（“年会”）的委托声明，我们提请您注意以下摘要信息，其中重点介绍了本委托书其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。本委托书中提及的 “公司”、“Integer”、“我们” 或 “我们的” 是指Integer Holdings Corporation，提及 “董事会” 是指公司董事会。通知和访问信将首先邮寄给公司股东，该委托书和随附的委托书将从2024年4月8日左右开始首次提供给公司股东。本代理声明中的网络链接均为无效的文本参考文献，仅为方便起见，所引用网站上的内容未以引用方式纳入此处，也不构成本委托声明的一部分。

有关我们年会的信息

日期和时间			美国东部时间 2024 年 5 月 22 日星期三上午 9:00
地点			纽约证券交易所 11 华尔街，纽约，纽约 10005 希望参加年会的股东必须预先登记。有关注册说明和身份要求，请参阅本委托书的第 61 页和第 62 页。
记录日期			2024年3月25日
投票			截至记录日，股东有权在年会上对其普通股进行投票，每股面值0.001美元。每股普通股有权为每位董事候选人投一票，对将在年会上进行表决的其他每份提案投一票。

有待在年会上投票的事项

提案 1-选举11名董事，任期一年，直到选出继任者并获得资格为止。 有关更多信息，请参阅本代理声明的第 7 页。			董事会 推荐一个 投赞成票 每位董事 被提名人
提案 2-批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。 有关更多信息，请参阅本代理声明的第 15 页。			董事会 推荐一个 投赞成票 提案 2
提案 3-就公司指定执行官（“NEO”）的薪酬进行不具约束力的咨询投票。 有关更多信息，请参阅本代理声明的第 16 页。			董事会 推荐一个 投赞成票 提案 3

2024 年委托声明 | 1

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目录

委托书摘要

2023 财年的业绩亮点

Integer是世界上最大的医疗器械外包制造商之一，服务于心律管理、神经调节、血管、便携式医疗和骨科市场。我们提供创新、高质量的医疗技术，改善全球患者的生活。我们还为能源、军事和环境市场的高端利基应用开发电池。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “ITGR”。

我们公司正在走向卓越之旅，制定了明确的战略，要在我们所服务的市场中获胜，并在我们所做的一切中实现卓越。我们所有的行动都以这一战略为基础。从投资组合的角度来看，我们采取了结构化和纪律严明的方法，将我们的业务组合转移到更高增长的市场。随着供应链和劳动力挑战的消退，我们正在加快执行运营战略以扩大利润。结果，我们2023年的销售额增长超过了市场水平，营业利润率扩大，到2023年底，我们的债务杠杆率目标保持在调整后息税折旧摊销前利润的2.5至3.5倍之间。

我们强劲的现金流使我们能够将债务杠杆率维持在目标范围内，同时对能力和产能进行投资，包括隐身收购和设施扩建，以支持客户努力解决尚未满足的重大患者需求。

•Oscor和Aran Biomedical的收购表现好于预期，为我们的2023年销售和利润增长做出了强有力的贡献。

•2023 年 10 月 InneuroCo 的加入带来了额外的神经血管导管设计和开发能力以及进一步差异化我们为客户提供的产品和解决方案的能力。

•2024 年 1 月对 Pulse Technologies 的收购加深了 Integer 在精密微加工方面的能力，并进一步加强了我们在电生理学、结构心脏和心脏泵等高增长市场的产品线。

•今年晚些时候，我们将在爱尔兰戈尔韦开设一个新的、最先进的开发和制造中心，以便在这个重要的医疗器械中心更好地为结构性心脏和神经血管客户提供服务。

•爱尔兰新罗斯以及多米尼加共和国、马来西亚和纽约的重大扩建项目也在进行中，以满足客户需求。

除了增加端到端功能、平台技术和能力以加速我们在快速增长的终端市场的增长外，我们还采取了战略行动来提高盈利能力并推动我们的运营卓越表现。

•通过在全公司范围内采用整数生产系统，我们将继续增强我们在卓越制造方面的竞争优势。整数生产系统是一种标准化的系统和流程结构，旨在为全球所有工厂提供世界一流的运营绩效、质量和效率。

•为了兑现我们的承诺，即创造一种更具包容性、基于价值观的文化，重视个人的想法、观点和差异，我们在2023年成立了额外的员工资源小组，并举办了120多项以多元化和包容性为重点的参与活动，所有活动均由员工推动，并得到高管领导层的支持。

通过执行我们的产品线和运营战略，我们在增长更快的终端市场显著增加了新产品的推出渠道，这使我们为持续高于市场的增长和利润扩张奠定了良好的基础。

我们2023年财务业绩的要点证实了我们的战略使Integer能够在我们所服务的市场中获胜：

•销售额增长了16％，达到15.97亿美元，这得益于我们的医疗产品线、强劲的需求、新产品的上市、新兴客户的增长以及供应链的改善。

•经营活动产生了1.8亿美元的现金流，而2022年为1.16亿美元。

•营业收入增长了4600万美元，增长了38％，达到1.67亿美元。调整后的营业收入(1)增加了5000万美元，增长了26％，达到2.41亿美元。

•持续经营业务的摊薄后每股收益增长0.73美元，涨幅37％，至每股2.69美元。调整后的每股收益(1)每股上涨0.79美元，涨幅20％，至每股4.67美元。

(1)调整后的营业收入和调整后的每股收益是非公认会计准则的财务指标。有关这些非公认会计准则财务指标的信息，包括非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。

2 | 2024 年委托声明

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目录

委托书摘要

Integer的深厚技术、广泛的能力和产品、全球制造足迹和垂直整合使公司能够在产品生命周期的各个阶段为客户提供服务的独特优势。我们专注的战略和投资创造了强大的产品开发渠道，使我们成为增长最快的终端市场中垂直整合程度最高的供应商之一。我们在2023年取得了强劲的业绩，我们相信我们有能力在未来几年持续将销售额从高个位数增长到低两位数。

在我们继续走向卓越之旅的同时，我们期望我们的员工、客户、股东以及我们生活和工作的社区将实现显著增长，同时实现我们的愿景，即通过成为客户的创新技术首选合作伙伴，改善全球患者的生活。

有关我们2023财年合并财务业绩的更多详情，请参阅我们于2024年2月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。有关我们 2023 财年的经营业绩如何影响我们的 NEO 薪酬的更多信息，请参阅我们开头的薪酬讨论与分析 本委托声明的第 17 条。

高管薪酬要点

公司的薪酬计划旨在提供有竞争力的薪酬待遇，以吸引、留住和激励我们的高管通过高绩效和创新推动公司取得成功，将高管的薪酬与公司的短期和长期业绩挂钩，并使我们的高管薪酬与股东的利益保持一致。为此，我们：

•以基本工资的形式向我们的NEO提供固定水平的现金薪酬，该薪酬应与他们的技能水平、经验、知识、在公司的服务年限以及其职位的责任水平和复杂性相一致，通常针对同行群体的竞争市场中位数；

•提供年度短期激励计划现金激励奖励，目标是在目标成就水平上提供具有竞争力的基于绩效的年度薪酬，如果实现延伸绩效，则有机会获得超过目标的激励性薪酬，并提供侧重于衡量执行团队在年度时间框架内能够影响的关键成功衡量标准的指标；以及

•提供长期激励计划（“LTI”）奖励，这是我们NEO目标直接总薪酬的最大组成部分，旨在通过将高管薪酬与股东价值创造联系起来，使管理层的绩效激励和薪酬结果与股东的利益保持一致，因为该奖励由使用有机收入增长作为绩效指标（“PSU”）（奖励的三分之一）和相对的股东总回报率的组合而成分组作为绩效指标（奖励的三分之一），以及基于时间的限制性股票单位（“RSU”），在三年期内按比例归属（占奖励的三分之一）。

2023 年，薪酬和组织委员会（“薪酬委员会”）继续采用其股东支持的理念，以确保与基于市场的最佳实践和政策保持一致。

薪酬委员会对我们的2023年激励计划采取了以下行动：

•根据适用于我们所有近地天体的战略目标，为我们的短期激励计划引入了一个新组成部分，我们将其描述为 “ELT团队目标”。

•我们的短期激励计划在2021年首次推出的短期激励计划的门槛和最高成就水平继续高于一般水平，这使得在降低最低支付额的门槛实现水平的同时，更难实现最高派息。

•根据2023年初设定的目标的实现情况批准了短期激励支出，并且没有酌情调整支出。

•向我们的一位NEO发放了以股票为基础的特别激励奖励，以支持长期留存工作，并作为推动长期股东增长的激励措施。

•向我们的一位NEO（后来成为我们的常任首席财务官）发放了特别的股票激励奖励，该奖励与其担任临时首席财务官一职有关。

•修订了我们的薪酬补偿政策，使其符合美国证券交易委员会的新要求和纽约证券交易所的上市标准。

2024 年委托声明 | 3

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目录

委托书摘要

以下是我们薪酬计划的一些亮点：

我们在做什么

我们不做什么

ü

使我们的高管薪酬与绩效保持一致，导致很大一部分高管薪酬处于风险之中，并与客观的绩效目标挂钩

û

每年自动增加高管工资

ü

长期激励奖励补助主要基于绩效且以多年期衡量，短期激励计划奖励也基于严格的绩效目标

û

固定薪酬百分比高

ü

举行年度 “按工资说话” 的咨询投票

û

为控制权变更补助金提供税收总额

ü

为我们的高管设定多个具有挑战性的绩效目标

û

允许董事、执行官或合伙人对公司股票进行套期保值或质押

ü

所有执行官和非雇员董事的股票所有权准则

û

过多的额外津贴

ü

董事股权奖励和费用的上限

û

股票期权的重新定价

ü

薪酬委员会聘用的独立薪酬顾问

û

在收购方同意承担奖励的情况下，控制权变更时自动单次触发股权加速

ü

薪酬委员会在其薪酬决策中仔细考虑了年度权益使用情况和潜在的摊薄情况

û

维持长期激励计划中的常青条款

ü

对我们的薪酬策略进行年度审查和批准

ü

薪酬委员会审查我们薪酬计划的年度风险评估

ü

控制权变更后，需要双重触发才能加快遣散费或福利的发放

ü

允许在特定情况下收回现金和股权奖励的回扣/补偿政策

去年的 “按工资” 投票获得了股东约95％的选票的支持（不包括弃权票和经纪商的无票）。根据投票结果，我们认为我们的整体高管薪酬计划符合股东的利益。

4 | 2024 年委托声明

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目录

委托书摘要

公司治理要点

我们认为，良好的公司治理可以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并带来更好的业务业绩。我们致力于保持强有力的公司治理惯例，并将继续评估这些做法。有关我们公司治理的更多信息，请从本委托声明的第47页开始。

下表总结了我们的治理政策和实践的某些要点：

ü

非机密董事会，每年选举所有董事

ü

参与股东宣传

ü

在11位董事候选人中，有10位是独立的

ü

行为准则适用于所有董事、高级职员、合伙人和顾问

ü

审计委员会、公司治理和提名委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会

ü

年度薪酬赞成投票

ü

非执行董事会独立主席

ü

所有执行官和非雇员董事的股票所有权准则

ü

独立董事定期开会，管理层不在场

ü

由全体董事会和委员会进行战略和风险监督

ü

没有绝大多数投票条款

ü

股东有权经书面同意采取行动

ü

2023 年，董事出席率超过 75% 的会议

ü

没有股东权益计划（即没有 “毒丸”）

ü

2023 年年会董事会出席率为 100%

ü

反套期保值和质押政策

ü

董事会在性别、种族和特定技能和资格方面实现多元化

ü

首席执行官评估流程

ü

如果任何董事获得的 “拒绝” 票数多于 “赞成” 票，则董事辞职政策

ü

董事会和委员会的年度评估

ü

新任董事和经验丰富的董事的平衡

ü

对委员会章程的年度审查

ü

董事会对企业社会责任和可持续发展、实体风险管理和网络安全战略的监督

ü

所有委员会章程均述及公司对多元化和包容性的承诺

正如本委托声明第54页开头的 “环境、社会和治理事务” 下更详细地描述的那样，我们了解环境、社会和治理（“ESG”）事项的重要性及其对我们的利益相关者以及我们生活和工作的社区的影响。通过我们的ESG计划，我们致力于以对社会和环境负责的方式开展业务，并使我们的ESG目标、计划和举措与我们的企业战略保持一致。

2024 年委托声明 | 5

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目录

委托书摘要

我们的董事候选人

您将被要求对下面列出的董事候选人进行投票。下图总结了董事会成员的一些关键特征。有关每位董事被提名人背景的详细信息可在本委托书第7页开头找到。董事会确定，根据纽约证券交易所的公司治理上市标准，除齐德齐奇先生以外的每位董事候选人都是独立的。以下有关将在年会上选出的董事候选人的信息截至2024年4月8日。

根据董事会对良好公司治理和更新董事会以确保其成员任期平衡的承诺，以下十名独立董事候选人中有五位已于 2016 年初加入董事会。

姓名

年龄

从那以后一直是董事

主要职业

现任委员会成员

独立

希拉·安特鲁姆

65

2021

加州大学旧金山分校健康高级副总裁兼首席运营官

审计 薪酬与组织 技术战略

ü

帕梅拉·G·贝利

75

2002

杂货制造商协会退休主席兼首席执行官

董事会主席 公司治理与提名 技术战略

ü

谢丽尔·C·卡普斯

62

2021

康宁公司退休的高级副总裁兼首席供应链官

薪酬与组织 技术战略

ü

约瑟夫·W·杰季奇

55

2013

Integer 控股公司总裁兼首席执行官

詹姆斯·F·欣里希斯

56

2018

Atmas Health 创始合伙人；Alere, Inc. 和 CareFusion Corporation 的退休首席财务官

薪酬与组织（主席） 审计 技术战略

ü

让·霍比

63

2015

普华永道会计师事务所退休合伙人

审计（主席） 公司治理与提名 技术战略

ü

艾尔文（泰隆）杰弗斯

50

2021

SPX FLOW, Inc. 全球制造和供应链副总裁

审计 公司治理与提名 技术战略

ü

克雷格·麦克斯韦先生

65

2015

派克汉尼芬公司退休副总裁兼首席技术和创新官

技术战略（主席） 薪酬与组织

ü

菲利波·帕塞里尼

66

2015

宝洁公司退休集团总裁兼首席信息官

审计 公司治理与提名 技术战略

ü

唐纳德·J·斯彭斯

70

2016

Ebb Therapeutics退休总裁兼首席执行官

审计 薪酬与组织 技术战略

ü

小威廉·B·萨默斯

73

2001

麦当劳投资公司退休董事长兼首席执行官

公司治理与提名（主席） 技术战略

ü

6 | 2024 年委托声明

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目录

公司提案

公司提案

提案 1 — 选举董事

除非没有授权，否则由正确执行的代理人代表的股份将进行投票，选举董事会提名的以下11人为公司董事，任期至2025年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格。下面列出的其他所有提名人都是在2023年年度股东大会上当选的。

如果任何被提名人因任何原因无法当选，或者如果在选举前出现额外的空缺（这不是预料之中的），则投票给该被提名人并由代理人代表的普通股（“普通股”）将被投票给公司治理和提名委员会指定为被提名人的其他人（如果有）。有关参选董事的被提名人的资料载列如下：

董事提名人

希拉·安特鲁姆

安特鲁姆女士是加州大学旧金山分校临床企业的医疗系统和旗下品牌 UCSF Health 的高级副总裁兼首席运营官。自2007年以来，她一直在加州大学旧金山分校健康中心工作，负责确保整个卫生系统的患者护理服务运营与加州大学旧金山分校健康的愿景和战略目标保持一致。安特鲁姆女士还监督加州大学旧金山分校健康企业成人住院患者的财务、质量和安全的战略实施。作为首席运营官，护理、临床服务、设施、供应链、重大建筑项目、制药、女性服务和围手术期服务向她汇报。安特鲁姆女士还担任加州大学旧金山分校健康中心成人服务总裁，自2015年以来一直担任该职务。从2007年到2015年，再从2019年到2020年，安特鲁姆女士在加州大学旧金山分校医疗中心和加州大学旧金山分校贝尼奥夫儿童医院担任首席护理和患者护理服务官。2003 年至 2007 年，她担任加州大学圣地亚哥分校医学中心门诊手术主任，并在加利福尼亚州、康涅狄格州、马里兰州和宾夕法尼亚州的医院担任过各种手术、行政和临床职务。安特鲁姆女士还是FIGS, Inc. 的董事，以及其审计委员会及其提名和公司治理委员会的成员。 Antrum女士在多个机构提供医疗运营和临床服务监督方面拥有40多年的经验，这为她作为董事会成员的服务提供了支持。

年龄： 65

董事从那时起： 2021

整数委员会：

•审计

•薪酬和组织

•技术战略

2024 年委托声明 | 7

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目录

公司提案

帕梅拉·G·贝利

贝利女士从2009年1月起担任总部位于华盛顿特区的行业协会杂货制造商协会（“GMA”）的主席兼首席执行官，直到2018年8月退休。从 2005 年 4 月到 2009 年 1 月，她担任个人护理产品委员会主席兼首席执行官。贝利女士于1999年6月至2005年4月担任先进医疗技术协会（“AdvaMed”）的主席兼首席执行官，该协会是世界上最大的代表医疗技术行业的协会。从1970年到1999年，她在白宫、卫生与公共服务部以及其他负责医疗保健公共政策的公共和私人组织任职。贝利女士曾担任私人控股公司Timilon Corporation的董事，曾担任美国百货公司、艾伯森公司和MedCath公司的董事。从2010年到2014年，贝利女士被奥巴马总统任命为贸易政策与谈判咨询委员会成员，该委员会是美国贸易代表办公室的主要贸易咨询委员会。 贝利女士在公共和私营部门拥有40年的医疗保健公共政策经验，包括在白宫、卫生与公共服务部任职以及担任AdvaMed总裁兼首席执行官，这使她对各种医疗保健政策和监管问题有了独特的见解。Bailey女士在GMA、个人护理产品委员会、AdvaMed和其他总部位于华盛顿的医疗保健行业协会拥有超过25年的首席执行官经验，她为董事会带来了表现出的高级管理能力。这种经历，加上她担任美国百货、艾伯森和MedCath董事的经历，为她继续担任董事会成员提供了支持。

年龄： 75

董事从那时起： 2002

董事会主席

整数委员会：

•公司治理和提名

•技术战略

谢丽尔·C·卡普斯

Capps 女士于 2023 年 9 月 1 日从材料科学领域的领先创新者康宁公司的高级副总裁兼首席供应链官的职位上退休。在退休之前，Capps女士自2011年起在康宁公司工作，负责发展全球供应管理职能部门和整个公司的能力，以将供应链转化为竞争优势。在2011年加入康宁之前，Capps女士曾担任百时美施贵宝医疗器械部门ConvaTec的全球制造和供应链高级副总裁。她负责全球制造、供应链（采购、规划、物流、分销、客户服务运营）和工程（包装、设施、工厂）。卡普斯女士于1997年加入百时美施贵宝，在Zimmer, Inc.担任采购和包装工程副总裁，之后转到制药部门，在采购和供应链领域担任过多个领导职务。自从Capps女士从康宁退休以来，她曾在世界50强、Elementum、KetteQ和o9担任执行顾问或董事会职务，这两家公司都是供应链软件和服务行业的私营公司。 Capps女士在制造、供应链、研发、质量、战略、业务管理和ESG事务方面拥有超过35年的多元领导经验，这为她作为董事会成员的服务提供了支持。

年龄： 62

董事从那时起： 2021

整数委员会：

•薪酬和组织

•技术战略

8 | 2024 年委托声明

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目录

公司提案

约瑟夫·W·杰季奇

Dziedzic先生自2017年3月起担任公司总裁兼首席执行官。在被任命为公司总裁兼首席执行官之前，Dziedzic先生曾担任审计委员会主席和薪酬与组织委员会成员。从 2009 年到 2016 年， Dziedzic先生曾是The Brink's Company的执行副总裁兼首席财务官，该公司是为银行、零售商和其他各种商业和政府客户提供安全相关服务的全球领导者。在2009年加入The Brink's Company之前，他在通用电气有20年的职业生涯，包括通用电气医疗系统在内的六个不同业务担任领导职务。 Dziedzic先生在全球运营和财务事务方面拥有30年的经验。Dziedzic先生的全球运营和财务经验的深度和广度以及他作为公司总裁兼首席执行官的角色为他继续担任董事会成员提供了支持。

年龄： 55

董事从那时起： 2013

詹姆斯·F·欣里希斯

欣里希斯先生是Atmas Health的创始合伙人，该公司寻求与凯雷（纳斯达克股票代码：CG）合作收购医疗资产。2018年5月至2019年7月，他曾担任Cibus Ltd. 的首席财务官，该公司是一家专注于农业应用的基因编辑公司。从2015年4月到2017年10月将其出售给雅培实验室，他一直担任Alere, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。从2010年12月到2015年3月，欣里希斯先生在CareFusion Corporation出售给贝克顿·狄金森之前担任该公司的首席财务官。他之前曾担任CareFusion的全球客户支持高级副总裁和高级副总裁兼财务总监。在从Cardinal Health, Inc.分拆出来后加入CareFusion之前，欣里希斯先生在Cardinal Health工作了五年，担任过各种职务，包括Cardinal Health的执行副总裁兼公司财务总监以及其医疗保健供应链服务部门的执行副总裁兼首席财务官。在默沙东公司担任财务和营销职务十年后，他加入了Cardinal Health。欣里希斯先生是Orthofix Medical Inc.的董事，担任其审计和财务委员会主席及其提名与治理委员会成员。他还担任Outset Medical, Inc.的董事及其审计委员会主席。此外，欣里希斯先生还担任私人控股公司Signifier Medical的董事，此前曾在Acutus Medical, Inc.担任董事直至2022年8月。 Hinrichs先生在医疗器械和制药行业的公司拥有超过25年的财务和会计事务经验。他的财务经验的深度和广度为他继续担任董事会成员提供了支持。

年龄： 56

董事从那时起： 2018

整数委员会：

•审计

•薪酬与组织（主席）

•技术战略

2024 年委托声明 | 9

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目录

公司提案

让·霍比

霍比女士从2013年起在普华永道会计师事务所担任全球战略合伙人，直到在普华永道会计师事务所工作了33年后于2015年6月退休。2013年之前，霍比女士曾在2008年至2013年期间担任普华永道的科技、媒体和电信行业负责人，并于2005年至2008年担任该公司的首席财务官。她于1983年加入普华永道，并于1994年成为合伙人。霍比女士还是德州仪器公司的董事并在其审计委员会任职，也是惠普企业公司的董事并在其审计委员会任职。她曾是 CA, Inc. 的董事。 Hobby女士在全球运营以及财务和会计事务方面拥有近35年的丰富经验，这为她继续担任董事会成员提供了支持。

年龄： 63

董事从那时起： 2015

整数委员会：

•审计（主席）

•公司治理和提名

•技术战略

艾尔文（泰隆）杰弗斯

Jeffers先生担任SPX FLOW, Inc. 的全球制造和供应链副总裁。SPX FLOW, Inc. 是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的公司，通过设计、交付和服务高价值的工艺解决方案，与客户一起进行创新，帮助改善和改善世界，这些解决方案是发展和维持多元化社区的核心。自2018年4月以来，他一直在SPX Flow工作，负责公司的全球制造基地，领导企业团队提高运营效率、提高生产力、兑现客户承诺和增强安全性。从2016年到2018年，杰弗斯先生担任贝克休斯和通用电气合并的基础设施和供应链整合副总裁，负责推动成本效率和合理化，以实现超过10亿美元的成本协同效应。从1996年到2016年，杰弗斯先生在通用电气工作，最初是制造业培训计划的成员，在通用电气工业和通用电气石油与天然气公司的工厂和供应链中经营超过22年。他的职业生涯包括在中国上海生活了两年。他的职业生涯亮点之一是担任通用电气非裔美国人论坛的全球运营负责人。杰弗斯先生是北卡罗来纳州农业与技术州立大学工程学院的工程顾问委员会主席，他在该学院与工业界合作，推动创新和增长。 他拥有超过25年的制造和供应链经验，加上他帮助组织应对文化变革的经验，为他作为董事会成员的服务提供了支持。

年龄： 50

董事从那时起： 2021

整数委员会：

•审计

•公司治理和提名

•技术战略

10 | 2024 年委托声明

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目录

公司提案

克雷格·麦克斯韦先生

麦克斯韦先生曾任派克汉尼芬公司的副总裁兼首席技术和创新官。派克汉尼芬公司是一家位于俄亥俄州克利夫兰的财富250强公司，是运动和控制技术和系统的全球领导者之一，为各种移动、工业、医疗和航空航天市场提供精密设计的解决方案。麦克斯韦先生从1996年起在派克汉尼芬任职，直到2020年退休，他的职责包括领导公司进入新兴市场以及实施派克汉尼芬的新产品开发流程。此外，Maxwell先生还负责派克·汉尼芬的技术孵化器，该孵化器旨在促进跨群体机会，利用公司的产品和技术组合来开发新兴机会。 作为派克汉尼芬的副总裁兼首席技术和创新官，Maxwell先生领导了该公司将新技术商业化的创新研究。通过这项服务，他获得了高级管理经验和制造经验。这些特质为公司提供了开发新技术以支持未来增长并支持Maxwell先生继续在董事会任职的宝贵见解。

年龄： 65

董事从那时起： 2015

整数委员会：

•薪酬和组织

•技术战略（主席）

菲利波·帕塞里尼

帕塞里尼先生曾担任宝洁集团总裁、全球商业服务总裁和首席信息官，分别于2004年和2005年担任这些职务，直到他在商业和数字技术领域工作了33年的职业生涯后退休。他于1981年加入宝洁，并在意大利、土耳其、英国、希腊、拉丁美洲和美国担任行政职务。在这些职位上，他领导宝洁公司的全球业务，并监督70多个国家的技术和商业服务业务。帕塞里尼先生还领导了宝洁公司IT和商业服务部门的整合。帕塞里尼先生曾是ABM工业公司和联合租赁公司的董事。 帕塞里尼先生为公司带来了超过三十年的数字技术、综合管理和运营职位的全球经验。他是全球公认的数字技术和共享服务思想领袖，以创造新的渐进式商业模式和推动创新而闻名。帕塞里尼先生丰富的背景和经验支持他继续担任董事会成员。

年龄： 66

董事从那时起： 2015

整数委员会：

•审计

•公司治理和提名

•技术战略

2024 年委托声明 | 11

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目录

公司提案

唐纳德·J·斯彭斯

唐纳德·斯彭斯于2019年8月退休，担任Ebb Therapeutics的总裁兼首席执行官。Ebb Therapeutics是一家开发和销售治疗失眠的医疗产品的公司，他自2017年3月起担任该职务。从2010年起，他一直担任Lake Region Medical的董事长兼首席执行官，直到该公司于2015年10月被公司收购。2005年至2008年，斯彭斯先生担任飞利浦呼吸系统睡眠和家庭呼吸组总裁，并于2008年至2010年担任飞利浦家庭医疗解决方案首席执行官。在此之前，他在吉凯恩烧结金属公司工作了八年，于1998年至2001年担任全球销售和营销高级副总裁，并于2001年至2005年担任总裁。在1998年之前，斯彭斯先生在中银集团有限公司担任过多个职务，职业生涯长达15年，包括1997年至1998年担任奥美达医疗系统总裁。斯彭斯先生是Vapotherm, Inc.的董事，担任其薪酬委员会主席及其提名和治理委员会成员。此外，斯彭斯先生还担任私营医疗科技公司Linguaflex, Inc. 的董事。斯彭斯先生此前曾担任Eargo, Inc.的董事，直至2024年2月。 斯彭斯先生曾担任Lake Region Medical的董事长兼首席执行官以及其他公司的高级管理职务，拥有丰富的管理经验和对一家医疗技术和设备公司的业务理解。Spence 先生在医疗器械行业的背景和专业知识为他继续担任董事会成员提供了支持。

年龄： 70

董事从那时起： 2016

整数委员会：

•审计

•薪酬和组织

•技术战略

小威廉·B·萨默斯

萨默斯先生于2006年6月退休，担任麦当劳投资公司董事长，他自1998年以来一直担任该职务。他还在1989年至1998年期间担任该投资公司的额外总裁和1994年至1998年的首席执行官一职。萨默斯先生在RPM International, Inc.的董事会任职，也是该公司的薪酬委员会成员。他还在 Citymark Capital 的顾问委员会任职，曾任摇滚名人堂和博物馆的终身受托人和董事会主席，鲍德温-华莱士大学的董事会成员和前任董事会主席，以及美国陆军战争学院基金会的前任董事会成员。萨默斯先生曾担任全国证券交易商协会董事会主席、纳斯达克股票市场董事会主席和纽约证券交易所董事。他曾是开发商多元化房地产公司、麦当劳投资公司、克利夫兰印第安人棒球公司和彭顿媒体公司的董事。 通过在麦当劳投资的职位，萨默斯先生积累了领导经验以及对复杂财务和运营问题的广泛了解。此外，通过在纳斯达克股票市场和纽约证券交易所以及在其他上市公司董事会任职，萨默斯先生在资本市场、会计原则和财务报告规则和条例、评估财务业绩和总体监督大型上市公司的财务报告流程方面积累了宝贵的经验。这种经历为萨默斯先生继续担任董事会成员提供了支持。

年龄： 73

董事从那时起： 2001

整数委员会：

•公司治理和提名（主席）

•技术战略

12 | 2024 年委托声明

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目录

公司提案

下表显示了公司治理和提名委员会确定的董事候选人的一些相关资格、经验和人口统计信息。

Antrum

贝利

Capps

Dziedzic

欣里希斯

爱好

杰弗斯

麦克斯韦

帕塞里尼

斯彭斯

萨默斯

资格和经验

医疗保健行业知识

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行政领导

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财务和会计

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战略规划

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技术、创新和产品开发领导力

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国际/全球业务

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上市公司治理

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制造和运营

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风险管理

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政府/监管政策

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信息技术

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人力资本管理

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健康、安全和环境

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监管与合规

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其他资格和信息

审计委员会 金融专家

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其他上市公司的数量 董事会（当前│过去）

1│0

0│3

0│0

0│0

2│1

2│1

0│0

0│0

1│1

1│1

1│3

2024 年委托声明 | 13

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目录

公司提案

董事会多元化和组成

在确定董事会成员候选人的过程中，公司治理和提名委员会努力确保在董事会的组成和结构中反映出专业化、技能、性别和种族多样性以及独立性的适当平衡。我们所有的董事都致力于公司的长期成功并为股东创造价值。下图中提供的信息与将在年会上选出的董事候选人有关。

独立董事任期（平均9.4年）			董事年龄			独立

性别多样性*			种族多样性*

*多元化特征基于公司每位董事候选人自我识别的信息。

董事会一致建议投赞成票

每位董事候选人的选举

14 | 2024 年委托声明

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目录

公司提案

提案2 — 批准独立注册会计师事务所的任命

德勤会计师事务所（“德勤会计师事务所”）已被审计委员会任命为公司2024财年的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所自1985年起担任该公司的审计师。尽管不需要股东批准，但公司已确定有必要要求股东批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑这项任命，并做出其认为符合公司最大利益的决定。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司的最大利益，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会。如果代表愿意，他们可以发言，预计他们将随时回答适当的问题。

下表列出了德勤会计师事务所就2023和2022财年向公司提供的服务收取的总费用：

						2023									2022
			审计费(1)			$			2,378,240						$			2,215,243
			与审计相关的费用(2)						44,300									366,500
			审计和审计相关费用总额						2,422,540									2,581,743
			税费(3)						181,861									170,000
			费用总额			$			2,604,401						$			2,751,743

(1)审计费用包括德勤会计师事务所为公司年度合并财务报表审计、公司季度简明合并财务报表审查以及法定和子公司审计所提供的服务而开具的账单金额。

(2)德勤会计师事务所为Integer Holdings Corporation401（k）退休计划（“公司401（k）计划”）的审计开具的审计相关费用。2023年，审计相关费用还包括与商定程序相关的费用。2022年，审计相关费用还包括与签发慰问信和潜在收购尽职调查服务相关的费用。

(3)代表德勤会计师事务所针对税收合规、规划和咨询服务收取的费用。

审计委员会关于审计和非审计服务的预先批准政策. 如审计委员会章程所述，审计委员会必须审查和预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务（以下方面除外） 最低限度美国证券交易委员会规则允许的例外情况）。此项职责可以委托给审计委员会的一名或多名指定成员，任何此类预先批准均须向审计委员会下次定期会议报告。上述服务均不是德勤会计师事务所根据该项服务提供的 最低限度例外规则。

董事会一致建议投赞成票

批准任命德勤会计师事务所为该公司2024财年的独立注册会计师事务所

2024 年委托声明 | 15

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目录

公司提案

提案3 — 关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第14A条的要求，公司要求你就批准本委托书中披露的近地天体薪酬的决议进行咨询投票。我们2023年的NEO是我们的首席执行官、首席财务官、收入第二高的三位执行官、我们的前执行副总裁兼首席财务官以及我们的前全球运营和ESG执行副总裁。尽管您的投票是咨询性的，对董事会或公司没有约束力，但董事会会审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将这些结果考虑在内。下一次关于我们近地天体薪酬的咨询投票将在2025年年度股东大会上举行。

公司的高管薪酬计划在我们推动财务业绩以及吸引和留住经验丰富、成功的管理团队的能力方面发挥了重要作用。我们认为，我们的高管薪酬计划旨在支持公司的业务目标。我们密切关注来自规模和复杂程度相似公司的高管的薪酬计划和薪酬水平，以确保我们的薪酬计划符合一系列市场惯例的规范。正如下文 “薪酬讨论与分析” 中所讨论的那样，公司对其指定执行官的薪酬包括以下内容：

•长期股权薪酬，基于绩效归属，占2023年授予近地天体的LTI奖励的三分之二。NEO 2023年股权薪酬机会中最重要的要素是LTI计划下的基于绩效的奖励，其归属取决于公司（i）截至2025年的三年期内的有机收入增长，以及（ii）截至2026年的三年期内相对于同行群体的总股东回报率。

•与绩效挂钩的现金薪酬总额。NEO的现金补偿机会中有很大一部分取决于公司的业绩。因此，NEO的现金薪酬每年都在波动，这反映了公司的财务业绩。

关于提案3的决议案文如下：

“决定，股东在不具约束力的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

董事会一致建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准公司指定执行官的薪酬

16 | 2024 年委托声明

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目录

薪酬讨论和分析

薪酬讨论和分析

执行摘要

导言。本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的首席执行官（“首席执行官”）以及其他指定执行官（“NEO”）在2023年期间的薪酬。我们 2023 年的 NEO 是：

•Joseph W. Dziedzic，总裁兼首席执行官

•迪伦·史密斯，执行副总裁兼首席财务官

•Payman Khales，心脏与血管科总裁

•麦卡利斯特·马歇尔，高级副总裁、总法律顾问、首席道德与合规官兼公司秘书

•Kirk Thor，执行副总裁兼首席人力资源官

•Jason K. Garland，前执行副总裁兼首席财务官

•詹妮弗·博尔特，前全球运营和ESG执行副总裁

2023 年业绩。2023 年，我们的收入增长了 16%，达到 15.97 亿美元， 受我们的医疗产品线的强劲需求、新产品的上涨、PMA（上市前批准）产品的新兴客户的增长以及供应链的改善所推动。我们继续执行产品线和运营战略，使我们能够实现我们的财务目标，即高于市场增长，利润增长速度是销售额的两倍，债务杠杆率保持在息税折旧摊销前利润的2.5至3.5倍之间。

2023年，我们完成了对InneuroCo, Inc.几乎所有资产的收购，并基本完成了收购Pulse Technologies的谈判，对Pulse Technologies的收购于2024年1月初结束。这些收购都通过提高Integer在心血管、结构心脏、电生理学、心律管理和神经调节市场的端到端开发能力和制造足迹来支持我们的增长战略。

2023 年短期激励和长期激励计划下的业绩. 我们的2023年短期和长期激励（分别为 “STI” 和 “LTI”）计划是具有市场竞争力的基于绩效的激励计划，旨在将我们的NEO重点放在衡量多个时间框架内成功的关键指标上，并使决策与股东的利益保持一致，以实现长期和持续增长。根据我们的2023年STI计划衡量，STI调整后营业收入（“STI AOI”）的目标水平为2.220亿美元，比2022年STI的实际业绩高出18.5％。出于计划目的，STI AOI不包括在此期间发生的收购的影响。我们的2023年STI AOI为2.405亿美元，占目标绩效目标的108.3％，因此STI AOI的 “支出系数” 为141.68％。我们的NEO的奖金发放基于STI AOI、一系列战略目标（“ELT团队目标”）以及相应NEO的功能和产品类别绩效。加兰先生和博尔特女士在年底没有工作，他们没有资格获得STI补助金。我们的近地天体的最终支出从目标的141％到145％不等。

我们的NEO的2023年LTI计划由三年内基于股票的奖励组成，包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和两个单独的绩效股票单位（“PSU”）奖励，这些奖励基于（i）我们的同比有机收入，也称为有机销售增长，以及（ii）与同行群体相比的相对总股东回报率（“RTSR”）。根据2022年和2023年LTI计划授予的PSU的绩效期为三年，并视未来表现而定。2021年授予的PSU奖项基于RtSR，其绩效期于2024年1月结束。2021年PSU的最终回报率为第92个百分位，因此RTSR奖励的支付率为200％。

2023年，薪酬委员会在 “长期激励计划” 标题下向史密斯先生和哈尔斯先生发放了下文 “长期激励计划” 标题下的特别股票激励奖励，以支持长期留住人才的努力和推动长期股东增长的激励措施。史密斯先生和哈勒斯先生的奖励都是基于时间的限制性股票单位，需要继续在Integer工作。

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薪酬讨论和分析

2023 年高管薪酬计划的组成部分。我们2023年高管薪酬计划的主要组成部分总结如下，稍后将在本CD&A中详细介绍。

补偿元素			目标			车辆			关键指标
基本工资			提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引和留住高管。			固定现金
短期激励			激励和奖励短期财务和战略目标的实现。			可变现金			对于所有NEO，包括STI AOI和公司范围的战略目标；对于职能负责人，包括职能绩效；对于产品类别的领导者，包括产品类别的绩效指标
长期激励			激励和奖励实现符合股东利益的长期业绩，提高高管留任率。			PSU 和 RSU			对于PSU而言，有机收入增长和与同行相比的RTSR

公司治理最佳实践。以下是我们的高管薪酬最佳实践摘要。我们认为，这些做法支持我们的薪酬理念，符合公司和股东的最大利益。

我们在做什么

我们不做什么

ü

让 NEO 与我们的绩效薪酬理念保持一致

û

每年自动增加高管工资

ü

NEO 薪酬的很大一部分是基于绩效的

û

为控制权变更补助金提供税收总额

ü

在 LTI 中使用独立的性能指标

û

股票期权奖励重新定价

ü

考虑股权使用和股东稀释

û

在收购方同意承担奖励的情况下，控制权变更时自动单次触发股权加速

ü

双触发遣散费协议

û

允许对公司股票进行套期保值和质押

ü

维持回扣/补偿政策

û

重新加载已行使的股票期权补助

ü

高管和董事的股票所有权指南

û

维持长期激励计划中的常青条款

ü

参与股东宣传

û

过多的额外津贴

ü

年度薪酬风险评估

û

授予行使价低于授予公允价值的股票期权

ü

举行年度薪酬发言咨询投票

ü

独立薪酬委员会顾问

ü

PSU下的股票归属上限，STI计划下的年度现金激励上限

ü

每年审查我们的薪酬策略

ü

首席执行官薪酬由独立董事会成员批准

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薪酬讨论和分析

Say-on-Pay。在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的股东有机会对我们的 NEO 薪酬进行咨询投票。这次咨询性的 “按工资说话” 投票的结果获得了压倒性的支持，95.5％的选票（不包括弃权票和经纪商无票）投票赞成我们的2022年NEO薪酬计划。根据投票结果，我们认为我们的整体高管薪酬计划符合股东的利益。薪酬委员会在做出未来的高管薪酬决定时，将考虑今年薪酬待遇提案的结果以及股东的反馈。

薪酬理念

我们的薪酬理念是提供有竞争力的薪酬待遇，以吸引、留住和激励我们的高管，通过高绩效和创新推动公司取得成功，将高管的薪酬与公司的短期和长期业绩挂钩，并使我们的高管薪酬与股东的利益保持一致。我们的近地天体薪酬计划旨在与我们的薪酬理念保持一致。

我们的高管薪酬计划包括：

•基本工资

•我们的 STI 计划下的年度基于绩效的激励措施

•长期股权激励，包括限制性股票单位和PSU

•有限的高管津贴

•健康和福利津贴

•退休储蓄计划

•控制协议和遣散费的变更

总目标薪酬机会设定在同行提供的竞争范围内（如下文 “竞争市场审查” 部分所述）和行业对可比职位的调查。但是，由于我们计划的绩效性质，根据预先设定的短期和长期目标、个人绩效以及薪酬委员会的其他考虑，我们的高管可以实现比这些目标金额更多或更少的目标，这与公司的业绩相称。薪酬委员会认为，这种设计使我们能够吸引和留住熟练的高管来执行我们的短期和长期战略计划，同时适当调整我们的执行官与股东的关系。高管薪酬计划允许薪酬委员会应对不断变化的商业环境，解决个人绩效问题并考虑内部和外部薪酬公平。

薪酬委员会惯例和程序

在董事会的适当批准和全面监督下，薪酬委员会对公司的薪酬做法负有直接责任。该责任包括确定向首席执行官报告的公司执行领导团队的薪酬水平和奖励，该团队包括除首席执行官以外的所有近地天体。在薪酬委员会评估首席执行官的业绩结果并向董事会报告后，董事会的独立成员仍有责任确定向首席执行官提供的薪酬水平和奖励。薪酬委员会直接聘请一家独立的薪酬咨询公司来审查公司的高管薪酬计划，并就薪酬问题和管理层提出的建议提供指导。2023年，弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）就公司的高管薪酬计划向薪酬委员会提供了建议，FW Cook的代表出席了薪酬委员会举行的所有例行会议，薪酬委员会举行执行会议的特定情况除外。

薪酬委员会对咨询公司的独立性进行年度审查，包括审查适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中概述的因素。年度审查结束后，薪酬委员会得出结论，就2023年而言，FW Cook在薪酬委员会的工作没有引起利益冲突。

2023年，薪酬委员会评估了FW Cook关于高管薪酬的综合报告和分析。在首席执行官薪酬方面，薪酬委员会向董事会独立成员报告了其结论，他们随后批准了我们的总裁兼首席执行官Dziedzic先生的基本工资、目标奖金百分比和LTI奖励，其中包括对他的个人业绩和公司上一年业绩的评估。同样，2024年2月，董事会独立成员审查并批准了齐耶季奇先生2023年STI奖励的支付。对于其他近地天体，薪酬委员会考虑了Dziedzic先生关于业绩、基本工资调整以及每个近地物体的年度STI和LTI奖励金额的意见和建议。

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薪酬讨论和分析

竞争市场回顾

薪酬委员会将公司的业绩和薪酬计划与同行公司进行比较。在设定2023年的薪酬之前，薪酬委员会审查了同行群体的构成。Natus Medical, Inc. 在被收购时被从同行群体中删除。STERIS plc和West Pharmaceutical Services, Inc.被撤职，因为它们的市值大大超过了公司的市值。薪酬委员会决定，将根据规模/财务状况和业务适合度将Envista Holdings Corporation、Globus Medical, Inc.、Methode Electronics, Inc.、Nordson Corporation和OSI Systems, Inc.加入同行群体，以做出影响2023年的薪酬决策。在选择同行群体时，薪酬委员会采用了以下筛选标准和理由：

•上市公司-确保市场数据的可用性

•总部设在美国-确保劳动力市场的重叠

•医疗设备和用品行业重点（或从事电子制造业务的类似规模的实体）——考虑行业惯例对薪酬金额和设计的影响

•收入接近度-收入代表业务复杂性，与薪酬相关

•市值——次要规模特征和总股权奖励价值的限制因素之一

评估2023年高管薪酬的同行群体中包括的公司如下：

Avanos Medical, Inc.

ICU Medical, Inc.

NuVasive, Inc.

基准电子有限公司

Integra 生命科学控股公司

Orthofix 医疗公司

布鲁克公司

Masimo 公司

OSI 系统公司

CONMED 公司

Merit 医疗系统有限公司

Plexus Corp.

Envista 控股公司

Methode 电子有限公司

泰利福公司

Globus Medical, Inc.

诺信公司

万睿视影像公司

Haemonetics 公司

2023年，薪酬委员会根据集体集团之间最近的公司交易对同行群体的构成进行了审查，并确定2023年9月被收购的NuvaSive, Inc. 最终将被撤销，但由于相关的薪酬披露仍然可用，将留在评估2024年的薪酬决策的同行小组中。

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薪酬讨论和分析

高管薪酬薪酬组合

基本工资、STI和LTI机会的总体组合占首席执行官目标直接薪酬总额的百分比以及其他NEO（2023年底积极就业）的平均水平，如下所示。STI 的价值基于目标绩效。LTI的价值基于定期年度长期激励措施的目标发放日期的公允价值，不包括任何特别奖励。2023年，史密斯先生和哈尔斯先生获得了特别表彰和留存奖励。这些奖项将在下文标题为 “长期激励计划” 的部分中介绍。在确定这些百分比时，所有其他补偿均不包括在内。

对于我们的首席执行官而言，目标直接薪酬的85％是根据业绩而变动的（我们的其他NEO群体为70％），包括财务目标、战略目标和股票价格：

首席执行官和其他NEO的目标薪酬组合

基本工资

我们以基本工资的形式为NEO提供固定水平的现金薪酬，以提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引和留住高管。基本工资与每位NEO的技能水平、经验、知识、在我们公司的服务年限以及其职位的责任水平和复杂性相一致。薪酬委员会在为我们的NEO设定基本工资时不使用特定的公式，但我们的一般做法是将目标对准同行群体的竞争市场中位数。除上述因素外，个人基本工资可能与同行群体的中位数有所不同，但要考虑其他各种因素，包括具体职责、相对经验深度、先前的个人业绩和未来预期缴款、公司内部薪酬公平考虑以及取代个人的难度。

薪酬委员会每年以及晋升或职责发生重大变化时都会对我们的NEO的基本工资进行审查。

自2023年3月起，我们的NEO获得的基本工资增长幅度从3％到22％不等。史密斯先生的基本工资是在他被任命为首席财务官时确定的。加薪幅度各不相同，目的是使基本工资与所需的竞争市场地位和薪酬委员会对上述因素的评估保持一致。

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薪酬讨论和分析

2023年和2022年，我们每位NEO的年化基本工资如下：

NEO						2023						2022						增加
约瑟夫·W·杰季奇						$	1,235,000					$	1,200,000					2.9		%
迪伦·史密斯(1)						440,000						—						不是
Payman Khales						550,000						450,000						22.2
麦卡利斯特·马歇尔						440,000						395,000						11.4
柯克·托尔						400,000						385,000						3.9
杰森 K. 加兰(2)						571,000						550,000						3.8
詹妮弗·博尔特(3)						468,000						450,000						4.0

(1)史密斯先生自2023年5月8日起担任副总裁兼临时首席财务官，直至2023年10月9日被任命为执行副总裁兼首席财务官。显示的2023年薪水自2023年10月9日起生效，同时他被任命为执行副总裁兼首席财务官。史密斯先生在2022年任何时候都不是近地天体。

(2)加兰先生在2023年5月8日之前一直担任执行副总裁兼首席财务官。

(3)博尔特女士在2023年11月9日之前一直担任全球运营和ESG执行副总裁。

基于绩效的短期激励措施

我们的年度STI计划的目标是在目标成就水平上提供具有竞争力的基于绩效的年度薪酬，如果实现延伸绩效，则有机会获得超过目标的激励性薪酬。达到 100% 的目标水平被视为 “现实” 但具有挑战性的目标，任何大于目标的金额都被视为 “延伸” 目标。因此，实现目标绩效将导致目标STI奖金金额的100％支付，而更好的绩效将导致高于目标的支出，最高可达200％，而绩效较低将导致支出低于目标，如果绩效未能达到至少门槛水平，则不予支付。在全球疫情对2020年业绩的影响之后，薪酬委员会确定了比平时更宽的绩效支付比率范围和更平坦的派息曲线，这使得在降低门槛成就水平和相应的支付百分比的同时，更难实现最高派息。在2023年STI目标设定过程中，薪酬委员会继续保持2021年制定的相同支出曲线，并将持续到2022年。薪酬委员会计划重新审视这种方法，并每年确定每个STI计划年度最合适的门槛和最高成就水平。2023 年 STI 计划下的门槛和最高支付额可以归纳如下：

2023 年业绩 占目标的百分比									支付 占目标的百分比
75%			*						25%
85%									50%
100%									100%
120%									200%

* 绩效低于 75% 的门槛水平不予支付。

STI计划侧重于衡量执行团队在年度时间范围内重点实现的成功的关键指标。这些指标旨在从以下方面提供高管绩效的平衡视图：

•全公司财务业绩（STI AOI），以及全公司各项战略举措的业绩（ELT团队目标）；

•产品类别总裁产品类别的财务业绩（“产品类别绩效”），包括产品类别营业利润（31.25% 权重）、质量 PLA 率（18.75% 重量）、存货天数（12.5% 重量）和按承诺交付率（12.5% 权重）衡量的准时交货，以及为每个类别确定的战略目标（25% 权重）；以及

•关键职能领导者的职能绩效评级（“职能绩效评级”），侧重于在推进公司战略方面实现领导者的目标和战略当务之急和贡献。

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薪酬讨论和分析

薪酬委员会根据2023年ELT团队目标评估了管理层的绩效，其中战略目标包括：

•产品线战略目标涵盖我们的三个产品类别：心脏和血管、心律管理和神经调节和电化学；

•以客户为中心的目标，包括卓越的销售队伍和以市场为中心的创新目标；

•以成本为中心的目标，包括卓越制造和业务流程卓越目标；以及

•以文化为中心的目标，包括领导能力和卓越绩效目标。

此外，正如2023年STI计划所规定的那样，作为对管理层对照2023年ELT团队目标进行总体绩效评估的一部分，薪酬委员会还考虑了公司与这些战略目标相关的ESG绩效的改善。

在根据每项战略目标评估管理层的绩效后，薪酬委员会将ELT团队目标的评级定为100％。

产品类别总裁在其产品类别绩效上的权重为目标STI的80％，在ELT团队目标中分配目标STI的20％的权重，薪酬委员会认为这反映了他们各自影响产品类别和公司业绩的能力。职能领导者在职能绩效评级中被分配目标STI的40％，在STI AOI上占目标STI的40％，在ELT团队目标上占目标的20％，薪酬委员会认为这反映了他们支持整个公司的责任。产品类别性能和功能性能评级进一步乘以 STI AOI 性能系数，以确定最终奖励。薪酬委员会认为，鉴于LTI激励计划的设计与长期价值创造分开一致，而衡量其他类别的成就最终将推动STI AOI的成就，衡量首席执行官年度绩效的最合适标准是将目标的80％权重放在STI AOI上，将目标的20％权重放在ELT团队目标上。史密斯先生的2023年STI奖项反映了他在2023年担任先前职务的时间与担任临时首席财务官和首席财务官的时间之间的比例比例。然后，他按比例计算的总STI目标值乘以年终衡量标准和业绩下的相应成绩，得出如下表所示的总支出。

2023年STI AOI的实际成就为2.405亿美元，而目标目标为2.22亿美元，因此支付系数为目标的141.68％。

根据2023年STI计划，加兰先生和博尔特女士没有资格获得补助。下图说明了每个活跃近地天体的科学、技术和创新计划各组成部分的权重和成就：

						公司业绩 （STI AOI）																		功能性能评级												产品类别性能(1)(2)												ELT 球队目标												总支出
NEO						加权						已获得目标的百分比																		加权						已获得目标的百分比(3)						加权						已获得目标的百分比(3)						加权						已获得目标的百分比(3)						已获得目标的百分比
约瑟夫·W·杰季奇						80%						141.68%																																										20%						141.68%						141.68%
迪伦·史密斯						40%						141.68%																		40%						141.68%																		20%						141.68%						141.68%
Payman Khales																																										80%						144.85%						20%						141.68%						144.22%
麦卡利斯特·马歇尔						40%						141.68%																		40%						141.68%																		20%						141.68%						141.68%
柯克·托尔						40%						141.68%																		40%						141.68		%																20%						141.68%						141.68%

(1)产品类别绩效包括产品类别营业利润（重量为31.25％）、质量PLA率（重量为18.75％）、库存天数（重量为12.5％）、按承诺交付时间（12.5％权重）以及为每个类别确定的战略目标（25％权重）等衡量标准。由于潜在的竞争损害，未披露产品类别绩效指标的目标，但薪酬委员会认为，实现目标目标具有挑战性，需要良好的业绩。

(2)本委托声明的第 25 页提供了构成产品类别绩效的每项指标的定义和目标设定说明。

(3)显示的反映 100% 的成就乘以 141.68% 的乘数 适用于 STI AOI。

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薪酬讨论和分析

STI AOI（定义如下）是关键的 STI 指标：

•Integer 必须达到 STI AOI 指标阈值才能支付任何 STI 款项；以及

•STI AOI 用作所有其他指标的支付乘数。

薪酬委员会认为，融资和绩效指标的设计符合公司增加收入和盈利能力的战略目标，因此直接符合股东的利益。

2023 年 STI 计划下的 STI AOI 部分的目标和结果如下：

						STI AOI （单位：百万）						2023 年业绩与目标						支付 百分比
性能等级						$166.5						75%（阈值）						25%
						$188.7						85%						50%
						$222.0						100%（目标）						100%
						$266.4						120%（最大值）						200%
结果						$240.5						108.3%						141.68%

就2023年STI绩效指标而言，STI AOI包括根据公认会计原则（“GAAP”）编制的截至2023年12月31日的财政年度的合并营业收入，并根据以下因素进行了调整：（i）收购和整合相关费用和支出，（ii）无形资产摊销，（iii）设施整合、优化、制造转让和系统集成费用，（iv）资产减记和处置费，(v) 相关费用随着公司重组或裁员，（vi）某些法律费用，以及（vii）不寻常或不常发生的项目。截至2023年10月1日，我们收购了InneuroCo, Inc.（“InneuroCo”）的几乎所有资产并承担了某些负债。2023年STI AOI的计算还排除了Inneuroco的收购后业绩，以便在2023年STI业绩计算中对结果进行水平设定。薪酬委员会在业绩期开始时批准了调整类别，并审查和批准了经审计委员会批准并在季度财报新闻稿中发布的实际业绩。

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薪酬讨论和分析

商品类别绩效指标和相关目标设定如下所述：

指标			加权(1)			指标定义			目标设定说明
产品类别营业利润			31.25%			产品类别层面的营业利润定义为收入减去运营费用（即直接材料、人工、管理费用等）。			目标业绩是作为年度预算编制过程的一部分确定的，绩效门槛和最高绩效水平分别定为低于目标水平25％和比目标水平高20％。
质量 PLA 率			18.75%			我们的质量指标基于产品批次的客户接受率以及纠正和预防措施 (CAPA) 的持续时间。CAPA 是 ISO13485 质量体系的核心要素，也是美国食品药品监督管理局、欧盟和许多其他地区的法规所要求的，用于设计和制造医疗器械。			产品批次客户的目标接受率基于上一年的目标改进。绩效阈值通常以达到最低性能水平为基础，最高性能水平定义为接近 100% 的客户接受度。根据测得的批次接受率中的特定增长成就，定义了各种成就级别。如果年底时任何 CAPA 的有效期超过可接受的最大天数，则无论质量表现如何，付款均作废。
库存 手头天数			12.50%			库存中所有材料的平均价值除以单日所用材料的平均价值。			精益制造工具，即每个部件的计划（“PFEP”），允许Integer计算每件商品的正确库存量，并根据建议的最小和最大目标提供权利。精益生产工具、持续改进计划和ERP预测的组合用于按地点、产品类别和公司计算目标。设定了手头天数阈值（50% 的支付）和目标（100% 的支付）。超出目标的支出需要达到手头天数目标，并达到规定的PFEP目标，即150％的派彩率和100％的PFEP达到最高水平（200％的派息）。
按承诺按时交货			12.50%			准时交货是按准时发货的订单的百分比来衡量的。			目标绩效水平基于与上一年相比的既定改善百分比，阈值绩效基于实现目标改进的50％，最高绩效水平定义为准时发货率接近 100%。
类别挑战指标			25.00%			每个生产站点都有一个挑战目标，其中可能包括对上述现有指标进行额外加权，和/或对该站点至关重要的其他运营指标。 对于 C&V 类别，所有网站成就的平均值用于类别分数。			如果类别挑战指标是通过为上述参考指标分配额外权重来计算的，则此处使用与上述相同的方法。 如果类别挑战指标是使用对站点至关重要的运营指标计算的，则会分配适当的阈值、目标和最高绩效水平。

(1)商品类别绩效衡量标准的百分比。

为关键职能的领导者分配职能绩效评级，这通常反映出该集团在业绩年度中取得的成功和对业务战略的贡献。对于史密斯先生、马歇尔先生和托尔先生，每项财务、法律和人力资源职能的职能绩效评级均为100％。然后，该功能的性能等级受到 STI AOI 乘数的限制。

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薪酬讨论和分析

我们的NEO的个人目标STI奖金是由薪酬委员会确定的，目的是提供处于竞争市场中位数的目标总薪酬。2023年我们的NEO的目标和实际支出如下：

NEO						赚取的工资 ($)						奖金目标占所得工资的百分比 (%)						目标 STI ($)						已获得目标的百分比 (%)									获得的 STI ($)
约瑟夫·W·杰季奇						1,227,596						110						1,350,356						141.68									1,913,184
迪伦·史密斯(1)						345,865						59						204,109						141.68									289,181
Payman Khales						528,846						75						396,635						144.22									572,027
麦卡利斯特·马歇尔						430,481						65						279,813						141.68									396,438
柯克·托尔						396,827						65						257,938						141.68									365,446

(1)史密斯先生的合格收入反映了他担任财务副总裁期间的比例，年度激励目标为35％，临时首席财务官兼执行副总裁兼首席财务官兼首席财务官的年度激励目标为70％。

长期激励计划

我们的LTI计划是执行官目标直接薪酬总额的最大组成部分，由薪酬委员会与管理层合作管理，接受董事会的全面监督。LTI奖励是我们薪酬计划的关键组成部分，旨在使管理层的绩效激励和薪酬结果与股东在价值创造方面的利益保持一致。

下表概述了我们的 2023 年 LTI 计划：

			RSU			rtSR PSU			金融PSU
LTI 总值的百分比			33.3%			33.3%			33.3%
背心或表演期			3 年期应课税解锁			3 年演出期，悬崖归属			3 年演出期，悬崖归属
性能指标			不适用			相对股东总回报率与同行群体			有机收入增长
潜在支出占目标的百分比			不适用			阈值 50% 最大 200%			阈值 50% 最大 200%

2023年在常规奖励周期内向我们的近地天体发放的LTI奖励包括限制性股票、RTSR PSU和金融PSU（各占总补助金额的三分之一）。薪酬委员会在2023年1月的会议上批准了每位NEO的LTI奖励价值（就首席执行官而言，董事会独立成员也批准了）。薪酬委员会将继续每年评估我们的LTI计划的适当指标。

根据年度薪酬周期发放的基于时间的限制性SU每年分配三分之一，从发放之日起一周年开始。

根据公司在三年内与同行群体相比的RTSR排名，有资格获得和归属RTSR，具体如下：

3 年期股东总回报率排名与同行群体的对比

成就等级

归属金额占目标的百分比

第 75 百分位数

最大值

200%

第 55 个百分位数

目标

100%

第 25 个百分位数

阈值

50%

为了计算2023年PSU下的股东总回报率，使用的股票价格平均周期是与授予日期重叠的20个交易日，授予日期代表该窗口中的第10个交易日。在计算RTSR PSU下的实际业绩时，股息被视为在除息日进行了再投资，在业绩期内股票永久停止交易的同行集团公司将被忽略。

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薪酬讨论和分析

财务PSU有资格获得并随后根据公司实现的有机收入增长（包括三年业绩期内的每年）实现的有机收入增长进行归属。业绩期结束后，每年的归属百分比是整个业绩周期的平均值，以确定派息额。潜在的支出范围从阈值的50％到最大成就时的目标的200％不等。如果绩效低于阈值，则不会获得任何报酬。如果整个期间的三年业绩复合年增长率不超过目标增长率，则奖励金的上限为目标值。

年度LTI奖励价值应与我们的同行公司为类似的高管职位提供的奖励值保持一致。补助金金额是根据个人情况进行审查的，可以根据个人表现和预期的未来捐款进行调整。2023年，薪酬委员会（或首席执行官为董事会独立成员）在考虑了总目标奖励价值和首席执行官对执行领导团队的反馈后，批准了从2023年开始的三年期NEO的年度LTI奖励，如下表所示：

NEO						基于时间的 RSU 拨款价值 ($)						金融PSU的拨款价值 ($)						rtsR PSU 拨款价值 ($)						2023 年 LTI 拨款总额 ($)
约瑟夫·W·杰季奇						1,833,333						1,833,333						1,833,334						5,500,000
迪伦·史密斯(1)						65,000						32,500						32,500						130,000
Payman Khales(2)						300,000						300,000						300,000						900,000
麦卡利斯特·马歇尔						160,000						160,000						160,000						480,000
柯克·托尔						181,667						181,667						181,666						545,000
杰森 K. 加兰(3)						508,333						508,333						508,334						1,525,000
詹妮弗·博尔特(3)						191,667						191,667						191,666						575,000

(1)    史密斯先生的年度LTI奖项反映了他在获奖财务副总裁时的地位。如下所述，史密斯先生获得了额外的股权奖励，授予日公允价值为50万美元，同时他于2023年5月被任命为临时首席财务官一职。

(2)    除了表中描述的Khales先生的年度LTI奖励外，他还获得了额外的股权奖励，其授予日公允价值为2,000,000美元，如下所述。

(3)这些奖励在各自的终止日期被没收。

史密斯先生和哈尔斯先生的额外股权薪酬

除了年度LTI计划外，我们的执行官还可能在聘用之日、晋升时、特殊表彰或责任发生重大变化时获得额外的股权薪酬。此类奖励通常用作招聘、表彰和/或留用工具。

2023 年 2 月，薪酬委员会批准了对哈勒斯先生的基于时间的 RSU 的特别奖励，其授予日公允价值为 2,000,000 美元，以表彰他在疫情和疫情后复苏时期的模范表现和领导能力，并支持长期留用。该奖项将完全在授予日期的三周年之际颁发。此外，薪酬委员会还延长了2022年11月向哈雷斯先生发放的限时限制性股票单位的特别长期激励奖励的归属时间表，从三年的年度归属延长到2026年2月24日的全额归属。哈莱斯先生的这两项特别奖励都取决于他的持续工作。

2023年5月，薪酬委员会批准了对Smith先生的基于时间的限制性股票单位的特别奖励，该奖励的授予日公允价值为50万美元，同时他被任命为临时首席财务官一职。从授予之日一周年开始，史密斯先生的奖励将分三次等额发放。史密斯先生的奖励取决于他的持续工作。

加兰先生的离职安排

加兰先生于 2023 年 5 月 8 日从公司离职。除了 “原因” 外，他的离职构成了公司解雇的行为，他获得了571,000美元的遣散费，相当于一年的基本工资，外加16,531美元，作为公司十二个月的健康保险福利缴款的假定金额。该公司还为加兰先生提供了价值4,275美元的转岗服务。

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薪酬讨论和分析

博尔特女士的离职安排

博尔特女士于 2023 年 11 月 9 日从公司离职。除了 “原因” 以外，她的离职构成了公司的解雇，她获得了468,000美元的遣散费，相当于一年的基本工资，外加16,536美元，作为公司十二个月的健康保险福利缴款的假定金额。该公司还为博尔特女士提供了价值为4,275美元的转岗服务。

2021 年绩效股票单位的归属

正如先前的委托书中所讨论的那样，在2021年，公司的近地天体LTI计划包括RTSR PSU。这些单位的计划设计基于一个业绩期，该业绩期衡量了公司的相对股东总回报率，从授予日期（2021年1月22日）前后的二十天平均股价开始，到授予日三周年（2024年1月22日）前后的二十天平均股价（包括假设的股息再投资，如果有的话）结束。计划成就和支出目标，以授予时对比当时同行群体的百分位数成就来衡量，其中 0% 的目标股份归属于第 25 个百分位以下的业绩，50% 的目标股份归属于第 25 个百分位，100% 的目标股份归属于第 55 个百分位，200% 的目标股份归属于或高于第 75 个百分位数，两者之间进行直线插值目标。在2024年2月的会议上，薪酬委员会认证，该业绩期的RTSR处于第92个百分位，因此2021年RTSRPSU的目标股票收益率为200％。该奖励的归属日期为2024年，因此，这些股票未出现在下方的 “2023年归属股份” 表中。

为 Dziedzic 先生授予 2022 年股权绩效单位

2022年3月，我们的董事会批准了对齐季奇先生的PSU特别奖励，其授予日公允价值为400万美元的PSU（“特别PSU奖”）。归属的PSU的实际数量将介于PSU目标数量的0％至200％之间，前提是（a）必须在拨款五周年之前达到的股价绩效归属条件，以及（b）基于服务的两年归属条件。对于股价绩效归属条件，目标股价定为100.00美元（比授予之日公司普通股的78.09美元收盘价高28％），最高股价定为120.00美元（比授予之日的收盘价高出54％）。为了衡量目标实现情况，股票价格基于公司在纽约证券交易所连续20个交易日的普通股的平均收盘价。任何已归属的PSU与公司普通股的结算将推迟到相关归属日期后的十二个月内。

2024年1月19日，公司普通股连续20个交易日的平均股价为100.19美元，因此，目标股数（36,202股）已实现并将于2024年3月11日归属，视持续就业情况而定。如果公司普通股的收盘价达到连续20个交易日平均水平120.00美元，则额外的36,202股股票将继续受到未来可能的归属影响，这表示业绩最佳时的额外派息。

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薪酬讨论和分析

我们的高管薪酬计划的其他特点

补偿和补偿政策

该公司采取了激励性薪酬补偿或 “回扣” 政策，旨在符合《多德-弗兰克法案》的要求。2023年，薪酬委员会对美国证券交易委员会的新要求和纽约证券交易所的上市标准进行了审查，并批准了旨在保持该政策对这些标准的合规性的政策修订。该政策规定，如果我们被要求重报财务报表，我们将从现任和前任执行官的激励性薪酬中追回基于财务业绩实现情况而获得的激励性薪酬，但以如果根据重报金额确定此类薪酬金额本来会更低的水平。

股票所有权准则

为了使执行官的利益与股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，我们维持了股票所有权准则，根据该准则，我们的执行官必须在任职期间持有相当价值的公司普通股。为了衡量对这些指导方针的遵守情况，执行官或其直系亲属直接或间接拥有的普通股，以及根据我们的LTI计划发行的未归属时间限制性股票和限制性股票单位的75％被视为 “自有” 股份。该计划所涵盖的执行官必须在被任命到各自职位后的五年内达到个人指导方针，如果在担任该计划也涵盖的较低职位后晋升到该职位，则必须在三年内达到个人指导方针。未行使股票期权和未归属绩效奖励的标的股票不计入满足指导方针。薪酬委员会每年审查我们执行官的股票所有权水平，期望在实现所有权指导方针方面取得有意义的进展。

下表提供了我们当前 NEO 的指导所有权倍数。截至2024年3月25日，我们的NEO（不包括在此日期之前终止雇用的加兰先生和博尔特女士）符合我们的股票所有权准则。齐耶季奇先生、哈勒斯先生和托尔先生已经达到了他们的个人指导方针，史密斯先生和马歇尔先生已在实现其个人指导方针的必要时限之内。

NEO						基本工资的倍数
约瑟夫·W·杰季奇						5x
迪伦·史密斯						2.5x
Payman Khales						2.5x
麦卡利斯特·马歇尔						2.5x
柯克·托尔						2.5x

认捐和套期保值政策

我们的政策是禁止董事、执行官和其他同伙参与公司证券的质押、卖空或其他空头头寸交易。根据我们的内幕交易政策条款，我们还禁止董事、执行官和其他关联公司证券进行任何对冲或货币化交易，例如交易所基金、预付可变远期合约、股权互换、看跌期权、看涨期权、项圈、远期合约和其他衍生工具，或通过建立公司证券的空头头寸。我们禁止此类对冲和货币化交易，因为它们允许个人继续拥有公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。

额外津贴

除了上面讨论的薪酬要素外，我们还为高级管理人员（包括近地天体）提供有限的其他津贴如下：

•高管人寿保险

•行政人员长期伤残保险

•高管体检

•行政人员调动（2023 年没有 NEO 获得高管调动补助金）

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薪酬讨论和分析

我们提供这些福利是为了保持市场竞争力，并相信这些福利有助于我们吸引和留住高素质的高管。这些福利还减少了我们的执行官在个人事务上必须花费的时间和精力，使他们能够将更多的时间投入到公司上。对于我们要求搬迁开始在我们这里工作的近地天体，我们根据搬迁计划提供福利，以帮助抵消搬迁的额外费用，包括运送家居用品、旅行、临时住房和其他津贴、其他搬迁费用以及某些税收总额。我们认为，这些好处本质上是合理的，并不过多，符合公司及其股东的最大利益。

其他好处。我们的执行官还以与公司其他员工相同的条件参与其他公司福利计划。其中一些福利包括医疗、牙科和视力保险以及带薪休假。

退休金

我们在美国的所有员工，包括我们的NEO，都有资格参与固定缴款公司401（k）计划。公司401（k）计划规定将员工薪酬延期至最高IRC限额和公司配额。2023年，公司401（k）计划的匹配金额为每美元0.50美元，最高为公司401（k）计划每位参与者的合格薪酬（包括基本工资和现金奖励）的6％。

该公司还提供Integer Holdings Corporation退休储蓄恢复计划（“恢复计划”），该计划旨在恢复与因法定限额而被禁止的公司401（k）计划基本相同的公式。恢复计划是一项没有资金的递延薪酬计划，旨在除了公司401（k）计划向符合条件的高级管理人员提供的延期薪酬外，还允许延期。参与重整计划的人员仅限在美国工作的副总裁及以上级别的高管，他们是薪酬委员会选定参与重组计划的。

控制协议和遣散费的变更

除了齐耶季奇先生（他的控制权变更离职补助金载于下文所述的雇佣协议中），我们维持了对包括我们的近地天体在内的非常有限的关键高管的控制权变更协议，以期在控制权发生变化时保持我们的领导地位，并在失业时为这些高管提供适当的财务保障。这些协议仅在公司控制权发生变化且符合条件地终止雇佣关系的情况下才向参与者提供福利。我们认为，保持执行官的奉献精神符合我们公司和股东的最大利益，同时避免控制权变更后可能产生的个人不确定性分散注意力。我们认为，这些协议允许在控制权发生变化时顺利过渡，而不会提供 “意外收益”。我们还认为，这些福利与包括我们的同行群体在内的同类公司相比具有竞争力。

有关遣散费以及我们的控制权变更协议中提供的遣散费的更多信息，请参阅本委托书的 “终止雇佣关系或控制权变更后的可能付款” 部分。

雇佣协议

通常，除了规定薪酬水平并规定在特定情况下终止雇佣关系的录用通知书外，我们不向员工提供雇佣协议。除了我们的总裁兼首席执行官Dziedzic先生之外，我们的NEO除了录用信以外，没有其他雇佣协议。

该公司于2017年7月16日与齐德齐奇先生签订了雇佣协议。雇佣协议的初始期限于2020年7月16日到期，但自动续订期为一年。因此，Dziedzic先生的雇用协议在最初任期届满后的每年的周年纪念日自动延长一年。除了本节中讨论的额外津贴外，Dziedzic先生的雇用协议还包括以下条款：

•基本工资，视年度审查而定。

•有资格参与公司向公司执行官提供的现金和股票激励奖励计划。

•在死亡或永久残疾的情况下：一次性支付相当于其年基本工资和公司为期12个月的健康和医疗福利的缴款金额；立即归属所有基于时间的股权奖励，并继续发放所有绩效奖励，前提是绩效指标的实现情况。

•如果无故或有正当理由解雇，但与控制权变动（“CIC”）有关的情况除外：一次性支付相当于基本工资的两倍；立即授予所有基于时间的股权奖励，并继续按比例发放绩效奖励，但须视绩效指标的实现情况而定。

•如果无故或有正当理由与 CIC 有关而终止：

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薪酬讨论和分析

i.一次性支付相当于（A）其年度基本工资总额的200％，加上（B）（x）目标水平的本年度年度现金激励奖励或（y）CIC所在财政年度之前三个财政年度的平均现金奖励中较大者；

ii。如果在解雇之日之前的日历年中，Dziedzic先生应公司的要求搬迁其主要住所，则公司应向Dziedzic先生偿还自解雇之日起的12个月内实际产生的任何搬迁费用，前提是此类费用不超过初始搬迁费用；

iii。一次性付款，相当于公司在终止前一年向公司退休计划或当时有效的任何其他类似计划缴款总额的两倍；

iv。一次性支付的款项等于（A）在解雇之日前受公司医疗和处方药计划保障的Dziedzic先生、其配偶及其符合条件的受抚养人最近一整月的医疗和处方药保险月度保费的110％的乘积，乘以（B）24；

v.高达25,000美元的转岗服务；

vi。除非每份适用的奖励协议另有规定，否则所有未偿股权奖励均归属并可行使；

七。如果包括终止日期在内的年度长期激励计划奖励尚未发放，则一次性支付相当于上一年长期激励计划奖励总额的款项；以及

八。一次性发放的奖金，根据解雇当年的服务年限和上一年的实际奖金发放按比例分配。

•自雇佣协议下最后一次付款之日起24个月的离职后禁止竞争协议。

参见 “终止雇佣关系或控制权变更后的可能付款”请在此委托书中获取更多信息。

薪酬风险分析

前面的CD&A通常描述了我们适用于公司NEO和高级管理人员的薪酬政策、计划和做法。但是，对于我们的绝大多数员工薪酬计划和计划，公司使用固定和可变薪酬计划以及短期和长期薪酬计划的组合，如本委托书所述，这些计划主要侧重于公司和企业的财务业绩。在完成年度风险评估后，公司得出结论，其员工薪酬政策、计划或做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响，薪酬委员会也同意。

薪酬和组织委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析（CD&A），并根据此次审查和讨论，建议董事会将CD&A纳入本委托书中，以便向美国证券交易委员会提交。

分别由薪酬和组织委员会提交，

詹姆斯·欣里希斯（主席）

希拉·安特鲁姆

谢丽尔·C·卡普斯

克雷格·麦克斯韦先生

唐纳德·J·斯彭斯

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高管薪酬

高管薪酬

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了每个近地天体在2023、2022和2021财年支付或获得的总薪酬。

姓名和主要职位						年						工资 ($)(1)						奖金 ($)						股票奖励 ($)(2)												非股权激励计划薪酬 ($)(3)						所有其他补偿 ($)(4)						总计 ($)
约瑟夫·W·杰季奇						2023						1,227,596						—						5,499,971												1,913,184						97,746						8,738,497
总裁兼首席执行官						2022						1,157,692						—						9,499,913												742,810						94,822						11,495,237
						2021						994,712						—						4,999,987												854,994						72,382						6,922,075
迪伦·史密斯(5)						2023						345,865						—						629,987												289,181						16,174						1,281,207
副总裁兼临时首席财务官
Payman Khales						2023						528,846						—						2,899,951												572,027						35,822						4,036,646
心脏与血管科总裁						2022						443,865						—						1,649,924												176,139						32,919						2,302,847
						2021						418,673						—						739,986												193,190						33,298						1,385,147
麦卡利斯特·马歇尔(5)						2023						430,481						—						479,940												396,438						27,971						1,334,830
高级副总裁、总法律顾问、首席道德与合规官兼公司秘书
柯克·托尔(5)						2023						396,827						—						544,971												365,446						29,371						1,336,615
执行副总裁兼首席人力资源官
杰森 K. 加兰(6)						2023						195,408						—						1,524,969												—						606,155						2,326,532
前执行副总裁兼首席财务官						2022						541,327						—						2,364,986												221,029						33,207						3,160,549
						2021						504,981						—						1,089,930												256,485						30,819						1,882,215
詹妮弗·博尔特(7)						2023						399,392						—						574,963												—						526,568						1,500,923
前全球运营和 ESG 执行副总裁						2022						441,539						—						559,924												125,865						31,224						1,158,552
						2021						407,885						—						714,916												180,391						27,563						1,330,755

(1)2023年显示的金额代表2023年期间按比例支付的工资，其中考虑到所有近地物体的加薪生效日期为2023年3月，以及史密斯先生被任命为首席财务官，如CD&A中的 “基本工资” 项下所述。

(2)代表根据FASB ASC主题718确定的奖励的总授予日公允价值。限制性股票单位和PSU的估值基于我们在2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的财务报表附注1和10中规定的假设和方法。股票奖励栏中反映的授予日公允价值，对于限制性股票单位，基于标的股票的授予日公允价值，对于PSU，基于标的股票的授予日公允价值和基于业绩的归属条件的可能结果。假设我们达到或超过2023年PSU每项绩效指标的最大绩效水平，在这种情况下，所有授予的PSU将转换为相当于授予PSU数量两倍的普通股， 根据2023年1月20日发放的普通股的授予日收盘价74.21美元，齐齐奇、史密斯、哈勒斯、马歇尔和雷神先生将分别获得价值7,329,425美元、130,016美元、1,199,382美元、639,542美元和726,219美元的普通股。2023年授予加兰先生和博尔特女士的表演单位在他们各自解雇时被没收。

(3)2023年的金额反映了在2023年STI计划下赚取的金额，该金额于2024年3月支付。

(4)下表逐项列出了2023年的金额。

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高管薪酬

姓名						401 (k) 对等捐款 ($)						修复计划缴款 ($)						定期人寿保险保费 ($)						长期伤残保险费 ($)						离职补偿 ($)						额外津贴 ($)*												总计 ($)
约瑟夫·W·杰季奇						9,900						49,212						8,035						25,406						–						5,193												97,746
迪伦·史密斯						9,900						–						1,096						1,270						–						3,908												16,174
Payman Khales						9,900						11,250						2,465						7,336						–						4,871												35,822
麦卡利斯特·马歇尔						9,900						7,162						2,261						4,648						–						4,000												27,971
柯克·托尔						9,900						6,355						4,326						7,790						–						1,000												29,371
杰森 K. 加兰						9,900						2,593						766						590						591,806						500												606,155
詹妮弗·博尔特						9,900						5,858						2,514						6,485						488,811						13,000												526,568

* 这些金额包括由行政人员体检和健康储蓄账户缴款组成的额外津贴，每笔捐款总额低于每个 NEO 10,000 美元。博尔特女士的补助金还包括12,000美元的受抚养人学费报销。

(5)史密斯先生、马歇尔先生和雷神先生不是2022年和2021年的近地天体，因此，没有报告他们当年的薪酬。

(6)加兰先生在2023年5月8日之前一直担任执行副总裁兼首席财务官。

(7)博尔特女士在2023年11月9日之前一直担任全球运营和ESG执行副总裁。

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高管薪酬

2023 年基于计划的奖励的发放

下表汇总了2023年向每个近地天体发放的基于计划的奖励。

																																																所有其他 股票 奖项： 的数量 股票份额 或单位 (#)						授予日期 公允价值 的股票奖励 ($)(2)
												预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励(1)																		预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励
姓名						授予日期						阈值 ($)						目标 ($)						最大值 ($)						阈值 (#)						目标 (#)						最大值 (#)
约瑟夫·W·杰季奇												337,589						1,350,356						2,700,712																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										24,704						1,833,284
						01/20/23(4)(7)																								12,339						24,679						49,358						–						1,833,403
						01/20/23(5)(7)																								12,352						24,704						49,408						–						1,833,284
迪伦·史密斯												51,027						204,109						408,218																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										875						64,934
						01/20/23(4)(7)																								219						439						878						–						32,613
						01/20/23(5)(7)																								218						437						874						–						32,430
						05/08/23(6)(7)																																										6,188						499,990
Payman Khales												99,158						396,635						793,270																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										4,042						299,957
						01/20/23(4)(7)																								2,019						4,039						8,078						–						300,057
						01/20/23(5)(7)																								2,021						4,042						8,084						–						299,957
						02/24/23(6)(7)																																										26,983						1,999,980
麦卡利斯特·马歇尔												69,953						279,813						559,626																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										2,156						159,997
						01/20/23(4)(7)																								1,076						2,153						4,306						–						159,946
						01/20/23(5)(7)																								1,078						2,156						4,312						–						159,997
柯克·托尔												64,484						257,938						515,876																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										2,448						181,666
						01/20/23(4)(7)																								1,222						2,445						4,890						–						181,639
						01/20/23(5)(7)																								1,224						2,448						4,896						–						181,666
杰森 K. 加兰(8)												99,147						396,590						793,180																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										6,849						508,264
						01/20/23(4)(7)																								3,422						6,844						13,688						–						508,441
						01/20/23(5)(7)																								3,424						6,849						13,698						–						508,264
詹妮弗·博尔特(8)												75,431						301,725						603,450																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										2,582						191,610
						01/20/23(4)(7)																								1,290						2,581						5,162						–						191,742
						01/20/23(5)(7)																								1,291						2,582						5,164						–						191,610

(1)金额代表我们 2023 年 STI 计划下的潜在现金奖励。奖励范围从目标金额的25％到200％不等，具体取决于实现的实际绩效指标。根据2023年STI计划的设计，如果绩效未达到门槛目标，则不赚取任何金额——有关2023年STI计划的讨论，请参见CD＆A的 “基于绩效的短期激励” 部分，以及上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏以了解2023年绩效获得的实际金额。

(2)限制性股票单位的估值基于我们在2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的财务报表附注1和10中规定的假设和方法。

(3)根据2023年LTI计划授予的基于时间的限制性股票单位。

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高管薪酬

(4)根据 2023 年 LTI 计划颁发的 rtSR PSU 奖励。如果公司实现某些三年业绩目标，则RTSR PSU归属。

(5)根据2023年LTI计划授予的金融PSU奖励。如果公司实现某些三年业绩目标，则财务PSU归属。

(6)向史密斯先生和哈勒斯先生提供基于时间的特别激励奖励。

(7)有关这些奖项的更多信息，请参阅 CD&A 的 “长期激励计划” 部分。

(8)这些奖励在各自的终止日期均被没收。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每个近地天体的未偿股权奖励。

						期权奖励																		股票奖励
姓名						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#)												选项 运动 价格 ($)						期权到期日期						未归属的股票数量或股票单位 (#)									的市场价值 股票或股票单位 还没归属(1) ($)						股权激励 计划奖励： 未赚取的股份、单位数或其他数量 尚未归属的权利 (#)									股权激励 计划奖励： 未赚取的市场价值或支付价值 未归属的股份、单位或其他权利(1) ($)
约瑟夫·W·杰季奇						1,722												40.86						01/03/24						7,021			(2)						695,641						78,324			(8)						7,760,342
						2,877												45.39						01/04/25						15,324			(3)						1,518,302						87,972			(9)						8,716,266
						2,883												48.43						01/04/26						24,704			(4)						2,447,672						36,202			(10)						3,586,894
						888												29.55						01/03/27																					98,766			(11)						9,785,735
						67,613												43.70						07/17/27
迪伦·史密斯																														502			(3)						49,738						1,438			(9)						142,477
																														875			(4)						86,695						1,752			(11)						173,588
																														168			(5)						16,645
																														6,188			(6)						613,107
Payman Khales																														1,039			(2)						102,944						11,592			(8)						1,148,535
																														1,811			(3)						179,434						10,396			(9)						1,030,036
																														4,042			(4)						400,481						16,162			(11)						1,601,331
																														43,060			(7)						4,266,385
麦卡利斯特·马歇尔																														1,443			(3)						142,972						5,886			(9)						583,185
																														2,156			(4)						213,616						8,618			(11)						853,871
柯克·托尔																														744			(2)						73,716						8,302			(8)						822,562
																														1,379			(3)						136,631						7,918			(9)						784,515
																														2,448			(4)						242,548						9,786			(11)						969,597
杰森 K. 加兰																																													13,034			(8)						1,291,409
																																													9,402			(9)						931,550
詹妮弗·博尔特						1,896												48.43						02/09/24																					10,442			(8)						1,034,593
																																													5,366			(9)						531,663

(1)基于99.08美元的股价，这是我们2023年12月31日在纽约证券交易所普通股的收盘价。

(2)基于时间的 RSU 于 2024 年 1 月 22 日解锁。

(3)基于时间的限制性股票单位在 2024 年 1 月 21 日和 2025 年 1 月 21 日等额分期归属。

(4)基于时间的限制性股票单位在 2024 年 1 月 20 日、2025 年 1 月 20 日和 2026 年 1 月 20 日等额分期归属。

(5)基于时间的限制性股票单位于 2024 年 9 月 1 日解锁。

(6)基于时间的限制性股票单位于 2024 年 5 月 8 日、2025 年 5 月 8 日和 2026 年 5 月 8 日等额分期归属。

(7)2026年2月24日按时归属的限制性股票单位，包括2023年2月授予哈尔斯先生的基于时间的限制性股票单位和2022年11月授予哈尔斯先生的基于时间的限制性限制性股票单位（其归属时间表在2023年2月延长，因此这些基于时间的限制性股票单位也将在2026年2月24日全额归属）。

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高管薪酬

(8)2021年1月22日根据2021年LTI计划发布的RTSR PSU，其3年绩效期至2024年1月结束，表现为最大成绩，截至2023年12月31日的业绩已接近目标。在2024年2月的会议上，薪酬委员会认证，该业绩期的RTSR处于第92个百分位，因此2021年RTSRPSU的目标股票收益率为200％。有关这些奖励的更多信息，请参阅 CD&A 的 “2021 年绩效股票单位的归属” 部分。

(9)根据2022年LTI计划于2022年1月21日发布的财务和RTSRPSU显示了最佳业绩，截至2023年12月31日的业绩已超过目标。实际奖励将基于我们在2022年1月1日至2024年12月31日期间测得的有机收入增长以及2022年1月21日至2025年1月21日期间测得的相对股东总回报率。对于RTSR PSU，如果我们的相对股东总回报率等于或高于2022年LTI计划（“2022年同行群体”）中定义的同行群体的第75个百分位数，则NEO最多可以获得目标股票数量的200％，前提是如果我们的相对股东总回报率不等于或高于2022年同行群体的第25个百分位数，则不会获得任何股份。对于金融PSU而言，如果我们的有机收入增长百分比等于或高于6％，则NEO最多可以获得目标股票数量的200％，前提是如果我们的有机收入增长百分比不等于或高于2％，则不会获得任何股票。赚取的股票数量将在2025年第一季度绩效指标的实现情况获得薪酬委员会认证之日归属。

(10)2023年3月11日授予杰季奇先生的特别激励奖励，该奖励仅适用于实现特定的股价增长。有关该奖项的更多信息，请参阅CD＆A的 “为Dziedzic先生授予2022年股票绩效单位” 部分。

(11)根据2023年LTI计划于2023年1月20日发布的财务和RTSRPSU显示了最佳成绩，因为截至2023年12月31日的业绩已超过目标。实际获得的奖励从目标的0％到200％不等，将根据公司实现某些三年业绩目标来确定。赚取的股票数量将在2026年第一季度绩效指标的实现情况获得薪酬委员会认证之日归属。有关这些奖项的更多信息，请参阅 CD&A 的 “长期激励计划” 部分。

2023 年期权行使和股票归属

下表显示了与2023年行使的股票期权以及2023年之前授予NEO的限制性股票单位的归属有关的信息。

期权奖励

股票奖励

姓名

数字 的股份 已收购 在运动中 (#)

价值 已实现 运动时(1) ($)

数字 的股份 已收购 关于归属 (#)

价值 已实现 关于归属(1) ($)

约瑟夫·W·杰季奇

14,530

713,511

26,060

1,933,913

迪伦·史密斯

–

–

418

32,834

Payman Khales

–

–

3,348

248,455

麦卡利斯特·马歇尔

–

–

720

53,431

柯克·托尔

–

–

2,379

176,546

杰森 K. 加兰

–

–

6,064

450,009

詹妮弗·博尔特

–

–

2,921

216,767

(1)对于期权奖励，实现价值基于行使之日市场价格和行使价之间的差额；对于限制性股票单位，实现价值基于股票归属之日普通股的收盘价。

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高管薪酬

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关公司股权薪酬计划的信息。

计划类别 （截至2023年12月31日）

行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量

未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价

根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）

( a )(1)

( b )

( c )

证券持有人批准的股权补偿计划

783,347

$

40.35

1,088,383

股权补偿计划未获得证券持有人批准

–

–

–

总计

783,347

$

40.35

1,088,383

(1)包括根据2009年股票激励计划、2011年股票激励计划和2016年股票激励计划发行的普通股标的股票期权。还包括根据2016年股票激励计划和2021年综合激励计划授予的625,258股普通股标的RSU（假设目标绩效水平），这些股票不包含在b栏报告的行使价中。2009年股票激励计划和2011年股票激励计划已到期，无法根据这些计划发放更多奖励；但是，只要有未偿期权、认股权证，仍可能根据这些计划发行证券以前根据这些计划发行的权利或权利到期。在2021年年度股东大会上获得股东批准后，2016年的股票激励计划被2021年综合激励计划所取代，当时我们停止根据2016年股票激励计划发放新的奖励。根据2016年股票激励计划，不能再授予任何奖励。

2023 年不合格递延薪酬福利

我们为包括NEO在内的公司高管提供具有市场竞争力的不合格储蓄恢复计划，旨在为我们的退休储蓄计划提供公平的缴款，否则这些缴款将受到法定限额的限制。下表列出了参与该计划的近地天体及其捐款、公司捐款、2023年该价值的总收益（均未超过市场或其他优惠），以及这些计划的年终价值。

姓名												2023 年的高管缴款 ($)(1)						2023 年注册人缴费 ($)(2)						2023 年的总收益 ($)						2023 年的提款/分配总额 ($)						截至 2023 年 12 月 31 日的总余额 ($)
约瑟夫·W·杰季奇												98,424						49,212						64,013						—						423,994
Payman Khales												22,499						11,250						11,894						—						101,065
麦卡利斯特·马歇尔												16,711						7,162						1,767						—						25,640
柯克·托尔												12,710						6,355						8,367						—						72,136
杰森 K. 加兰												10,372						2,593						26,937						—						178,069
詹妮弗·博尔特												11,715						5,858						10,277						—						79,675

(1)高管缴款列于上文薪酬汇总表的 “薪金” 栏中。

(2)公司缴款在上面薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中报告。

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高管薪酬

终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

下表和随附的叙述性披露汇总了近地天体因终止雇用或控制权变更（如适用文件所定义）而可能需要向其提供的补助金和其他福利。下文不包括福利计划和政策下的补助金或其他福利，这些福利同样适用于参与此类计划的所有受薪员工。D定义条款 例如 “原因” 和”下文 “本节中使用的定义术语” 描述了本节中使用的 “正当理由”。

除Dziedzic先生外，在合伙人死亡或永久残疾后，所有基于时间的股权奖励将立即归属，所有未偿还的PSU立即按适用于此类绩效奖励的目标水平归属。根据授予股票期权的计划条款，所有既得股票期权将在活动结束后的不同时间到期，不迟于一年。如果Dziedzic先生去世或永久残疾，所有基于时间的股权奖励将立即归属，所有未偿还的PSU将继续有效并归属，但须视绩效指标的实现情况而定。

除Dziedzic先生外，如果公司无故终止了员工的雇佣关系，则该员工在解雇之日前一年以上发放的PSU中按比例分配的部分将保持未偿还状态，在解雇之日前不到一年授予的任何PSU都将自动没收。所有未归还的基于时间的奖励都将被没收。如果公司无故终止了Dziedzic先生的雇佣关系，或者Dziedzic先生有正当理由辞职，则所有PSU中按比例分配的部分将保持未偿状态。根据公司实现适用于此类奖励的绩效目标的情况，仍未偿还的PSU将继续有资格获得归属。所有未归还的基于时间的奖励将立即归属。

下表列出了截至2023年12月31日，除控制权变更外，如果假设解雇，Dziedzic先生根据其雇佣协议本应获得的福利。

						工资和奖金 ($)						遣散费 ($)						加速股票奖励 ($)(1)						持续发放福利 ($)(2)						总计 ($)
死亡和永久残疾						1,235,000						-						17,792,786						17,900						19,045,686
无故解雇						-						2,470,000						12,823,033						-						15,293,033
有正当理由终止						-						2,470,000						12,823,033						-						15,293,033

(1)    基于2023年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价99.08美元。因死亡或永久残疾而解雇包括所有未归属的时间奖励的价值以及按目标实现情况计算的绩效奖励的价值，不包括2022年3月授予的特别奖励，该奖励本来无法达到归属所需的目标股价门槛。无故解雇和有正当理由的解雇计算包括所有未归属的时间奖励的价值以及按目标实现情况按绩效分配的奖励的按比例分摊的价值，不包括2022年3月授予的特别奖励，该奖励本来无法达到归属所需的目标股价门槛。

(2)支付金额等于公司为期12个月的健康保险福利缴款的假定金额。

下表列出了截至2023年12月31日史密斯先生在假设的解雇（控制权变更除外）的情况下根据其聘用通知书本应获得的补助金。

						工资和奖金 ($)						遣散费 ($)						加速股票奖励 ($)(1)						持续发放福利 ($)(2)						总计 ($)
死亡和永久残疾						-						-						924,218						-						924,218
无故解雇						-						440,000						45,973						15,700						501,673

(1)基于2023年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价99.08美元。因死亡或永久残疾而解雇包括所有未归属的时间奖励的价值以及基于绩效的奖励在实现目标时的价值。无故解雇计算包括2022年PSU中按目标成就水平按比例分摊的部分的价值。

(2)支付金额等于公司为期12个月的医疗保险福利缴款的假定金额。

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高管薪酬

下表列出了自2023年12月31日起，如果假设解雇（控制权变更除外），哈莱斯先生根据其聘用通知书本应获得的补助金。

						工资和奖金 ($)						遣散费 ($)						加速股票奖励 ($)(1)						持续发放福利 ($)(2)						总计 ($)
死亡和永久残疾						-						-						6,839,195						-						6,839,195
无故解雇						-						550,000						895,683						17,300						1,462,983

(1)基于2023年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价99.08美元。因死亡或永久残疾而解雇包括所有未归属的时间奖励的价值以及基于绩效的奖励在实现目标时的价值。无故解雇计算包括2021年和2022年PSU中按目标实现水平按比例分摊的部分的价值。

(2)支付金额等于公司为期12个月的医疗保险福利缴款的假定金额。

下表列出了截至2023年12月31日假设的解雇（控制权变更除外），马歇尔先生本应获得的补助金。

						工资和奖金 ($)						遣散费 ($)						加速股票奖励 ($)(1)						持续发放福利 ($)(2)						总计 ($)
死亡和永久残疾						-						-						1,075,117						-						1,075,117
无故解雇						-						440,000						188,549						15,700						644,249

(1)基于2023年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价99.08美元。因死亡或永久残疾而解雇包括所有未归属的时间奖励的价值以及基于绩效的奖励在实现目标时的价值。无故解雇计算包括2022年PSU中按目标成就水平按比例分摊的部分的价值。

(2)支付金额等于公司为期12个月的医疗保险福利缴款的假定金额。

下表列出了截至2023年12月31日，如果假设解雇（控制权变更除外），托尔先生根据其聘用通知书本应获得的补助金。

						工资和奖金 ($)						遣散费 ($)						加速股票奖励 ($)(1)						持续发放福利 ($)(2)						总计 ($)
死亡和永久残疾						-						-						1,741,232						-						1,741,232
无故解雇						-						400,000						656,603						11,300						1,067,903

(1)基于2023年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价99.08美元。因死亡或永久残疾而解雇包括所有未归属的时间奖励的价值以及基于绩效的奖励在实现目标时的价值。无故解雇计算包括2021年和2022年PSU中按目标实现水平按比例分摊的部分的价值。

(2)支付金额等于公司为期12个月的医疗保险福利缴款的假定金额。

下表汇总了加兰先生和博尔特女士分别在2023年5月8日和2023年11月9日无故解雇后获得的福利的价值。这些款项一次性支付给了加兰先生和博尔特女士每人。此外，与此相关的是，加兰先生和博尔特女士分别签署了分居协议并获释。该协议包含有关保密和不贬低的限制性承诺、为期一年的不竞争协议以及有利于公司的标准全面释放索赔。

												遣散费 ($)						持续发放福利 ($)						新岗服务 ($)						总计 ($)
Jason K. Garland — 无故解雇												571,000						16,531						4,275						591,806
詹妮弗·博尔特——无故解雇												468,000						16,536						4,275						488,811

2024 年委托声明 | 39

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高管薪酬

正如 “我们的高管薪酬计划的其他特点” 中所讨论的那样，我们已经与除Dziedzic先生以外的近地物体签订了控制协议的变更。控制权变更协议规定，在控制权变更后的两年内，继续雇用并享受相同的基本工资、年度现金激励和福利。我们的控制权变更协议仅在公司控制权发生变化且符合条件地终止雇用时才提供遣散费。如果高管在控制权变更后被解雇，但因死亡、残疾或因故而被解雇，或者高管出于正当理由终止雇用，则该高管将有权获得某些遣散费和福利。这些遣散费的最重要组成部分如下：

•两倍年基本工资；

•（i）控制权变更当年之前三年的平均现金奖励或（ii）目标水平的本年度年度现金激励奖励的两倍，以较高者为准；

•公司在终止前一年向公司401（k）计划或当时有效的任何其他类似计划缴款总额的两倍；

•25,000美元用于新进服务；

•一次性现金补助金等于（i）在解雇之日前受公司医疗和处方药计划保障的高管、其配偶及其符合条件的受抚养人最近一整月的医疗和处方药保险月度保费的110％的乘积，乘以（ii）24；

•立即归属所有基于时间的股票奖励和基于绩效的股票奖励，除非适用的奖励协议中另有规定；以及

•如果公司在控制权变更之前的日历年内应公司的要求重新安置员工，则在控制权变更后报销搬迁费用。报销的费用以将雇员迁至其原居住地的费用为上限。

我们的控制权变更协议为高管提供了最佳的税后条款（即，如果高管在税后基础上过得更好，则高管的薪水将缩减到黄金降落伞安全港），并包括离职后24个月的竞业禁令。

有关根据雇佣协议条款发生控制权变更时，Dziedzic先生有资格获得哪些待遇的讨论，请参阅CD＆A中 “就业协议” 部分下的讨论。

对于根据我们的2021年综合激励计划发放的激励奖励，如果控制权发生变化，薪酬委员会可自行决定并根据其认为适当的条款和条件，采取以下任何一项或多项行动：（i）规定继任者或尚存实体继续或承担控制权变更的奖励；（ii）规定继任者或幸存实体替代或替换奖励或其母公司；(iii) 加快奖励的授予；(iv) 确定绩效奖励的完成程度；或 (v) 取消奖励，以支付相当于取消奖励价值的取消款项。

对于根据我们的2016年股票激励计划授予的激励奖励，如果控制权发生变化（如适用的奖励计划或协议所定义），除非薪酬委员会另有决定，否则所有未归属的股票期权奖励、按时授予的RTSU和金融PSU都将立即归属，但只有根据截至控制权变更之日的业绩归属的未归属RTSR PSU将立即归属。虽然我们的股权奖励计划规定对2020年1月1日之前的奖励实行单一触发式归属，但我们与NEO的控制权变更协议和Dziedzic先生的雇佣协议要求控制权变更和符合条件的终止雇佣关系才能获得这些协议规定的遣散费现金补助金和其他福利。

40 | 2024 年委托声明

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高管薪酬

如去年的代理文件中所述，公司取消了对2020年1月1日当天或之后发放的激励奖励控制权变更后的单一触发授权。该公司还对2020年1月1日当天或之后发放的RSU和PSU奖励协议进行了相应的修订。修订后的奖励协议规定，如果员工获得与控制权变更相关的合格替代奖励，则在控制权变更发生时，他或她将不会自动归属于任何未兑现的限制性股票单位或PSU。如果任何未归属的限制性股票单位完全基于员工在一个或多个日期内仍在公司工作，则该员工通常将在他或她本应归属于 RSU 的同时授予合格替代奖励。对于任何基于实现绩效目标而归属的未归属PSU，则根据截至控制权变更之日的绩效目标实现而获得的PSU数量将转换为限制性SU，后者通常仅根据员工在原始绩效期结束之前的持续就业情况进行归属。如果在控制权变更后的24个月内，员工无故被解雇或因正当理由辞职，则该员工将获得任何符合条件的替代奖励。合格替代奖励是指涵盖公司、控制权变更的幸存公司或控制权变更的幸存公司的最终母公司的股权证券的RSU奖励，这些奖励易于在全国主要证券交易所进行交易，其条款对关联公司的优惠至少与被替换的奖励一样有利。

假设终止日期为2023年12月31日，在控制权变更后，假设近地天体无故解雇或有正当理由辞职，我们的NEO将获得以下好处：

姓名						工资和奖金 ($)						加速股票奖励 ($)(1)						持续发放福利 ($)						外派服务 ($)						1x 上一年的年度激励 ($)						总计 ($)
约瑟夫·W·杰季奇						5,187,000						17,792,786						159,200						25,000						742,810						23,906,796
迪伦·史密斯						1,496,000						924,218						63,400						25,000						-						2,508,618
Payman Khales						1,925,000						6,839,195						83,300						25,000						-						8,872,495
麦卡利斯特·马歇尔						1,452,000						1,075,117						77,700						25,000						-						2,629,817
柯克·托尔						1,320,000						1,741,232						61,400						25,000						-						3,147,632

(1)基于2023年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价99.08美元。

本节中使用的定义术语

上文对解雇或控制权变更时可能支付的款项的描述使用了与Dziedzic先生的雇佣协议、我们的股权奖励协议和激励性薪酬计划中定义的某些条款。以下是本节中提及的定义术语的摘要。

“原因” 是指NEO严重违反控制权变更协议、NEO履行职责时的重大过失或故意不当行为、对公司不诚实或犯下重罪，导致定罪或没有竞争者在法庭上抗辩。

“正当理由” 是指 (1) 近地天体基本补偿的实质性减少；(2) 近地物体的权力、职责或责任的实质性削减；(3) 近地天体必须向其报告的主管的权力、职责或责任的实质性削减；(4) 近地物体保留权力的预算大幅减少；(5) 近地物体地理位置的实质性变化 NEO 必须提供服务；以及 (6) 构成公司重大违反控制权变更的任何其他作为或不作为协议。

2024 年委托声明 | 41

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高管薪酬

首席执行官薪酬比率

美国证券交易委员会的规定要求披露（i）公司除首席执行官以外的所有员工年总薪酬的中位数；（ii）首席执行官的年度总薪酬；（iii）首席执行官的年度总薪酬与公司员工年总薪酬的比率。由于美国证券交易委员会的规定没有强制要求采用必要的方法来确定员工中位数，因此公司采用了以下方法：

•使用截至2023年12月31日的2023年应纳税补偿金，或截至我们运营的每个相应国家/地区本财年最后一个工资周期的应纳税补偿。在我们开展业务的某些国家，这一日期因当地工资安排而略有不同，但没有实质性差异。

•使用一致适用的薪酬衡量标准来确定美国的员工应纳税薪酬中位数、W-2、方框1金额，以及美国以外最接近的同等应纳税薪酬衡量标准。

•我们包括了我们所在的所有国家的员工，共有4,387名美国员工和6,064名非美国员工。

•为了以美元表示美国境外员工的收入，我们使用了美国财政部公布的截至2023年12月31日的外汇汇率。

•我们没有按年计算整个财年未受雇的员工的工资。

根据编制薪酬汇总表所需的方法计算，Dziedzic先生的年薪总额为8,738,497美元，中位数雇员的年总薪酬为39,727美元，因此比率为220比1。

上述公司的薪酬比率是合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致，是根据公司的工资和就业记录以及上述方法计算得出的。美国证券交易委员会的规定允许公司采用各种方法、例外情况和合理的估计，得出代表各自员工群体和薪酬做法的薪酬比率计算方法。基于这种可变性，不应将上述估计比率解释为公司之间比较的依据。

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高管薪酬

薪酬与绩效

我们根据S-K法规第402（v）项提供以下信息。有关公司高管薪酬计划的详细信息，请参阅第17页开头的CD&A部分。

年						PEO 薪酬总额汇总表 ($)(1)						实际支付给PEO的补偿 ($)(2)						非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 ($)(3)						实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ($)(4)						100美元初始固定投资的价值基于：												净收入 （千人） ($)						有机收入增长(7) (%)
																														股东总回报 ($)(5)						同行集团股东总回报率 ($)(6)
(a)						(b)						(c)						(d)						(e)						(f)						(g)						(h)						(i)
2023						8,738,497						25,228,291						1,969,459						2,431,453						123.19						124.55						90,650						15.0
2022						11,495,237						9,908,982						2,010,130						1,937,603						85.12						117.10						66,377						6.5
2021						6,922,075						5,987,158						1,456,322						1,337,867						106.42						145.84						96,808						13.2
2020						5,923,784						2,235,111						1,234,497						873,597						100.95						122.64						77,258						(15.2)

(1)我们在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的 PEO 是 约瑟夫·W·杰季奇。(b) 栏中报告的美元数额是赔偿汇总表（“SCT”）的 “总计” 栏中报告的齐耶季奇先生每年相应年度的赔偿总额。

(2)(c) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向雇主组织支付的 “实际支付的补偿”（“上限”）金额。美元金额不反映专业雇主组织在适用年度内获得或支付给雇主组织的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对PEO每年的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

PEO SCT 总额与 CAP 的对账
年									报告的 PEO 薪酬汇总表薪酬总额 ($)						减去：报告的股权奖励薪酬汇总表价值 ($)(i)						另外：股权奖励调整（美元）(ii)						实际支付给PEO的补偿 ($)
2023									8,738,497						5,499,971						21,989,765						25,228,291
2022									11,495,237						9,499,913						7,913,658						9,908,982
2021									6,922,075						4,999,987						4,065,070						5,987,158
2020									5,923,784						3,999,827						311,154						2,235,111

(i)本列中包含的金额是每个适用年度的SCT “股票奖励” 栏中报告的金额。

(ii)每个适用年度的股权奖励调整是根据S-K法规第402（v）项要求的方法计算的。下表列出了在计算 PEO 的股权奖励调整时扣除或增加的金额。

						股权奖励调整
年						年底 公允价值 的奖项 授予了 那一年 ($)						年复一年 公平的变化 的价值 杰出 和未归属 奖项  ($)						截至授予奖励归属之日的公允价值 并归属于 那一年 ($)						年复一年 公平的变化 奖项的价值 在过去的几年里，可以看出 年度归属 ($)						年复一年 公平的变化 奖项的价值 在当年被没收 ($)						权益总额 奖项 调整 ($)
2023						10,980,109						10,867,269						—						142,387						—						21,989,765
2022						9,186,691						(1,142,928)						—						(130,105)						—						7,913,658
2021						5,445,154						(749,219)						—						(17,090)						(613,775)						4,065,070
2020						2,464,848						(684,423)						422,432						31,218						(1,922,921)						311,154

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高管薪酬

(3)(d) 栏中报告的美元金额代表每个适用年份在SCT的 “总计” 栏中公司近地天体整体（不包括PEO）报告的金额的平均值。我们2023年的非专业雇主组织是迪伦·史密斯、佩曼·哈勒斯、麦卡利斯特·马歇尔、柯克·托尔、杰森·加兰和詹妮弗·博尔特，2022年是杰森·加兰、詹妮弗·博尔特、卡特·霍顿和佩曼·哈勒斯，2021年和2020年是杰森·加兰、乔尔·贝克尔、詹妮弗·博尔特和佩曼·哈勒斯。

(4)（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K法规第402（v）项计算的向非PEO NEO整体 “实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映非专业雇主组织NEO在适用年度内获得或支付给非专业雇主组织NEO的实际平均薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对非PEO NEO每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：

非 PEO SCT 总额与 CAP 对账的平均值
年									报告的平均值 摘要 补偿 表格：非 PEO NEO 的总计 ($)						减去：平均值 已报告 摘要 薪酬表：非 PEO 股权奖励的价值 近地天体 ($)(i)						另外：股权奖励调整（美元）(ii)						平均值 补偿 实际上是向非 PEO NEO 支付的 ($)
2023									1,969,459						1,109,127						1,571,121						2,431,453
2022									2,010,130						1,268,704						1,196,177						1,937,603
2021									1,456,322						783,699						665,244						1,337,867
2020									1,234,497						578,389						217,489						873,597

(i)本列中包含的平均值基于每个适用年度的SCT “股票奖励” 栏中报告的金额。

(ii)每个适用年度的股权奖励调整是根据S-K法规第402（v）项要求的方法计算的。下表列出了在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额。

						股权奖励调整
年						年底 公允价值 的奖项 授予了 那一年 ($)						年复一年 公平的变化 的价值 杰出 和未归属 奖项  ($)						截至授予奖励归属之日的公允价值 并归属于 那一年 ($)						年复一年 公平的变化 奖项的价值 在过去的几年里，可以看出 年度归属 ($)						年复一年 公平的变化 奖项的价值 在当年被没收 ($)						权益总额 奖项 调整 ($)
2023						1,227,905						767,392						—						14,797						(438,973)						1,571,121
2022						1,395,706						(169,918)						—						(29,611)						—						1,196,177
2021						853,474						(107,547)						—						12,013						(92,696)						665,244
2020						356,455						(99,293)						61,055						(16,212)						(84,516)						217,489

(5)股东总回报率列显示了2019年12月31日投资于普通股的100美元在每年年底的价值（包括股息再投资，视情况而定）。

(6)同行集团股东总回报率列显示了2019年12月31日在iShares美国医疗器械电子转账中投资的每年年底（包括股息再投资，视情况而定）的价值，该价值与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中使用的同行群体一致。

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高管薪酬

(7)有机收入增长是指经调整后的销售增长，以消除外币、收购和战略退出的影响。为了计算外币对销售增长率的影响，我们使用当时有效的汇率将本期销售额转换为前期销售额，然后将两者进行比较，抵消外币对我们交易收入的任何影响，从而将任何以外币进行的销售转换为前期的销售额。对于收购，我们排除了所有没有可比销售额的时期，收购的贡献对增长率的影响。对于战略退出，在所有报告期内，我们都排除了退出市场销售对增长率的影响。

薪酬与绩效关系的描述

上面的表格和本节后面描述的关系包含《多德·弗兰克法案》所要求的披露。提及此信息时应考虑以下重要因素：

•目标薪酬决策通常在每个日历年初做出，同时考虑公司上一年的业绩，而我们的薪酬平台的设计旨在奖励实际取得的业绩。

•2020年，PEO和普通非专业雇主组织NEO的规定CAP计算反映了与疫情相关的业务中断对多年的PSU奖励的重大负面影响，包括：没收2018年授予的三年收入PSU，预计将没收2019年收入PSU以及降低对2020年收入PSU的支付预测。

•对于2021年，专业雇主和普通非专业雇主净资产净值的规定的上限计算反映了2019年授予的RTSRPSU的没收和2020年收入PSU的没收。

•对于2022年，PEO的规定上限计算包括当年发放的一次性特别奖励的年终公允价值，该奖励只有在公司股价达到特定目标时才能实现。该特别奖项旨在留住杰季奇先生，为公司常规高管薪酬计划之外提供引人注目的上升机会，并表彰杰季奇先生在任职期间在公司成就中所起的重要作用和领导作用。普通非专业雇主组织NEO的规定上限计算包括向加兰先生发放的特别奖励 将Khales作为留住他们，为公司常规高管薪酬计划之外提供引人注目的上升机会的一种手段，并表彰他们的重要作用和模范领导能力。

•2023年，普通非专业雇主组织NEO的规定上限计算包括向Khales先生发放的特别奖励，以此来留住他，在公司的常规高管薪酬计划之外提供令人信服的上升机会，表彰他的重要作用和模范领导能力，以及在Smith被任命为临时首席财务官时向他发放的特别奖励。

有关我们的高管薪酬计划设计的详细说明，请参阅CD&A。

薪酬与公司选择的绩效衡量标准之间的关系

以下内容描述了 PEO 上限与平均非 PEO NEO 上限（统称为 “NEO CAP”）之间的关系，以及 有机收入增长百分比（Integer公司选择的衡量标准）。我们的PSU奖项中使用了该指标。

•通常，当我们的有机收入增长表现超过或预计将超过目标绩效时，CAP将增加（保持股价不变），当有机收入增长低于或预计低于目标表现时，CAP将降低（保持股价不变）。

•2020年，有机收入的下降导致2018年授予的三年期收入PSU被没收，2019年收入PSU的预期将被没收，2020年收入PSU的支出预测降低，导致上限水平大大低于年初的预期业绩。

•2021年，尽管有机收入增长有所改善，但增长尚未从去年的下降中恢复得足够多，不足以阻止对2020年收入PSU的没收预测。此前预计2020年收入PSU将获得部分支付，导致上限水平低于年初的预期业绩。

•该公司在2021年没有发放收入PSU，但在2022年恢复了收入PSU的发放。

•2022年，有机收入增长表现的恢复不足以支付2020年收入PSU的任何支出，最终被没收。

•2023年，有机收入增长超过了目标，因此，2022年收入PSU的预计支出有所改善，使上限水平高于目标业绩。

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高管薪酬

薪酬与净收入之间的关系

以下内容描述了NEO CAP与公司净收入之间的关系。净收入不是我们激励计划中的一个指标，但是，在2020年、2021年、2022年和2023年，我们使用了一项密切相关的衡量标准，即STI AOI，为我们的短期激励计划提供资金。该公司根据一个现实但具有挑战性的目标设定其目标成就水平，旨在推动股东价值增长。

•2020年，STI AOI未达到目标。因此，薪酬委员会利用其自由裁量权分配了80.0％的支付系数，使上限水平低于实现目标绩效时的上限。

•2021年，STI AOI未达到目标。因此，薪酬委员会运用计划公式分配了78.1％的支付系数，导致上限水平低于实现目标绩效时的上限。

•2022年，STI AOI未达到目标。因此，薪酬委员会运用计划公式分配了58.3％的支付系数，导致上限水平低于目标绩效水平。

•2023年，STI AOI超过了目标。因此，薪酬委员会应用计划公式分配了141.7％的支付系数，使上限水平高于目标绩效的实现水平。

薪酬与公司股东总回报率之间的关系

以下内容描述了公司NEO CAP和TSR之间的关系。

•2020年，股价在年内从80.43美元上涨至81.19美元。这通常增加了前几年补助金的价值，从而提高了上限，高于股价保持不变时的上限。但是，年终股价低于年度补助金之日的股价，即85.40美元，导致当时本年度补助金中包含的公允价值低于授予日的公允价值。

•2021年，股价在年内从81.19美元上涨至85.59美元。这通常增加了前几年补助金的价值，使上限高于股价保持不变时的上限。此外，年终股价高于年度补助金之日的股价，为79.05美元，导致当年补助金中包含的CAP超过了授予日的公允价值。

•2022年，股价在年内从85.59美元下跌至68.46美元。这通常降低了前几年补助金的价值，导致上限低于股价保持不变时的上限。此外，年终股价低于年度补助金之日的股价，为79.76美元，导致当年补助金中包含的公允价值低于授予日的公允价值。

•2023年，股价在年内从68.46美元上涨至99.08美元。这通常增加了前几年补助金的价值，使上限高于股价保持不变时的上限。此外，年终股价高于年度补助金之日的股价，为74.21美元，导致当年补助金中包含的CAP超过了授予日的公允价值。

此外，我们的高管薪酬计划的以下组成部分为TSR和CAP之间提供了进一步的联系。

•正如CD&A的 “竞争市场评论” 部分所列的那样，我们为每位NEO发放的定期年度长期激励奖励的三分之一是基于我们的相对股东总回报表现，而不是用于高管薪酬基准的同行群体。为了实现目标，我们的三年股东总回报率表现必须处于该同行群体的第55个百分位数。实际支付的薪酬反映了年底未归还的奖励基于预期支出情况的年终估值，以及奖励授予时的实际支付价值。

•2022年3月授予我们首席执行官的特别奖励要求我们的股价在授予当日的收盘股价上涨28％，最高派息率比授予之日的收盘股价上涨54％，此外还要有两年基于服务的归属条件。

最重要的绩效衡量标准

下面列出的六个项目代表了Integer的高管薪酬和激励计划中最重要的绩效指标，CD&A中标题为 “基于绩效的短期激励措施” 和 “长期激励计划” 的部分进一步描述了这一点。

有机收入增长*
相对股东总回报率*
我明白*
质量 PLA 率
库存天数
按承诺按时交货

* 表示财务绩效指标。

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公司治理和董事会事务

公司治理和董事会事务

公司的业务在董事会的指导下管理。董事会通过了公司治理准则（“指导方针”），以反映公司对良好公司治理的承诺。该准则的全文可在公司网站www.integer.net的投资者关系页面下的 “公司治理” 下查阅。

公司的行为准则适用于其董事、高级职员、合伙人和顾问。《行为准则》要求个人避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和合乎道德的方式开展业务，以其他方式诚信行事，为公司的最大利益行事。此外，《行为准则》鼓励个人举报他们观察到的任何非法或不道德的行为。《行为守则》是一份指南，旨在帮助确保所有这些人遵守最高的道德标准。公司向其所有员工提供公司行为准则的副本，并要求所有员工证明他们有责任阅读和熟悉《行为准则》，并遵守其政策和程序。公司的董事每年还必须证明他们已阅读并同意遵守行为准则。

公司还制定了首席执行官和高级财务官道德守则，该守则适用于首席执行官、首席财务官、财务主管、公司财务总监以及首席执行官确定的所有其他履行类似职能的高级财务官。本道德守则是对我们的《行为准则》的补充，旨在促进诚实和道德的行为、全面准确的财务报告和遵守法律以及其他事项。我们的《首席执行官和高级财务官行为守则》和《道德守则》可在公司网站www.integer.net的 “公司治理” 下的 “投资者关系” 页面下访问。公司打算在其网站上发布对首席执行官和高级财务官行为准则或道德守则中要求根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露的任何条款的修正或豁免。

也可以通过向位于德克萨斯州普莱诺市普莱诺市5830号Granite Parkway1150套房75024的Integer Holdings Corporation的总法律顾问兼公司秘书免费索取《准则》、《行为守则》和《首席执行官和高级财务官道德守则》的副本。

董事会的领导结构

自 2006 年 8 月以来，董事会主席和首席执行官的职位一直分开。董事会认为，这种结构仍然符合公司及其股东的最大利益。董事会主席组织董事会活动，使董事会能够有效地向管理层提供指导，并对管理层进行监督和问责。为了履行这一职责，董事会主席除其他外，与首席执行官和其他管理层成员以及董事会其他成员建立并维持有效的工作关系，就董事会的需求、利益和意见向首席执行官提供持续的指导，并确保董事会的议程适当地针对对公司最重要的事项。在履行其职责时，董事会主席保持管理与监督之间的区别，保持管理层制定公司战略的责任以及董事会审查和表达其对公司战略的看法的责任。董事会主席的职能包括：

•主持董事会和股东的所有会议，包括董事会非管理层董事的例行执行会议；

•与首席执行官协商，制定董事会的年度议程和每次会议的议程；

•与首席执行官协商，就董事会委员会的会议时间表、议程和信息需求向委员会主席提供建议；

•界定管理层与董事会之间信息流动的主题、质量、数量和及时性，并监督该信息的分发；

•协调管理层对公司战略计划和企业风险管理计划的定期审查；

•领导董事会对首席执行官和其他高级管理层主要成员继任计划的审查；

•协调首席执行官和其他主要高级管理人员的年度绩效评估；

•就聘用顾问和专家事宜与委员会主席协商；

•在敏感问题上担任独立董事和首席执行官之间的主要联络人；

•与公司治理和提名委员会合作，制定和维护关于董事会职责的商定定义以及执行该定义所需的组织、流程和治理准则；

•与管理层合作，与股东进行有效沟通；

•鼓励董事会每位成员积极参与；以及

•履行董事会可能要求的其他职责和服务。

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公司治理和董事会事务

董事会独立性

董事会已确定，根据纽约证券交易所的公司治理上市标准，除公司总裁兼首席执行官齐德齐奇先生外，我们的每位董事都是独立的。根据纽约证券交易所公司治理上市标准，董事会对年会上竞选连任的董事的董事独立性进行了年度审查。在这次审查中，董事会从董事的角度以及该董事所属的任何个人或组织的角度考虑了与公司的任何关系的重要性。实质性关系可能包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家庭关系，也可以是间接关系，例如担任与公司有关系的组织的合伙人、董事或高级职员，或持有股份。本次审查的目的是确定是否存在任何与董事独立决定不一致的此类关系或交易。

经过上述审查，董事会肯定地确定，除齐德齐奇先生外，任何现任董事与公司的实质性关系均不符合独立性决定。因此，董事会肯定地决定，除杰季奇先生外，所有在年会上竞选连任的现任董事都是独立的。

企业风险管理

公司已由公司高级管理层成员实施了一项企业风险管理计划，包括与网络安全问题有关的计划。企业风险由公司管理层识别并优先缓解这些风险。整个企业风险管理方案及其各个组成部分受董事会及其委员会的监督和审查。

公司治理和提名委员会有责任监督和确保董事会定期审查企业风险管理，并由管理层审查风险管理和评估。审计委员会有责任监督公司面临的财务风险，更具体地说，审查并与管理层和内部审计部门讨论任何此类财务风险，并考虑管理层推翻公司内部控制能力的风险。此外，公司首席信息安全官每年至少两次向审计委员会提供有关网络安全风险、事件和事件解决的最新情况（任何重大事件都将在审计委员会下次会议上或之前报告），并且公司每年向所有员工提供强制性网络安全意识和信息处理培训。薪酬委员会负责监督风险管理政策与薪酬之间的关系，并根据任何此类风险评估薪酬政策。

整个董事会对公司的战略风险负有监督责任。管理层全年定期向相关委员会或董事会报告每项已确定的企业风险。除了每年至少向审计委员会提供一次最新情况外，公司首席信息安全官还向董事会提供有关网络安全风险以及公司保护公司数据和系统基础设施的方法的信息。如果发生重大网络安全事件，管理层将酌情通知董事会成员，并根据我们的程序和已设立的管理层委员会，确定应对和公开披露的时间和范围，以及未来是否会出现任何漏洞。根据需要或应董事会或委员会的要求对企业风险进行额外的审查或报告。在各委员会之间分配风险监督的各个方面可鼓励独立董事充分参与董事会的风险监督职责。此外，我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离进一步支持了董事会的风险监督作用。

董事会委员会和会议

董事会设有常设审计、薪酬和组织、公司治理和提名以及技术战略委员会。每个委员会都有书面章程，可以在公司网站www.integer.net的投资者关系页面下的 “公司治理” 下访问。章程的副本可以通过向德克萨斯州普莱诺市普莱诺市5830号Granite Parkway5830号套房1150套房75024的Integer Holdings Corporation的总法律顾问兼公司秘书提出书面要求免费获得。

董事会在 2023 年举行了八次会议。每位董事都出席了至少 75% 的董事会会议以及该董事任职的董事会委员会的会议。公司鼓励董事出席年度股东大会，但没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。公司在董事会任职的每位董事都出席了2023年年度股东大会。

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公司治理和董事会事务

审计委员会。审计委员会目前由Mmes组成。安特鲁姆和霍比先生（主席）以及欣里希斯先生、杰弗斯先生、帕塞里尼先生和斯彭斯先生。审计委员会的主要目的是协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律和监管要求的情况，（iii）公司的独立注册会计师事务所资格和独立性，（iv）公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况，（v）企业风险问题和网络安全风险问题的评估，（vi）公司的披露控制和程序体系，以及 (vii) 公司的系统管理层和董事会建立的有关财务、会计、法律合规、关联人交易和道德的内部控制。

审计委员会在 2023 年举行了八次会议。

薪酬和组织委员会。薪酬委员会目前由女士组成。安特鲁姆和卡普斯以及欣里希斯先生（主席）、麦克斯韦和斯彭斯先生。董事会已确定，根据适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所公司治理上市标准的定义，薪酬委员会的每位成员都是独立的。薪酬委员会的主要目的是制定和监督公司的高管薪酬计划，以吸引、留住和激励高级管理人员，同时考虑到公司对多元化和包容性的承诺，确保公司及其全资子公司的高级管理人员以符合公司薪酬理念的方式获得适当的薪酬。薪酬委员会还管理公司的股票激励计划。

薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会目前由MMES组成。Bailey 和 Hobby 以及 Jeffers、Passerini 和 Summers 先生（主席）。根据纽约证券交易所公司治理上市标准，公司治理和提名委员会的每位成员都是独立的。公司治理和提名委员会与董事会全体成员密切合作，每年审查董事会的组成以及董事是否为公司提供了良好的服务。公司治理和提名委员会在评估董事会组成时考虑的因素支持董事会致力于保持董事会成员的性别、种族和特定技能和资格的多样性，现任董事会成员的人才、经验和技能、管理层和独立董事的平衡以及对财务或其他专业知识的需求就证明了这一点。公司治理和提名委员会在考虑和评估新的董事会成员候选人时，还会考虑性别、种族和特定技能和资格的多样性，无论候选人是否被委员会成员、另一位董事、管理层或一位或多位股东推荐考虑，都使用相同的流程来评估候选人。公司治理和提名委员会有权聘请猎头公司以协助确定合格的董事候选人。希望向董事会提交候选人推荐的股东必须以书面形式向公司治理和提名委员会提供有关候选人的书面信息，该办公室位于德克萨斯州普莱诺市Granite Parkway5830号1150套房，75024。信息应至少包括候选人的姓名、传记信息、资格和任职情况。书面提交的材料应符合公司章程中规定的实质性和时间要求。

本委托书中描述的董事会提名人由公司治理和提名委员会一致推荐并获得董事会的一致批准。

公司治理和提名委员会还制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理指导方针，并评估董事会的有效性。此外，公司治理和提名委员会监督公司的企业社会责任和可持续发展战略，包括评估公司做法对社区和个人的影响，监督与公司社会责任和可持续发展活动相关的政策和程序的制定。

公司治理和提名委员会举行了四次会议 2023 年的会议。

技术战略委员会。技术战略委员会目前由 MME 组成。Antrum、Bailey、Capps 和 Hobby 以及欣里希斯、杰弗斯、麦克斯韦先生（主席）、帕塞里尼、斯彭斯和萨默斯先生。技术战略委员会 (i) 监督公司的增长和创新战略与企业战略的一致性，(ii) 支持和监督管理层在制定与技术投资相关的战略计划方面的指导，(iii) 就科学事务，包括公司具有战略意义的技术项目、公司的创新管道和一般新兴的科学和技术问题和趋势，并监督确定、收购或开发新的赋能技术。

技术战略委员会在 2023 年举行了三次会议。

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公司治理和董事会事务

董事会执行会议

独立的非管理层董事通常在每次定期董事会会议结束时以及他们认为适当的其他时间在执行会议上不在管理层陪同的情况下举行会议。我们的董事会主席在非管理层董事在 2023 年举行执行会议时主持了会议。

董事会/委员会/董事评估

董事会的年度评估流程由三部分组成，由独立董事会主席和公司治理和提名委员会主席进行协调：委员会自我评估；全面董事会评估；以及对个别董事的评估。经与我们的独立董事会主席协商，公司治理和提名委员会确定了董事会年度自我评估流程的总体流程、范围和内容，其中包括一份内容广泛的绩效评估问卷，其中的具体部分专门用于每个委员会的自我评估。委员会的自我评估考虑每个委员会是否履行了章程中规定的职责以及履行职责的表现如何，委员会成员是否具备履行职责所需的适当技能和经验，是否需要额外的教育或培训，是否有足够的会议涵盖正确的主题，会议材料是否有效以及其他事项。董事会全面评估根据委员会的自我评估考虑了以下因素：（i）董事会组织和委员会结构的有效性；（ii）会议、议程、演示和会议材料的质量；（iii）董事准备和参与讨论的效果；（iv）董事甄选、指导和继续教育流程的有效性；（v）制定首席执行官绩效标准的过程的有效性并评估其表现；以及 (vi)行政规划和后勤支持的质量。董事会独立主席和公司治理与提名委员会主席审查答复，并与各委员会主席分享委员会的评估。

个人董事绩效评估根据需要以非正式方式进行，包括董事会主席和其他董事（包括公司治理和提名委员会成员）之间的讨论。此外，董事会主席和公司治理与提名委员会主席在必要时提供个人反馈。

公司治理和提名委员会每年审查与董事会和委员会自我评估流程有关的最佳做法，并更改其评估流程的形式和范围，以便这些程序继续为董事会提供评估董事会绩效和有效性的有效机制，并做出董事会认为必要和适当的更改。

董事入职培训和继续教育

所有新董事都将参加公司的董事入职培训计划。该迎新计划旨在通过审查背景材料、与高级管理层会面、将新董事与经验丰富的董事配对的指导计划，以及参观工厂和设施，使新董事熟悉公司及其运营。该入职培训使新董事能够熟悉公司的业务和战略计划；重大财务事项；核心价值观，包括道德、合规计划和公司治理惯例；以及其他关键政策和实践。2023年年会之后，除总裁兼首席执行官外，董事在两个或三个委员会任职，大多数董事在三个委员会任职。该公司认为，这加快了新任董事的学习曲线，并为委员会和公司任期更长的董事提供了全新的视角。

我们还支持董事继续教育计划，并鼓励董事参与其中。公司治理和提名委员会负责继续教育计划的管理，并定期审查和更新该计划。向董事提供的继续教育机会包括公司赞助的课程或活动、外部赞助的面对面或在线董事教育计划和出版物、作为员工合规培训计划一部分提供的在线培训课程以及公司治理和提名委员会可能不时批准的某些其他教育经历。

与董事会的沟通

任何希望与董事会主席、董事会整体非管理层董事或整个董事会进行沟通的股东或利益相关方均可写信给他们，地址如下：Integer Holdings Corporation，5830 Granite Parkway，1150套房，德克萨斯州普莱诺75024。此外，董事会主席还会收到股东或其他利益相关方通过Integer Ethics DirectLine页面提交的每份通报的副本，该页面可在公司网站www.integer.net的投资者关系页面下的 “公司治理” 下访问。

50 | 2024 年委托声明

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公司治理和董事会事务

薪酬委员会联锁和内部参与

女士们，至少在 2023 年的某个时间里。安特鲁姆、卡普斯和霍比以及欣里希斯、杰弗斯、麦克斯韦、斯彭斯和萨默斯先生在薪酬和组织委员会任职。在2023财年担任薪酬和组织委员会成员的人均不是（i）该财政年度的公司高管或员工，（ii）曾任公司高管，或（iii）根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例第404项存在任何需要公司披露的关系。

董事薪酬

公司结合使用现金和股票激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。2023年，每位非雇员董事将获得26万至38万美元的预付金，具体取决于董事的职位，包括现金和股权奖励。在设定董事薪酬时，公司会考虑董事为履行公司职责所花费的大量时间以及董事会成员所需的技能水平。同时也是公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。所有奖励和董事薪酬变更均由董事会批准。除了下述现金和股权预付金外，公司还向每位非雇员董事报销与出席董事会及其委员会会议有关的所有合理的自付费用。

现金预付金。2023年，每位非雇员董事的年度预付金的现金部分为76,294美元，这反映了自2023年5月24日起生效的非雇员董事年度现金储备金增加至8万美元，详情如下。董事们还在 2023 年获得了额外的现金补助，具体如下：

董事会主席			$	60,000
审计委员会主席			20,000
薪酬和组织委员会主席			15,000
公司治理和提名委员会主席			10,000
技术战略委员会主席			10,000
审计委员会成员，包括委员会主席			10,000

股权预付金。2023年，每位非雇员董事的年度预付金中基于股票的部分价值等于180,000美元（董事会主席为24万美元），其中包括限制性股票单位（基于授予之日普通股的收盘价）。授予的限制性股票单位数量是使用授予之日公司普通股的收盘价计算得出的。2023年董事股权奖励于2023年5月24日发放，在授予日三个月周年纪念日、六个月和九个月周年纪念日之际分四次等额授予，最后一期于2024年5月21日授予。

除年会之日外上任的任何非雇员董事都将从其就职之日起获得年度股权预付金的按比例分配。任何按比例分配的年度股权保留金将在每个定期归属日等额分期归属，适用于自最近一次年会以来持续任职的非雇员董事。

2023 年委托声明 | 51

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公司治理和董事会事务

下表列出了我们的非雇员董事在2023年获得的薪酬。

董事姓名												以现金赚取或支付的费用 ($)(1)						股票 奖项 ($)(2)						总计 ($)
希拉·安特鲁姆												86,044						179,950						265,994
帕梅拉·G·贝利												138,794						239,959						378,753
谢丽尔·C·卡普斯												81,294						179,950						261,244
詹姆斯·F·欣里希斯												103,794						179,950						283,744
让·霍比												106,022						179,950						285,972
泰隆·杰弗斯												81,294						179,950						261,244
克雷格·麦克斯韦先生												91,294						179,950						271,244
菲利波·帕塞里尼												86,294						179,950						266,244
唐纳德·J·斯彭斯												86,294						179,950						266,244
小威廉·B·萨默斯												86,294						179,950						266,244

(1)所示金额代表年度预付金和特定董事会服务所赚取的现金金额。

(2)这些金额代表授予奖励的总授予日公允价值。估值基于我们在2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的财务报表附注1和10中提出的假设和方法。

下表列出了截至2023年12月31日每位非雇员董事的未偿还股票期权。

董事姓名						未兑现的股票期权 (#)
帕梅拉·G·贝利						13,264
詹姆斯·F·欣里希斯						9,603
让·霍比						11,385
克雷格·麦克斯韦先生						17,385
唐纳德·J·斯彭斯						20,521

薪酬审查。根据当前的最佳实践，在FW Cook提供的信息的帮助下，董事会定期审查董事薪酬。2022年，公司治理和提名委员会聘请FW Cook进行了一项与非雇员董事薪酬相关的市场研究。根据FW Cook编写的董事薪酬研究和建议，董事会根据公司治理和提名委员会的建议，于2023年5月24日批准了经修订的非雇员董事薪酬政策，该政策与之前的非雇员董事薪酬政策相比实施了以下变更，除非另有特别说明，否则每项变更均自2023年5月24日起生效：

(i) 年度预付金的现金部分从7万美元增加到8万美元；以及

(ii) 年度预付金中以股票为基础的部分的价值从17万美元增加到18万美元（主席为24万美元）。

董事持股指南。为了使董事的利益与股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，薪酬委员会设计了非雇员董事的股票所有权准则，董事会批准了该指导方针。这些所有权准则要求非雇员董事在当选董事后的五年内拥有至少6,000股公司普通股。以下类型的公司普通股有资格确定是否符合这些所有权准则：（i）董事或其直系亲属居住在同一家庭中的股份，或由董事或其直系亲属控制的信托或合伙企业中持有的股份，（ii）因限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的归属而拥有的股份，（iii）在行使股票期权时收购该董事继续持有，以及 (iv)限制性股票奖励或限制性股票单位奖励，这些奖励随着时间的推移而归属，没有基于绩效的归属要求。此外，非雇员董事不得出售公司普通股，除非通过 “卖出以掩护” 行使股票期权，除非非雇员董事持有的公司普通股价值超过支付给非雇员董事的年度现金预付金价值的五倍。我们的每位董事都遵守了这些所有权准则。

52 | 2024 年委托声明

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公司治理和董事会事务

关联人交易

董事会通过了一项书面政策，规定了审查、批准和监督涉及公司和公司关联人员的交易的程序。公司关联人交易政策的副本可在公司网站www.integer.net的投资者关系页面下的 “公司治理” 下查阅。根据该政策，公司与董事、执行官、董事被提名人、拥有超过5％普通股的股东或上述人员的任何直系亲属或实体之间的每笔涉及金额超过12万美元且关联人将拥有直接或间接重大利益的拟议交易都必须得到审计委员会的批准或批准。如果交易涉及担任董事或董事直系亲属的关联人，则该董事不得参与有关此类批准的审议或投票。所有关联人交易均由审计委员会向董事会报告。董事会已确定，2023年没有发生上文定义的关联人交易。

审计委员会报告

审计委员会由女士组成。霍比（主席）、安特鲁姆以及欣里希斯、杰弗斯、帕塞里尼和斯彭斯先生，根据适用的证券法和纽约证券交易所适用于审计委员会成员在审计委员会任职的公司治理上市标准，董事会已确定他们都是 “独立的”。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的适用规则，霍比女士以及欣里希斯先生和斯彭斯先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

在公开发布之前，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司2023年季度收益公告中包含的信息。在向美国证券交易委员会提交文件之前，他们还与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了公司2023年10-Q表季度报告和10-K表年度报告中所包含的信息。此外，审计委员会定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，讨论各种财务和业务事项，包括审查审计和审计报告的计划和范围，并讨论必要的行动。

关于公司2023财年的合并财务报表，审计委员会有：

•与管理层审查并讨论了公司2023年经审计的合并财务报表；

•与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•收到并审查了PCAOB适用要求的公司独立注册会计师事务所关于公司独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将上述经审计的合并财务报表纳入公司2023财年的10-K表年度报告，董事会批准了上述经审计的合并财务报表。

分别由审计委员会提交，

让·霍比（主席）

希拉·安特鲁姆

詹姆斯·F·欣里希斯

泰隆·杰弗斯

菲利波·帕塞里尼

唐纳德·J·斯彭斯

2024 年委托声明 | 53

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其他治理实践

其他治理实践

环境、社会和治理事务

在Integer，我们致力于改善全球患者的生活，同时以对社会和环境负责的方式开展业务，使我们的员工、客户、股东以及我们生活和工作的社区受益。我们认为，要成为优秀的企业公民，我们必须了解并关注影响我们的利益相关者和我们经营所在社区的ESG问题，还必须使我们的ESG目标、计划和举措与我们的企业战略保持一致。为了增进我们的理解和一致性，我们在2021年完成了一项重要性评估，以征求内部和外部利益相关者对我们在制定长期目标和举措时需要解决的最重要问题的意见。我们认为，健全的ESG实践对于吸引和留住最优秀的助理人才至关重要。我们还致力于报告我们的 ESG 计划的进展和成果。

ESG 治理。虽然董事会保留对公司所有ESG事务的正式监督，但ESG的责任属于我们的行政和管理层以下，包括运营管理和职能专家。职能专家组成我们的跨职能管理ESG委员会，负责研究与ESG事务相关的策略并向我们的执行ESG委员会提出建议。ESG执行委员会负责向管理层ESG委员会提供监督和指导，其中包括调整计划优先事项和确保资源可用性，以及整合整个公司的ESG目标。我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书主要负责公司治理措施，还负责ESG计划监督以及与其他高管、首席执行官和董事会协调战略目标。我们的首席人力资源官负责人力资本计划。我们的董事会公司治理和提名委员会对我们的ESG计划负有正式的监督责任，但所有董事会委员会在监督部分ESG目标方面都有不同的作用，定期在董事会全体会议上进行讨论，概述如下：

董事会对环境、社会责任和公司治理事务的监督

董事会（保留对 ESG 问题的最终监督）

审计委员会

公司治理和提名委员会

薪酬和组织委员会

监督财务风险以及管理层评估和管理风险所依据的政策、指导方针和流程，包括监督ESG指标、关键绩效指标和美国证券交易委员会和财务文件中的披露，以及制定与ESG相关的披露控制和程序

监督公司的企业社会责任和可持续发展战略，包括评估公司做法对社区和个人的影响，监督公司ESG政策和程序的制定

监督公司的多元化和包容性政策、计划、举措和支持系统

高级副总裁兼总法律顾问

负责 ESG 计划监督以及与首席执行官和董事会协调战略目标

ESG 执行委员会

执行管理团队负责向管理ESG委员会提供监督和指导，调整计划优先事项并确保资源可用性

管理层 ESG 委员会

跨职能管理团队负责研究并向执行ESG委员会推荐与ESG事项相关的策略

环境绩效和行动。

基准测试和差距分析。 2021 年，管理层 ESG 委员会进行了深入的自我评估，将我们的做法和披露与既定的 ESG 报告标准进行对比。管理层ESG委员会和执行ESG委员会共同创建了一个框架，用于评估和监控我们的ESG目标、计划和举措，并将这些目标、计划和举措与我们的企业战略保持一致。董事会积极参与整个过程，监督框架的制定并确保与我们的战略保持一致。

54 | 2023 年代理声明

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其他治理实践

2022年，管理层ESG委员会对美国证券交易委员会提议的气候变化披露规则进行了差距分析，以确定公司是否准备遵守其拟议条款。该分析已与执行ESG委员会和公司治理和提名委员会共享，两者都为旨在缩小某些潜在差距的行动提供了指导。该公司认为，其使用单实例ERP系统，加上许可软件生成的分析和报告，将有助于遵守范围1和范围2温室气体排放的潜在披露要求。

管理层ESG委员会还对同行ESG披露进行了基准测试，并制定了增加公司ESG披露的建议和计划。鉴于美国证券交易委员会发布了经修订的气候变化披露规则，ESG执行委员会计划考虑扩大披露范围。我们的ESG披露信息可以在我们的网站（www.integer.net）上找到，包括治理、企业公民意识以及环境、健康、安全和保障页面，也可以整合到我们网站的其他页面中。Integer致力于持续审查和改进我们的披露内容，以提高我们对包括股东、员工、客户和社区在内的主要利益相关者更健康、更可持续未来的承诺的透明度。

社交表现和行动。

人力资本。 我们的董事会和执行团队将重点放在人力资本资源上，努力建立领导能力，创造一个激发卓越表现的多元化、包容性工作环境。这种文化框架认识到个人的价值对Integer的运营战略至关重要。我们的人力资本计划包括员工管理和发展、领导力发展、公平和有竞争力的薪酬，以及福利和多元化、包容性和非歧视性（将在下文讨论）。有关这些举措的更多详细信息可以在公司于2024年2月20日提交的10-K表年度报告的第12和13页中找到。

多元化、包容性和非歧视性。 我们致力于成为一家包容性的公司，我们所有人接受、尊重和珍视彼此的个体差异，并鼓励不同的观点和想法，以改善团队协同作用和沟通。我们已经制定了正式的多元化和包容性战略，创建了一个强大的参与平台，旨在增加创新并增强沟通和业务协同效应。我们的战略利用管理层和执行层的跨职能多元化委员会，在组织的各个层面推进我们的全球多元化和包容性战略。我们在业务流程中注入了多元化和包容性，为员工创造了本地和全球参与机会。

通过我们的价值观、行为准则以及对多元化和包容性的承诺（“D&I”），我们努力营造一种统一和包容每位员工为Integer带来的独特性的文化，为我们实现长期成功做好准备。我们致力于创建一个更好、更具包容性的公司，我们所有人接受、尊重和珍视彼此的个体差异，鼓励不同的观点和想法，以改善团队协同作用和沟通。

我们的多元化和包容性战略在 2023 年取得了关键成功，包括：

•截至2023年12月31日，我们在美国的员工中有44％是有色人种

•截至2023年12月31日，全球员工中有48％是女性

•100% 的高管领导层积极担任 D&I 计划的执行发起人

•我们高级领导团队的每位成员都采用了以文化为中心的目标，其中 31% 与 D&I 有关

•继续设立三个跨职能的多元与包容管理委员会，在组织各级推进全球多元与包容战略

•六个员工资源小组，它们是自愿的、由员工主导的员工小组，他们根据共同的兴趣、背景或人口统计因素联合起来

•赋予D&I网站拥护者权力，他们有责任在我们每个地点推广Integer的多元化和包容性举措

员工安全。公司在员工安全方面不断追求卓越。我们的企业安全战略包括识别危害和风险，实施预防事故的措施，以及对员工进行安全实践培训以提高绩效。我们遵循SAFE-T计划，努力实现无伤害和无事故的工作场所，该计划侧重于识别和降低潜在风险，以预防伤害和事故——查看安全隐患，采取行动解决问题，采取后续行动纠正危险，并让所有员工共同确保安全。

2024 年委托声明 | 55

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其他治理实践

所有员工都有责任报告观察结果、险情和事件。该公司使用事件管理软件审查、分析和汇编数据，以寻找趋势并确保纠正和预防措施得到跟踪直至完成。公司的每个站点都设定量身定制的持续安全改进目标，并根据具体措施评估进展情况，包括可记录的总事故率和离职天数、限制或转移、SAFE-T参与以及纠正措施的结束。在过去的三年中，对于与我们的业务相对应的NAICS代码，公司的总可记录事故率一直大大高于职业安全与健康管理局的行业平均水平。

其他活动和行动。除上述活动外，以下正在进行的公司活动和行动进一步表明了我们对ESG事务的承诺：

•聘请多元化与包容性高级董事，负责领导战略和行动的制定，以确保我们维持和增强我们所营造的包容性环境。

•继续设立三个跨职能的多元与包容管理委员会，在组织各级推进全球多元与包容战略。

•组织和支持扩大员工资源小组，这些团体是自愿的、由员工主导的团体，由基于共同兴趣、背景或人口因素的员工组成。

•提高社会意识，包括评估我们在世界上使用强迫劳动或开采冲突矿产的地区的产品和供应链。

•为我们的设施和办公室所在的当地社区做出贡献，包括为各种地区和地方慈善组织、非营利组织和其他社区计划提供资金和志愿者支持。

•减少或停止使用某些危险化学品，从而改善排放、浪费和相关安全。

•在业务流程中针对制造业的所有重大变化整合了安全和化学审查流程，以降低风险并提高员工和客户的安全性。

•实施工具来帮助我们监测和减轻气候影响。我们最初的重点是了解我们的能源利用率。有了这些数据，我们将能够更高效地运营并最大限度地减少浪费。

•建立了能源使用和跟踪流程，使我们能够了解我们的基准范围 1 和范围 2 排放。下一步，Integer已开始评估我们位于爱尔兰新罗斯的最大设施之一的节能机会。该设施有一个多年期计划，其减能项目和举措的范围和计划将持续到2030年，其中第一个项目和举措于2023年实施。此外，Integer计划在2024年再评估最多两座设施。

我们将继续扩展我们的ESG战略和计划，以确保持续改进，并为我们的利益相关者提供透明度和问责制。我们认识到ESG考虑因素的重要性，并坚定地致力于以健全和具有社会责任感的方式开展业务。有关我们所有ESG举措的更多信息，包括环境、健康、安全和保障（EHSS）、慈善捐赠和治理计划，请访问我们的网站www.integer.net。

与投资者和市场参与者的互动

我们认为，有效的公司治理包括与我们的股东、负责我们公司的分析师和其他市场参与者进行定期、积极的对话。通过这些参与工作，我们力求更好地了解投资者对我们的战略和财务业绩、高管薪酬计划、公司治理相关问题以及环境和社会事务等方面的利益和担忧。我们重视收到的反馈。我们正在努力通过扩大与股东和其他市场参与者的对话、积极寻求扩大分析师覆盖范围、修改披露内容以提高清晰度以及提高沟通的有效性来进一步提高我们的参与度。

我们的 ESG 目标包括持续制定、实施和监测 ESG 举措、政策和沟通，以使我们能够更好地管理对环境的影响以及我们如何与社会和社区互动，同时确保对我们的承诺负责。我们预计，我们的ESG战略和目标将继续发展，并建立在我们的创新、协作、包容、坦诚和诚信等关键价值观的基础上。

56 | 2024 年委托声明

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

股份的主要受益所有人

下表列出了截至2024年3月25日公司已知的所有已发行普通股5％以上的受益所有人的某些信息。拥有普通股的百分比基于截至2024年3月25日的33,503,719股已发行股票。

受益所有人的姓名和地址						实益拥有的股份数量						班级百分比
贝莱德公司(1) 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055						5,405,505						16.13			%
Vanguard Group, Inc(2) 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355						3,802,706						11.35			%
Dimension Fun(3) 蜜蜂洞路 6300 号，一号楼 德克萨斯州奥斯汀 78746						2,060,742						6.15			%

(1)贝莱德公司于2024年1月22日提交了附表13G/A。本脚注中提供的受益所有权信息仅基于附表13G/A。报告的证券归附表13G/A中上市的贝莱德公司及其关联公司所有。贝莱德公司报告了5,405,505股已申报股票的唯一投资权和5,571,167股申报股票的唯一投票权。在同一份附表13G/A文件中，贝莱德公司确定iShares Core标准普尔小型股ETF有权或有权指示从此类已申报证券的5％以上获得股息或出售所得收益。

(2)Vanguard Group, Inc. 于 2024 年 2 月 13 日提交了附表 13G/A。本脚注中提供的实益所有权信息仅基于附表13G/A。报告的股份归附表13G/A中列出的先锋集团公司及其子公司所有。Vanguard Group, Inc.报告了对3,745,059股申报股票的唯一投资权，对57,647股申报股票的共享投资权，对所有已报告股票的唯一投票权，以及对22,003股申报股票拥有共同投票权。

(3)Dimension Fund Advisors LP 于 2024 年 2 月 9 日提交了附表 13G/A。本脚注中提供的受益所有权信息和包含的信息仅基于附表13G/A。Dimension Fund Advisors LP是一家根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向四家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（例如投资公司、信托和账户，统称为 “投资公司、信托和账户”）的投资经理或次级顾问资金”）。 在某些情况下，Dimension Fund Advisors LP的子公司可以充当某些基金的顾问或次级顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或经理，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（统称为 “Dimensional”）可能对基金拥有的公司证券拥有投票权和/或投资权，并可能被视为基金持有的公司股份的受益所有人。但是，Dimensional报告说，所有此类普通股均归维度基金所有，并宣布放弃对此类普通股的实益所有权。Dimensional Funds报告了2,060,742股申报股票的唯一投资权，对所有已报告股票的共享投资权，对2,022,843股已报告股票的唯一投票权，对所有已报告股票均无共享投票权。

2024 年委托声明 | 57

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

董事和执行官的股票所有权

下表列出了截至2024年3月25日每位董事、每位NEO以及全体董事和执行官对普通股的实益所有权，以及此类所有权占已发行股份总额的百分比。就本表而言，实益所有权是根据《交易法》第13d-3条的规定确定的，根据该条款，一般而言，如果一个人拥有或共享投票权或指导证券表决权，或处置或指示证券处置的权力，或者他或她有权在60天内获得证券的实益所有权，则该人被视为证券的受益所有人。拥有普通股的百分比基于截至2024年3月25日的33,503,719股已发行股票。

受益所有人姓名						实益拥有的股份数量									班级百分比
希拉·安特鲁姆						7,108			(1)						*
帕梅拉·G·贝利						73,624			(1)(2)						*
谢丽尔·C·卡普斯						7,108			(1)						*
约瑟夫·W·杰季奇						296,580			(2)						*
詹姆斯·F·欣里希斯						26,290			(1)(2)						*
让·霍比						20,511			(1)(2)						*
泰隆·杰弗斯						7,108			(1)						*
克雷格·麦克斯韦先生						41,261			(1)(2)						*
菲利波·帕塞里尼						26,153			(1)						*
唐纳德·J·斯彭斯						48,565			(1)(2)						*
小威廉·B·萨默斯						54,673			(1)						*
迪伦·史密斯						2,871			(1)						*
Payman Khales						19,143									*
麦卡利斯特·马歇尔						1,392									*
柯克·托尔						19,489									*
杰森 K. 加兰						22,861									*
詹妮弗·博尔特						34,004			(3)						*
所有董事和执行官作为一个小组（20 人）						673,154			(1)(2)						2.00%

(1)包括以下受公司股票激励计划授予的限制性股票单位约束的股票，所有这些股票均可根据2024年3月25日之后的60天内归属或可能发行的限制性股票单位发行：安特鲁姆女士——562股；贝利女士——10,816股；卡普斯女士——562股；欣里希斯先生——9,263股；霍比女士——2,246股股票；杰弗斯先生——4,523股股票；麦克斯韦先生 — 562 股；帕塞里尼先生 — 562 股；斯彭斯先生 — 9,263 股；萨默斯先生 — 9,263 股；史密斯先生 — 2,062 股；以及所有董事和集团执行官——50,174股。

(2)包括根据公司股票激励计划授予的期权的以下股份，所有这些股票目前均可在2024年3月25日后的60天内行使或行使：贝利女士——11,542股股票；齐耶齐奇先生——74,261股；欣里希斯先生——9,603股；霍比女士——11,385股；麦克斯韦先生——17,385股；斯彭斯先生——20,521股；以及所有董事和执行官作为一个整体——144,697股股票。

(3)包括公司401（k）计划下的以下股份：博尔特女士——1,965股。博尔特女士保留对其股票的投票权和投资权。

* 低于 1%

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和第16条高管以及拥有公司普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和公司普通股实益所有权变动报告。据公司所知，除去年的委托书中报告外，根据2023财年提交的报告和有关所需报告的书面陈述，公司没有任何执行官或董事未能及时提交第16（a）条所要求的报告。

58 | 2024 年委托声明

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其他事项

其他事项

除了本委托书和本委托书附带的通知中规定的事项外，管理层不知道将在本年会上提出的任何事项。如果在年会之前妥善处理其他问题，则打算让代理持有人根据其最佳判断对此类问题进行投票。

任何股东均可向德克萨斯州普莱诺市5830 Granite Parkway1150套房75024的Integer Holdings Corporation总法律顾问兼公司秘书免费索取公司2023财年10-K表年度报告的副本。此外，可以在公司网站www.integer.net的投资者关系页面下的 “财务信息” 下访问公司2023财年的10-K表年度报告。

2025年年度股东大会的股东提案

为了使2025年年度股东大会的股东提案有资格包含在公司的委托书中，我们必须不迟于2024年12月9日在主要执行办公室收到该提案。您必须以书面形式向我们提供提案，并且您的通知必须包含公司章程要求的信息。

该提案应提交给公司位于德克萨斯州普莱诺的主要执行办公室，并应提请公司总法律顾问兼公司秘书注意。

公司章程规定，除非在会议通知中另有规定，或者由董事会或有权投票的股东在不迟于上一年度股东大会周年纪念日90天或超过120天之前向公司发出通知（包含章程中规定的信息），否则不得将任何业务提交年度股东大会。这些要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，也是除此之外还有股东必须满足的要求，才能在公司的委托书中纳入股东提案。希望在2025年年度股东大会上提交提案供审议（该提案未提交以纳入委托书）的股东应在2025年1月22日至2025年2月21日之间提交。

除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

根据董事会的命令，

			/s/ 麦卡利斯特 C. 马歇尔，二世
			麦卡利斯特 C. 马歇尔，二世
			高级副总裁， 总法律顾问兼公司秘书

德克萨斯州普莱诺

2024 年 4 月 8 日

2023 年委托声明 | 59

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其他事项

一般信息-问题和答案

为什么我在邮件中收到一封关于代理材料而不是全套印刷代理材料的信件？

在美国证券交易委员会允许的情况下，我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给所有股东，而是主要通过通知和访问程序通过互联网向股东提供我们的年会通知、本委托声明和我们的2023年年度报告。年度报告不是代理招标材料的一部分。

2024年4月8日左右，我们向每位股东发送了代理材料互联网可用性通知（“通知和访问信”）。股东可以在通知和访问信中提及的网站上访问代理材料，下载代理材料的可打印版本或申请获得一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取材料打印副本的说明可在通知和访问信中找到。如果您收到了通知和访问信，除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少年度股东大会对环境的影响和成本。

为什么会向我提供这份代理声明？

我们之所以向您提供此委托书，是因为我们的董事会正在征集您的代理人，以便在年会或其任何续会或续会上对您的公司普通股进行投票。本委托书包含有关年会将要表决的事项的信息以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求的其他信息。

年会将在何时何地举行？

年会将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午9点在纽约州纽约华尔街11号的纽约证券交易所举行。希望参加年会的股东必须预先登记。有关注册说明和身份要求，请参阅本委托书的第 61 页和第 62 页。该公司的邮寄地址是德克萨斯州普莱诺市Granite Parkway5830，套房1150，75024，其电话号码是 (214) 618-5243。

谁有权在年会上投票？

2024年3月25日营业结束时登记在册的普通股股东有权在年会上投票。当时，该公司已发行33,503,719股普通股。每股普通股有权获得一票。除非所有者出席或由代理人代表，否则不得在年会上对股票进行投票，本委托书中有更充分的解释。根据公司401（k）计划持有普通股的个人有权对其账户中持有的普通股进行投票。

我该如何提供代理或投票？

您可以按照通知和准入信中的说明通过互联网或电话让您的代理人进行投票。如果您通过邮件收到了代理材料的印刷副本，则可以在代理卡上找到通过互联网或电话授予代理人投票的说明，或者您可以填写、签署、注明日期并归还本代理声明附带的实体代理卡。电话和互联网投票程序旨在使用控制号码来验证您是否是股东，并允许您确认您的指示已被正确记录。如果您是登记在册的股东，那么如果您以后决定亲自出席年会，则您的投票方式不会限制您在年会上的投票权。

我可以撤销我的代理吗？

您如何持有股份（登记在册的股东或受益所有人）决定了撤销代理权的方式和时间。登记在册的股东可以通过向德克萨斯州普莱诺市75024号Granite Parkway5830号1150套房1150号的总法律顾问兼公司秘书提交一份日期较晚的委托书，或在年会上亲自投票，撤销先前在行使代理权之前的任何时候。受益所有人必须遵循其经纪人、银行或其他中介机构的指示，撤销其先前提供的代理人。

我的代理人将如何投票？

您的代理人将根据您提供的指示（如果有）进行投票。如果您提交了委托书，但没有具体说明您想如何对股票进行投票，则您的股票将被投票选举为 “董事候选人” 部分中提名的11人的董事；批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所，并在咨询基础上批准指定执行官的薪酬。

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其他事项

年会法定人数需要什么？

有权在年会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席或通过代理人出席构成年会业务交易的法定人数。为了确定法定人数，经纪商的无票将被视为出席或派代表出席年会，但是，根据纽约证券交易所的规定，除非向经纪商提供具体的投票指示，否则不允许经纪商在董事选举或咨询投票中投票批准公司指定执行官的薪酬。因此，我们鼓励以街道名义持股的股份的受益所有人通过其经纪人、银行或其他中介机构寄出的委托书或指示卡的形式指导他们对所有议程项目的投票。

选举董事需要什么投票？

董事将通过多数票选出。这意味着获得 “赞成” 票数最多的11名董事候选人将被选为董事。“拒绝” 选票和经纪人不投票对选举董事的投票结果没有影响。

如果现任董事候选人没有获得支持其当选的多数选票，会发生什么？

根据公司的《公司治理准则》，任何获得 “拒绝” 票数大于 “赞成” 票数的董事候选人均应根据公司治理准则向董事会提出辞呈供审议。

批准提案 2 和 3 需要什么投票？

要批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所（提案2），并在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（提案3），则需要在年会上获得多数选票（即投赞成票 “支持” 提案的股份数量必须超过投票 “反对” 该提案的股票数量）的赞成票。弃权票不构成对这两项提案的投票，因此不会影响这些提案的结果。经纪人的不投票不构成对这两个提案的投票，因此不会影响这些提案的结果。

谁在为代理人的招揽付费？

公司将承担以随附的代理形式征集代理的费用。我们聘请了Georgeson LLC协助招募代理人，费用为9,500美元，外加合理的自付费用报销。此外，我们将通过邮件、电话和亲自使用公司或其子公司某些员工的服务进行此项招标，但收取象征性费用。我们将向银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向普通股受益所有人发送代理材料时产生的费用。

如何预先注册参加年会？

邀请公司所有股东参加将在纽约证券交易所举行的年会。要进行预注册，请发送电子邮件至 ir@integer.net 或致电 (716) 759-5641 与股东服务部联系，完成预注册流程。

如果您通过中介机构（例如银行、经纪公司或其他中介机构）以 “街道名称” 持有股票，请通过普通邮件或电子邮件将书面请求连同股份所有权证明，例如银行或经纪公司的账户对账单、经纪人提供的投票指示卡副本或持有您股票的经纪人、受托人、银行或被提名人的信函发送至：Stockholder Services，10000 Wehrle Drive，纽约州克拉伦斯 14031；或发送电子邮件至：ir@integer.net。

参加年会的申请将按收到的顺序处理，并且必须在2024年5月15日星期三之前收到。如果我们无法确认您是注册股东或受益所有人，我们将与您联系以获取更多信息。

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其他事项

年会入学要求

您必须在公司预先注册才能参加年会。您需要在位于纽约州纽约布罗德街 18 号（布罗德街和交易所广场的拐角处）的外部安全检查站出示政府签发的带照片的身份证件（例如有效的驾照或护照）。然后，我们将根据我们的股东名单验证您的姓名。如果您以经纪人、银行或其他被提名人的名义（即以街道名称）拥有股份，则应携带股份所有权证明参加年会。如果我们无法确认您是股东，则可能无法允许您参加年会。

年会将在美国东部时间上午 9:00 准时开始。入住手续将于美国东部时间上午 8:00 开始。请至少等待 20 分钟办理登机手续。

重要注意事项：纽约证券交易所周围的许多街道不允许车辆通行。如果驾车抵达，请抵达百老汇，华尔街股东应沿着华尔街行走，在布罗德街右转（纽约证券交易所就在你的右边），然后继续穿过大楼正面到达纽约州纽约布罗德街18号白色帐篷内的外部安全检查站（位于布罗德街和交易所广场的拐角处）。

纽约证券交易所股东安全程序

您必须在公司预先注册年会才能参加。

• 股东应到达位于纽约州纽约布罗德街18号（布罗德街和交易所广场的拐角处）的外部安全检查站。

• 纽约证券交易所的所有客人，包括公司的股东，都必须出示政府签发的带照片的身份证件（例如有效的驾驶执照或护照），并在进入纽约证券交易所时通过机场般的安检。

• 通过内部安全检查站后，所有股东将受到活动工作人员的欢迎，并陪同他们进入活动空间。

• 所有访问纽约证券交易所的股东都必须穿着商务休闲装。

• 纽约证券交易所不允许使用枪支或武器。

• 不允许在纽约证券交易所场所内使用标志、横幅、标语牌、讲义和类似材料。

年会地图

62 | 2024 年委托声明

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其他事项

附录 A

有关非公认会计准则财务指标的信息

本委托书的代理摘要包含两个非公认会计准则财务指标——调整后的营业收入和调整后的每股收益。本委托书A-2页的表格将代理摘要中的非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的最直接可比的财务指标进行了对账。

关于非公认会计准则财务指标

非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。这些非公认会计准则财务指标不反映全面的会计体系，不同于名称相似的GAAP指标，可能与其他公司使用的名称相同或相似的非公认会计准则财务指标有所不同。

我们在每个季度和每年之间使用相同的一致方法计算非公认会计准则财务指标。我们可以考虑是否应将未来出现的其他重要项目排除在我们的非公认会计准则财务指标之外。

我们在非公认会计准则财务指标中排除以下项目：

•无形资产的摊销

•与重组和重组相关的费用

•收购和整合成本

•其他一般费用

•医疗器械法规

•其他调整

•库存增值摊销

我们还将以下项目从非公认会计准则调整后的每股收益中排除：

•股票投资亏损

•债务消灭造成的损失

•税收影响和调整

我们认为，这些非公认会计准则财务指标为我们的经营业绩提供了有意义的补充信息，主要是因为它们排除了我们在规划和预测以及评估组织业绩时未考虑的持续经营业绩一部分的金额。我们认为，我们的非公认会计准则财务指标还有助于管理层和投资者将本期的业绩和未来时期的指导与过去时期的业绩进行比较。

以下是我们从非公认会计准则财务指标中排除的项目的描述。

无形资产的摊销。 当我们收购企业时，GAAP要求我们记录该实体无形资产的公允价值，并在其使用寿命内摊销。

与重组和重组相关的费用。 我们启动离散重组计划的主要目的是重新调整资源，以更好地为我们的客户和市场提供服务，提高运营效率和能力，降低运营成本或提高盈利能力。根据计划的不同，重组费用可能包括解雇补助金、合同终止、设施关闭和其他退出和处置成本。与重组相关的费用与该计划直接相关，可能包括留存奖金、加速折旧、咨询费用以及在我们的设施之间转移制造业务的成本。

收购和整合成本。 收购和整合成本是与业务或资产收购直接相关的增量成本。除其他外，这些成本可能包括专业费用、咨询和其他费用、系统集成成本以及与或有对价相关的公允价值调整。

其他一般开支。 我们在非公认会计准则财务指标中排除了处置不动产、厂房和设备的损益，因为它们与我们持续的业务经营业绩无关。这些费用还可能包括财产损失和相关费用。

医疗器械法规。这些费用是遵守欧盟新医疗器械法规对先前注册产品的增量成本，主要包括支持该项目的承包商的费用和其他直接的第三方费用。

A-1

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其他事项

其他调整。 其他调整包括与领导层过渡和某些正式战略项目相关的成本。领导层过渡成本主要包括与高管离职相关的遣散费用以及与相关领导层过渡相关的增量成本。战略项目主要涉及系统重组以支持我们的卓越制造运营战略当务之急，以及对某些技术和平台开发的投资，以调整我们的能力以满足客户需求。

库存增值摊销。 与收购相关的会计要求我们按公允价值记录库存，公允价值有时高于先前的库存账面价值。库存价值的增加将摊销为相关库存销售期间的销售成本。

股权投资亏损。 我们不包括股票证券投资的收益和亏损。

清偿债务造成的损失。 债务清偿损失包括加速注销未摊销的递延债务发行成本和包含在利息支出中的折扣。

税收影响和调整。 我们排除了上述非公认会计准则税前调整的所得税影响，并消除了规模和频率可能不同的非经常性和特定时期项目的影响。我们使用21％的美国税率和适用于外国税务管辖区的法定税率（根据净营业亏损的存在进行了调整）来计算与相应调整相关的估计税收影响。出于税收目的不可扣除的费用（即永久税收差异）将按100％加回。

非公认会计准则财务指标的对账

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的营业收入与调整后营业收入的对账情况如下（千美元）：

			2023						2022
营业收入（GAAP）			$	167,330					$	121,327
调整：
无形资产的摊销			52,530						48,313
与重组和重组相关的费用			10,444						9,265
收购和整合成本			3,444						10,075
其他一般费用			2,110						1,188
医疗器械法规			1,605						1,105
其他调整			3,415						(120)
库存增加摊销			590						798
调整后的营业收入（非公认会计准则）			$	241,468					$	191,951

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持续经营业务摊薄后每股收益与调整后每股收益的对账情况如下：

			2023																		2022
持续经营业务摊薄后的每股收益（GAAP）			$	2.69																	$	1.96
调整：
无形资产的摊销			1.56																		1.45
与重组和重组相关的费用			0.31																		0.28
收购和整合成本			0.10																		0.30
其他一般费用			0.06																		0.04
股票投资亏损			0.17																		0.23
债务消灭造成的损失			0.13																		—
医疗器械法规			0.05																		0.03
其他调整			0.10																		—
库存增加摊销			0.02																		0.02
税收影响和调整			(0.52)																		(0.43)
调整后的每股收益（非公认会计准则）			$	4.67																	$	3.88
摊薄后每股计算中使用的加权平均份额（以千计）			33,758																		33,357

A-2

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