执行副本

第2号修订

日期截至2024年4月16日

至

第二次修订和重述信贷协议

日期：2021年6月2日

本修正案第2号(“本修正案”)于2024年4月16日由美国特拉华州一家公司(“本公司”)作为信贷协议(下称“信贷协议”)下的“借款人代表”和作为行政代理(“行政代理”)的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作出，并于2021年4月16日由本公司、该协议所界定的外国借款人和其他贷款方之间以及不时地由本公司、外国借款人和其他贷款方之间以及不时地由本公司、外国借款人和其他贷款方之间作出。作为“贷款人”和行政代理的金融机构(如紧接本修正案生效前生效的“现有信贷协议”，以及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于，正如现有信贷协议第1.10节所设想的那样，预计加元CDOR基准利率的基准过渡事件将在2024年6月28日之后立即发生；

鉴于，根据现有信贷协议第2.14(B)(Y)节，若基准过渡事件及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时基准的任何设定发生，则若基准更换根据“基准更换”定义第(2)条就该基准更换日期的任何议定货币确定，则该基准更换将在信贷协议及任何贷款文件项下于下午5：00或之后就任何基准设定的所有目的取代该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知；

鉴于，根据现有信贷协议中“基准替代”定义的第(2)条，以外币计价的贷款的基准替换应为(A)行政代理和借款人代表选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替换，并适当考虑(I)任何替换基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美国商定的适用货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替换调整；

鉴于，根据现行信贷协议中“基准置换调整”的定义，基准置换调整应为利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。

由行政代理和借款人代表为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)任何演变或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以加元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

鉴于此，结合先前描述的在现有信贷协议中的“基准置换”和“基准置换调整”的定义的要求，行政代理和借款人代表已经选择(1)基于加拿大银行管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值的前瞻性期限利率作为加元的基准置换(这样的选择，“指定基准置换”)，和(2)该特定基准置换的基准置换调整等于(X)0.29547%对于一个月的利息期和(Y)0.32138%的三个月的利息期(加在一起，“具体基准替换调整”)；

鉴于，在实施基准替换时，行政代理有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意；

鉴于，本修正案构成基准置换，符合将CDOR利率替换为指定基准置换的变化；

因此，考虑到上述前提、本文所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，本公司(作为借款人代表)和行政代理特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。自下文第二节规定的日期起生效，并在满足或放弃下文第二节规定的先决条件的前提下，现按本合同附件一所列注明的条款(“经修订的信贷协议”)对现有的信贷协议(不包括其证物和附表)进行修订。在本协议附件一中，经修订的信贷协议中的文本删除用删除线文本表示(表示方式与以下示例相同：删除文本)，插入文本用粗体、双下划线文本表示(表示方式与以下示例相同：双下划线文本)，如本协议附件一所示。

2.生效条件。在符合以下条件的情况下(并依赖于行政代理截至本修正案日期尚未收到组成所需贷款人的贷款人对指定基准更换的书面反对通知，该日期至少是本修正案第7条所述通知交付给贷款人后的五(5)个工作日)，本修正案第1条将于2024年6月29日生效(除非与预期相反，CDOR利率的基准更换日期不在该日期)：

(A)行政代理人在本合同日期签立和交付本合同的对应方；和

(B)公司在本合同日期签署和交付本合同的对应方。

3.对信贷协议的提述及对其的效力。

(A)在本协议生效后，贷款文件中对信贷协议的每一次提及均应指并应是对经特此修订的信贷协议的提及。本修正案是一份贷款文件，应根据信贷协议的所有条款和规定进行解释、管理和应用(除非在本文件或文件中有明确说明)。

(B)本公司代表本公司及各其他贷款方，(I)同意本修正案及拟进行的交易不会限制或减少任何贷款方根据信贷协议及其他贷款文件而产生或依据的义务，(Ii)重申贷款方在信贷协议及每份其他贷款文件(包括但不限于每份适用的抵押品文件)项下的义务，(Iii)重申贷款方根据任何贷款文件给予行政代理人(为其本身及其他担保当事人)的抵押品的所有留置权，及(Iv)承认并同意，除上述特别修改外，贷款各方签署和/或交付的信贷协议和所有其他贷款文件将继续完全有效，并在此予以批准和确认。除本修正案的标的外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。本修正案的目的不是也不应构成对信贷协议或根据该协议产生的义务的更新。

4.依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

5.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

6.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。信贷协议的第9.06(B)节在必要的修改后适用于本修正案。

7.根据第2.14条发出的通知。本修订草案已于2024年4月8日送交本公司(作为借款人代表)及贷款人(包括根据经批准的电子平台或其他电子传输)。该等交付构成根据现有信贷协议第2.14(B)节向各有关人士发出通知，说明根据现有信贷协议第2.14(B)节选择指定基准替代作为现有信贷协议下的CDOR基准利率的替代，及(B)根据现有信贷协议第2.14(D)节就实施指定基准替代及符合本文所述各项改变的基准替代的有效性发出通知。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

Belden Inc.

作为公司和借款人代表

作者：S/布莱恩·E·安德森
姓名：首席执行官布莱恩·E·安德森

标题：中国日报记者高级副总裁

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：S/凯文·波德维卡

姓名：凯文·波德维卡

头衔：获授权官员

附件一

修订后的信贷协议

[附设]

第二次修订和重述信贷协议

日期为

2021年6月2日

并于2022年12月29日和2024年4月16日修订

其中

Belden Inc.

外国借款人和其他借款方当事人

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

富国银行，全国协会
作为协同内容代理

和

花旗银行，N.A.和美国银行全国协会

作为共同文档代理

            

摩根大通银行，N.A.和富国银行，国家协会，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

基于资产的贷款

目录

页面

第I条Definitions........................................................................................................................1

第1.01节。定义的Terms.....................................................................................1

第1.02节。贷款分类和Borrowings......................................6970

第1.03节。术语Generally................................................................................70

第1.04节。会计术语；GAAP................................................................70

第1.05节。Obligations.........................................................................的状态71

第1.06节。美元Amounts.............................................的确定71

第1.07节。Interpretation.....................................................................................71

第1.08节。删除某些Loan Guarantors...............................................72

第1.09节。修改和重述现有的信贷协议；一般重申；现有的贷款Documents..................................................................................72

第1.10节。利率；基准Notification............................................73

第二条Credits....................................................................................................................74

第2.01节。Commitments....................................................................................74

第2.02节。贷款和Borrowings......................................................................75

第2.03节。关于循环Borrowings............................................的请求7576

第2.04节。保护性Advances..........................................................................77

第2.05节。摇摆线Loans................................................................................78

第2.06节。The Letters of Credit.................................................................................79

第2.07节。为Borrowings......................................................................提供资金86

第2.08节。利息Elections...............................................................................八十七

第2.09节。终止和减少承诺；Commitments............................................................................................................................的增长9089

第2.10节。贷款的偿还及摊还；债项的证据......91

第2.11节。预付Loans.........................................................................费用92

第2.12节。Fees................................................................................................9493

第2.13节。Interest...........................................................................................9594

第2.14节。Interest...............................................................的交替率9695

第2.15节。提高了Costs................................................................................100个

第2.16节。Break Funding Payments.................................................................101

第2.17节。预扣税款；Gross-Up....................................................一百零二

第2.18节。一般的付款；收益的分配；抵销的分享一百零八

第2.19节。减轻责任；更换贷款人.....................111

第2.20节。默认Lenders..........................................................................111

第2.21节。返回的Payments....................................................................114113

第2.22节。银行服务和互换Agreements........................................114

第2.23节。判决书Currency..........................................................................114

第2.24节。指定德国借款人和清除外国Borrowers................................................................................................................115114

第三条陈述和Warranties.................................................................................一百一十五

第3.01节。组织；Powers......................................................................一百一十五

第3.02节。授权；Enforceability..........................................................一百一十五

第3.03节。政府批准；无冲突.116115

第3.04节。财务状况；并无重大不利变化.....................116

第3.05节。Properties.........................................................................................116

第3.06节。诉讼与环境Matters.............................................116

第3.07节。遵守法律及协议；无失责行为..117116

第3.08节。投资公司地位；英国业务.....................117

第3.09节。Taxes................................................................................................117

第3.10节。养老金Plans.....................................................................117

第3.11节。Disclosure........................................................................................一百一十八

第3.12节。材质Agreements.......................................................................一百一十八

第3.13节。Solvency..........................................................................................一百一十八

第3.14节。Insurance..........................................................................................119

第3.15节。大写和Subsidiaries.......................................................119

第3.16节。Collateral..........................................................的担保权益119

第3.17节。就业Matters.................................................................120119

第3.18节。美联储Regulations.....................................................120119

第3.19节。Proceeds...............................................................................的使用120

第3.20节。通用Enterprise.........................................................................120

第3.21节。反腐败法与Sanctions..............................................120

第3.22节。Works Council...........................................................................121120

第3.23节。Main Interest..............................................................中心121120

第3.24节。受影响的金融Institution....................................................121120

第四条Conditions..................................................................................................................一百二十一

第4.01节。重述生效Date.............................................................一百二十一

第4.02节。每个信用Event.....................................................................124123

第4.03节。指定一名外国Borrower.................................................124

第五条肯定的Covenants................................................................................................126

第5.01节。财务报表；借款基数及其他资料......126

第5.02节。材料注意事项Events..............................................................129

第5.03节。存在；Business......................................................的实施130

第5.04节。Taxes......................................................................的付款方式131130

第5.05节。Properties.........................................................的维护131130

第5.06节。簿册及纪录；查阅权131130

第5.07节。遵守法律和重大合同义务......131

第5.08节。Proceeds...............................................................................的使用131

第5.09节。Insurance....................................................................................132131

第5.10节。意外伤害和Condemnation............................................................132

第5.11节。Appraisals........................................................................................132

第5.12节。现场Examinations....................................................................133132

第5.13节。金融Assistance........................................................................一百三十三

第5.14节。其他抵押品；进一步的Assurances......................................一百三十三

第5.15节。转移欧洲贷款方的账户......................136135

第5.16节。欧洲现金Management.....................................................136135

第5.17节。Main Interest....................................................................中心136

第5.18节。关闭后的Matters.................................................................137136

第六条负面Covenants............................................................................................137136

第6.01节。Indebtedness..............................................................................137136

第6.02节。Liens..........................................................................................140139

第6.03节。基本Changes.....................................................................一百四十一

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购..142141

第6.05节。资产Sales.................................................................................144143

第6.06节。销售和回租Transactions...............................................146145

第6.07节。交换Agreements......................................................................146145

第6.08节。受限制的付款；某些债项的付款......146145

第6.09节。与Affiliates......................................................的交易147146

第6.10节。限制性Agreements.............................................................148147

第6.11节。材料Documents........................................的修改148147

第6.12节。加拿大养老金Plans............................................................148147

第6.13节。固定费用覆盖范围Ratio...................................................149148

第七条Default...............................................................................................的活动149148

第八条行政Agent................................................................................152151

第8.01节。授权和Action..........................................................152151

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。155154

第8.03节。发布Communications......................................................156155

第8.04节。政务署署长分别为......157156

第8.05节。后续管理Agent...............................................157156

第8.06节。贷款人及开证行的认收书......................158157

第8.07节。抵押品Matters......................................................................160159

第8.08节。瑞士信贷(Credit Bidding...........................................................................)165164

第8.09节。某些ERISA Matters.............................................................166165

第8.10节。泛洪Laws................................................................................167166

第九条Miscellaneous......................................................................................................167166

第9.01节。Notices.......................................................................................167166

第9.02节。豁免；Amendments..............................................................170168

第9.03节。费用；责任限制；赔偿；损害赔偿173172

第9.04节。后继者和Assigns.............................................................176174

第9.05节。Survival.....................................................................................179178

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行

第9.07节。Severability................................................................................180179

第9.08节。Setoff...........................................................................的权利181179

第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件……181180

第9.10节。放弃陪审团TRIAL.....................................................182181

第9.11节。Headings....................................................................................183181

第9.12节。Confidentiality...........................................................................183181

第9.13节。若干义务；不信赖；违反法律......184182

第9.14节。美国爱国者Act...................................................................184183

第9.15节。加拿大反洗钱法例.....................184183

第9.16节。Disclosure..................................................................................185183

第9.17节。Perfection.......................................................的预约185183

第9.18节。利率Limitation.............................................................185184

第9.19节。没有咨询或受托Responsibility..................................186184

第9.20节。债权人间Agreements...........................................................186185

第9.21节。对Subsidiaries.........................................................的限制186185

第9.22节。关于任何受支持的合格FC的确认.............186185

第9.23节。承认并同意接受受影响金融Institutions.............................................................................................................的自救.187186

第十条境内贷款Parties.............................................................的贷款担保187186

第10.01条。Guaranty....................................................................................187186

第10.02条。Payment.................................................................的担保188186

第10.03条。不解除或减少贷款担保.188187

第10.04条。防御工事Waived.......................................................................189187

第10.05条。Subrogation................................................................的权利189188

第10.06条。恢复原状；停止加速..................................189188

第10.07条。Information................................................................................189188

第10.08条。Termination...............................................................................190188

第10.09条。Taxes.........................................................................................190188

第10.10节。最大Liability....................................................................190189

第10.11条。Contribution...............................................................................190189

第10.12节。责任Cumulative..................................................................191189

第10.13条。Keepwell....................................................................................191190

Xi对外贷款Parties..............................................................的贷款担保191190

第11.01条。Guaranty....................................................................................191190

第11.02节。Payment.................................................................的担保192190

第11.03条。不解除或减少贷款担保.192190

第11.04节。防御工事Waived.......................................................................193191

第11.05条。Subrogation................................................................的权利193192

第11.06条。复职；留任Acceleration.........................................193192

第11.07条。Information................................................................................193192

第11.08节。Termination...............................................................................193192

第11.09条。Taxes.........................................................................................194192

第11.10条。最大Liability....................................................................194192

第11.11条。Contribution...............................................................................194193

第11.12条。责任Cumulative..................................................................195193

第11.13条。Keepwell....................................................................................195193

第11.14节德国担保Limitations...................................................195194

第12条借款人Representative............................................................................198196

第12.01条。任命；Relationship.......................................的性质198196

第12.02节。Powers.......................................................................................198196

第12.03条。Agents..............................................................的使用198197

第12.04条。Notices.......................................................................................198197

第12.05节。继任者借款人Representative.........................................198197

第12.06节贷款文件的签立；借款基础证明...198197

第12.07节Reporting...................................................................................199197

第12.08节荷兰贷款方代表.199197

第十三条公司间Indebtedness..................................................的从属地位199197

第13.01条公司间债务的从属地位.....................199197

时间表：

承诺表
附表2.06 -现有信用证

附表3.06 -披露事项
附表3.14 -保险
附表3.15 -资本化和子公司
附表5.18 -关闭后事宜

附表6.01--现有债务
附表6.02-现有留置权
附表6.04 -现有投资

附表6.09 -与关联公司的交易
附表6.10 -现有限制

展品：

附件A--转让和假设表格
附件B -借款基本证书格式
附件C -合规证书格式
附件D -合资协议
附件E-1 -美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
附件E-2 -美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
附件E-3 -美国税务证明（适用于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
附件E-4-美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件F--结案文件清单

附件G-借款附属协议书表格

第二次修订和重述的信贷协议日期为2021年6月2日，修订日期为2022年12月29日，修订日期为2024年4月16日(可不时修订或修改，本《协议》)由Belden Inc.、本协议的外国借款方、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方、作为行政代理的摩根大通银行、作为辛迪加代理的富国银行、作为辛迪加代理的北卡罗来纳州的花旗银行和作为共同文件代理的美国银行全国协会之间的协议。

双方协议如下：

定义

第1.01节。没有定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“账户”具有适用抵押品单据(荷兰抵押品单据和德国抵押品单据除外)中的“账户”、(B)荷兰抵押品单据中的“应收款”和(C)德国抵押品单据中的“贸易应收款”的含义。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”指任何贷款方或任何受限制附属公司(A)收购任何正在进行的业务或任何人(或其业务线或部门)的全部或实质全部资产的任何交易或任何一系列相关交易，不论是通过购买资产、合并、或(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中的最近一宗交易)至少多数(以票数计)对选举一名人士的董事或其他类似管理人员具有普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而具有该权力的股权除外)或一名人士的大部分未行使股权。

“调整后每日简单利率”是指：(1)就以英镑计价的任何RFR借款而言，年利率等于(A)英镑的每日简单RFR，加上(B)0.0326%；(Ii)对于以欧元计价的任何Swingline贷款，年利率等于(A)以欧元计价的Swingline贷款的每日简单RFR，加上(B)0.0456%；及(Iii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元的每日简单RFR，外加(B)0.10%及(4)就任何以加元为单位的RFR借款而言，年利率相等于(A)加元每日简单RFR加(B)0.29547%；但如果如此确定的经调整的每日简单RFR将小于0%，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；条件是，如果调整后的

如此确定的Euribor利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期CRRA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此项计算的定期CORA利率加上(B)一个月利息期间0.29547%或三个月利息期间0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本协议项下被担保各方的行政代理、证券托管人和抵押品代理，或其为履行本协议项下义务而不时指定的分支机构或附属公司(如适用)。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理站点”是指行政代理为管理本协议而设立的INTRALINK或其他电子平台站点。

“与代理人有关的人”具有第9.03(C)节所赋予的含义。

“总可获得性”是指在任何时候等于(A)(I)总承担额和(Ii)总借款基础减去(B)总循环风险的较小者的数额。

“总借款基数”是指在任何时候，当时的国内借款基数加上当时的主要国外借款基数加上当时的德国A借款基数加上当时的德国B借款基数的总和。

“总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人根据本合同条款和条件不时增加和/或减少的承诺额的总和。截至重述生效日期，承诺总额为300,000,000美元。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“商定货币”统称为(A)美元、欧元、英镑和加拿大元，以及(B)以及(B)经本公司、各贷款人和行政代理双方同意在生效日期后确定的任何其他货币；前提是每种该等货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让、不受限制并能够兑换成美元。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整后定期SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“第1号修正案生效日期”指2022年12月29日。

“第2号修订生效日期”指本公司与行政代理之间于2024年4月16日订立的“第二次修订及重订信贷协议第2号修订”根据其条款生效的日期(该日期预期为2024年6月29日，惟“CDOR利率”(由紧接第2号修订生效日期前的信贷协议所界定)的基准更换日期于该日期生效)。

“反洗钱立法”具有第9.15(A)节中赋予此类术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司及其附属公司的与洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指(A)就国内部分信贷事件而言，对于任何国内部分贷款人而言，其国内部分百分比；以及(B)就全球部分信贷事件而言，对于任何全球部分贷款人而言，其全球部分百分比。

“适用隔夜利率”是指，就任何Swingline贷款、信用证付款、保护性垫款或其他以适用隔夜利率计息的适用债务而言，(A)如果向任何外国借款人(加拿大借款人除外)发放并以美元计价，

适用的调整后每日简单RFR适用于美元，(B)如果以英镑计价，则适用的调整后每日简单RFR适用于英镑，(C)如果以欧元计价，适用的调整后每日简单RFR适用于欧元，以及(D)如果以澳元计价，则为澳元筛选汇率。

“适用利率”是指就任何贷款而言，根据截至最近确定日期的平均季度可用性，在标题“ABR和加拿大基本利率利差”或“期限基准、CDOR、适用隔夜利率、CBR和RFR利差”(视具体情况而定)下列出的任何一天的适用年利率：

为上述目的，适用汇率应自本公司每个会计季度开始确定，并在本公司每个会计季度的第一天开始(包括该日)至该会计季度的最后一天结束期间有效。有一项理解并同意，为确定本公司任何会计季度的第一天的适用汇率，应使用本公司最近结束的会计季度的平均季度可用性；但(I)平均季度可用性应被视为第3类。如果借款人未能交付本协议规定交付的任何借款基础证书或相关信息，则应行政代理的选择或应所需贷款人的要求，在交付期限届满至每张该等借款基础证书及相关信息交付为止的期间内；(Ii)在重述生效日期至重述生效日期后公司第一个完整会计季度的最后一天(包括最后一天)期间，平均季度可用性应被视为第1类。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，其形式为附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)，如果

相关转让需征得借款人代表同意(不得无理拒绝或拖延)。

“澳元屏幕汇率”是指在任何确定日期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该汇率管理的任何其他人)对隔夜存款的澳元汇票实施的平均投标参考利率，如路透社屏幕BBSY页所示(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(澳大利亚悉尼时间)作出上述决定之日。如果AUD筛查率应低于0%，则就本协议而言，AUD筛查率应被视为0%。

“审计师的决定”具有第11.14(C)节中赋予该术语的含义。

“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“可用期”是指从重述生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均季度可用性”是指，对于公司的任何财务季度，相当于该财务季度的平均每日总可用性的金额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则而言，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方(或贷款方的任何子公司，如果借款人代表已向行政代理提供以此类子公司为担保的服务)提供的每项和任何下列银行服务：(A)为商业客户提供的信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动化

票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

贷款方的“银行服务债务”是指贷款方(或贷款方的任何子公司，如果借款人代表已向银行服务管理代理提供书面通知，支持要担保的该等子公司)的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权为当时提供的或未偿还的银行服务不时建立的所有准备金。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序或提议的标的，或已有接管人、临时接管人、接管人和管理人、财产封存管理人、监督人、管理人、受托人、管理人、保管人、为债权人或类似负责其业务重组或清算的人的利益而受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序或任命作出任何济助命令。但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指，就任何商定货币的任何贷款而言，适用于该商定货币的该贷款的相关利率(或任何以加元计价的贷款的CDOR利率)；前提是，如果就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件或条款Corra连任事件及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(B)节的第(B)款取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款(任何以加元计价的贷款除外)，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则(X)如果是以美元计价的任何贷款，则为：(A)Daily Simple Sofr和(B)0.10%，以及(Y)对于以加元计价的任何贷款，为加元的调整后每日简单RFR，或

(2)支付下列金额：(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府确定这种利率的机制

(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代美国当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准置换调整；

但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并在适用的基准更换日期交付定期CORA通知，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和适用相应期限的借款人代表选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指的是任何技术、行政或操作上的改变(包括改变“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的改变，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人(或计算中使用的已公布的组成部分)的日期中较晚的日期为准

其中)永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；或

(3)如属定期Corra重选事件，则为根据第2.14(C)节向贷款人及本公司提供定期Corra通知(如有)后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管机构为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)发布公开声明或信息之前，董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构，在每一种情况下，或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“封锁规则”的含义与第3.21节中赋予该术语的含义相同。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司和外国借款人。

“借款人代表”具有第12.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就定期基准贷款和CDOR利率贷款而言，指只有一个利息期的贷款，(B)Swingline贷款和(C)保护性垫款。

“借款附属协议”是指实质上以附件G形式的借款附属协议和/或行政代理和借款人代表合理接受的其他协议。

“借款基地”统称为国内借款基地、一级国外借款基地、德国A级借款基地和德国B级借款基地。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官员签署并认证为准确和完整的、基本上采用附件B的形式或行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的其他形式的证书，列出每个借款基础的计算。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的循环借款请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但除上述规定外，营业日应为：(A)就以欧元计价的贷款和就计算或计算EURIBOR而言，是目标日的任何日子；(B)就以加元计价的贷款和与计算或计算Corra或加拿大基本利率有关的任何日子而言，亦不包括法律授权或要求加拿大多伦多的商业银行继续关闭的任何日子；(C)就RFR贷款及任何此等RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，以及(D)对于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易，任何该等日为美国政府证券营业日。

“加拿大”是指加拿大及其各省和地区。

“加拿大律师”一词的含义与第8.07(D)节中赋予的含义相同。

“加拿大基本汇率”是指，对于任何一天，行政代理确定的年利率为(A)等于彭博社屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率的汇率。在该日的多伦多时间(或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，则由行政代理以其合理的酌情决定权选择不时发布该指数的任何其他信息服务机构)和(B)(I)国际掉期交易商协会定义的、经不时修改和修订的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的30天加元银行承兑汇票的平均汇率的总和(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情决定权选择的不时公布该利率的其他信息服务的适当页面上)调整后的期限CORA利率，一个月的利息期限为上午10：15。该日的多伦多时间(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)(由行政代理在上午10：15之后调整。多伦多时间反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)加上(Ii)1%(1.0%)；但如果上述任何利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。因PRIMCAN指数或CDOR调整期限Corra汇率的变化而导致的加拿大基本汇率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR调整期限Corra汇率的生效日期起生效(包括生效日期)。

“加拿大基准利率贷款”是指以加元计价的贷款，适用的利率以加拿大基准利率为基础。

“加拿大福利计划”系指任何计划、基金、计划或政策，无论是口头或书面、正式或非正式、有资金或无资金、投保或未投保、已登记或未登记、提供雇员福利，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、伤残、人寿保险、退休金、退休或储蓄福利，由任何加拿大贷款方或任何加拿大贷款方的任何附属公司维持或赞助，对其各自的任何雇员或前雇员负有任何责任，但不包括任何加拿大退休金计划及任何计划。

由加拿大政府或加拿大任何省政府维持，包括加拿大养老金计划、魁北克养老金计划、就业保险和工人补偿福利计划。

“加拿大借款人”是指Belden Canada ULC，一家根据加拿大艾伯塔省法律成立的无限责任公司。

“加拿大抵押品文件”系指任何加拿大贷款方(或与任何加拿大贷款方的股份有关的任何股份质押)以行政代理人为受益人而订立的《加拿大担保协议》和其他质押协议、抵押、担保协议、抵押权契据、抵押、债权证或其他抵押品协议，在每种情况下，担保债务的全部或任何部分，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，并根据本协议的条款(包括但不限于第5.14节)或任何其他贷款文件订立。

“加拿大固定福利计划”是指加拿大养老金计划，包括包含ITA 147.1(1)款所界定的“固定福利规定”的任何加拿大MEPP计划。

“加元”和“加元”指的是加拿大合法货币中的美元。

“加拿大破产法”是指《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘和重组法》(加拿大)中的每一部，每一部现在和今后都有效，指加拿大或其任何省或地区的此类法规和任何其他适用的破产法或其他类似法律的任何继承者，包括加拿大或其任何省或地区允许债务人获得债权人对其债权的暂缓或妥协的任何法律。

“加拿大贷款方”统称为加拿大借款人和根据加拿大(或其任何省或地区)法律成立的每一家受外国限制的重大子公司或其他个人，在重述生效日期或根据第5.14节成为或成为本协议和加拿大担保协议的一方。

“加拿大养老金计划”系指“加拿大养老金计划”定义(B)段所述的养老金计划。

“加拿大养老金计划”是指受加拿大ITA和加拿大任何司法管辖区适用的养老金标准法律约束的养老金计划，并且是(A)由加拿大雇员借款方维持或赞助的，或(B)根据集体谈判协议维持的，或(B)根据多个雇主作出供款的其他安排，且加拿大贷款方有义务或在之前五年内作出或累积此类供款，但不包括由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

“加拿大养老金终止事件”是指(A)加拿大贷款方或加拿大贷款方的任何子公司退出加拿大固定收益计划，该计划是加拿大的MEPP，产生义务，以摊销加拿大贷款方或加拿大贷款方的任何子公司的雇员或前雇员的此类计划的资金短缺；(B)根据适用法律，加拿大贷款方或加拿大贷款方的任何子公司发出的通知，表明其有意全部或部分终止加拿大固定收益计划，或加拿大贷款方或任何

(C)任何政府当局提起诉讼程序，以全部或部分终止除加拿大MEPP以外的加拿大固定收益计划，或指定替代管理人或受托人管理加拿大固定收益计划；或(D)根据适用法律，可能合理地构成终止或结束加拿大MEPP以外的加拿大固定收益计划的任何其他事件或条件，或由任何政府当局任命替代的管理人或受托人来管理这样的加拿大固定福利计划。

“加拿大优先应付款项”是指，在任何时候，与主要外国借款基础有关的：

(A)偿还任何加拿大贷款方(或任何加拿大贷款方对其负有连带责任的任何其他人)逾期和拖欠的金额，或每个加拿大贷款方根据任何适用法律、规则或条例有义务(无论是几个或多个)就以下事项向政府当局或其他人汇款的应计金额：(I)养老基金义务，(Ii)就业保险，(Iii)商品和服务税，协调销售税，销售税，零售税，雇员所得税和其他应支付或应免除或扣缴的税款，(4)工人补偿；(5)工资、薪金、佣金或补偿，包括假期工资；(6)《加拿大养老金计划》规定的义务或加拿大任何省法律规定的任何同等义务；(7)经修订的《(加拿大)工资者保护方案法》规定的义务；(8)其他收费和要求；在任何政府当局或其他人可就其要求担保权益、抵押权、优先求偿权、信托或其他求偿权或留置权排序或能够优先于或与根据贷款文件授予的一项或多项留置权并列的每一种情况下；以及

(B)提供加拿大贷款方(或加拿大贷款方对其负有连带责任的任何其他人)的任何其他负债的总额：(I)已经或可能对任何加拿大贷款方的任何账户或库存施加信托(被视为或可能被施加)，以提供付款或(Ii)以任何加拿大贷款方的任何抵押品的担保权益、抵押、优先债权、质押、押记、权利或债权或其他留置权为担保，在每一种情况下，根据任何适用的法律、规则或法规，且信托、担保权益、质押、优先债权、质押、抵押、权利、债权或其他留置权优先于或能够优先于或与贷款文件中授予的一项或多项留置权并列。

“加拿大优先应付准备金”是指在确定主要外国借款基础的任何日期，行政代理在行使其允许的酌处权时不时建立的准备金，其数额由行政代理就加拿大借款人和其他加拿大贷款方的加拿大优先应付款项确定。

“加拿大保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“加拿大受限制子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的每个受限制子公司。

“加拿大担保协议”是指日期为2013年10月3日的加拿大贷款方和行政代理之间的某些ABL质押和担保协议(包括其任何和所有补充协议)，目的是为了担保各方的利益。

“加拿大摆动贷款”的含义与第2.05节中赋予该术语的含义相同。

“加拿大未支付供应商储备”是指对于每个加拿大贷款方，行政代理行使其允许的酌处权，就任何库存建立的储备，该库存受供应商根据修订后的《破产与破产法》第81.1节或加拿大任何其他法律或加拿大任何省的法律授予收回、恢复或类似权利给未支付的供应商的权利制约，如果该供应商的权利优先于或能够优先于或能够优先于或与抵押品文件中授予的一项或多项留置权并列。

“资本开支”指购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上被分类为固定资产或资本资产的任何开支。

“资本减值”具有第11.14(A)节赋予该术语的含义。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金支配期”是指在行政代理的选择下或在所需贷款人的指示下，(I)违约事件已经发生且仍在继续的任何一段时间，或(Ii)从总可获得性小于总借款基数的10%和20,000,000美元的日期开始，持续到总可获得性连续三十(30)天超过总借款基数的10%和20,000,000美元的后续日期的任何时间段。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CDOR利率”是指，对于任何适用的利息期间，年利率等于在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于加元加拿大银行承兑汇票的平均利率，该定义经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情决定权选择的不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。截至多伦多当地时间上午10点15分，舍入到最接近的1%的1/100位(0.005%向上舍入)。在该利息期间的第一天，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在多伦多当地时间上午10：15后进行调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率的任何错误)。如果CDOR利率应低于0%，则就信贷协议而言，CDOR利率应被视为0%。

“CDOR贷款”是指以加元计价的贷款，适用的利率以CDOR利率为基础。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，及(C)任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个工作日生效的中央银行欧元利率，利率等于(I)在最近五个可获得调整后每日简单RFR的交易日的英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)在重述生效日期之后确定的任何其他外币，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该日的EURIBOR屏幕利率，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指(A)国内受限子公司，(I)除了拥有或管理一个或多个氟氯化碳的股权或债务外，没有其他实质性资产或业务活动，(Ii)除构成本协议允许的公司间债务的债务外，不产生任何债务，也不对其承担其他责任，或(B)直接或间接拥有一个或多个氟氯化碳的股权或债务的传递实体(包括合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体)。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”自该日起生效的含义)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得占本公司已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额35%以上的股权；(B)占据董事会多数席位(空缺席位除外)。

(I)经本公司董事会提名或批准，或(Ii)经如此提名或批准的董事委任或批准；或(C)发生任何重大债务的协议或文书所界定的控制权变更或其他类似条文(触发违约或强制提前还款，而违约或强制提前还款并未获书面豁免)；或(D)本公司不再直接或间接拥有及控制任何外国借款人的普通投票权及经济权力100%(董事或经理合资格股份除外)。

“法律变更”系指在本协议之日之后，或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期(或就任何贷款人而言，指该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后(或就任何贷款人而言，指该贷款人成为本协议当事方的较后日期)提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针、要求或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或根据该法案发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，或任何欧洲同等法规(如《欧洲市场和基础设施法规》)，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下，不论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。

“收费”一词的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

在提及(A)任何贷款或借款时，“类别”指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是不是国内部分循环贷款、全球部分循环贷款、摆动贷款或保护性垫款，以及(B)任何承诺，是指这种承诺是国内部分承诺还是全球部分承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指花旗银行、N.A.和美国全国银行协会各自以本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的身份。

“抵押品”是指受抵押品文件设定的留置权约束的贷款方的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，无论是现在存在的还是以后获得的，均可在任何时候以行政代理人、贷款人和其他担保当事人的名义享有留置权，以保证担保债务；但“抵押品”不应包括任何被排除的资产。

“抵押品访问协议”具有适用的担保协议中赋予该术语的含义。

“抵押品单据”统称为加拿大抵押品单据、国内抵押品单据、荷兰抵押品单据、德国抵押品单据、英国抵押品单据以及与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权，以确保担保债务的安全。

“托收账户”具有适用的担保协议中赋予该术语的含义。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的国内部分承诺和全球部分承诺的总和。每一贷款人承诺的初始美元金额列于承诺表中，或在本合同预期的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应根据适用情况承担其承诺。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“公司”指的是位于特拉华州的百登公司。

“公司循环风险敞口”指，就任何贷款人而言，在没有重复的情况下，(A)该贷款人在该时间向本公司发放的循环贷款的未偿还本金金额的美元金额加上(B)该贷款人在当时为本公司账户签发的信用证方面的LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人在当时向本公司提供的Swingline贷款方面的Swingline风险敞口的美元金额。

“公司回旋贷款”的含义与第2.05节中赋予该术语的含义相同。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税、分行利润税或任何英国银行税。

“供款通知书”指退休金监管机构根据“2004年退休金法令”(英国)第38或47条发出的供款通知书。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控支付账户”，统称为贷款方在管理代理人处不时作为零余额保存的账户、根据贷款方与行政代理人之间的任何协议并经不时修改和修订的现金管理账户，借款人、任何其他贷款方和

借款人的任何指定子公司每天进行结算，隔夜没有未投资余额。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“相应债务”具有第8.07(G)节中赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“承保方”具有第9.22节中赋予该术语的含义。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

对于任何贷款人而言，“信贷风险”是指(A)该贷款人的循环风险加上(B)相当于其未偿还保护性垫款本金总额的适用百分比(如果有)的总和。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“CRR”指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例。

“客户”的含义与第2.17(I)节中赋予该术语的含义相同。

“每日简单Corra”是指，在任何一天(“Corra汇率日”)，相当于该日(“Corra确定日”)的五(5)个营业日之前五(5)个工作日的年费率。

(I)如果该等Corra汇率日是RFR营业日，则该Corra汇率日，或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，Corra管理人都会在Corra署长的网站上公布Corra汇率日。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，将从CORA的该变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，Corra管理人的网站上尚未公布关于该Corra确定日期的Corra，并且尚未出现关于Daily Simple Corra的基准更换日期，则该Corra确定日期的Corra将是就Corra管理人网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要之前的第一个RFR营业日不超过该Corra确定日期的五(5)个营业日。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于：(I)对于任何以英镑计价的RFR贷款，在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的前一个RFR营业日；(Ii)对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款，该RFR贷款是以欧元计价的Swingline贷款，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日；及(Iii)对于以美元计价的任何RFR贷款，每日简单SOFR；及(Iv)对于任何以加拿大元计价的RFR贷款，每日简单CORA(在基准过渡事件和基准更换日期之后)。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。尽管如上所述，仅为根据适用的每日简单RFR来确定适用的隔夜利率，对SONIA或ESTR的任何确定应自适用的RFR利息日(或如不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日)之日起，而不是在该RFR利息日之前的第五个RFR营业日或紧接该RFR利息日之前的RFR营业日。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前五(5)个RFR营业日之前的一天(该日为“SOFR确定日”)的年利率(前提是，对于任何以美元计价并按适用的隔夜利率计息的Swingline贷款请求，每日简单SOFR应以每日简单SOFR的公布费率为基础(在每种情况下，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类SOFR)。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何贷款方，或已发表公开声明，大意是它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未能履行，本着诚意行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，条件是该贷款人应不再是违约贷款人，条件是：(C)在该贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，或(D)该贷款人已成为(I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的。

“存款账户”具有适用的担保协议中赋予该术语的含义。

“存款账户控制协议”具有适用的担保协议中赋予该术语的含义。

“指定非现金对价”系指本公司或任何受限附属公司根据向行政代理提交的列明该等估值基础的证书，就被如此指定为指定非现金对价的资产处置而收取的非现金对价的公平市场价值。

“已披露事项”是指附表3.06所披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“单据”具有适用的担保协议中赋予该术语的含义。

“国内借款基数”是指在任何时候，(A)国内贷款当事人当时符合条件的账户的90%，加上(B)90%乘以净额的乘积

行政代理在最近一次清盘评估中确定的清算值(以百分比表示)乘以当时国内贷款方的合格库存，按成本或市场价值中较低者的价值，按先进先出原则确定，加上(C)当时的国内PP&E部分(不超过借款人代表在最近的借款基数证书中分配给国内借款基地的最高PP&E部分的那部分)减去(D)国内贷款方的储备(不重复国内PP&E部分中所占的任何储备)，此类合格账户或此类合格库存。

“国内抵押品文件”是指任何国内贷款方以行政代理人为受益人订立的国内担保协议、抵押和其他质押协议、担保协议或其他抵押品协议，在每种情况下，担保债务的形式和实质均令行政代理人合理满意，并根据本协议或任何其他贷款文件的条款(包括第5.14节)订立。

“国内贷款方”是指，在重述生效之日或根据第5.14节，本公司和根据美国法律成为或成为本协议和《国内担保协议》缔约方的每一家重要的国内受限子公司或其他个人。

“国内PP&E部分”是指在任何确定时，等于(A)为国内借款方的每个合格设备计算的以下金额的总和：此类设备的适用设备摊销系数乘以此类合格设备有序清算净值的85%；(B)适用于国内PP&E部分的准备金；以及(B)适用于国内PP&E组成部分的准备金，在不重复“国内借款基础”定义(D)条款中规定的准备金的情况下，由行政代理根据其允许的酌情决定权确定的国内借款方。

“国内保护性预付款”一词的含义与第2.04节中赋予的含义相同。

“国内受限制子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的任何受限制子公司。

“国内担保协议”是指国内贷款方和行政代理之间日期为2013年10月3日的某些ABL质押和担保协议(包括任何和所有补充协议)，目的是为了担保各方的利益。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“国内分期付款承诺”是指就每个国内分期付款贷款人而言，该贷款方作出国内分期付款循环贷款的承诺(如果有的话)，并获得本协议项下的国内分期付款信用证、保护性垫款和摆动额度贷款的参与，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款方转让或根据第9.04节向该贷款方转让而不时减少或增加。各国内部分贷款人的国内部分承诺的初始数额列于承诺表或转让和假设(或本协定所考虑的其他文件)中，根据这些文件，该国内部分贷款人应酌情承担其国内部分的承诺。重述生效日期的国内分期付款承诺本金总额为2.1亿美元。

“国内部分信贷事项”是指国内部分的循环借款、国内部分信用证的签发、修改、续展或延期，以及根据本协议条款要求国内部分贷款人参与的摆动额度贷款或保护性垫款的发放，或前述任何事项。

“国内部分信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的国内部分信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由本公司或其代表偿还的所有国内部分信用证付款的美元总额的总和。任何国内部分贷款人在任何时间的国内部分LC风险敞口应为其当时国内部分LC风险敞口总额的国内部分百分比。

“国内部分贷款人”是指有国内部分承诺或持有国内部分循环贷款的贷款人。

“国内部分信用证”是指根据本协定根据国内部分承诺签发的任何信用证。

“国内部分百分比”是指，对于任何国内部分贷款人，其分子是该贷款人的国内部分承诺，其分母是所有国内部分贷款人的国内部分承诺总额的百分比等于分数的百分比(但如果国内部分承诺已经终止或到期，则国内部分百分比应根据该贷款人当时在所有贷款人的国内部分循环风险总额中所占份额来确定)；但根据第2.20节，只要任何国内部分贷款人是违约贷款人，则在上述计算中应不考虑该国内部分贷款人的国内部分承诺。

内资循环借款，是指由内资循环贷款组成的借款。

“国内部分循环敞口”是指，就任何国内部分贷款人而言，在任何时候，没有重复的情况下，(A)该贷款人的国内部分循环贷款的未偿还本金的美元金额加上(B)该贷款人的国内部分LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款机构的国内部分摆动额度风险的美元金额之和。

“国内部分循环贷款”是指国内部分贷款人根据第2.01节的规定发放的贷款。

“国内分期付款额度风险敞口”是指在任何时候，根据本条款，国内分期付款贷款人的合计额度额度敞口的美元金额。任何国内部分贷款人在任何时间的国内部分摆动额度风险敞口应为其当时国内部分摆动额度敞口总额的国内部分额度百分比。

“国内部分未使用的承诺额”是指在任何时候，所有国内部分贷款人在该时间的国内部分贷款承诺总额减去所有国内部分贷款人在该时间的循环风险总额。

“荷兰事实检察官”一词的含义与第12.08节中赋予的含义相同。

“荷兰借款人”指的是Belden Europe B.V.，这是一家根据荷兰法律组织的百货公司。

“荷兰抵押品文件”是指荷兰担保协议和任何荷兰贷款方(或任何荷兰贷款方股本中的任何股份质押)以行政代理人为受益人而订立的相互质押协议、担保协议或其他抵押品协议，在每一种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，并根据本协议或任何其他贷款文件的条款(包括第5.14节)签订。

“荷兰破产事件”系指根据《荷兰破产法》第370条第(3)款或第371条第(1)款进行债务重组的任何破产(Fillissement)、暂停偿付((Voorlopige)监管)、破产(Onderbewinstling)、解散(具有法律约束力的)(第6.03节允许的除外)、荷兰贷款方已根据荷兰税收法案(1990年)第36条或荷兰社会保险融资法第60条连同荷兰税收法案(1990年)第36条向荷兰法院提交通知，或(在当时有效的情况下)根据临时法案第2.3条向荷兰法院提交任何索赔申请，以推迟支付(Tijdelijke Wet新冠肺炎SZW en JenV)。

“荷兰贷款方”统称为荷兰借款人和根据荷兰法律组成的、属于或成为本协议和根据第5.14节《荷兰担保协议》的一方的每一家受限制的重要外国子公司或其他人。

“荷兰担保协议”是指任何明示受荷兰法律管辖的已披露和/或未披露的质押的非公证契约，其目的是为作为质权人的行政代理人提供担保。

“EBITDA”系指净收益加上(1)利息支出(包括债务折现和债务发行费用的摊销、成本和支出)，(2)按净收益、利润或资本(或任何类似措施)衡量的税款支出，已支付或应计，包括但不限于联邦和州及地方所得税、外国所得税或特许经营税，(3)折旧，(4)摊销，(5)各项非现金支出(包括但不限于与基于股票的薪酬有关的非现金支出)，非现金费用或非现金损失(包括非常、非常或非经常性的非现金损失)，包括但不限于与准许收购或重组有关而招致或确认的；(Vi)在重述生效日期前与收购或资产剥离活动有关而产生的现金费用，但不超过10,000,000美元；(Vii)与任何准许收购有关的费用、成本及开支，不论是否已完成，且仅限于在本公司连续四个会计季度的任何期间内以书面披露的程度，且总额不超过10,000,000美元；(Viii)产生或确认的现金费用或非常、非常或非经常性现金损失，包括但不限于遣散费、搬迁和重组费用(但在公司连续四个会计季度期间，根据本条第(Viii)款规定的任何现金费用或现金损失的总额不得超过50,000,000美元)，(Ix)与债务再融资有关的任何保费、罚款或类似付款，连同与任何此类再融资有关的费用、成本和开支，及(X)与交易有关的费用、成本和开支，本公司及其受限制附属公司根据公认会计原则按综合基础计算的所有款项减去

(1)利息收入、(2)所得税抵免及退款(若未从所得税开支中扣除)、(3)在产生相关非现金开支、收费或亏损的会计季度后于该期间就上文(V)项所述项目作出的任何现金付款及(4)已确认的非常、非常或非经常性收入或收益，均按公认会计原则综合基础计算。

“合资格合约参与者”指商品交易法第(1)(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合资格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

本文或任何贷款文件中使用的“生效日期”是指2013年10月3日，指的是现有信贷协议的生效日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问、IntralLinks®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的任何贷款方的账户都有资格作为循环贷款和摆动贷款的展期和签发信用证的基础。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，合格账户不得包括(X)英国借款人在满足英国借款基本条件之前的任何账户，或(Y)借款方的任何账户：

(A)除根据第(B)款设立的储备金不受以行政代理人为受益人的完善担保权益优先的限制外；

(B)受任何留置权约束，除非(I)该留置权构成(X)以行政代理人为受益人的留置权，(Y)为不优先于留置权的准许性产权负担

行政代理人或(Z)第6.02(B)或6.02(H)或(Ii)节允许的留置权，行政代理人应在其允许的酌情决定权内为借款方由该留置权担保的责任设立准备金；

(C)(I)在原始发票开具日期后一百二十(120)天以上或在原定到期日后九十(90)天以上仍未支付的(“超额”)(在根据本条第(I)款计算同一账户债务人的金额时，行政代理应计入超额的净额并加回任何贷项，但仅限于这些贷项不超过该账户债务人的应收账款总额)，或(Ii)已注销贷款方的账簿或以其他方式被指定为无法收回的；

(D)由账户债务人所欠，而根据上述(C)款，该账户债务人及其关联方所欠账户的50%以上是不符合资格的；

(E)账户债务人欠所有贷款方的账户债务人及其关联方的账户总额超过所有贷款方合资格账户总额的20%或行政代理根据其许可酌情决定权不时确定的较大百分比(如果该账户债务人是Wesco，则超过30%或行政代理按其允许酌情决定权不时确定的较大百分比)的范围内；

(F)任何贷款文件所载的任何契诺、陈述或保证已遭违反或在任何要项上并不真实(或就任何受重要程度限定条件规限的契诺、陈述或保证而言，已遭违反或在任何方面不真实)；

(G)不是由于在正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，(Ii)不是由已发送给账户债务人的合理地令行政代理满意的发票或其他文件证明的，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于贷款方完成任何进一步的履行，(V)代表票据和持有、保证销售、销售和退货、批准后销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础或(Vi)项涉及利息支付(但仅限于此范围)；

(H)产生该账户的货物尚未运往账户债务人，或引起该账户的服务未由该贷款方履行，或该账户开具发票不止一次；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)已申请、容受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人、行政接管人、管理人、强制经理人、清盘人或其他相类高级人员，。(Ii)管有任何接管人、保管人、受托人、行政接管人、管理人、强制管理人、清盘人或其他相类高级人员所取得的全部或重要部分其财产，。(Iii)已提交或已向其提交任何清盘、重组、债务安排、债务调整、判定为破产、遗产管理、清盘的请求或呈请，在任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律下的自愿或非自愿情况下，(Iv)以书面形式承认其无力或通常无法在到期时偿还债务或已被宣布暂停偿还债务，(V)破产，或(Vi)停止经营其业务(在任何此类情况下，请愿后应付账户除外

根据《美国破产法》属于占有债务人并为行政代理人合理接受的债务人)；

(K)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(L)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)不在美国、加拿大或仅就荷兰贷款方、德国借款人或英国贷款方的任何账户债务人而言，具有任何资格管辖权，或(Ii)不是根据美国、美国、加拿大任何州或加拿大任何省的适用法律组织的，或仅就荷兰贷款方、德国借款人或英国贷款方而言，具有任何资格管辖权，除非在任何此类情况下，该账户由行政代理人合理接受的信用证或银行担保支持；但(A)根据本条款(L)，不应将主要外国账户债务人所欠的账户排除在“合格账户”之外，(B)只要公司的公开企业/家族评级等于或大于穆迪的BA3级和S的BB-级，则不得根据本条款(L)将其他账户排除在“合格账户”之外，范围是由该等其他账户产生的可用资金总额。连同根据以下第(Y)款但书(B)款未被排除在“合格账户”之外的账户产生的可用资金总额(但不包括在两个条款下本应被排除的账户的重复)，在任何时候合计不超过15,000,000美元；

(M)以美元、加拿大元、英镑或欧元以外的任何货币欠下的；

(N)由(I)加拿大(或其任何省或地区)或美国以外的任何国家的任何政府当局欠下的，除非该帐户有行政代理人合理接受的信用证或银行担保支持，(Ii)美国的任何政府当局或其任何部门、机构、公共公司或其机构，除非经修订的1940年《联邦债权转让法》(《美国联邦法典》第31章，第3727节及其后各节)。和41《美国法典》(《美国法典》第15条及其后)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，令行政代理人满意；或(Iii)加拿大或任何省、地区、皇冠公司、部门、机构、公共公司或其工具的任何政府当局，除非已遵守(加拿大)财务管理法或其他适用的联邦或省级法规，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤，使行政代理人满意；

(O)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员或董事所欠的债务；

(P)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联方所欠的债务，但仅限于该债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留权或其他类似预付款的限制，在每一种情况下，均以其范围为限；

(Q)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但只限于任何该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围内；

(R)由任何承付票、实产票据或文书证明的；

(1)位于美国任何州的账户债务人所欠的(S)，该账户债务人要求提交《商业活动通知报告》或其他类似报告，以允许贷款方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该贷款方已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务(或可能在以后提交该报告而不会受到实质性处罚或损害，且不影响该账户的可收集性)或(Ii)是受制裁的人；

(T)该贷款方已与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外(但仅限于任何此类扣减的范围)，或已部分付款的任何账户，而该贷款方为该账户的未付部分设立了新的应收账款；

(U)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州、外国、省级或地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和董事会条例；

(V)除非行政代理人已根据其准许的酌情决定权设立储备金，该储备金适用于根据采购订单或根据合同或其他协议或谅解(书面或口头)的条款出售的货物，而该合同或其他协议或谅解(书面或口头)表明或声称除借款方以外的任何人对该等货物拥有所有权权益(包括但不限于保留所有权)，或表明该借款方以外的任何一方为收款人或汇款方；

(W)以交货条件现金支付的；

(X)受任何转让限制或其他限制(不论是因法律的施行、协议或其他原因引起)，而根据该合约的当地管限法律，该等限制或其他限制会对为担保或设定担保而作出的转让或以担保方式或设定担保而作出的转让具有限制的效力，除非(就根据荷兰法律所管限的合约而产生的帐户而言除外)行政代理人已裁定该等限制不能强制执行；或

(Y)该帐户所依据的合约或协议受任何司法管辖区的法律管辖(或如合约或协议并无明文规定，则当作受)任何司法管辖区的法律管辖，但(I)就欠任何国内贷款方或任何加拿大贷款方、美国、其任何州、哥伦比亚特区或加拿大(或其任何省或地区)的帐户而言，或(Ii)就任何欧洲贷款方而言，则为任何合资格的司法管辖区；但(A)根据第(Y)款，不应将主要外国账户债务人所欠的账户排除在“合格账户”之外，以及(B)只要公司的公开企业/家族评级等于或大于穆迪的BA3级和S的BB-级，则不得根据第(Y)款将其他账户排除在“合格账户”之外，范围是由该等其他账户产生的可用资金总额。连同根据上文(L)条款的但书(B)未被排除在“合格账户”之外的账户产生的可用资金总额(但不包括根据两条条款本应被排除的账户的重复)，在任何时候合计不超过15,000,000美元。

如果借款方以前是合格帐户的帐户不再是本合同项下的合格帐户，则该借款方或借款人代表应在向行政代理提交下一张借款基础证书时通知其管理代理。在确定贷款方的合格账户金额时，票面

帐户金额可在管理代理允许的情况下酌情减少，并且在不重复的情况下或根据前述资格标准，以及在未反映在票面金额中的范围内，(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待处理的积分、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，贷款方可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但尚未被该贷款方用于减少该账户金额的所有现金的总金额。尽管如上所述，“合格账户”的资格标准不得在重述生效日期(I)在未提前三(3)个工作日事先通知借款人代表的情况下，以及(Ii)在重述生效日期之前存在并向行政代理披露的情况或事件(包括在重述生效日期之前进行的任何实地检查或评估下)作出更多限制或在重述生效日期后新设立；但第(Ii)款中的前述限制不适用于任何此类情况或事件的范围或程度发生重大变化的情况。

“合格设备”是指在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的任何贷款方的设备有资格作为循环贷款和周转贷款的延期和签发信用证的基础。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，合格设备不得包括(X)英国借款人在满足英国借款基础条件之前的任何设备，或(Y)借款方不满足以下各项要求的任何设备：

(A)这种借款方是否对这种设备有良好的所有权；

(B)除非行政代理人在其允许的酌情决定权内为确保任何其他留置权的责任设立了准备金，否则此类设备受受有关设备所在司法管辖区法律管辖的有利于行政代理人的完善留置权的第一优先权管辖，且不受任何其他任何性质的留置权的约束(但(I)不优先于留置权而有利于行政代理人或(Ii)根据第6.02(B)或6.02(H)条允许的任何留置权的准许的产权负担除外)；

(C)该借款方是否已全额支付购买此类设备的价款；

(D)如果该等设备位于(I)该借款方拥有的房产上，该房产享有优先完善留置权(受允许的产权负担限制)，以行政代理人为受益人，除非(X)该借款方已向该行政代理人提交了一份形式和实质合理地令该行政代理人满意的抵押豁免，或(Y)该等房产由该借款方以免费权且无任何留置权(准许的产权负担除外)拥有，或(Ii)在(X)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议或(Y)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立了关于该等便利的到期或即将到期的租金、收费和其他金额的准备金的情况下，由该借款方租赁的；

(E)该等设备是否处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，并由该贷款方在其正常业务过程中使用或持有以供其使用；

(F)确保此类设备(I)不受任何限制借款方使用、销售、运输或处置此类设备的能力的协议的约束，或不受限制行政管理的协议的约束

代理人取得、出售或以其他方式处置此类设备的能力，以及(2)不是从受制裁的人那里购买的；以及

(G)确认根据此类设备所在管辖区的适用法律，此类设备不构成“固定装置”。

如果任何先前符合条件的借款方的设备不再是本合同项下的符合条件的设备，该借款方或借款人代表应在向管理代理提交下一份借用基础证书时通知其管理代理。尽管如上所述，“合格设备”的资格标准不得在重述生效日期(I)在未提前三(3)个工作日通知借款人代表的情况下，以及(Ii)在重述生效日期之前存在并向行政代理披露的情况或事件(包括在重述生效日期之前进行的任何现场检查或评估中)作出更多限制或在重述生效日期之后新制定；但第(Ii)款中的前述限制不适用于任何此类情况或事件的范围或程度发生重大变化的情况。

“合格库存”是指任何贷款方的库存(包括原材料和在制品)，行政代理在其允许的酌情决定权下确定该库存有资格作为延长循环贷款和周转贷款以及签发信用证的基础。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，借款方的合格库存不应包括(X)英国借款人在满足英国借款基础条件之前的任何库存，或(Y)任何库存：

(A)除根据第(B)款设立储备金外，不受以行政代理人为受益人的完善担保权益的第一优先权的限制；

(B)受任何留置权约束的留置权，除非(I)此类留置权构成(X)以行政代理人为受益人的留置权，(Y)以行政代理人为受益人的准许性产权负担，或(Z)根据第6.02(B)或6.02(H)节允许的留置权，或(Ii)行政代理人应在其允许的酌情决定权下为借款方由该留置权担保的债务设立准备金；

(C)除非在最近一次库存评估中有所说明，否则在确定有秩序的清算净值百分比时，在行政代理人允许的酌处权范围内，这是指移动缓慢、陈旧、不能销售、有缺陷、用过、不适合出售、不能以至少接近正常业务过程中这类库存成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而无法接受；

(D)任何贷款文件所载的任何契诺、陈述或保证已遭违反或在任何实质方面不属实(或就须受任何实质性限定条件规限的任何契诺、陈述或保证而言，已遭违反或在任何方面均不真实)，且不符合任何政府当局所施加的所有适用标准；

(E)借款方以外的任何人应(I)直接或间接拥有任何所有权、权益或所有权，或(Ii)可在任何购货单或发票上注明拥有或声称拥有其中的权益；

(F)构成备件或替换部件、组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、陈列或陈列物品、提单和保留或装运的货物、退回或标记为退回的货物(除非完好无损并能够在正常业务过程中转售的除外)、收回的货物、有瑕疵或损坏的货物、由贷款方寄售的货物、或非在正常业务过程中持有以供销售的货物；

(G)(I)如果借款方是国内贷款方，不在美国或加拿大，或者正在与供应商和供应商的共同承运人过境；(Ii)如果贷款方是加拿大贷款方，不在加拿大或美国，或者正在与供应商和供应商的共同承运人过境；或(Iii)如果贷款方是欧洲贷款方，不在合格的司法管辖区，或者正在与供应商和供应商的共同承运人过境；但(X)上述标准不应排除位于同一国家的贷款方之间的在途库存不符合资格，以及(Y)尽管本条(G)的前述规定，来自供应商和供应商或不在同一国家的贷款方之间最多7500,000美元的在途库存可被列为合格库存，只要：

(A)此类库存是否已在装运之日起四十五(45)天内运抵适用借款方，但尚未交付给该借款方或其代表；

(B)如行政代理人提出要求，行政代理人应已收到该库存的提单和其他运输单据的真实和正确副本；

(C)行政代理人应已收到令人满意的意外伤害保险证据，将行政代理人指定为贷款人损失收款人，并以其他方式承保行政代理人可能合理要求的风险；

(D)如果这种库存由可转让提单涵盖，则行政代理应已收到该汇票是以该借款方的名义签发的确认书，并在行政代理的要求下，按照行政代理的命令托运，并且就任何这种国际运输的库存，已与该借款方的海关经纪人签署了一份可接受的海关经纪人协议；

(E)对于在国际上发运的库存，行政代理应在其允许的酌处权内，在确定需要储备的情况下，为与此类库存相关的关税和关税设立储备；

(F)确保该库存的供应商与借款方之间有效的任何协议不存在违约，该协议将根据任何适用法律允许该供应商转移、回收、改变路线或停止发运此类库存；

(G)证明共同承运人不是适用的供应商或供应商的附属公司；和

(H)关于国际运输的库存，海关经纪人不是任何贷款方的附属机构；

(H)位于借款方租赁的任何地点的设施，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立了关于该设施的到期或即将到期的租金、收费和其他金额的准备金；

(I)位于任何第三方仓库或由受托保管人(第三方处理人除外)拥有的仓库，除非(I)该仓库保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权设立适当的准备金；

(J)正在第三方地点或外部加工者在异地加工，或在前往或离开该第三方地点或外部加工者途中的货物，除非(I)该加工者已向行政代理人交付附属品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权设立适当的储备金；

(K)属于停产产品或其组成部分的产品(除非这种停产不会对剩余库存的销售产生不利影响)；

(L)作为发货人的借款方寄售的标的是什么；但如果适用的收货人已向行政代理交付了抵押品访问协议和行政代理可能合理要求的其他文件，则寄售的库存可能符合资格；

(M)易腐烂的食物；

(N)购买包含或承载许可给借款方的任何知识产权的资产，除非行政代理信纳它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或(Iii)不会就支付根据当前许可协议出售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(O)借款方目前的永续盘存报告中没有反映的债务(除非在运输途中)；

(P)位于荷兰并可由供应商或供应商在某一时刻主张回收权利(Recht Van Reclame)的库存，但借款方可能或将受任何回收权利约束的库存不得仅根据本条(P)从合格库存中排除，如果(A)供应商或供应商已在与该库存有关的任何合同或相关文件(如发票或采购订单)中有效和无条件地放弃其回收权利，(B)行政代理应已收到令其满意的证据，证明此种存货的购买价格没有逾期，或(C)已根据并按照本协定的条款为购买此种存货开具信用证；

(Q)从受制裁的人那里获得的资产；或

(R)(1)与这类库存有关的任何合同或相关文件(如发票或采购订单)包括保留以供应商或供应商为受益人的所有权；以及

(2)根据适用的适用法律，所有权的保留可由卖方或供应商单方面强制执行，但借款方可能受任何所有权保留权利约束的库存不得仅根据本条(R)排除在符合条件的库存之外，条件是：(A)行政代理应已收到令其满意的证据，证明该库存的全部购买价格已经或将得到支付，或(B)已根据并按照本协议的条款为购买此类库存开具信用证。

如果先前符合条件的任何借款方的库存不再是本合同项下的符合条件的库存，则该借款方或借款人代表应在向管理代理提交下一份借款基础证书时通知管理代理。尽管如上所述，“合格库存”的资格标准不得在重述生效日期(I)未提前三(3)个营业日通知借款人代表和(Ii)重述生效日期前存在并在重述生效日期前向行政代理披露的情况或事件(包括在重述生效日期之前进行的任何实地检查或评估下)而变得更具限制性或在重述生效日期后新设立；但第(Ii)款中的前述限制不适用于任何此类情况或事件的范围或程度发生重大变化的情况。

“合格司法管辖区”是指(A)组织借款人的每个司法管辖区，以及(B)奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、意大利、爱尔兰、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国中的每一个司法管辖区；但行政代理机构可根据第(B)款的允许酌情决定在这些合格司法管辖区中增加一个或多个国家。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何受限制的子公司直接或间接因下列原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)而承担的责任：(A)违反任何适用的环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)违反任何合同；协议或其他双方同意的安排，根据该协议或协议，本公司或任何受限制附属公司须就任何前述事项承担或施加责任。

“设备”具有适用的“安全协议”中赋予该术语的含义。

“设备摊销系数”是指，对于任何确定日期的任何设备，1减去分数，分子是自2021年10月1日(或行政代理收到根据本条款第5.11节的要求应贷款方要求对该设备进行的最近一次完整评估结果的日期)以来公司的完整会计季度数(包括截至该日期的任何此类会计季度)，其分母为28。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据ERISA第4001节或守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就任何计划满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)任何借款人或任何ERISA附属公司因终止任何计划而招致《ERISA》第四章下的任何责任；(E)任何借款人或任何ERISA附属公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向的任何通知；(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划(包括根据ERISA第4062(E)条视为退出的业务停止)或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定多雇主计划根据ERISA第4245条的含义破产或预计将破产。

“经营场所”对任何人来说，是指该人使用人力资源和货物、资产或服务进行非临时性经济活动的任何经营场所。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由管理机构确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率相同的小数点后)等于所产生的利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)

(A)最长期间的EURIBOR筛选利率(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)短于受影响的EURIBOR利率利率期间；以及(B)最短期间(EURIBOR筛选利率可用于欧元)的最短期间(EURIBOR筛选利率可用于欧元)的EURIBOR筛选利率在每个情况下都超过受影响的EURIBOR利率期间之间的线性内插；但如果任何EURIBOR内插利率应小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在该利息期开始前两(2)个目标日之前的EURIBOR筛选利率；但如果此时该利息期间(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)无法获得EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人代表协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种外币，行政代理为公司和每个贷款人不时指定的货币的办事处、分行、附属银行或代理银行。

“欧洲贷款方”统称为荷兰贷款方、德国贷款方和英国贷款方。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外资产”系指(A)任何贷款方为当事人的任何租赁、许可、合同、文件、文书或协议，只要根据该等租赁、许可、合同、文件、文书或协议的明示条款，对该等资产设定留置权将导致违反该等租赁许可、合同、文件、文书或协议的条款或构成违约，根据任何相关司法管辖区的《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款或任何其他适用法律，任何此类条款(I)已被放弃(贷款方没有获得此类豁免的任何义务)或(Ii)将失效的文书或协议除外；但在任何此类明示条款失效、失效或终止后，此类资产应立即自动停止构成“除外资产”；(B)受贷款文件允许的购置款留置权或资本租赁约束的任何财产，如果根据授予此类留置权的协议(或在提供此类资本租赁的文件中)禁止或要求借款人和/或其关联方以外的任何人同意，而该协议并未获得任何借款人和/或其关联方的同意，作为在此类财产上设定任何其他留置权的条件(借款人和/或其关联方没有获得同意的任何义务)，(C)不动产的任何租赁权益及其改善和固定附着物；。(D)贷款方拥有的任何不动产(以及改善和固定附着物)。

(E)在贷款方的全资子公司和直接受限子公司之外的任何人的股权；(F)工资帐户、信托帐户、员工福利帐户和零余额支出帐户(不是收款帐户)；(G)根据《拉纳姆法案》第1(B)节提出的商标注册意向申请(《美国法典》第15编第1051节)，在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》之前，仅在根据《兰汉姆法》第1(C)条就其提交《声称使用修正案》之前，仅在授予担保权益会损害根据适用联邦法律的此类使用意向申请而发出的任何登记的有效性或可执行性的期间内(如果有的话)，(H)不受限制的子公司的任何财产，(I)仅针对国内贷款方产生或代表其产生的任何担保债务，(A)公司或氟氯化碳控股公司的直接或间接外国子公司或CFC控股公司的任何股权或资产，但除外资产不应包括每个此类第一级外国子公司或CFC控股公司未偿还的有表决权股权的65%和100%的非有表决权股权，但前提是第一级外国子公司或CFC控股公司(视情况而定)总共不能超过65%的有表决权股权被质押以担保担保债务或(B)CFC的直接或间接国内子公司；(J)任何飞机；(K)西门子移动公司或其关联公司欠任何贷款方的账户(只要该等账户受到允许的保理交易的约束)；以及(L)任何其他财产，在法律的任何要求禁止授予留置权的范围内(但根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款将使该禁止无效的范围除外)；但在任何此类禁令失效、失效或终止后，此类资产应立即自动停止构成“除外资产”)；此外，(X)“被排除资产”不包括被排除资产的任何收益、产品、替代或替代资产(除非该等收益、产品、替代或替代将以其他方式构成被排除资产)；(Y)前述排除不适用于公司及其子公司为担保定期贷款义务或初级担保债务而被授予留置权的任何资产或财产；以及(Z)前述排除不适用于任何英国借款方的抵押品，如果上述排除可能限制行政代理人在破产程序中为该英国借款方指定管理人的能力。

“除外子公司”是指(A)氟氯化碳的直接或间接国内子公司或(B)氟氯化碳控股公司的子公司。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“除外税”是指对收款人征收或就收款人征收的或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对收款人征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税、加拿大资本税、分行利得税和根据英国银行税征收的金额征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款人被

根据法律组织的，为其主要办事处的目的或其主要办事处的居民，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)是其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦，加拿大，德国和英国预扣税(不包括(W)英国预扣税)，适用的贷款人对向该贷款人支付利息征收的预扣税符合与该贷款人有关的条件，在完成适用的程序手续后，该贷款人有权要求完全免除英国根据所得税条约(“条约”)对利息征收的税款。(X)对向受款人支付利息征收的德国预扣税，如果适用的受款人满足与该受款人有关的条件，有权要求完全免除德国根据所得税条约对利息征收的税款，但须完成适用的程序手续，(Y)英国因贷款人在根据本协议成为贷款人的日期(或在解释、管理、任何相关税务机关的任何法律、条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权的适用范围，以及(Z)任何担保人根据有关义务的任何担保或由非英国贷款方的贷款方就贷款或承诺中的适用权益而向该贷款人或为该贷款人的账户征收的应付款项的预扣税)，而该等款项是在(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益(根据本公司根据第.19(B))或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，除非在任何情况下，根据第2.17节的规定，与此类税款有关的款项应在紧接贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前支付给贷款人，或在紧接贷款人更换贷款办事处之前支付给贷款人，(C)该受款人未能遵守第2.17(F)、(D)节规定的任何美国联邦预扣税或根据《国际税法》第十八部分征收的税款，以及(E)如果不是接受者或实益所有人(I)不是为了与贷款方保持距离交易，或(Ii)是贷款方的“指定股东”(定义见国际交易商协会第18(5)款)，或者不是为了与任何该等指定股东进行距离交易，则本不会征收的任何加拿大税，除非与贷款方产生非公平关系，或接受者是贷款方的指定股东或不与贷款方的指定股东保持距离交易，由于收款人已签立、交付、成为任何贷款文件项下的当事人、履行其在任何贷款文件项下的义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何担保权益收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易。

“现有信贷协议”是指本公司、借款方、贷款方和大通作为行政代理之间于2017年5月16日签署的某些修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的)。

“现有信用证”的含义与第2.06(A)节赋予该术语的含义相同。

“现有贷款文件”是指在重述生效日期之前签署或交付的与现有信贷协议相关的任何贷款文件(在每种情况下，均在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“现有附属债券”指(I)本公司现有于2028年到期的3.875厘高级附属票据，(Ii)本公司现有于2027年到期的3.375厘高级附属票据，(Iii)本公司现有于2026年到期的4.125厘高级附属票据，及(Iv)本公司现有于2025年到期的2.875厘高级附属票据。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或惯例而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例(为提高确定性，包括《国际贸易协定》第十八部分)。

“FCCR测试期”是指以下任何期间：(A)自本公司连续四个会计季度的最近一个期间的最后一天开始，然后根据第5.01(A)或(B)节(或如果是在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表：(A)在可用总额的10%或之前，且(B)在可用总额超过总借款基础的10%及20,000,000美元的连续三十(30)天结束后的第二天，总可用金额少于总借款基础的10%及20,000,000美元。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务支持指令”指退休金监管机构根据“2004年退休金法令”(英国)第43条发出的财务支持指令。

“第一层外国子公司”是指公司、任何国内子公司和/或其定义(B)中所述的任何氟氯化碳控股公司直接拥有或控制该外国子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每一家外国子公司。

“固定费用承保比率”指于任何期间，(A)EBITDA减去资本开支(资本开支除外)与(B)固定费用的比率，(I)由负债(循环贷款除外)提供资金，(Ii)恢复、更换或重建可能发生意外或谴责事件的资产，(Iii)以准许资产处置的现金收益作出，及/或(Iv)构成于准许收购中取得的资本资产)与(B)固定费用的比率，均根据公认会计原则综合计算。

“固定费用”指，在任何期间，(A)现金利息支出，加上(B)以现金支付的所得税支出(在积极的情况下)，加上(C)因负债而支付的预定现金本金，加上(D)公司(根据公司的历史股息政策)定期支付的现金股息，加上(E)对任何计划的现金贡献(在EBITDA的计算中未计入的部分)，均为公司及其受限子公司((D)款规定的除外)按综合基础计算

根据公认会计准则；但就确定是否符合支付条件而言，“固定收费”亦应包括(I)本公司及其受限制附属公司于上述期间以综合方式以现金支付的所有限制性付款(根据第6.08(A)节(I)至(Vi)条准许的限制性付款除外)及(Ii)盈利的现金支付。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、CDOR经调整的期限CORA利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率或加拿大基本利率(视适用情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、CDOR调整期限Corra利率、每个调整后每日简单RFR、中央银行利率和加拿大基本利率的第1号修正案生效日的初始下限应为0%。

“固定装置”的含义与适用的担保协议中赋予该术语的含义相同。

“外国借款人生效日期”具有第2.24节中赋予该术语的含义。

“外国借款人升华条件”是指在任何时候符合下列条件的条件：

(I)确保所有贷款人的主要外国借款人的循环风险总额在当时最初不超过50,000,000美元(在符合以下但书规定的限制的情况下，该金额可不时增加或减少，称为“主要外国借款人升华”)；以及

(2)所有贷款人的德国借款人A的循环风险总额加上所有贷款人的德国借款人B的循环风险总额的总和不超过最初等于40,000,000美元的金额(在符合以下但书中规定的限制的情况下，该金额可能会不时增加或减少，即“德国借款人升华”)；

但在公司的每个财政季度内，借款人代表可在重述生效日期后通过事先书面通知行政代理增加或减少主要外国借款人和/或德国借款人的增减，只要(X)主要外国借款人增减加上德国借款人增减的总和不超过所有贷款人的全球承诺总额(为清楚起见，在根据本协议的条款和条件实施任何增加和/或减少之后)，(Y)主要外国借款人转贷加上德国借款人转贷的总额不超过总承诺额的40%(为清楚起见，在根据本条款和条件实施任何增加和/或减少后)，以及(Z)德国借款人转账不超过所有贷款人的全球部分承诺总额的50%(为明确起见，在根据本条款和条件实施任何增加和/或减少后)。

“外国借款人”是指加拿大借款人、德国借款人、荷兰借款人和英国借款人。

“外国借款人使用量”是指在任何时候，(A)所有贷款人的主要外国借款人循环风险总额加上所有贷款人的德国借款人A的循环风险总额加上德国借款人B的所有贷款人的循环风险总额的总和，以及(B)主要外国借款基数加德国A借款基数加上德国B借款基数的总和。为免生疑问，外国借款人

使用率是指外国借款人依赖国内借款基数的金额。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的未提取和未到期总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金美元金额的总和。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民，或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。

“外国贷款方”统称为加拿大贷款方、德国贷款方、荷兰贷款方和英国贷款方。

“外国养老金计划”是指任何养老金计划、养老金承诺、补充养老金、退休储蓄或其他退休收入计划、义务或安排，或任何不受美国法律约束的、由任何贷款方或其任何子公司或关联公司设立、维持或出资的、任何贷款方或其任何子公司或关联公司负有任何责任、义务或或有负债的任何类型的计划；但“外国养老金计划”一词不应包括任何加拿大养老金计划。

“外国保护性预付款”一词的含义与第2.04节中赋予的含义相同。

“境外受限子公司”是指不是境内受限子公司的任何受限子公司。

“外国担保债务”是指外国贷款方的所有担保债务，或在银行服务债务和掉期协议债务的情况下，指任何其他外国子公司。为免生疑问，外国担保债务不包括国内贷款当事人的所有担保债务。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国摇摆线贷款”一词的含义与第2.05节中赋予的含义相同。

“FSRA”具有第3.10(B)节中赋予该术语的含义。

“融资负债”指于任何厘定日期，(A)借入款项的所有负债(不论是当期或长期的)加上(B)未偿还信用证付款总额的总和(无重复)，所有款项均按通用会计准则于该日期按综合基准计算。

“资金账户”的含义与第4.01(I)节赋予该术语的含义相同。

“公认会计原则”指美国公认会计原则。

“德国A借款基础”是指在任何时候，(A)德国借款人A当时合格账户的90%，加上(B)90%乘以行政代理最近一次库存评估中确定的有序清算净值(以百分比表示)的乘积乘以当时德国借款人A的合格库存，按成本或市场价值中的较低者估值。按先进先出原则确定，加上(C)当时的德国A PP&E部分(不超过借款人代表在最近的借款基础证书中分配给德国A借款基地的最大PP&E部分)减去(D)与德国借款人A有关的储备(不重复德国A PP&E部分中计入的任何储备)、此类合格账户或此类合格库存。

“德国A PP&E部分”是指在任何确定时，等于(A)为德国借款人A的每个合格设备计算的以下金额之和：该合格设备的适用设备摊销系数乘以该合格设备的85%的净有序清算价值；(B)适用于德国A PP&E部分的准备金，以及(B)适用于德国A PP&E组成部分的准备金，且不重复“德国A借款基础”定义(D)中规定的准备金，由行政代理根据其允许的酌情决定权确定。

“德国B借款基础”是指在任何时候，(A)德国借款人B当时合格账户的90%，加上(B)90%乘以行政代理最近一次库存评估中确定的有序清算净值(以百分比表示)乘以当时德国借款人B的合格库存的总和，按成本或市场价值中的较低者估值。按先进先出原则确定，加上(C)当时的德国B PP&E部分(不超过借款人代表在最近的借款基础证书中分配给德国B借款基地的最大PP&E部分)减去(D)与德国借款人B有关的储备(不重复德国B PP&E部分中计入的任何储备)、此类合格账户或此类合格库存。

“德国B PP&E部分”是指在任何确定时，等于(A)为德国借款人B的每个合格设备计算的以下金额之和：该设备的适用设备摊销系数乘以此类合格设备按顺序清算的净价值的85%；(B)适用于德国B PP&E部分的准备金，以及(B)适用于德国B PP&E组成部分的准备金，且不与“德国B借款基础”定义(D)条款中规定的准备金重复，由行政代理根据其允许的酌情决定权确定。

“德国借款人A”指的是Belden Deutschland GmbH，一家根据德国法律成立的有限责任公司。

“德国借款人A循环风险敞口”指，就任何贷款人而言，在没有重复的情况下，(A)该贷款人在该时间向德国借款人A发放的循环贷款的未偿还本金的美元金额加上(B)该贷款人在该时间为德国借款人A的账户签发的信用证风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人在该时间向德国借款人A发放的Swingline贷款的Swingline风险敞口的美元金额的总和。

“德国借款人A使用率”是指在任何时候，(A)德国借款人A合计的所有贷款人对(B)德国A借款基数的循环风险敞口的超额(如果有的话)。为免生疑问，德国借款人A使用率代表德国借款人A依赖德国A借款基数以外的借款基数的金额。

“德国借款人修正案”具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“德国借款人B”指Hirschmann Automation and Control GmbH，一家根据德国法律成立的有限责任公司。

“德国借款人B循环风险敞口”指，就任何贷款人而言，在没有重复的情况下，(A)该贷款人在该时间向德国借款人B发放的循环贷款的未偿还本金的美元金额加上(B)该贷款人在该时间为德国借款人B的账户签发的信用证风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人在该时间向德国借款人B发放的Swingline贷款的Swingline风险敞口的美元金额。

“德国借款人B使用率”是指在任何时候，(A)德国借款人B对所有贷款人的循环风险敞口合计超过(B)德国B借款基数的超额部分。为免生疑问，德国借款人B使用率代表德国借款人B依赖德国B借款基数以外的借款基数的金额。

“德国借款人”统称为德国借款人A、德国借款人B以及根据第2.24节成为本协议借款方的任何其他根据德国法律组织的人。

“德国借款人升华”一词在“外国借款人升华条件”的定义中具有赋予该术语的含义。

“德国抵押品”具有第8.07(E)节中赋予该术语的含义。

“德国抵押品文件”是指德国担保协议、抵押和其他担保协议、担保协议或其他担保协议(包括每项知识产权担保转让和转让协议)，由任何德国贷款方(或任何德国贷款方股份的任何股份质押)以行政代理人为受益人订立的，在每种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，并根据本协议或任何其他贷款文件的条款(包括第5.14节)签订。

“德国担保限制”系指本协议的第11.14节。

“德国破产事件”指的是：

(A)如果德国有关实体无力或承认其无力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿付其债务，则暂停或威胁暂停偿付其任何债务，或由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的时间，包括停止偿付情况(Zahrungsunfähigkeit)、过度负债状态(Überschuldung)、推定无力偿还到期债务(Drohende Zahlugsunfäghkeit)，或实际破产程序；

(B)是否就德国有关实体的任何债务宣布暂停；

(C)如果(1)该德国有关实体因《德国破产法》第17至19节所列任何原因而处于其他情况下申请破产，以及(2)已根据《德国破产法》第17至19节就其资产(Antrag auf eröffnung eines insolvenzverfahrens)提出破产程序申请；或

(D)禁止在任何法域内采取类似上述程序或步骤的任何程序或步骤；

但这一定义不适用于轻率或无理取闹的任何破产申请，并且在通知任何德国有关实体后十四(14)天内被撤销、搁置或驳回。

“德国贷款方”统称为德国借款人和根据德国法律组成的每一家受限制的重要外国子公司或其他个人，并根据第5.14节成为本协议和德国担保协议的一方。

“德国有关实体”是指任何德国贷款方或任何能够根据德国破产法(Insolvenzordnung)成为破产程序标的的贷款方。

“德国担保债务”是指德国贷款方在贷款单据项下产生的所有担保债务。

“德国担保协议”统称为任何(A)作为转让人的德国借款方与作为受让人的行政代理人之间关于转让贸易应收款、保险索赔和/或集团内应收款的全球转让协议，(B)作为转让方的德国贷款方与作为受让人的行政代理人之间关于存货和机械所有权担保转让的担保转让协议，以及(C)作为质押人的德国贷款方与作为质押权人的行政代理人之间关于某些银行账户质押的账户质押协议。

“德国”指德意志联邦共和国。

“全球份额承诺”是指就每个全球份额贷款人而言，该全球份额贷款人作出全球份额循环贷款的承诺(如果有的话)，并获得本协议项下的全球份额信用证、互换额度贷款和保护性垫款的参与，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个全球部分贷款人的全球部分承诺的初始数额列于承诺表，或在转让和假设(或本协定预期的其他文件)中，根据这些文件，该全球部分贷款人应根据适用情况承担其全球部分的承诺。于重述生效日期的全球部分承诺本金总额为90,000,000美元。

“全球部分信贷事件”是指全球部分循环借款、全球部分信用证的发行、修改、续期或延期，以及根据本条款要求全球部分贷款人参与的摆动额度贷款或保护性垫款的发放，或前述任何事项。

“全球部分信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的全球部分信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有全球部分信用证付款的美元总额。任何全球部分贷款人在任何时间的全球部分LC敞口应为其当时全球部分LC敞口总额的全球部分百分比。

“全球部分贷款人”是指拥有全球部分承诺或持有全球部分循环贷款的贷款人。

“全球部分信用证”是指根据本协定根据全球部分承诺签发的任何信用证。

“全球份额百分比”是指，对于任何全球份额贷款人，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的全球份额承诺，其分母是所有全球份额贷款人的全球份额总额(但如果全球份额承诺已经终止或到期，则全球份额百分比应根据该贷款人当时在所有贷款人的全球份额总额循环风险中的份额确定)；但根据第2.20节的规定，只要任何全球部分贷款人为违约贷款人，则该全球部分贷款人的全球部分贷款承诺在上述计算中应不予考虑。

“全球循环借款”是指由全球循环贷款组成的借款。

“全球部分循环风险敞口”指，就任何全球部分贷款人而言，在任何时候，没有重复的情况下，(A)该贷款人的全球部分循环贷款的未偿还本金的美元金额加上(B)该贷款人当时的全球部分LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款机构的全球部分摆动贷款风险的美元金额的总和。

“全球部分循环贷款”是指全球部分贷款人根据第2.01节发放的贷款。

“全球分期付款额度风险敞口”是指在任何时候，根据本协议条款，全球分期付款贷款机构合计的额度额度的美元金额。任何全球部分贷款人在任何时间的全球部分摆动额度敞口应为其当时全球部分摆动额度敞口总额的全球部分百分比。

“全球份额未使用承诺”是指在任何时候，所有全球份额贷款人的全球份额承诺总额减去所有全球份额贷款人的全球份额循环风险总额。

“政府当局”是指美国、加拿大、任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州、省、地区还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何欧洲超国家机构)，包括欧洲中央银行和欧盟部长理事会。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保债务”具有第110.01节或第11.01节中赋予该术语的含义，视具体情况而定。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物、全氟烷基物质和根据任何环境法规定责任或照顾标准的任何性质的所有其他物质或废物。

“英国税务及海关双重征税条约护照计划”指英国税务及海关双重征税条约护照计划。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人惯常支付利息费用的所有义务(不包括在正常业务过程中产生的应付贸易款项)，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括(I)在通常业务过程中招致的应计开支及贸易应付款项、(Ii)在通常业务过程中订立的递延补偿安排及(Iii)收益)、(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权作抵押的其他人的所有债项(或该等债项的持有人有一项现有权利以其或有的其他权利予以抵押)，不论该等债项所担保的债项是否已被承担，(G)该人士对他人债务的所有担保(不包括本公司或其受限制附属公司对任何受限制附属公司订立的租赁、销售协议或供应协议所作的担保)、(H)该人士的所有资本租赁责任、(I)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有责任、(J)该人士就银行承兑而承担的所有或有或其他责任、(K)该人士在任何已清算收益项下的固定金额责任及(L)该人士在出售及回租交易项下的所有责任。任何人的债务

任何人应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。债务应不包括所有应付贸易融资。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件支付或要求支付的任何款项或由于任何贷款文件规定的任何义务而征收的税项，但不包括的税项，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“破产事件”的含义与第十三条赋予该术语的含义相同。

“公司间负债”一词的含义与第十三条赋予该术语的含义相同。

“债权人间协议”系指定期贷款债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议或任何允许的保理债权人间协议，视情况而定。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求。

“利息开支”指，就任何期间而言，本公司及其受限制附属公司就本公司及其受限制附属公司根据公认会计原则可分配至该期间的所有未偿债务按综合基准计算的利息开支(包括但不限于资本租赁责任项下按照公认会计原则视为利息的利息开支)(包括但不限于与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及利率互换协议项下的成本净额，惟该等净成本按公认会计原则可于该期间分配者为准)。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)或加拿大基本利率贷款(Swingline贷款除外)而言，指每个历月的第一个营业日及到期日；(B)就任何定期基准贷款或CDOR利率贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天(如属期限超过三个月的定期基准借款或CDOR借款，(C)就任何RFR循环贷款而言，指借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或如该月并无数字对应日，则为该月的最后一天)及到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，指须偿还该Swingline贷款的日期及到期日。在未按上述(A)至(D)条款处理的情况下，按适用的隔夜利率计算的贷款应付利息或其他计息金额的付息日期应为任何该等贷款或金额须予偿还的日期及到期日。

“利息期”是指(A)就以美元或欧元计价的任何期限基准借款而言，自该期限基准借款之日起至借款人代表可选择的日历月的相应日期结束的期间；(B)就以加元计价的任何CDOR RateTerm基准借款而言，自该CDOR RateTerm基准借款之日起至借款人代表代表加拿大借款人所选择的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于任何商定货币的相关贷款或承诺的基准是否可用)；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如仅属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“库存”具有适用的“担保协议”中赋予该术语的含义。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“国际服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

“签发单据”的含义与第2.06(A)节中赋予该术语的含义相同。

“开证行”是指(A)在重述生效日期，摩根大通银行和富国银行各自以信用证发行人的身份，以及(B)借款人代表不时指定为开证行的任何其他贷款人，在该贷款人和行政代理及其各自的继承人同意的情况下，以第2.06(I)节规定的身份，单独和集体地指(A)上述重述生效日期。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“发行银行升华”指，截至重述生效日期，(I)2,2500,000美元(对于摩根大通银行，N.A.)；(Ii)12,500,000美元，如果是富国银行，National Association；以及(Iii)由另一家发行银行以书面形式指定给行政代理和借款人代表的金额。各开证行的开证行承兑额度可减少或

经本公司及该开证行书面同意，向行政代理发出书面通知后，不时增加。

“加拿大税法”系指经修订的“加拿大所得税法”。

“合并协议”是指实质上以附件D的形式和/或行政代理和借款人代表合理接受的其他合并形式的合并协议。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“次级留置权债权人间协议”是指行政代理人和一名或多名次级担保债务或本协议允许的其他债务持有人的一名或多名代表之间的“初级留置权”债权人之间的协议，其形式和实质令行政代理人合理满意，该等持有人的留置权从属于为保证行政代理人合理满意的担保债务而授予的留置权。

“次级担保债务”指于任何厘定日期就本公司及其受限制附属公司而言，本公司及其受限制附属公司于该日期以抵押品作为担保债务的抵押品的所有资金债务。

“初级担保净杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)该日的初级担保债务减去该日的无限制现金与(B)连续四(4)个会计季度的EBITDA的比率，该四(4)个会计季度的财务报表已根据第5.01节交付，而该财务报表在紧接该日期之前结束。初级担保净杠杆率将按形式确定。

“关键外国客户债务人”指的是韦斯科和施耐德。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何国内部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其国内部分LC风险敞口总额的百分比，任何全球部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其全球部分LC风险敞口占当时全球部分LC风险敞口总额的百分比。

“牵头安排人”是指摩根大通银行和富国银行，作为本协议所证明的信贷安排的联合牵头安排人。

“出借人分配协议”是指行政代理与各出借人之间自生效之日起签订的“托收分配机制协议”；不言而喻，任何贷款方不得成为该协议的一方或在该协议下享有任何权利或义务，也不需要任何贷款方就该协议的任何方面取得同意。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节所赋予的含义。

“信用证货币”是指经本公司、适用的开证行和行政代理双方同意在生效日期后确定的每一种商定货币、澳元和任何其他货币；前提是每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，并能兑换成美元。

“信用证”系指根据本协议开具的信用证、银行承兑汇票或银行保函，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记、作为抵押或抵押权益的转让，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”统称为本协议、每份借款子公司协议、每份合并协议、根据本协议发行的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、贷款担保、任何债权人间协议，以及借款方根据本协议规定的交易签立并交付给行政代理或任何贷款人或开证行或以其为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书(不包括互换协议和证明银行服务义务的协议)。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”指各借款方，在第X条中应包括各国内贷款方，在第xi条中应包括各国外贷款方，但不包括各已解除的贷款方。

“贷款担保”是指本协议第X条和xi条款，以及在适用的情况下，由作为外国子公司的每个贷款担保人以合理地令行政代理满意的形式和实质提供的每一项单独担保(该担保应受该外国子公司所在国家的法律管辖)。

“借款当事人”，统称为境内借款当事人和国外借款当事人。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款和保护性垫款。

“本地时间”是指(A)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(B)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(不言而喻，此类本地时间应指英国伦敦时间(或对于以加拿大元计价的贷款、借款或信用证付款，则为加拿大多伦多时间)，除非行政代理另有通知)。

“管理通知”具有第11.14(C)节中赋予该术语的含义。

“实质性收购”指任何涉及现金对价(包括承担债务)超过1,000,000美元的许可收购。

“重大不利影响”是指对(A)公司和受限制子公司的整体业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的义务的能力，(C)抵押品的重要部分或行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的实质性部分的留置权(或此类留置权的优先权)，或(D)行政代理人、开证行或贷款人在贷款文件项下的实质性权利或补救措施。

“重大处置”是指公司或任何受限子公司进行的任何资产处置，产生的现金总对价(包括承担债务)超过10,000,000美元。

“重大境内受限子公司”是指：(A)在本公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一批财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)已交付的每一家境内受限子公司；(I)在该期间的EBITDA中贡献超过10%(10%)，或(Ii)在该日期的总资产中贡献超过5%(5%)和/或(B)是任何定期贷款债务或初级担保债务的担保人。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人或任何受限制附属公司本金总额超过25,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大外国限制子公司”是指每一家外国限制子公司(A)(I)公司选择将其资产纳入主要外国借款基地或任何德国借款基地(无论是作为借款人还是借款方，也不论此人是否始终拥有符合纳入条件的资产)和/或(Ii)是任何定期贷款义务或任何次级担保债务的担保人，以及(B)仅就第6.10节和本章程第七条第(H)和(I)款的目的而言，每一家外国受限子公司(I)在公司最近的财政季度，根据第5.01(A)或(B)节(或第3.04(A)或(B)节所述的最新财务报表，如在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表的日期之前，已按第5.01(A)或(B)节的规定交付财务报表)，在截至该日期的连续四个会计季度内，其贡献超过EBITDA的10%(10%)，或(Ii)贡献超过截至该日期总资产的5%(5%)。

“重大受限子公司”指适用的重大境内受限子公司或重大境外受限子公司。

“到期日”指(A)2026年6月2日或(B)于2025年到期的本公司现有2.875%高级附属债券到期日前九十一(91)天(以较早者为准)，除非该等票据已于该日全额偿还或以准许再融资负债于(A)项所述日期后九十一(91)天或之后到期，或根据本条款条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期到期。

“最大责任”的含义与第10.10节和第11.11节中赋予该术语的含义相同。

“最大PP&E部分”是指75,000,000美元，因为借款人代表可以根据本条款不时地在借款基础上分配这一数额。

“最高费率”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指贷款方签署和交付的与现有信贷协议有关的每份抵押、信托契据、抵押权契据或其他协议，该协议为行政代理人和担保当事人的利益而向行政代理人传达或证明对贷款方不动产的留置权，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。

“多雇主计划”是指ERISA第29001(A)(3)节所界定的受ERISA约束的多雇主计划。

“净收入”指，就任何期间而言，本公司及其受限制附属公司按公认会计原则按综合基础(无重复)计算的该期间的净收益(或亏损)；惟不包括本公司或受限制附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)，但不包括该等人士于有关期间实际支付给本公司或本公司任何受限制附属公司的任何现金股息或分派的任何该等收入或亏损可计入该期间或任何较后期间。

“有序清算净值”是指，就任何人的存货或设备而言，其有序清算价值是以行政代理人在其允许的酌情决定权内可接受的方式确定的，基于行政代理人合理接受的评估师根据本协议条款完成的对该存货或设备的最新评估(如适用)，并扣除其所有清算费用。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡情况下，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件的情况下，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)减去(I)支付给第三方(关联公司除外)的与该事件有关的所有合理费用和自付费用，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括依据出售和

回租交易、意外事故、判决或类似诉讼)，为偿还由该资产担保的债务(定期贷款文件项下的贷款除外)而需支付的所有款项的数额，或因该事件而须强制预付的款项；(3)已缴纳(或合理估计应支付的)税款的数额，以及为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的数额。在该事件发生的当年或下一年发生的每宗个案中，并可直接归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的每宗个案。

“非同意贷款人”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“非公共贷款人”是指：(A)在主管当局公布CRR中对“公共”的解释之前：(X)对荷兰借款人承担权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)，(Y)提供初始金额至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)的可偿还资金，或(Z)以其他方式符合不属于公共部门的资格；和(B)《公约》中所指的“公共”一词的解释一经主管当局公布：不被视为根据这种解释构成公共的一部分的实体。

“非美国养老金计划”是指由公司或其任何一家或多家受限子公司主要为了公司或居住在美国境外的此类受限子公司的利益而在美国境外设立、赞助或维持的任何计划、计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划(加拿大福利计划或加拿大养老金计划除外)，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的收入延期，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果所确定的上述利率中的任何一项低于0%，则该利率应被视为本协议的目的的0%。

“义务方”具有第10.02节或第11.02节中赋予该术语的含义，以适用为准。

“债务”系指贷款人、行政代理人、开证行或任何受赔方在生效日期或之后单独或集体存在的任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受补偿方的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)，在每一种情况下，因合同、法律的实施或其他原因而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生的，或与任何

根据任何信用证或其他票据在任何时间发生的贷款或偿还或发生的其他义务。

“债务人”具有第十三条赋予该术语的含义。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“原始货币”具有第2.18节中赋予该术语的含义。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收取或完善任何贷款文件下的担保权益而产生的，但不包括因贷款人自愿登记任何贷款文件而对转让(根据第2.19节作出的转让除外)或(B)征收的任何此类税项。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“全额支付”或“全额付款”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供现金保证金，或由行政代理酌情决定向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的105%)；(C)全额现金支付贷款文件项下的应计和未付费用，包括任何适用的预付费；(D)全额现金支付所有可偿还的费用和其他债务(未提出索赔的未清偿债务和在这种付款和本协定终止后仍明确规定的其他债务除外)，连同其应计和未付利息；(E)终止所有承付款；及(F)终止掉期协议债务及银行服务债务，或订立令有担保各方交易对手满意的其他安排(该等安排可包括在其条款许可或有关交易对手以其他方式同意的情况下仍未清偿)。

“平行债务”具有第8.07(G)节中赋予该术语的含义。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款”的含义与第8.06(D)节所赋予的含义相同。

“付款条件”是指，就任何日期的任何拟议指定行动而言，在下列情况下满足的条件：(A)在实施该拟议的指定行动后，犹如该行动发生在适用的备考期间的第一天一样，预计的总可获得性在该备考期间内应始终大于总借款基数的17.5%，或(B)在(I)实施该拟议的指定行动后，犹如该建议的指定行动发生在该备考期间的第一天，预计可用资金总额在该预计期间内应始终大于总借款基础的12.5%，(Ii)以预计为基础计算的固定费用覆盖率应大于1.0至1.0，该固定费用覆盖率以预计为基础计算，截至公司最近一个财务季度(已根据第5.01节发布财务报表)结束。

"付款通知"具有第8.06（d）条赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金监管机构”指根据经修订的“2004年退休金法令”(英国)第I部设立的名为退休金监管机构的法人团体。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“允许收购”是指任何贷款方或受限制子公司在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)确保这种收购不是敌意收购或有争议的收购；

(B)该人士或部门或业务线是否从事与本公司或其任何受限制附属公司相同或相似的业务，或与其合理相关或附属的任何业务活动或其延伸；

(C)在这种收购时不存在违约或不会由此导致违约；

(D)在收购拥有加拿大固定收益养老金计划的个人或部门或业务线的情况下，公司应向行政部门披露

行政代理人(这种披露应附有该计划的文件和关于该加拿大固定收益养老金计划的最新精算评估报告)，行政代理人应在其允许的酌情决定权内为此建立任何适当的准备金；

(E)如该收购涉及本公司或任何其他贷款方的合并、合并或合并，则本公司或贷款方(视情况而定)应为尚存实体，或对于借款方以外的贷款方，应立即成为贷款方，均符合第6.03节的规定；以及

(F)在行政代理提出要求后，公司应立即向行政代理交付与该收购有关的最终签约材料文件。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或应支付的或与之相关的宽限期(不超过六十(60)天)尚未到期或正在根据第5.04条提出争议的税款、评税、收费或其他政府征费施加的留置权；

(B)在正常业务过程中产生的、未逾期超过三十(30)天或正在通过适当程序真诚提出异议的其他留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工和供应商(包括货物卖家)、房东、维修工或法律规定或根据习惯保留或保留所有权或其他合同条款规定的其他留置权(用于支付债务除外)；

(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的所有认捐或存款，以及在正常业务过程中根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的存款；对于在德国注册的子公司，这应包括为遵守《德国部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a节和《德国社会保障法四》(Sozialgesetzbuch IV)第7e节的要求而设立或存续的担保；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、合同或保修要求、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在正常业务过程中支付保证金；

(E)取消因判决、法令和扣押而产生的留置权，但不会导致违约事件；

(F)任何地役权(包括互惠地役权协议和公用事业协议)、分区限制、通行权、保留、侵占、变更、对不动产的使用限制、任何分区、建筑物或类似法律或保留或归属于任何政府当局的权利、所有权上的微小缺陷或违规、出租人的留置权以及在正常业务过程中由法律强加或产生的不动产上的类似产权负担，这些财产不能保证任何金钱义务，也不会对受影响的不动产的价值造成重大减损，也不会对公司或任何受限制的附属公司的正常业务活动造成实质性干扰；

(G)出售出租人、许可人或分租人在本公司或其任何受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约、许可或分租下的任何权益或所有权，并仅涵盖如此租赁、许可或分租的资产；

(H)根据任何租约的条款向业主(或其承按人)提供任何保险或没收收益的转让，以及在任何租契中为租金或为遵守该租约的条款而保留的留置权或权利；

(I)有关于经营租赁的预防性UCC融资报表证明的剩余留置权；

(J)根据任何有关银行留置权、抵销权或类似权利及补救办法的合约、成文法或普通法条文而在正常业务过程中产生的任何留置权，适用于存管机构或证券中介人所保存的存款或证券账户(包括存入该账户的基金或其他资产)或其他资金，但如属代收账户，则该等留置权须予免除或排在适用的位置，以令行政代理人或行政代理人在其准许的酌情决定权下设立储备金；

(K)建立以开证行、Swingline贷款人或行政代理为受益人的留置权，以现金抵押违约贷款人的债务或以其他方式担保违约贷款人的债务；以及

(L)同意全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)；但该等延长、续期或替换留置权应限于获得如此延长、续期或替换的留置权的全部或部分财产(加上该财产的改进、附加物和附加物)；

但“允许的产权负担”一词不应包括保证债务的任何留置权，但上文第(D)、(E)和(J)款除外。

“允许的保理交易”是指(A)公司及其受限子公司在无追索权的基础上(遵守惯例担保和其他例外)出售西门子股份公司及其关联公司欠Orbian Corp.和Orbian Financial Services II，LLC(或其关联公司)的应收账款，以及(B)其他类似的供应链融资和保理安排(如果是贷款方达成的任何此类交易，行政代理合理地接受)；但条件是(I)任何贷款方根据前述(A)及(B)条规定须出售的应收账款及票据的面值总额不超过15,000,000美元，及(Ii)本公司任何并非贷款方的受限制附属公司根据前述(A)及(B)条规定须出售的应收账款及票据的面值总额不得超过25,000,000美元；此外，行政代理须事先收到有关任何此等安排的书面通知。

“允许保理债权人间协议”是指允许保理交易下的应收账款的行政代理、适用的贷款方和融资方的一名或多名代表(不论是买方、贷款人或其他方面)之间的债权人间协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

“获准投资”指：

(A)偿还美国政府的直接债务，或其本金和利息得到美国政府无条件担保的债务(或由其任何机构无条件担保，只要该等债务得到美国的全部信用和信用支持)，每种情况下均在收购之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期，并在该收购日期具有可从S或穆迪取得的最高信贷评级的商业票据的所有投资；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款(由任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户)的潜在投资，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于5亿美元；

(D)为上文第(A)款所述证券以及与符合第(C)款所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会规则第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(F)就任何外国受限子公司而言，与上述类似的其他投资，具有类似的信用质量，并通常由该外国受限子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；以及

(G)批准行政代理不时批准的其他投资，不得无理扣留或拖延此类批准。

“个人”是指任何自然人、商号、联合体、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、无限责任公司、合伙企业、政府当局或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)。

“计划”指受ERISA第四章或守则第2412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，而就该计划而言，任何借款人或任何ERISA附属公司是ERISA第(3)(5)节定义的“雇主”(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第(4069)节被视为其“供款赞助者”)，为清楚起见，不包括任何加拿大福利计划或任何加拿大养老金计划。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“PP&E组件”统称为国内PP&E组件、初级国外PP&E组件、德国A PP&E组件和德国B PP&E组件。

“PPSA”指修订后的《个人财产保障法》(安大略省)；如果由于法律的强制性规定，担保物权或其他适用留置权的完善或不完善的有效性、完善性和效力受到加拿大任何其他省或地区的其他个人财产保障法的管辖，则术语“PPSA”指加拿大其他省或地区的此类其他个人财产保障法(包括民法典(魁北克))。

预付费事件指的是：

(A)根据第6.05(M)条(但不包括指定的售卖和回租交易)、(N)、(P)或(R)，禁止任何贷款方的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置；或

(B)赔偿任何贷款方总价值超过25,000,000美元的财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的权力下或通过谴责或类似程序获得的任何财产或资产。

“主要外国借款人升华”一词的含义与“外国借款人升华条件”的定义中所赋予的含义相同。

“主要外国借款人循环风险敞口”是指，相对于任何贷款人，在任何时间，且不重复，(A)该贷款人在当时向外国借款人(德国借款人除外)发放的循环贷款的未偿还本金的美元金额，加上(B)该贷款人在当时为外国借款人(德国借款人除外)的账户开立的信用证风险敞口的美元金额，加上(C)该贷款人当时就向外国借款人(德国借款人除外)发放的Swingline贷款的Swingline风险敞口的美元金额。

“初级国外借款基础”是指在任何时候，(A)当时外国借款方(德国借款方除外)合格账户的90%，加上(B)90%乘以行政代理在最近一次库存评估中确定的有序清算净值(以百分比表示)乘以当时外国贷款方(德国贷款方除外)的合格库存的总和，以成本或市场价值中的较低者估值。按先进先出原则确定，加上(C)主要外国PP&E部分(不超过借款人代表在最近借款基础证书中分配给主要外国借款基地的最大PP&E部分的那部分)减去(D)与外国贷款方有关的储备(德国贷款方除外，且不与主要外国PP&E部分中的任何储备重复)、此类合格账户或此类合格库存。

“主要外国PP&E部分”是指在任何确定时，等于(A)为外国借款方(德国借款方除外)的每个合格设备计算的下列金额之和：此类设备的适用设备摊销因数乘以此类合格设备有序清算净值的85%；(B)适用于主要外国PP&E部分的准备金，且不重复“主要国外借款基数”定义(D)款中规定的准备金。“外国贷款方(德国贷款方除外)，由行政代理在其允许的自由裁量权下设立。

“最优惠利率”指(A)就向本公司提供的美元贷款而言，指《华尔街日报》最后一次引用为在美国的“最优惠利率”的利率，或如《华尔街日报》不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率

(B)为向加拿大借款人提供美元计价贷款，指摩根大通银行多伦多分行不时公开宣布的作为其美元计价商业贷款的年利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先应付准备金”系指(A)加拿大优先应付准备金及(B)就美国以外的司法管辖区而言，在不复制任何加拿大优先应付准备金的情况下，任何其他与债务有关的储备金，不论是否由任何留置权或其他担保权益担保，不论是否由任何留置权或其他担保权益担保，不论是否由任何留置权或其他担保权益担保，其排名或能够优先于授予行政代理人以保证担保债务的留置权，或就担保债务的其他债权及/或扣减，包括但不限于行政代理人的准许酌情决定权。任何到期和未支付的工资或假期工资(包括根据《工资收入保护法》(加拿大)规定的数额)、遣散费、雇员扣除额、所得税、破产费用、根据任何有关工人补偿或就业保险的法律应支付和未支付的金额，以及目前或逾期未支付的房地产税、市政税或类似税(影响个人或动产)、销售税和养恤金义务。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“犯罪收益法”是指不时修订的“犯罪收益法(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)”，包括根据该法制定的所有条例。

“备考基础”是指，在计算发生一项或多项指定交易的任何期间的EBITDA时，此类指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为自适用计量期的第一天起发生，并且：

(A)所有可归因于在重大产权处置中处置的财产或人的损益表项目(不论是正的或负的)均须剔除，而可归因于在重大取得中取得的财产或人的所有损益表项目(不论正的或负的)均须包括在内；及

(B)可计入可归因于该特定交易的其他非经常性成本、非常费用和其他形式上的调整(包括预期成本节约和其他协同效应)，条件是：(I)该等成本、支出或调整可合理地预期在该指定交易后十二(12)个月内实现，该等成本、支出或调整在提交给行政代理人的公司负责人员证书上合理详细地列出；(Ii)按照美国公认会计准则计算，并且在每一种情况下，该等成本、支出或调整都是可合理识别的、有事实依据的，预计将对本公司及其受限子公司的运营产生持续影响，且(Iii)该等成本、支出或调整根据1933年证券法S-X法规第11条被允许作为调整，或占EBITDA的不到10(10%)(在总体上不实施本(B)条的情况下确定)；但上述成本、费用、调整、成本节约和其他协同效应不得与已计入EBITDA或上文(A)条款的任何成本、费用或调整重复。

为免生疑问，在任何情况下，EBITDA均不得按上述固定费用覆盖率的规定按形式计算。

“备案期”是指从任何拟议的指定行动日期前三十(30)天开始至该提议的指定行动日期结束的期间。

“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.22节中赋予该术语的含义相同。

“合资格ECP担保人”指，就任何特定互换义务而言，在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该特定互换义务变得或将变得有效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护令的其他人，在此时可使另一人有资格成为“合资格合同参与者”。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行，或上述任何一项或其任何组合(视上下文需要)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间：(2)设定日期前两(2)个目标日，(3)如果该基准的RFR是SONIA，则在该设定前4个工作日，(4)如果该基准的RFR是ESTR，则在该设定之前4个工作日，(5)如果在基准转换事件和基准替换日期之后，关于SOFR期限，该基准的RFR是每日简单SOFR，则在该设置之前四(4)个工作日，或者(6)如果在关于CORA条款的基准转换事件和基准替换日期之后，此类基准的RFR为每日简单Corra，然后是此类设置之前的四个工作日的RFR；(7)如果此类基准为调整后的定期Corra汇率，则下午1：00。多伦多当地时间，即设定日期的前两个工作日，或(8)如果该基准不是期限SOFR参考利率、EURIBOR利率、SONIA、ESTR或Daily Simple Sofr、Daily Simple Corra或调整期限Corra利率中的任何一项，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。尽管如上所述，仅为确定基于经调整的每日简单RFR的适用隔夜利率的参考时间，对RFR为SONIA或ESTR的基准的参考时间的任何此类确定应自当时基准设置的日期而不是设置的前4个工作日作出。

“对债务进行再融资”具有第6.01(I)节赋予这一术语的含义。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“条例”系指关于破产程序的(欧盟)2015/848号条例(重铸)。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“被解除的贷款方”具有第1.08节中赋予该术语的含义。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准置换，或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会，以及(Iv)就以加元计价的贷款、加拿大银行或由加拿大银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会的基准置换而言，及(V)就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关方”具有第2.17(I)节中赋予该术语的含义。

“相关利率”是指(A)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(B)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(C)就以英镑计价的任何借款而言，适用的适用于英镑的经调整每日简单RFR；(D)就以加元计价的任何期限基准借款而言，期限为Corra；(E)就向荷兰借款人或英国借款人提供并以美元计价的任何Swingline贷款而言，对于以美元计价的任何Swingline贷款，(EF)适用的每日调整简单RFR；对于以美元或加拿大元计价的任何RFR借款，(FG)适用的每日简单RFR；对于每种情况，分别针对美元或加拿大元的适用的调整每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率，或(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率，或(C)对于以加元计价的任何期限基准借款，视情况而定。

“报告”是指在管理代理根据本协议行使其检查权后，管理代理人或其他人根据借款人或代表借款人提供的信息编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果，该报告可由管理代理人分发给贷款人。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第七条到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的信用风险和无资金承诺占当时总信用风险和无资金承诺之和的50%以上；但仅为宣布贷款根据第七条到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，每个贷款人的无资金承诺应被视为零，以及(B)在贷款根据第七条到期并应支付或承诺到期或终止后，就所有目的而言，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50%；但在上述(A)及(B)条的情况下，任何属Swingline贷款人的贷款人的信贷风险，应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并须作出调整，以实施当时生效的Swingline风险敞口第2.20节对违约贷款人的任何重新分配，而该贷款人的无资金承担应根据其循环风险敞口(不包括该超额金额)而厘定。

“法律规定”，就任何人而言，指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或证书以及该人的章程、宪法文件、组织章程、组织章程大纲或其他组织或管理文件，以及(B)任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法典、条例、命令、法令、令状、判决、任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法和反腐败法)的禁令或裁定，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指行政代理人认为有必要在其允许的裁量权范围内为维持(包括但不限于(但不重复)担保债务的应计和未付利息准备金、加拿大未支付的供应商准备金、银行服务准备金、优先应付准备金、“延长”或“可延长”保留所有权准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、收货人的租金准备金、仓库保管员和受托保管人的收费准备金(但仅限于合格库存或合格设备所在地点的准备金，以及租金准备金以外的准备金(相对于收货人的准备金))的任何和所有准备金。对于德国境内的地点，不得超过三个月的租金和其他费用，就德国境内地点的租金准备金而言，不得超过租赁当年和下一年的租金准备金减去此类租金的任何现有担保))、账户稀释准备金(稀释超过2.5%)、库存缩减准备金、与任何符合条件的运输库存有关的海关费用准备金、互换协议义务准备金、任何贷款方或有负债准备金、任何贷款方未投保损失准备金、未投保准备金、与任何诉讼有关的承保不足、无弥偿或弥偿不足的法律责任或潜在的法律责任；税项、费用、评税、增值税及暂缴税款的储备；依据经修订或补充的《1986年破产法令》(U.K.)第176A条为清偿其无抵押法律责任而提供的英国贷款方净财产中订明部分的储备；依据经修订或补充的《1986年破产法令》(U.K.)第174A、175、176ZA、386条或附表6构成优先债项的英国贷款方的法律责任储备，以及其他政府收费，并预留支付给

根据《德国破产法》第171条(或相关的继承人规定)对抵押品或任何贷款方的破产管理人；但前提是，(I)行政代理在没有事先通知借款人代表至少三(3)个工作日的情况下，不得实施任何新的准备金或增加任何现有准备金的金额，(Ii)行政代理不得实施任何银行服务准备金或与掉期协议义务有关的准备金，除非(且仅限于)公司的公开企业/家族评级低于穆迪的BA3或S的BB-，以及(Iii)准备金不得与资格标准重复。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“重述生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何受限制附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“限制性子公司”是指外国借款人和除非限制性子公司以外的公司的所有其他子公司。

“重估日期”是指(A)对于以任何外币计价的任何贷款，以下每一项：(I)借入该贷款的日期和(Ii)(A)对于任何定期基准贷款或CDOR贷款，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，以及(B)对于任何RFR贷款，每个日期在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字对应日(或，如果在该月中没有该数字对应的日，则为该月的最后一天)；(B)就任何以外币计价的信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证所作的任何重大修改的日期，以增加其面额；及(C)在发生违约事件时，行政代理可随时决定的任何额外日期。

对于任何贷款人而言，“循环风险敞口”是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、LC风险敞口和Swingline风险敞口的美元金额之和。

“循环曝光限制”的含义见第2.01节。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR”是指，对于以(A)英镑、索尼娅、(B)欧元、ESTR和(C)美元、Daily Simple Sofr和(D)加元(仅在基准过渡事件和基准替换日期之后)计价的任何RFR贷款，Daily Simple Corra。

“RFR管理员”指SONIA管理员、ESTR管理员或SOFR管理员(视情况而定)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何RFR贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休业日以外的任何日子、(B)欧元、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在伦敦的一般业务或在布鲁塞尔的付款和外汇交易结算而关闭的日子以外的任何日子、(C)美元、美国政府证券营业日和(D)加元以外的任何日子，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求加拿大多伦多的商业银行继续关闭的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后每日简易RFR为基准计息的贷款(包括以每日调整后简易RFR为基准的适用隔夜利率计息的Swingline贷款)。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”的含义与第6.06节中赋予该术语的含义相同。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在第1号修正案生效之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森和萨波里日亚地区的非政府控制区)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国的财政部、加拿大政府或其他有关制裁机构所维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一人或多於一人拥有或控制的任何人，或。(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、加拿大政府或其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易制裁和禁运。

“施耐德”指施耐德电气SE或其任何附属公司。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(I)银行服务债务和(Ii)对一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不应由任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务的目的而提供任何担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“担保当事人”是指(A)行政代理，(B)贷款人，(C)开证行，(D)银行服务的每一提供方，就其银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一对手方，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“证券账户”具有适用的“担保协议”中赋予该术语的含义。

“证券账户控制协议”具有适用的证券协议中赋予该术语的含义。

“安全协议”统称为国内安全协议、加拿大安全协议、荷兰安全协议、德国安全协议和英国安全协议。

“高级担保债务”指于任何厘定日期就本公司及其受限制附属公司而言，本公司及其受限制附属公司于该日期以借款人及其受限制附属公司的财产或资产的优先留置权作抵押的所有资金债务(为免生疑问，不包括初级有担保债务)。

“高级担保净杠杆率”指于任何确定日期，(A)该日的高级担保债务减去该日的无限制现金与(B)连续四(4)个会计季度的EBITDA之比，该四(4)个会计季度的财务报表已根据第5.01节交付，而该财务报表在紧接该日期之前结束。高级担保净杠杆率将按形式确定。

“结算”一词的含义与第2.05(B)节中赋予此类术语的含义相同。

“结算日期”一词的含义与第2.05(B)节赋予该术语的含义相同。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“SONIA管理人”是指英格兰银行（或英镑隔夜指数的任何继任管理人）。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“偿付能力”指，于任何厘定日期，就本公司及其受限制附属公司整体而言，(I)本公司及其受限制附属公司整体资产的公允价值，按公允估值计算，将超过其附属、或有或有或未清算的债务及负债；(Ii)本公司及其受限制附属公司的整体财产现时的公平出售价值，将大于支付其债务及其他债务(附属、或有或有或未清算)的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；(Iii)本公司及其受限制附属公司作为整体将有能力偿还其附属、或有或未清偿的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及(Iv)本公司及其受限制附属公司作为整体而言并无不合理地少得离谱的资本来开展业务。

“特定销售和回租交易”是指根据德国法律组织的任何受限子公司对位于德国的不动产进行的销售和回租交易，在本协议期限内，销售和回租交易总额不超过3,000万欧元。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“指定交易”系指(A)任何材料处置和(B)任何材料购置。

“标准信用证惯例”对任何开证行来说，是指开证行开具适用信用证的城市所适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例是特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；以及(B)在适用信用证中所选择的，isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就欧洲货币资金的调整后的EURIBOR利率(目前被称为D规则中的“欧洲货币负债”)或任何其他存款准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或资金而施加的类似要求

贷款的比例。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“里尔”指的是英国的合法货币。

个人的“从属债务”是指该人的债务，其偿付从属于债务的偿付。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“超级多数贷款人”是指在任何时候拥有循环风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险和未使用承诺总额的662/3%以上。

“供应商”的含义与第2.17(I)节中赋予该术语的含义相同。

“受支持的QFC”具有第9.22节中赋予该术语的含义。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方(或贷款方的任何子公司，如果借款人代表已向服务的行政代理提供了以该等子公司为受益人的书面通知)的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续订、延期、修改和替代)，根据本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人(或为了确定全球部分Swingline风险敞口或国内部分Swingline风险敞口，视情况而定，全球部分贷款机构或国内部分贷款机构)在任何时候的Swingline风险敞口应为：(A)其当时未偿还的所有Swingline贷款(构成全球部分信贷事件或国内部分信贷事件，视情况适用)本金总额的适用百分比之和(不包括该循环贷款机构以Swingline贷款人的身份发放的未偿还贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，(B)如果任何循环贷款人是Swingline贷款人，则该循环贷款人以当时未偿还的Swingline贷款人的身份作出的所有Swingline贷款(构成全球部分信贷事件或国内部分信贷事件，视情况而定)的本金总额，减去其他适用贷款人参与该等Swingline贷款的金额。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“辛迪加代理”是指富国银行，作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理的全国协会。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照期限基准利率确定的利率计息。为免生疑问，本协议项下的任何Swingline贷款均不构成定期基准贷款或借款。

“期限基准利率”是指，对于(A)以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率，以及(B)以欧元计价的任何期限基准借款，调整后EURIBOR利率，以及(C)以加元计价的任何期限基准借款，调整后期限Corra利率。

对于以加元计价的任何期限基准借款而言，术语Corra是指与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，该日是该利息期第一天之前两(2)个营业日(该日为“定期Corra确定日”)，因为该利率是由Term Corra公布的

管理员;然而，前提是，如果截至任何定期期限CORA确定日下午1：00（多伦多时间），期限CORA管理人尚未发布适用期限的期限CORA参考利率，并且尚未出现有关期限CORA参考利率的基准替换日期，则期限CORA将是期限CORA管理人在期限CORA管理人发布该期限的期限CORA参考利率的前一个工作日发布的期限CORA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORA确定日前五（5）个工作日。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期CORA通知”是指行政代理向贷款人和本公司发出的关于发生定期CORA重选事件的通知。

“术语CORRA重选事件”是指行政代理机构确定：(A)术语CORRA已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语CORRA的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.14(B)节进行基准替换，这不是术语CORRA。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“定期贷款代理”是指任何定期贷款协议下的行政代理(或根据该协议或在其任何替代下的任何后续代理)。

“定期贷款协议”指规定本公司或任何其他贷款方产生本金总额为本协议第6.01(B)节所允许的本金总额的协议，并须受定期贷款债权人间协议的规限，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并根据本协议及该等定期贷款债权人间协议的条款全部或部分(不论是与同一贷款人集团或与不同贷款人集团)更换或再融资。

“定期贷款文件”统称为“定期贷款协议”，以及根据本协议和“定期贷款债权人间协议”的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的所有其他协议、文书、文件和证书。

“定期贷款债权人间协议”是指行政代理机构、定期贷款代理机构及其每一方当事人之间就定期贷款协议订立的债权人间协议，其形式和实质为行政代理机构所接受。

“定期贷款义务”是指公司及其子公司在定期贷款文件项下的债务和其他义务。

“定期贷款优先抵押品”具有适用的定期贷款债权人间协议所赋予的含义，旨在表明受优先留置权约束的抵押品部分(如果有)，该部分抵押品以定期贷款代理及其代理的其他担保当事人为受益人；但在任何情况下，定期贷款优先抵押品均不得包括(X)借款基础计算中包括的资产或(Y)受抵押约束的不动产。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总资产”是指在资产确定之日，公司及其受限制子公司的总资产，按照公认会计原则在该日的合并基础上计算。

“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)该日的融资债务本金总额减去该日的无限制现金，与(B)连续四(4)个会计季度的EBITDA之比，该四(4)个会计季度的财务报表已根据第5.01节交付，且在紧接该日期之前结束。总净杠杆率将按形式确定。

“应付贸易账款融资”指本公司或其任何受限制附属公司的任何无抵押融资安排，涉及任何第三方融资提供者在该等贸易应付款项到期日之前以折扣价支付本公司或其任何受限制附属公司的应付账款(不论以购买或其他方式)，而本公司或其受限制附属公司(视何者适用而定)仍有责任于该第三方融资来源于最初到期日全数支付该等应付账款；惟本公司或适用的受限制附属公司须在该第三方融资提供者作出付款之日起210天内偿还该第三方融资提供者所欠的任何款项。

“交易”系指贷款各方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本协议项下信用证的行为。

“商标”具有适用担保协议中赋予该术语的含义。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款的利率是否参考调整后的利率确定

期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、替代基本利率、CDOR调整后的期限CORA利率、加拿大基本利率、调整后的每日简单RFR或任何适用的隔夜利率。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“UCP”指，就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例2007”修订本、国际商会出版物第600号及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

“英国”统称为大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国银行税”是指自重述生效之日起，2011年“金融法”附表19所列的英国银行税。

“英国借款人”指PPC宽带光纤有限公司，是一家私人有限公司，根据英格兰和威尔士的法律注册成立，公司编号为02835942。

“英国借款人dTTP备案”是指由相关的英国贷款方在适用的期限内正式填写并提交的《英国税务海关》表格DTTP2，其中包含贷款人(I)根据承诺时间表或(Ii)如果贷款人在重述生效日期不是本协议的一方，则向借款人代表和行政代理人或在转让和假设中提供的方案参考编号和纳税居住地管辖权。

“英国借款基础条件”是指以下要求：(I)公司应已向行政代理提供合理要求的信息，以计算英国借款人的适用资产的价值，以纳入主要外国借款基础，包括但不限于：(X)与确定与其有关的适当准备金有关的信息和(Y)将以借款基础证书的形式包含在英国借款人此类资产中的细节，以及(Ii)公司应已向行政代理提交证据，证明英国借款人的支出账户与其收款账户是分开的，及(Y)就英国借款人的代收账户存入账户管制协议或通知及确认(每种情况的形式均合理地令行政代理人满意)。

“英国抵押品文件”是指任何借款方以行政代理人为受益人订立的、以行政代理人为受益人的、以行政代理人合理满意的形式和实质为担保的全部或任何部分担保债务的英国担保协议和受英国法律管辖的其他抵押品协议，并根据本协议(包括但不限于第5.14节)或任何其他贷款文件的条款订立。

“英国政府退休金计划”指并非以金钱购买计划的职业退休金计划或计划(两词均由经修订的“1993年退休金计划法令”(U.K.)所界定)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括

信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国破产事件”是指：

(A)向一家英国相关实体提供服务：

(I)公司解散(本协定未禁止的有偿付能力的清盘、合并、合并或合并除外)；或

(2)破产或无力或承认无力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务，暂停或威胁暂停偿还任何债务，或由于实际或预期的财政困难，开始与一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的时间；

(B)确认任何联合王国有关实体的资产价值小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)；

(C)是否就任何联合王国有关实体的任何债务宣布暂停；但如果发生暂停，暂停的结束不会补救这种暂停造成的任何违约事件；

(D)是否就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(I)批准暂停支付、暂停或暂缓任何英国有关实体的任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划、安排或重建或其他方式)；

(Ii)与任何英国有关实体的任何债权人达成债务重整、妥协、转让或安排；

(Iii)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，或根据任何破产法或破产法或其他类似法律，继续取得针对任何英国有关实体的破产或破产判决或任何其他济助；

(Iii)批准就任何联合王国有关实体或其任何资产委任清盘人、临时清盘人、财产保管人、行政接管人、管理人、监察强制管理人、受托人、保管人或其他相类人员；或

(Iv)协助执行对任何英国有关实体的任何物质资产的任何留置权；

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，但本段(D)不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该清盘呈请在通知任何英国有关实体或任何以其他方式察觉该清盘呈请的英国有关实体或任何英国有关实体后十四(14)天内被撤销、搁置或驳回；或

(E)在任何司法管辖区内的任何征用、扣押或执行或任何类似的程序是否影响联合王国有关实体的任何一项或多於一项资产，在每宗该等情况下，

可以合理地预期本条(E)中所述的任何此类行动或过程将导致实质性的不利影响。

“英国贷款方”是指根据英格兰和威尔士法律注册成立并注册并根据第5.14节成为本协议和英国担保协议的一方的英国借款人和每一家受重大外国限制的子公司或其他人。

“英国有关实体”(U.K.Related Entity)指任何英国贷款方或任何能够根据“1986年破产法令”(U.K.)成为清盘令或破产管理令标的的贷款方。或《2006年公司法》(英国)。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“英国担保协议”指(I)行政代理人与某些贷款方于2013年11月15日订立的受英国法律管辖的债权证，以及(Ii)行政代理人与英国借款人于重述生效日期或前后订立的受英国法律管辖的债权证。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的(A)该贷款人的国内部分循环承诺减去其国内部分循环风险和(B)该贷款机构的全球部分循环承诺减去其全球部分循环风险的总和。

“无资金支持的养老金负债”是指在某个时间点，加拿大养老金计划的福利负债超过该加拿大养老金计划资产的现值，按照适用计划年度的适用法律为该计划提供资金的假设而确定，并包括为各省或加拿大相关养老金福利立法的目的而确定的任何无资金支持的负债或偿付能力不足。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务(或其部分)的任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“无限制现金”是指，在任何确定日期，公司及其受限制子公司持有的无限制现金和允许投资的总额，包括(A)位于美国境内的存款账户或证券账户，在贷款人处维持，或在存款账户控制协议或证券账户控制协议的其他范围内，可以在三十(30)天内访问；(B)位于美国以外，可以在三十(30)天内访问的存款账户或证券账户(扣除可能的汇回纳税义务和与之相关的交易成本和费用)，在每种情况下，由本公司的一名财务人员本着善意确定。就本协议而言，“不受限制”是指，当提及本公司及其受限制附属公司的现金及准许投资时，该等现金及准许投资(I)不会或不会被要求在本公司或任何该等受限制附属公司的财务报表上显示为“受限”(除非与贷款文件或设定的留置权有关)

和(Ii)不受留置权(不包括第6.02(A)、6.02(B)或6.02(H)节允许的留置权或根据允许的产权负担第(J)款描述的留置权的约束)，以贷款文件中行政代理人以外的任何人为受益人的留置权。

“非限制性附属公司”指借款人代表根据第5.14(D)节以书面方式指定为本公司的任何附属公司；双方理解并同意，(I)术语“非限制性附属公司”应包括任何该等指定附属公司的所有附属公司，及(Ii)任何非限制性附属公司随后可由借款人代表指定为受限附属公司，但须受第5.14(D)节的条款所规限。

“未使用的承诺”是指在任何时候，总的承诺减去总的循环风险。

“美国”是指美利坚合众国。

“美元金额”指在最近重估日期或截至最近重估日期(A)以美元表示的任何金额，(B)如果以外币表示的金额，通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务不再可用或不再提供用外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额；及(C)如该金额以任何其他货币计值，则为行政代理使用其认为适当的厘定方法厘定的美元金额。

“美元”是指美国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.22节所赋予的含义。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“增值税”是指(A)根据英国“1994年S增值税法案”征收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的议会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及(C)任何其他性质类似的税收，无论是作为本定义第(A)或(B)款所述的此类税收的替代或附加征收，还是在其他地方征收的。

“Wesco”是指Wesco International，Inc.及其子公司和附属公司。

任何人士的“全资附属公司”是指该人士的附属公司，其所有股权由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，该权力载于欧盟自救立法附表中；及(B)就英国而言，适用的决议当局根据自救立法所具有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节：贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。他们通常不会使用其他条款。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何成文法、规则或规例的任何定义或所指，应解释为指不时修订的该等协议、文书或其他文件，

补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人(受本协议对转让的任何限制)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(F)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及应指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间；及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。修订会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何条款的实施上发生任何变化，并且公司通知行政代理公司请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或者如果行政代理通知本公司，所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的这种变化之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前生效和适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止，且公司、行政代理和所需贷款人同意在公司或该行政代理合理要求的情况下，尽快本着善意协商该修改，以根据GAAP的该变更保留该条款的原意；此外，在此日期之后发生的任何GAAP变更，如需要将经营租赁视为资本租赁，则不予考虑(包括在GAAP变更日期后签订的任何额外租赁)。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择以其中定义的“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；以及(Ii)在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

(B)本文或任何贷款文件中提及的本公司及其子公司在3月31日、6月30日或9月30日结束的财政季度应被视为指在该日期或前后结束的财政季度。

第1.05节。这说明了义务的地位。现将该等债务指定为“优先债”及“指定优先债”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的字眼，而根据该等契据或其他协议或文书，该等债务仍未清偿，并获给予任何该等次级债的条款所规定的所有其他名称，以使贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债持有人作出或行使任何可供或可能可供优先债持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.06节介绍了美元金额的确定。行政代理将在适用的重估日期确定每个信用事件的美元金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为该等金额在下一重估日期之前的美元金额。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元金额。在本协议中，凡与借款、转换、续贷或预付款项或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但此类借款、贷款或信用证以外币计价，金额应为该金额的美元金额(四舍五入至最接近的外币单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行根据具体情况确定。

第1.07节。不同的解释。就位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押契据(或任何其他贷款文件)所抵押的抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省或魁北克省行使管辖权的法院或审裁处的法律所规限的所有其他目的而言，(A)“动产”应视为包括“动产”，(B)“动产”应视为包括“不动产”，(C)“有形财产”应视为包括“有形财产”，(D)“无形财产”应被视为包括“无形财产”、(E)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押权”、“优先求偿权”和“解决条款”(F)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》提交、登记或记录之处，均应视为包括根据《魁北克民法典》作出的公布；。(G)凡提及留置权的“完美性”或“完美性”时，均应视为包括提及此类留置权对第三方的“可对抗性”或“设置”。(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权利”；。(I)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产、所有权文件、文书、金钱和证券除外；。(J)“代理人”应被视为包括“委托书”；。(K)“工程留置权”应被视为包括“法定抵押权”；。(L)“连带及其他”应被视为包括“固定性”，(M)“重大疏忽或故意不当行为”应被视为“故意或严重过失”；(N)“实益所有权”应被视为包括“代表他人的所有权”；(O)“地役权”应被视为包括“地役权”；(P)“优先权”应被视为包括“优先求偿权”；(Q)“勘测”应被视为包括“位置和图则证书”；及(R)“简单所有权”应被视为包括“绝对所有权”。双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且根据本协议或与本协议有关的所有其他文件，包括通知，也可仅以英文起草。各方当事人或代表确认《公约》和《公约》的文件，S等人的英文文件，以及《S公约》和《S的英文文件》。本协议中用来描述荷兰法律的英语词汇

概念仅用于描述此类概念，在英国法律中使用这些词语的后果不予理会。

第1.08节。允许免除某些贷款担保人。自本协议生效之日起，本公司终止Belden Canada Finance 1 ULC和Belden Canada Finance 2 ULC(均为艾伯塔省无限责任公司)和Belden Finance 2013 LP(特拉华州有限合伙企业)各自作为贷款担保人和本协议及贷款文件项下的贷款方(统称“被免除贷款方”)的地位。因此，(I)行政代理人代表担保方在被免除的贷款方的所有抵押品中的留置权在此被解除和终止，(Ii)被免除的贷款方的所有债务在此被解除和解除，包括第X条和xi条款下的义务，以及(Iii)被免除的贷款方不再是本合同项下的贷款担保人或贷款方。行政代理同意采取公司或其律师可能合理要求的所有行动，并执行和交付任何适用文件的发布，以更有效地证明、确认或实施第1.08节所述的发布，费用和费用由贷款方承担。

第1.09节：对现有信贷协议的修订和重述；一般性重申；现有贷款文件。

(A)本协议各方同意，在(I)本协议双方签署和交付本协议，以及(Ii)满足第4.01节中规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。所有现有信贷协议项下的贷款和产生的债务，在重述生效之日仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和债务(并受本协议和其他贷款文件的条款约束)(根据第1.08节发放的范围除外)。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)在重述生效日期仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并受本协议的条款管辖)；(C)构成对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的“债务”的所有债务，在重述生效日期仍未履行，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的债务(根据第1.08节发放的除外)，(D)行政代理应就每个贷款人在现有信用协议下的信用敞口采取必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个此类贷款人的信用敞口和本协议项下的未偿还贷款反映该贷款人在重述生效日期的未偿还总信用敞口的适用百分比。和(E)借款人在此同意按照本协议第2.16节规定的条款和方式，赔偿各贷款人因出售和转让任何欧洲货币贷款(包括现有信贷协议下的“欧洲货币贷款”)和上述重新分配而发生的任何和所有损失、成本和开支。

(B)每一贷款当事人作为债务人、设保人、质押人、担保人或该贷款方对其财产授予留置权或担保权益的其他类似身份，或

以其他方式作为担保人、共同或若干债务人或其他融通方(视情况而定)，在此，每一方特此(I)批准并重申其根据其所属的每一现有贷款文件所承担的或有或有或以其他方式承担的所有付款和履行义务；(Ii)在该借款方根据任何现有贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益的范围内，特此批准并重申此类担保的授予(且不限于，向政府当局提交的任何与此相关的文件)，并确认此类留置权和担保权益继续担保拟通过其担保的适用担保债务(按本协议的修改)，并且对于受荷兰法律管辖的任何担保权益，特此确认：(X)此类担保权益应继续完全有效且不受影响，(Y)对现有信贷协议的任何修改都不会以任何方式对根据任何抵押品文件设定的担保权的有效性或完整性产生任何不利影响。和(Z)此类担保权益一直旨在延伸至经不时修订和重述的贷款文件(包括经本协议修订的贷款文件)下的适用贷款当事人的义务，并应根据贷款文件的条款予以延伸，和(Iii)如果该借款方根据现有贷款文件(包括但不限于现有信贷协议的第X条和xi条款)担保、承担连带责任或就担保债务或其任何部分提供其他便利，特此批准并重申该等担保、负债和其他便利。在每种情况下，均受本文所述限制的约束。

(C)每家贷款人特此(I)批准并重申贷款人分配协议的条款及其协议，以及(Ii)确认行政代理有权对现有贷款文件进行行政代理全权酌情批准的对现有贷款文件的额外重申或对其进行的任何修改和重述，或对现有贷款文件的其他修改，只要该等修改、重述或其他修改不包含任何重大修改，除非该等修改、重述或其他修改不包含任何重大修改，而不是反映本协议对现有信贷协议的修改和重述、本协议预期的某些贷款方的删除，更新披露时间表和证物，以及行政代理当局根据或关于该等现有贷款文件所允许的其他更改，或与本协议中包含的条款相比与现有信贷协议的条款相一致的变更。

第1.10.调整利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事宜承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将类似于被替代的现有利率，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算的交易

或任何相关的调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

ARICLE II

学分

第2.01.节说明了各项承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，(A)每个国内部分贷款人各自同意以美元、欧元和英镑向本公司提供国内部分循环贷款，以及(B)每个全球部分贷款人分别同意以美元、欧元和英镑向公司、荷兰借款人、德国借款人和英国借款人提供全球部分循环贷款，以及(Y)以美元和加拿大元向加拿大借款人提供循环贷款，在每种情况下，在可用期间内，如果：

(1)每个国内分期付款贷款人的国内分期付款循环风险敞口不会超过该贷款人的国内分期付款承诺；

(2)每个全球分期付款贷款人的全球分期付款循环风险敞口不会超过该贷款人的全球分期付款承诺；

(3)所有贷款人的公司循环风险总额不超过(X)国内借款基数减去(Y)外国借款人使用量的数额；

(4)所有全球部分贷款人的主要外国借款人的循环风险总额不得超过(X)国内借款基数加主要外国借款基数之和减去(Y)所有贷款人的公司循环风险总额(不超过国内借款基础)加德国借款人A使用率加上德国借款人B使用率之和；

(V)德国借款人A的所有全球部分贷款人的循环风险总额不得超过以下数额：(X)国内借款基数加上主要外国借款基数加上德国A借款基数之和减去(Y)所有贷款人的公司循环风险总额(不超过国内借款基数)加上外国主要借款人的循环风险总额加上所有贷款人的循环风险总额加上德国借款人B的使用率；

(Vi)所有全球部分贷款人的德国借款人B的循环风险总额不得超过(X)国内借款基数加上主要外国借款基数加上德国A借款基数加上德国B借款基数之和减去(Y)所有贷款人的公司循环风险总额(不超过国内借款基数)加上主要外国借款基数的总和

借款人所有贷款人的循环风险加上德国借款人A的总风险；以及

(Vii)外国借款人的升华条件将得到满足；

在每种情况下，行政代理均有权根据第2.04节的条款自行决定是否提供保护性预付款。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。上文第(I)至(Viii)款所述的借款限制统称为“循环风险敞口限制”。

第2.02节：贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何其他贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性预付款或Swingline贷款应按照第2.04和2.05节中规定的程序进行。

(D)在第2.14节的规限下，(I)向公司或加拿大借款人发放的每笔以美元计价的循环借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成；(Ii)以美元计价并向外国借款人(加拿大借款人除外)发放的每笔循环借款应完全由定期基准贷款或RFR贷款组成；(Iii)以加元计价的每笔循环借款应仅向加拿大借款人发放，并将完全由加拿大基准利率贷款或CDOR RateTerm基准贷款组成，(Iv)以英镑计价的每笔循环借款应全部由RFR贷款组成，及(V)以欧元计价的每笔循环借款应全部由定期基准贷款组成，每种情况均应由借款人代表根据本协议提出的要求(在每种情况下，均须遵守第2.16节的要求，包括在重述生效日期作出或要求作出的任何借款)。向本公司提供的每笔Swingline贷款应以美元计价，并应为ABR贷款。向德国借款人、荷兰借款人或英国借款人发放的每笔Swingline贷款应按适用的隔夜利率以美元、英镑或欧元计价(并且应为适用的隔夜利率借款)。向加拿大借款人提供的每笔Swingline贷款应以加元或美元计价，分别为加拿大基准利率贷款或ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响相关借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(E)在任何期限基准借款或CDOR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元(或如以外币计价，则为1,000,000单位货币)的整数倍，且不少于2,000,000美元(或，如以外币计价，则为2,000,000单位货币)。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但不得超过

在任何时候，总共有十五(15)个期限基准借款、CDOR借款或RFR借款未偿还。

(F)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。允许循环借款的请求。为请求循环借款，借款人代表应(A)以不可撤销的书面通知(通过借款人代表签署的书面借款请求，随后立即通过电话确认该请求)通知行政代理；(I)如果是以美元计价的定期基准借款或RFR借款，则不迟于当地时间上午10：00，三(3)个美国政府证券营业日之前；(Ii)(X)如果是以加元计价的CDORTerm基准借款，不迟于当地时间上午10：00至12：00，纽约市时间，建议借款日期前三个工作日，或(Y)如果以加元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间下午12：00，建议借款日期前五(5)个RFR工作日，(Iii)如果以欧元计价的期限基准借款，不迟于当地时间下午12：00，如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约时间上午11：00，建议借款日期之前5个工作日，或(B)如果是ABR借款或加拿大基本利率借款，则不迟于建议借款日期当地时间上午10：00之前通过电话。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名(S)；

(2)请求借款的总金额，以及构成这种借款的单独电报的细目；

（iii）借款日期，该日应为营业日；

(4)这种借款是国内借款还是全球借款；

(V)这种借款是ABR借款、加拿大基本利率借款、CDOR利率借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(Vi)就定期基准借款而言，指该项借款的议定货币；及

(Vii)就期限基准或CDOR借款而言，适用于该期限基准或CDOR借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定循环借款的货币，则请求的循环借款应以美元进行。如果没有具体说明循环借款的类型，则(A)对于公司或加拿大借款人以美元计价(或被视为)的借款，所请求的循环借款应为ABR借款，(B)如果以加元计价的借款，所请求的循环借款应为加拿大基准利率借款，(C)对于任何外国借款人(加拿大借款人除外)或以欧元计价的借款，所请求的循环借款应为定期借款基准，(D)如果借款是以英镑计价的，则所请求的借款应为RFR借款。如果没有就任何请求的期限基准或CDOR循环借款指定利息期，则借款人代表应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

尽管如上所述，在任何情况下，借款人不得根据第2.03节申请CBR贷款、基于欧元的调整后每日简单RFR计息的RFR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期之前(X)期限SOFR利率、基于Daily Simple Sofr或(Y)期限CORA计息的RFR贷款、基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(有一项理解并同意，每日简单SOFR和欧元每日简单RFR仅适用于第2.08(E)节(仅关于中央银行利率)、2.14(A)和2.14(F)节(仅关于中央银行利率和每日简单SOFR)和2.05节(仅关于每日简单SOFR和欧元每日简单RFR)中规定的范围)。

第2.04节禁止保护性垫款。(A)在符合以下所述限制的情况下，行政代理经借款人和贷款人授权，不时全权酌情决定(但绝对没有义务)(A)代表国内部分贷款人或全球部分贷款人以美元、英镑或欧元向本公司提供贷款(“国内保护性垫款”)，(B)代表全球部分贷款人以加元或美元向加拿大借款人提供贷款(“加拿大保护性垫款”)，或(C)以加元或美元向加拿大借款人发放贷款(“外国保护性垫款”)，连同国内保护性垫款和加拿大保护性垫款，“保护性垫款”)以美元、英镑或欧元的名义以美元、英镑或欧元的形式向外国借款人(加拿大借款人除外)支付，在每一种情况下，行政代理根据其允许的酌情决定权，认为有必要或适宜：(I)保存或保护抵押品或其任何部分；(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额；或(Iii)在违约后，支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和根据贷款文件应支付的其他金额；但(A)在任何时候代表全球部分贷款人作出的保护性垫款总额的美元金额不得超过所有全球部分贷款人在该时间的全球部分承诺总额的5%，(B)在任何时间未偿还并代表国内部分贷款人作出的保护性垫款总额的美元金额不得超过所有国内部分贷款人在该时间的国内部分承诺总额的5%，(C)代表国内分期付款贷款人支付的未偿还保护性垫款总额加上所有国内分期付款贷款人的国内分期付款循环风险总额，不得超过所有国内分期付款贷款人的国内分期付款承诺总额；及(D)#年未偿还的保护性垫款总额

所有全球部分贷款人的全球部分贷款总额加上所有全球部分贷款人的全球部分循环风险总额，不得超过所有全球部分贷款人的全球部分承诺总额。即使没有满足第4.02节中规定的先决条件，也可以取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有以美元向公司或加拿大借款人提供的保护性预付款应为ABR借款，以外币向公司提供的所有保护性预付款应适用于隔夜利率借款，以加拿大元向加拿大借款人提供的所有保护性预付款应为加拿大基准利率借款，向外国借款人(加拿大借款人除外)提供的所有保护性预付款应适用于隔夜利率借款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在满足第4.02节中规定的先决条件的任何时候，行政代理可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(G)在行政代理作出保护性垫款后(无论是在违约发生之前或之后)，每一国内部分贷款人或全球部分贷款人(视情况而定)应被视为无条件且不可撤销地从行政代理处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与此类保护性垫款，而无需本协议任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节。支持Swingline贷款。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意自行决定(I)代表国内部分贷款人或全球部分贷款人向本公司发放美元Swingline贷款(“公司Swingline贷款”)，(Ii)代表全球部分贷款人向德国借款人、荷兰借款人或英国借款人发放美元、英镑或欧元的Swingline贷款(“外国Swingline贷款”)，以及(Iii)Swingline贷款(“加拿大Swingline贷款”，以及本公司贷款和外国Swingline贷款)，代表全球部分贷款人以加元或美元向加拿大借款人发放的任何此类Swingline贷款)，在可获得期内，在每种情况下，只要此类Swingline贷款的发放不会导致(A)未偿还Swingline贷款本金总额的美元金额超过总承诺的20%，或(B)未能满足循环风险限制；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。要申请Swingline贷款，借款人代表应在提议的Swingline贷款当天当地时间上午11点之前，通过电话(传真确认)或书面(Y)将该请求(X)通知行政代理(如果是公司Swingline贷款或加拿大Swingline贷款)。每份此类通知(无论是电话通知还是书面通知)都是不可撤销的，并应指明(I)请求该Swingline贷款的借款人，(Ii)该Swingline贷款的请求日期(应为营业日)，(Iii)如果是外国Swingline贷款或加拿大Swingline贷款，则该Swingline贷款的请求货币，以及(Iv)请求的Swingline贷款的金额。这个

行政代理应立即将从借款人代表处收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在当地时间下午2：00之前将每笔Swingline贷款提供给借款人，方式是将贷方记入资金账户(S)(如果是Swingline贷款，是为了偿还第2.06(E)节规定的LC支出而发放的，则通过汇款给开证行，如果是偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出，则是通过汇款到行政代理以分发给贷款人)。每笔公司Swingline贷款应为ABR贷款，每笔Foreign Swingline贷款应为适用的隔夜利率贷款，每笔加拿大Swingline贷款应为加拿大基本利率贷款(如果该加拿大Swingline贷款以加元计价)或ABR贷款(如果该加拿大Swingline贷款以美元计价)。此外，本公司特此授权Swingline贷款人，且Swingline贷款人可在芝加哥时间不迟于每个营业日下午1：00之前，在符合本文所述条款和条件的情况下(但不需要任何进一步的书面通知)，以资金账户贷方的方式向本公司提供公司Swingline贷款的收益，以支付将在该工作日从任何受控支出账户提取的项目所需的金额；但如在任何营业日借款能力不足，以致Swingline贷款人可向本公司提供一笔本公司Swingline贷款，而该笔贷款的款额须足以支付于该营业日从任何该等受控支出账户支取的所有项目，则在满足第4.02节所述条件后，本公司应被视为已根据第2.03节申请ABR借款，该不足之数将于该营业日发放。

(H)Swingline贷款人可随时要求贷款人在当地时间上午11：00之前向管理代理发出书面通知，要求贷款人参与其发放的全部或部分未偿还Swingline贷款(“和解”)；(I)就公司Swingline贷款或加拿大Swingline贷款而言，在请求结算之日(“结算日期”)；(Ii)就外国Swingline贷款而言，在结算日之前三(3)个营业日(或在结算日，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续)。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款机构的账户向行政代理支付该贷款机构在此类Swingline贷款中的适用比例。尽管如上所述，在发生(I)到期日、(Ii)第七条(H)、(I)或(J)款所述任何违约事件、(Iii)贷款加速之日或(Iv)承诺终止之日(每一项“Swingline参与事件”)时，每一贷款人应被视为在每一情况下绝对及无条件地取得Swingline所有未偿还贷款之参与权，而毋须向Swingline贷款人、任何贷款人或行政代理发出通知或采取任何进一步行动。各贷款人在此无条件地、无条件地同意，一旦发生上述Swingline参与活动，且贷款人收到Swingline贷款人或行政代理的付款请求和付款金额后，立即为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在所有此类SwingLine贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，每笔此类付款应

没有任何补偿、减税、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，其方式与第2.07节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人代表，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从任何借款人(或代表借款人的其他方)就Swingline贷款收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给任何借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节开具信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可要求在可用期间的任何时间和不时以行政代理和开证行合理接受的形式，以信用证货币(或仅就富国银行而言，为全国协会作为开证行，完全由备用信用证或商业信用证组成，仅以美元为单位)为借款人的账户开具信用证，以支持其或其子公司的义务。尽管本协议有任何相反规定，作为开证行的富国银行可以，但没有义务出具信用证，以支持贷款方或其子公司在(X)不动产租赁方面的义务，只要该信用证的面值超过根据该租约支付的为期一年的最高租金(包括所有类似租金的费用)，或(Y)该信用证的面值超过根据该合同应支付的为期一年的最高赔偿金。如果本协议的条款和条件与任何借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议(任何此类协议或申请，即“签发人文件”)的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。每一借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为支持其子公司的任何义务而向作为申请人的借款人开具的任何信用证，该借款人将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款，根据第2.12(B)款支付利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行没有义务也不应签发下列任何信用证：(1)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(2)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(2)任何政府的任何命令、判决或法令，

主管机关或仲裁员应通过其条款禁止或约束开证行开具此类信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在重述生效之日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)。或对开证行施加在重述生效之日不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果此类信用证的开立违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为在上述第(Ii)款重述生效之日起失效，不论颁布日期为何。通过、发布或实施。就贷款文件的所有目的而言，附表2.06所列信用证(“现有信用证”)应被视为该附表2.06所列的“国内部分信用证”或“全球部分信用证”。

(I)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人代表应以手写或传真方式(或电子通信方式，如果开证行已批准这样做的安排)交付给开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期前合理提前，双方理解并同意，要求为欧洲贷款方的账户开具的任何被请求的全球部分信用证的格式必须在开具前至少三(3)个工作日以商定的形式发出)要求开具信用证(信用证应采用行政代理和开证行合理接受的格式)，或指明将被修改、续期或延期的信用证，并指明适用借款人的名称，该信用证是构成国内部分信用证还是全球部分信用证、签发日期、修改、续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、适用于信用证的币种、受益人的名称和地址以及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息，并应附有开证行合理要求或要求的单据；开证行对任何此类请求内容的记录将是确凿的。如果开证行提出要求，借款人代表还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。只有在(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)在实施该等签发、修改、续期或延期后(I)在符合第1.06和2.11(B)节的规定下，信用证风险敞口的美元金额不得超过75,000,000美元，并且(Ii)应满足循环风险敞口限制，方可签发、修改、续期或展期信用证。尽管有前述规定或本合同所载任何相反规定，任何开证行均不得

有义务开具或修改任何信用证，但在信用证生效后，该人及其关联方就所有信用证所开出的未清偿信用证风险将超过开证行的开证行额度。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行签发超出其个别开证行在提出该请求时的有效金额的信用证，且各开证行同意以其全权酌情决定权考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，仍应构成信用证协议的所有目的，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证总风险的限制。借款人对开证行签发的信用证的最终文本负责，无论开证行可能提供的任何帮助，如起草或推荐文本，或开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到开证行认为必要或适当的修改和更改，借款人特此同意该等修改和更改，这些修改和更改与与此相关的申请并无实质性差异。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求开证行为关联或非关联第三方(“开户方”)开具信用证，(I)该开户方无权对抗开证行；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)开证行和借款人之间应进行与各自信用证有关的沟通(包括通知)。借款人将检查开证行发送的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应及时通知开证行(不迟于借款人收到开证行单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。

(J)有效期届满日期。每份信用证应在到期日前两(2)个营业日营业结束之日或之前失效(或由开证行通知受益人终止)；但如果任何信用证是在根据第2.06(J)条规定的到期日前两(2)个营业日或之前以现金抵押的，则该信用证最长可在到期日后一年内失效。

(K)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此就国内部分信用证向每个国内部分信用证贷款人和就全球部分信用证向每个全球部分贷款人授予参与额，每个适用的循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在总金额中的适用百分比的参与额(或，就以澳元或非商定货币的任何其他信用证货币计价的信用证，可在该信用证项下提取的等值美元总额)。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在本节第(E)款规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或向适用借款人支付要求退还给适用借款人的任何偿还款项。

任何理由。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就国内部分信用证和/或全球部分信用证(视情况而定)取得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(L)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，适用的借款人应在借款人代表收到信用证付款通知的次日营业日上午11点之前，以适用的信用证货币向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款；但借款人代表可根据第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03或2.05节的规定，要求以(I)Swingline贷款、(Ii)就为本公司或加拿大借款人的利益签发的信用证以美元支付的信用证付款、ABR循环借款或(Iii)就为加拿大借款人的利益签发的信用证以加元支付的加拿大基本利率、加拿大基本利率循环借款提供资金。在每一种情况下，在如此融资的范围内，适用借款人支付此类付款的义务应被解除，并由所产生的Swingline贷款、ABR循环借款或加拿大基本利率借款(视情况而定)取代。如果适用借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个国内部分贷款人(如果是国内部分信用证)和每个全球部分贷款人(如果是全球部分信用证)适用的信用证付款、适用借款人当时应就此支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每个适用的循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从适用借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后按其利益可能出现的情况分发给贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述Swingline贷款、ABR循环贷款或加拿大基准利率贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还此类信用证付款的义务。

(M)绝对义务。每一借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括(I)任何信用证或本协议，或任何贷款单据或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确。

在这方面，(3)开证行在提示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证进行的任何付款，(4)开证行根据信用证进行的付款，因为信用证中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，或者是由声称是信用证受益人的继承人或受让人的人或受让人签署、签发或提交的，(5)如果没有本节的规定，可能发生的任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，在法律上或衡平法上解除该借款人在本合同项下的义务或提供抵销权，(Vi)有关汇率或借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关外币可获得性的任何不利变化，(Vii)在任何信用证项下提示，而该信用证表面上基本上符合该信用证的条款和条件，即使信用证要求受益人严格遵守，(Viii)接受作为任何书面或电子付款要求或信用证项下付款请求的汇票，即使不可议付或不是汇票形式，或尽管有任何要求该汇票、要求书或要求书上有任何或充分提及信用证，(Ix)任何单据的提交人或签名人的身份或授权，或任何此类单据的形式、准确性、真实性或法律效力(但开证行确定该单据表面上实质上符合信用证的条款和条件的除外)，(X)根据开证行真诚地认为是由授权发出该指示或请求的人发出的关于信用证或被请求信用证的任何指示或请求行事，(Xi)在传递或交付任何信息、通知或文件(不论如何发送或传递)中的任何错误、遗漏、中断或延误，或在技术术语的解释或翻译中的错误，或在向任何借款人发出或未能发出通知方面的任何延误；(12)任何受益人的任何作为、不作为或欺诈行为，或其无力偿债；任何指定的人或实体或任何其他人或任何其他人，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何当事人之间的任何违约，(十三)主张或放弃国际服务提供商或UCP的任何主要使信用证开证人受益的条款，包括要求在特定时间或地点向其提交关于信用证的任何单据，(Xiv)向任何提示行(根据适用的信用证条款指定或允许的)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它完全得到尊重或有权获得补偿或赔偿，(Xv)在开证行已开具、保兑、通知或议付此类信用证(视属何情况而定)的情况下，按照标准信用证惯例的要求或允许行事或不作为，(Xvi)在任何信用证到期日之后兑现提示，即使提示是在该到期日之前作出的并且被开证行不兑现，如果开证行或任何法院或其他事实调查人员随后认为该提示应得到兑现，(Xvii)不严格遵守或欺诈性、伪造或无权兑现的任何提示，或(Xviii)开证行随后认定该提示违反了国际、联邦、州或地方对与某些违禁人员进行业务往来的限制的提示。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何后果而承担任何责任或责任；

但前述规定不得解释为免除开证行对任何借款人的责任，其范围为任何直接损害赔偿(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相对，在适用法律允许的范围内，每一借款人在此放弃索赔)，该损害赔偿是由于开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事而导致的，是有管辖权的法院作出的对开证行不利的最终判决。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(N)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和适用的借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(O)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在作出信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)该借款人偿还该信用证付款之日的每一天，其未付金额应按当时适用于以下情况的年利率计息：(I)如果该借款人是本公司或加拿大借款人，且该信用证付款是以美元计价的，ABR循环贷款；(Ii)如果该借款人是加拿大借款人，并且该LC付款是以加拿大元、加拿大基本利率循环贷款、(Iii)如果借款人是本公司，且信用证付款以英镑、澳元或欧元计价，则按该信用证货币适用的隔夜利率加适用利率；及(Iv)如果借款人是荷兰借款人、德国借款人或英国借款人，且该信用证付款以美元、英镑、澳元或欧元计价，则按该信用证货币的适用隔夜利率加适用利率计算)；而该利息应在该偿还到期之日支付；但如果任何借款人在根据本节第(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(E)节应适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何循环贷款人根据本节第(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(P)更换开证行。

(1)开证行可随时由借款人代表、行政代理、被替换开证行和

继任开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Ii)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换开证行。

(Q)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人代表收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，每个借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益(统称为“LC抵押品账户”)存入行政代理的一个或多个账户，现金金额等于截止日期信用证风险的美元金额的105%，加上信用证的应计和未付利息，借款人是信用证的账户当事人；但(I)任何借款人未逾期偿还的未提取外币信用证或信用证付款的部分，应以适用的外币存入，金额相当于该未提取的信用证和信用证付款实际金额的105%；及(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且这种存款应立即到期并应支付，无需任何要求或其他任何形式的通知。一旦发生第V7条第(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件。就本款而言，外币LC风险应在要求现金抵押的通知送达本公司之日使用适用的美元金额计算。每个适用的借款人还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款的规定缴存现金抵押品。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理对LC抵押品账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权，借款人(英国借款人除外)特此授予行政代理人LC抵押品账户的担保权益(英国借款人应根据英国担保协议授予行政代理人其LC抵押品账户的担保权益)。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行对其支付的信用证付款

在未获偿还的情况下，并在未予如此运用的范围内，须为偿还借款人当时的LC风险而持有，或如贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人同意，而循环贷款人的LC风险大于LC总风险的50%)，则须用来偿还其他有抵押债务。如果任何借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认，借款人应在所有此类违约事件得到纠正或免除后三(3)个工作日内将该金额(在未如上所述使用的范围内)退还给公司。行政代理应在第2.11(B)条规定的现金抵押品不再需要之日起三(3)个工作日内将该现金抵押品返还给借款人。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何国内子公司提供的现金抵押品在用于支付任何其他有担保债务之前应用于支付担保债务(外国担保债务和构成外国担保债务的担保债务除外)，(Y)任何外国子公司提供的现金抵押品应仅用于支付外国担保债务，以及(Z)任何德国贷款方提供的现金抵押品应遵守德国担保限制。

(K)负责向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行合理要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和美元金额；(Iv)在任何借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。各开证行就公司账户开具的任何信用证提交的所有报告应表明该信用证是构成国内部分信用证还是全球部分信用证。

(L)中国LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(M)制定适用的规则。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。

(N)收集所有发行方文件。由借款人承担费用，借款人应签署并向开证行交付其他证书、票据和/或文件，并采取开证行可能合理要求的其他行动，以使开证行能够根据本协议和任何相关的开证行文件签发任何信用证，保护、行使和/或执行开证行在本协议项下的权利和利益，或执行本协议或任何开证行文件的条款和规定。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议所述的建议日期通过电汇方式，在当地时间下午1：00之前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户中，电汇金额等于贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记资金账户，向相关借款人提供此类贷款；但为偿还第2.06(E)节规定的信用证付款而提供的贷款应由行政代理汇给开证行，以及(Ii)保护性垫款应由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)就该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜利率)确定的利率，或(Ii)在借款人的情况下，(W)如果该金额是以美元计价的借款，并向公司或加拿大借款人发放，适用于ABR贷款的利率，(X)如果该金额是以加拿大元计价的借款，适用于加拿大基本利率贷款的利率(Y)(如果该金额是向本公司以外币计价的借款)，适用的隔夜利率；(Z)如果该金额是向荷兰借款人、任何德国借款人或英国借款人借款，则为适用的隔夜利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。支持利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是期限基准循环借款或CDOR循环借款利率，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可选择将此类借款转换为本协议允许的不同类型，或继续此类借款，如果是定期基准循环借款或CDOR利率循环借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个这样的部分，并且每个贷款包括

这部分应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款或保护性垫款。

(B)在无法根据本节作出选择之前，借款人代表应以电话或不可撤销的书面通知(但向荷兰借款人、任何德国借款人或英国借款人进行的借款需要不可撤销的书面通知(通过借款人代表签署的利息选择请求，且不能通过电话)通知行政代理该项选择，如果借款人代表要求在该选择的生效日期根据第2.03节提出借款请求，则应在第2.03节要求借款请求时通知行政代理。每项此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面利息选择请求。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许任何借款人或借款人代表(I)更改任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02节规定的定期基准贷款或CDOR利率贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为此类借款或借款人无法获得的借款类型。

(C)每一次电话和书面权益选择请求应不可撤销，并应按照第2.02节规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)现有和由此产生的借款是国内借款还是全球借款；

(4)由此产生的借款是ABR借款、加拿大基本利率借款、期限基准借款、CDOR利率借款还是RFR借款；以及

(V)如果所产生的借款是定期基准借款或信用违约掉期利率借款，则在这种选择生效后适用的利息期和商定的货币，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款或CDOR利率借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人均不得根据本第2.08（c）条申请CBP贷款、根据欧元调整后每日简单RFR或在基准过渡事件和基准替换日期之前（x）的RFR贷款

SOFR利率，基于Daily Simple SOFR或(Y)Term Corra计息的RFR贷款，基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率、Daily Simple Sofr和调整后的每日简单欧元RFR仅适用于第2.08(E)节规定的范围(仅针对中央银行利率)，2.14(A)和2.14(F)(仅针对中央银行利率和Daily Simple Sofr)和2.05(仅针对Daily Simple Sofr和经调整的欧元Daily Simple RFR))。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前就定期基准借款或CDOR利率借款及时提交利息选择请求，则除非此类借款按本文规定在该利息期结束时得到偿还，否则(I)在本公司或加拿大借款人以美元计价的定期基准借款的情况下，此类借款应转换为ABR借款；(Ii)如果加拿大借款人以加元计价的定期基准借款，此类借款应转换为加拿大基准利率借款；及(Iii)如果任何借款人(加拿大借款人除外)以欧元或荷兰借款人、任何德国借款人或英国借款人以美元计价的定期基准借款，则此类借款应自动继续作为以相同商定货币计价的定期基准借款，利息期限为一个月，除非该定期基准借款已或已按照第2.11节偿还。

尽管本合同有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件仍在继续：

(1)任何未偿还的循环借款不得转换为期限基准借款或CDOR利率借款或继续作为期限基准借款或CDOR利率借款；

(Ii)除非偿还，否则每项以美元计价的期限基准借款和每项以美元计价的RFR借款应(X)向本公司或加拿大借款人作出，转换为ABR借款，或(Y)如果向任何外国借款人(加拿大借款人除外)作出，则该期限基准借款应自动继续作为以美元计价的定期基准借款，利息期限为一个月，除非在适用的利息期结束时(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按照第2.11节偿还该期限基准借款；

(Iii)除非以加元偿还，否则每笔以加元计价的借款，须在适用的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按加拿大基本利率加适用利率的年利率计息；及

(Iii)(Iv)除非偿还，否则以外币(加元除外)计价的每项期限基准借款或RFR借款应在适用于其的利息期的最后一天(或如该日不是下一个营业日，则为下一个营业日)

营业日)，利息的年利率等于该外币的中央银行利率(如果是加元，则为加拿大基准利率)加适用利率；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大基本利率)，则在适用借款人的选择下，以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或RFR贷款应在适用的利息期限结束时(X)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该外币的美元金额)，或(Y)在适用的利息期限结束时预付，全部；但如果适用借款人在(A)任何借款人收到通知后三个工作日的日期和(B)适用期限基准贷款或RFR贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则适用借款人应被视为选择了上文第(X)款。

(F)即使本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在紧接第1号修正案生效日期之前以美元计价的所有“欧洲货币贷款”的利息，将继续按照根据紧接第1号修正案生效日期前生效的信贷协议的条款适用的“经调整的伦敦银行同业拆息利率”计算和支付，直至当前“利息期”(在紧接第1号修正案生效日期前生效的信贷协议中的定义，并考虑到在第1号修正案生效日期之前批准的任何宽限期或该等“利息期”的延长)届满为止。适用于(此时，此类“欧洲货币贷款”可根据第2.08节的规定作为ABR借款或期限基准借款进行再借款或转换为ABR借款)；但条件是，自第1号修正案生效日期起及之后，适用于任何此类“欧洲货币贷款”的适用利率应以生效日期后定期基准贷款的适用利率为基础。

(G)即使本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在紧接第2号修正案生效日期之前未偿还的所有以加元计价的“CDOR贷款”的利息，如有，应继续根据紧接修订第2号生效日期之前生效的信贷协议条款适用的“CDOR利率”应计和支付，直至适用于该贷款协议的当前“利息期”(在紧接修订第2号生效日期前生效的信贷协议中的定义，并考虑到在修订第2号生效日期之前批准的任何宽限期或该等“利息期”的延长)届满为止(届时该“CDOR贷款”可根据第2.08节的规定作为加拿大基本利率借款或定期基准借款进行再借款或转换为加拿大基准借款)；但条件是，自第2号修正案生效之日起及之后，适用于任何此类“CDOR贷款”的适用利率应以定期基准贷款的适用利率为基础。

第2.09节：终止和减少承诺；增加承诺。(A)除非以前终止，否则所有承诺应在到期日终止。

(B)允许借款人在全额付款后可以终止承诺。

(C)借款人也可终止或不时减少承诺；但条件是(I)每次减少的承诺额应为5,000.000美元的整数倍，且不少于10,000,000美元；及(Ii)如果借款人代表在根据第2.11节实施任何同时预付循环贷款后，(X)借款人不得遵守循环风险限制，或(Y)所有国内分批贷款人的国内部分承诺总额不得少于总承诺额的60%，则借款人不得终止或减少承诺。

(D)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期前五(5)个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)或(C)款下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(E)允许借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构获得额外承诺来增加国内部分承诺和/或全球部分承诺；但条件是：(I)任何此类增资请求的最低金额应为25,000,000美元，(Ii)借款人代表在本协议期限内最多可提出四(4)项此类请求，(Iii)生效后，额外承诺的总额不超过200,000,000美元，(Iv)行政代理和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得无理扣留，(V)任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务。(Vi)第2.09(F)节所述程序已得到满足，以及(Vii)在该程序生效后，所有国内部分贷款人的国内部分承诺总额不得低于承诺总额的60%。第2.09节中包含的任何内容都不应构成或以其他方式被视为任何贷款人承诺随时增加其在本条款下的承诺。为清楚起见，根据第2.09(E)至(G)节的任何承诺的增加可能会导致主要外国借款人升华和/或德国借款人升华的增加，但须受外国借款人升华条件定义中规定的百分比限制的限制。

(F)对于此类增加或增加的任何本协议修正案，其形式和实质应令行政代理满意，且只需行政代理、借款人和每一贷款人的书面签名即可增加或增加其承诺。作为此类增加或增加的先决条件，借款人应在行政代理合理要求的范围内(包括在适当考虑该项增加或增加是否涉及国内部分承诺或全球部分承诺之后)向行政代理提交(I)由借款方(A)的授权人员签署的每一贷款方的证书，以证明并附上决议(就英国贷款方而言，包括该联合王国所有持有人的决议)。

借款方批准或同意该项增持，并(B)在借款人的情况下，证明(1)条款III及其他贷款文件中所载的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(或就按其条款于较早日期作出的任何陈述或保证而言，在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，或就须受任何重大限定条件规限的任何陈述或保证而言，在各方面均属真实及正确)，(2)如果不存在违约，以及(3)如果第6.13节中规定的契约有效，则借款人在增加之日符合第6.13节中包含的契约，以及(Ii)行政代理应已收到与重述生效日交付的文件一致的文件，即借款人在实施增加后在本协议项下借款的公司权力和授权，以及与重述生效日就行政代理可能合理要求的权力和授权及其他事项所提交的法律意见一致的法律意见。

(G)在任何此类增加或增加的生效日期之前，任何增加(或对于任何新增加的贷款人，则是延长)其国内部分承付款或全球部分承诺的贷款人应向行政代理提供行政代理确定的立即可用资金中的数额，用于有国内部分承诺或全球部分承诺(视情况而定)的其他贷款人的利益，以便在实施此类增加或增加并使用此类数额向其他贷款人付款后，所有贷款人的未偿还国内部分循环贷款或全球部分循环贷款(视何者适用而定)应等于该未偿还国内部分循环贷款或全球部分循环贷款(视何者适用而定)的修订适用百分比，行政代理应在贷款人之间就当时未偿还的国内部分循环贷款或全球部分循环贷款(视适用情况而定)以及就其支付或应付的本金、利息、承诺费和其他金额作出行政代理认为必要的其他调整，以实现此种重新分配，但须视情况而定：由借款人根据第2.16节的规定进行赔偿。

第2.10节。包括贷款的偿还和摊销；债务的证据。(A)每一借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理以每一国内部分循环贷款人的账户支付在贷款到期日向该借款人提供的每笔国内部分循环贷款的当时未偿还的本金，(Ii)向行政代理以每一全球部分循环贷款的货币支付在到期日向该借款人提供的每笔全球部分循环贷款的当时未偿还的本金，(Iii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的较早日期为借款人账户提供的每笔保护性预付款的当时未支付的金额，以及(Iv)向Swingline贷款人支付在(X)到期日和(Y)提供此类Swingline贷款后的第一天，即日历月的第15天或最后一天(如果任何该日期不是营业日，则受第2.18条的约束)的每笔Swingline贷款的当时未支付的本金金额，并且至少为该Swingline贷款发放后的两(2)个工作日；但在发放循环贷款的每一天，适用的借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款；此外，在满足第4.02节规定的条件的情况下，范围不得早于

如果贷款已支付，则适用的借款人将自动被视为已申请ABR循环贷款，偿还金额为满足第(Y)款的要求所需的金额。如果第2.10节规定德国借款人有义务偿还任何其他借款人的保护性垫款或Swingline贷款，则该义务应受德国担保的限制。

(B)在现金管理期内的任何时候，行政代理人应在每个营业日使用(或英国借款人应行政代理人的指示转账资金申请)在该营业日或前一营业日贷记任何托收账户的所有资金(由行政代理人酌情决定，不论是否立即可用)，首先预付任何可能未偿还的保护性预付款，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，以及第三以现金抵押未偿还LC风险敞口(前提是，任何外国子公司提供的托收和现金抵押品应仅用于支付外国担保债务，托收、贷记到德国借款人任何收款账户的资金的使用以及任何德国贷款方提供的现金抵押品应受德国担保限制的约束)。尽管有上述规定，贷记任何收款账户的境内贷款当事人的资金在用于偿付任何其他担保债务之前，应用于偿付担保债务(外国担保债务和构成外国担保债务担保的担保债务除外)。在符合第(B)款的前述要求和限制的情况下，行政代理可以但没有义务将贷记任何托收账户的任何资金转换为一种或多种货币，其中任何剩余的待预付担保债务或现金担保债务(视情况而定)是以该货币计价的，并且此类资金可用于以按照第(B)款前两句规定计价的货币支付此类剩余担保债务。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(D)此外，行政代理应保存其应保存的账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、类别、协议货币和类型以及适用于该笔贷款的利息期限，(Ii)每一借款人应支付或将到期并应支付给本协议项下每一贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的用于贷款人账户及其每一贷款人份额的任何金额。

(E)登记在登记册和根据本节第(C)或(D)款保存的账户中的相应条目应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供本票证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付给贷款人或其登记受让人的本票。

经行政代理和借款人批准的表格。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，该本票应付给收款人或其登记受让人。

第2.11节。贷款的提前还款。(A)任何借款人有权随时及不时预付全部或部分借款，但须支付第2.13节所规定的任何累算利息，以及(如适用)支付第2.16节所指的任何中断资金开支，否则无须支付溢价或罚款。

(B)如果在任何时候，(I)非由于货币汇率波动，借款人没有遵守循环风险限制(关于以外币计价的信贷事件，截至每个此类信贷事件的最近重估日期)，或(Ii)仅由于货币汇率波动，借款人超出任何循环风险限制适用门槛的105%，在每一种情况下，已超过债务限额的适用借款人应立即偿还借款或根据第2.06(J)节(视情况而定)以现金抵押LC风险敞口，总金额等于该超出部分。如果第2.11节规定德国借款人有义务偿还任何其他借款人的借款，则应适用德国担保限制。

(C)在任何一次任何贷款方或其代表就任何提前还款事项收到任何定期贷款优先抵押品的净收益时，在各方面均不受任何定期贷款优先抵押品协议关于任何定期贷款优先抵押品净收益的规定的约束，除非在实施该提前还款事项后的任何时间，除在现金支付期以外的任何时间，总可获得性将超过借款总基数的20%，则该借款方应在任何贷款方收到该净收益后合理地迅速、如下文第2.11(D)节所述，预付债务和现金抵押LC风险，总额相当于此类净收益的100%(不减少任何承诺)；但如借款人代表须向行政代理人递交一份财务主任证明书，表明贷款各方拟在收到该等净收益后180天内，将该事件所得款项净额(或该证明书所指明的部分收益)，用以取得(或更换或重建)供贷款各方业务使用的不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)，并证明并无违约发生及持续，则无须根据本款就该证明书所指明的净收益预付款项；但如(I)在该180天期间结束时，任何该等净收益净额仍未如此运用，则须在该时间预付款项，其款额须相等于假若该项付款会在现金支付期内支付，或如当时可供动用的总款额不超过总借款基础的20%，则该等净收益未予如此运用的款额；及(Ii)借款人不得被准许选择使用净收益获取(或替换或重建)不动产，设备或其他有形资产(不包括库存)在任何财政年度的净收益总额超过20,000,000美元。尽管如上所述，如果由于此类提前还款事件，借款人不会在该提前还款事件生效后立即遵守循环风险限制，则借款人应按照第2.11(B)节的要求提前偿还贷款。

(D)除非在所有方面符合任何定期贷款债权人间协议有关任何定期贷款优先抵押品净收益的规定，否则根据第2.11(C)节的规定，所有该等款项应首先按比例预付任何可能尚未偿还的保护性垫款，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少承诺，以及第三，如发生违约或违约事件，则将未偿还LC风险作为现金抵押。尽管如上所述，(I)任何国内贷款方就任何预付款事件收到的净收益在用于任何其他有担保债务之前应用于预付有担保债务(外国担保债务和构成外国担保债务担保的有担保债务除外)，(Ii)任何外国贷款方就任何预付款事件收到的净收益不得用于预付除外国担保债务以外的任何有担保债务，(Iii)任何德国贷款方就任何预付款事件收到的净收益应受德国担保限制的约束。

第2.12节。不收取费用。(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应等于贷款人在重述生效日期起至(但不包括)承诺终止之日期间，贷款人在国内部分未使用承诺或全球部分未使用承诺(视何者适用而定)的适用百分比的平均每日金额的0.250%。应计承诺费应在每个历月的第一个营业日和承付款终止之日，自本日历日之后的第一个承诺日开始，以拖欠方式支付。所有承诺费以360天为一年计算，按实际经过天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)每个借款人同意：(1)向行政代理支付以下费用：(1)为每个国内部分贷款人(如果是国内部分信用证)和/或全球部分贷款人(如果是全球部分信用证)的账户支付其参与为该借款人开立的信用证的参与费，在重述生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日，(Ii)向开证行支付预付费用。应按开证行在重述生效日起(包括重述生效日在内)期间为借款人开具的信用证的日均美元风险金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)的0.125%的年利率累加，以及开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延长为借款人账户开具的任何信用证，或处理信用证项下的提款。通过每个历月最后一天(包括最后一天)应计的参保费和预付费用应于该最后一日之后每个日历月的第一个营业日支付，从重述生效日期之后的第一个工作日开始支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)个工作日内支付。所有参赛费和前台费用均为

按一年360天计算，按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付(或者，仅就以澳元计价的信用证的参与费而言，以美元支付的金额相当于该参与费的美元金额)。

(C)如本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本节第2.12节另有明确规定)和立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节不计入利息。(A)组成每笔ABR借款的贷款(包括借给本公司的每笔Swingline贷款和借给加拿大借款人的每笔以美元计价的Swingline贷款)应按备用基本利率加适用利率计息，组成每笔加拿大基本利率借款的贷款(包括向加拿大借款人发放的每笔以加元计价的Swingline贷款)应按加拿大基准利率加适用利率计息，而构成每笔适用隔夜利率借款的贷款应按适用隔夜利率加适用利率计息。

(B)如果是定期基准循环贷款，则构成每个期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率或调整后EURIBOR利率或调整后期限Corra利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期内按CDOR利率加适用利率计息，而构成每次CDOR利率借款的贷款应按此类借款的有效利息期的CDOR利率加适用利率计息。

(C)规定构成每笔RFR借款的贷款(包括以英镑和欧元计价的每笔Swingline贷款)的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR(或仅就任何以英镑和欧元计价的Swingline贷款而言，为适用的隔夜利率)加适用利率。

(D)向本公司或加拿大借款人提供的每笔以美元计价的保护性垫款应按备用基本利率加适用利率加2%计息。向本公司支付的每笔以外币计价的保护性预付款应按适用的隔夜利率加适用的利率加2%计息。向加拿大借款人支付的每笔以加元计价的保护性预付款应按加拿大基本利率加适用利率加2%计息。向荷兰借款人、任何德国借款人或英国借款人支付的每笔保护性预付款应按适用隔夜利率加适用利率加2%计息。

(E)尽管有前述规定，如果任何贷款(保护性垫款除外)的任何本金或利息，或任何贷款方在到期时未支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按等于以下的年利率计息：(I)如果是逾期的贷款本金，则2%加本节前款规定的适用于该贷款的利率；或(Ii)如果是任何其他金额，则应计息；2%加本节第(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(F)每笔贷款(ABR贷款、加拿大基本利率贷款、适用隔夜利率贷款和RFR贷款，在适用利息累计期的最后一天应计)的所有应计利息，应在此类贷款的每个付息日和承诺终止时，以与适用贷款相同的货币支付欠款；但(I)根据本节第(D)段应计的利息应按要求支付，(Ii)如果任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款或加拿大基准利率循环贷款除外)的任何偿还或预付款，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付；及(Iii)如果在当前利息期结束前任何期限基准贷款或CDOR利率贷款的任何转换，应在该贷款的有效日期支付该贷款的应计利息。

(G)以下所有利息应以360天为一年计算，但就以英镑计价的贷款、替代基本利率、加拿大基本利率或CDOR利率、期限Corra或每日简单Corra计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的备用基本利率、加拿大基本利率、CDOR调整期限利率、期限Corra、调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、适用隔夜利率、澳元筛选利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR和中央银行利率应由管理代理根据其条款确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

(H)根据《利率法》(加拿大)披露，本协议和其他贷款文件中规定的利率或费用的年利率或费用(以及本协议或其中所述，将根据360天或任何其他少于日历年的时间段计算，视情况而定)相当于这样确定的利率乘以适用日历年的实际天数，并分别除以360天或上述其他时间段。

第2.14节. 替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

(I)在下列情况下：

(A)行政代理真诚地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(1)在期限基准借款或CDOR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率，即术语SOFR

适用商定货币的参考利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR调整期限Corra利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的每日简单调整RFR或RFR；或

(B)被要求的贷款人告知行政代理：(1)在期限基准借款或CDOR借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的经调整期限SOFR利率、期限SOFR参考利率、经调整EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR经调整期限CORA利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该等贷款人为适用商定货币和该利息期在此种借款中发放或维持其贷款的成本，或(2)任何时候，适用于适用商定货币的每日调整后简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

则管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)本公司根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求。(A)对于以美元计价的贷款(向任何外国借款人(加拿大借款人除外)提供并以美元计价的任何Swingline贷款除外)，(1)要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求定期基准循环借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)节的主题，则为ABR借款(仅根据本条款(Y)，针对任何外国借款人(加拿大借款人除外)提出的任何借款请求除外)，(2)任何请求RFR借款的借款请求应被视为适用的ABR借款请求(针对任何外国借款人(加拿大借款人除外)提出的任何此类请求除外，该请求应无效)；(B)如果任何借款请求请求以加元进行循环借款，则此类借款应作为加拿大基本利率借款；以及(C)如果任何借款请求请求以外币(除加元以外)为上述相关利率的期限基准循环借款或RFR借款，或向任何以美元计价的外国借款人(加拿大借款人除外)借款(当前述(A)(1)款不适用时)，则该请求无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。

此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款、CDOR贷款或RFR贷款在本公司收到第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率或CDOR贷款的CDOR利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况以及(Y)本公司提交新的利息选择请求之前

根据第2.08节的条款或根据第2.03节的条款提出的新借款申请：

(I)对于以美元计价的贷款(向任何外国借款人(加拿大借款人除外)提供并以美元计价的任何Swingline贷款除外)，(A)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)节的标的，或(Y)适用的借款人是公司或加拿大借款人，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)节的标的，则为ABR贷款，和(B)向公司或加拿大借款人提供的任何RFR贷款自该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；

(Ii)如果该定期基准贷款是以欧元或其他外币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用外币的中央银行利率(或如属加元，则为加拿大基准利率)加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大基准利率)，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；

(Iii)如果该贷款是以加元计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按等于加拿大基本利率加适用利率的年利率计息；

(3)(4)如果该贷款是以任何外币计价的RFR贷款，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则在公司的选择下，以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元(金额相当于该外币的美元金额)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付；以及

(Iv)(V)如果贷款以美元计价，并且是不受上述第(I)(A)(X)款约束的RFR贷款或定期基准贷款，并且在任何一种情况下是向任何外国借款人(加拿大借款人除外)发放的，则应立即全额偿还该贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的美元和/或加元的基准更换的定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(2)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将为本协定项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和公司发出定期CORA通知，否则第(C)(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

(D)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且在没有明显错误的情况下，可以在其或其

在未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下，完全酌情决定，除非按照本第2.14节的规定明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或CDOR RateTerm Corra)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销关于在任何基准不可用期间进行定期基准借款、CDOR借款或RFR借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款或CDOR贷款的任何请求，如果不这样做，(X)借款人代表将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果该请求的借款人是本公司或加拿大借款人，ABR借款如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，或(2)以加元计价的贷款被请求借用或转换为加拿大基本利率贷款，或(Y)与(I)以外币(除加元以外)计价的定期基准借款或RFR借款有关的任何请求，或(Ii)以美元计价的RFR借款或定期基准借款(仅在定期基准借款的情况下，不受上述第(X)(1)(A)款的限制)，并向任何外国借款人(加拿大借款人除外)作出的，在任何情况下均无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款、CDOR贷款或RFR贷款在借款人代表收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率或CDOR贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款

只要美元借款的每日调整简单RFR不是基准转换事件的主题，或者(Y)如果适用借款人是公司或加拿大借款人，则ABR贷款如果美元借款的调整每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则在该日和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款(向任何外国借款人(加拿大借款人除外)发放的任何此类RFR贷款除外，应立即全额预付)，(B)如果贷款是以加元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为加拿大基准利率贷款，并构成加拿大基准利率贷款，(C)如果该期限基准贷款是以任何外币计价的，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大基准利率)加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大基本利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应由借款人代表在该日之前的选择中：(1)由借款人在该日预付，或(2)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(DC)如果该RFR贷款以任何外币计价，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用约定货币的中央银行利率，则借款人代表选择的以任何约定货币计价的任何未偿还受影响RFR贷款应(1)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该外币的美元金额)或(2)立即全额预付。

第2.15节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后的欧洲银行同业拆息利率或经调整的定期利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场适用的议定货币，施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(E)款所述的税项和(C)与所得税有关的税项)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他接受者作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务(包括但不限于将任何以协定货币计价的借款转换为以任何其他协定货币计价的借款)，或增加该贷款人、开证行或该其他接受者参与、签发或维持任何信用证的成本(包括但不限于，根据任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的数额，不论本金、利息或其他(包括但不限于将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，则适用的借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，对于行政代理合理确定的所发生的额外费用或所遭受的减损，该贷款人或开证行(该决定应本着善意(而非武断或任性的基础)作出，并且与行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)根据具有与本第2.15节类似规定的协议的类似情况的客户一般一致，在考虑了行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)等因素后合理确定为相关的因素后，通常与其处境相似的客户一致；但行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)均不需要披露与此有关的任何机密或专有信息)。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将具有降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如有)的效果，则应考虑到由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人或开证行所持有的信用证或Swingline贷款的参与，或由于开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)付款，由行政代理、该放贷机构或开证行合理地确定的任何此类减税所遭受的额外数额或数额，该数额应由行政代理、该放贷机构或开证行合理地确定(该确定应真诚地(且不是在任意或任性的基础上)作出，并与行政代理、该放贷机构或开证行(视情况而定)根据具有与本第2.15节类似条款的协议的类似情况的客户大致一致，在考虑了行政代理、该放贷机构或开证行(视情况而定)等因素后合理地确定为相关的；但行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)均不需要披露与此有关的任何机密或专有信息)。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本节第(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付或促使其他借款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日之前180天以上发生的任何费用增加或减少，贷款当事人不应被要求赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.16节：政府不得中断资金支付。(A)如(I)在适用于任何期限基准贷款或CDOR利率贷款的最后一天以外的任何期限基准贷款或CDOR利率贷款的本金获得偿付(包括由于违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(Ii)在适用于任何期限基准贷款或CDOR利率贷款的最后一天以外的时间转换任何期限基准贷款或CDOR利率贷款，(Iii)未能借款、转换、继续或预付任何定期基准贷款或CDOR利率贷款(无论该通知是否可根据第2.09(D)节撤销并据此撤销)，或(Iv)由于本公司根据第2.19或9.02(E)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款或CDOR利率贷款的转让，则在任何此类情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用(但条件是：(I)每个外国借款人只需就外国借款人的借款赔偿每个贷款人，(Ii)每个德国借款人只需赔偿每个贷款人，但须遵守德国担保限制)。在定期基准贷款或CDOR利率贷款的情况下，任何贷款人的实际损失、成本或费用应包括贷款人确定为超出的金额(如果有)，并在该贷款人实际发生的范围内，包括(I)在该事件没有发生的情况下，按照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或CDOR计算的、本应适用于该贷款的调整后期限CORA利率(不包括适用保证金)，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或，如果贷款人未能在本应为该期限基准贷款的利息期间借款、转换或继续借入、转换或继续贷款，则(Ii)超过(Ii)贷款人在该期间开始时从适用期限基准市场的其他银行竞购相关货币的可比金额和期限的相关货币，或从加拿大银行承兑汇票市场的其他银行的该等CDOR利率贷款(视何者适用而定)就该期间的本金金额应计利息的金额。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人代表应在收到证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)对于不是基于每日简单RFR的RFR贷款，如果(I)支付了任何RFR贷款的任何本金，而不是适用于适用于其利息支付日期的本金(包括由于违约事件或由于根据第2.11节进行的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)节被撤销并根据其被撤销)，(3)转让任何RFR贷款，而不是在适用于该贷款的付息日作为

由于本公司根据第2.19或9.02(E)条提出要求，或(Iv)任何借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人因该事件(如有)而蒙受的损失、成本及开支。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人代表应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节：预扣税款；总额。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的补偿税的扣除和扣缴(2.17))后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。有关贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项付款的证据。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应在提出要求后十(10)个工作日内，共同和个别(但受第9.21节规定的限制的限制)赔偿每个接受者应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该接受者的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论这些补偿性税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)个工作日内分别向行政代理赔偿：(I)赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿且不受限制

借款方有义务这样做)，(Ii)赔偿因贷款人未能遵守第9.04(C)节有关参与者登记册的规定而产生的任何税款，和(Iii)赔偿行政代理就任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本款第(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)审查贷款人的地位。

(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款(例如，由相关贷款方居住的司法管辖区的主管税务机关出具的居留证明)。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国公民，

(A)任何贷款人如属美国公民，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给该借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：

(1)对于要求美国加入的所得税条约的好处的外国贷款人，(X)对于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的，签署美国国税局表格W-8ECI的原件；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第(881)(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收的美国联邦预扣税或根据ITA XVIII部分征收的税款，贷款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件

借款人和行政代理有必要履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定要扣除和扣留的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各代理商同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该等表格或证明，或及时书面通知借款人代表和管理代理其法律上无能力这样做。

(G)额外的英国预扣税事项。

(I)除以下第(Ii)款另有规定外，向贷款人付款的每一贷款人和每一英国贷款方应合作完成该英国贷款方获得授权支付该款所需的任何程序手续，而不扣留或扣除根据英格兰和威尔士法律征收的税款，包括在切实可行的范围内根据任何适用的所得税条约提出并提交适当的减免申请。

(Ii)

(A)任何贷款人如在重述生效日期(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协定，则应确认其计划参考编号及其在承诺表中与其名称相对的税务居住地管辖权；和

(B)贷款人如在重述生效日期后成为本协议下的贷款人，(X)持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协定，则应向借款人代表和行政代理(如适用，在转让和假定中)提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权；和

(C)如果贷款人的计划编号及其税务居住地管辖权已根据第(A)款列于承诺表上，或贷款人满足上文第(B)款的要求，则该贷款人应已履行上文(F)段(关于英国贷款方)和(G)(I)段下的义务，但与FATCA有关的文件除外。

(Iii)如果贷款人已根据上文第(G)(Ii)段确认其方案参考编号及其税务居住地的管辖权，则英国贷款各方应在本协议结束之日起三十(30)天内向该贷款人提交一份英国借款人dTTP申请(就任何符合(G)(Ii)款规定的贷款人而言，应在该贷款人满足该等要求之日起三十(30)天内)，并应立即向该贷款人提供该申请的副本；但如向该贷款人付款的英国贷款方已就该贷款人向英国借款人提交dTTP申请，但：

(A)该英国借款人dTTP申请已被英国税务及海关部门拒绝；或

(B)HM Revenue&Customer没有授权该英国贷款方在该英国借款人提交dTTP申请之日起60个月内向该贷款人付款而不扣税；

而在每一种情况下，该英国贷款方均已书面通知该贷款人，则该贷款人和该英国贷款方应合作完成该英国贷款方获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣缴或扣除根据英格兰和威尔士法律征收的税款。

(Iv)如果贷款人没有按照上文第(G)(Ii)段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何英国贷款方不得就贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款向英国借款人提交dTTP或提交任何其他与该借款人的承诺(S)或其参与任何贷款有关的表格。

(V)每一英国贷款方在向英国借款人提交dTTP申请时，应立即将该英国借款人的dTTP申请的副本交付行政代理，以便交付给有关贷款人。

(Vi).每一贷款人如自行决定不再有权就任何英国贷款方在本协议项下所作的付款，要求享有英国所属的所得税条约的利益，应通知借款人代表及行政代理。

(H)某些退款的处理。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均不会被要求根据第(H)段向获弥偿一方支付任何款项，而该等款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较受弥偿一方较差的税后净状况，而须获弥偿并导致退款的税款并未被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的弥偿款项或额外款项从未获支付。本款第(H)项不得解释为要求任何受赔偿一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

(I)增值税。

(I)任何贷款方根据任何贷款文件明示须支付给任何有担保一方的全部或部分款项，而该等款项(全部或部分)构成

为增值税目的提供的增值税被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，根据下文第2.17(I)(Ii)节的规定，如果任何有担保的一方根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应需要或变得应征收增值税，而该有担保的一方被要求向有关税务机关交代增值税，则该贷款方必须向该有担保的一方支付等同于增值税金额的金额(除为该供应支付任何其他对价外)(并且该有担保的一方应立即向该借款方提供适当的增值税发票)。对于担保方根据贷款文件向任何借款方提供的任何供应，如果该担保方提出合理要求，该贷款方必须立即向该担保方提供该借款方增值税登记的详细信息以及与该担保方关于该供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

(Ii)如果任何有担保的一方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他有担保的一方(“客户”)提供的任何供应需要或变得应征收增值税，并且任何贷款单据的条款要求客户以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向客户进行补偿或赔偿)，则：

(A)如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人，有关各方还必须向供应商支付(同时支付该金额)相当于增值税金额的额外金额。客户必须(在(A)段适用的情况下)迅速向相关方支付相当于客户从有关税务机关获得的任何抵免或偿还的金额，而客户合理地确定该抵免或偿还与对该供应征收的增值税有关；以及

(B)如果客户是被要求向有关税务机关交代增值税的人，有关各方必须根据客户的要求，立即向客户支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在客户合理地确定其无权获得相关税务机关就该增值税的抵免或偿还的范围内。

(Iii)如果贷款单据要求任何贷款方偿还或赔偿担保方的任何费用或支出，贷款方应向担保方偿还或赔偿(视情况而定)该费用或支出的全部金额，包括代表增值税的部分，除非该担保方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(Iv)本第2.17(I)节中对任何有担保的一方或贷款方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)该集团的代表成员或“母公司”(术语“代表成员”和“母公司”的含义与英格兰和威尔士1994年《增值税法案》或已实施关于增值税共同制度的议会指令2006/112 EC的其他司法管辖区的适用立法相同)。

(J)生存。每一方在第2.17节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由或

替换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有债务。

(K)FATCA外祖化。为了确定根据FATCA征收的预扣税，本条款特此确认，公司和行政代理人已将本协议视为不符合《财务条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”，并且在重述生效日期之后，公司和行政代理人将继续视为(贷款人在此授权行政代理人处理)本协议。

(L)定义术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(M)任命继任者行政代理。在行政代理人(或其任何继承者)成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人代表提供以下第(I)或(Ii)款规定的文件的两份正式签署、填写妥当的副本(视情况而定)(以及所有必要的附件)：(I)如果行政代理人是美国人，则签署的美国国税局表格W-9证明该行政代理人不缴纳美国联邦预扣税，或(Ii)如果行政代理人不是美国人，(A)就将以其名义收取的任何款项而言，经签署的美国国税局表格W-8ECI或W-8BEN-E(视何者适用而定)，及(B)就任何贷款人所收到的付款而言，两份填妥及签署妥当的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，以证明行政代理是(1)已根据《守则》第3章和第4章承担主要扣留责任的“合格中间人”，以及主要表格1099报告及备用扣留责任，或(2)为美国联邦预扣税目的(如《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条所设想的)提供该表格作为其与借款人代表协议的证据的美国分支机构，且其为此类贷款人的账户收到的付款与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系。

第2.18节规定了一般情况下的支付方式；收益的分配；抵销的分享。(A)每一借款人应在纽约市时间下午(X)下午2：00之前，或(Y)行政代理在本合同规定的日期所规定的适用时间之前，以立即可用的资金支付任何该等款项(不论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额或其他款项)，没有抵销或反索赔。在任何日期的上述相关时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息。除直接向开证行或Swingline贷款人付款或按本协议明确规定付款外，所有付款均应(I)以适用信贷事件发生时所用的同一货币支付，(Ii)支付给位于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号22楼的行政代理办公室；但是，(X)如果信用事件以加元计价，则此类付款应支付给行政代理办公室，地址为多伦多惠灵顿西街66号TD银行大厦4500室，邮编为M5K 1E7 Canada；(Y)如果信用事件以英镑、澳元或欧元计价，此类付款应支付给行政代理的欧洲货币付款办公室；以及(Z)根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，此类付款应直接支付给有权获得该货币的人。行政代理应

在收到任何其他人的账户后，立即将其收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生该信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人无法用该原始货币向行政代理支付款项，或者本协议的条款要求将该信用事件兑换成美元，则该借款人应在法律允许的最大范围内以该货币支付的所有款项，相反，当以美元到期时，金额等于到期的美元金额(在还款之日)，本合同各方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换法规或兑换的一切风险，并且每个借款人同意赔偿Swingline贷款人、开证行、行政代理和贷款人因以外币计价的任何信用事件而造成的任何损失，并使其不受任何损失的损害，而该信用事件以外币计价，但没有偿还给Swingline贷款人、开证行、行政代理或贷款人视情况而定，以原始货币计算。

(B)支付行政代理收到的抵押品的任何收益，但不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)；(B)强制性预付款(应根据第2.11节应用)或(C)在现金支配期内从托收账户中使用的金额(应根据第2.10(B)节应用)或(Ii)在违约事件发生并持续且行政代理如此选择或要求贷款人如此直接应用后，应首先按比例应用，以支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括借款人当时应支付给行政代理和开证行的金额(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)；第二，向借款人支付当时应付给贷款人的任何费用或支出补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，支付保护性垫款的到期利息，第四，支付保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应支付的贷款(保护性垫款除外)的利息，第六，预付贷款(保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证支出，按比例，第七，向行政代理支付的金额相当于所有未提取信用证的未提取面值总额的105%(105%)和任何未支付的信用证付款的总金额，作为此类债务的现金抵押品；第八，支付与银行服务义务和掉期协议义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额；以及第九，支付借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。即使本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约事件存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期基准贷款或CDOR利率贷款，除非(A)在适用于该贷款的利息期到期之日，或(B)在此情况下，且仅限于没有相同类别的未偿还ABR贷款，且在任何该等情况下，

借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理和贷款人应有权对担保债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款，这是持续的和排他性的权利。尽管如上所述，(X)国内贷款当事人财产的任何此类适用收益在适用于任何其他担保债务之前，应先适用于有担保债务(外国担保债务和构成外国担保债务的担保债务)，(Y)仅对外国担保债务提供担保的抵押品的任何此类适用收益的应用应按上述相同顺序进行，以及(Z)任何德国贷款方提供的抵押品的任何此类适用收益的应用应遵守德国担保限制(针对根据德国抵押品文件中规定的德国抵押品文件授予的抵押品)。

(C)在选择行政代理人时，除非借款人代表在到期日之前指示付款，否则将以其他方式付款，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求或按照本节规定的被视为请求之后进行的借款收益，都可以从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除；但(I)外国借款人(德国借款人除外)的任何借款收益和从任何该等外国借款人的任何存款账户中扣除的收益只能用于支付外国担保债务，以及(Ii)德国借款人的任何借款收益和从任何德国借款人的任何存款账户中扣除的收益只能用于支付该德国借款人或其任何附属公司所欠的金额。借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项而借款，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性预付款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况适用)提出申请。和(Ii)行政代理收取相关借款人在行政代理处保存的任何存款账户的每笔本金、利息和手续费或根据贷款文件到期的任何其他金额。

(D)除非本条例另有明文规定，否则任何贷款人如因行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款及Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得的付款占其贷款总额的比例及参与LC付款及Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由适用的贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是

(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。尽管有上述规定，外国借款方的任何此类适用付款只能用于以上述相同顺序购买外国担保债券的参与权。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，表示借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按NYFRB利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则(包括但不限于外币贷款的隔夜利率)确定的利率中较大者的利率向管理代理偿还。

(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在本协议下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品，并向其申请；根据上述第(I)款和第(Ii)款进行的金额分配应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

第2.19节：审查缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来取消或减少根据第2.15或2.17节(视属何情况而定)应支付的金额，并且

(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。

(B)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要行政代理同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)；(Ii)借款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金、参与LC垫付和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节. 违约贷款人。 尽管本协议有任何相反的规定，如果任何违约方成为违约方，则只要该违约方是违约方，以下规定应适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议向行政代理所欠的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据本节的规定，对违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人代表决定这样做，应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足该违约贷款人未来的潜在资金

与本协议项下贷款有关的债务和(Y)根据本节的规定，以未来LC对该违约贷款人在根据本协议签发的未来信用证方面的风险进行抵押；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金的借款人债务的参与，由贷款人按照承诺按比例持有，而不执行以下(D)款(应理解为，根据本条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或提供现金抵押品的任何付款、预付款或其他支付或应付给违约贷款人的款项，应被视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新指示，且每一贷款人均不可撤销地同意)；

(C)在确定被要求的贷款人或绝大多数贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动时，不得包括违约贷款人的承诺和循环风险；但除非第9.02节另有规定，否则第(C)款不适用于违约贷款人的表决，该修订、豁免或其他修改明确要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(不包括该术语定义(B)款中所指的此类Swingline风险敞口的部分)应根据其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第(4.02)节所述条件的范围内，(Y)所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款机构承诺的总和；及(Z)每个非违约贷款机构的循环风险敞口不超过该等非违约贷款机构的承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司或适用的借款人应在营业日后一(1)天内

根据行政代理(X)的通知，首先，预付该Swingline风险敞口，以及(Y)第二，为开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，只要该LC风险敞口尚未清偿，现金抵押借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如本公司或适用的借款人根据上文第(Ii)条将该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的信贷风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据上文第(I)或(Ii)款以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)款就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要签发、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或将由公司或适用借款人根据第2.20(D)节提供现金抵押品。任何此类新发放的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(D)(I)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件或自救行动，且只要该事件持续发生，或(Ii)如果Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：应已与本公司或该贷款人达成合理令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)

行政代理应确定该贷款人可能需要按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应继续有效，尽管行政代理或任何贷款人可能已根据此种付款或收益的运用采取了任何相反的行动。第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节介绍银行服务和互换协议。为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方签订互换协议的每一贷款人或其关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或其关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。此外，每个贷款人或其关联公司应在发生重大变更后，或在提出要求后，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额汇总，但无论如何不得少于每月一次。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或互换协议义务的金额。

第2.23节使用判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则各借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，亦可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款额，以指定货币支付，及(B)因分配超额款项而与其他贷款人分摊的任何款项，例如

根据第2.18节向该贷款人支付不成比例的款项，该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出的部分汇给该借款人。

第2.24节规定了德国借款人的指定和外国借款人的驱逐。

(A)公司可不时在发出不少于十五(15)个营业日的书面通知(或行政代理可自行决定同意的较短天数)的情况下，将根据德国法律成立的附属公司指定为额外的德国借款人，方法是将该附属公司与本公司签订的借款附属协议交付行政代理，并在满足第4.03节所述的其他先决条件后，在该交付及满意(该日期，即“外国借款人生效日期”)及德国借款人修正案生效后，就本协议的所有目的而言，该附属公司应构成德国借款人。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。本协议可根据公司、适用的额外德国借款人和行政代理签署的修正案或修正案和重述(“德国借款人修正案”)进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，以便对本协议进行行政代理及其律师合理地认为是必要或适当的修订，以实施第(A)款(包括增加或合并德国借款基地)。在签署、交付和同意后，该子公司在任何情况下都应作为外国借款人成为本协议的一方，就像它已经签署和交付了本协议一样。

(B)遣离外国借款人。公司可随时就任何外国借款人签署一份终止协议并将其交付给行政代理(以行政代理合理接受的形式和实质内容)，届时该子公司将不再是外国借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，在任何外国借款人的贷款本金或利息或该外国借款人根据本协议到期应付的任何其他金额未偿还时，或当该外国借款人的资产包括在任何借款基础内时，此类终止对该外国借款人不起作用。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一贷款方及每一受限制附属公司均根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在该概念适用于相关司法管辖区且不损害第6.03节的情况下)，拥有一切必要的权力及授权以经营其目前所进行的业务，且除非个别或整体未能按规定行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格开展业务及(在该概念适用的范围内)信誉良好(在该等资格要求的范围内)。

第3.02节：授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每个借款方作为当事人的每份贷款单据都已

由该借款方正式签署和交付，构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和衡平法的一般原则，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑，以及合理性、诚实信用和公平交易的要求。

第3.03节。不接受政府批准；不存在冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已经获得或作出并具有充分效力和效力，并且除了根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不会违反适用于任何借款方或其任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致任何重大契约、重大协议或其他重大文书(包括但不限于，证明现有附属票据的契约)对任何借款方或其任何受限附属公司的资产或任何贷款方或其任何受限附属公司的资产具有约束力，或产生要求任何借款方或其任何受限附属公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或其任何受限附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，但上述(A)和(B)条的情况除外，如上述(A)和(B)项所述违约或未能采取此类行动，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

第3.04节说明财务状况；无实质性不利变化。(A)到目前为止，本公司已向贷款人提交了其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的财政年度，以及(Ii)经其首席财务官核证的截至及截至2021年4月4日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受正常的年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(B)自2020年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节管理物业。(A)本公司及其受限制附属公司对其所有对本公司及其受限制附属公司整体业务有重大影响的土地及非土地财产拥有可抗辩的所有权或有效的租赁权益或特许权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响彼等经营该等业务或将该等财产作其预定用途的能力。

(B)本公司及其受限制附属公司各自拥有或获授权使用本公司及其受限制附属公司作为整体经营业务所需的所有重大商标、商号、版权及专利，而据本公司所知，本公司及其受限制附属公司使用该等商标、商号、版权及专利并不侵犯任何其他人士的权利，但不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第3.06节关于诉讼和环境事项。(A)没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前进行的诉讼、诉讼或程序待决，或据以下所知

任何贷款方，威胁或影响任何贷款方或任何受限制附属公司(I)，除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易(不能合理预期有重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序除外)。

(B)除披露事项外，以及(I)借款方或受限制附属公司均未收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或知悉任何环境责任的任何根据，因此须承担任何环境责任，且(Ii)借款方或受限制附属公司(A)未遵守任何适用的环境法，或未能取得、维持或遵守任何许可证，但个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项除外。任何适用的环境法所要求的许可证或其他批准，或(B)已承担任何环境责任。

(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或总体地造成重大不利影响。

第3.07节。确保遵守法律和协议；无违约。除非个别或整体未能履行承诺并不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一受限制附属公司均须遵守(I)适用于其或其财产的所有法律规定及(Ii)对其或其财产具约束力的所有契据、重大协议及其他重要文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节说明投资公司的地位；英国业务。(A)任何贷款方或任何受限制附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其规管的“投资公司”，及。(B)任何英国贷款方均无在英国经营任何规定须经英国金融市场行为监管局或英国审慎监管局授权的业务。

第3.09节。不征收税款。每一贷款方及每一受限制附属公司已及时提交或促使其及时提交(正式取得的延期除外)所需提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其所须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议的税项，且该贷款方或该受限制附属公司已根据公认会计准则为其账面预留足够的准备金，或(B)如未能如期提交，则不能预期会导致重大不利影响。

第3.10节：为ERISA提供资金；养老金计划。

(A)ERISA。本集团并无发生或预期会发生任何ERISA事件，而当该等事件与所有其他已承担或合理预期将会招致责任的ERISA事件一并发生时，可合理预期会导致重大不利影响。

(B)加拿大退休金计划。截至重述生效日期(I)，加拿大贷款方遵守每个加拿大养老金计划的条款和《养老金福利法案》(安大略省)的要求(如果适用)，或此类计划(包括ITA)的其他适用联邦或省级法律，除非未能遵守的情况除外

合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)加拿大养老金终止事件没有发生或合理预期会发生，当与所有其他已经或合理预期产生负债的加拿大养老金终止事件一起时，可以合理地预期会导致重大不利影响，(Iii)没有加拿大MEPP，(Iv)在安大略省金融服务监管局(“FSRA”)注册的加拿大固定收益计划的假设清盘盈余为1,664,500美元，导致截至2019年12月31日的偿付能力比率和转移比率均超过100%，(V)在应用可用精算盈余后，2019年在FSRA登记的加拿大固定福利计划的雇主估计最低缴费金额为0美元，(Vi)2019年在FSRA登记的加拿大固定福利计划没有估计的每月特别“追赶”金额，(Vii)FSRA或相关省份的其他类似政府当局没有就任何加拿大固定福利计划发出任何缴款违约通知，(Viii)没有就任何加拿大养老金计划产生、产生、选择或早期留置权(尚未到期的供款金额和其他不超过1,000,000美元的其他金额除外)，及(Ix)任何与加拿大退休金计划或加拿大福利计划有关的事实、情况或条件，或与任何加拿大退休金计划或加拿大福利计划有关的交易，并不合理地预期会产生重大不利影响，或据加拿大借款人的财务主任所知，可能会导致任何加拿大贷款方招致任何合理预期会导致重大不利影响的负债、罚款或罚款。

(C)外国退休金计划。除非不能合理地预计会单独或总体造成重大不利影响：(I)根据适用法律或根据任何外国养老金计划(包括根据适用条款持有的任何保单)的条款，要求任何贷款方或其任何关联公司缴纳的所有雇主和雇员缴费(包括保险费)已经作出，或(如果适用)按照正常会计惯例应计；(Ii)每个需要注册的外国养老金计划都已在适用的监管机构注册并保持良好状态；以及(Iii)每个此类外国养老金计划均符合(A)适用法律的所有重大规定以及与该等外国养老金计划有关的所有重大适用法规和监管要求(无论是否酌情)，以及(B)遵守该等外国养老金计划的条款。

第3.11节披露信息。借款方或其代表就本协议谈判提供的或根据本协议提供的(经如此提供的其他信息修改或补充的)信息(不包括信息中包含的任何预测、保护或估计)作为一个整体，在实施所提供的任何更新后，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出时的情况遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，但有一项理解，即财务报表仅包含GAAP要求的披露。属于该等资料一部分的所有预测、预测或估计(包括在重述生效日期后提供的预测、预测或估计)均基于当时被认为合理的假设真诚编制(须理解及同意，财务预测并非财务表现的保证，而实际结果可能与财务预测不同，该等差异可能重大)。

第3.12节包括实质性协议。任何贷款方或任何受限制附属公司均未履行、遵守或履行其作为一方的任何实质性协议或(Ii)任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件

在上述第(I)或(Ii)项中的任何情况下，证明或管辖重大债务，而违约可合理地预期会产生重大不利影响。

第3.13节要求偿付能力。(A)紧随将于重述生效日期发生的交易完成后，本公司及受限制附属公司整体而言具有偿付能力。

(B)在考虑到其或任何该等受限制附属公司将收取现金的时间及数额，以及就其债务或任何该等受限制附属公司的债务而须支付的现金金额的时间安排后，任何贷款方不打算亦不相信其或其任何受限制附属公司将会产生超出其到期偿付能力的债务。

(C)就加拿大贷款当事人而言，紧接在重述生效日期发生的交易完成后，(I)加拿大贷款当事人的财产在综合基础上，按公允估值，大于其债务和负债的总额，无论是从属债务、或有债务或其他债务(在考虑出资权后)；(Ii)如果加拿大贷款当事人的财产在法律程序下以公平进行的出售方式处置，则在综合基础上，足以偿还其到期和应计的所有债务；(Iii)在综合基础上，加拿大贷款方将能够偿还其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的，因为该等债务和负债一般将到期；(Iv)在综合基础上，加拿大贷款方并未在正常业务过程中停止支付其通常到期的当前债务；及(V)没有任何加拿大贷款方是破产及破产法(加拿大)所界定的“无力偿债人”。

(D)就每个德国贷款方而言，没有发生与之有关的德国破产事件。

(E)就每个荷兰贷款方而言，没有发生过任何荷兰破产事件。

(F)就每一联合王国贷款方而言，并无发生与其有关的英国破产事件。

第3.14节投保保险。附表3.14列出了截至重述生效日期由贷款方及其受限制子公司或其代表维持的所有保险的描述。本公司维持，并已促使各受限制附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够及惯常维持的财产及风险。

第3.15.节说明资本化和子公司。于重述生效日期，附表3.15载列(A)各附属公司的名称及与本公司的关系的正确及完整清单；(B)各借款人(本公司除外)已发行及尚未偿还的每一类别权益的真实及完整清单，所有这些权益均由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案；及(C)本公司及各附属公司的实体类型。

第3.16节担保抵押品权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品设立了合法和有效的留置权，并且，根据抵押品文件预期在重述生效日期之前或之后或前后(或对于重述生效日期之后成为贷款方的任何人或在重述生效日期之后产生的抵押品，在该人成为贷款方或此类抵押品产生的较晚日期或之日前后)进行的某些备案、通知和记录，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权。担保担保债务(或其指定部分)，可对适用的借款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但以下情况除外：(A)第6.02节允许的不要求优先的允许的产权负担和留置权，只要根据任何适用的法律或协议，任何此类允许的产权负担或其他留置权将优先于以行政代理人为受益人的留置权，以及(B)仅通过控制或占有(包括拥有或标记留置权，任何所有权证书)，只要行政代理没有获得或没有保持对这种抵押品的控制或占有(或没有在任何所有权证书上注明这种留置权)。

第3.17节规定就业问题。于重述生效日期，并无针对任何贷款方或任何受限制附属公司的罢工、停工或停工，或据任何贷款方所知，任何贷款方受到威胁，整体而言，可合理预期会导致重大不利影响。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳工标准法》、《雇员标准法》(安大略省)或任何其他处理此类事项的适用法律或法规，其方式总体上可以合理地预期会导致实质性的不利影响。任何贷款方或任何受限制子公司因工资、假期工资、员工健康和福利保险及其他福利(包括但不限于加拿大和魁北克养老金计划)而到期的所有付款，或可向任何贷款方或任何受限制子公司提出索赔的所有款项，已在贷款方或该受限制子公司的账面上作为负债支付或累算，但不能合理预期会产生重大不利影响的款项除外。

第3.18节：遵守美联储的规定。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，均没有或将被用于任何导致违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的目的。借款人不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票(符合董事会发布的U规则的涵义)的业务，或为购买或持有保证金股票的目的而发放信贷。

第3.19节禁止使用收益。贷款收益已经使用，并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节介绍共同企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(I)其他贷款方的成功运作和(Ii)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方已确定，本协议的签署、交付和履行以及将由该贷款签署的任何其他贷款文件

借款方为促进其直接和/或间接的商业利益，在其目的范围内，将直接或间接地使借款方受益，并符合其最大利益。

第3.21.节介绍反腐败法律和制裁措施。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和雇员，以及据该贷款方、其董事和代理人所知，在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)贷款方、任何附属公司或据贷款方及附属公司、其各自的董事、高级职员或雇员所知，或(B)据贷款方、贷款方的任何代理人或任何附属公司所知，将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何身分行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。所有交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。第3.21节中的前述陈述将不适用于理事会规则(EC)2271/96(“封锁规则”)所适用的任何一方，如果且在该范围内，该陈述是或将不能由或不能由该一方或就该一方强制执行，或将以其他方式导致违反和/或违反，(I)阻止条例的任何条款(或在任何欧盟成员国实施阻止条例的任何法律或法规)或(Ii)英国的任何类似的阻止或反抵制法律，如果此类陈述将导致违反或冲突《德国对外贸易条例》(Auüenwirtschaftsverordnung，AWV)第7条或任何类似的适用反抵制法规，则此类陈述将不适用于任何德国贷款方

第3.22条劳资关系委员会任何有劳资委员会的荷兰借款方在成为贷款方之前，都已获得行政代理合理满意的同意或建议。

第3.23节主要利益中心。就该规例而言，每一欧洲贷款方的主要利益中心(该词在该规例第3(1)条中使用)位于其注册成立的司法管辖区内，而在任何其他司法管辖区内并无“营业所”(该词在该规例第2(10)条中使用)(或在每种情况下，该规例的任何适用继承者的任何同等条文(S)可不时适用于任何欧洲贷款方)。

第3.24节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节规定了重述的生效日期。对现有信贷协议的修改和重述以及贷款人发放贷款的义务和开证行在本协议项下签发信用证的义务，应在满足下列各项条件(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议的副本或(B)行政代理人满意的书面证据

(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的已签署签字页)该当事一方已签署本协议的副本，(Ii)(A)代表本协议每一方签署的与本协议有关的其他贷款文件的副本，或(B)行政代理满意的书面证据(可包括传真或以电子方式传输其已签署的签名页)，(Iii)在不限制前述第(Ii)款的情况下，各贷款人向(A)代表该贷款人签署的《贷款人分配协议》的副本(或附件)或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输其签名页)，证明该贷款人已签署《贷款人分配协议》的副本(或附件)，以及(Iv)行政代理应合理要求的与本协议和其他贷款文件预期的交易相关的其他证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人支付的任何本票，以及按行政代理人的要求，贷款方和/或行政代理人的律师以行政代理人、开证行和贷款人为收件人的书面意见，其形式和实质均令行政代理人、首席安排人及其律师满意，并如附件F所附的结账文件清单中进一步描述的那样。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)本公司2020财政年度经审计的综合财务报表，(Ii)在根据本款第(I)款交付的最新适用财务报表发布之日之后结束的每个会计季度的本公司未经审计的中期综合财务报表，该等财务报表可供使用，且该等财务报表在行政代理人的合理判断下，不得反映经审计的公司及其子公司的综合财务状况的任何重大不利变化。本段第(I)款和第(Iii)款所述的综合财务报表对本公司2026财年及包括该等财年作出令人满意的预测(此类预测按季度细分，2021财年及其后每个财年按年度细分)。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为重述生效日期，并由其秘书或助理秘书(或在德国的情况下为常务董事)签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)在可用范围内指明名称和所有权，并由财务人员和该贷款方获授权签署其所属贷款文件的任何其他人员签字，以及(C)包含适当的附件。包括每一借款方的公司或组织章程或组织(或类似文件)的证书或章程或组织(或类似文件)，该证书或章程或组织章程或组织(或类似文件)由该借款方组织的司法管辖区相关当局(在司法管辖区内可用的范围内)及其章程或经营、管理或合伙协议(或类似文件)的真实而正确的副本，以及(Ii)每一贷款方在其管辖范围内的组织或组织管辖范围内可从该司法管辖区的适当政府官员那里获得的实质等价物(如有)的良好信誉证书。

(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由公司财务官签署的证书，其日期为重述生效日期：(I)声明没有违约发生且仍在继续，(Ii)声明第三条所载的陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(或者，就按规定日期作出的任何陈述或保证而言，仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，或就受任何重大限定条件限制的任何陈述或保证而言，在所有方面都是真实和正确的)，以及(Iii)证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。

(E)费用。贷款人、行政代理和首席安排人应在重述生效日期或之前至少一(1)个工作日收到所有需要支付的费用，以及已提交发票的所有费用(包括合理的法律顾问费用和费用)。

(f)[保留。]

(G)留置式搜查。行政代理应已收到行政代理合理要求的每个司法管辖区最近的留置权搜索结果，且该搜索不得显示对贷款方的任何资产的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据偿付函或其他令行政代理满意的文件在重述生效日期或之前解除的留置权除外。

(H)偿付能力。行政代理人应已收到财务干事出具的偿付能力证明。

(I)借款基础证明。行政代理应已收到借款基础证书，该证书计算每个借款基础的日期不晚于紧接重述生效日期之前的三十(30)天。

(J)期末供应情况。在重述生效日期的所有借款、重述生效日期的任何信用证的签发(或被视为签发)以及支付本协议项下到期的所有费用和支出后，可用资金总额不得低于150,000,000美元。

(K)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据任何抵押品文件质押的代表股权的证书，以及由出质人的正式授权人员在适用的范围内以空白方式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(Ii)每张根据任何抵押品文件须交付行政代理的本票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

(L)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商法典和PPSA融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，为其自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上创建完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应已经存档或以适当的形式进行存档、登记或记录。

(M)保险。行政代理人应已收到保险范围的证据(包括位于洪泛区的任何受抵押贷款约束的美国不动产，联邦应急管理局对洪水保险的确认书)，并在形式、范围和实质上令行政代理人合理满意的保单背书，以及在其他方面符合担保协议的条款。

(N)信用证申请。如果要求在重述生效日期开具信用证，行政代理应已收到已正确填写的信用证申请(无论是独立信用证申请还是根据主协议申请，视情况而定)。

(O)预提税款。借款人代表和行政代理应已收到每一贷款方正确填写和签署的W-8或W-9 IRS表格(视情况而定)。

(P)实地考察。行政代理人或其指定人应对贷款方的账目、存货和相关营运资金事项以及贷款方的相关数据处理和其他系统进行现场检查，审查结果应由行政代理人自行决定是否满意。

(Q)评估(S)。行政代理人应已从一家或多家公司收到令行政代理人满意的适用贷款方库存和设备的评估，该评估应由行政代理人自行决定是否满意。

(R)《美国爱国者法案》等行政代理和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《反洗钱法》)为每一贷款方(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的所有文件和其他信息。

(S)防汛证书。在不限制对本合同附件F中所述抵押交付任何修改的要求的情况下，行政代理应已收到美国每一块受抵押和行政代理要求的其他交付的不动产的洪灾证明，以确保遵守1994年的《国家洪水保险改革法案》和相关立法。

(T)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求并反映在附件F上的其他文件(附件F中标识为“结账后”的项目除外，这些项目应遵守附表5.18中规定的交付要求)。

行政代理应将重述生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力，适用第1.09节的规定。

第4.02节介绍每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)相同(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应被要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，而受任何重大限定条件限制的任何陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确)。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。

(C)在此类借款或任何信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应遵守循环风险限制。

(D)在荷兰借款人首次借款和首次向荷兰借款人签发信用证的较早者的范围内，这种借款或信用证(视情况而定)的金额应大于100,000欧元(或相当于另一种货币的金额)。

(E)信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为每一贷款方在信用证日期就本节第(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节外国借款人的指定。根据第2.24节将一家德国受限制子公司指定为外国借款人，须遵守本公司或该建议的外国借款人已向或促使向行政代理提供的先决条件：

(A)经该外国借款人管理董事的S(Geschäftsführer)核证的批准借款附属协议、本协议、任何德国借款人修正案及该外国借款人参与的任何其他贷款文件的董事会决议(以及行政代理人的律师认为必要的其他机构的决议)的副本，以及行政代理人或其律师可合理要求的与该附属公司的组织及存在有关的文件及证书的副本；

(B)由该外国借款人管理董事(S)(Geschäftsführer)签署的任职证书，该证书应指明姓名和头衔，并由根据本协议授权请求借款的该子公司的高级职员签署，并签署该外国借款人即将成为一方的《借款子公司协议》、本协议和其他贷款文件，行政代理人和贷款人有权依赖该证书，直到本公司或该子公司以书面形式通知变更为止；

(c)该外国借款人的律师（或行政代理人的律师，视情况并在行政代理人合理酌情同意的范围内）的意见，其形式和内容使行政代理人合理满意

及其律师，就其组织管辖范围内的法律以及行政代理律师合理要求并针对行政代理和贷方的其他事项提供信息;

(d)任何招标人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他文书和文件;

(E)由公司财务官签署并注明适用的外国借款人生效日期的证书，(I)声明没有违约发生并正在继续，(Ii)声明第三条所载的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理(包括偿付能力)可能合理要求的任何其他事实事项；

(F)公司发出的通知，列明该外国借款人的资金账户，贷款人有权将根据本协定请求或授权的任何借款的收益转移到该账户；

(G)行政代理人要求的《外国担保协议》(以及与该等协议有关的担保通知)的副本，并由该外国借款人正式签立，以及其他令行政代理人信纳的证据，证明行政代理人已就该外国借款人的抵押品优先享有完善的担保权益(须受准许的产权负担规限)；

(H)计算每个借款基数的借款基准证，其日期为合理接近但在外国借款人生效之日或之前之日；

(I)根据本第4.03节与该外国借款人和本公司进行的交易相关的所有政府和第三方批准应已获得并完全有效，且所有适用的等待期应已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、防止或以其他方式施加与上述有关的不利条件；

(J)关于该外国借款人的保险范围的证据，在形式、范围和实质上证明符合任何适用贷款文件的条款；

(K)行政代理为遵守该法和任何其他适用的反洗钱和了解客户法的要求而合理要求的关于该外国借款人及其董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制该借款人的人的信息、证明文件和其他证据，以及拟进行的交易；

(L)在行政代理人要求的范围内，对库存和设备作出令人满意的评估以及鉴定人对行政代理人满意的实地检查；

(M)根据本协议第5.15节和第5.16节要求提供的任何存款账户控制协议或其他同等安排，以及该外国借款人的每项适用的外国担保协议；

(N)偿付文件，证明外国借款人的所有现有信贷安排已被终止和取消(第6.01节允许的债务除外)，其下的所有债务已得到全额偿还，以及在可用范围内，在外国借款人资产所在的每个司法管辖区内最近的留置权搜索报告的结果，此类搜索不得显示该外国借款人的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权除外；

(O)在每种情况下，支付与指定该附属公司为外国借款人有关的所有费用和已出示发票的所有费用(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)；及

(P)在每种情况下，该等其他文件和贷款方应已采取行政代理可合理要求的其他行动，以实施本第4.03节中包含的规定和/或行政代理合理地认为有必要反映与该子公司有关的商业或法律要求的其他行动。

(Q)借款人可根据本协议第5.14节的规定，在增加任何额外的外国借款人时，加入额外的重大外国限制子公司。

8.

平权契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节：财务报表；借款基数及其他信息。本公司将向行政代理和每一贷款人提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后九十(90)天内(或如较早，则在本公司根据美国证券交易委员会规则及条例规定须提交该财政年度的10-K表格年度报告之日前，以执行根据该规则及条例可予或批准的任何延期提交该表格之日)，其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终结及就该财政年度所作的有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师报告(无“持续经营”或类似的资格或例外(除本公司2025财政年度审计中债务的当前到期日或可能无法在未来日期或未来期间履行任何财务契约外)，且对审计范围无任何限制或例外)，表明该等综合财务报表在各重大方面公平地反映公司及其综合附属公司截至该日期的财务状况及经营结果根据一贯适用的公认会计原则，在合并的基础上对其中所示的期间进行会计处理；

(B)在本公司每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内(或，如较早，则在根据美国证券交易委员会的规则及规例规定须提交本公司该财政季度的10-Q表格季度报告之日前，使根据该规则可提交或批准提交的任何延期生效

)、截至该财政季度末和该财政年度的合并资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的相应一个或多个期间(或就资产负债表而言，则为截至上一个财政年度结束时)的数字；

(C)如果在公司的任何一个财政月内，可用资金总额低于总借款基数的10%和该财政月内任何一天的20,000,000美元，则在该财政月结束后三十(30)天内(每个财政季度的最后一个月除外)，截至该财政月末的损益表和资产负债表摘要；

(D)在根据上文第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，本公司财务官以主要以附件C(I)的形式提交的证明书，就根据第(B)款交付的财务报表而言，证明按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况和经营结果，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限；(Ii)证明该财务主任知悉是否已发生违约，以及如已发生违约，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动，(Iii)列出截至最近结束的四个会计季度期间的最后一天的固定费用覆盖率的合理详细计算(前提是固定费用覆盖率仅在FCCR测试期内为合规性目的进行测试)，(Iv)确定所有重要子公司，(V)说明抵押品披露的更新至任何担保协议所要求的程度，以及(Vi)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生任何变化，以及，如发生任何此类变更，应合理详细说明此类变更对该证书所附财务报表的实质性影响；

(E)尽快但无论如何不迟于本公司每个财政年度的3月31日，提供本公司下一个财政年度的季度预测损益表、资产负债表和现金流量表的副本；

(F)(I)在每个财政月结束后三十(30)天内(或，自总可获得性小于总借款基数的10%和20,000,000美元之日起及之后，直至总可获得性大于总借款基数10%和总可获得性大于20,000,000美元的后续日期，如有的话，则在每个财政月结束后三十(30)个连续历日内，每个日历周结束后五(5)个工作日内)，(Ii)在出售后五(5)个营业日内，根据第6.05(M)条(规定的销售和回租交易除外)、(N)、(P)或(R)项(在每种情况下，出售、转让或其他处置总额低于15,000,000美元的销售、转让或其他处置除外)和(Iii)在本协议可能要求的其他时间转让或以其他方式处置任何资产、借款基础证书和与此相关的证明信息，以及行政代理可能合理要求的关于每个借款基地的任何其他报告；

(G)尽可能在每个财政月结束后三十(30)天内，以电子形式以行政代理合理接受的文本格式文件交付：

(I)每一贷款方帐目的详细账龄，包括按发票日期和到期日过期的所有发票(并解释所提供的付款条件)，以行政代理合理接受的方式编制，连同一份说明每个帐目债务人的名称、地址和到期余额的摘要；

(2)一份明细表，以行政代理满意的形式详细说明每个借款方的库存，按地点(显示运输中的库存和根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方确定的任何库存)、类别(原材料、在制品和成品)、产品类型和手头数量列出，这些库存应按成本(先进先出)或市场中较低者计价；

(3)借款人代表为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，该工作表详细说明被排除在合格账户和合格库存之外的账户和库存以及被排除在外的原因；

(4)各借款方的账目和存货之间的对账：(A)借款方总账和财务报表中所示的金额和根据上文第(I)和(Ii)款提交的报告，以及(B)根据上文第(I)和(Ii)款提交的报告中所示的金额和日期，以及根据上文第(F)款交付的借款基础证书截至该日期；

(H)尽可能在每个财政月结束后三十(30)天内，以行政代理可接受的文本格式文件的形式，尽快提供贷款方应付账款的时间表和账龄；

(I)与根据第5.12节进行的任何现场检查一起，为贷款方提供一份更新的客户名单，该名单应说明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并以行政代理可接受的文本格式文件以电子方式交付，每次交付客户信息应符合适用的数据保护法或限制；

(J)应行政代理人的要求，立即：

(I)任何贷款方就任何账户、贷项通知单、运输和交付单据以及与此有关的其他信息而出具的发票副本；

(2)与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的定购单、发票以及运输和交付单据的副本；

(3)贷款方的销售日记帐、现金收据日记帐(确定贸易和非贸易现金收据)和借项通知单/贷项通知单日记帐；

(4)详细列出贷款方所有公司间账户余额的附表；

(K)(I)在分发时，立即向任何适用的政府当局提交关于每个现有的或此后采用的加拿大养老金计划的每一份年度和其他报表、报告或估值的副本；。(Ii)在收到该等报表、报告或估值的副本后，立即提交

任何加拿大贷款方或任何加拿大贷款方的任何子公司可能从任何适用的政府当局收到的关于任何加拿大养老金计划的任何调查的指示、命令或通知，在每种情况下都与财务事项有关(参与者的日常福利申请除外)；(Iii)在设立任何新的加拿大退休金计划(不包括新的加拿大界定福利计划(不包括新的加拿大界定福利计划，除非是根据第6.12节假设的与准许收购有关的现有计划外，未经行政代理同意，否则不得设立)或加拿大福利计划或任何加拿大贷款方或任何加拿大贷款方的任何附属公司在重述生效日期之前并未向其供款的任何此类计划开始供款，或在重述生效日期后任何加拿大退休金计划或加拿大福利计划下提供的福利有所增加时，在30天内发出通知，(Iv)立即通知加拿大养老金计划(不包括加拿大固定福利计划的自愿终止或清盘)或加拿大福利计划的任何自愿或非自愿终止或清盘(未经行政代理同意，禁止根据第6.12节自愿清盘或终止)或加拿大福利计划，这可能会导致实质性的不利影响，以及(V)及时通知与任何加拿大养老金计划或加拿大福利计划相关的任何事实、情况或条件或发生的交易，而这些事实、情况或情况或交易可能合理地预期具有实质性的不利影响，据加拿大借款人的财务官所知，很可能导致任何加拿大贷款方承担任何合理预期会导致重大不利影响的责任、罚款或罚款；和

(L)行政代理或任何贷款人(通过行政代理行事)可能合理要求的有关任何借款人或任何受限制附属公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，应在提出请求后立即提供。

根据第5.01节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开可用之日交付；但公司应迅速(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理该等文件的归档情况，并通过电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版(即软件副本)。尽管本条款有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供本第5.01节(D)款所要求的合规性证书的纸质副本(可以电子方式提交)。

第5.02节：发布重大事件的通知。公司将在任何财务人员获知以下事项后五(5)个工作日内向行政代理提交书面通知，以便分发给贷款人：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前针对或影响任何贷款方的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)抵押品的任何损失、损坏或毁灭，其金额为25,000,000美元或以上，不论是否由保险承保；

(D)根据或就任何租用地点或公众仓库而收到的任何及所有失责通知，而该等地点或公众仓库的存货及/或设备构成价值超过$10,000,000的抵押品；

(E)公司或任何附属公司订立的任何定期贷款文件及其任何修订；

(F)(1)发生可合理预期单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起造成实质性不利影响的任何ERISA事件；或(Ii)如发生下列任何情况，而该等情况可合理地预期会导致重大不利影响：(A)退休金监管机构就任何非美国退休金计划发出财政支援指示或供款通知或就此发出警告通知，(B)任何款项须根据《1995年退休金法令》第75或75A条付予任何非美国退休金计划。及/或(C)根据《1995年退休金法令》(U.K.)第75或75A条须支付的款额；

(G)如在重述生效日期后，任何贷款方或其任何附属公司或关联公司(I)成为(且在重述生效日期不是)雇主(就《2004年退休金法令》(英国)第38至51条而言)或根据《1995年退休金法令》第75或75A条成为任何法律责任或或有法律责任。或(Ii)就任何并非Belden UK退休金计划的英国DB计划成为(且在重述生效日期时并不是)上述雇主；有关的英国DB计划的名称，以及在行政代理人进一步合理的书面要求下，该有关的英国DB计划的资料及有关细节；

(H)(I)发生可合理预期会导致重大不利影响的加拿大退休金终止事件；及(Ii)收到FSRA、金融机构监理处或其他政府当局发出的任何通知或其采取的任何行动，而该通知或行动可能会导致加拿大退休金终止事件，而该等事件可合理地预期会导致重大不良影响；及

(Ii)禁止导致或可合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有本公司财务官或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.03节：公司的存在；业务的开展。每一贷款方将，并将促使每一受限制子公司(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，贷款方作为整体开展业务所需的权利、资格、许可、许可、特许经营权、政府授权、知识产权、许可和许可，以及(B)维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权。但未能在此类管辖区维持和维护这种权威，且合理地预计不会造成实质性不利影响的除外；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、清算或解散。

第5.04节。关于纳税的规定。每一贷款方将并将导致每一受限制附属公司在所有重大税项拖欠或违约之前支付或清偿所有重大税项，除非(A)有关程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，且该贷款方或受限制附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够准备金，或(B)未能支付税款不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节物业的维修保养。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗、伤亡和报废除外，除非该等失灵不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节销售图书和记录；检查权。贷款方将，并将促使其每一受限制附属公司在所有重大方面保存适当的记录和帐簿，其中所有重大方面的全面、真实和正确的条目在所有重大方面符合公认会计准则和适用法律，包括与其业务和活动有关的所有重大交易和重大交易。贷款方将，并将促使每一家受限子公司，允许行政代理指定的任何代表在贷款人的陪同下，在不少于五(5)个工作日的事先书面通知下(但在违约事件发生和持续期间不需要这种事先书面通知)，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和合理的要求；但只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款方就不需要支付任何此类检查的费用(但可能有义务按照下文第5.11节和第5.12节的规定，向行政代理偿还现场考试和评估费用)。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款当事人资产有关的报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。贷款方和受限制子公司没有义务向行政代理、任何贷款人或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人讨论或披露受律师-客户特权保护的材料(包括任何律师工作产品)，以及贷款方或任何受限制子公司不得在不违反保密义务的情况下披露的材料。

第5.07节要求遵守法律和履行重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一受限制子公司(I)遵守适用于其或其财产的所有法律要求(包括但不限于适用的环境法)和(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议所承担的义务，但上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，如个别或整体未能遵守，合理地预期不会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其受限子公司及其各自的董事、高级职员和员工在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。它限制了收益的使用。贷款及信用证所得款项将仅用于支付营运资金需求、支付资本开支、进行投资(包括经批准的收购)、偿还债务、进行限制性付款、支付与贷款文件有关的费用及开支，以及在任何情况下用于本公司及其附属公司的一般公司及类似目的。任何贷款收益的任何部分和信用证都不会直接或间接用于任何目的

这涉及违反董事会的任何规定，包括T、U和X规定。借款人(或代表借款人的代表)不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应确保其子公司及其或其各自与交易有关的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益，以促进任何人的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易的任何活动、业务或交易，但如该等活动、业务或交易是由在美国、加拿大、欧盟或英国成立为法团的公司进行的，则该等活动、业务或交易会被制裁所禁止，或。(C)以任何方式会导致违反适用于任何一方的任何制裁。尽管有上述规定，第5.08节中所给出的公约不得由根据加拿大或其任何省的法律注册或注册为公司的任何人作出，也不得适用于根据1992年根据《外国域外措施法(加拿大)》通过的《外国域外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分开展业务的任何人，只要此类陈述将导致违反或与《外国域外措施法(加拿大)》或任何类似法律相冲突。本第5.08节的前述(B)和(C)条款将不适用于阻止规则所适用的任何一方，如果且在该范围内，此类承诺是或将不能由或不能由该一方或对该一方执行，或将导致违反和/或违反，(I)阻止法规的任何条款(或在任何欧盟成员国实施阻止法规的任何法律或法规)或(Ii)英国的任何类似的阻止或反抵制法律，并且不适用于任何德国贷款方，如果或将导致违反或将导致违反或冲突德国对外贸易法规(Auv)第7条或任何类似的适用的反抵制法规。

第5.09节投保保险。每一贷款方将，并将促使每一家受限制的子公司与财务实力评级至少为A-的财务稳健和信誉良好的承运人维持(A)提供金额和针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常维护的风险和其他危险的保险，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.10节.关于伤亡和谴责的问题。借款人将(A)在获知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序取得抵押品或其权益的任何实质性部分时，立即向行政代理和贷款人提供书面通知，并(B)确保根据本协议和抵押品文件的适用条款，收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

第5.11节：评估的结果。在行政代理人提出要求的任何时候，每一贷款方将允许行政代理人与行政代理人聘请的评估师对其库存和设备进行评估或更新，此类评估和更新包括但不限于任何适用法律要求的信息，并在合理的事先通知和正常营业时间内进行。每一日历年只能进行一(1)次此类库存评估，费用完全由贷款方承担；条件是：(I)

如果在该日历年内的任何时间，总可获得性小于总借款基数的10%和20,000,000美元，且(Ii)在违约事件发生和持续期间，对完全由贷款方承担的库存评估的次数或频率没有限制，则每一历年进行两(2)次此类库存评估应完全由贷款方承担费用。尽管有上述规定，除非在违约事件已经发生且仍在继续的情况下启动，否则不需要对设备进行额外评估；但条件是：(I)每个历年不超过一(1)次，贷款各方可自行决定并支付费用，要求行政代理下令由行政代理选定并聘请的评估师对任何借用基地新增加的指定设备进行评估，以确定纳入此类指定设备后适用的PP&E组件的增加量；(Ii)在本协议期限内，贷款各方可自行决定并支付费用，请求行政代理人命令由行政代理人选择和聘用的评估师对所有设备进行更新评估，以根据此类评估重新确定PP&E部件(重新确定可能导致PP&E部件的增加或减少)和(Iii)对于任何允许的收购(且不限制此类收购的数量)，贷款各方可根据其单独的裁量权和费用要求行政代理对任何收购的设备进行评估，以便将此类设备纳入PP&E部件。对设备的所有评估费用由贷款方承担。

第5.12节规定了实地考试。在行政代理机构提出要求的任何时候，每一贷款方应在合理的事先通知后，在正常营业时间内允许行政代理机构进行现场检查，以确保借款基础及相关报告和控制系统中包括的抵押品充足。就本第5.12节而言，应理解并同意，一次实地审查可以由在多个相关地点进行的审查组成，涉及一个或多个相关贷款方及其资产。实地审查应每隔一段时间进行一次实地审查，费用由贷款方承担：(A)如在任何日历年内，所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额在任何时候均不超过10,000,000美元，则在任何连续两个日历年中，只有一(1)次实地审查应完全由贷款方承担；(B)如在任何历年的任何时间，所有循环贷款的未偿还本金总额在任何时间超过$10,000,000，但在该历年的任何时间，可动用的总额不低于(1)借款基础总额的10%或(2)$20,000,000两者中较大者，则在该历年内只须进行一次实地审查，费用由贷款各方承担；(C)如果在任何日历年的任何时间，总可获得性少于(I)总借款基数的10%或(Ii)20,000,000美元中的较大者，则在该日历年期间，两(2)项实地审查应由贷款方单独承担费用；及(D)在违约事件发生和持续期间，应对完全由贷款方承担费用的实地审查的次数或频率没有限制。上述参数以外的实地检查不得由贷款方承担费用。

第5.13节：政府提供财政援助。每一外国贷款方及其受限子公司应在所有实质性方面遵守有关财务援助和/或资本维持的适用法律，包括2006年《公司法》(英国)第678-679条。经修订的，或各外债方组织管辖权法律下的任何同等和适用的规定，包括与签署各外债方的抵押品文件和支付本协议项下到期金额有关的规定。

第5.14.节提供额外的抵押品；进一步的保证。(A)在符合适用法律要求的情况下，尽快但无论如何在三十(30)日(或该较后日期)内

行政代理可能同意)在任何人士有资格成为本公司的全资重大境内受限附属公司(不包括附属公司)后，每一贷款方将透过签署一份合并协议促使该人士成为贷款方，该合并协议须附有适当的公司决议案、其他公司组织及授权文件，以及形式及实质合理地令行政代理满意的法律意见，并据此保证偿还所有担保债务。在签立和交付后，每名此等人士(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、责任和义务，(Ii)将为担保当事人的利益向行政代理授予留置权，以确保偿还该借款方几乎所有资产(任何除外资产除外)中的所有担保债务。

(I)在符合适用法律要求的情况下，为确保所有外国担保债务的迅速支付和履行，在任何人有资格成为外国贷款方的主要外国限制外子公司之一后的三十(30)天内(或行政代理可能商定的较晚日期)，无论如何，在任何情况下，每一贷款方应签署一份联合协议，该联合协议应附有适当的公司决议、其他公司组织和授权文件以及行政代理合理满意的形式和实质的法律意见，从而使该人成为外国贷款方。因此，它应保证偿还所有外国担保债务(就德国贷款方而言，受德国担保限制的约束)。一旦签立和交付，每个此等人(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件项下以此类身份享有的所有权利、利益、责任和义务，以及(Ii)将为行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益授予行政代理对该借款方的几乎所有资产(排除的资产除外)的留置权，但应适当考虑每个相关司法管辖区的习惯排除。

(J)如在重述生效日期后的任何时间，本公司的任何非贷款方附属公司成为本公司或国内贷款方的任何定期贷款义务、任何次级担保债务、任何次级债务或任何其他重大债务的担保一方，或对任何资产授予留置权，则公司应立即通知行政代理，并：在十(10)天内(或行政代理可能商定的较晚日期)使该子公司遵守第5.14(A)和(B)节(但不影响其中规定的30天宽限期)。

(K)借款人代表可随时指定任何受限附属公司为非受限附属公司，或指定任何非受限附属公司为受限附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约发生及持续，如将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，则贷款各方应已满足该项指定时的付款条件；(Ii)任何借款人不得被指定为非受限附属公司，任何在借款基地拥有资产的其他贷款方不得被指定为非受限附属公司，除非借款基地已重新厘定，且在给予该项指定备考后，不得超过循环风险限制；(Iii)非受限附属公司不得持有任何债务或对任何财产的任何留置权，任何借款人或任何受限制附属公司(本章程第六条允许的范围除外)：(四)任何非受限制附属公司的任何债务持有人不得向任何借款人追索

(V)任何无限制附属公司不得与任何借款人或其各自的受限制附属公司就该等债务订立第6.09节所不允许的任何交易或安排；(Vi)任何为借款方的重大债务提供担保的附属公司不得为无限制附属公司；及(Vii)任何借款人或其各自的受限制附属公司均无义务认购任何无限制附属公司的额外股权，或保留或维持任何不受限制附属公司的财务状况(本章程第VI条所准许的范围除外)。任何受限制附属公司在重述生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成本公司及其受限制附属公司在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人与管理代理磋商后合理确定的适用人士在其中的投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司于重述生效日期后被指定为受限制附属公司，将构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)本公司及其受限制附属公司根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于该人士于指定日期对借款人经与行政代理磋商而合理厘定的非受限制附属公司的投资的公平市价。

(L)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一受限制子公司将该等文件、协议和文书签立和交付，或促使其签立和交付给行政代理人，并采取或促使采取任何法律要求或行政代理人可能不时要求的进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付进行存档和记录)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。

(M)如果任何贷款方在重述生效日期后获得任何重大资产(不包括的资产或其他不需要作为抵押品的资产)(不包括构成适用抵押品文件下抵押品的资产，这些资产受国内贷款当事人为支持所有担保债务而授予行政代理的留置权或外国贷款当事人为支持外国担保债务或德国担保债务而授予行政代理的留置权的约束，视情况而定)，借款人代表将在获得这些资产时立即(I)通知行政代理，如果行政代理人或所要求的贷款人提出要求，应使此类资产享有担保债务、外国担保债务或德国担保债务(视情况而定)的留置权，以及(Ii)采取行政代理人必要或合理要求的行动，以授予和完善此类留置权，包括本节第(G)款所述的行动，费用全部由贷款方承担。尽管有上述规定，贷款方没有义务对额外的不动产授予任何留置权。

(G)尽管有上述规定，本合同双方承认并同意：(I)在行政代理合理确定获得

或完善构成抵押品的任何资产的担保权益相对于提供给担保当事人的利益而言过高，因此，行政代理可将此类抵押品排除在本协议和其他贷款文件规定的设立和完善要求之外，(Ii)如果行政代理确定在本协议或任何其他贷款文件所要求的时间或时间之前，无法在没有不当努力或费用的情况下完成此类抵押品的设立或完善，则行政代理可批准延长特定财产留置权的设立或完善的时间(包括延长重述生效日期之后的时间)，(Iii)任何贷款方不得在任何其他贷款方成立的管辖范围外采取任何行动，以建立或完善任何抵押品的当地法律担保(但可能被要求采取此类行动，以便将某些类型的抵押品纳入借款基础)和(Iv)不得要求贷款方采取任何行动，在任何定期贷款优先抵押品中根据非美国法律设立或完善担保权益，以担保国内贷款方的担保义务，而该担保义务并非也是为了支持定期贷款义务而采取的。

(H)如上文另有规定，如任何新附属公司纯粹为根据准许收购完成合并交易而设立，且该新附属公司在任何时间均不持有与该项合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该项准许收购完成前，该新附属公司不应被要求采取第5.14(A)或(B)节(视何者适用而定)所述的行动(届时，个别合并交易的尚存实体须如此遵守第5.14(A)或(B)节，如适用，在该许可收购完成后三十(30)天内，因为该期限可由行政代理自行决定延长)

第5.15节.允许欧洲贷款方的账户转移。

(A)在现金管理期内的任何时候，在行政代理人自行决定的要求下，欧洲贷款各方应(I)迅速将其所有的托收账户(每个“现有托收账户”)转移到行政代理人的名下，或(Ii)在现有的托收账户不能转移到行政代理人的情况下，立即在行政代理人(并在行政代理人的酌情决定下，以行政代理人的名义)开设新的托收账户(该等新的银行账户是本协议项下的托收账户)，以及(B)如果根据本节设立了新的收款账户(每个账户均为“新收款账户”)，应确保所有与应收账款有关的或构成对这些账户的付款的现金、支票或其他类似付款将立即转至新收款账户。在所有托收转至新托收账户之前，每一欧洲贷款方应在每个营业日结束时将任何现有托收账户中存入的所有金额转账至新托收账户，但如果任何此类欧洲贷款方未指示转账或转账，则他们各自授权行政代理代表其向适用的账户债务人和/或持有现有托收账户的账户银行(视情况而定)发出此类指示。

(B)在现金管理期内的任何时候，在行政代理自行决定的要求下，每一欧洲贷款方同意，如果其任何账户债务人以前没有收到行政代理人对其账户的担保权益的通知，它应立即向该账户债务人发出通知，如果有任何此类欧洲贷款

一方未送达该通知，他们各自在此授权行政代理代表其送达该通知。

第5.16节适用于欧洲现金管理。

（a）每个欧洲贷款方将确保与欠该欧洲贷款方的账户相关或构成该账户的付款的所有现金、支票或其他类似付款均（直接或间接）存入仅包含欠该欧洲贷款方的付款的收款账户，其方式是行政代理合理满意的。

(B)应给予行政代理充分访问托收账户的权限，以确保行政代理能够根据本条款第2.10(B)节在现金支配期内自行决定将贷记到任何托收账户的资金用于托收账户。

(C)每一欧洲贷款方应确保每个托收账户受存款账户控制协议或任何其他具有类似效力的安排(包括但不限于通知和确认安排)的约束，对于位于英格兰和威尔士的任何托收账户，应确保此类托收账户被冻结，并由行政代理独家控制。

第5.17节主要利益中心。每一欧洲贷款方应确保其主要利益中心(该术语在条例第3(1)条中使用)保持在其注册管辖范围内，不得采取任何行动改变其主要利益中心，任何欧洲贷款方不得在任何其他司法管辖区(或在每种情况下，适用于该条例的任何继承者的任何同等条款(S)，该规定可能不时适用于任何欧洲贷款方)设立或采取任何步骤来创建“机构”(该术语在该条例第2(10)条中使用)。

第5.18节：关于收盘后事项的说明。贷款各方应在为每项要求指定的日期(或行政代理可能商定的较后日期)或之前，满足本合同所附附表5.18所列各项要求。

第六条

消极契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节。解决债务问题。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)定期贷款债务及其所有延期、续期、再融资或替换；但在每次发生此类定期贷款债务的情况下，(I)不会发生违约事件，并且不会因该债务的发生而持续或将导致违约；(Ii)除延期、续期以外，

如果再融资或置换不会增加定期贷款债务的本金总额(应计利息、手续费、保费以及成本和开支的金额除外)，行政代理应收到令人满意的书面证据，证明公司的高级担保净杠杆率小于或等于3.00至1.00，(Iii)如果有担保，为该等定期贷款债务提供担保的留置权受债权人间协议的约束，以及(Iv)与定期贷款债务有关的任何延长、续期、再融资或替换债务应为无担保债务，或者，如果有担保，受定期贷款债权人间协议或初级留置权债权人间协议的约束；

(C)(1)第6.07节允许的互换协议下的债务和(2)现金管理债务以及与现金管理和存款账户有关的净值服务、透支保护和类似协议方面的其他债务；

(D)根据本协议第(1)款的规定，在本协议日期存在并列于附表6.01的债务，以及任何此类债务的延期、续期、再融资和替换；

(E)本公司或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产前以任何该等资产的留置权作为抵押的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换；但本条(E)项所准许的债务本金总额在任何时候不得超过50,000,000元；

(F)在该人成为受限制附属公司时已存在的人的债务，或在根据第6.04节允许的投资中从该人获得资产时该人所存在的债务，只要(I)该债务并非与该人成为受限制附属公司或收购该等资产有关，或并非因预期该人成为受限制附属公司或收购该等资产而产生，及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司(该人或该人与其合并或收购该人资产的任何其他人士除外)均不对该等债务承担任何责任或其他义务；

(G)本公司对本公司任何受限制附属公司及本公司或任何其他受限制附属公司的债务的债务作出担保；但(I)如第6.01节允许如此担保的债务，(Ii)借款方对非贷款方的任何受限制附属公司的债务作出担保，则应遵守第6.04节及(Iii)如如此担保的债务从属于担保债务，则所述担保应以相同的条款从属；

(H)本公司对任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司对本公司或任何其他受限制附属公司的债务；但(I)任何并非本公司贷款方的受限制附属公司或任何其他属借款方的受限制附属公司的债务应受第6.04节的约束；及(Ii)在每种情况下，任何借款方对非贷款方的受限制附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于债务；

(I)(I)本协议(D)、(F)、(P)、(Q)及(R)款所述任何债务的债务(该等债务被如此延长、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(该等债务在本文中称为“原有债务”)；但条件是：(I)此种再融资债务不会增加原有债务的本金((X)保费、罚款、折扣、应计和未付利息、实物支付的利息、未使用的承付款以及与之相关的费用、成本和开支，以及(Y)根据本节另一相关条款可能产生的额外债务)，(Ii)此种再融资债务不会导致该原有债务的平均加权到期日缩短，以及(Iii)如果该原始债务在偿还权或留置权上从属于债务，则此类再融资债务的条款和条件包括从属条款和条件，这些条款和条件与适用于此类原始债务的条款和条件一样，在实质上对行政代理和贷款人并不不利；

(J)与工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利、财产、意外伤害或责任保险申索有关的投标、贸易合约(借贷债务除外)、租赁(订立资本租赁义务的资本租赁除外)、法定义务、担保人、投标、逗留、关税及上诉债券、货币债券的履约、履约、完成及退还、政府合约、财务保证及完成保证及类似义务项下的债务，以及在每种情况下提供或招致的债务(包括为保证健康、安全及环境义务而招致的债务)；

(K)公司或作为帐户方的任何受限制附属公司在贸易信用证、履约信用证、跟单信用证或类似票据方面的负债；

(L)因规定赔偿或调整购买价格或类似债务的协议而产生的债务，在本协议允许的范围内，每一种情况下与处置任何业务、资产或股权有关的债务；

(M)外国子公司的债务；但根据第(M)款允许的未偿还本金总额(不包括根据本条款允许的此类外国子公司的任何公司间债务)，连同根据下文第(N)款允许的未偿还本金总额，在任何时候都不得超过1亿美元；

(N)本公司或任何以留置权担保的受限附属公司对本公司或任何不构成抵押品的受限附属公司的任何资产的负债；但根据本条(N)准许的未偿还本金总额，连同根据上文(M)条准许的未偿还本金总额(不包括根据本条款另有准许的该等外国附属公司的任何公司间债务)，在任何时间合计不得超过1亿元；

(O)向本公司或其受限制附属公司的现任或前任高级人员、董事及雇员(或其各自的家族成员、遗产或信托或为任何前述任何一项的利益的其他实体)发行的承付票组成的负债，以购买或

赎回公司的股权或期权；但所有此类债务的本金总额在任何时候不得超过2,000,000美元；

(P)任何其他无担保债务(不论是否属于第6.01节其他段落所述的类型)；但在紧接根据第(P)款产生的任何此类债务形式生效之前和之后，(I)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，以及(Ii)总净杠杆率，按形式计算的总净杠杆率不得超过5.0至1.0，该期间的净杠杆率是根据第5.01节发布财务报表的公司最近一个会计季度结束的。

(Q)本公司及其受限制附属公司的次级担保债务；但在每次发生该等债务的情况下，(I)不会因该等债务的发生而发生、持续或将会导致任何违约事件，(Ii)管理代理人应已收到令人满意的书面证据，证明本公司(A)初级担保净杠杆率小于或等于4.00至1.00及(B)总净杠杆率小于或等于5.00至1.00，在上述债务的发行生效后，每种情况均按形式计算。(3)这种债务受次级留置权债权人间协议的约束，(4)这种债务不由非贷款方的任何国内子公司担保；

(R)根据现有附属票据，本公司及其受限制附属公司的负债；

(S)到期和应付的最高金额不得超过(1)任何获准收购的50,000,000美元和(2)在本协议期限内所有获准收购的100,000,000美元；但与获准收购有关的任何盈利均不受以下限制：(A)在贷款文件继续有效期间，按其条款不应支付此类盈利，或(B)该等盈利按其条款从属于行政代理人合理满意的条款和条件的义务；

(T)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

(U)第6.06节允许的销售和回租交易；以及

(V)在许可保理交易下的销售被重新定性为贷款的情况下，与该准许保理交易有关的负债(如有的话)。

为确定是否符合本第6.01条的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合上文(A)至(V)款中所述的一种以上允许债务类别的标准，公司和受限制子公司将被允许在产生之日对该债务项(或其任何部分)进行划分和分类，并可在任何时间及不时将任何负债项目的全部或任何部分重新分类为根据上文(A)至(V)条所述的任何准许负债类别招致的，只要该等负债是在重新分类时依据该项拨备获准招致的。

第6.02节。没有留置权。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，除非：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)根据任何定期贷款文件设定的根据第6.01(B)和(C)节担保债务的贷款方对资产的留置权；但此类留置权须遵守《债权人间协议》，规定除定期贷款优先抵押品外，此类留置权从属于按照该债权人间协议的条款担保担保债务的留置权；

(C)附表6.02所述在重述生效日期已存在的留置权，以及替换、续期或延长留置权(包括根据第6.01(D)节因债务再融资、退款、续期或延期而产生、假定或容受存在的留置权(仅限于此类留置权在重述生效日期已存在并于附表6.02所述者))；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖重述生效日已有财产或资产以外的任何其他财产或资产类型，但前述产品和收益除外；

(D)第6.01(E)节允许的担保债务的留置权；但(I)该等留置权在任何时间均不会拖累由该等债务融资的财产以外的任何财产(但由同一资本提供者提供融资的多项财产可作交叉抵押)，(Ii)以该等财产作担保的债务款额并无增加(应累算利息、费用、成本及开支除外)，及(Iii)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时间均不得超过购买、修理、改善或租赁该财产(视何者适用而定)时的原价的100%(100%)，另加费用，与此相关的成本和费用；

(E)准许的产权负担；

(F)在本公司或任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本协议日期后成为贷款方或受限制附属公司之前成为贷款方或受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但条件是：(I)如果该留置权的设立并非考虑或与该收购或该人成为贷款方或受限制附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于借款方或受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为贷款方或受限制附属公司之日(视属何情况而定)担保的那些债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(G)担保依据第6.01(M)及(N)节产生的债务的留置权；但该等留置权不得延伸至构成抵押品的资产，或对构成抵押品的资产构成拖累；

(H)担保根据第6.01(P)节产生的次级担保债务的留置权，但须遵守次级留置权债权人间协议；

(I)因转让应收账款或应收票据及相关资产的权益而产生的留置权，作为准许的保理交易的一部分，如果其下的销售被重新定性为以这些资产作担保的贷款；

(J)(I)根据银行或Sparkassen(Allgomeine Geschäftsbedding ungen der Banken oder Sparkassen)的一般条款和条件产生的任何留置权，任何在德国注册成立的子公司在正常业务过程中与其保持银行关系的任何留置权，以及(Ii)在相关司法管辖区有效的代收银行留置权，该留置权根据《UCC》第4-208条生效；

(K)因保留所有权或有条件售卖安排而产生的任何留置权，而该等安排或安排对在通常业务运作中供应予受限制附属公司的货品具有类似效力；

(L)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(M)为保证支付第6.01(I)节允许的再融资债务而授予的留置权；但该留置权不适用于除为原始债务提供担保的资产外，公司或受限制子公司的任何其他财产或资产；

(N)并非以本公司为受益人的贷款方或另一贷款方的受限制附属公司就该受限制附属公司所欠的债务而给予的留置权；

(O)对第6.01(T)节允许的债务的保险单及其收益的留置权；和

(P)保证债务或其他债务的贷款方和受限制附属公司的财产或资产的其他留置权；但条件是(I)该等留置权所担保的债务或其他债务的本金总额在任何时候不得超过10,000,000美元；及(Ii)本条(P)项下允许的任何留置权不得附加于任何借款方的任何账户、存货或设备或受抵押约束的任何不动产。

第6.03节介绍了根本性的变化。(A)任何贷款方都不会、也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或进行清算或解散，但如在合并时并在紧接其生效后并无发生失责事件且该事件仍在继续，则以下情况除外：(I)任何借款人的任何受限制附属公司可在借款人为尚存实体的交易中与该借款人合并或与该借款人合并，(Ii)任何借款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中与任何其他借款方(借款人除外)合并或合并；(Iii)在尚存实体立即成为贷款方或成为借款方的交易中，任何贷款方(借款人除外)可合并或与任何受限制附属公司(贷款方除外)合并；(Iv)在尚存实体为贷款方的交易中，任何受限制附属公司(贷款方除外)可合并或与任何贷款方合并，(V)任何受限制附属公司(贷款方除外)可合并或与任何其他受限制附属公司(贷款方除外)合并；。(Vi)任何借款人可合并或与同一住所国的任何其他借款人合并；。(Viii)任何人士可就准许收购合并本公司或其任何附属公司；。但(X)如合并或合并涉及公司、借款人或另一贷款方，则继续或尚存的人须

(I)本公司、借款人或有关贷款方(或将同时成为借款方)及(Y)继续或尚存人士将为本公司的全资附属公司，及(Viii)任何非借款人的受限制附属公司可于拥有该附属公司的借款人真诚地决定清盘或解散时予以清盘或解散，而该等清盘或解散对贷款人并无重大不利。

(Q)任何贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司从事本公司及其受限制附属公司于重述生效日期所经营的业务以外的任何业务，以及与其合理相关或附属或其延展的业务活动。

第6.04节包括投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司购买、持有或获取(包括根据任何合并或合并与在该合并或合并前不是贷款方和全资受限制附属公司的任何人)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何其他投资。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成一个业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并、合并或其他方式)(每次此类交易，即一项投资)，但以下情况除外：

(A)(I)在本协议生效日期存在并在附表6.04所述的投资；及(Ii)在重述生效日期存在的对重述生效日期存在的受限附属公司的投资；

(B)(I)任何贷款方对任何其他贷款方的投资(包括担保)；(Ii)任何非贷款方的受限制附属公司的投资(包括担保)；或(Ii)任何非贷款方的受限制附属公司的投资(包括担保)；及(Iii)任何并非贷款方的受限制附属公司的投资(包括担保)；但(A)借款方以股权或债务形式持有的任何此类投资应根据抵押品文件质押(受本文和其中的限制和排除的约束)和(B)贷款方根据上文第(Iii)款对非贷款方的受限制子公司的投资总额在任何未偿还的时间不得超过25,000,000美元(但为免生疑问，此类投资可根据下文第(P)款的规定以无限制的金额进行，但须满足其中的条件)；

(C)现金投资和许可投资；

(D)构成“准许产权负担”一词定义第(C)和(D)款所述存款的投资；

(E)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(F)在正常业务过程中购买资产(为免生疑问，应排除收购)；

(G)在正常业务过程中向雇员、董事或高级人员提供的贷款或垫款，在任何同一时间未偿还的总额最高可达4,000,000美元；

(H)根据第6.08节允许的限制性付款形式的投资；

(I)第6.01节允许的担保(如果是公司间担保，则受上文第(B)款的约束)；

(J)对(I)不受限制的附属公司及(Ii)合营企业及其他少数拥有人的投资；但本条(J)项下所有此等投资的总额在任何时候均不得超过$25,000,000；

(K)(I)在正常业务过程中与以往惯例一致的托收或存款背书，(Ii)在正常业务过程中产生或获得的商业信贷(本公司关联公司除外)的扩展，以及(Iii)欠本公司或其任何受限制附属公司的应收款和对供应商的预付款，在每种情况下，如果在正常业务过程中产生、收购或作出并且根据惯例贸易条款应支付或可解除；

(L)账户债务人按照以往惯例，根据关于在正常业务过程中结算账户债务人账户的协议，向借款方或受限制附属公司发行的应付票据、股票或其他证券；

(M)贷款方向不是贷款方的受限制子公司提供贷款的形式进行的投资，其目的仅为将购买价格对价从借款方转移到受限制子公司，购买价格对价应在向受限制子公司转让后十(10)个工作日内支付给适用的卖方或退还给出让贷款方；但如果此类允许收购结束，则前述规定不适用于根据受限制子公司和适用卖方为一方的托管协议而代管的购买价格对价；

(N)在该人士成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并(包括与准许收购有关)时已存在的任何人士的投资，只要该等投资并非为预期该人士成为受限制附属公司或该等合并、合并或合并而作出；

(O)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(P)任何其他投资(包括收购)，不论是否属上述类型；但(I)在紧接根据本条(P)给予任何该等投资形式上的效力之前及之后，并无违约事件发生及持续，而该等投资须符合付款条件；及。(Ii)依据本条(P)作出的任何收购必须构成准许收购；及。

(Q)其他投资(不论是否属上述类别)，在任何时间合计不得超过25,000,000元。

为确定是否符合本第6.04条的规定，如果一项投资(或其任何部分)符合以上(A)至(Q)款所述的一种以上允许投资类别的标准，公司和受限制子公司将被允许在发生之日对此类投资(或其任何部分)进行划分和分类，并可随时及不时将任何投资的全部或任何部分重新分类为在上文(A)至(Q)项所述任何类别的准许投资下招致的投资，只要该等投资在重新分类时根据该等条文获准招致。为免生疑问，根据上文第(P)款订立的投资，如在订立时获准，则应继续根据该条款获准，即使日后未能就任何后续投资满足付款条件(或该条款中的任何其他条件)。

就厘定任何未偿还投资的金额而言，该金额应视为作出、购买或取得该等投资的金额(不因该等投资的价值随后增加或减少而作出调整)减去出售、收集或退还资本时就该等投资而变现的任何金额(不超过原始投资金额)。

第6.05节：出售资产。贷款方不会，也不会允许任何受限子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，也不允许任何受限子公司发行此类受限子公司的任何额外股权(本公司或符合第6.04节规定的其他受限子公司除外)，但以下情况除外：

(A)出售不再用于或可用于本公司或其任何受限制附属公司的业务的过时、陈旧或剩余资产；

(B)出售或以其他方式发行公司股权；

(C)向本公司或任何受限制附属公司出售、转让及处置资产，但如任何该等出售、转让或处置是由贷款方向非贷款方的受限制附属公司作出的，则(I)该等出售、转让或处置须符合第6.09节(不实施该条款第(Ii)款)或(Ii)在紧接该等出售、转让或处置的形式生效之前及之后，不应发生任何违约事件，且该等违约事件将不会持续，并应符合付款条件；

（d）在正常业务过程中销售库存;

（e）与妥协、结算或收款有关的账户的销售、转让和处置;

（f）任何掉期协议的处置;

(G)在正常业务和销售过程中处置现金、构成许可投资的转让和处置以及第6.04节允许的其他投资；

(H)在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可和再许可不得单独或总体在任何重大方面干扰公司及其受限制子公司的业务行为；

(I)不构成借款人报告的抵押品的不动产或非土地财产的租赁、再租赁、许可证或再许可，这些财产包括在公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中授予他人的任何借款基础内，但不减损该等不动产或非土地财产的价值，或在任何重大方面干扰本公司或其任何受限制附属公司的业务；但如行政代理人提出要求，且该等财产所在司法管辖区的惯例，则受按揭规限的任何不动产的任何该等租约、再批租、许可证或再许可，应从属于以该不动产为抵押的适用按揭(如有的话)；如行政代理人合理地提出要求，承租人、再承租人、被许可人或再特许持有人应签署一份附属协议，其形式及实质均为行政代理人合理接受；

(J)与第6.03节允许的交易相关的处置、清盘和解散；

(K)根据第6.08节允许的任何限制付款；

(L)因本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产遭受伤亡或其他损害，或在征用权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(M)第6.06节允许的销售和回租交易；

(N)只要违约事件没有持续或不会导致违约，作为准许收购的一部分而取得的非战略性资产的出售、转让或处置，是以在出售时以现金支付的公平市场价值出售的；

(O)作为准许保理交易的一部分，出售或转让应收账款或票据及有关资产的任何权益；

(P)本公司或其受限制附属公司个别或整体出售、转让或处置资产及物业(包括出售拥有该等资产或物业的任何附属公司的股权及其他非实质资产)，并在重述生效日期前按预测或其他方式向行政代理披露，包括本公司及其受限制附属公司的非战略性、低利润率电缆业务，不论位于何处，包括任何相关知识产权；

(Q)出售、转让及以其他方式处置不受限制附属公司的股权；及

(R)本节任何其他段落不允许的其他资产出售、转让或其他处置(受限制附属公司的股权除外，除非该受限制附属公司的所有股权均已出售)，但依据本段出售、转让或以其他方式处置的所有资产的公允市值总额不得超过本公司任何财政年度总资产的10%(截至根据第5.01(A)节(或，如果在第5.01(A)节规定的第一批财务报表交付之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)；但本段(R)所准许的任何该等售卖、转让、租赁及其他处置，所得净收益超过$10,000,000，则须按公允价值作出，并

支付至少75%的现金对价；此外，就前述而言，(X)本公司或任何受限制附属公司的任何负债(如本公司最近的资产负债表或其附注所示)(根据其条款从属于有担保债务的负债除外)的数额，而该等负债是由任何该等资产的受让人承担的，而本公司或任何受限制附属公司已获所有债权人以书面有效解除，(Y)本公司或任何受限制附属公司从该受让人收到的任何证券或票据，如在该等出售、转让或其他处置完成后60天内由本公司或任何受限制附属公司转换为现金(以所收到的现金为准)，及(Z)本公司或任何附属公司于该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，连同根据本条(Z)项收取的所有其他指定非现金代价于本协议期间合共不超过10,000,000美元，就本段而言应被视为现金。

第6.06节禁止销售和回租交易。贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接达成任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。除(X)指明销售及回租交易及(Y)本公司或任何受限制附属公司出售任何固定资产或资本资产，而该等资产并不构成借款人在最近一份借款基准证书所载任何借款基础内所申报的抵押品，且该等出售以现金代价作出，金额不少于该等固定资产或资本资产的公允价值。

第6.07节。签署互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何受限制附属公司订立任何掉期协议，除非(A)订立掉期协议以对冲或减轻本公司或任何受限制附属公司实际承担的风险(与本公司或任何受限制附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或兑换本公司或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节限制付款；某些债务付款。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)本公司或任何受限制附属公司可就其普通股(包括任何购股权)作出仅以其普通股的额外股份支付的限制性付款，并可就其优先股作出仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付的限制性付款，两者均包括换股及转换；

(Ii)受限制附属公司可就其股权按比例支付股息(不论是现金、实物或构成额外股权)；

(Iii)本公司及受限制附属公司可根据及按照本公司及受限制附属公司管理层、董事或雇员的股票计划、股权奖励计划或其他福利计划作出限制性付款

(包括但不限于在行使股权奖励时被视为发生的股权的非现金回购，如果此类股权代表其购买价格的一部分)；

(4)公司可根据公司的历史股利政策支付现金股利，每一会计年度总额不超过12,000,000美元；但不得发生违约事件，且违约事件不会持续或导致违约；

(V)于身故、伤残、退休、遣散费或终止雇佣或服务时，或与股票计划或协议、雇佣协议、股东协议或类似协议、计划或安排有关时，回购、赎回或以其他方式收购或退休本公司或本公司任何受限制附属公司任何现任或前任高级人员、董事、雇员、顾问或代理人(或其继承人或其他获准受让人)持有的任何股权的价值，包括修订；但根据第(V)款为所有此类回购、赎回、收购或报废的股权支付的总价格在任何会计年度不得超过5,000,000美元，未使用的金额可在任何以后的会计年度使用；

(六)本公司及受限制附属公司可以现金支付代替零碎股份；

(Vii)预留；

(Viii)本公司或任何受限制附属公司可直接或间接宣布或支付或同意支付或作出任何其他受限制付款(不论是否属本第6.08节其他段落所述类型)，只要在紧接该等受限制付款正式生效之前及之后(X)不会发生任何违约或违约事件且仍在继续，及(Y)就该等受限制付款须符合付款条件。

(B)贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接因购买、赎回、退出、收购、注销或终止任何次级债务而直接或间接对任何次级债务的本金或利息进行任何自愿预付款或其他自愿分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何自愿预付或其他自愿分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：

(I)在第6.01节允许的范围内对次级债务进行再融资；

(Ii)只要没有违约事件发生并且仍在继续(除非行政代理人另有同意)，公司间次级债务的偿付；及

(Iii)与任何次级债务有关的任何其他付款或分派，只要在紧接该等付款或分派生效之前及之后，(X)不会发生并持续发生违约事件，及(Y)贷款各方须已就该等付款或分派满足付款条件；

但不得违反适用于任何次级债务的任何债权人间协议或从属规定，就任何次级债务进行此种偿付或分配。

第6.09节禁止与关联公司进行交易。贷款方将不会，也不会允许任何受限附属公司与任何该等人士的高级职员、董事、股东或联属公司订立总额达3,000,000美元或以上的任何交易或一系列交易，不论在正常业务过程中是否如此，但以下情况除外：(I)按与高级职员、董事、股东或联营公司以外的人士进行类似公平交易可获得的条款及条件，(Ii)本公司与/或任何受限附属公司之间的交易，(Iii)向董事提供贷款或垫款，第6.04节允许的高级职员和雇员，(Iv)向不是本公司或任何受限附属公司雇员的公司或任何受限附属公司的董事支付合理费用，以及在正常业务过程中向本公司或其受限附属公司的董事、高级职员或雇员支付薪酬和雇员福利安排，以及为其利益提供赔偿；(V)第6.08节允许的任何限制性付款；(Vi)第6.04(J)节允许的任何投资；但与任何人进行此类投资的其他交易应受第6.09节的约束；以及(Vii)附表6.09所列的交易。

第6.10节限制限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何重大受限附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)该借款方有能力在其任何财产或资产上建立、产生或允许存在任何留置权，以担保担保债务；或(B)任何重大受限附属公司就其任何股权支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他重大受限附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保本公司或任何其他重大受限附属公司的债务；但(I)上述规定不适用于法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)上述规定不适用于附表6.10中确定的在本协议生效之日存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续展，或任何扩大此类限制或条件范围的修正或修改)，(Iii)前述规定不适用于与待出售的受限制附属公司的出售有关的协议中所包含的习惯限制和条件，只要该等限制和条件仅适用于将被出售的受限制附属公司，并且在本协议下允许此类出售，(4)前述第(A)款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议或第6.02节允许的留置权所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(V)前述第(A)款不适用于限制其转让的租赁和其他合同中的习惯条款，或要求定期贷款优先抵押品留置权从属的定期贷款文件；(Vi)前述条款不适用于与合资企业的形成或治理有关的任何文件中包含的对合资企业股权的限制。及(Vii)前述(B)条不适用于依据任何其他契约或协议(包括定期贷款协议)而作出的限制，惟该等限制及条件须为本公司善意判断而合理厘定的该等债务的惯例。

第6.11节材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司修改、修改或放弃其在(A)项下的任何权利，该协议涉及任何次级债务、次级担保债务或定期贷款义务，除非适用的债权人间协议(如有)不禁止。

或(B)其证书或公司章程或组织、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件，在这两种情况下，任何此类修订、修改或豁免都将对贷款人造成重大不利。

第6.12节：加拿大养老金计划。每一加拿大贷款方或加拿大贷款方的任何附属公司应使其每一加拿大养老金计划符合适当的资格，并在所有实质性方面遵守(如适用)《养老金福利法》(安大略省)和所有其他适用法律(包括法规、命令和指令)、加拿大养老金计划的条款和任何相关协议。未经行政代理同意，加拿大贷款方或加拿大贷款方的任何子公司不得(A)允许或同意结束和/或终止任何加拿大固定收益计划(但以下情况除外)：(I)当计划中没有剩余的活跃成员时，适用的监管机构下令结束或终止该计划；(Ii)正在进行的Belden Canada ULC协商养老金计划(ONT)的结束。和CRA Reg.第1031707号)；(B)成为参与雇主并向任何加拿大MEPP供款；(C)建立或以其他方式获得任何在重述生效日期未生效的加拿大固定利益计划的任何责任；或(D)取得任何人的权益，如该人发起、维持、管理或供款任何加拿大固定利益养老金计划，或对该计划负有任何责任；但上述第(B)、(C)或(D)款中的任何一项，如果发生在与允许的收购有关的情况下，则不需要行政代理的同意。

(1)固定收费覆盖率。在任何FCCR测试期内，借款人不得允许在该FCCR测试期内结束的任何四个财政季度的最后一天的固定费用覆盖率低于1.0至1.0。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在本协定或任何其他贷款文件到期应付时，应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，并且这种不履行应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或担保中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或被视为作出或视为作出或视为作出重大不正确的陈述或担保时(或如属已受

重要性限定词，此类陈述或保证在作出或被视为作出时应证明在任何方面都是不正确的)；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于借款人的存在)、第5.08节或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)，如果该违反涉及第5.01、5.02(A)节(第5.02(A)节除外)的条款或规定，则贷款方应在贷款方知道该违约或行政代理发出通知(应任何贷款人的要求发出通知)后五(5)天内继续不予补救。本协议的5.04或5.09，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为后三十(30)天内，或(Ii)如果该违约行为涉及本协议任何其他部分的条款或规定，行政代理机构将发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)任何贷款方或受限制附属公司在任何重大债务到期并须予支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及金额)，而该等欠款将持续至任何适用的宽限期或治疗期届满后；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债项；但(I)本条(G)不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，(Y)强制预付任何定期贷款协议所要求的定期贷款义务，但须受适用的债权人间协议的条款所规限，或(Z)本条款所允许或不禁止的自愿预付款、要约收购或催缴债务；及(Ii)在任何与该等重大债务有关的文件所载的任何适用补救或宽限期届满前，不得视为已根据本条(G)发生任何违约事件；

(H)除根据德国、荷兰法律或英格兰和威尔士法律组织的任何人外，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管、接管或类似法律(包括现在或今后生效的任何加拿大破产法)，就借款方或重大限制性附属公司或其债务或其相当部分资产的清算、管理、接管、重组或其他救济，或(Ii)指定清算人、接管人、临时接管人、监管人、受托人、管理人、托管人、任何贷款方或受重大限制的子公司或其大部分资产的扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)(I)任何贷款方或任何重大限制性附属公司应(A)自愿根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，包括现在或以后有效的任何加拿大破产法，自愿启动任何程序或提交任何请愿书或建议，以寻求清算、重组或其他救济；(B)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或未有及时和适当地提出异议；(C)申请或同意指定清盘人、接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人、自动清算人，贷款方或受材料限制的附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(D)应提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的申诉的重大指控，(E)为债权人的利益作出一般转让，或(F)为达成前述任何事项而采取任何行动，或(Ii)就任何德国贷款方发生德国破产事件，或(Iii)就荷兰贷款方发生荷兰破产事件，或(Iv)就任何英国贷款方发生英国破产事件；

(J)任何贷款方或作为贷款方的任何受限制附属公司应无能力、以书面承认其无能力、或公开宣布其不打算或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)(I)须针对任何贷款方、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超过$25,000,000的判决(不包括没有拒绝承保的独立承保人承保的款额；应理解并同意，保留权利函件不应被视为拒绝承保)，而该等判决须在连续六十(60)天内不获解除，期间不得有效地暂停执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或(Ii)任何贷款方或受限制子公司应在六十(60)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，而这些判决或命令单独或合计可合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在任何此类情况下都不会被搁置上诉或以其他方式真诚地通过勤奋进行的正当程序进行适当的抗辩；

(L)应发生加拿大养老金终止事件，或有关政府当局任命一名替代管理人管理任何加拿大固定福利计划，且该加拿大养老金终止事件或替代管理人的任命可合理地预期导致重大不利影响；或加拿大贷款方或加拿大贷款方的任何子公司拖欠加拿大固定福利计划的付款，且此种违约可合理预期导致重大不利影响；或与任何加拿大定义福利计划相关的任何留置权产生(尚未到期的供款金额或其他不超过1,000,000美元的金额除外)；

(M)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会导致实质性的不利影响；

(N)应发生控制权变更；

(O)发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的任何“违约”或“违约事件”，或违反任何

贷款文件(本协议除外)，违约或违约持续超过其中规定的任何宽限期(但如果其中没有规定具体的宽限期，违约或违约在较早知悉违约或违约或通知后三十(30)天后继续存在)；

(P)除任何抵押品文件或本协议的条款所允许的情况外，(I)任何抵押品文件不得因任何理由未能在其声称涵盖的抵押品的任何实质性部分中设定或保留有效的担保权益，或(Ii)行政代理人未能采取任何在其控制范围内的行动以维持根据贷款文件为担保当事人的利益而设定的留置权的完美性(不包括基于未按照贷款文件的规定通知行政代理人的事实或情况的任何诉讼)，抵押品的任何实质性部分上的任何留置权应不再是具有贷款文件所要求的优先权的完善留置权；

(Q)任何贷款文件的任何重大规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或基于任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力和按照其条款可强制执行)；或

(R)任何借款人或附属公司须已获退休金监管机构或非美国退休金计划的受托人通知，表示任何借款人或附属公司就非美国退休金计划而言，已根据《1995年退休金法令》(英国)第75或75A条招致债务或其他债务，已获发出供款通知书或财务支援指示，或以其他方式须就非美国退休金计划支付任何其他可合理预期会导致重大不利影响的款额；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的关于任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在向借款人代表发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)终止承诺，从而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，但与当时未偿还的贷款类别和每一类别的贷款一样按比例计算，在这种情况下，任何未被如此宣布到期和应支付的本金此后可被宣布为到期和应支付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人特此免除所有这些贷款，并且(Iii)根据本合同第2.06(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；在本条第(H)或(I)款所述任何借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些。在违约事件发生和持续时，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC和PPSA规定的所有补救措施。

第八条

管理代理

第8.01节：授权和行动。

(A)每一贷款人及其作为担保方的任何关联机构和每一开证行在此不可撤销地指定本协议所界定的行政代理实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，且行政代理人以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，行政代理人不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他担保方的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(Ii)如果行政代理人被要求或被视为就任何抵押品担任受托人，而该抵押品的担保权益是依据明示受英格兰和威尔士法律或任何其他司法管辖区管辖的贷款文件而设定的，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对担保当事人所承担的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；

(3)在英国法律适用于任何贷款文件所规定的行政代理人的职责的范围内，联合王国2000年《受托人法案》第1节不适用于行政代理人与该贷款文件所构成的信托有关的职责；如果联合王国的《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协定或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协定的规定为准；如果与联合王国的《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协定的规定应构成限制或排除；以及

(Iv)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其中的利润因素。

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理不应对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和非

可以上诉的判决，认为行政代理在选择该分代理时存在重大疏忽或故意行为不当。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何牵头安排者均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示的或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不是义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

以及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各受让人、各发卡银行和各其他担保方特此授权向管理代理人支付该等款项，且在管理代理人同意直接向贷款人、发卡银行或其他担保方支付该等款项的情况下，以行政代理人的身份向行政代理人支付贷款文件（包括第9.03条）项下应付的任何款项。本协议中的任何内容均不应被视为授权管理代理人授权或同意或接受或代表任何受让人或发卡行采用影响受让人或发卡行义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权管理代理人在任何此类程序中就受让人或发卡行的索赔进行表决。

(G)除第8.05款和第8.07款(C)项外，本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条所列条件并在其约束下有权同意的情况外，借款人、任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类条款(第8.05款和第8.07款(C)项除外)规定的第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节关于行政代理的信赖、责任限制等问题。

(A)行政代理人及其任何关联方均不(I)对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下采取或未采取的任何行动承担责任。

同意或应所需贷款人(或在贷款文件规定的情况下，行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或(Y)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何贷款方或其任何高级人员所作的陈述或担保，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与之相关而提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的声明或担保)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人代表向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)借款人代表向行政代理人发出任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不因任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的任何条件时，除非行政代理人已收到贷款人或开证行发出的相反通知，否则可推定该条件令贷款人或开证行满意

银行应有权依赖任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。禁止发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、发证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何牵头安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论在

任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信所引起的侵权行为。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、开证行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。对行政代理进行单独审查。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可以接受前述任何贷款方、任何附属公司或任何关联公司的存款、借出资金、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问的身份，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人不是作为行政代理行事一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。

第8.05节继任行政代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何该等辞职后，(I)行政代理人可委任其其中一间附属公司透过在欧盟或英国的办事处行事为继任行政代理人，以及(Ii)如该行政代理人并未委任其透过在欧盟或英国的办事处行事的其中一间附属公司为

根据上文第(I)款的规定，所需贷款人有权在与本公司协商后(只要没有违约发生且仍在继续，并经本公司批准)指定一名继任行政代理(在任何情况下，根据前述第(I)或(Ii)款任命的任何该等继任行政代理应在美国拥有一个指定的银行账户，以接受本公司的付款)。如所需贷款人并未如此委任任何继任行政代理人(且只要并无违约发生及持续，并经本公司批准)，并应在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下(行政代理根据上文第(I)款通过欧盟办事处任命其附属机构之一作为继任行政代理除外)，此类任命应事先获得借款人代表的书面批准(这种批准不得无理拒绝，并且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其根据贷款文件作为行政代理人的权利和义务以及根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益转让给继任的行政代理人，以使担保当事人受益。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司和该继任者另有约定。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而采取的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件规定必须向行政代理支付的所有款项，以支付给除

行政代理人应直接向该人发出；及(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，应直接向各贷款人及开证行发出或作出。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.06节：出借人和开证行的承兑汇票。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理人的情况下，独立地有任何牵头安排人，任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他可能适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定方面较为复杂，且该贷款人或开证行或行使其自由裁量权的人在作出决定时，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何其他贷款人或开证行、或任何前述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(B)每一贷款人在重述生效日期向本协议交付其签字页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，根据该文件其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认从生效日期起或之后交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，并同意和批准，并持续到重述生效日期或任何该等转让和承担或任何其他贷款文件的生效日期(视适用情况而定)。

(C)每一贷款人在此同意：(I)它已要求提供由行政代理人或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)不作出任何

对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性作出明示或暗示的陈述或保证，或报告中包含或与报告有关的任何不准确或遗漏，以及(B)对任何报告中包含的任何信息不负责任；(Iii)报告不是全面的审计或审查，任何进行实地检查的人将仅检查关于贷款方的特定信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不得与任何借款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。

(D)(I)每一贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(D)条向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I)每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，则在每一种情况下，都应注意该付款有误。每一贷款人和开证行同意，在每一种情况下，或者如果它意识到一笔付款(或其中的一部分)可能

如错误发送，该贷款人或开证行应立即将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理人退还要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)，连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Ii)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iii)本条款第8.06(D)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移，或贷款人或开证行的替代，承诺的终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

第8.07节包括抵押品事宜。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

(B)为促进前述而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排将不会产生(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利，而有关银行服务的债务构成有担保债务，且没有任何掉期协议的债务构成有担保债务，亦不会被视为产生有利于任何有担保一方的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理(I)在第9.02(D)和(Ii)节规定的范围内解除或从属于留置权，在第9.02(D)和(Ii)节规定的范围内，根据第6.02(E)节允许的任何贷款文件，将行政代理授予或持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)为提高确定性，并在不限制行政代理人的权力的情况下，为持有依据魁北克省法律授予受权人(定义见下文)的任何抵押权，以确保任何贷款方迅速偿付和履行任何及所有担保债务(包括根据任何抵押权契据)，每一有担保当事人在此以不可撤销的方式指定和授权行政代理人，并在必要的范围内批准行政代理人的委任和授权，以担任根据《魁北克省民法典》第2692条所设想的债权人的抵押人代表(“受权人”)，并为他们的利益订立、接受和持有任何抵押权，以及行使根据任何有关抵押权契据授予受权人的权力和职责。代理人应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予代理人的所有权利和补救，除非本合同条款另有明确限制，以及(B)受益于本合同中与行政代理有关的所有规定，包括但不限于与对担保方和贷款方的责任或责任及赔偿有关的所有规定。任何成为担保方的人，在其执行转让和承担时，应被视为已同意并确认受权人为前述抵押物的抵押人代表，并在其成为担保方之日起认可受权人以该身份采取的所有行动。根据第八条的规定替换行政代理人也构成替换律师。

(E)关于德国抵押品单据，应适用下列附加规定：

(I)每家贷款人授权JPMorgan Chase Bank，N.A.订立其所属的每一份德国抵押品文件，并采取该等文件所预期的一切行动。就根据德国抵押品文件担保的抵押品部分或根据德国法律设定的抵押品的任何其他担保权益(“德国抵押品”)而言，行政代理应：

(A)持有、管理和变现以抵押方式转让或转让的德国抵押品(Sinherungseigentum/Sinherungsabtretung)或以其他方式授予该抵押品，而该抵押品是以其作为受托人(Treehänder)的名义为有担保各方的利益设定或证明的非从属担保权(Nicht Akzessorische Sinherheit)：及

(B)持有、管理和变现已质押(verpfänDet)或以其他方式转让给行政代理的任何此类德国抵押品，并且正在设定或证明作为代理的从属担保权(Akzessorische Sinherheit)。

(Ii)就德国抵押品而言，每一担保方特此授权且每一未来担保方授权并授予行政代理人(无论是否由或通过雇员或代理人)授权书(Vollmacht)，以：

(A)接受以德国抵押品单据为受益人的任何质押或以其他方式设定的任何附属物担保权作为其代表(Stellvertreter)，并作为其代表人(Stellvertreter)同意和代表其(Stellvertreter)对任何德国抵押品单据或与设定质押或任何其他附属物担保权(Akzessorische Sinherheit)有关的任何其他协议作出的任何修正和/或变更，包括解除或确认解除此类担保；

(B)在相关情况下，代表自身和担保当事人履行根据德国担保品文件或与此类德国担保品有关的任何其他协议担保的任何此类德国担保品的所有必要解除，而无需进一步将其转交给担保方或任何其他人，或不需要得到担保方或任何其他人的授权；

(C)按照德国抵押品文件或任何其他保证该等德国抵押品的协议变现该德国抵押品；

(D)就上述德国抵押品或德国抵押品文件或任何其他保证德国抵押品的协议，作出和接受所有声明和声明，并采取一切其他必要的行动和措施；

(E)代表其采取根据或按照德国抵押品文件不时授权的行动；及

(F)行使根据德国抵押品文件具体转授或授予担保当事人的权利、补救、权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权。

(Iii)每一担保当事人同意，如果德国法院不承认或不执行本协议或任何贷款文件明示设立的信托，则担保当事人与行政代理的关系应被解释为委托人和代理人之一，但在德国法律允许的范围内，本协议的所有其他条款应在本协议双方之间具有完全的效力和作用。

(4)每一有担保的一方特此批准和核准，每一未来的有担保的一方也在此核准和核准行政代理人以前代表此人所作的所有行为和声明(为免生疑问，包括行政代理人在没有授权书的情况下作为代表(Vertreter Ohne Vertredongsmacht)就任何质押(Pfandrecht)的设定以及为每一有担保的一方作为未来的质权人或其他方面的利益所作的声明)；以及

(V)为了履行其作为行政代理人的权利和义务，并利用根据德国抵押品文件授予的任何授权，各担保方特此授权行政代理人担任其代理人(Stellvertreter)，并解除行政代理人在任何适用法律下对代表多人和自我交易的任何限制，特别是《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条的限制。行政代理有权授予次级授权书，包括解除《德国民法典》第181条的限制。

(F)下列附加规定适用于荷兰抵押品单据：

(I)就本协议第8.07(G)节而言，行政代理为JPMorgan Chase Bank，N.A.，并以其本身名义及代表其本身行事，而非以任何担保方的代理人、代表或受托人的身分行事；及

(Ii)双方承认并同意，行政代理的任何辞职对于其在平行债务下的权利和义务无效，直到该权利和义务已由继任的行政代理承担为止。行政代理将合理地配合将其在平行债务项下的权利和义务转让给后续行政代理，并将合理地配合将任何荷兰抵押品文件下的所有权利和义务转让给该后续行政代理。对于行政代理将所有权利和义务转让给继任行政代理的行为，所有其他各方特此提供不可撤销的合作。

(G)每一贷款方在此不可撤销地无条件地承诺(并在必要时预先承诺)在任何贷款文件或其他相关文件项下到期的任何其他贷款文件或其他相关文件(根据本条款第8.07(G)款作出的付款承诺，以及由此产生的义务和债务为“平行债务”)，向行政代理支付相当于该贷款方根据本协议不时欠任何有担保债务的任何其他贷款文件或其他相关文件的金额。

(I)行政代理人应拥有自己的独立权利，要求贷款当事人偿还平行债务。每一贷款方和行政代理承认，每一贷款方在本条款8.07(G)项下的义务是多个的、独立的、独立于每一贷款方在本协议项下对任何担保方的相应义务、任何其他贷款文件或其他相关文件(“相应债务”)，也不得以任何方式限制或影响每一贷款方根据第8.07(G)条承担的相应债务，但条件是：

(A)平行债务应在相应债务已不可撤销地偿付或解除的范围内予以减少(每一种情况下的或有债务除外)；

（B）相应债务应减少至平行债务已不可挽回地支付或解除的程度;

（C）平行债务将以相应债务的一种或多种货币支付;

（D）贷款方应对平行债务提出所有反对和抗辩，就像贷款方对相应债务（包括因任何原因恢复的相应债务）一样;和

（E）为免生疑问，平行债务将在相应债务到期和应付的同时到期和应付。

（ii）根据任何德国抵押文件或任何荷兰抵押文件授予的有关平行债务的担保被授予给作为平行债务唯一债权人的行政代理人。

(Iii)在不限制或影响行政代理对任何贷款方的权利的情况下(无论是根据本协议还是根据任何其他贷款文件)，每一贷款方承认：

(A)本协议中的任何条款均不规定行政代理有义务根据任何贷款文件向任何贷款方或以其他方式垫付任何款项；和

(B)就根据任何贷款文件进行的任何表决而言，行政代理不得被视为有任何参与或承诺，但其作为贷款人的参与或承诺除外。

(4)本协定各方承认并确认，本协定所载平行债务规定不得解释为增加担保债务的最高总额。

(5)在第三人应当部分或全部享有任何其他贷款单据下的任何担保当事人的任何权利的情况下，平行债务应继续有效，不论该权利是由于转让、承担或其他原因而产生的；

(Vi)行政代理根据本协定收到或收回的所有款项，以及行政代理从或通过强制执行为担保平行债务而提供的担保而收到或收回的所有款项，均应根据本协定第2.18节予以运用。

(H)每家贷款人授权JPMorgan Chase Bank，N.A.在其所属的每一份英国抵押品文件中注明，并采取该等文件所预期的一切行动。在本协议和英国抵押品文件中，任何将交付给行政代理人的文件可行使的任何权利和补救，或以行政代理人为受益人的任何其他弥偿或义务(视属何情况而定)，应由行政代理人(或以此种身份行事的任何其他人)以担保当事人的担保受托人的身份行使、交付、弥偿或其他义务，但仅在权利、交付、弥偿或其他义务与英国抵押品文件或由此产生的担保有关的范围内。行政代理的任何义务

(或以该身份行事的任何其他人)在本协议和英国抵押品文件中，在与英国抵押品文件或由此产生的证券有关的范围内，行政代理以其作为担保当事人的担保受托人的身份承担的义务。此外，作为担保当事人的担保受托人，行政代理(或以这种身份行事的任何其他人)应拥有(I)本条第七条整项规定中以行政代理为受益人的所有权利、救济和利益；(Ii)由联合王国抵押品文件构成的担保的绝对所有人的所有权力；以及(Iii)授予它的所有权利、救济和权力，并受其根据英国抵押品文件和/或任何贷款文件所承担的所有义务和义务的约束。

(I)作为银行服务义务和互换协议义务的潜在对手方的每一有担保一方，特此指定行政代理作为其在与联合王国抵押品文件有关的担保文件下的受托人，并根据英国抵押品文件中所载的信托和其他条款，持有受由此设立的担保所规限的资产，每一有担保一方在此不可撤销地授权行政代理人以其担保受托人的身份行使该等权利、补救、根据英国抵押品文件的条款明确授予作为担保当事人的担保受托人的行政代理的权力和酌处权，以及合理附带的所有权利、补救办法、权力和酌处权。

(J)在本协议中，凡提及在联合王国抵押品文件下以行政代理人为受益人的留置权，应解释为包括以行政代理人作为担保当事人的担保受托人的身份授予的留置权。

(K)担保当事人同意，在任何时候，就英国抵押品文件作为担保当事人的担保受托人的人应是行政代理人以外的人，该另一人应享有行政代理人根据本协定和联合王国抵押品文件以担保当事人担保受托人的身份授予行政代理人的权利、补救办法、利益和权力。

(L)在美国或英国以外的任何司法管辖区内，行政代理不得以本协议及英国抵押品文件所规定的担保当事人的担保受托人的身份，以普通法受托人的身分行事，或以信托形式持有任何财产，而该司法管辖区不得根据信托原则运作，或该信托不会被承认或其效力不可强制执行。

第8.08节禁止信用招标。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信用投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权并应为行政代理在所要求的指示下进行的信用投标。

贷款人在应收差饷的基础上(对于在应收差饷基础上获得所购资产的或有权益的债务，在这种债权清算时应按比例授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额的债务)，用于如此购买的一项或多项资产(或购置款的股权或债务工具或与此类购买相关发行的股权或债务工具)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)规定的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不实施本协议第9.02节所载的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)代表该收购工具或工具的行政代理应被授权向每一担保当事人发行：(1)由于相关债务是信用出价、股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由此种购置工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.09节。禁止ERISA的某些事项..

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每一位首席协调人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，或

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行。

(B)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款对于贷款人或该贷款人而言是真实的，另外(X)项表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，该人自成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理人、每一首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款代理人的利益起见，任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何关联公司对于该贷款人的抵押品或资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)均为受信人。

(C)行政代理人和每一位首席安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议所拟进行的交易有关的建议，并且此人在本协议所述交易中具有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.10节介绍了防洪法。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条

杂类

第9.01条。不适用于任何通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文第(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号信或传真的方式送达，如下：

(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：

Belden Inc.

北布伦特伍德大道1号，15楼

密苏里州圣路易斯，63105

首席财务官注意事项

电传编号：(314)854-8001

电话号码：(314)854-8010)

将强制性副本(如属违约通知或非本协议正常实施过程中的通知)发送至：

C/o Belden Inc.

北布伦特伍德大道1号，15楼

密苏里州圣路易斯，63105

总法律顾问的注意事项

电传编号：(314)854-8001

电话号码：(314)854-8035

(Ii)如发给行政代理、Swingline贷款人或开证行，则：

摩根大通银行，N.A.
10 South Dearborn，22楼
芝加哥，IL 60603
注意：斯蒂芬妮·利斯

电话号码：（312）336-1177
传真号码：（312）429-4461

电子邮件：stephanie.a. jpmorgan.com

并且，如果是有关外国借款人的通知，则致：

摩根大通股份公司
贷款和代理

金丝雀码头银行街25号
伦敦E145JP
英国

传真：+44（0）20 7777 2360

电子邮件：Loan_and_agency_london@jpmorgan.com

将副本复制到：

摩根大通银行多伦多分行

66 Wellington St. West
道明银行大厦4500套房

多伦多，ON M5 K 1 E7

注意：奥吉·马切蒂(Auggie Marchetti)

传真号码：416-981-2375

电子邮件：agostino.a.marchetti@chee.com

如果是国外的Swingline贷款，则为：

J.P.Morgan AG，欧洲贷款业务
印度班加罗尔，Vathur Hobi，Kadabeesanahali，Sarja ur外环路，Marathahali路口附近，Prestige Platina，3楼-560087

设施电话：+12142914365

电子邮件：Europe an.loan.operation@jpmgan.com

并将副本发送至Loan_and_Agency_London@jpmgan.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.
南迪尔伯恩10号，7楼
芝加哥，IL 60603
注意：安娜·萨拉斯
电话：1(312)732-4858

传真号码：1(312)385-7101

电子邮件：cls.reb.chicago@jpmganche e.com

(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发给该贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在接收者下一个营业日的营业时间开始时发出，或(Iii)在下述第(B)段规定的范围内通过电子系统或经批准的电子平台交付的通知或通讯应按该段规定的规定有效。

(D)本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，由电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第II条发出的通知，也不适用于根据第5.01(C)节交付的任何违约证书。行政代理和借款人代表(代表贷款方)可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台根据其批准的程序适用于本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或

通讯。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送到电子邮件地址时，应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收者的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知应被视为在预期收件人收到时被视为收到，在前述条款第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(E)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.02条。修改豁免；修正案。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(F)除第2.09(F)节第一句(关于任何承诺的增加)和第2.24(A)节(关于德国借款人修正案)、第2.14(B)和(C)节以及第9.02节(C)至(H)条款的规定外，本协议或本协议的任何其他条款均不得放弃、修改或修改，除非借款人和所需贷款人签订了书面协议；但任何该等协议不得(I)未经任何贷款人(包括任何该等失责贷款人)书面同意而增加该贷款人的承诺额，(Ii)未经每名直接受该协议影响的贷款人(包括任何该等失责贷款人)的书面同意，减收或宽免任何贷款或信用证付款的本金额，或降低其利率，或减收或宽免根据本协议须支付的任何利息或费用；但：(X)对本协议中的财务契约、借款基础或可获得性定义的任何修订不应构成降低利率，或就本条款第(Ii)和(Y)款而言任何利息的减少或免除；(Y)经所需贷款人同意，第2.13(E)节规定的违约利率可推迟、推迟、降低、免除或修改；(Iii)推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息或任何费用的预定付款日期

未经直接受影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，或减少、免除或免除任何此类付款的数额，或推迟任何承诺的预定到期日；条件是，根据第2.11(C)节规定的强制性预付款，经所需贷款人同意，可推迟、推迟、减少、免除或修改，(Iv)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节，其方式将改变应评税承诺的减少或分摊付款的方式，而无需每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(V)以使更多信贷可用的方式改变任何借款基础(或其中使用的任何定义的术语)的定义；提高借款基数定义中规定的预付款利率或增加新的合格资产类别，在每种情况下，均未经绝对多数贷款人的书面同意；但行政代理可在其允许的酌情权下调整准备金，(Vi)无需每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Vi)无需每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，即可更改本节的任何规定或“所需贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意的贷款文件的任何其他条款，(Viii)在未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，免除全部或实质上所有贷款担保的价值(除非本条款或其他贷款文件另有许可，包括与出售、处置或解散贷款担保人有关)；(Ix)除本节第(D)款或任何抵押品文件所规定者外，免除全部或实质上所有抵押品；未经每个贷款人(违约贷款人除外)或(X)的书面同意，除非根据本条款或根据贷款文件(包括第9.02(D)节)明确允许，否则，在没有每个贷款人书面同意的情况下，将本条款项下的全部或基本上所有债务或抵押品文件中授予行政代理人的全部或基本上所有留置权从属于任何其他债务或留置权(视情况而定)(前提是，本条(X)中的任何规定均不要求所有贷款人同意对借款基础中未包括的资产进行留置权，以保证定期贷款义务或与债券或其他融资有关的义务，在每种情况下，在本协议允许的范围内)；此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人代表和开证行之间关于开证行升华的任何双边协议，或借款人和开证行在信用证开具方面各自的权利和义务。

(G)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环贷款及其应计利息和费用；以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(H)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择和全权酌情决定解除借款人的请求(和/或根据下文第(Ii)至(V)款，从属于)解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品留置权：

(1)在全额付款后，行政代理也有权终止贷款文件并解除贷款担保；

(Ii)构成正在出售或处置的财产(包括从贷款方向非贷款方的受限制附属公司转让财产，以及根据经准许的保理交易出售、转让或处置资产)，但前提是处置该等财产的贷款方向行政代理人证明该项出售、处置或其他转让是依照本协议的条款进行的(行政代理人可不作进一步查讯而最终依赖任何该等证明书)，且所出售或处置的财产构成附属公司100%的股权(包括对合营企业的出资)，行政代理有权解除由该子公司提供的任何贷款担保或许可证；

(3)构成根据租约出租或许可给贷款方的财产，而该租约已到期或在本协议允许的交易中终止；

(4)在行政代理人和贷款人根据第七条行使任何补救措施时，为实现此类抵押品的任何出售或其他处置所需的；

(V)受第6.02(B)、6.02(C)、6.02(D)、6.02(F)、6.02(I)或6.02(L)节允许的留置权的限制；

(Vi)构成除外资产；

(七)构成不动产的；

(Viii)构成依据英国抵押品文件获得保证的存款账户，但在该存款账户被终止或构成除外资产的范围内(如所有该等存款账户均已终止或构成除外资产，则终止及免除英国抵押品文件)；或

(Ix)根据第2.24(B)节终止的外国借款人。

贷款人和开证行同意，在抵押品文件中规定的范围内，上述任何留置权的解除都可以自动进行，在贷款各方提出请求并承担全部费用的情况下，行政代理被授权签署所有解除留置权或其他合理要求的文件，并将其交付给贷款方，以证明此类留置权的解除。除上一句所述外，行政代理未经所需贷款人事先书面授权，不得解除任何抵押品留置权或将其置于次要地位；但前提是，行政代理可酌情解除或从属于任何日历年总价值不超过10,000,000美元的抵押品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权(双方商定，行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于将如此释放的抵押品的价值的证明，无需进一步调查)。尽管如此

如上所述，行政代理在任何贷款方(除其他贷款方外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置任何抵押品时，提供解除本协议和其他贷款文件所创建的此类抵押品的担保权益的权利应自动解除。任何此类免除或从属关系不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的任何留置权(或贷款方的义务除外)，这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理对与任何此类放行或从属关系有关的文件的任何签署和交付均不应求助于行政代理，也不应由其担保。

(I)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每一贷款人”或“受其影响的每一贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择将非同意贷款人取代为本协议的贷款人一方，而该非同意贷款人同意被替换，但与该替换同时，(I)对于本公司和行政代理合理满意的另一家银行或其他实体，本公司和行政代理应同意，在该日期，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并就所有目的成为本协议项下的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求；及(Ii)每名借款人应在上述替换(1)包括所有利息的当天，向该非同意贷款人支付同日的资金，当时借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15和2.17节应付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16节在更换之日应支付给该贷款人的款项(如有)。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过参考方式进行的转让和假设的协议)进行，而被要求进行此类转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(j)A在本协议允许的任何交易完成后，导致该贷款担保人不再是受限制子公司，贷款担保人应自动解除其在贷款担保下的义务，并且该贷款担保人已质押为抵押品的任何股权或资产应被解除（包括向合资企业捐款）;前提是，（i）如果本协议明确要求获得所需贷款人的同意，所需贷款人应同意该交易，且该同意的条款不得另有规定和（ii）除非借款基础已重新确定，并且在形式上释放此类释放后，没有循环风险，否则不得如此释放借款基础

就会超出限制。此外，根据第2.24(B)节，行政代理可以(并在此得到每个贷款人不可撤销的授权)，并应公司的请求，解除任何外国借款人，包括其贷款担保和对该外国借款人资产的所有留置权。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。此外，如果任何贷款担保人不再是受重大限制的附属公司或不再需要成为贷款方，则行政代理可以(并在此得到每个贷款人不可撤销的授权)，并应公司的要求，解除任何贷款担保人在贷款担保项下的义务，并解除其对该贷款担保人已被质押为抵押品的任何股权或资产的留置权。在全额付款后，贷款担保及其项下每一贷款方的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应自动终止，而无需交付任何文书或由任何人履行任何行为。

(K)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节减少费用；限制责任；赔偿；损害豁免。(A)在符合第9.21节和第11.14节规定的限制的情况下，贷款各方应共同和各自支付：(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(就律师而言，这些费用应限于一名主要美国律师、一名主要欧洲律师和另一名在其他司法管辖区的额外当地律师的合理自付费用、收费和支出，在每种情况下，用于行政代理的辛迪加和分配(包括但不限于，通过互联网或通过任何电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷便利、贷款文件的准备和管理或对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此设想的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开证、修改、续签或延期信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人(在律师的情况下，仅限于在执行、收取或保护与贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本条款发放的贷款或签发的信用证有关的权利的执行、收取或保护方面，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的合理自付费用、收费和支出，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

(I)在符合第5.11节和第5.12节规定的限制的情况下，就每一次评估和实地检查，根据行政代理所聘用的第三方收取的费用或行政代理雇用的每个人的内部分配费用，进行评估、实地审查和编写报告；

(2)对高级管理层和/或主要投资者的背景调查，由行政代理全权酌情决定是否必要或适当；

(3)其他税收、费用和其他费用，用于(A)留置权和所有权查询和所有权保险，以及(B)记录抵押、提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(Iv)任何贷款方因采取贷款文件所规定的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方未能支付或采取该等行动；及

(五)转账、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有费用、成本及开支可作为循环贷款或另一存款账户计入本公司，详情见第2.18(C)节所述。本第9.03(A)节受第9.21节和第11.14节规定的限制。

(L)在符合第9.21和第11.14节规定的限制的情况下，贷款各方应共同和个别地赔偿行政代理、开证行和每一贷款人以及上述任何人(每个被称为“受偿还者”)的每一关联方，并使每一受偿还者不受任何受偿还者的任何和所有责任和相关费用的损害(包括一名美国首席律师、一名主要欧洲律师和一名在其他司法管辖区的额外当地律师的合理自付费用、收费和支出，在每一种情况下，根据行政代理和所有被赔付人的选择，并根据实际或预期的利益冲突或不同索赔或抗辩的可用性，为每一类似受影响的受赔人群体(作为一个整体)增加一名律师，如有必要，在每个相关司法管辖区为受影响的受赔人群体增加一名当地律师)，因下列原因或与之相关或因下列原因而对任何受赔人产生或声称：(I)贷款文件或由此预计的任何协议或文书的签立或交付，本合同各方履行各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证、与此有关的任何单据或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或受限制附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款方或受限制附属公司有关的任何环境责任，(Iv)借款方未能就借款方根据第2.17节支付的税款向行政代理交付所需收据或其他所需文件证据，或(V)在与上述任何一项有关的任何实际或预期诉讼中，不论该诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但对任何受弥偿人而言，只要具有司法管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定该等责任或相关费用是由于(X)该受弥偿人或其关联方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，(Y)该受弥偿人或其关联方实质违反其根据

(Z)本公司或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为并非因本公司或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为而引起的；或(Z)本公司或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为并非因借款人提出的申索而引起的贷款文件，但有一项谅解及协议，即行政代理及每名以其身分履行其职责的牵头协调人，应在该等诉讼中继续获得弥偿。本节第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(M)每一贷款人各自同意按照本第9.03条第(A)、(B)或(D)款规定由任何贷款方支付的任何金额支付给行政代理、每一开证行和Swingline贷款人，以及任何前述人员的每一关联方(每个人，“代理相关人”)(在贷款方未偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按照其各自适用的百分比在根据本节寻求付款的日期(或，如果在承诺终止之日之后寻求付款，并且贷款应已全额支付(按照紧接该日期之前的适用百分比)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人相关人士、由该代理人相关人员产生或因该承诺而产生的任何费用、收费和支出，本协议，任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身分招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或付款的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或付款的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额偿付后继续有效

(N)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人和任何贷款方均不得主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何发行银行和任何贷款人以及任何上述人员(每个人被称为“与贷款人有关的人”)提出的任何索赔，以及(Ii)根据任何责任理论，本协议任何一方均不应主张或免除因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用而引起、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)对本协议任何另一方的任何责任；但第9.03(D)节中的任何规定均不免除任何借款人或任何贷款方就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。

(O)根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后十(10)个工作日内支付。

第9.04节。禁止继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(P)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先征得下列人士的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，而且如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)开证行；及

(D)Swingline贷款人。

（i）申请人须符合以下附加条件：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司转让，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人代表的同意。向荷兰借款人提供的全球部分承诺或贷款的转让应始终由非公共贷款人提供；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费(该费用由转让人和/或受让人支付)；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并可根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息；以及

(E)如果受让人不是出借人，则受让人应向行政代理交付出借人分配协议的副本；但签署和交付转让和承担的每个人应自动被视为已同意出借人分配协议的条款。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的；但该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，且在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，以及(Z)其资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸；或(D)借款方或贷款方的附属公司或其他联属公司，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(2)在依照本节第(B)(4)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和承担项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(Iii)为此目的，行政代理应作为每个借款人的非受信代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺额和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(4)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Q)任何贷款人在未经任何借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)、(G)和(H)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第2.18和第2.19节的规定，犹如其是本条第(B)款下的受让人一样；及(B)其无权根据第2.15、2.16或2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在以下范围内除外

在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致有权获得更大的付款。

出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式或以其他方式遵守税法而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(R)每个获得参与的人应自动被视为已同意《贷款人分配协议》的条款。

(S)任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。

第9.05节。保护生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未支付，或任何未用现金抵押的信用证未付(包括以行政代理合理满意的方式签发备用信用证)，且只要承诺未到期或终止，该信用证就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第III条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节：行政相对人；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、贷款人分配协议以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本合同标的有关的完整合同(前提是，出借人分配协议仅是行政代理和贷款人之间的协议)，并取代任何和所有先前与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(T)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或计划进行的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人都有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，

应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或传真、电子邮件Pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。不支持可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司获授权在法律允许的最大范围内，随时并不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或任何贷款担保人的债务或为其贷方或贷款担保人的账户承担的其他债务，以抵销该贷款人所持有的任何及所有担保债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能是或有债务或未到期债务，或是欠该贷款人或开证行的分行或联营公司的债务，而不同于持有该存款的分行或联营公司或对该等债务负有责任的开证行；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。对于德国借款人，如果适用且在适用范围内，应适用德国担保限制。适用的贷款人应将该抵销或申请通知任何借款人和行政代理，但如未能发出或延迟发出该通知，则不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。尽管如上所述，在任何担保债务应以位于加利福尼亚州的不动产担保的任何时候，任何贷款人不得行使抵销权、贷款人的留置权或反索赔，或提起任何法院或行政诉讼或提起任何诉讼，除非是经本协议第9.02节所要求的贷款人同意，否则此类抵销或诉讼或诉讼将或可能(根据《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d和726条或《加州民法典》第2924条，如果适用或以其他方式)影响或损害有效性、优先权、或授予行政代理人的留置权的可执行性

根据抵押品文件或本协议项下担保债务的可执行性，以及任何贷款人未经上述各方当事人同意而试图行使任何此类权利的任何企图，均应无效。本款应仅为各贷款人的利益而定。本第9.08节受第9.21节和第11.14节规定的限制。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(U)每一贷款方在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销且无条件地为其本人及其财产接受位于纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，且本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，就任何该等诉讼或程序而提出的所有索赔(以及针对行政代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(V)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(W)本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。每一外国借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认送达可在纽约市任何联邦或纽约州法院审理的第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的任何及所有法律程序文件。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受此类任命(以及由外国子公司的贷款担保人进行的任何类似任命)。上述指定和指定不得由每一外国借款人撤销，直至该外国借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止。每名外国借款人在此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达。每位外国借款人

在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达方式而导致的所有错误索赔，并同意此类送达在各方面均应被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中有效地向该外国借款人送达了法律程序文件，并在法律允许的最大范围内被视为有效的面交送达和面交。只要任何外国借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他方面)，每一外国借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(X)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第9.10节规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节. Headings. 本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考，不构成本协议的一部分，不影响本协议的解释，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密规定。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)在需要了解的情况下，可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在任何法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利方面，(F)在符合协议的规定的情况下，(I)向本协议的任何受让人或参与者，或其任何权利的任何预期受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者

本协议项下的义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代表事先书面同意，(H)在下列情况下，(I)该等信息(I)因违反本节规定以外的原因而公开，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从公司及其子公司以外的来源获得，或(I)在保密基础上向(1)任何评级机构披露与对任何借款人或其附属公司进行评级有关的信息。或本协议规定的信贷安排，或(2)与发放和监控与本协议规定的信贷安排有关的识别码的CUSIP服务局或任何类似机构。就本节而言，“信息”是指从本公司及其子公司收到的与本公司或其业务或业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的惯例信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括有关公司、其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节：违反若干义务；不信赖；违反法律。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受美国爱国者法案(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知各贷款方，根据法案的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及使贷款方能够根据法案识别贷款方的其他信息。

第9.15节介绍加拿大反洗钱立法。(A)每一贷款方承认，根据《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”下的任何准则或命令)，贷款方可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人员的信息，以及本协议拟进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者、任何开证行或任何代理人可能合理要求的所有信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。

(B)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了任何贷款方或贷款当事人的任何授权签字人的身份，则行政代理；

(I)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；和

(Ii)须向每名贷款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人均同意，行政代理或任何其他代理均无义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

第9.16节披露信息。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.17节。允许任命以求完美。为了行政代理和其他担保当事人的利益，每个贷款人特此指定彼此的贷款人作为其代理人，作为抵押品，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只有通过占有或控制才能完善抵押品。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.18节规定了利率限制。

(A)即使本协议有任何相反规定，如在任何时间，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律视为该贷款利息的所有费用、收费及其他款额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人可按照适用法律订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款须支付的利率连同就该贷款须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

(B)如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使任何贷款方有义务支付任何应付给贷款人的利息或其他款项，其数额或计算利率是法律禁止的，或会导致贷款人以刑事利率(如该等条款根据《刑法》(加拿大)解释)收取利息的，则尽管有该等规定，该款额或利率应当作已调整至最高款额或最高利率(视属何情况而定)并具追溯效力，如法律不禁止或因此而导致贷款人以刑事利率收取利息，这种调整应在必要的范围内进行，具体如下：(1)首先，降低本协议规定必须支付给贷款人的利息金额或利率；(2)第二，减少根据《刑法》第347条的规定，需要支付给贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，以构成“利息”(加拿大)。尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果贷款人收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该节所允许的最高限额，则贷款方有权通过书面通知行政代理从贷款人那里获得与超出部分相同的金额，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应支付给借款人的金额。本协议所指的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定为适用贷款仍未结清期间的有效年利率，前提是任何属于“利息”含义(如《刑法》(加拿大)所定义)的收费、费用或开支应在该时间段内按比例分摊，否则在重述生效日期至到期日期间按比例分摊，如有争议，行政代理人所委任的加拿大精算师学会院士的证书，就该项决定而言为最终决定。

第9.19节不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面(B)每个借款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款方能够评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(2)(A)每个贷款人及其关联公司现在和过去都是以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，

借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，过去、现在和将来都不是，(B)贷款人或其任何关联公司对该借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易负有任何义务，但在贷款人的情况下，本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)各贷款人及其各自的联营公司可从事涉及不同于该借款人及其联营公司的利息的广泛交易，而任何贷款人或其任何联营公司均无责任向该借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其可能对每个贷款人及其附属公司提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。

第9.20节介绍债权人间协议。在不限制本条款第八条授予行政代理的权力的情况下，每个贷款人(以及根据本协议第9.04节成为贷款人的每个人)在此授权并指示行政代理代表该贷款人签订任何债权人间协议，并同意行政代理可代表其采取债权人间协议条款所预期的行动。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并加以控制。

第9.21节规定了对子公司的限制。即使本协议中有任何相反规定(包括但不限于第X条和xi)，(I)任何外国子公司或由该外国子公司直接或间接拥有的任何国内子公司均不应是任何资产的主要债务人或担保人(根据第10.01节、第11.01节或其他规定)或质押人，或以其他方式对任何国内贷款方或其代表产生的任何担保债务负责；(Ii)该外国子公司或该外国子公司直接或间接拥有的任何境内子公司均不对向其发放的任何贷款、由此产生的或代表其产生的任何其他担保债务承担本协议项下的任何责任。任何国内贷款方。

第9.22.节表示对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章下的清算权(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受美国或美国各州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则适用美国特别决议制度。 在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，双方针对违约应收账款的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何受保障方针对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.23节。 确认并同意对受影响的金融机构进行救助。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构因任何贷款文件产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第十条
境内贷款当事人的贷款担保

第10.01节。不能保证。作为国内贷款方的每一位贷款担保人(第X条中提到的贷款担保人仅限于此类国内贷款方)(已提供单独担保的贷款担保人除外)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，对担保当事人负有连带责任，并且作为主要债务人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，以及在此后的任何时间，在符合第9.03节规定的限制的情况下，所有成本和开支，包括但不限于，所有法院费用、律师和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)，以及行政代理、开证行和贷款人为向全部或部分担保债务的任何借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼或对其提起诉讼而支付或发生的费用(此类费用和费用连同担保债务一起，统称为“担保债务”；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的互换义务而酌情给予担保利息)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知它或得到它的进一步同意，并且它仍然受其

即使有任何此类延期或续期，也应提供担保。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。

第10.03.节规定不得解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(除全额偿付担保债务(未清偿债务除外))的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务提出的任何放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(C)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保债务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保债务或其任何部分的规定。

(D)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何借款人对全部或部分担保债务的义务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(5)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的清偿(全额偿付担保债务(未清偿债务除外)除外)。

第10.04条。放弃抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何其他贷款担保人的任何抗辩或因以下原因而产生的任何抗辩：

任何借款人、任何其他贷款担保人或任何其他义务方的责任因由或因任何原因而终止，但全额偿付担保债务(未清偿债务除外)除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第10.05节：代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06节：停止恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节。提供相关信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以了解并随时了解每一借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节。终止合同。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向任何借款人发放贷款或提供信贷，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。即使收到任何该等通知，每名贷款担保人仍须就在收到通知后第五天前所产生、承担或承诺的任何担保债务，以及随后有关全部或任何部分的所有续期、延期、修改及修订或替换，继续对贷款人负责。

这样的担保义务。第10.08款中的任何规定均不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而根据本协议第七条第(P)款可能存在的任何违约或违约事件。

第10.09节。不包括税收。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类预扣)后，收到如果没有此类预扣时本应收到的金额。就本节10.09而言，在第2.17(F)节中出现“贷款担保人”一词的地方，应视为将“借款人代表”一词替换为“贷款担保人”。

第10.10节规定了最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第(548)节或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11节。提供其贡献。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在不可行地以现金全额支付担保人的款项和全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人应有权从对方贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据在担保人付款前有效的各自的可分配金额，按比例偿还超出的数额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人的财产的公平可出售价值相对于该贷款担保人的总负债的超额部分(包括合理地预期就或有负债而到期的最高款额，并假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人各自支付其应课差饷分担额，则在计算时不得重复计算)，

使其他贷款担保人在该日期所作的所有付款生效，以最大限度地增加该等供款的金额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)第10.11节规定的赔偿贷款担保人针对其他贷款担保人的权利，应在全额偿付担保债务和本协议终止后行使。

第10.12节：赔偿责任累积。每一贷款方根据本条款第X条作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节。我们将保持良好的关系。作为本条款X项下的贷款担保人的每一名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供每一其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在特定互换义务的任何贷款担保项下的所有义务(但条件是，每名该等合格ECP担保人仅对第10.13节规定的最大金额的此类责任负有责任，而无需履行第10.13节项下的义务或根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的任何贷款担保，不得承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，各合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有指定互换义务终止为止。每一位此类合格ECP担保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第10.13节构成，且第10.13节应被视为构成为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条
外国借款人的贷款担保

第11.01节。不提供担保。在符合本条款第11.14节的规定下，作为外借方的每一位贷款担保人(本条中所指的贷款担保人仅限于此类外借方)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，对担保各方负有连带责任，并在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，还是之后的任何时候，并且在符合第9.03节规定的限制的情况下，承担所有成本和开支，包括但不限于，所有法院费用以及律师和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)以及行政代理、开证行和贷款人为努力收取全部或部分外国担保的费用而支付或发生的所有费用

任何外国借款人、任何贷款担保人或全部或任何部分外国担保债务的任何外国借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人的债务，或对其提起诉讼的费用和费用，连同本条中使用的外国担保债务，统称为“担保债务”；但“担保债务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何除外的掉期义务进行任何担保(或任何贷款担保人授予担保利息以支持其任何除外的互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第11.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。

第11.03节禁止不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(除全额偿付担保债务(未清偿债务除外))的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的任何免除、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)任何贷款担保人可能在任何时间对任何债务人、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)确保每个贷款担保人的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除、减损或以其他方式影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务主张任何索赔或要求或执行任何补救；(Ii)对与担保债务有关的任何协议的任何规定的任何放弃、修改或补充；(Iii)对任何借款人的全部或任何部分担保债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或失效，或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务；(Iv)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或其他行为，或任何其他情况、作为、

遗漏或延迟可能以任何方式或在任何程度上改变贷款担保人的风险，或者作为法律或衡平法事项解除任何贷款担保人的责任(全额偿付担保债务(未清偿债务除外)除外)。

第11.04条。免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因任何原因而停止的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第11.05节代位求偿权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第11.06节：要求恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第11.07节。更新信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以了解并随时了解每一借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第11.08节终止合同。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向任何借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务以及随后关于全部或部分此类担保义务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第11.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而根据本协议第七条第(P)款可能存在的任何违约或违约事件。

第11.09节。不征收税款。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类预扣)后，收到如果没有此类预扣时本应收到的金额。就第11.09节而言，在第2.17(F)节中出现“贷款担保人”一词的地方，应视为将“借款人代表”一词替换为“贷款担保人”。

第11.10节规定了最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第11.11节。提供其贡献。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在不可行地以现金全额支付担保人的款项和全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人应有权从彼此的贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据在担保人付款前有效的各自的可分配金额按比例偿还超出的数额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第11.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第11.11节规定的任何内容都不打算或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)在全额偿付担保债务和本协议终止后，赔偿贷款担保人在第11.11条项下对其他贷款担保人的权利可予行使。

第11.12节：赔偿责任累积。每一贷款方在本条项下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方作为一方的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但不限制金额，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第11.13节。保持良好的关系。每一名根据本条担任贷款担保人的合格ECP担保人xi特此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺，作为本条规定的贷款担保人的每一其他借款方不时提供所需的资金或其他支持，以履行本贷款担保项下就特定互换义务承担的所有义务(然而，条件是每位此类合格ECP担保人仅对第11.13条下的此类责任的最高金额承担责任，而不履行本条第11.13条下的义务或本贷款担保项下可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的贷款担保，而不是任何更大的金额)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第11.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有指定的互换义务终止。每一位符合条件的ECP担保人，即本条项下的贷款担保人，xi打算使第11.13节构成，且第11.13节应被视为构成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的下，为本条项下的贷款担保人xi的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。本第11.13节受第9.21节规定的限制。

第11.14节禁止德国担保的限制。

(A)限制。行政代理同意在下列情况下限制执行德国贷款方根据本协议给予的担保或任何赔偿以及在本协议项下承担的任何连带责任(统称“担保”)

担保担保该德国借款方的直接或间接股东(上游)(S)(上游)或隶属于该股东(详细说明)的任何实体在《德国证券公司法》(Aktiengesetz)(跨部门)第15条的含义下的任何负债(不包括该德国借款方的任何子公司的负债，为免生疑问，该德国借款方自己的负债)和(Ii)此类担保的强制执行将导致该德国借款方的净资产(Reververmögen)的金额，根据下列规定进行调整：(Begründung einer Unterbilanz)或增加任何已有的资本减值(Vertiefung Einer Unterbilanz)，违反德国有限责任公司法(GmbHG)第30和31条(以下称为“资本减值”)，或将剥夺该德国贷款方履行其对债权人的债务所需的流动性(“流动性减值”)。在计算任何德国借款方的资本减值时，应对下列资产负债表项目进行调整：(A)在本协议日期后，未经行政代理事先书面同意而增加的该德国贷款方的注册股本的金额应从该德国贷款方的注册股本中扣除；(B)如果向该德国贷款方提供的贷款是从属于或根据法律的实施被视为从属于此类贷款，且此类贷款未在资产负债表中显示为德国贷款方的负债，则不应计入此类贷款；(C)因违反贷款文件的规定而产生的贷款或其他合同负债应不予计入；(D)不可分配资产(德国商法第268(8)款)不得计入(即扣除)；及(E)净资产应考虑审计师将其确定为资产减少或负债增加的成本(定义如下)。

(二)继续处置相关资产。如果任何德国贷款方在满足(全部或部分)相关要求后将没有足够的资产来维持其注册股本，则该德国贷款方应在法律允许的范围内和为满足该德国贷款方授予的担保项下所要求的金额而处置所有资产，这些资产不是其业务所必需的，其市场条件是相关资产在该德国贷款方的资产负债表中显示的账面价值明显低于该等资产的市场价值，除非此类处置在商业上是不合理的。只要行政代理同意这样一个事实，即处置在商业上是不合理的。

(C)评估管理通知/审计师的决心。

(I)在行政代理发出其打算强制执行任何担保的通知或行政代理根据任何该等担保提出要求后，依照第11.14节的限制应适用，但须符合下列要求：适用的德国贷款方在收到相关通知或要求后十五(15)天内通知行政代理(“管理通知”)将发生资本减值或流动性减值(合理详细列出资本减值或流动性减值的程度，并提供初步证据，证明根据上述缓解条款采取的变现或其他措施不能防止此类资本减值或流动性减值)；但在(X)行政代理发出关于强制执行任何担保的通知或要求后十五(15)个工作日之前(包括较早者)和(Y)日期

在向管理代理交付管理通知后，强制执行该担保(无论是全部或部分)的权利应被暂停。

(Ii)如果管理代理对管理通知提出异议，则管理代理仍有权强制执行根据本协议授予的任何担保，金额不得超过该金额，根据管理通知，该金额在其与适用的德国借款方之间没有争议。关于争议金额，适用的德国贷款方承诺(自费)安排其核数师编制资产负债表，以便让该等核数师确定根据证券支付的任何款项是否(以及在何种程度上)会导致资本减值或流动资金减值(“核数师决定”)。在编制核数师决定书时，应考虑到上述与资本减值计算有关的调整，采用在德国不时适用的公认会计原则(Grundsätze ordnungsmäúIger Buchführung)，其原则和评估方法与适用的德国贷款方在编制其财务报表时，特别是在编制其最新年度资产负债表时一贯采用的原则和评估方法相同，并考虑到德国法院适用的法院裁决。适用的德国贷款方应在行政代理人对书面管理通知提出异议之日起三十(30)天内(或借款人代表与行政代理人之间商定的较长期限)向行政代理人提供审计师的决定。审计师的决定对适用的德国贷款方和行政代理具有约束力。

(Iii)如果由于根据审计师确定的可用净资产或流动资金的金额低于管理通知中所述的金额，在不考虑第11.14节规定的限制的情况下强制执行任何担保，则行政代理应应适用的德国借款方向行政代理提出的书面要求，偿还任何金额(如果已经支付给行政代理)，直至并包括根据第11.14条在审计师的决定中计算的金额。只要在该担保生效之日起六(6)个月内(澳大利亚优先)向行政代理提出偿还要求。

(Iv)如果根据审计师的决定，可用净资产或流动资金的数额高于管理通知中规定的数额，则行政代理应有权相应地强制执行该等可用净资产。

(D)批准所有例外情况。尽管有上述规定，本第11.14节规定的限制不适用于任何德国借款方：

(I)如果该德国贷款方是根据《德国有限责任公司法》第30节第1款第2句的支配协议(Beherrschungsvertrag)和/或损益转移协议(Gewinnabführungsvertrag)的支配实体(Beherrschtes Unternehmen)的一方，并且德国贷款方的付款或对德国贷款方的强制执行不会违反德国有限责任公司法第30节第1款；但如果支配实体破产或被支配实体的付款将导致被支配实体的破产，则应适用根据第11.14节的限制；

(2)如果该德国贷款方根据《德国有限责任公司法》(GmbHG)第30节第1款第2句的规定拥有完全可收回的追索权(Rück gewähranSpruch)；

(Iii)如果该德国贷款方未能在要求的时限内按照第11.14条交付管理通知和/或审计师的决定，除非该德国贷款方在法庭诉讼中证明争议金额是维持其注册股本所必需的；

(Iv)根据贷款文件借入的任何款项，但以该借款所得款项转借给该德国贷款方或其附属公司为限，但在向该德国贷款方提出有关要求时，任何如此借出的款项仍未清偿，且法律并不禁止因转借而偿还该等贷款；或

(V)该德国贷款方根据贷款文件借入的任何款项，在向该德国贷款方提出有关偿还要求时仍未清偿的部分。

第十二条
借款人代表。

第12.01节：任命；关系的性质。本公司特此由每一借款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，并且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并具有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第12条所载明示条件下担任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接受资金账户(S)中所有贷款的收益，届时借款人代表应及时将贷款支付给适当的借款人(S)。对于借款人代表或借款人根据第12.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第12.02条赋予权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第12.03条禁止雇用代理人。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第12.04条。不适用于其他通知。每一借款人应迅速将本协议项下发生的任何违约通知借款人代表，并说明该违约情况，并说明该通知是“违约通知”。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政当局

经纪人和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第12.05节继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第12.06节规定了贷款文件的执行；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第12.07节规定了报告的内容。每一借款人特此同意，借款人应在每个财政月或每周之后，视情况向借款人代表迅速提供本协议项下要求或借款人代表要求的任何证书或报告，借款人代表应依据这些证书或报告编制本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

第12.08节规定了荷兰贷款方的代表权。就荷兰贷款方而言，如果本协议或任何其他贷款文件是由代表该荷兰贷款方的另一人(“荷兰事实检察官”)根据该荷兰贷款方签署和交付的授权书签署或签署的，则本协议或任何其他贷款文件的其他各方在此明确承认并接受，该事实律师的权力的存在和范围以及该事实律师行使或声称行使其权力的效力应受荷兰法律管辖。

第十三条
公司间债务的从属关系。

第13.01条规定了公司间债务的从属关系。每一贷款方同意，该贷款方就任何“公司间债务”(如下定义)、任何背书人、债务人或任何其他担保债务担保人或其任何财产向任何贷款方(每个债务人均为“债务人”)提出的任何和所有债权，应从属于所有担保债务，并享有优先全额和现金偿付的权利；但只要没有违约事件发生并且仍在继续，该借款方就可以从任何债务人那里获得关于公司间债务的本金和利息的支付，并且如果该公司间债务是由德国贷款方发放的上游或交叉上游贷款，并且相关德国贷款方的常务董事(或如果是GmbH&Co.kg，则为该德国贷款方的普通合伙人的常务董事)被法律要求要求偿还公司间债务，以避免因违反资本维持、流动性保护或类似或类似或可比规则而产生的个人和/或刑事责任

根据适用的德国法律和/或为避免违反《德国有限责任公司法》(GmbHG)第30条而需要的范围内，无论是否发生违约事件，德国贷款方均可要求并可能接受与公司间债务有关的付款。尽管任何贷款方有权要求、要求、起诉、接受或接受任何债务人的任何付款，但贷款方在任何其他债务人的任何资产中的所有权利、留置权和担保权益，无论现在或以后如何产生和存在，都应从属于担保当事人对该等资产的权利。任何贷款方均无权通过司法诉讼或其他方式拥有任何此类资产或取消任何此类资产的抵押品赎回权，除非及直至所有担保债务均已全部清偿(以现金形式)，以及根据任何贷款文件、任何掉期协议或任何银行服务协议作出的所有融资安排均已终止。如任何债务人的全部或任何部分资产或其收益须向该债务人的债权人作出任何分配、分割或适用，不论是部分或全部、自愿或非自愿，亦不论是由於清盘、破产、遗产管理、安排、接管、为债权人的利益而转让或任何其他诉讼或法律程序，或如任何该等债务人的业务被解散，或如任何该等债务人的实质全部资产依据任何该等法律程序被出售，则在任何该等情况下(该等事件在此称为“无力偿债事件”)，任何种类或性质的付款或分发，任何债务人对任何贷款方的任何债务(“公司间债务”)应以现金、证券或其他财产支付或交付的，应直接支付或交付给行政代理，以申请任何已到期或即将到期的担保债务，直至该等担保债务首先得到全额偿付和(以现金)清偿为止；但是，只要不违反第9.21节的规定，就不需要支付这种担保债务。如果适用贷款方在发生任何破产事件后，在根据担保各方之间的任何贷款文件清偿所有担保债务和终止所有融资安排之前，收到或与公司间债务有关的任何付款、分配、担保或票据或其收益，则在每种情况下，该借款方应作为受托人，为担保当事人的利益以信托方式收取和持有该等款项，并应立即将其交付给行政代理，以使担保当事人受益。完全按照收到的格式(必要时贷款方背书或转让除外)适用于任何已到期或未到期的担保债务，在交付之前，这些债务应作为担保当事人的财产由贷款方以信托形式持有。如果任何借款方未能向行政代理作出任何此类背书或转让，则行政代理或其任何官员或雇员有不可撤销的授权进行背书或转让。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

Belden Inc.，作为公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

其他国内贷款当事人：

Belden 1993 LLC


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

贝尔登控股公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

贝尔登电线电缆有限责任公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

CDT国际控股有限责任公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

GarRETTCOM，Inc.


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

PPC BroadBAND，Inc.


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

普软科技有限公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

TRIPWIRE，Inc.


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

VIA HOLDINGS I，Inc.


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

VIA Holdings II，Inc.


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

THINKLOGIC，LLC


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

加拿大贷款方：

贝尔登加拿大ULC，作为加拿大借款人


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

荷兰贷款方：

贝尔登欧洲有限公司，作为荷兰借款人


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

贝尔登电线和电缆有限公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

德国贷款方：

BELDEN DEUTSCHLAND GmbH，德国借款人A


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

Hirschmann Automation AND Control GmbH，德国借款人B


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

英国贷款方：

PPC Broadband Fiber Ltd.，如英国借款人


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、发行银行和Swingline贷款人



作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

摩根大通银行，多伦多分行



作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

[其他贷款人]



作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

[由管理机构存档的原始签名页]

承诺计划

附表5.18

结束交易后的事项

1.公司应在重述生效日期后九十（90）天内（或行政代理全权决定同意的较后日期），向行政代理交付本协议附件F中“美国不动产文件”标题下确定的文件。

2. 不迟于重述生效日期后十（10）个工作日（或行政代理全权决定同意的较后日期），公司应向行政代理交付任何质押股票证书（以及空白执行的随附股票权力）根据《国内安全协议》要求交付给行政代理，但尚未在重述生效日期。