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追回错误裁定的赔偿金的政策
1.目的。本政策的目的是描述公司将在何种情况下收回错误发放的薪酬以及追回此类薪酬的程序。本政策旨在遵守（a）2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，该条编纂于《交易法》第10D条，由委员会通过的第10D-1条和（b）纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条实施。
2. 行政。本政策应由薪酬委员会管理。薪酬委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。
3. 定义。就本政策而言，以下大写术语的含义如下。
a. “审计委员会” 指董事会的审计委员会。
b. “董事会” 指本公司的董事会。
c. “委员会” 指证券交易委员会。
d. “公司” 指特拉华州的一家公司 Oceaneering International, Inc.。
e. “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。
f. “有资格获得补偿” 是指个人获得的基于激励的补偿：
i. 开始担任执行官后，
ii. 谁在业绩期内曾在适用的激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官（无论该个人在要求向公司偿还错误的薪酬时是否担任执行官），
iii. 虽然该公司有一类证券在国家证券交易所或全国证券协会上市，
iv. 在适用的恢复期内，以及
v. 生效日期之后。
g. “生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。
h. “错误裁定的赔偿” 是指有资格获得追回的补偿金减去根据重报金额计算的补偿金额，不考虑已缴纳的任何税款。
i. “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。
j. “执行官” 是指公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务主管）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁以及履行重要决策职能的任何其他高管，以及为公司履行类似决策职能的任何其他人员。就本政策而言，执行官至少应包括根据17 C.F.R. 229.401 (b) 确定的执行官员。
k. “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。股票价格和股东总回报被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告措施不必在财务报表中列报，也不必包含在向委员会提交的文件中。
l. “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。
m. “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所有限责任公司。
n. “政策” 是指本追回错误赔偿金的政策，该政策可能会不时修改、修改和重述。
o. “恢复期” 是指在重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期（由公司会计年度变更产生）。
p. “重报” 是指会计重报：
i. 由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或
ii. 如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正，则会造成重大误报。
q. “重报日期” 是指以下日期中较早者：
i. 审计委员会得出结论，或合理地本应得出结论，认为公司需要编制重报的日期，或
ii. 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备重报的日期。
4. 追回错误判给的赔偿。
a. 公司首席财务官或首席会计官应立即向审计委员会报告公司需要编制重报表的任何情况。
b. 在得知所需的重报后，审计委员会应确定重报日期，并应立即向薪酬委员会报告该决定。
c. 首席财务官或首席会计官（或薪酬委员会指定的其他适当官员或第三方）应立即（但无论如何应在重报后的九十（90）天内）计算每位受影响个人的错误发放的薪酬，该计算应获得薪酬委员会的批准。为了计算错误发放的薪酬：
i. 基于激励的薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。
二、基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果不直接根据重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则应基于对重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。公司应保留确定此类合理估计的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。
d. 在薪酬委员会批准由首席财务官或首席会计官（或薪酬委员会指定的其他适当官员或第三方）计算的错误发放的薪酬后，公司应立即以书面形式将该个人收到的错误发放的薪酬金额通知该个人获得的错误发放的薪酬金额，并应要求支付或退还此类错误奖励的薪酬（如适用）。
e. 公司应根据本政策要求追回并追回错误发放的薪酬，除非薪酬委员会确定 (I) 追回错误发放的薪酬将与公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回义务向个人追回的薪酬重复（在这种情况下，应适当减少错误发放的薪酬金额，以避免此类重复）），或（II）追回是不切实际的，并且以下条件之一适用：
i. 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司必须做出合理的努力来追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给纽约证券交易所；
ii.recovery 将违反本国的法律，因为该法律是在2022年11月28日之前通过的。在得出结论，认为以违反本国法律为由追回任何金额的错误判给的赔偿是不切实际的，公司必须征求纽约证券交易所接受的母国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并且必须向纽约证券交易所提供此类意见；或
iii.recoversy可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
f. 除第4（e）节另有规定外，在任何情况下，公司都不得接受受影响个人支付的少于该个人收到的错误裁定补偿金全额的还款。
g. 薪酬委员会应根据所有事实和情况（包括时间价值）自行决定根据本政策追回任何错误发放的薪酬的方法
金钱和延迟收回给股东带来的成本），只要这种方法符合《纽约证券交易所上市标准》第303A.14节的条款。如果薪酬委员会确定适当的追回方法是受影响个人立即以现金或财产还款以外的其他方法，则公司可以提议与受影响个人签订还款协议（以薪酬委员会合理接受的形式和条款）。
h. 如果受影响的个人未能在到期时向公司偿还该受影响个人收到的错误判给的补偿的全额款项，则公司应采取一切合理和适当的行动，从受影响的个人那里收回全部错误发放的赔偿。
5. 披露。公司应根据证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的委员会文件所要求的披露。
6. 不提供赔偿。公司不得赔偿任何现任或前任执行官因错误发放的薪酬而蒙受的损失，也不得向任何现任或前任执行官支付或报销任何保险单的保费，为该执行官的潜在追回义务提供资金。
7. 生效日期。本政策自生效之日起生效。
8. 修正和解释。薪酬委员会可不时酌情修改本政策，并应在其认为必要或可取时对本政策进行修改，以反映委员会通过的法规并遵守纽约证券交易所通过的任何规则或标准。在薪酬委员会认为必要或适当的情况下，薪酬委员会可随时自行决定在任何方面补充、修改或终止本政策的任何条款。薪酬委员会应解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条及其下的第10D-1条以及《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条以及委员会通过的任何其他适用规则的要求。
9. 其他补偿权。薪酬委员会希望本政策将在法律允许的最大范围内适用。薪酬委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该协议发放任何福利的条件，均应要求其当事方同意遵守本政策的条款或实施旨在促进本政策管理的安排。尽管不是执行本政策的先决条件，但每位执行官都必须签署本文作为附录A所附的确认表并将其返还给公司，根据该表格
该执行官将同意受条款约束并遵守本政策。本政策下的任何追回权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议以及公司可用的任何其他法律补救措施的条款而可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。
10. 继任者。本政策对所有现任和前任执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。