附录 4.01
证券描述
根据第 12 条注册
1934 年《证券交易法》
特拉华州的一家公司Oceaneering International, Inc.（“Oceaneering”、“我们” 或 “我们”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了一类证券：普通股，面值每股0.25美元（我们的 “普通股”）。以下内容包含对我们普通股的描述以及某些相关的其他信息。此描述仅为摘要，并不声称完整。我们鼓励您阅读Oceaneering经修订的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）以及修订和重述的章程（我们的 “章程”）的全文，我们以引用方式将其作为10-K表年度报告的附录纳入了我们的10-K表年度报告。除非上下文另有要求，否则提及 “股东” 是指我们普通股的持有人。
普通的
根据我们的公司注册证书，我们有权发行3.63亿股股本，包括3.6亿股普通股和3,000,000股优先股，面值每股1.00美元（“优先股”）。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。
投票权
对于提交股东表决的所有事项，包括董事选举，我们的股东有权对持有的每股普通股进行一票。我们普通股的持有人无权在董事选举中累积选票。
根据我们的章程，在任何达到法定人数的股东会议上选举董事时，每位候选人均由多数票投票选出。但是，我们的《公司治理准则》规定，在无争议的董事选举中，任何未获得亲自或代理出席的多数股份的 “赞成” 票并有权就此事进行投票和实际表决的任何董事候选人应立即向Oceaneering董事会（“董事会”）提名和公司治理委员会提出辞呈，但须经我们董事会接受董事会。然后，提名和公司治理委员会将就董事的辞职向董事会提出建议，我们董事会将在选举结果认证之日起的120天内考虑该建议并采取适当行动。
我们的章程还规定，如果在任何达到法定人数的股东会议上出现任何问题，并且我们的股本交易或报价所依据的任何国家证券交易所或报价系统的股东批准政策适用于我们的任何股东会议，则适用《交易法》或经修订的1986年《美国国税法》的任何条款或其下的规章制度（“守则”）的要求，每种情况都质疑我们的公司注册证书、章程或总则经修订的特拉华州公司法（“DGCL”）没有规定更高的投票要求，该问题将由股东批准政策、交易法要求或守则条款（视情况而定）规定的必要投票决定（如果适用多票，则为最高必要投票）。就是否批准任命独立公共会计师的问题（如果该问题在任何此类会议上提交股东表决）所投的多数票将足以批准此类任命。
除非我们的公司注册证书、章程或适用法律另有规定，否则在任何达到法定人数的会议之前正确进行的所有其他选举和问题将由亲自出席或通过代理人出席该会议并拥有大多数选票有权对此类问题进行表决的股本持有人投票决定。
我们的董事会可以在创建任何系列优先股的决议中，授予该系列优先股的持有人对董事选举或任何影响我们的问题进行投票的权利。有关更多讨论，请参阅 “我们的公司注册证书和章程的某些条款以及特拉华州法律的影响——优先股的发行”。
股息权
在不违反任何类别或系列优先股持有人的优先权的前提下，我们普通股的持有人有权从我们合法可用的资金中获得董事会可能不时决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），这些股息应在董事会规定的记录日期支付给登记在册的股东。未来分红的申报和金额由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、当前和预期的扩张计划、特拉华州法律的要求以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，普通股股息的支付可能受到我们对任何优先股持有人可能承担的义务或债务工具条款的限制。
清算权
我们的股东有权在清算或解散时按比例分享我们的净资产，在支付或准备所有负债之后，并受当时可能尚未偿还的任何优先股的任何优先清算权的约束。
没有优先权、转换权或赎回权
我们的股东没有优先权、认购权、转换权或赎回权，也无需接受我们的进一步召集或评估。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。
清单
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “OII”。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款的影响
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含可能延迟、推迟或阻止Oceaneering控制权变更的条款，包括根据股东可能认为符合其最大利益的一项或多项提案，阻碍或延长我们董事会成员的变更或使罢免管理层变得更加困难。
股东在没有开会的情况下采取行动
我们的章程规定，只有本来有权对此类行动进行表决的大多数股票的持有人书面同意此类行动，股东才可以在不举行股东大会的情况下采取行动。章程条款要求，任何寻求通过书面同意采取行动的股东支持者都必须向我们的公司秘书提交书面通知（如果是董事选举，则为附带材料），其中包含与下文 “预先通知条款” 中描述的信息基本相同或基本相同的要求，并要求我们的董事会确定有权以书面形式同意此类行动的股东的记录日期。如果董事会确定此类通知和请求的形式正确，则章程规定，董事会应立即通过一项确定记录日期的决议。除非有足够数量的登记股东签署的采取此类行动的书面同意书面同意书在60天内（从首次向我们提交有关此类行动的书面同意书之日起），否则任何书面同意对采取特定的公司行动均无效。
股东特别会议
我们的章程规定，股东特别会议可随时通过以下方式召开：
•我们的董事会，根据一项召开特别会议的决议，该决议已获得董事总数的多数正式通过；
•我们董事会中经正式指定并有权召集特别会议的任何委员会；
•我们董事会主席；以及
•我们的首席执行官。
任何其他人不得召集股东特别会议。在任何股东特别会议上交易的业务将仅限于会议通知中规定的目的。
预先通知条款
我们的章程包含预先通知和其他程序要求，适用于股东提名人员在任何年度或特别股东大会上选举董事会成员，也适用于股东在任何年会上采取任何其他行动的股东提议。
通常，如果是年会，股东必须在我们前一届年度股东大会的周年纪念日前180至90天向我们的公司秘书提交书面通知。如果年会距离该周年纪念日超过30天或超过60天，则股东必须在该年会之前的90天或我们首次公开宣布此类会议日期之日起10天后发出此类通知。如果我们董事会主席、董事会多数成员或首席执行官召集股东特别会议来选举董事，则提议提名人选参加该选举的股东必须不早于该特别会议前180天且不迟于最后一次会议（1）该特别会议前90天或（2）次日第10天，向公司秘书发出有关提案的书面通知我们公开披露特别会议日期的那一天。在任何情况下，股东大会的休会、已发出通知的股东大会的推迟或休会，或公开宣布此类休会、延期或休会，都不会为任何股东开启新的通知期限。
为了采用正确的形式，通知必须包括：（1）股东的姓名和地址，有关股东或任何 “关联公司”（通常定义为与股东签订任何协议、安排或谅解以收购、持有、投票或处置我们的任何股本的目的的任何人）所拥有股份的某些信息，（2）对与之相关的任何协议、安排或谅解的描述已达成或进行的任何套期保值或某些其他交易股东或股东的任何关联人，(3) 股东或股东的任何关联人与每位拟议的股东被提名人（就董事选举提名而言）或任何其他人（如果是拟提交会议的其他事项）之间的特定类型的协议、安排或谅解的描述，包括与收购、持有或投票权股份或变更股份有关的任何协议、安排或谅解影响海洋工程的控制，（4）全部清单股东或股东的任何关联方在通知发布之日前六个月内进行的涉及我们的任何证券或上述任何套期保值或其他交易的交易，(5) 股东作出的某些陈述（除其他外，包括股东或合格股东代表打算亲自出席该会议，在会议之前提出其他业务或提名的陈述）以及陈述该股东是该股东的持有人有权在会议上投票的股本记录，并将继续保持有权在会议上投票的股本记录（在提名通知方面，还应补充陈述，说明该人是否打算（a）向占有权投票的公司股本表决权至少 67% 的持有人提交委托书，(b) 以其他方式征集代理人或选票支持提名或 (c) 就此类提名进行招标提名，如果是，请提供此类招标中每位参与者的姓名））以及（6）根据《交易法》第14A条在征集选举董事代理人时必须披露的与股东或任何股东关联人有关的所有其他信息（如果有），这些信息在每种情况下都必须披露。要提名一名或多名董事，该通知还必须包括股东提议提名参选的每位董事的人的姓名、年龄、公司和居住地址、该人的主要职业或就业情况、有关股东所持股份的某些信息以及在征求代理人选举时必须披露的与该人有关的所有其他信息（如果有）在竞选中或以其他方式要求的董事人数（每种情况下）《交易法》第14A条。与一项或多名董事提名有关的任何此类通知必须附有以下文件（我们将应要求以标准格式提供），每份文件均由被提名人填写和签署：（1）问卷（有关该人员的背景和资格）以及（2）陈述和协议（涉及（a）某些投票承诺，（b）与相关的薪酬、报销或赔偿协议担任董事或采取行动，(c) 遵守适用法律和适用的证券交易所规则、我们章程的适用条款和我们某些政策和准则，以及 (d) 如果当选为董事，打算在该人当选的整个任期内任职。此外，通知必须包括证券交易委员会要求的有关股东、每份提案和被提名人的其他信息。我们的
章程还要求股东支持者在其业务提案或提名通知中提供的任何信息在股东会议之前的指定时间段内发出通知。
迟交或未包含所有必要信息的董事提名和股东提案可能会被拒绝。此外，如果任何提供提名通知的股东随后通知我们，他们不再打算遵守（或未能在规定的时间内提供合理的合规证据）《交易法》第14a-19（a）条的某些要求，则我们可以无视为此类拟议候选人征集的任何代理或投票。如果不遵循适当的程序，预先通知条款可能会阻止竞选董事或考虑股东提案，并阻止或阻止第三方为选举自己的董事名单或批准自己的提案而征集代理人。
机密董事会
我们的公司注册证书和章程规定了董事会的机密结构。除了优先股持有人可能选出的董事外，我们的董事会分为三类，每个类别的董事人数尽可能相等。每个类别的董事的任期将在当选后的第三次股东年会上届满，每位董事的任期直到其继任者正式当选并获得资格为止。在每次股东年会上，我们不同类别的董事的任期到期。
我们的公司注册证书还规定：
•未经我们普通股至少80％已发行股份的持有人投赞成票，不得修改董事会的机密条款；
•董事人数的任何减少都不会缩短任何现任董事的任期；以及
•只有在有原因的情况下才能将董事免职。
正如下文 “董事会空缺” 部分所述，我们的公司注册证书还规定，任何空缺都只能由我们剩余的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。因此，在不修改公司注册证书的情况下，我们董事会可以阻止任何股东扩大董事会并由该股东自己的候选人填补新的董事职位。
我们董事会的分类可能会阻止获得我们大部分已发行的 “有表决权股票”（定义为包括Oceaneering或其他有权在董事选举中普遍投票的公司的所有已发行股本）控制权的一方在该方获得该控制权之日之后的第二次年度股东大会之前获得对董事会的控制权。
我们董事会的空缺职位
我们的章程规定，在尊重任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，除非法律或董事会决议另有规定，因死亡、辞职或免职、董事人数增加或其他原因而新产生的董事会空缺可由当时在职的多数董事填补，即使低于法定人数。
需要超过多数票的企业合并交易。
根据我们的公司注册证书，拥有我们当时已发行股本至少80％的投票权且有资格在董事选举中普遍投票的持有人必须批准Oceaneering与 “关联人”（定义为包括任何个人或实体及其关联公司实益拥有我们20％或以上的已发行有表决权股票的个人或实体）之间的某些类型的商业交易，包括：
•Oceaneering或我们的任何子公司与关联人的任何合并或合并；
•向关联人出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置资产，包括我们子公司的有表决权证券，这些资产占我们总资产公允市场价值的30％以上；
•特定类型的资产收购，包括从关联人那里收购关联人的证券；以及
•我们或我们的任何子公司向关联人发行我们任何子公司的任何证券或证券。
还需要获得相同级别的股东批准：
•在确定有权对该计划或提案进行表决的股东的记录之日，如果任何人是关联人，则通过任何关于我们清算或解散的计划或提案；
•任何会增加关联人投票权的资本重组；以及
•对这些绝大多数批准要求的任何修改。
根据我们的公司注册证书中的定义，常任董事可以通过批准企业合并交易的特别投票免除上述条款。此外，如果满足特定的公平价格要求，这些规定将不适用。
上述绝大多数要求可能会导致以下情况：
•延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更；
•巩固管理；或
•即使交易受到我们大多数独立股东的青睐，也使进行商业交易变得更加困难。
特拉华州企业合并法规
我们是一家特拉华州公司，受DGCL第203条（“第203条”）的约束。第203条禁止公司与 “利益股东” 在股东成为利益股东后的三年内进行 “业务合并”，除非：
•在此之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
•交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括同时也是高级管理人员的董事和某些员工股票计划所拥有的股份；或
•在此时或之后，业务合并由董事会批准，并由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二在股东大会上授权。
根据第203条，上述限制也不适用于利益股东在宣布或通知涉及公司的指定特别交易后提出的特定业务合并，以及在过去三年中未成为利益相关股东或经公司大多数董事批准成为利益股东的个人，前提是前一段时间任何人成为利益股东之前担任董事的大多数董事三年，或者被大多数董事推荐选举或当选接替这些董事，批准或不反对该特别交易。
一般而言，根据第203条：（1）“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易；（2）“感兴趣的股东” 是指拥有公司15％或更多已发行有表决权股票的人，以及该人的关联公司或关联公司。
发行优先股
我们的公司注册证书最多可授权3,000,000股优先股。优先股可以通过决议不时按董事会确定的一个或多个系列发行，董事会有权在未经股东进一步批准的情况下通过一项或多项决议进行修订，其中规定了分类、清算和股息权、投票权、转换权或交换权，以及任何赎回和清算优惠以及任何购买、退休或退休的任何其他权利、限制和资格及条款可以为此提供的偿债基金在适用法律允许的最大范围内，优先股。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，任何已发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面都可能排在普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并且可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍我们普通股的出价，或者可能以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，未指定优先股可能使我们的董事会变得更加困难或阻碍通过要约、代理竞赛、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试，从而保护我们管理层的连续性。
对董事责任的限制
特拉华州法律授权特拉华州公司限制或取消其董事因违反董事的信托谨慎义务而对他们及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。谨慎义务要求，在代表公司行事时，董事必须根据其合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。如果没有特拉华州法律授权的限制，特拉华州公司的董事对这些公司及其股东在履行谨慎义务时构成重大过失的行为承担金钱赔偿责任。特拉华州法律允许特拉华州的公司将可用的救济限制在禁令或撤销等公平补救措施上。我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大范围内限制了董事对我们或股东的责任。
具体而言，我们董事会的任何成员均不因其违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：
•任何违反会员对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
•对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；
•用于非法支付股息或非法股票回购或赎回或赎回或DGCL第174条的规定；以及
•用于会员从中获得不正当个人利益的任何交易。
该条款可能会减少对我们的董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层以违反谨慎义务为由对我们的董事提起诉讼，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们的股东和我们受益。我们的章程为我们的高管和董事以及其他特定人员以各种身份的行为提供赔偿，并且我们已经与每位董事和高级管理人员签订了协议，在特拉华州法律允许的最大范围内对他们进行补偿。
过户代理人和注册商
我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。