附录 4.3

注册人证券的描述

根据第 12 条注册

1934 年证券交易法

截至2023年6月30日，Amesite, Inc.（“ 公司”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法”）第12条注册的一类证券，即其普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

普通股

我们的普通股持有人有权就所有由股东投票的事项每股投票一票，但是，除非法律另有要求，否则我们的普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的公司注册证书的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列优先股的持有人是标题是，单独或与一个或多个其他系列的持有人一起上课优先股，根据法律或根据我们的公司注册证书进行投票。我们的普通股没有累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能不时申报的任何股息，这些股息来自于该目的的合法可用资金。如果我们进行清算、解散或清盘，我们普通股的持有人有权按比例分享在偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的事先分配权。我们的普通股没有优先权或转换权或其他订阅权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股的已发行股票已全额支付且不可估税，根据本招股说明书在发行时发行的任何普通股将在发行时全额支付且不可估税。

我们从未为我们的普通股票支付过现金分红。此外，我们预计在可预见的将来不会定期为普通股支付现金分红。未来有关股息支付的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的收益（如果有）、资本要求、运营和财务状况以及董事会认为相关的其他因素。有关我们章程中可能延迟或阻止控制权变更的条款的讨论，请参阅”我们的章程文件条款的反收购效应。”

优先股

以下对我们优先股的描述以及对我们选择发行的任何特定系列优先股的条款的描述均不完整。如果董事会采用与该系列相关的公司注册证书和指定证书，对这些描述进行了全面限定。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们目前没有已发行的优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多5,000,000股股优先股，并确定授予或强加于优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利中的任何或全部可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会未经股东批准，可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止我们的控制权发生变化，或者使我们的管理层更难解职。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的董事会可以指定任何优先股的以下特征，这可能会影响我们普通股持有人的权利：

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年度股息率（如果有），股息率是固定还是可变的，股息累积的日期，股息的支付日期，以及股息是否累计；

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清算优先权（如果有），以及清算、解散或清盘我们的业务时的任何累计股息；

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投票权；以及

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任何或所有其他偏好以及亲属、参与权、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制。

我们的章程文件条款的反收购影响

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，任期错开。每年将选举大约三分之一的董事会。机密董事会的规定可能会阻止收购方有表决权的大部分已发行股票控制权的一方在收购方获得控股权益之后的第二次年度股东大会之前获得对我们董事会的控制权。董事会的机密条款可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，并可能增加现任董事保留职位的可能性。我们的公司注册证书规定，如果持有我们所有已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票，则可以有理由将董事免职，也可以无故地由持有我们所有已发行股票的至少 66% 和 2/ 3% 的持有人投赞成票。

我们的公司注册证书规定，对公司注册证书的某些修订以及股东对章程的修订需要获得至少 66 和 2/ 3% 的已发行股票投票权的批准。这些条款可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家的论坛，任何主张我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反我们或股东应承担的信托义务的诉讼，任何主张根据《通用公司法》的任何条款、我们的公司注册证书或我们的章程或任何诉讼而产生的索赔主张受内部事务原则管辖的索赔，在每种情况下，均受大法官法院对其中列名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权，且该申诉不属于大法院以外的法院或法庭的专属管辖权或大法法院没有属事管辖权的索赔。该论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级职员、员工和代理人提起此类诉讼，即使诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。尽管如此，排他性条款不应排除或缩小根据《交易法》、《证券法》或据此颁布的相应规则和条例提起的诉讼的专属联邦管辖权或并行管辖权范围。

此外，我们的公司注册证书和章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均被视为已注意到并同意本条款。特拉华州最高法院认为，这种排他性的联邦法庭条款是可执行的。但是，如果适用，其他司法管辖区的法院是否会执行此类条款，可能尚不确定。

我们的章程为股东年会提出的股东提案制定了提前通知程序，包括提名候选人参加董事会的选举。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名中规定的提案或提名，或者由董事会或根据董事会的指示在会议之前提出。股东还可以考虑在发出通知时和会议时是股东、有权在会议上投票并且在各方面都遵守了我们章程的通知要求的人提出的提案或提名。章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在股东特别会议或年度股东会议上开展的其他业务的提案的权力。但是，如果不遵守的适当程序，我们的章程可能会禁止在会议上开展某些业务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理招标以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的章程规定，我们股东的特别会议只能由我们的秘书召开，并根据董事会多数成员通过的决议，在董事会的指导下召开。由于股东无权召开特别会议，因此股东不能通过在之前召集股东特别会议来强迫股东考虑一项针对我们董事会反对的提案，因为我们董事会多数成员、董事会主席、总裁或首席执行官认为应考虑此事或直到下次年会 提供的请求者符合通知要求。对股东召集特别会议的能力的限制意味着更换董事会的提案也可能推迟到下次年会。

我们的章程不允许我们的股东在未经会议的情况下经书面同意行事。如果未经股东书面同意采取行动，则控制我们大部分股本的持有人如果不举行股东大会，将无法修改我们的章程或罢免董事。

特拉华州法律的反收购效应

我们受《通用公司法》第203条或第203条的规定约束。根据第 203 条，通常禁止我们在该股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

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在此之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

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交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时我们已发行的有表决权股票的至少 85%，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将通过投标或交换要约进行投标的员工股票计划；或

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在这段时间或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东不拥有的至少66％和2/ 3％的已发行有表决权的股票投赞成票。

根据第 203 节，“业务合并” 包括：

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任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

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涉及利害关系股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

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导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

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任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或

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感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益相关的股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止管理层变更的作用。这些规定可能会使更难完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易。

如果有的话，我们的股本在国家证券交易所上市或由2,000多名股东记录在案，我们将受经修订的《特拉华州通用公司法》第203条的规定的约束。

责任限制和赔偿事项

有关责任和赔偿的讨论，请参阅标题为 “董事和执行官——责任限制和赔偿” 的章节。

清单

我们打算申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AMST”。无法保证我们的申请会获得批准。

转账代理

我们的过户代理是大陆证券转让和信托公司，简称 CST。CST 的地址是纽约州纽约州街 1 号 30 楼 10004-1561，其电话号码是 (212) 845-3215。