美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

对于 ，财年已结束 6 月 30 日, 2023

要么

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期

委员会 文件号：001-39553

AMESITE INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(734)876-8141

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券 ：无。

用勾号注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐没有 ☒

如果根据S-K法规（本章第229.405节）第405项（本章第229.405节）披露的拖欠申报人的信息不包含在此处 ，并且据注册人所知，本表格10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入 的最终委托书或信息声明中，则用勾号表示 。☐

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的， 用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的 财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何错误更正是重述 ，需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关 恢复期内获得的激励性薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

2022年12月31日，注册人的非关联公司持有的注册人持有的 普通股的总市值约为美元2,073,622基于2022年12月30日纳斯达克资本市场 普通股的收盘价2.10美元。

2023 年 9 月 29 日，有 2,542,440注册人的股份 普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

文档 以引用方式纳入

本表格 10-K 第三部分要求的 信息（在本文未规定的范围内）以引用方式纳入了注册人为其 2023 年年度股东大会提交的 最终委托书。此类委托书应在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易所 委员会提交。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 表10-K年度报告包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来 财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。诸如 “可能”、 “应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、 “期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、 “估计” 等词语以及未来时态陈述均可识别前瞻性陈述。前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩 或业绩。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受到许多风险、不确定性和假设 的影响，这些风险和不确定性及假设 可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。 本10-K表年度报告的 “风险因素” 部分对这些风险进行了更全面的描述。以下是此类风险的 摘要：

这些 陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。除其他外，可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异 的因素包括 “第 1A 项” 部分中列出的因素。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。

本10-K表年度报告中的任何 前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于 这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证 未来表现。您应完整阅读本10-K表年度报告，以及我们在此引用并作为 证物提交的文件，前提是我们的未来实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩 存在重大差异。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些 前瞻性陈述

本 表10-K年度报告还包含或可能包含有关我们的行业、业务 和产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息 本质上会受到不确定性的影响，实际事件 或情况可能与该信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明， 我们从第三方 方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源 。

第一部分

除非 上下文另有说明或要求，否则本 10-K 表年度报告中使用的 “我们”、“我们”、“Amesite”、 和 “公司” 等术语是指 Amesite, Inc.。Amesite 持有所有重要资产， 从事公司的所有业务活动和运营。

商品 1.商业

概述

Amesite 智能、直观的学习环境 帮助组织蓬勃发展。Amesite 是一家高科技人工智能软件公司，为商业和大学提供的教育和技能提升提供基于云的平台和内容 创作服务。Amesite 提供的课程和项目以 我们的角色为特色。Amesite 使用人工智能技术为学习者提供定制的环境，为教师提供易于管理的界面 ，并为美国教育市场及其他地区的学习者提供更大的可访问性。该公司利用现有的机构 基础设施，增加了大规模定制和尖端技术，为任何地方的 学习者提供具有成本效益、可扩展和引人入胜的体验。

我们热衷于改善在线学习产品中的学习者 体验和学习成果，并提高客户创造和交付这两者的能力。我们 致力于创造尽可能好的技术解决方案，我们的产品获得了创新奖。我们 致力于团队建设，并获得了 10 个工作场所卓越奖项的认可，其中 4 个是全国性的。

Amesite 为我们的 客户提供我们的白标平台：大学、博物馆、企业和政府机构。Amesite 的客户向其用户提供学习机会，这些用户是 学生、专业学习者和/或他们自己的员工。Amesite 的收入来自我们平台的许可以及与我们的客户为其用户使用该平台相关的用户费用 。我们的一些客户使用我们的系统创收，包括大学 和博物馆。

我们的 战略

我们提供学习社区环境^®s (LCE)^军士长s) 给企业和教育机构 (EI)，使他们能够轻松地向学生、 专业学习者或员工提供品牌学习产品。我们的业务模式为我们的客户提供了灵活性。我们的客户许可我们的平台 ，也可以与我们签订合同，以创建和维护定制的学习产品，或者轻松地在 平台上推出自己的学习产品。我们已经与客户签订了主服务协议，包括但不限于韦恩 州立大学等大学和亨利福特博物馆等企业。这些协议包括详细说明向 提供的服务以及将在平台上交付的计划或产品的工作声明。经学员同意，我们会使用我们收集的有关学习者行为和反应的专有数据 ，为他们提供引人入胜、有效的课程和计划。由于 LCE 的速度、灵活性、有效性和可扩展性 ，我们的客户可以提高效率和灵活性， 通过与我们合作获得高额的投资回报和收入^军士长我们正在为他们建造。

大学需要能够以无障碍和大规模的方式启动项目 来提高校友和其他专业人员的技能。博物馆需要为其顾客和游客提供高质量 的数字学习机会。企业需要学习系统，使他们能够快速高效地提高员工的技能。保留 和执行战略计划要求员工保持参与度并有效学习。政府需要能够提供学习 计划，使求职者能够提高技能。Amesite 的基于云的平台满足了所有这些关键需求。

我们的目标客户群已经有大量的用户群 ，他们可以参与他们提供的学习计划。我们的收入来自许可费，但更重要的是来自用户 费用，我们认为这将使我们能够扩大收入。重要的是，我们的目标是通过提供价格合理 分的学习计划来为客户提供服务，这些课程既易于获得又高度针对他们的需求。

我们的 专有技术

我们 认为，在线学习产品对于企业和EI的可访问性、参与度和可扩展性至关重要。我们利用 人工智能来提高参与度，并将最新的合格信息持续集成到我们的学习 产品中。

我们的 技术采用灵活且可扩展的全栈解决方案，强大的工具为前端技术提供支持。我们的代码 架构为工程师提供了卓越的可访问性和灵活性，为客户端和 服务器端功能使用一流的语言。我们还使用许多高端平台使用的工具。我们的架构使我们能够实现一流第三方工具和定制功能的完全 集成，按需交付，例如领先的 日历平台集成和高质量的加密视频通话。

我们的 架构使我们能够利用人工智能算法最终改善学习成果。就像人工 智能算法目前识别和响应商业平台上的自然语言、预测行为和提供建议一样， 我们的算法也是为了帮助学习者访问、利用和保持对平台内容、教师 和同行的参与度而开发的。

我们使用 商业和高等教育的最高标准为客户生成内容，我们的商业模式使我们能够高效 快速地为客户提供内容。快速发展的技术推动了不断提高学生和员工技能的需求，我们使用 尽可能高的标准来根据客户需求提供这些内容。这大大减少了企业或 EI 创建传统 计划所需的时间。

我们向客户进行营销，使他们 能够提供学习产品并从中获利，或者高效、经济地向自己的员工提供学习产品。我们的 客户希望能够向自己的客户交付，并且能够最好地向他们进行营销。我们提供内容和技术 来实现这一点。

我们仅保护和利用学员数据 来改善学习成果。学员数据是在获得学员许可的情况下收集的，有关学习者行为、研究 偏好以及对作为学习产品一部分提供的材料类型的偏好等信息将用于改善学习结果和 学习者体验。我们将使用离线和在线测试来验证算法。通过将学习者的行为与合格教师确定的特定 结果相关联，我们将专门针对重要的学习结果训练算法，使其成为教师的有用工具。我们相信，通过我们的教育产品收集的信息、 和使用我们的在线学习产品衡量的成果的组合将是独一无二的，并且会不断改进。未经学员明确许可，我们绝不会将我们的 学员数据出售或分发给第三方。我们不会向学员 或客户人员提供不想要的内容或广告。我们的专有技术开发完全是为了改善学习者的体验和成果， 提高我们的客户提供卓越教育产品的能力。

我们的研发计划

我们使用先进的技术来创造有效的 和无障碍的学习环境。我们力求改善包括大学和专业在内的多个层面的学习。我们的研究和 开发计划将根据学习者的偏好、结果和客户的愿望不断扩大。其中一些将 包括：

我们的 知识产权

我们的 知识产权包括专利申请、商业秘密、商标权和合同协议。我们的专利申请 针对我们的专有技术，包括用于学习的人工智能平台，并将通过在美国和其他国家 酌情提交和起诉专利申请，为我们的设计、开发和相关替代方案寻求专利保护 。

我们 已获得两项美国专利，目前有五项待处理的美国专利申请，其中包括一项涵盖人工智能 平台以及与安全、功耗、区块链、设计和其他技术（包括方法和系统）相关的其他专利。 根据这些申请颁发的任何专利预计将在2038年到期，不包括任何适用的专利期限调整或延期 或外观设计专利。

我们 使用我们的商业秘密权利保护了我们针对人工智能学习 平台其他方面的源代码、方法、算法和技术。我们已经收到了 AMESITE 的服务标志^军士长，继续学习^军士长还有 LCE^军士长来自美国专利商标局。我们已经为学习社区环境注册了服务标志^® 与美国专利商标局合作。我们还保护了域名，包括amesite.com、amesite.co、 amesite.net等。

我们 通过与员工、独立承包商、顾问、公司、 以及为我们创造知识产权或向我们转让任何知识产权的任何其他第三方签署协议，确保我们拥有为我们创造的知识产权。我们平台的 部分内容可能依赖于第三方许可的知识产权。

我们 已经制定了旨在维护我们专有信息机密性的业务程序，包括与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体签订保密 协议。

竞争

高等教育的 在线和软件行业的特点是技术的快速发展、激烈的竞争、政府 的监管以及对知识产权的强大保护。使提供商能够在线提供 教育的技术解决方案的整个市场高度分散、快速发展，并且会受到不断变化的技术、学习者和教育工作者不断变化的需求 以及频繁推出的在线教育新方法的影响。尽管我们相信我们的平台、项目、技术、知识、 经验和资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要在线公司、学术机构、 政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

我们成功开发和商业化的任何 学习产品都将与当前的学习产品竞争。 将影响我们与其他课程有效竞争的能力的关键产品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。 我们的竞争对手主要分为以下几类：

我们可能与之竞争的许多 公司、学院或大学在教育、软件设计和开发方面拥有更多的财务资源和专业知识 ，并且已经获得批准和销售批准的产品。规模较小或处于早期阶段的 公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。 这些竞争对手还与我们竞争，招募和留住合格的工程师、科学家和管理人员， 以及获取对我们的项目起补充或必要作用的技术。

我们 预计，随着非营利机构在线项目市场的成熟，竞争格局将继续扩大。我们 认为我们市场的主要竞争因素包括以下内容：

我们认为，在 这些因素的基础上，我们的竞争非常激烈。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们能否持续提供高质量的课程； 满足客户对内容开发的需求；吸引、支持和留住学员；以及为我们的客户及其 学习者提供预期的结果。

政府 法规和产品批准

教育行业受到严格监管。授予学位和证书以表示成功完成 学术课程的高等教育机构受三个主要实体的监管，即美国教育部（ “DOE”）、认证机构和州许可机构。这些实体均颁布并执行自己的法律， 法规和标准，我们统称为教育法。

我们与受教育法约束的高等教育机构 签订合同。此外，由于我们作为高等教育机构的服务 提供商，我们需要直接或间接地通过与客户的合同安排遵守某些教育法。我们， 或我们的客户未能遵守教育法，可能会对我们的运营产生不利影响。因此，我们与客户 密切合作，以保持对教育法的遵守。

我们将遵守教育法，包括激励 薪酬规则、虚假陈述规则、认证规则和标准以及州和联邦法规。我们还密切监测 州法律的发展，我们将与客户密切合作，协助他们获得所需的批准。

我们代表客户开展的活动也受其他联邦和州法律的约束。这些法规包括但不限于消费者营销和不公平贸易行为 法律法规，包括联邦贸易委员会颁布和执行的法律法规，以及联邦和州数据保护 和隐私要求。

销售 和市场营销

我们计划在建立客户群的同时扩大我们的销售和营销计划 ，从我们的小型直销队伍发展到与学院、大学、非营利组织和企业有现有关系 的分销网络。

我们 还打算制定品牌战略，以介绍和支持我们的平台。该战略可能包括我们在国家、州和地区的学院、 大学和其他商业机构开展业务，以吸引和教育用户使用我们的产品， 以及向教育机构和企业采用各种其他直接营销方式。我们计划寻找选定的 商机，包括联合开发、合作和收购，这些机会有可能更快地增加销售。 我们的目标是持续开发和寻求此类机会，以发展公司。

顾问委员会

丹尼斯 伯纳德，顾问委员会主席

伯纳德先生是伯纳德金融集团和伯纳德金融服务集团（“BFG”）的创始人兼总裁。BFG是密歇根州最大的商业抵押贷款银行公司，平均每年融资超过10亿美元。伯纳德先生参与了1,200多笔商业房地产金融交易，总额超过186亿美元。伯纳德先生专门向商业贷款人和机构合资企业参与者进行债务和股权 配售。

Martha A. Darling，会员

在过去的22年中，达林女士在全国和密歇根州担任过志愿者领导职务，并曾就教育政策问题 为美国国家科学院和其他非营利组织提供咨询。在移居安娜堡之前，达林女士曾在西雅图波音公司担任高级项目 经理，并于 1998 年从该公司退休。她于1987年加入波音，在747计划 管理、政府事务和波音公司办公室任职，在那里她为首席执行官和其他高管提供支持。 此前，她曾在西雅图第一国民银行担任战略规划副行长，然后从西雅图第一银行借款，担任 华盛顿商业圆桌会议教育研究执行董事。从1977年到1982年，她在华盛顿特区 担任白宫研究员兼财政部长迈克尔·布卢门塔尔的执行助理，然后担任美国参议员比尔·布拉德利的高级立法助手 。她还曾担任华盛顿州州长特别助理， Battelle 西雅图研究中心的研究社会科学家，并在巴黎担任经济合作与发展组织和其他国际组织的自由职业顾问四年。

西奥多 l. Spencer，成员

斯宾塞先生是密歇根大学招生宣传高级顾问 。2014 年 9 月之前，他曾担任助理副教务长兼本科招生执行董事。 在 1989 年加入密歇根州之前，他曾在美国空军学院担任招生副主任。他毕业于 军事空战学院，是美国三十五名空军招募指挥官之一。他是美国空军退役的中校 。在他职业生涯的早期，他曾在底特律市的IBM公司担任推销员。Ted 在全州、国内和国际的许多专业会议上发表了演讲，并撰写和发表了有关 大学招生流程的文章。他获得了无数奖项，并因在大学招生中采取平权行动 而被公认为多元化辩护的关键人物。他之前曾担任大学理事会的受托人和哈佛暑期学院 的大学招生教师。Ted 拥有佩珀代因大学的社会学硕士学位和田纳西州 州立大学的政治学学士学位。

人力 资本管理

关于我们的人力资本资源的一般信息

截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 12 名全职 员工和 2 名顾问。我们打算根据需要聘请顾问从事一般行政工作。我们还打算聘请运营、财务和一般业务领域的 专家，以各种身份为我们提供建议。我们的所有员工都不受集体 议价协议的保护，我们相信我们与员工的关系从好到好。

我们的 文化

Amesite 的 使命是改善世界的学习方式。我们热衷于了解学习者的需求，并努力打造能满足每个人需求的产品。我们还相信，为我们的团队提供良好的环境支持 并推动我们实现目标。我们的价值观体现在我们的节拍中，这些节拍是我们文化的指导方针。

多元化 和包容性

为了真正改变世界的学习方式并改善 全球学习者的学习过程和环境，我们需要与多元化的合作伙伴合作，并拥有一支多元化的 员工队伍。我们还必须对不断变化的社会条件和社会正义有高度认识，并相应地制定 政策。我们承认这些措施会随着时间的推移而演变，并承诺随着人们对社会不平等 或不公正的认识的提高而改善我们的政策。我们相信，一个由多元化团队组成的公平和包容的环境可以为我们的客户、合作伙伴、员工和利益相关者提供更具创造性的解决方案，并取得更好的成果 。我们努力吸引、留住和提拔组织各级的多元化人才 。我们的管理团队中女性占57％，种族多元化占29％，女性或种族多元化占71％。整个 Amesite 团队中有 50% 是女性，43% 是种族多样性，71% 是女性或种族多元化。有关Amesite的 社会影响力的更多信息，可以在我们的2021年ESG报告中找到，该报告可在www.amesite.com上查阅。

企业 信息

该公司于2017年11月成立。 该公司是一家人工智能驱动的平台和课程设计师，为学校和企业提供定制、高性能和可扩展的 在线产品。该公司使用机器学习为学习者提供新颖的大规模定制体验。 公司的客户是企业、大学和学院以及 K-12 学校。公司的活动受重大风险和不确定性的影响。该公司的业务分为一个细分市场。

2020年9月18日，我们根据2020年7月14日的 合并协议和计划（“合并协议”）完成了重组合并（“重组”），根据该合并，我们的前母公司 公司Amesite Inc.（“Amesite 母公司”）与我们合并，我们的公司成为幸存的实体。与此相关，我们向特拉华州国务卿提交了所有权和合并证书 ，并将我们的名称从 “Amesite 运营公司” 改为 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股东于2020年8月4日批准了合并协议。Amesite Parent 的董事和高级职员 成为我们的董事和高级管理人员。

根据合并协议 ，在生效之日，Amesite Parent的每股普通股（每股面值0.0001美元）在 生效日前已发行，按一对一的方式转换为我们的普通股。此外， 在生效日前夕收购已发行的Amesite Parent股票的每种期权或认股权证都转换为并成为 ，以相同的条款和条件收购我们普通股的等价期权。

我们的公司总部位于谢尔比街607号，700号PMB 214套房，密歇根州底特律48226，我们的电话号码是 (734) 876-8130。我们在 www.amesite.com 上维护着一个网站。 我们网站的内容或可访问的信息不属于本 10-K 表年度报告的一部分，我们的网站地址 仅作为非活跃文本参考包含在本文档中。在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提供此类报告后，我们在合理可行的情况下尽快在 10-K表格的年度报告、表格8-K的当前报告以及这些报告的所有修正案，在合理可行的情况下尽快在 我们的网站上免费提供。公众可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料，地址为20549。 公众还可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。此外， SEC 维护着一个包含报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网站点。美国证券交易委员会 网站的地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站中包含的信息无意成为本文件的一部分。

商品 1A。风险因素

您 应仔细考虑下述风险，以及一般经济和商业风险以及本 10-K 表格 年度报告中的其他信息。下述任何事件或情况或其他不利事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生 重大不利影响，并可能导致我们的普通 股票的交易价格下跌。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定性也可能损害我们的 业务。

与我们的业务相关的风险

我们在线 计划的运营历史很短，可能无法扩大我们的客户群。

我们于 2017 年 11 月成立， 没有提供在线课程的运营记录。从历史上看，除了现金外，我们没有重要的有形资产。如果我们对市场需求的假设 不正确，我们可能无法启动课程并获得初始客户。即使我们及时推出课程， 我们对前期成本回收和收入增长的假设也可能与现实大不相同，在这种情况下，我们 将无法实现收入目标。

我们尚未建立强大的客户群 ，自成立以来我们也没有创造可持续的收入。无法保证我们将来能够做到这一点。 我们在推出产品时将蒙受重大损失，我们可能无法实现足够的订阅或利润来维持 我们的业务。

我们还没有建立强大的客户群 ，而且自成立以来我们一直没有创造可持续的收入。寻求 开发和商业化新产品和技术的企业面临着巨大的失败风险。维护和改善我们的平台将需要大量资金。作为一家上市公司，我们 还会产生大量的会计、法律和其他管理费用。如果我们向客户提供的产品不成功， 导致收入不足或导致我们无法维持收入，我们将被迫减少开支，这可能导致 无法吸引新客户。

我们的商业模式依赖于我们成功地 许可我们的平台，并向学院、大学和企业提供服务，以创建和在线交付他们的学习 产品。如果我们未能吸引客户，或者未能与他们谈判为我们提供可持续收入的协议，这将削弱 我们运营和发展业务的能力。

我们可能无法说服教育机构 和企业相信我们的方法将以具有成本效益的 方式产生比他们目前的在线学习产品方法更好的结果。我们也可能无法说服他们投入大量资源将课程转移到我们的平台上，也无法赢得他们 对合作运营课程的信任。如果我们的学习产品不比现有版本更好，或者仅略好于现有版本， 我们将无法发展和吸引更多客户，这将对我们的业务造成重大损害。

我们将依靠我们的学院、大学 和博物馆客户来提高入学率和收入，并继续为我们的平台提供许可和支付服务费用。

我们控制范围之内外的因素 将影响注册人数，包括以下内容：

我们将依靠我们的企业客户 优先提供在线学习计划来培训或提高他们的员工。

我们控制范围之内外的因素 将影响注册人数，包括以下内容：

我们 将面临激烈的竞争，这可能会造成定价压力、毛利率下降和市场份额损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将与其他在线教育服务 公司以及学院和大学本身竞争。我们预计，随着新的竞争对手进入在线 教育市场，现有竞争对手合并或结成联盟以及新技术的出现，我们的市场竞争将加剧。我们的竞争对手可能会推出优于我们平台的新解决方案 和技术。我们的某些竞争对手可能能够比我们更快地适应新的或 新兴技术和客户要求的变化，或者能够将比我们更多的资源投入到产品的开发、推广和 销售上。

竞争加剧还可能导致定价压力、我们服务模式的平均销售价格下降、毛利率下降和 市场份额损失。我们将需要进行大量投资，为我们的平台开发这些增强功能和技术， 我们无法向投资者保证我们将有资金用于这些投资，也无法向投资者保证这些增强和技术将成功。如果出现或被认为优于我们现有技术的竞争技术，而我们无法 进行有效调整和竞争，则我们的市场份额和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的业务、 收入和经营业绩可能会受到损害。

我们 依赖于某些关键管理人员、员工、顾问和顾问的服务。如果我们无法留住 或激励这些人或雇用合格的人员，我们可能无法有效发展。

我们 依赖于许多关键管理人员、员工、顾问和顾问的服务，我们未来的业绩将在很大程度上取决于这些人的才能和努力。除首席执行官外，我们目前不为任何 员工维持 “关键人物” 人寿保险。失去一个或多个这样的关键人物，或者未能找到合适的 继任者，可能会阻碍我们成功经营业务和实现业务目标的努力。我们未来的成功将 还取决于我们识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对 合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排可能并不总是能成功吸引新员工和/或留住 和激励现有员工。我们未来的收购还可能给被收购实体的现有员工和员工 带来不确定性，这可能导致关键人员离职。此类离职可能会对收购的预期 收益产生不利影响。

我们 存在我们无法控制的风险因素，这些风险因素可能会抑制我们在平台上交付产品的能力。

我们的客户将依靠我们提供稳定的 平台，以讲师、讲师、研究生助理和教授可以轻松使用的方式来衡量绩效。

即使 我们成功交付了稳定的平台，我们的经营业绩也可能会因多种因素而波动，其中许多 是我们无法控制的。以下因素可能会影响我们的经营业绩：

我们 可能存在与我们的财务状况相关的风险。

我们 有亏损历史，需要大量额外资金才能继续运营，将来可能无法实现或维持盈利能力 。

自成立以来，我们的业务已经消耗了大量 现金。我们预计至少要到截至2024年6月30日的财政年度的某个时候，收入才会超过名义收入。如果我们的预期被证明不正确，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。 我们预计，在可预见的将来，随着我们继续开发平台， 投资平台的营销、销售和分销，以发展业务、获取客户和将我们的技术商业化，我们的运营费用可能会增加。 这些努力可能比我们目前的预期更昂贵，而且我们可能无法成功创造足够的收入来抵消 这些增加的支出。此外，我们预计将承担与监管要求以及我们 获得、保护和捍卫知识产权的能力相关的巨额支出。

我们 还可能遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加我们的资本 需求和/或导致我们花费现金资源的速度超出预期。因此，我们可能需要获得大量额外资金 才能继续运营。我们无法向您保证，此类额外资金将以优惠条件提供，或者根本无法提供。

我们可能面临与管理我们可能经历的任何 增长相关的风险。

我们未来的收购可能会扰乱我们的业务，导致股东稀释并损害我们的财务状况和经营业绩。

虽然目前没有 收购任何其他业务的具体计划，但我们将来可能会收购或投资我们认为其产品 或能力符合我们当前业务的战略或商业需求或以其他方式提供机会的公司。对于 这些收购或投资，我们可能：

我们可能无法以 优惠条件完成收购（如果有）。如果我们确实完成了收购，我们无法向您保证此类收购最终将增强我们的 竞争地位，也无法向您保证客户、金融市场或投资者会积极看待此类收购。此外，未来的 收购可能会给我们的预期业务带来许多额外风险，包括：

如果我们的安全措施或我们未来的业务合作伙伴 的安全措施遭到违反或失败并导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去客户和/或无法吸引新客户。这种 违规或失败还可能损害我们的声誉，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

我们的平台和计算机系统存储和传输 专有和机密信息，这些信息受严格的法律和监管义务的约束。由于我们产品的性质， 我们的平台和计算机系统面临越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、 蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击和有组织的网络攻击，所有这些都可能破坏我们的安全并破坏我们的平台。 计算机黑客和网络罪犯在未经授权的情况下访问数据或破坏计算机系统所使用的技术经常变化 ，通常要等到事件发生后才能被发现。我们的网络安全措施或我们未来的业务 合作伙伴的网络安全措施可能无法预测、检测或阻止所有入侵我们或未来业务合作伙伴系统的企图。 我们的内部计算机系统以及我们未来业务合作伙伴的计算机系统容易受到电信和电气 故障的影响，这些故障的发生可能会导致我们的服务出现实质性中断。如果我们的安全措施因第三方行为、员工失误、不当行为或其他原因而遭到违反或失败 ，我们可能会承担责任，或者我们的业务可能会中断， 可能会持续很长一段时间。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引 新客户的能力产生不利影响，导致现有客户缩减产品规模或选择不续订协议，导致潜在学生 不注册或学生无法继续注册我们的课程，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动 或责任。这些问题还可能导致我们的在线教育新技术的进一步开发延迟。由于我们的系统泄露或服务中断而造成的任何声誉 损害都可能导致潜在客户对我们公司的不信任。 我们目前没有网络风险保险。如果我们购买了此类保险，则此类保险可能不足以弥补与这类 事件相关的损失，而且无论如何，此类保险可能无法涵盖我们在应对和 补救安全漏洞时可能产生的所有类型的成本、费用和损失。因此，我们可能需要投入大量额外资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或缓解此类中断或漏洞造成的问题。

我们可能存在与监管 要求相关的风险。

在线教育受持续监管 义务和审查的约束。保持对这些要求的合规性可能会给我们带来巨额的额外开支， 未能保持这种合规性都可能导致我们的业务受到影响。

不遵守适用法规或要求 可能会使我们受到调查、制裁、强制产品召回、执法行动、利润流失、罚款、损害赔偿、 民事和刑事处罚或禁令。任何此类诉讼的不利结果都可能要求我们支付合同损害赔偿、补偿性 损害赔偿、惩罚性赔偿、律师费和其他费用。这些执法行动可能会损害我们的业务、财务状况、 和经营业绩。如果政府实施任何制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，回应任何行动 都可能导致我们管理层的注意力和资源严重分散以及专业费用的增加。

不利的全球经济、商业或 政治状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响 ，包括我们无法控制的情况 以及健康和安全问题的影响，例如与当前冠状病毒疫情（“COVID-19”）相关的影响。最近与 COVID-19 有关的 全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。 严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外 资本的能力。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见 当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通 股票的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，但我们的股票市场的交易活动水平各不相同。此外，当前的交易水平 将来可能无法维持。我们的普通股缺乏活跃市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售其 股票的能力，可能会降低其股票的公允市场价值 ，并可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购更多 知识产权资产的能力。

我们可能会收购其他公司或技术， 这可能会转移管理层的注意力，导致股东稀释并以其他方式干扰我们的运营， 对我们的经营业绩产生不利影响。

我们将来可能会寻求收购或投资 我们认为可以补充或扩展我们的服务、增强我们的技术 能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用程序和服务或技术。进行潜在收购可能会转移管理层的注意力， 会导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

此外，我们在收购 其他业务方面没有任何经验。如果我们收购更多业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术 ，也无法在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中实现预期的收益 ，包括：

此外，我们收购公司的收购 价格的很大一部分可能分配给收购的商誉和其他无形资产，必须至少每年对这些资产进行减值评估 。将来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这种减值评估流程对经营 业绩计费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的企业 未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通货膨胀、能源成本、地缘政治 问题、美国抵押贷款市场和房地产市场下滑、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及波动的 油价的担忧导致了经济严重不稳定、流动性和信贷可用性减少、消费者 信心和全权支出下降、对全球经济预期减弱 未来全球经济增长放缓、失业率上升和信贷违约增加近年来。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。 如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更加难以完成， 的成本更高，更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或 商业化计划。

我们的证券 的未来销售和发行可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量的额外资本 来继续我们的计划运营，包括研发、增加营销、雇用新员工、 将我们的产品商业化以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们通过发行 股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权 证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换 证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。此类出售 还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

我们不打算为 普通股支付现金分红，因此任何回报将仅限于我们的股票价值。

我们目前预计，我们将保留未来的 收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付 的任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有）。

我们是一家 “新兴成长型公司” ，可以利用适用于新兴成长型公司的较低披露要求，这可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 的 “新兴成长型公司” ，我们选择利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的某些 豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的 披露义务，并豁免 要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及股东批准任何先前 未批准的黄金降落伞付款。此外，根据乔布斯法案第107条，作为 “新兴成长型公司”，我们选择利用 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则 的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司 进行比较。

我们可能面临证券集体诉讼 诉讼的风险。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。 过去，小盘股发行人经历过巨大的股价波动，尤其是在与政府当局的监管要求 相关的情况下，我们的行业现在越来越面临这种波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本 ，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务并导致我们普通股的市场价格 下跌。

纳斯达克资本市场可能会将我们的 证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使 我们受到额外的交易限制。

尽管我们预计将达到纳斯达克资本 市场的持续上市标准，但我们无法向您保证我们的证券将来会或将继续在纳斯达克 资本市场上市。为了继续让我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们必须维持和遵守 某些标准，包括但不限于与公司治理、股东权益和上市证券市场 价值相关的标准。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的证券 可能会从纳斯达克资本市场退市。如果我们的证券从纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大的 不利后果，包括但不限于：

成为美国上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将需要花费大量时间 处理合规事宜。

作为一家上市公司，我们承担了作为私营公司所没有的大量 额外法律、会计和其他费用。在美国上市公司的义务 需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括《交易法》和有关公司治理 做法的规章制度所产生的 成本，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和我们的证券上市的证券交易所的上市要求。这些规则要求建立 并维持有效的披露和财务控制及程序、对财务报告的内部控制、 公司治理做法的改变，以及许多其他通常难以实施、监督和维持 合规性的复杂规则。此外，尽管《乔布斯法案》使改革成为可能，但报告要求、规章制度将使一些 活动更加耗时和昂贵，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。我们的管理层 和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上 新法规，否则我们可能会违规，面临诉讼或被除名的风险，以及其他潜在的 问题。

我们的主要股东和管理层 拥有我们很大一部分的股票，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

截至2023年6月30日，我们的董事、执行官和每位 位实益持有已发行普通股5％以上的股东都拥有我们普通股约37％ 的股份。因此，这些股东已经并将继续对需要股东批准的公司行动 的结果产生重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎全部 资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们的其他投资者的利益不同，甚至可能与 相冲突。例如，这些股东可能会推迟或阻止对我们的控制权的变更，即使这样 的控制权变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或资产时获得普通股溢价 的机会。由于潜在投资者认为利益冲突可能存在或出现，股票所有权的高度集中可能会对我们普通股的价值产生负面影响 。

我们的公司注册证书规定 特拉华州财政法院将是审理 公司与其股东之间几乎所有争议的唯一和专属的法庭，这可能会限制股东为与 公司或其董事、高级管理人员或员工之间的争端获得有利司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定， 除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州是以下方面的唯一和独有的 论坛：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司应承担的 信托义务的任何诉讼的股东，(iii) 任何针对公司、其董事、高级管理人员或员工提起的索赔的诉讼特拉华州 通用公司法（“DGCL”）或我们的公司注册证书或我们的章程的规定，或 (iv) 任何主张 受内政原则管辖的公司及其董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔的诉讼，但就上述 (i) 至 (iv) 各项 而言，大法官认定存在不可或缺的任何索赔除外一方不受 大法官的管辖（且不可或缺的一方不同意 法院的属人管辖权）大法院（在作出此类裁决后的十天内），其专属管辖权属于 大法官以外的法院或法庭的专属管辖权，或大法官对该法院没有属事管辖权。这一专属法庭条款 不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，则 第 27 条对所有为执行《交易所 法》或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条赋予联邦 和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼的并行管辖权。

《证券法》第 22 条为联邦和州法院为执行《证券法》或 相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了并行 管辖权。但是，我们的公司注册证书包含一项联邦法庭条款，该条款规定，除非 公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院 将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。购买或以其他方式收购公司股本的任何权益的任何个人 或实体均被视为已收到本条款的通知和 的同意。特拉华州最高法院认为，这种排他性的联邦法庭条款是可执行的。 但是，如果适用，其他司法管辖区的法院是否会执行此类条款，可能存在不确定性。

这些法院选择条款可能会限制股东 向其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他 员工的争议的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍对公司及其董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果 法院认定我们的公司注册证书或章程中包含的法院选择条款不适用或 在诉讼中不可执行，则公司可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

我们的 公司注册证书和特拉华州法律的某些条款使第三方更难收购我们，也使收购更难完成， 即使这样的交易符合股东的利益。

我们的公司注册证书和《特拉华州 通用公司法》包含某些条款，这些条款可能会使他人 获得对我们公司的控制权变得更加困难或延迟，即使这些尝试可能符合我们股东的最大利益。我们还受《特拉华州通用公司法》的 反收购条款的约束，该条款禁止我们与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” ，除非业务合并以规定的方式获得批准，并且禁止在未获得必要批准的情况下对收购一定数量股份的个人所持股份进行投票 。章程和我们的 公司注册证书实际上使我们公司的控制权变更变得更加困难。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

我们的公司总部位于谢尔比街 607 号，套房 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226。我们在密歇根州安娜堡的办公和实验室空间的租赁期限于2017年11月开始 ，到期日为2019年5月5日（“安娜堡租约”）。2019年3月，安娜堡的租约延长至2022年5月，每月还款额为7,942美元，至2022年5月。2020 年 5 月，我们终止了安娜堡租约，开始远程运营 ，没有进一步的租赁义务。

我们认为，我们现有的远程环境 足以满足我们当前的需求。我们相信，未来将以合理的商业 条件提供合适的额外或替代空间。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时参与由正常业务过程和行为引起的某些 索赔和诉讼。管理层评估此类索赔，如果它认为 资产可能受到减值或负债并且可以合理估计损失金额， 损失准备金是根据管理层对最可能的结果的评估制定的。我们目前不是我们认为会对我们的业务、财务状况、 或经营业绩产生重大不利影响的任何诉讼的当事方或不知道 。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上交易，股票代码为 “AMST”。

股东

截至2023年9月21日，我们的普通股登记在册的股东约有40人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的 ，因此这个数字不能代表我们股票的受益所有者的总人数。2023年9月21日， 我们普通股的收盘价为2.55美元。

分红

我们从未为普通股支付或申报过任何现金分红 ，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留 所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。未来支付股息 的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务 状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会 认为相关的其他因素。

近期未注册证券的销售 

在截至2023年6月30日的年度中，根据我们的2018年股权激励计划，向员工发行了999份购买普通股的期权 。

2022年7月12日，公司向多位顾问发行了10,417股 股普通股，总价值约61,250美元，以换取战略投资者关系服务。 这些股票在发行后立即归属。

在公司2022年9月 公开发行348,485股普通股的同时，公司发行了认股权证，共购买了348,485股普通股 。认股权证是根据《证券 法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。

2022年12月20日，公司向多位顾问发行了总价值约10,560美元的3,667股普通股，以换取战略投资者关系 服务。这些股票在发行后立即归属。

此外，在截至2023年6月30日的年度中，向顾问发行了14,083股普通股。

根据《证券法》第 4 (a) (2) 条，上述发行免于注册。

第 6 项。 [保留的].

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 旨在从管理层的角度为我们的财务报表的读者提供关于我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响 我们未来业绩的某些其他因素的叙述。您应阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及 以及本10-K表年度报告其他地方包含的我们的财务报表及其相关附注。除了历史 信息外，以下讨论和分析还包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性信息。 我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异，因为 有许多因素，包括 “第1A项” 中讨论的因素。风险因素” 以及本表格 10-K 中的其他内容。请参阅本10-K表格其他地方的 “关于前瞻性陈述的警告 注意事项”。

概述

以下讨论重点介绍了我们在截至2023年6月30日的十二个月中经营业绩 以及影响我们的财务状况以及流动性和资本资源的主要因素，并提供了管理层认为与评估和理解 此处提出的财务状况和经营业绩报表相关的信息。以下讨论和分析基于 我们在本10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，该报告是我们根据美国 公认会计原则（GAAP）编制的。您应阅读讨论和分析以及此类财务报表 及其相关附注。

2023年2月15日，公司举行了一次特别的 股东大会（“特别会议”）。在特别会议上，股东们还批准了一项修改 公司注册证书的提案，以反向拆分公司的已发行普通股， 面值为0.0001美元，具体比率范围为一比五（1比5）到最高一对五十（1比50），由公司董事会自行决定 。

特别会议结束后，董事会 批准了对公司已发行和流通普通股进行一对二（1 比 12）的反向拆分（“反向 股票拆分”）。2023年2月21日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书（“修正证书”）的修正证书 ，以影响反向股票拆分。反向股票 拆分于美国东部时间2023年2月21日下午4点01分生效，当纳斯达克股票市场于2023年2月22日开盘时，该公司的普通股开始在拆分调整后的 基础上交易。

反向股票拆分并未改变公司普通股的面值 。反向股票拆分产生的任何普通股分数均四舍五入为 最接近的反向股票拆分后的整数。由于反向股票拆分，所有有权收购普通股的已发行证券均经过 调整。所有普通股和每股数据均经过回顾性重报，以使此处显示的所有时期的 反向股票拆分生效。

我们目前没有盈利，也无法 保证我们将永远盈利。在截至2023年6月30日的十二个月中，我们的净亏损为4,153,303美元， ，在2017年11月14日（注册日期）至2023年6月30日期间，我们的净亏损为33,449,021美元。

演示基础

此处包含的财务报表 是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的要求编制的。

关键会计政策与重要判断和估计

该管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国 GAAP 编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，以影响报告的 资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。根据美国公认会计原则，我们的估算基于历史经验以及 我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果条件 与我们的假设不同，则实际结果可能与这些估计值有所不同。尽管 “财务 报表附注” 的附注2更全面地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对于在编制财务报表时做出重大判断和估计 的过程至关重要。

内部开发的资本化软件

我们将与内部使用 软件相关的某些成本资本化，主要包括与创建软件相关的直接劳动力和第三方供应商成本。软件开发 项目通常包括三个阶段：初步项目阶段（所有成本在发生时计为支出）、应用程序开发 阶段（某些成本资本化，某些成本在发生时记为支出）和实施后/运营阶段（所有成本 均在发生时记作支出）。应用程序开发阶段的资本成本包括与所选软件组件、软件构建和配置基础架构以及软件接口的设计和实施 相关的成本。成本资本化 需要做出判断，以确定项目何时进入应用程序开发阶段、在应用程序 开发阶段花费的时间比例以及我们预计将从该软件的使用中受益的时期。一旦软件投入使用， 这些成本将在软件的估计使用寿命（通常为三年）内按直线法摊销。

股票薪酬

我们在股票计划下发行了三种类型的股票奖励 ：股票期权、限制性股票单位和股票认股权证。授予员工、董事 和独立承包商的所有股票奖励在每个授予日均按公允价值计量。我们依靠Black-Scholes期权定价模型来估算 授予的股票奖励的公允价值，而预期的波动率基于公司股票 价格的历史波动率。股票期权通常自授予之日起两年内归属，合同期限通常为十年。限制性股票 单位的期限通常为自协议截止之日起 12 个月。发行的股票认股权证的期限为五年。关于计算股票薪酬支出所用假设的信息 载于财务 报表附注的附注4和6。

收入确认

我们的收入几乎全部来自与客户签订的 合同安排，以提供与产品供应相关的紧密集成的技术和技术支持 服务的综合平台。与我们的许可安排相关的收入通常在平台交付之日起的合同 期限内按比例确认。在给定时间段内确认的与许可安排相关的收入将包括在本期内生效的合同 或在前一时期生效且目前正在进行的合同。

履约义务和表彰时间

履约义务是合同 中承诺向客户转让特殊商品或服务。合约的交易价格分配给每项不同的履行 义务，并在履行义务得到履行时确认为收入。

我们的收入来自年度许可安排， 包括维护费、设置费和其他课程开发费用和其他杂项费用。我们与客户的合同通常 的期限至少为一年，并且至少有一项履约义务。在 合同的背景下，合作伙伴需要建立和提供由紧密集成的技术和服务组成的托管平台 的承诺没有区别。当合作伙伴获得和消费福利时，该履行义务即得到满足，福利在合同期限内按比例支付 。

我们定期提供专业服务，例如 ，例如定制开发、非复杂的实施活动、培训和其他各种专业服务。我们会对这些服务 进行评估，以确定它们在合同中是否不同且可单独识别。在我们与客户签订的因该评估而包含 多项履约义务的合同中，我们会根据相对独立的销售价格为每项单独的履约义务 分配交易价格。当解决方案或服务是独立销售时，我们的解决方案和服务的独立销售价格通常是根据 可观察的交易估算的。当无法观察到独立销售价格时， 我们会使用成本加利润率的方法来分配交易价格。

我们不披露未履行的履行 义务的价值，因为该对价全部分配给完全未兑现的承诺，即转让构成 单一履约义务一部分的服务（即，收到的对价基于产品供应水平，事先未知）。 在截至2023年6月30日的年度中，五位客户约占总收入的84％。在截至2022年6月30日的年度中，三个客户约占总收入的69％。

我们还收取固定的费用， ，例如年度许可和维护费用。费用与报名参加我们 客户课程的学生人数无关，在向客户提供公司平台 的合同服务期内（即客户在合同服务 期内同时获得和使用软件的好处），费用将分配给并按比例认可。

以下因素影响我们收入和现金流的性质、金额、 时间和不确定性：

应收账款、合同资产和负债

与合约相关的资产负债表项目包括 资产负债表上的应收账款（净额）和合同负债。应收账款（净额）按可变现净值列报， ，根据管理层对 应收金额可收性的评估，我们使用备抵方法为可疑账款提供备抵账户。我们会根据历史收款经验和对当前 应收账款状况的审查定期对我们的估算进行审查和修订。从历史上看，无法收回账款的实际注销额与先前的估计没有显著差异。 分别截至2023年6月30日和2022年6月30日，应收账款余额中没有可疑账款备抵金。

当我们已履行或部分履行我们的履约义务时，我们可能会在向客户 开具账单之前确认收入，因为在 服务期开始之后才能向客户开具账单。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们没有任何合约资产。

截至每个资产负债表 日的合同负债表示与我们在报告期末 的运营报表中确认的收入金额相比已开具或收到的金额的超出部分，这些金额作为流动负债反映在我们的资产负债表上作为递延收入。我们 通常在服务期和履行义务结束之前收到付款。这些付款记作递延 收入，直到服务交付或履行我们的义务为止，这时收入才被确认。

有些合同还涉及年度许可费， 的预付金额是从客户那里收到的。在这些合同中，在平台 启动之前收到的许可费记为合同负债。

运营结果

收入

截至2023年6月30日， 年度我们的收入为845,009美元，而截至2022年6月30日的年度收入为697,001美元。截至2022年6月30日的十二个月 与上年相比的收入增长主要是由年度许可费销售以及相关的实施和定制 服务的增长所推动的。

一般和行政

一般和管理费用主要包括人事和人事相关费用，包括执行管理、法律、财务、人力资源和其他不提供直接运营服务的部门。一般和管理费用还包括专业费用和其他公司费用。

截至2023年6月30日的 年度的一般和管理费用为2,492,777美元，而截至2022年6月30日的年度为5,183,863美元。减少2,691,086美元的主要原因是 在员工工资、法律和审计以及保险领域的储蓄。

技术和内容开发

技术和内容开发费用 主要包括与人员和人事相关的费用、与平台持续改进和维护 相关的合同服务以及托管和许可成本。技术和内容支出还包括资本化软件 成本的摊销。

截至2023年6月30日的财年， 的技术和内容开发费用为1,523,547美元，而截至2022年6月30日的年度为3,059,962美元。减少1,536,415美元 主要是由于节省了员工工资和合同编程。

销售和营销

销售和营销费用主要包括 吸引客户使用我们产品的活动。这包括人事和人事相关费用、各种搜索引擎和 社交媒体费用以及广告费用。

截至2023年6月30日止年度的销售和营销费用为1,053,193美元，而截至2022年6月30日的年度为1,509,694美元。减少456,501美元的主要原因是 通过外部供应商节省了资金。

利息收入

截至2023年6月30日的财年，利息收入 总额为72,824美元，而截至2022年6月30日的年度的利息收入为9,230美元。

利息支出。

截至2023年6月30日止年度的利息支出为1,619美元，而截至2022年6月30日的年度的利息支出（包括发行成本的摊销）为12,635美元。

净亏损

截至2023年6月30日的财年，我们的净亏损为4,153,303美元，而截至2022年6月30日的财年的净亏损为9,059,923美元。由于上述节省开支， 截至2023年6月30日的年度亏损与2022年相比大幅降低。

资本支出

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中， 我们分别增加了396,033美元和616,235美元的资本资产，其中分别包括368,909美元和599,660美元的 资本化技术和内容开发以及27,124美元和16,575美元的财产和设备，主要包括 计算机设备和软件。在我们建设和完善技术平台的过程中，我们将继续将大量的软件开发成本资本化，这些成本主要包括内部 工资单、工资相关费用和承包商成本。

财务状况、流动性和资本 资源

概述

正如上文提到的亏损所示，我们目前没有盈利，也无法 为我们永远盈利提供任何保证。

在2017年11月14日（注册日期 ）至2020年9月30日期间，我们从私募融资交易 （股票和债务）中筹集了约11,760,000美元的净收益。2020年9月25日，我们完成了25万股普通股的发行，每股面值0.0001美元， ，发行价为每股60.00美元（扣除承销折扣、佣金、 和其他发行成本后的净收益总额约为1,280万美元）。

2021年8月2日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购 协议（“购买协议”），根据该协议，在 遵守规定的条款和条件的前提下，我们可能会出售高达1,650万美元的普通股。我们在收购协议 下的净收益将取决于出售频率、出售给林肯公园的股票数量以及我们向林肯 公园出售股票的价格。2021年8月2日，我们根据购买协议 首次收购向林肯公园出售了63,260股普通股，总收购价为150万美元。我们还向林肯公园发行了12,726股普通股，作为其根据购买协议购买普通股的不可撤销的 承诺的对价。

2022年2月16日，我们完成了 普通股的发行，获得了约251万美元的现金收益，其中扣除承保折扣、佣金和其他发行 成本（财务报表附注4）。

2022年9月1日，我们完成了348,485股普通股的公开发行 ，并同时私募认股权证，以每股6.60美元 的合并收购价购买了348,485股普通股。该公司的净收益约为185万美元。

截至 2023 年 6 月 30 日，我们的现金余额总计 536 万美元。

该公司正在发展其客户群， 尚未完成建立足以支付其费用的稳定收入来源的努力。自成立以来，该公司一直有经营活动产生的净亏损和负现金流的历史，预计在可预见的将来将继续产生净亏损并在其运营中使用现金 。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有 适用的美国证券交易委员会规则所定义的任何资产负债表外安排， 目前也没有。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于公司是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目要求的信息 。

第 8 项。财务报表和补充 数据

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Amesite Inc.

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年6月30日的Amesite Inc.随附的资产负债表 ，以及截至该日止年度的相关运营报表、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务 报表在所有重大方面公允列报了Amesite Inc.截至2023年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的Amesite Inc.业务业绩和现金流量，均符合美国美国 普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表是该实体管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对该实体的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们对Amesite Inc.必须保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否不存在因错误或欺诈而导致的重大误报。Amesite Inc. 无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就该实体 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Turner，Stone & Company，L.L.P.

我们曾担任 Amesite Inc.自 2023 年起担任审计师。

得克萨斯州达拉斯

2023年10月6日

独立注册会计师事务所的报告

致Amesite Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

在调整的影响之前，我们已经审计了截至2022年6月30日的Amesite Inc.（“公司”） 的资产负债表、截至2022年6月30日的相关运营报表、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益和现金流以及 相关附注（统称为 “财务报表”）（财务报表附注4中讨论的反向股票拆分的回顾性 影响之前的2022年财务报表不是此处介绍）。我们认为，2022年财务报表在所有重大方面按照美利坚合众国普遍接受的会计原则公允列报了截至2022年6月30日的财务状况以及截至当日止年度的经营业绩和现金流 ，在所有重大方面均公允列报了公司截至2022年6月30日的财务状况以及截至该年度的经营业绩和现金流量。

我们没有参与审计、审查或对 调整适用任何程序，以追溯性地将附注4中讨论的反向股票拆分应用于财务报表，因此，我们没有就此类追溯性调整是否适当以及是否适当 发表意见或提供任何其他形式的保证。这些追溯性调整由其他审计师审计。

继续关注

公司2022年财务报表是在假设 公司将继续作为持续经营企业编制的。截至2022年财务报表发布之日，公司自成立以来一直有 经营活动产生的净亏损和负现金流的历史，预计在可预见的将来将继续产生净亏损 并在运营中使用现金。由此产生的净亏损和经营活动产生的负现金流引发了人们对公司截至2022年财务报表发布之日继续经营的能力的重大怀疑。 2022年财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计 公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易所 委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司 必须保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表是否不存在 的重大误报，无论是错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有委托我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司内部控制 对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表中因错误或欺诈而出现的重大误报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 德勤会计师事务所

密歇根州底特律

2022年9月28日

我们于2017年开始担任公司的审计师。2022年， 我们成为了前任审计师。

见随附的财务报表附注

见随附的财务报表附注

见随附的财务报表附注

见随附的财务报表附注

2023年6月30日和2022年6月30日

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们必须维持披露控制和 程序，这些程序旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条 提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格 规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官（也是我们的首席首席执行官）和我们的首席执行官财务官员（也是我们的首席财务 和会计主管），以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责对财务报告建立和 保持足够的内部控制。根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条将财务报告的内部控制定义为由公司 主要高管和首席财务官设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序， 旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证外部 用途符合公认的会计原则美利坚合众国。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制系统可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何有效性评估的预测 都有这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对 政策或程序的遵守程度可能会下降。因此，即使那些被确定有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证 。由于内部控制固有的局限性，存在财务报告的内部控制无法及时预防或发现重大错误陈述的风险。但是， 这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保护措施，以降低但不能消除这种风险。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据Treadway 委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的框架和标准 ，对截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。未发现任何实质性弱点 。

去年，我们发现风险评估、控制活动和监测活动领域的财务报告内部控制存在某些重大 缺陷。 此后，我们采取了重大措施来解决和纠正这些缺陷，包括正式确定我们的风险评估流程， 实施经修订的控制活动和控制文件，以及加强对与财务报告内部控制相关的持续监测活动 的过程控制。

截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官已经评估了公司对财务报告的内部 控制的有效性。根据这项评估，他们得出结论， 我们对财务报告的内部控制在本报告所涉期末是有效的，并且先前 报告的重大缺陷已得到充分解决和补救。

由于《乔布斯法案》对 “新兴成长型公司” 规定了豁免 ，本10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 认证报告。

项目 9B。其他信息。

没有。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司 治理

本第 10 项要求的信息将包含在我们的 2023 年年度股东大会的最终委托书中，该委托书将在本财年结束后 120 天内向美国证券交易委员会提交（“委托声明”）（“委托声明”），并以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬

回应本项目 11 所需的信息将在我们的委托书中列出，并以引用方式纳入此处。

第 12 项。某些受益 所有者的担保所有权和管理层以及相关的股东事务。

回应本项目 12 所需的信息将在我们的委托书中列出，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和相关交易、 和董事独立性。

回应本项目 13 所需的信息将在我们的委托书中列出，并以引用方式纳入此处。

项目 14。主要会计费用和服务。

回应本项目 14 所需的信息将在我们的委托书中列出，并以引用方式纳入此处。

项目 15。附录和财务报表附表

(a) 以下文件作为 本报告的一部分提交

所有财务报表附表都被省略了 ，因为它们不适用、不要求或所需信息显示在财务报表或其附注 中。

(b) 展品

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条的要求，注册人已正式促成由下列签署人（经正式授权）代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期 在下文签署了本报告。