附件 1.1

WETOUCH TECHNOLOGY INC.

承销协议

[], 2023

Westpark Capital，Inc.

世纪公园东1800号，220室

Los Angeles，CA

Craft 资本管理公司

橡树街377号，402号套房

花园 纽约市，邮编：11530

作为该组织的代表

本合同附表一所列的多家承销商(如有)

女士们、先生们：

以下签署人，WETOUCH TECHNOLOGY INC.，一家根据内华达州法律成立的公司（下称“公司”）， 特此确认其与本协议附件I中所列的几家承销商（此类承销商，包括代表 （定义见下文）、“承销商”和各“承销商”）达成的协议（下称“本协议”）， WestPark Capital，Inc.（“WestPark”）和Craft Capital Management，LLC（“Craft”） 作为几家承销商的代表（在此身份下，“代表”和各“代表”） ，WestPark也作为主承销商，根据本协议规定的条款和条件。

1. 股份买卖。

1.1. 公司股份.

1.1.1. 公司股份的性质和购买。

(I) 本公司同意向数家承销商发行及出售合共[] 公司普通股的股份(“确定股”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

(Ii) 每名承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在符合本协议所列条件的情况下，分别而非共同同意以每股$[](本公司招股说明书(定义见本章程第2.1.1节)封面所载每家公司股份公开发行价的93% 与该承销商名称相对的公司股份数目 。

1.1.2. 公司股份支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款应在东部时间3日(3)上午10：00进行^研发)注册声明生效日期(“生效日期”，定义见下文第2.1.1节)之后的 营业日，或代表与公司商定的较早时间，地点为Bevilacqua PLLC(“BPLLC”)，地址为康涅狄格大道1050号，NW，Suite500，Washington，DC 20036，或代表与公司商定的其他地点(或远程传真或其他电子传输)。公司股票的交付和付款时间和日期 称为“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款应于截止日期以电汇方式以联邦(当日)资金支付，在向承销商交付代表公司股份的证书或电子账簿记账收据(其形式和实质令承销商满意)(或通过存托信托公司(“DTC”)的便利)后，应按公司要求支付。 公司股份应在截止日期前至少两(2)个营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付公司股份 ，除非代表投标支付所有公司股份。术语“营业日”是指除星期六、星期日或法定节假日以外的任何 日，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子 。

1.2超额配售选择权.

1.2.1. 期权股份。为了弥补与公司股票分配和销售相关的任何超额配售，公司特此授予承销商最多购买以下股票的选择权[]来自本公司的额外普通股，相当于在发行中出售的公司股份的15%(15%)(定义见下文)(超额配售选择权)。[]普通股的额外股份，其净收益将存入公司的账户，在下文中称为“期权股份”。每股期权股票的收购价应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票价格。公司股票和期权股票在下文中统称为“公开发行证券”。公募证券的发行和出售，以下简称发行。

1.2.2. 行使选择权。根据本章程第1.2.1节授予的超额配售选择权可在招股说明书(定义见下文)发布之日起四十五(45)日内，由承销商代表全部(随时)或任何部分(不时)行使。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。在此授予的超额配股权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使 ，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输的方式以书面确认 列明将购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间( “期权截止日期”)，不得迟于(I)招股章程日期后四十五(45)天及(Ii)通知日期后两(2)个完整营业日或本公司及代表同意的其他时间、BPLLC办公室或本公司及代表同意的其他地点(包括以传真或其他电子传输方式) 中较早者。如果期权股份的该等交割及付款并未于截止日期 发生，则期权截止日期将按通知所载日期计算。于行使有关全部或任何部分购股权股份的超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司将有责任 向承销商出售该通知所指定数目的购股权股份，及(Ii)各承销商将有责任购买该通知所指定数目的各自购股权股份。

1.2.3. 付款和发货。认购权股份的付款将于认购权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，于承销商向承销商交付代表认购权股份的证书或电子账簿收据(形式及实质上令承销商满意)(或透过DTC的便利)后，按本公司的指示付款。 认购权股份应以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司无义务出售或交付购股权股份，除非经代表就适用购股权股份作出投标付款 。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期；如果该时间和日期与成交日期同时，则“成交日期”是指公司股票和期权股票的交付时间和日期。

1.3代表的授权书。

1.3.1. 认购权证。本公司特此同意于截止日期及期权截止日期(视何者适用而定)向代表(及/或其指定人)发行及出售认股权(“代表认股权证”)，以购买相当于发行中出售的公开证券2%的普通股股份总数。代表认股权证， 以附件A的形式，可全部或部分行使，自发售开始后一百八十(180)天起至发售开始满五年时止，每股普通股初始行使价为$。[]，相当于首次公开募股价格的125% 公司股票。代表权证和行使该权证时可发行的普通股股份在下文中统称为“代表证券”。代表权证应包括但不限于无限制的搭载登记权、一项即期登记权和“净发行”或“无现金”行使特征 。

1.3.2. 交货。代表权证的交付应在截止日期和任何期权截止日期(如果该 日期不是截止日期)进行，并应以代表 可能要求的一个或多个名称和授权面额发行。(I)于截止日期发行的代表认股权证应占于截止日期售出的公司股份及期权股份的2%(如有)，及(Ii)于期权截止日期发行的代表认股权证应占于该期权截止日期售出的期权股份的2% 。

2. 公司的陈述和保证。自适用时间 (定义如下)、截止日期和每个期权截止日期(如有)起，本公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1注册说明书的提交.

2.1.1. 根据证券法。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了一份S-1表格(第333-270726号文件)的注册说明书，包括相关的一份或多份初步招股说明书，其中涵盖了 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)进行的公开证券和代表证券销售的登记。在签署和交付本协议后，本公司将根据证监会《证券法条例》(《证券法条例》)第430A条(“第430A条”)和《证券法条例》第424(B)条(《第424(B)条》)的规定编制并提交招股说明书。招股说明书中包含的信息，在注册说明书生效时被遗漏，但在注册说明书根据规则430A(B)生效时被视为注册说明书的一部分，在此称为“规则430A信息”。此类登记声明，包括其修正案、生效时的证物和任何附表，以及规则430A信息，在此称为《登记声明》。根据证券法规则第462(B)条提交的任何注册声明在本文中称为“规则462(B)注册声明”，并且在此类提交之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[•]，2023年，在紧接适用时间之前包含在注册 声明中的内容在下文中称为“定价说明书”。最终招股说明书， 采用最初提供给承销商使用(或根据证券法规则第173条要求提供)的形式，与公开证券和代表证券的销售确认有关， 在此称为“招股说明书”。就本协议而言，对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(“EDGAR”)向委员会提交的副本。

“适用时间”指本协议签订之日东部时间下午5：00。

“定价信息披露包”是指定价说明书和本协议附表II-A中包含的信息，所有这些内容都一并考虑。

2.1.2. 根据《交易法》。本公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-[])根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节的规定，对普通股进行登记。根据《证券交易法》办理的普通股登记，已被证监会宣布于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能具有终止普通股登记 的行动，本公司亦未收到监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2证券交易所上市。普通股股份已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市， 本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动， 本公司亦未接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但注册声明、定价披露资料及招股说明书中所述者除外。

2.3禁止停止令等。据本公司所知，证监会或任何州监管当局均未发布任何 命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。(本文所用的“对公司的知识或公司的知识”或任何其他类似的知识资格，是指董事或公司高管经适当调查后的实际知识或推定知识。)

2.4注册说明书中的披露。

2.4.1. 遵守证券法和10b-5表述。

(I) 初步招股书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令， 在提交定价披露方案时，定价披露方案中包括的每个初步招股说明书在所有实质性方面都符合证券法和证券法规定，定价披露方案中包括的初步招股说明书在提交时未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了陈述其中陈述所需的重要事实，以根据做出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但本公司 不对承销商通过其代表以书面形式向本公司提供的任何与承销商有关的信息作出任何陈述或遗漏的陈述或担保，以明确用于 任何初步招股说明书，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息仅包括招股说明书“承销”部分中包含的以下披露： “价格稳定、空头头寸和惩罚性出价”、“电子要约、股票出售和分派”、“其他关系”、和“美国境外的报价”(此类信息，即“承销商信息”)。

(Ii) 定价披露套餐。截至适用时间、截至截止日期和截至期权截止日期(视属何情况而定)的定价披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性； 如果本公司不对依赖于或符合该承销商通过代表 以书面形式向本公司提供的有关承销商的信息的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以明确用于该定价披露方案，则应理解并同意，任何 承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息。招股说明书中没有遗漏定价披露包中包含的重大事实陈述，也没有遗漏招股说明书中要求包含的定价披露包中包含的重大事实陈述 。

(iii) Registration Statement and Prospectus. The Registration Statement has been declared effective by the Commission. No order suspending the effectiveness of the Registration Statement has been issued by the Commission, and no proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Securities Act against the Company or related to the Offering has been initiated or, to the knowledge of the Company, threatened by the Commission; as of the applicable effective date of the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, the Registration Statement and any such post-effective amendment complied and as of the Closing Date or any Option Closing Date will comply in all material respects with the Securities Act and the Securities Act Regulations, and did not, as of the applicable effective date, and will not, as of the Closing Date or any Option Closing Date, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading; and as of the date of the Prospectus and any amendment or supplement thereto and as of the Closing Date and as of the Option Closing Date, as the case may be, the Prospectus (including the Prospectus as amended and supplemented, as applicable) complied and will comply in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Securities Act Regulations and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided that the Company makes no representation or warranty with respect to any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with information relating to any Underwriter furnished to the Company in writing by such Underwriter through the Representatives expressly for use in the Registration Statement and the Prospectus and any amendment or supplement thereto, it being understood and agreed that the only such information furnished by any Underwriter consists of the Underwriter Information.

2.4.2. Disclosure of Agreements. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus conform in all material respects to the descriptions thereof contained or incorporated by reference therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the Securities Act Regulations to be described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement or to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus, that have not been so described or filed or incorporated by reference. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company or any Subsidiary (as defined below) is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to or incorporated by reference in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, or (ii) is material to the Company’s or any Subsidiary’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company or any Subsidiary, and none of the Company, any Subsidiary nor, to the best of the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the best of the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder. To the best of the Company’s knowledge, performance by the Company or any Subsidiary of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, ordinance, judgment, order or decree of any governmental or regulatory agency, body, authority or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any Subsidiary or any of its assets or businesses (each, a “Governmental Entity”), including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations.

2.4.3. 之前的证券交易。除《 登记声明》、《定价披露文件包》和《初步招股说明书》中披露的情况外，本公司或控制本公司、受本公司控制或与本公司处于共同控制之下的任何人士（定义见下文）或其代表或为其利益出售本公司的任何证券。“人员”是指个人 或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份制 公司、政府（或其代理机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

2.4.4. 规定。注册说明书、定价披露套餐及招股章程所披露的有关目前预期的联邦、州、地方及所有外国法规对发售及本公司业务的影响 在所有重大方面均属正确 ，并无要求在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露未予披露的其他该等法规。

2.4.5. 不得以其他方式分发报价材料。除《证券法》允许且符合下文第3.2节规定的任何初步招股说明书、定价披露包、招股说明书和其他材料(如有)外，本公司未直接或间接分发、也不会分发与此次发行相关的任何发售材料。

2.5委员会的报告状态。自2020年10月15日以来，本公司已根据《交易所法案》及其颁布的委员会规则和法规(“交易所法案条例”)向委员会提交了所有要求的文件。在公司提交给委员会的文件中，没有任何 包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。 截至提交注册声明时，公司是一家“较小的报告公司”，定义为交易法规则 12b-2。

2.6公司文件。登记声明、定价披露包和招股说明书中引用的文件在提交给证监会时，在所有重要方面均符合交易法 及其下的委员会规则和条例(“交易法条例”)的要求，且该等文件 中没有任何对重大事实的虚假陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，根据这些文件的制作情况，没有误导性。

2.7独立会计师。据本公司所知，B F BorgersCPA PC(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监管委员会的要求，是一家独立的注册会计师事务所，其报告 作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会。在注册说明书所载财务报表所涵盖的期间内，核数师向本公司提供的所有审计服务及非审计服务均经本公司董事会按交易所法令第10A(G)-(I)条的规定预先批准。

2.8财务报表等。合并财务报表，包括注册说明书、定价披露方案和招股说明书中以引用方式纳入的附注和支持附表，公平地反映了公司及其子公司截至日期和适用期间的财务状况和经营结果；并且 此类财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 在所涉期间一直适用(条件是未经审计的中期财务报表要接受年终审计的调整，这些调整预计总体上不会是重大的，也不包含GAAP要求的所有脚注)；注册说明书中包含或以引用方式并入的支持附表公平地提供了需要在其中陈述的信息。 除非其中包含或以引用方式并入，否则根据证券法或证券法法规，历史或预计财务报表不需要包括或通过引用纳入注册说明书、定价披露包或招股说明书中。登记说明书、定价披露资料包及招股说明书所载的经调整财务资料及相关附注(如有)已按照证券法、证券法规例、交易法或交易所法规例的适用规定 妥善编制及编制，并公平地呈报其内所载的资料，而编制此等资料时所用的假设属合理，而其内所作的调整 亦适用于实施其内所述的交易及情况。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的所有披露，或通过引用并入或被视为纳入其中的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会的规则和法规定义)的所有披露，如果有， 在适用的范围内符合交易所法规G和证券法S-K法规第10项。注册说明书、定价披露方案和招股说明书均披露公司及其子公司与未合并实体或其他个人之间的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能会对公司或任何子公司当前或未来的财务状况、财务状况、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分 产生重大影响。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露外，(I)本公司或其任何附属公司并无 本公司或其任何附属公司产生任何直接或或有任何重大负债或义务，或在正常业务过程以外进行任何重大交易，(Ii)本公司或其任何附属公司并未就其股本作出任何申报或派发任何股息或作出任何形式的分派，(Iii)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或除在业务过程中外，任何股票补偿计划下的任何赠款，及(Iv)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。本公司目前并无考虑修订或重述任何综合财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或 任何函件)，本公司目前亦不知悉会要求本公司在每种情况下修订或重述任何该等财务报表的事实或情况，以使任何综合财务报表符合公认会计原则及证监会的规则及规例。本公司并无获其独立会计师通知 建议本公司修订或重述任何综合财务报表，或 本公司有任何需要修订或重述任何综合财务报表。

2.9组织和资格。本公司及其附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营注册声明、定价披露资料及招股章程所述的业务。本公司及其附属公司的所有公司章程、证书或组织章程细则、章程或其他 组织或章程文件(“宪章文件”)均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉(其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备该资格)，但如 未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)，则不在此限。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响 ，(Ii)拟于本协议或任何其他协议或文书中拟进行的交易，或(Br)本公司或其任何附属公司根据本协议或将于本协议或与此相关而订立的任何其他协议或文书中履行其各自责任的授权或能力。除本协议附件C所列人士外，本公司并无附属公司。本协议所使用的“附属公司”是指本公司直接或间接(I)拥有 任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在本协议中分别称为“附属公司”。

2.10家子公司。各附属公司的所有股权已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，已根据其公司章程缴足股款及无须评估，且不受任何留置权、押记、申索、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制的影响 (“留置权”)。任何附属公司的已发行股本或权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司 或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司并无通过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据公认会计原则将其财务业绩与本公司综合财务报表上的本公司财务业绩合并的综合附属公司 实体，不论本公司直接或间接拥有该人士少于多数股权 。

2.11公司权力；许可证；异议。

2.11.1. 开展业务。本公司及其附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权，并拥有所有政府实体的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书及许可，以履行注册声明、定价披露资料及招股章程所述的业务目的。

2.11.2. 本协议中考虑的交易。本公司拥有必要的法人权力和授权，以订立和履行本协议项下的义务 本协议的所有证物和附表，以及与本协议任何一方订立或交付的与本协议及由此可能不时修订的交易相关的每项其他协议和文书(统称为“交易文件”)，并执行本协议及本协议的条款和条件。本公司签署及 交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟在此进行的交易 已获本公司采取一切必要行动正式及有效授权，本公司、本公司董事会或本公司股东除与本协议有关或与本协议有关外，并不需要采取任何其他行动 。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已经或将在截止日期(视情况而定)之前由 公司正式签署和交付，每一份都构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

2.11.3. 同意。本公司或任何附属公司均无须取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机关或其他人士发出任何 通知，或向任何其他人士作出任何备案或登记， 本公司签署、交付及履行拟进行的交易文件及完成拟进行的交易， 注册声明、定价披露方案及招股说明书所预期的交易， 但根据证券法注册公开证券及代表证券及该等同意、批准、授权、(I)已获得或作出的订单、注册或资格，或(Ii)金融行业监管局(FINRA)可能要求的，以及适用的州证券法或与承销商购买和分销公开证券有关的“蓝天”法律。

2.12 No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Public Securities and Representatives’ Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s Charter Documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any Governmental Entity to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

2.13无违规行为。在适当履行和遵守 任何重大许可证、合同、契约、抵押、信托契约、票据、贷款或信贷协议或任何其他证明借款义务的协议或文书 的任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约，或本公司或任何子公司 公司或任何子公司可能受其约束或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的一方。公司或任何子公司均未违反其章程文件的任何条款或规定，或违反任何政府实体的任何特许权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.14 No Material Adverse Change. Since the date of the most recent financial statements of the Company included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, (i) there has not been any material change in the share capital (other than the issuance of shares of Common Stock in connection with share-based awards pursuant to the existing equity incentive plans described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus), short-term debt or long-term debt, net current assets or net assets of the Company or any of its Subsidiaries, or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of its share capital, or any material adverse change, or any development involving a prospective material adverse change, in or affecting the condition (financial or otherwise), business, properties, management, financial position, shareholders’ equity, results of operations or prospects of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole; (ii) neither the Company nor any of its Subsidiaries has entered into or assumed any transaction or agreement (whether or not in the ordinary course of business) that is material to the Company and its Subsidiaries taken as a whole or incurred, assumed or acquired any liability or obligation, direct or contingent, that is material to the Company and its Subsidiaries taken as a whole or acquired or disposed of or agreed to acquire or dispose of any business or other asset, that is material to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole or agreed to take any of the foregoing actions; and (iii) neither the Company nor any of its Subsidiaries has sustained any loss or interference with its business that is material to the Company and its Subsidiaries taken as a whole and that is either from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not covered by insurance, or from any labor disturbance or dispute or any action, order or decree of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, except in each case of (i) to (iii) as otherwise disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus.

2.15诉讼；政府诉讼。据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)在任何法庭、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构任何交易文件或公众证券或其代表的证券的有效性或可执行性，或者(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预计会导致重大不利影响。 公司、任何子公司、任何董事或其高级管理人员都不是或曾经是任何涉及 违反联邦或州证券法或其责任的诉讼的对象，或者是违反受托责任的索赔的对象。据本公司所知，证监会并无、亦不打算进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。

2.16法定资本；购股权等。本公司于注册说明书所载的一个或多个日期拥有定价披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述的假设，本公司于截止日期将拥有其中所载的经调整的授权、已发行及已发行股本。

2.17证券等的有效发行

2.17.1. 未偿还证券。截至本公告之日，公司的法定股本包括[]普通股 和1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，[]发行及发行普通股。 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及已发行证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因其持有人身份而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或本公司授予的类似合约权利。普通股的授权股份在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中与其相关的所有陈述。普通股已发行股份的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。此外，(I)本公司或任何附属公司的股份、权益或股本均不受本公司或任何附属公司所享有或准许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(Ii)除登记声明、定价披露方案及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期，并无未偿还期权、认股权证、股票认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本、或可行使或可交换的证券或权利，或合约、承诺、本公司或其任何附属公司 有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的谅解或安排，或与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股本；(Iii)除登记声明、定价披露方案及招股说明书所载者外，本公司任何证券或可行使、可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券包括在本公司提交的登记声明中；(Iv)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券；(V)并无因发行公开证券或代表证券而触发的证券或含有反摊薄或类似条款的证券或工具；及(Vi)本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或 协议或任何类似计划或协议。

2.17.2. 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税；其持有人不是 ，也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券 不受本公司授予的任何证券或类似合同权利的任何持有人的优先购买权 ；为授权、发行和销售公开证券和代表证券而需要采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。公开证券和代表证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。可于行使代表认股权证时发行的普通股股份已获正式授权 并预留供本公司采取一切必要的公司行动进行发行，而当根据代表认股权证支付及发行时，该等普通股股份将获有效发行、缴足股款及免税；其持有人不会亦不会因持有该等认股权证而承担个人责任；且该等普通股股份不受本公司任何证券持有人或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权所规限。

2.18保险。本公司及各附属公司与信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益 金额及承保本公司认为足够的风险，而所有此等保险均属完全有效。 本公司并无理由相信其或任何附属公司不能(I)在 该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会产生重大不利影响的成本，从类似机构取得类似的承保范围，以开展其现已进行的业务。

2.19份D&O问卷。本公司每位董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接上市前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及提供给承销商的有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，以及提供给承销商的“锁定协议”(定义见下文第2.25节)所载的所有资料，均属完整。本公司并不知悉任何资料会导致问卷所披露的资料变得严重不完整、不准确或不正确。

2.20影响向FINRA披露的交易。

2.20.1. 查找人的费用。除注册声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券支付索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或 谅解。

2.20.2. 十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接向：(I)任何人支付(现金、证券或其他形式)作为发起人的费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何人，但不包括向承销商支付与发行相关的款项 。

2.20.3. 收益的使用。本公司不会向任何参与FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的任何净收益，除非本协议特别授权。

2.20.4. FINRA从属关系。据本公司所知，概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券10%或以上的实益拥有人 或(Iii)在紧接登记声明最初提交予委员会之前的180天期间购入的本公司非注册股本证券的实益拥有人 该等证券乃作为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规定而厘定)。

2.20.5. 信息。本公司在其FINRA调查问卷中向BPLLC提供的、专门供BPLLC使用的、与其向FINRA提交的公开发售系统文件(及相关披露)有关的所有信息，在所有重大方面均真实、正确和完整。

2.21遵守反腐败法。本公司或其任何附属公司、任何董事或本公司或其任何附属公司的高级职员均未以其身份行事，而据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代表、代理人、附属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的 非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出或将作出或作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或受管制的实体或公共国际组织，或以官方身份为或代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供金钱、财产、礼物、利益或任何其他有价值的直接或间接非法付款、馈赠、利益或任何其他有价值的付款、承诺或授权，以影响公务行为或获取不正当利益；(Iii)违反或违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或香港人民Republic of China(“中华人民共和国”)的任何适用法律、规则或条例，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何作为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；或(V)将直接或间接使用本公司根据本协议发行公共证券的收益，以推进向违反任何适用的反贿赂或反腐败法律的任何人直接或间接非法支付、赠送金钱、财产、礼物、利益或任何其他有价值物品的要约、承诺或授权。本公司及其子公司和关联公司一直遵守适用的反贿赂和反腐败法律开展业务，并已制定、维持和执行， 将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的适当政策和程序。任何涉及本公司或其任何附属公司的反贿赂或反腐败法律的调查、诉讼、诉讼或程序均不会由任何政府实体或任何仲裁员 进行或在其面前进行，或据本公司所知 受到威胁。

2.22不与制裁法律冲突. 本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 或据本公司或其任何子公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何员工、代表、代理、附属公司或其他人目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院)实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于被指定为“特别指定国家”或“受阻人士”)、联合国安全理事会、欧洲联盟(包括根据理事会条例(EC)第194/2008号)、英国财政部、瑞士经济事务秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局、或其他相关制裁或政府当局(统称为“制裁”)，或从事根据2010年《伊朗制裁、问责和撤资全面法》、《伊朗制裁法》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》可予制裁的任何活动，或任何适用的行政命令，公司或其任何子公司 也不位于、组织或居住在属于或其政府是制裁对象或目标的国家、地区或地区 ，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚(每个国家均为“受制裁国家”)；本公司及其附属公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：(I)资助或促进任何活动或业务，或资助任何人或任何国家或地区的任何投资，或向任何人或任何国家或地区支付任何款项，而该等国家或地区在提供资金或协助时是任何制裁的对象或目标，或其政府是制裁的对象或目标；(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务或交易，或(Iii)以任何其他方式导致 任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的任何人士)违反制裁规定。在过去 五年中，本公司及其子公司从未、现在、也不会与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易发生时是或曾经是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或地区有任何交易或交易。公开证券的发行和销售、本协议的签署、交付和履行、本协议预期的任何其他交易的完成或本协议向公司提供的服务 均不会导致违反任何制裁。本公司及其附属公司进一步承诺 不会直接或间接从事任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人士)违反制裁规定的任何其他活动，但就上述任何 项而言，本公司在向承销商支付佣金后，不会就承销商佣金订立任何契约)。

2.23洗钱法。本公司及其子公司的业务一直严格遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求，以及本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的所有其他适用的洗钱法律、规则和法规，以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，包括但不限于第18章美国法典第1956和1957条、2001年《美国爱国者法》。经修订的《银行保密法》，以及根据上述任何 授权发布的任何行政命令、指令或法规，或根据其发布的任何命令或许可证(统称为《反洗钱法》)，且 涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体、主管部门或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均不待决或据本公司所知受到威胁。 本公司及其任何子公司、董事或本公司或其任何子公司的任何高管，就本公司所知，任何员工、代表、代理人、附属公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均未违反任何反洗钱法律。

2.24高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或BPLLC的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25禁售协议。附表三载有本公司高级职员、董事及持有本公司至少5%已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称为禁售方)的每名 拥有人的完整及准确名单。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表交付一份已签署的禁售协议，该协议采用本协议附件B(“禁售协议”)的形式。

2.26关联方交易。并无涉及本公司或任何附属公司 或任何其他人士的业务关系或关联方交易，该等业务关系或关联方交易须在注册声明、定价披露组合及招股章程中作出规定而没有按规定作出说明。

2.27董事会。公司董事会由注册说明书、定价披露方案和招股说明书中披露的人员组成。担任董事会成员的人士的资格及本公司董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，在本公司董事会任职的人士中，至少有 大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

2.28.1. 披露控制。本公司已制定并维护符合《交易所法案》规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序，除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，此类控制和程序有效确保与本公司有关的所有重大信息将及时向负责准备本公司的《交易所法案》备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

2.28.2. 合规性。本公司正在或在适用的时间和截止日期将在实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款 ，并且已经或将实施该等计划并采取合理步骤以确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大条款 。

2.29内部控制。本公司设有“财务报告内部控制”制度(根据《交易法》规则13a-15和15d-15的定义)，符合《交易法》的要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计 ，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，足以提供合理保证的内部会计控制，以保证(1)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(2)记录交易是必要的，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才能接触资产；及(Iv)已记录的资产问责性 与现有资产按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。 除登记声明、定价披露组合及招股说明书披露外，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大 弱点(不论是否补救)及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的、在财务报告内部控制的设计或运作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点，并已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。以及(Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30无投资公司身份。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要将 注册为“投资公司”，这一术语在修订后的1940年《投资公司法》中有定义。

2.31劳资关系。本公司不存在任何劳资纠纷或政府调查或诉讼程序，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工均不会因遵守劳动法而产生任何劳资纠纷或政府调查或诉讼程序，而这可能会 导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何 附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。本公司或任何附属公司的任何行政人员不会或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何可合理预期会产生重大不利影响的责任。本公司及其子公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外，因为不遵守不能合理地预期 会产生重大不利影响。

2.32知识产权。本公司及其附属公司均拥有或拥有或具有有效权利以使用本公司及其附属公司目前经营及注册声明、定价披露资料及招股说明书所述业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)。据本公司所知，本公司或其任何附属公司如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述，不会采取或使用任何必要的行动或使用，以进行其目前经营的业务， 将不会涉及或导致他人的任何知识产权受到任何侵犯或收取任何许可或类似费用。本公司或其任何子公司均未收到任何关于此类侵权、收费或与他人主张的知识产权冲突的通知。 除非合理预期不会单独或合计造成重大不利影响：(I)据本公司所知，第三方没有侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权；(Ii)没有未决的或据本公司所知，其他人对本公司或任何子公司在任何知识产权中或对该等知识产权的权利提出挑战的未决或威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础， 与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；(Iii)本公司或任何附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司或任何附属公司所知，授权给本公司或任何附属公司的知识产权并未被具有司法管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，且没有悬而未决的或据本公司或任何附属公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司或任何子公司 不知道构成任何此类索赔的合理基础的任何事实，而此类索赔将与第2.32节中的任何其他索赔一起 合理地预期会导致重大不利影响；(Iv)本公司或任何附属公司并无任何悬而未决或(据本公司或任何附属公司所知)其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，即本公司或 任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利， 本公司或任何附属公司尚未收到有关该等索赔的任何书面通知，且本公司或任何附属公司不知道任何其他 事实将构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别地或总体地与本第2.32节中的任何其他索赔一起 。合理预期会造成实质性不良影响的；(V)据本公司或任何附属公司所知，本公司或任何附属公司的雇员并无或曾经在任何 雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或任何与前雇主订立的限制性契约的任何重大方面违反任何条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司或任何附属公司的雇用，或该雇员在受雇于本公司或任何附属公司期间所采取的行动 并可合理预期会导致的结果。单独的或总体的，造成实质性的不利影响。据本公司或任何附属公司所知，由本公司或任何未获专利的附属公司开发并属于该公司或任何附属公司的所有重大技术资料均予以保密。本公司或任何附属公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求陈述的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可或 协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。《注册说明书》、《定价披露》和《招股说明书》在所有重要方面都包含对上一句所述事项的相同描述。 本公司或任何子公司未获得或正在使用本公司或任何子公司使用的技术 没有违反对本公司或其任何子公司或据本公司所知的其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33网络安全；数据保护. 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并在与当前进行的业务运营相关的所有重要方面运行和执行，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹和其他恶意软件。 本公司及其子公司实施并维护了商业上合理的控制、政策、程序、和保障措施 维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有 IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性 ，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问 ，除非在个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况 或已得到补救但没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况除外。也不接受与此相关的任何内部审查或调查的事件。本公司及其附属公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府实体的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

2.34个税种。(I)本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期的所有国家、地方、联邦、州和外国纳税申报单，或已请求延期，并已缴纳所有应缴纳的税款 (不申报或不缴纳不会造成重大不利影响的情况除外，或除目前出于善意提出争议且已在公司财务报表中为其留有充足准备金的税款外)。且并无对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响(本公司或其任何附属公司亦无 通知或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司不利且可合理预期会产生)重大不利影响的税项亏空被确定为不利。(Ii)本公司尚未最终厘定的任何年度的任何未付重大收入及公司税负债 已根据《公认会计原则》在本公司的财务报表中应计。(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司所享有的所有地方及国家中华人民共和国政府免税期、豁免、豁免、财政补贴及其他中国地方及国家税务宽免、优惠及优惠待遇 如注册说明书、定价披露组合及招股章程所述，均属有效、具约束力及可强制执行，且 不违反中国的任何法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他法律。

2.35保留。

2.36遵守法律。本公司及其子公司：(I)一直遵守适用于本公司及其子公司业务的所有政府实体的所有法规、规则、法规、条例、判决、命令和法令(“适用法律”)，但不能合理地 预期产生重大不利影响的情况除外；(Ii)未收到任何其他政府实体发出的任何警告信、无标题信件或其他信件或通知 ，指称或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所要求的任何许可证、同意、证书、批准、许可、授权、许可、命令和补充或修正案(“授权”)； (Iii)拥有所有实质性授权，且该等授权是有效且完全有效的，且并未实质违反任何该等授权的任何条款。(Iv)未收到任何政府实体或第三方的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、查询、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑 任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(V)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道 任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；(Vi)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、档案、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；及(Viii)并无 自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或与任何产品被指缺乏安全性或 功效或任何被指产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、 进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.37保留。

2.38环境法。本公司及其子公司(I)遵守与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的任何和所有适用的外国、国家、联邦、州和地方法律法规(为免生疑问，包括中华人民共和国和美国的所有适用法律法规)，(Br)已获得所有许可， 根据适用的环境法，它们开展各自业务所需的许可证或其他批准，以及(Iii)符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法律、未获得所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守此类许可证的条款和条件， 许可证或批准不会单独或整体产生重大不利影响。除个别或整体不会产生重大不利影响的费用或责任外，不存在与环境法相关的成本或责任。

2.39不动产和动产的所有权。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》所述外，本公司及其各附属公司在费用方面拥有良好且具有市场价值的所有权(如果是位于中国的不动产，则拥有与该不动产有关的有效土地使用权和建筑物所有权证书(S))，或拥有出租或以其他方式使用对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产的有效权利 ，在每一种情况下，都没有任何留置权和不符合以下条件的缺陷：单独或合计对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露包及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务具有全面效力及作用，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人在上述任何租赁或分租下声称对本公司或任何附属公司的权利不利的任何重大索赔的通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续拥有租赁或分租物业的权利。

2.40影响资本的合同。本公司、其任何联属公司(定义见证券法条例第405条)与任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司的流动资金或其资本资源的供应或要求产生重大影响 须在注册声明、定价披露资料及招股章程中以引用方式说明或纳入 ，而该等内容并未按规定以参考方式予以描述或纳入。

2.41向董事或高级职员提供贷款。本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)、担保或为本公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事的利益而欠下的债务，但在注册说明书、定价披露资料包及招股章程中披露者除外。

2.42整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 作出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约 与本公司就证券法而言的先前要约整合的情况下，该等要约 须根据证券法登记在该等先前要约中发行的任何该等证券。

2.43不收取中介费. 本公司或其附属公司与 任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，而该等合约、协议或谅解会导致向本公司或其附属公司或任何承销商提出有关经纪佣金的有效索偿、与发行有关的索偿费用或其他类似款项，或与本公司及其附属公司或其任何高级职员、董事、股东、保荐人、 合伙人、雇员、联属公司或代表其行事的其他人士有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，而该等安排、协议、谅解、付款或发行可能会影响FINRA厘定的承销商赔偿 。

2.44前瞻性陈述。在《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》的任何内容中均未包含或引用任何前瞻性陈述(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)，也未在没有合理依据的情况下作出或重申前瞻性陈述，或非出于善意进行披露。

2.45第三方数据。登记声明、定价披露方案和招股说明书中包含的任何统计、行业和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为 可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据做出的真诚估计，且该等数据与其来源一致，并且本公司已获得书面同意，可在需要的范围内从该等来源使用该等数据。

2.46保密和竞业禁止。据本公司所知，董事、高管、主要员工或顾问与任何雇主或前雇主不存在任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议可合理地预期会对其以 公司身份行事的能力造成重大影响，或预期会导致重大不利影响。

2.47合同的终止.本公司或其任何附属公司均未发送或收到任何有关终止或意向不续签登记 声明、定价披露组合及招股说明书中具体提及或描述的或作为注册说明书证物的任何合约或协议的通讯；本公司或其任何附属公司并无威胁终止或不续订，或据本公司所知，任何该等合同或协议的任何其他一方经适当查询后并无威胁终止或不续订。

2.48保留。

2.49测试--水域通信。本公司并没有(I)单独从事任何水域通信测试，除 经代表书面同意并与符合证券法第144A条规定的合格机构买家的实体，或证券法规定的第 501条规定的认可投资者的机构，以及(Ii)授权代表以外的任何人从事Testing-the-Waters通信。 本公司确认代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications。 公司未分发任何书面测试-The-Waters Communications除本合同附表II-B所列的以外。 自每次出售与招股说明书相关的公开证券时，招股说明书尚未向潜在购买者提供时起，在与定价披露包一起考虑时，不包括任何单独的书面测试-水域通信 包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述 所需的重要事实，以便根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。“书面的水上测试通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试水上通信的书面通信。

预留2.50美元。

2.51保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)U规则中定义的“保证金证券”，发售所得资金不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

2.52安全合规性。除各注册声明、定价披露组合及招股说明书所披露者外，本公司及其附属公司已采取一切必要步骤，在所有重大方面遵守及要求本公司所有直接或间接股东、董事及管理人员，或据本公司所知，直接或间接由中国居民或公民拥有或控制，并遵守相关中国政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和国家外汇管理局(“外管局”)对中国居民和公民的境外投资(“中国境外投资与上市条例”)进行了 监管，包括(但不限于)要求每个属于中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的该等人士完成适用的中国境外投资和上市法规(包括外管局的任何适用规章制度)所要求的任何登记和其他程序。

2.53《中国并购规则》。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日联合颁布并经商务部于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》的内容，以及任何与此相关的官方澄清、指导、解释或实施规则(简称《中华人民共和国并购规则》)。包括 为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体的规定，要求其证券在海外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准。本公司已收到其中国法律顾问就《中国合并及收购规则》提供的法律意见 ，本公司理解该等法律意见。公开证券的发行及销售、公开证券在联交所的上市及买卖或完成本协议拟进行的交易(I)于本协议日期或截止日期或各期权截止日期(视属何情况而定)并不会 受中国合并及收购规则或与中国合并及收购规则有关的任何正式澄清、指引、释义或实施规则影响 ；及(Ii)不需要中国证监会事先批准。

3. 公司契约。本公司的契约和协议如下：

3.1注册说明书的修订。本公司应于提交前将拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充 送交代表，而不提交代表可合理书面反对的任何该等修订或补充 。

3.2联邦证券法。

3.2.1. 合规性。在符合第3.2.2节的规定下，公司应遵守证券法规则第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修正案将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见 ；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或据本公司所知，根据证券法关于注册声明的第8(D)或8(E)节威胁进行任何诉讼或根据证券法第8(D)或8(E)条进行任何审查，以及(V)如果公司根据证券法第8A条成为与公开发行证券和代表证券有关的诉讼的标的。公司应按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成《证券法条例》第424(B)条所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到供证监会备案，如果没有收到，公司将立即提交招股说明书。公司应尽其最大努力 防止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快解除 。

3.2.2. 继续遵守。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议、注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在任何时候，当与公共证券有关的招股说明书(或，除非证券法条例第172条(“第172条”)规定的例外情况)被证券法要求与公共证券的销售(“招股说明书交付期”)相关地交付时，承销商或公司的法律顾问 认为有必要因此而发生或存在任何事件或条件，(I)修订《登记声明》，使《登记声明》不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据向买方交付时存在的情况而不具误导性 或(Iii)修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求。公司将立即(Br)(I)将此类事件通知代表；(Ii)准备任何必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使登记声明、定价披露资料或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本 及(Iii)向证监会提交任何该等修订或补充文件；但本公司不得提交或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何该等修订或补充文件。如果在招股说明书交付期间，公司因任何其他原因提出对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，公司将(I)将该事件通知代表；(Ii)在任何建议提交或使用之前的合理时间内， 向代表提供任何此类修订或补充的副本；及(Iii)不得提交或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何该等修订或补充文件 ，除非本公司的外部法律顾问认为提交该等修订或补充文件是纠正重大失实陈述所必需的，或为使其中所载的 陈述不具误导性而有必要提交。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易所法》或《交易所法》规定提交的任何申请向代表发出通知。本公司应向代表发出通知，通知其拟于适用时间起至截止日期及本协议第1.2节规定的超额配售选择权全数行使或到期 两者中较后的时间内提交任何该等文件，并将在拟提交文件前一段合理时间内向代表提供相关文件的副本(S) ，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3. 交易法登记。在本协议签订之日起五(5)年内，公司应尽其最大努力根据《交易法》维持普通股的登记，未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》自愿撤销普通股的登记。

3.2.4. 保留。

3.2.5. 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间， 发生或发生了事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括 对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为其中陈述所必需的重要事实， 根据随后存在且不具误导性的情况，公司应立即通知代表 ，并应立即修改或补充，费用自费，此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向登记声明的承销商交付。本公司已免费向代表及代表律师交付或提供或将免费交付或提供注册声明的签署副本 最初提交的注册声明及其每项修订(包括连同注册声明提交或以引用方式并入其中的证物，以及以引用方式并入或视为已纳入其中的文件)及所有同意书和专家证书的签署副本，并将向保险人免费交付一份最初提交的注册声明的经确认副本及其每项修订(无 证据)。提供给承销商的《登记声明》及其各项修订的副本将与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4向招股章程的承销商交付。本公司已向或将免费向每名承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量达到承销商合理要求的数量，本公司 特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定须交付(或如无规则 172所规定的例外情况)期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书(经修订或补充) 副本数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。本公司将尽最大努力使注册声明对当前招股说明书保持有效，直至适用时间和代表权证不再有效之日起九(9)个月后为止，并将立即通知代表权证的承销商和持有人，并确认书面通知：(I)注册声明及其任何 修订停止生效；(Ii)证监会发布任何停止令或启动或威胁为此目的进行的任何法律程序 ；(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停公共证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而发起或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使登记声明、定价披露资料包或招股章程中的任何重大事实陈述不真实，或需要对登记陈述书、定价披露资料包或招股说明书进行任何修改，以使其中的陈述根据 作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止令或暂停该资格，本公司将尽一切合理努力迅速获得该 令的解除。

3.6财务报表审查。自本协议之日起五(5)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7上市。本公司应尽其合理的最大努力维持普通股(包括公共证券)在交易所的上市，未经代表事先书面同意，不得自愿将普通股(包括公共证券)在交易所退市，每种情况下均不得自本协议日期起至少五(5)年内退市。本公司还同意，如果本公司申请让普通股在以下任何市场或交易所交易，包括纽约证券交易所美国市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)(每个“其他交易市场”)，则本公司将把所有公开证券和代表证券 纳入该申请，并将采取必要的其他行动，促使所有该等 证券尽快在该其他交易市场上市或报价。本公司随后将采取一切合理的必要行动，以继续在该另一交易市场上市及买卖其普通股，并将全面遵守本公司根据该另一交易市场的附例或规则而作出的申报、提交文件及其他义务。本公司同意维持普通股股票通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的结算公司支付与此类电子转让相关的费用。

3.8非实报实销费用津贴。公司同意在截止日期向代表支付不负责的费用津贴，金额为100,000美元。

3.9向代表报告。

3.9.1. 定期报告等。在本协议日期后五(5)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿及与本公司或其事务有关的每篇新闻及文章副本一份；(Iii)本公司编制及提交的每份表格8-K副本一份；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本五份；及(V)代表不时以书面形式合理要求有关本公司及本公司任何未来附属公司的事务的额外文件及资料；但如公司要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应为代表和BPLLC在代表收到此类信息时可合理接受。根据委员会的EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2. 调剂；调剂单。在本协议签订之日起五(5)年内，公司将保留一名转让代理人和登记员(“转让代理人”)，并应向代理人 提供代表人可能合理要求的公司证券转让单，包括转让代理人和DTC每日和每月的合并转让单，费用和费用由代表人承担。TRANSHARE CORPORATION 被代表接受作为普通股股份的转让代理。

3.9.3. 交易报告。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应向代表 合理要求提供交易所发布的有关普通股价格交易的报告，费用由公司承担。交易所通过其网站免费提供的文件应被视为已根据本第3.9.3节的规定交付给代表。

3.10费用的支付。公司特此同意在每个成交日期和期权成交日期(如果有)支付与履行本协议项下公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在向证监会出售的普通股股票登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开备案系统备案费用；(C)与本公司及代表共同厘定的该等公开证券在联交所及其他证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括DTC就新证券收取的任何费用；。(D)与本公司高级职员及董事背景调查有关的所有费用、开支及支出；。(E)根据代表可能合理指定的州及其他司法管辖区的“蓝天”法律，与公开证券注册或资格有关的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有提交及注册费用)；。(F) 根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(G)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商、特定交易商协议、承销商问卷及授权书之间的任何协议)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充及证物，以及代表合理地认为需要的初步及最终招股章程的邮寄及印刷费用；。(H)制备、印制及交付代表公开证券的证书的费用；。(I)普通股股份转让代理费及开支；。(J)本公司向承销商转让证券时应支付的股票转让及/或印花税(如有)；(K)本公司会计师的费用及开支；(L)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；(M)Craft法律顾问的费用及开支；及(N)本公司为是次发售而进行的实际“路演”开支。代表可从于成交日期或每个期权成交日期(如有)应付给本公司的发售的净收益中扣除承销商因提供与发售有关的服务而产生的所有该等自付费用、开支及支出(包括法律费用及开支)(其中50,000美元已在本协议日期前支付，而 将在不被实际开支抵销的范围内予以报销)，最高合计开支津贴为180,000美元。

3.11净收益的运用。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册声明、定价披露资料包及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式一致。

3.12向证券持有人交付收益报表。本公司应在实际可行的情况下尽快(但不迟于本协议日期后完整日历月十五(15)个月的第一天)向其证券持有人提供一份 收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)，自本协议日期起计至少连续十二(12)个月。如果该收益报表可在EDGAR上获得，则应被视为已根据本第3.12节交付给代表。

3.13稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表 同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期 导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开证券。

3.14内部控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。

3.15会计师。自本协议之日起，公司应保留一家经代表合理接受的独立注册会计师事务所，并应在本协议日期后至少五(5)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表们承认审计师是代表们可以接受的。

3.16 FINRA。如果公司知道或意识到：(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券10%或以上的任何实益拥有人 或(Iii)于紧接首次提交注册说明书前一百八十(Br)(180)天内收购的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员(根据FINRA规则及规例厘定)的联属公司或联系人士。

3.17无受托责任。本公司谨此确认，承销商仅作为公开证券发行的承销商。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下均不打算承销商 作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的受托人，或对承销商可能或已经进行的与公开证券发行相关的任何 活动负责，无论是在 之前还是之后。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认 其对此的理解和协议。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或导致发行的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与公开证券定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及发行事宜征询其认为适当的法律及财务顾问的意见。公司和承销商同意，他们各自负责就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就此类交易向本公司表达的任何意见或观点，包括但不限于关于本公司证券价格或市场的任何意见或观点，不构成对本公司的建议 。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

3.18公司禁售协议。

3.18.1. 出售股本的限制。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先 书面同意，在招股说明书规定的日期(“禁售期”)后一百八十(180)天内，不得(I)要约、质押、出售任何期权或合同以购买、购买 任何期权或合同、出售、授出任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置，直接或间接。任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明，但采用S-8表格的登记声明除外，该登记声明与本公司董事会通过并批准的任何员工股权薪酬计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划下的可发行普通股股份登记有关；或(Iii)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、 (Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券结算。

第3.18.1节中包含的 限制不适用于(I)本协议项下出售的普通股，(Ii)公司在行使认股权或认股权证时发行普通股，或转换 已书面通知代表人或在注册说明书中披露的已发行证券，但自本协议之日起未对该等期权、认股权证和证券进行修改以增加此类证券的数量或降低行使价。该等证券的交换价格或转换价格(与该等证券所述的自动价格有关的除外)或延长该等证券的期限，或(Iii) 本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的股票期权或股本，由本公司董事会多数非雇员成员或为向本公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的而正式采纳；或(Iv)根据经本公司过半数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行证券， 但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此等发行只可 发给本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括本公司主要以筹集资本为目的发行证券或向主营证券投资的实体发行证券的交易，但在上文(Ii)、(Iii)和(Iv) 中的每一项中，标的股票在整个禁售期内均不得出售。

3.18.2. 保留。

3.19保留。

3.20蓝天资质。公司应尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公共证券有资格进行发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公共证券的分销。然而，本公司并无义务就送达法律程序文件 提交任何一般同意书，或在其不具资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

3.21报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行所得收益的使用情况。

3.22保留。

3.23 D&O保险。于本协议日期，本公司将为本公司每位高级职员及董事购买并维持合共不少于1,000,000美元的高级职员及董事保险。

3.24董事会组成和董事会任命。公司应确保：(I)公司董事会成员的资格和公司董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他交易市场的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在该其他交易市场上市，以及(Ii)如果适用，公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“根据证券法和联交所上市规则下的S-K规则，该词的定义为 。

3.25禁止发布新闻稿和发布公告。应代表们的要求，至迟于上午9时(纽约时间) 在普通股在联交所上市的第一个交易日，本公司将发布新闻稿，披露此次发行的重要条款。在发布有关此次发行的任何新闻稿时，本公司和代表应相互协商， 未经本公司事先同意，本公司或任何承销商不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 未经本公司任何其他新闻稿发布，或未经承销商事先同意， 本公司的任何新闻稿不得无理拒绝或推迟，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。未经代表事先 书面同意，公司不得在截止日期后第45(45)天的第一个工作日(东部时间下午5：00)发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

3.26研究独立。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门（如有） 必须独立于其各自的投资银行部门，并遵守某些法规和内部 政策，以及该等包销商的研究分析员可持有及作出有关本公司的陈述或投资建议及/或发表 研究报告及/或发行与其投资银行家观点不同的股票。公司特此 在法律允许的最大范围内，本公司可能对该承销商提出的任何索赔，涉及 因其独立研究分析师和研究 部门表达的观点可能与该承销商投资传达给本公司的观点或建议不同或不一致而产生的任何利益冲突 银行部门。公司承认，每个代表都是一家提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以随时为自己或客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸。

3.27中国证监会备案。本公司将按照中国证监会于2023年2月17日公布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及配套指引(统称《试行办法》)，遵守所有适用要求，并及时向中国证监会提交与此次发行相关的所有必要备案文件。 本公司应在备案程序中按照试行办法和其他适用法律法规向中国证监会提供相关信息，并在各重大方面真实准确，不遗漏任何重大事实，使其中的信息产生误导性。公司应及时书面通知代表：(I) 收到中国证监会的任何意见或补充信息请求；(Ii) 中国证监会审查的时间和日期。公司应按代表人 合理要求，免费向代表人提供中国证监会备案文件的副本。

4. 承保人义务的条件。本协议规定的承销商购买和支付公共证券的义务应符合以下条件：（i）截至本协议日期以及截止日期和期权截止日期（如有），公司声明和保证的持续准确性;（ii） 公司高级职员根据本协议规定作出的声明的准确性;（iii）公司履行其在本协议项下的义务、契约和协议; 及（iv）以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1. 登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且，在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，向本公司通报委员会所考虑的情况。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项要求(如果有) 。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)所要求的方式在时限内(不依赖规则424(B)(8))向委员会提交，或根据规则430A的要求提交生效后的修正案并由委员会宣布生效。

4.1.2. FINRA许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于《注册声明》中所述允许或应支付给承保人的赔偿金额的许可。

4.1.3. 交易所股票市场清算。截止日，公司公开发行的证券应已获准在交易所上市 ，仅受正式发行通知的约束。

4.2公司法律顾问事宜。

4.2.1. 截止日期律师意见。在截止日期，代表应已收到Crone Law Group，P.C.的赞成意见。（“发行人律师”）、公司律师，以及一份提供某些“10 b-5” 消极保证的书面声明，注明截止日期并以代表和BPLLC满意的形式和内容发送给代表。

4.2.2. 公司中国律师的意见。截止日期，代表应收到 的好评北京德顿律师事务所(成都)，本公司的中国法律顾问，注明截止日期，并以代表和BPLLC满意的形式和实质致予代表。

4.2.3. 选择权截止日期律师意见。在期权交割日（如有），代表应收到第4.2.1节和第4.2.2节所列各律师的有利 意见，以及发行人律师于期权交割日向代表提交的提供某些“10 b-5” 消极保证的书面声明，该声明的形式和 内容应使代表和BPLLC合理满意，确认截至期权交割日， 该等律师在交割日发表的各自意见中所作的陈述。

4.2.4. 保留。

4.3慰问信。

4.3.1. 冷安慰信。在签署本协议时，贵方应已收到审计师的冷安慰函，其中包含会计师安慰函中通常包含的关于财务报表的 报表和信息，以及注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务信息， 发送给代表，且在形式和内容方面均令您和BPLLC满意，日期为本协议日期。

4.3.2. 带来安慰信。在截止日期和期权截止日期（如有），代表应收到 审计师于截止日期或期权 截止日期（如适用）以您和BPLLC合理满意的形式和内容发出的信函，以表明审计师重申根据第 4.3.1节提供的信函中的声明。

4.4高级船员证书。

4.4.1. 高级船员证书。公司应向代表提交其首席执行官、总裁和首席财务官的证书，注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，说明(I)该等高级管理人员已仔细审查登记声明、定价披露包和招股说明书，并在他们看来，截至适用时间和截止日期(或如果该日期不是截止日期，则为 任何期权截止日期)仔细审查注册说明书和对其进行的每项修订，不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且 没有遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重大事实，以及定价 披露包，截至适用时间和截止日期(如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至招股说明书各自的日期和截止日期， 不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述陈述其中陈述所需的重要事实。 根据作出该等声明的情况，且不具误导性，(Ii)自注册声明的生效日期起， 未发生本应在注册声明、定价披露资料包或招股说明书的补充或修订中列明的事件，(Iii)经合理调查后，截至截止日期(或任何选项的截止日期，如该日期不是截止日期，则为任何选项)，公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，除了那些涉及在特定日期存在的事实的陈述和保证，在该日期应是真实和正确的)，并且公司遵守了所有协议，并满足了在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期 日期)下或之前必须履行或满足的所有条件。(Iv)自最近一份经审核财务报表以参考方式纳入或纳入定价披露方案之日起，本公司的财务状况或经营业绩并无任何重大不利变化，或 任何单独或整体而言会涉及重大不利变化或预期重大不利变化的变化或发展 本公司的状况(财务或其他)、营运、业务、资产或前景的状况(财务或其他)、业绩或前景， 除招股章程所载者外，和(V)代表可能合理要求的其他事项。

4.4.2. 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应 收到公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权截止日期(视具体情况而定)，证明：(I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会关于此次发行的决议是完全有效的和有效的，并且没有被修改；(Iii)本公司或其律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应附在证书上。

4.5无重大不利变化。不应发生或将不存在本协议第2.14节所述类型的事件或条件， 该事件或条件未在定价披露包(不包括其任何修订或补充)和招股说明书 (不包括其任何修改或补充)中描述，并且根据代表的判断，其影响使得在成交日期或该期权成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付公开证券是不可行的或不可取的。

4.6协议的交付。

4.6.1. 锁定协议。在本协议签订之日或之前，公司应已将本协议附表三所列人员签署的《禁售协议》副本交付代表。

4.6.2. 代表证。于截止日期及每个期权截止日期(如有)，本公司应已向代表交付已签署的代表认股权证副本。

4.7站位良好。在成交日期和每个期权成交日期(如有)，代表应在不早于成交日期或期权成交日期(视情况而定)前五(5)个工作日的日期，从该等司法管辖区的适当政府实体收到令人满意的 公司及其子公司在其各自组织管辖区内的良好信誉，以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区内作为外国实体的良好信誉的证据。对于任何此类司法管辖区， 可能无法从适当的政府实体以在适用司法管辖区获得执照的律师的意见的形式获得良好信誉的证据。

4.8附加文件。于截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表应已获提供他们所需的文件及意见，以证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；而本公司就本协议预期的公开证券及代表证券的发行及销售所采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及BPLLC满意。

如果第4款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期和/或期权截止日之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，终止协议的任何一方不对任何其他方承担任何责任，但第3款(关于报销代表实际发生的实际支出)和第5款应始终有效 并在终止后继续有效。

5. 赔偿。

5.1保险人的赔偿。本公司同意赔偿每位承销商及其合伙人、会员及附属公司，以及他们各自的董事、高级职员、雇员及代理人，以及控制证券法第15条或交易所法第20条所指承销商的每名人士(如有)，使其免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿及责任(包括但不限于与任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查、诉讼、诉讼或法律程序(不论该受保障人(定义见下文)是否为其中一方)，不论是否已开始或受到威胁，并与上述任何一项的执行本条文有关， 在每宗个案中，因招致该等费用及开支而产生或基于以下情况的诉讼或法律程序：(I)登记声明中所载或因任何遗漏或被指遗漏而对重要事实作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述 在其中陈述为作出陈述所需陈述或必需陈述的重要事实，不误导性， 或(Ii)招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何定价披露包(包括任何后来修改的定价披露包)、任何书面测试-水域沟通(每一项均可不时修改和补充)、本公司提供给投资者或经其批准的与此次发行营销相关的任何材料或信息。包括： 本公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)，或本公司在任何司法管辖区为使公开证券和代表证券符合其证券法的资格或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他全国性证券交易所提交的书面信息而签署的任何申请或其他文件或书面信息，或因任何遗漏或据称遗漏陈述所需的重要事实而导致的。鉴于作出该等损失、申索、损害赔偿或负债的 情况并无误导性，但该等损失、申索、损害赔偿或负债 因依赖并符合该承销商透过明确供其使用的代表以书面向本公司提供有关任何承销商的任何资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏除外，则据理解及同意，任何承销商所提供的该等资料只包括承销商 资料。

5.2公司的赔偿。各承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(如果有)，使其免受上述赔偿中所述的本公司对多家承销商的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于登记声明、任何初步招股说明书、定价披露资料包中的不真实陈述或遗漏。本招股说明书或任何书面的《试水通讯》或对其的任何修订或补充，或在任何申请中，以承销商的信息为依据并严格遵守。

5.3通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求 应针对根据本第5条第(Br)款可要求赔偿的任何人提出或主张，该人(“受赔偿人”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(br})；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第5款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到实质性损害的除外；此外，如果 未通知受补偿人，并不解除其对受补偿人的任何责任，除非 根据本条第5款的前述规定。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受补偿人，则补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，不得，作为赔偿人的律师)代表被赔偿人和根据本第5条有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可以在该诉讼中指定 ，并支付该诉讼中的费用和开支，并支付与该诉讼有关的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿人承担，除非(I)补偿人和受补偿人已达成相反协议；(Ii)补偿人未能在合理时间内聘请其合理满意的律师；(Iii)受补偿人应合理地得出结论，认为它可能有不同于受补偿人的法律抗辩，或除了受补偿人可获得的抗辩外，还有其他法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解 并同意赔偿人不承担与同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关的费用和开支， 除任何当地律师外，不承担超过一家独立律师事务所为所有受保障人支付的费用和开支，并且 所有该等费用和开支应在发生时支付或退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级管理人员及该承销商的任何控制人士的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而本公司、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人士的任何该等独立商号应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任 ，但如果经书面同意达成和解，或者原告已有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而蒙受的损失或责任。尽管 有前述规定，但如果在任何时候，受赔偿人要求赔偿受补偿人本段所述律师的费用和开支，则在以下情况下，赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责：(I)赔偿人在收到此类请求后超过45天达成和解，以及(Ii)赔偿人在和解日期前未按照 该请求向受补偿人赔偿。未经受保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方 ，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质，无条件地免除该受弥偿人就属于该法律程序标的之索偿所负的所有责任，且(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述，责任或 任何受补偿者或其代表未能采取行动。

5.4贡献。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受保障人就第5.1条或第5.2条所指的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害，则每一受赔人应分担因该等损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，以代替赔偿该受保障人。 (I)按适当的比例反映公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，还反映公司和承销商的相对过错，对于 导致该损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。 本公司和承销商收到的相对利益应被视为与本公司从出售公开证券中收到的净收益(扣除费用之前)以及承销商就此收到的承销折扣和佣金总额的比例，分别为招股说明书封面表中所列 。承接公开发行证券的总发行价。公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、信息获取和纠正 或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。

5.5法律责任的限制。本公司和承销商同意，如果根据第5条作出的供款由以下各方决定，将不公正和公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体) 或不考虑第5.4节中提到的公平考虑的任何其他分配方法。受保障人因第5.4节所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括受上述限制的受保障人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用。尽管有本第5条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就此次发行收到的承销折扣和佣金总额 因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。保险人根据本条款第5款承担的出资义务与各自在本合同项下的购买义务成比例，而不是连带的。

5.6非排他性补救措施。第5.1至5.5节规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

5.7陈述、保证、协议以求生存。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的本公司陈述、担保和协议中包含的赔偿和出资条款将继续有效，并且完全有效，无论(I)根据第7条终止本协议，(Ii)任何承销商、任何承销商或任何承销商的任何关联公司或本公司、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何个人进行的任何调查，以及(Iii)接受任何公开证券并支付 。

6. 承销商违约。

如果 在成交日期或任何期权成交日期(如果有)，任何承销商未能购买并支付该承销商同意在该日期购买并支付的公司股票或期权股票(视具体情况而定)，则代表，或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应在此后36小时内采取商业上合理的努力，促成一名或多名其他承销商、 或任何其他人，向本公司购买违约承销商未能购买的公司股票或期权股票(视具体情况而定)。如果在该36小时内，代表 没有促使其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商同意购买的公司股票或期权股票(视具体情况而定)，则：

6.1违约不得超过公司股份或期权股份的10%。如果违约发生的公司股票或期权股票的总数不超过本文所涵盖的公司股票或期权股票的10%，则其他承销商应分别按其根据本协议有义务购买的公司股票或期权股票的数量按比例购买该违约承销商或期权承销商未能购买的公司股票或期权股票。

6.2超过公司股份或期权股份10%的违约。如果发生违约的公司股票或期权股票(视情况而定)的总数超过本协议所涵盖的公司股票或期权股票(视情况而定)的10%，公司或代表将有权终止本协议，而非违约承销商或公司的责任 除非在本协议第5节规定的范围内。

6.3推迟截止日期。如果与违约有关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，则非违约代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中进行必要的更改。本公司同意立即提交承销商的律师认为可能需要对注册说明书、定价披露方案或招股说明书进行的任何 修订。“承销商”一词包括代替违约承销商的任何人。第6条中包含的任何内容均不免除违约承销商对公司或任何非违约承销商因其违约造成的损害而可能承担的任何责任。

7. 终止。

7.1终止权。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议， (I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场 ；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者 FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最大范围；或者(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为此类损失是否已经投保，将使公司不宜继续交付公司股票或期权股票；或(Vii)如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、担保或契诺；或(Viii) 如代表于本协议日期后知悉本公司条件或前景发生重大不利变化，或代表判断一般市场状况出现重大不利变化，以致 无法继续发售、出售及/或交付公开证券，或执行承销商就出售公开证券而订立的合约 。

7.2费用。尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.2节的规定，除承销商违约的情况外，如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期内，因任何原因不能履行，本公司有义务向代表支付与本协议预期的交易相关的实际 和应支付的自付费用(其中50,000美元在本协议日期之前已支付)，最高可达180,000美元；但前提是，此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司 ，但实际未发生的部分。

8. 其他。

8.1通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在(I)发送时间(如果该等通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)在公交日，(Ii)发送时间后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非营业日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本合同所附签名 页上的电子邮件地址发送的。(纽约时间)在任何工作日，(Iii)邮寄之日后的第二个(2)工作日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送)或(Iv)收到通知的一方的实际收据。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的地址相同。

8.2个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

8.3修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

8.4放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

8.5整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与代表之间于2021年8月6日、2021年10月13日、2022年1月10日、2022年11月3日和2023年5月3日修订的该特定修订和重述聘书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

8.6约束效果。本协议仅适用于本协议第5节所述的代表、承销商、公司和控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或关于或凭借本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人” 不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

8.7可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

8.8准据法；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第8.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

8.9个对口单位。本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，或其他传输方式 交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

[签名 页面如下]

如果 上述内容与您的理解一致，请签署并返回给我们，在您代表每个保险人接受本函件后，本函件及其接受将构成每个保险人与公司之间具有约束力的协议。

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通知地址 ：

第三大道29号

仁寿县石高镇

四川眉山，620500中国

传真： [__]

电子邮件： [__]

注意： [__].

将 复制到(不构成通知)：

克龙法律集团，P.C.

第五大道500号，938套房

纽约，邮编：10110

传真： [__]

电子邮件： [__]

注意： [__].

确认 截至上文第一次提到的日期，代表其本人并作为附表中指定的几家承销商的代表 我在此：

通知地址 ：

世纪公园东1800号，220室

加州洛杉矶，邮编：90077

传真： [__]

电子邮件： [__]

注意： [__]

通知地址 ：

Craft 资本管理公司

橡树街377号，402号套房

花园 纽约市，邮编：11530

传真： [__]

电子邮件： [__]

注意： [__]

将 复制到(不构成通知)：

Bevilacqua PLLC

康涅狄格大道1050号，西北，500号套房

华盛顿，哥伦比亚特区20036

传真： (202)869-0889

电子邮件： kevin@bevilacquapllc.com

注意： 孙凯文(齐翔)Esq.

附表 i

附表 II-A

定价 信息

公司股票数量 ：[]

期权股票数量 ：[]

公开 公司股票/期权股票发行价：[]

承销 每股公司股票/期权股票折扣：$[]

公司每股收益 (扣除费用前)：$[]

附表 II-B

书面 测试-水域通信

没有。

附表 III

禁售方列表

附件 A

代表委托书表格

附件 B

锁定 协议

[], 2023

Westpark Capital，Inc.

世纪公园东1800号，220室

Los Angeles，CA

Craft 资本管理公司

橡树街377号，402号套房

花园 纽约市，邮编：11530

作为下列承保协议附表一中指定的几家承销商的代表

女士们、先生们：

以下签署人(“代表”)理解，你们(“代表”)提议代表承销协议附表一所列的几家承销商(统称为“承销商”)与内华达州一家公司Wetouch Technology Inc.(“本公司”)签订承销协议(“承销协议”)， 规定公开发行本公司普通股(“已发行股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，根据提交给美国证券交易委员会的《S-1表格注册说明书》。

在对承销商发行和出售已发行股份的协议以及其他良好和有价值的代价进行审议时，签字人同意，自本协议之日(本“禁售协议”)起至最终招股说明书(“招股说明书”)上用于出售已发售股票的日期(“禁售期”)(“禁售期”)后180天止的期间内，签字人不得：不得导致或指示其任何关联公司，(I)提供、出售、合同出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置公司普通股的任何选择权，或购买公司普通股的任何选择权或认股权证，或可转换为、可交换或代表接受公司普通股权利的任何证券(该等选择权、认股权证或其他证券，统称为“衍生工具”)， 包括但不限于以下签署人现在拥有或此后获得的任何此类股份或衍生工具；(Ii)参与任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，而该等交易或工具旨在或可合理地预期导致或导致出售、贷款、质押或其他处置 (无论是由下签人或下文签署人以外的人进行)，直接或间接地全部或部分直接或间接拥有公司任何普通股或衍生工具的任何普通股或衍生工具的所有权的任何经济后果的转让，无论任何此类交易或安排(或根据其规定的工具)是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券 (任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让，即“转让”)，(Iii)就任何普通股或衍生工具的股份登记提出任何要求或行使任何权利，或(Iv) 以其他方式公开宣布任何参与上述任何事项的意向。签署人声明并保证，签署人 不是，也没有促使或指示其任何关联公司成为或成为 规定的、旨在或合理地预期会导致或导致禁售期内任何转让的任何协议或安排的一方。

如果 签字人不是自然人，则签字人表示并保证没有任何自然人、实体或“集团” (修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)条所指)、 已以与本锁定协议基本相同的形式签署了锁定协议的自然人、实体或“集团”(如上所述)直接或间接实益拥有50%或更多的普通股权益，或50% 或以上的投票权。

尽管有上述规定，签署人可以(A)未经代表同意转让签署人的任何普通股股份：

或 (B)根据《交易法》第10b5-1条为以下签署人的普通股股份转让制定交易计划；但条件是(I)该计划不规定在禁售期内转让股份；(Ii)不得自愿作出公开申报、报告或公告，如有需要，该等公告、报告或公告应包括一项声明，表明在 禁售期内不得根据该计划转让以下签署人持有的普通股或衍生工具的股份。

此外，在上文第(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条的情况下，此类转让的条件是每个受让人、受赠人或分配人应签署并交付基本上采用本禁售协议形式的禁售协议，但第(A)(Iv)和(V)款的情况除外，如有管辖权的法院要求在没有此类限制的情况下进行此类转让或分配；此外，在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)条款的情况下，在禁售期内，不需要或应自愿根据《交易法》第16(A) 条提交任何文件(包括说明转让原因的必要的Form 5文件，并在不早于招股说明书规定的日期后120天内提交)或其他公告，报告以下签署人对普通股的实益所有权减少；如第(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Vi)及(A)(Vii)条另有规定，任何此等转让均不涉及价值处置 。

就本锁定协议而言，“直系亲属”指任何血缘关系、婚姻或领养关系， 不比表亲更远的关系，而“控制权变更”指在一笔交易或一系列关联交易中将公司有投票权的证券转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)给一人或一组关联 人(公开发售承销商除外)，如果此类转让后， 该等人士或该等联属人士将持有本公司(或尚存实体)的已发行证券所代表的投票权的50%以上。为免生疑问，公开发售并非控制权变更。签署人亦同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对转让签署人持有的本公司普通股股份，但符合上述限制者除外。

以下签署人确认并同意，没有任何承销商就本锁定协议或本协议主题向签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且在签署人认为适当的范围内，签署人已就本锁定协议和本协议主题咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。签署人明白本公司及承销商在完成公开发售事宜时依赖本锁定协议 。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

尽管 本协议有任何相反规定，本禁售协议将自动终止，签字人将在下列情况中最早发生时(如果有)自动终止并解除其在本协议项下的所有义务：(I)在签署承销协议之前， 本公司书面通知代表，它已决定不继续进行公开募股，(Ii)本公司提交申请，要求撤回与公开募股相关的登记声明，(Iii)在根据承销协议向 出售的发售股份付款及交付之前，已签署承销协议但 已终止(终止后仍有效的条款除外)，及(Iv)[]2023年，如果承销协议在该日期之前尚未签定。

签字人和代表同意以电子形式收到本禁售协议，并理解并同意 本禁售协议可以电子形式签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他方式交付的，以证明有意签署本锁定协议(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)，则此类传真、电子邮件或其他电子 传输应产生下述签名者的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为原件一样。以传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本《禁售协议》在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

本禁售协议以及因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

[签名 页面如下]

非常 真正的您，

附件

附属公司