附件3.2
第四次修订和重述
有限责任公司协议
的
堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
目录
第一条
定义
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第1.1条
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定义
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2
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第1.2节
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施工
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12
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第二条
组织
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第2.1节
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形成
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12
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第2.2节
|
名字
|
12
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第2.3节
|
注册办事处；注册代理；主要办事处；其他办事处
|
13
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第2.4条
|
目的
|
13
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第2.5条
|
权力
|
13
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第2.6节
|
授权书
|
13
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第2.7条
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术语
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15
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第2.8条
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公司资产所有权
|
15
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|
第三条
成员和共享
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第3.1节
|
成员
|
15
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第3.2节
|
发行股票的授权；已发行优先股的名称
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16
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第3.3节
|
证书
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18
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第3.4节
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纪录保持者
|
19
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第3.5条
|
股份登记及转让
|
19
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第3.6节
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资本账户
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20
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第3.7节
|
拆分和组合
|
23
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第四条
分配和分配
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第4.1节
|
用于资本账户用途的拨款
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24
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第4.2节
|
用于税收目的的拨款
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27
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第4.3节
|
分发给记录持有者
|
29
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第五条
业务的管理和经营
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第5.1节
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董事会的权力和权限
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30
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第5.2节
|
董事的人数、资格和任期
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32
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第5.3条
|
选举董事
|
32
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第5.4节
|
移除
|
33
|
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第5.5条
|
辞职
|
33
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第5.6节
|
空缺
|
33
|
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第5.7条
|
董事的提名
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33
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第5.8条
|
会议主席
|
34
|
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第5.9节
|
会议地点
|
34
|
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第5.10节
|
定期会议
|
34
|
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第5.11节
|
特别会议；通知
|
34
|
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第5.12节
|
在不开会的情况下采取行动
|
35
|
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第5.13节
|
电话会议
|
35
|
|
第5.14节
|
法定人数
|
35
|
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第5.15节
|
委员会
|
35
|
|
第5.16节
|
[保留区]
|
36
|
|
第5.17节
|
委员会会议纪要
|
36
|
|
第5.18节
|
报酬
|
36
|
|
第5.19节
|
赦免、赔偿、垫款和保险
|
36
|
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第5.20节
|
组建证书和归化证书
|
40
|
|
第5.21节
|
官员
|
41
|
|
第5.22节
|
高级人员及董事的职责
|
43
|
|
第5.23节
|
户外活动
|
44
|
|
第5.24节
|
第三方的依赖
|
50
|
| |
|
|
|
第六条
簿册、纪录、会计及报告
|
| |
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|
第6.1节
|
记录和会计
|
51
|
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第6.2节
|
财年
|
51
|
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第6.3节
|
报告
|
51
|
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|
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|
第七条
税务事宜
|
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|
|
|
第7.1节
|
报税表及资料
|
52
|
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第7.2节
|
税收选举
|
52
|
|
第7.3节
|
税务争议
|
53
|
|
第7.4节
|
扣缴
|
53
|
| |
|
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|
第八条
解散和清盘
|
| |
|
|
|
第8.1条
|
溶解
|
53
|
|
第8.2节
|
清盘人
|
54
|
|
第8.3节
|
清算
|
54
|
|
第8.4节
|
组成证明书的取消
|
55
|
|
第8.5条
|
退还供款
|
55
|
|
第8.6节
|
免除分划
|
55
|
|
第8.7节
|
资本项目恢复
|
56
|
| |
|
|
|
第九条
协议的修订
|
| |
|
|
|
第9.1条
|
一般信息
|
56
|
|
第9.2节
|
超级多数修正案
|
56
|
|
第9.3节
|
仅由董事会通过的修正案
|
56
|
|
第9.4节
|
修订规定
|
58
|
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第9.5条
|
优先股
|
58
|
| |
|
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|
第十条
合并、合并或转换
|
| |
|
|
|
第10.1节
|
权威
|
58
|
|
第10.2条
|
合并、合并或转换的程序
|
59
|
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第10.3条
|
成员批准合并、合并或转换或出售公司几乎所有资产
|
60
|
|
第10.4条
|
合并或转换证书
|
61
|
|
第10.5条
|
合并的效果
|
61
|
|
第10.6条
|
企业待遇
|
62
|
|
第10.7条
|
优先股
|
62
|
| |
|
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|
第十一条
会员会议
|
| |
|
|
|
第11.1条
|
会员会议
|
62
|
|
第11.2条
|
有关成员会议的通知
|
63
|
|
第11.3条
|
记录日期
|
63
|
|
第11.4条
|
休会
|
64
|
|
第11.5条
|
放弃通知；批准会议
|
64
|
|
第11.6条
|
法定人数；会员行动所需投票；董事投票
|
64
|
|
第11.7条
|
会议的召开；成员名单
|
65
|
|
第11.8条
|
不开会不行动
|
66
|
|
第11.9条
|
投票权和其他权利
|
66
|
|
第11.10条
|
代理和投票
|
66
|
|
第11.11条
|
会员业务及提名通知
|
67
|
| |
|
|
|
第十二条
一般条文
|
| |
|
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第12.1条
|
地址及通告
|
71
|
|
第12.2条
|
进一步行动
|
71
|
|
第12.3条
|
绑定效应
|
71
|
|
第12.4条
|
整合
|
71
|
|
第12.5条
|
债权人
|
71
|
|
第12.6条
|
弃权
|
72
|
|
第12.7条
|
同行
|
72
|
|
第12.8条
|
适用法律
|
72
|
|
第12.9条
|
条文的无效
|
72
|
|
第12.10条
|
委员的同意
|
72
|
|
第12.11条
|
传真签名
|
72
|
展品
A股证照
附件B-A系列优先股证书
附件C-B系列优先股证书
附件D-C系列优先股证书
关于A系列优先股的附件A股指定
附件B--关于B系列优先股的股份名称
附件C--关于C系列优先股的股份名称
第四条修订和重述有限责任
堡垒运输公司协议书
基础设施投资者有限责任公司
这份第四次修订和重述的堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司协议的日期为2021年3月25日。本文中使用的大写术语没有
定义，其含义与第1.1节中赋予的含义相同。
鉴于，本公司是根据特拉华州法案成立的，依据的是2014年2月10日提交给特拉华州州务卿的驯化证书和成立证书，以及截至2014年2月19日的堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司协议(“原LLC
协议”)；以及
鉴于，本公司签订了日期为2015年5月20日的修订和重新签署的有限责任公司协议以及日期为2016年3月8日的修订后有限责任公司协议第一修正案(统称为
“修订和重新签署的有限责任公司协议”)，以修订原有限责任公司协议的某些条款；以及
鉴于，本公司于2019年9月12日签订了日期为2019年9月12日的第二份经修订和重新签署的有限责任公司协议(“第二次经修订和重新签署的有限责任公司协议”)，以修订经修订和重新签署的有限责任公司协议的某些条款；以及
鉴于，本公司于2019年11月27日签订了日期为2019年11月27日的第三份经修订和重新签署的有限责任公司协议(“第三次经修订和重新签署的有限责任公司协议”)，以修订第二份经修订和重新签署的有限责任公司协议的某些条款；以及
鉴于董事会已决定将C系列优先股指定为新的优先股类别是适宜的，也是符合公司最佳利益的；以及
鉴于，根据第三次修订和重新签署的有限责任公司协议第3.2(C)节，董事会已授权并批准指定和发行C系列优先股；
和
鉴于，根据第三份经修订及重订的有限责任公司协议第3.2(E)及9.3节，董事会已授权及批准修订及重述第三份经修订及重订的有限责任公司协议。
因此，现将第三份修订并重新签署的有限责任公司协议修订并重述如下：
第一条
定义
第1.1节定义。除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的术语。
“额外成员”是指因本公司
向其发行股票而根据第三条获接纳为本公司成员的人士。
“调整后的资本账户”是指截至
公司每个会计年度结束时为每个成员保留的资本账户，(A)增加该成员根据国库条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条规定的标准有义务恢复的任何金额(或根据国库条例1.704-2(G)和
1.704-2(I)(5)条被视为有义务恢复的金额)和(B)减去(I)所有损失和扣除的金额根据守则第704(E)(2)条和第706(D)条以及《财政条例》1.751-1(B)(2)(Ii)条，合理地预计将在随后几年分配给该成员，以及(Ii)截至该财政年度结束时的所有分派金额；以及(Ii)在该财政年度结束时，根据《守则》第704(E)(2)和706(D)条以及《财政条例》1.751-1(B)(2)(Ii)条的规定，根据本协议的条款或
其他方式，合理预期将在随后几年向该成员支付，但超过合理预期在合理预期进行此类分配的年度(或之前)发生的对该成员资本账户的抵消性增加(根据4.1(D)(I)节或4.1(D)(Ii)节规定的最低收益退还而导致的
增加除外)。上述调整后资本账户的定义意在以下几个方面：-(股东须遵守“库务规例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条的规定，并应
据此作出一致解释。股东就股份而言的“经调整资本账”应为
该股东自该股份首次发行之日起及之后在本公司持有的唯一权益，则该经调整资本账应为该股东所持有的该经调整资本账的金额。
“调整财产”是指账面价值已根据第3.6(D)(I)节或
第3.6(D)(Ii)节进行调整的任何财产。
对于任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个
中间人直接或间接控制、被相关人员控制或与有关人员共同控制的任何其他人。这里使用的术语“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。
“协议分配”是指根据第4.1节的规定对收入、收益、损失或
扣除项目进行的任何分配，但不是必需的分配，包括治疗性分配(如果适用于使用“协议分配”一词的上下文)。
任何出资财产的“协议价值”是指董事会在
出资时确定的该财产的公平市值或其他对价，而不考虑该出资财产当时所承担的任何负债。董事会应使用其认为合适的方法，
按照与每个出资财产的公允市值成比例的基础，在每项单独的财产之间进行单一或综合交易，分配该公司出资财产的协议总价值。
“协议”是指堡垒运输和
基础设施投资者有限责任公司的本第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(包括已发行优先股的名称)，可能会不时进行修订、补充或重述。
“修订和重新签署的有限责任公司协议”具有朗诵中赋予该术语的含义。
“董事会”一词的含义与第5.1节中赋予的含义相同。
“账面税额差异”是指，对于任何出资财产或调整后财产，截至
任何确定之日，该出资财产或调整后财产的账面价值与截至该日期的联邦所得税调整基础之间的差额。
“营业日”是指每周的星期一至星期五，但经美利坚合众国政府或纽约州
政府承认的法定假日不得视为营业日。
“资本账户”是指根据第3.6节为成员开设的资本账户。如果该股票是该
成员自该股票首次发行之日起及之后在本公司持有的唯一权益，则该成员就该股票所持有的“资本账户”应为该资本账户的金额。
“出资”是指成员
根据本协议向公司出资的任何现金、现金等价物或出资财产的协议净值。
“账面价值”是指(A)对于一项出资财产，该财产的协议价值减去(但不是
低于零的)所有折旧、摊销和成本回收扣除，该等财产就该出资财产计入会员资本账户，以及(B)对于任何其他公司财产，
就联邦所得税而言，该财产的调整基础。任何财产的账面价值应根据第3.6(D)(I)节和第3.6(D)(Ii)节不时调整，并
反映董事会认为适当的对公司财产处置和收购的账面价值的变化、增加或其他调整。/或任何财产的账面价值应根据第3.6(D)(I)节和第3.6(D)(Ii)节不时调整，以反映董事会认为适当的公司财产处置和收购的账面价值的变化、增加或其他调整。
“证书”是指基本上以本协议附件A(普通股)、附件B
(对于A系列优先股)、附件C(对于B系列优先股)或附件D(对于C系列优先股)的形式的证书，(Ii)按照
托管机构的规则和规定以全球形式的证书，或者(Iii)按照董事会通过的其他形式的证书
“归化证书”是指第5.20节中提到的向特拉华州州务卿
提交的公司归化证书，该归化证书可能会不时被修改、补充或重述。
“成立证书”是指第5.20节中提到的向特拉华州州务卿提交的公司成立证书，因为该证书可能会不时被修改、补充或重述。
“董事会主席”一词的含义与第5.8节中赋予的含义相同。
“法规”系指经修订并不时生效的1986年“国内税法”。本条例中对法规的一个或多个具体章节的任何提及应视为包括对任何继承法的任何相应条款的提及。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通会员”是指持有普通股的会员，仅指该会员持有的普通股(不含任何优先股)。
“普通股”是指任何非优先股的股份。
“公司”是指特拉华州的一家有限责任公司堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司及其任何
继任者。
“公司集团”是指公司及其各子公司。
“公司最低收益”是指根据“财务管理条例”第
1.704-2(D)节的原则确定的金额。
“出资财产”是指以特拉华州法案允许的形式向公司出资的每一项财产或其他资产，但不包括现金。“一旦出资财产的账面价值根据第3.6(D)条进行调整，该财产将不再构成出资财产，但应被视为调整后财产。
“治疗分配”是指根据第4.1(D)(Ix)节的规定对收入、收益、扣除、损失或信用进行的任何分配。
“特拉华州法案”指特拉华州有限责任公司法，第6版。C.经不时修订、补充或重述的第18-101节等，以及此类法规的任何继承者。
“存托”指，就任何以全球形式发行的股票而言，存托信托公司及其继承人和获准受让人。
“DGCL”指特拉华州公司法总法，第8版。C.经不时修订、补充或重述的第101条等，以及此类法规的任何继承者。
“董事”是指董事会成员。
“经济损失风险”的含义见“国库条例”1.752-2(A)节。
“交易法”是指经不时修订、补充或重述的1934年证券交易法，以及该法规的任何继承者，以及根据该法颁布的规则和条例。
“政府实体”是指任何法院、行政机关、监管机构、委员会或其他政府机关、理事会、局或机构，
国内或国外及其分支机构。
“集团成员”是指公司集团的成员。
“获弥偿人士”指(A)任何现为或曾经是本公司董事、高级职员或税务合伙人的人士，(B)现应本公司要求担任另一人(包括任何附属公司)的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、税务合伙人、受托人或受托人的任何人士；(B)任何现为或曾应本公司要求担任他人(包括任何附属公司)的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、税务合伙人、受托人或受托人的人士；但任何人不得因
以收费方式提供受托人、受托机构或托管服务，以及(C)董事会指定为本协议目的的“受保障人员”而成为受保障人员。(B)任何人不得因(Br)以收费方式提供受托人、受托机构或托管服务而成为受保障人员，以及(C)董事会为本协议的目的而指定为“受保障人员”的任何人。
“独立董事”是指(I)符合纽约证券交易所不时采用的
公司治理上市标准所指的“独立董事”的董事(或者，如果普通股在任何时候不在纽约证券交易所上市，并且在纽约证券交易所以外的证券交易所上市，(I)就上市公司董事会的组成(不论根据该等标准只适用于董事会成员的任何独立准则而言)及(Ii)亦符合交易所法(不时生效)第10A-3(B)(1)条有关董事独立性的最低要求(不论该董事是否为审核委员会成员)，(br}该证券交易所适用的企业管治上市标准)有关该等上市公司的董事会组成(不论该董事是否为审核委员会成员)的最低董事独立性要求亦为该等上市公司的董事会成员的最低要求(不论该等标准只适用于董事会成员)及(Ii)亦符合交易所法(不时生效)规则第10A-3(B)(1)条有关董事独立性的最低要求(如不时生效)。
“初始会员”是指FTAI Offshore Holdings L.P.，Forresse Worldwide Transportation and Infrastructure Investors LP。
“首次公开发行(IPO)”是指首次公开发行普通股和向公众出售普通股，如“首次公开发行登记说明书”所述。
“首次公开招股注册说明书”指本公司根据证券法向监察委员会提交的S-1表格(注册号：第333-193182号)的注册说明书，该表格经
或不时修订或补充，以登记首次公开招股普通股的发售及出售。
“已发行优先股持有人”是指A系列持有人、B系列持有人和C系列持有人。
“已发行优先股”是指A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。
“已发行优先股指定”是指A系列优先股指定、B系列优先股指定和C系列优先股指定
。为免生疑问，本协议中任何提及“适用的”已发行优先股指定意味着：(I)关于A系列优先股、A系列持有人或A系列未付款
董事、A系列优先股指定；(Ii)关于B系列优先股、B系列持有人或B系列未付款董事，B系列优先股指定和(Iii)对于C系列
优先股、C系列持有人或C系列未付款董事，C系列优先股指定。
“已发行优先股清算优先权”是指(I)就A系列优先股而言，A系列清算优先权；(Ii)就B系列优先股而言，具有
；B系列清算优先权；以及(Iii)就C系列优先股而言，C系列清算优先权。
“已发行优先股拒付董事会扩展”是指A系列拒付董事会扩展、B系列拒付董事会扩展或C系列
拒付董事会扩展(视情况而定)。
“已发行优先股拒付董事”是指A系列拒付董事、B系列拒付董事或C系列拒付董事，
视情况而定。为免生疑问，某些已发行优先股拒付董事可能是A系列拒付董事、B系列拒付董事和C系列拒付董事。
“已发行优先股注册声明”是指A系列优先股注册声明、B系列优先股注册声明
和C系列优先股注册声明。
“清算日期”是指导致公司解散的事件发生的日期。
“清算人”是指董事会选出的一名或多名人士，履行第8.2节所述的职责，作为特拉华州法案所指的
公司的清算受托人。
“经理”指特拉华州有限责任公司FIG LLC及其根据本公司与FIG LLC之间的管理和咨询协议(日期为
2015年5月20日)经不时修订、补充或重述的获准受让人。
“成员”是指公司的每个成员，除文意另有所指外，包括每个初始成员、每个替代成员和每个额外的
成员。
“成员无追索权债务”具有财政部条例1.704-2(B)(4)节规定的含义。
“会员无追索权债务最低收益”具有“财政部条例”1.704-2(I)(2)节规定的含义。
“成员无追索权扣除”是指根据财政部条例1.704-2(I)节的原则，可归因于成员无追索权债务的任何和所有损失、扣除或支出项目(包括守则第705(A)(2)(B)节所述的任何支出)。
“合并协议”具有第10.1节中赋予该术语的含义。
“全国证券交易所”是指根据“交易法”第6(A)条在委员会注册的交易所。
“协议净值”是指：(A)就任何出资财产而言，是指该财产的协定价值减去
公司因该出资承担的任何债务或该财产在出资时所受的任何负债；(B)就公司向成员分配的任何财产而言，指该财产分配时的公司账面价值(根据第
3.6(D)(Ii)节进行调整)。根据守则第752条
确定，在任何一种情况下，该成员在分配时承担的任何债务或该财产在分配时应承担的任何债务均可减少。
“净收入”是指在任何纳税年度，公司在该纳税年度的收入和收益项目超出公司该纳税年度的亏损项目和扣除项目的部分(如有)。计算净收入的项目应按照3.6(B)节的规定确定，不包括根据4.1(D)节特别分配的任何项目。
“净亏损”是指在任何课税年度，公司在该
纳税年度的亏损和扣除项目超出该纳税年度公司的收入和收益项目的部分(如有)。计算净亏损的项目应按照3.6(B)节的规定确定，不包括根据
4.1(D)节特别分配的任何项目。
“无追索权扣除”是指根据“财务管理条例”1.704-2(B)节的原则，可归因于无追索权负债的任何和所有损失、扣除或支出(包括守则第705(A)(2)(B)节所述的任何支出
)。
“无追索权责任”具有财政部条例1.752-1(A)(2)节规定的含义。
“纽约证交所”通常指的是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。
“律师意见”是指董事会可以接受的律师(可以是本公司或其任何附属公司的常规律师)的书面意见。
“最初的有限责任公司协议”具有演奏会中赋予该术语的含义。
“未偿还”指，就某一类别或系列的股份而言，指
本公司发行并于厘定日期在本公司账簿及记录上反映为已发行的该类别或系列的所有股份。
“百分比权益”是指截至任何确定日期，(I)就任何普通股而言，(br}乘以(A)100%减去适用于第(Ii)款所指股份的百分比，再乘以(B)将(X)该等普通股数目除以(Y)所有已发行普通股总数所得的商数，以及(Ii)就任何
股其他股份(如适用)而言，董事会就该等股份所厘定的作为发行一部分的百分比)所得的乘积；(B)就任何普通股而言，即(A)减去适用于第(Ii)款所指股份的百分率，再乘以(B)将(X)该等普通股数目除以(Y)所有已发行普通股总数所得的商数；及如适用的已发行优先股名称所述，尚未为任何系列已发行优先股确定
“百分比权益”。
“个人”是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。
“转换计划”具有第10.1节中赋予该术语的含义。
“优先股”是指(I)已发行的优先股，以及(Ii)任何其他类别的股份，使其记录持有人在(A)分享损益或其项目的权利，(B)分享公司分派的权利，或(C)公司解散或清算时的权利中享有优先或优先于普通股记录持有人的权利。
除文意另有所指外，“季度”系指公司的一个会计季度。
“重新获取收益”是指本公司在处置本公司任何财产或资产时确认的任何收益(计算时不考虑守则第734条或第743条所要求的任何调整)，该收益被描述为普通收入，因为它代表重新获取以前就该财产或
资产扣除的收益。
“记录日期”指，就任何类别或系列股票而言，本公司为确定
(A)该类别或系列股票的记录持有人的身份而设立的日期，该记录持有人有权在任何股东大会上通知或表决，或有权就成员的任何合法行动行使权利，在每种情况下均适用于
该类别或系列股票。或(B)有权就该类别或系列股份收取任何报告或支付任何股息或其他分派，或参与对该
类别或系列股份的任何要约的该类别或系列股份的纪录持有人的身分；但确定有权获得任何已发行优先股分配付款的已发行优先股持有人身份的记录日期应根据
适用的已发行优先股名称确定。
“记录持有人”或“持有人”指
就任何股份而言，该等股份于特定营业日开盘时以其名义登记在转让代理的账簿上的人，或以其他方式在本公司安排于该营业日开盘时备存的簿册上登记该等股份的人
。
“注册权协议”是指公司、FIG LLC和堡垒运输和基础设施大师GP LLC之间的注册权协议，日期为2015年5月20日。
FIG LLC和堡垒运输和基础设施大师GP LLC之间的注册权协议。
“所需分配”是指(A)根据4.1(B)和(B)条对净亏损分配施加的任何限制
根据4.1(D)(I)、4.1(D)(Ii)、4.1(D)(Iii)、4.1(D)(Vi)或4.1(D)(Viii)条对收入、收益、损失或扣除项目的任何分配。
“剩余收益”或“剩余亏损”是指
公司因出售、交换或以其他方式处置出资财产或调整后财产而确认的用于联邦所得税目的的任何损益项目，只要该损益项目未分别根据第4.2(B)(I)(A)节或第4.2(B)(Ii)(A)节进行分配以消除账面税差异。
“第二次修订和重新签署的有限责任公司协议”具有朗诵中赋予该术语的含义。
“证券法”是指经不时修订、补充或重述的1933年证券法，以及该法令的任何继承者，以及根据该法令颁布的规则和条例。
“A系列股东”具有A系列优先股名称中规定的含义。
“A系列清算优先权”具有A系列优先股名称中规定的含义。
“A系列优先股”具有A系列优先股名称中规定的含义。
“A系列优先股名称”是指8.25%固定利率至浮动利率的A系列累计永久可赎回优先股的股票名称
，附于本协议附件A，可不时修订、补充或重述。
“A系列优先股登记说明书”是指A系列优先股的发行和出售登记所依据的S-3表格(注册号：333-216247)，该表格在本公告日期前不时修订或补充。
“A系列非支付板扩展”具有A系列优先股名称中规定的含义。
“A系列不支付董事”具有A系列优先股名称中规定的含义。
“B系列股东”具有B系列优先股名称中规定的含义。
“B系列清算优先权”具有B系列优先股名称中规定的含义。
“B系列优先股”具有B系列优先股名称中规定的含义。
“B系列优先股名称”是指8.00%固定利率至浮动利率的B系列累计永久可赎回优先股的股票名称
，附于本协议附件B，可不时修订、补充或重述。
“B系列优先股登记说明书”是指B系列优先股的发行和出售登记时所依据的S-3表格(注册号：333-216247)，该表格在本公告日期前不时修订或补充的登记说明书。“B系列优先股登记说明书”是指B系列优先股的发行和出售所依据的表格S-3(注册号：333-216247)的登记说明书。
“B系列非支付板扩展”具有B系列优先股名称中规定的含义。
“B系列不支付董事”具有B系列优先股名称中规定的含义。
“C系列股东”具有C系列优先股名称中规定的含义。
“C系列清算优先权”具有C系列优先股名称中规定的含义。
“C系列优先股”具有C系列优先股名称中规定的含义。
“C系列优先股名称”是指8.25%固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股的股票名称，附于本协议附件C，可不时修订、补充或重述。
“C系列优先股登记说明书”是指C系列优先股的发行和出售登记所依据的S-3表格(注册号：333-236770)，该表格在本章程生效日期前不时修订或补充的注册说明书，C系列优先股的发行和出售是根据S-3表格(注册号：
333-236770)进行登记的，C系列优先股的发行和出售是根据该表格登记的。
“C系列非支付板扩展”具有C系列优先股名称中规定的含义。
“C系列非支付董事”具有C系列优先股名称中规定的含义。
“股份”是指公司发行的股份(包括普通股和已发行的优先股)，
证明成员根据本协议和特拉华州法案对公司的权利、权力和义务。股份可以是普通股或优先股，可以不同类别或系列发行。
“股份指定”具有第3.2(C)节中赋予该术语的含义。
“股份多数”是指所有
已发行股份的持有者在董事选举中可能投出的总票数的多数。
“征集通知”具有第11.11(C)节中赋予该术语的含义。
“附属公司”指，对于任何人而言，在任何确定日期，指该
人直接或间接拥有或以其他方式控制该人的50%以上有表决权股份或其他类似权益，或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人。
“替代成员”是指根据第3.5(D)节因向其转让股份而被接纳为本公司成员的人。
“超级多数”是指所有
已发行股份的持有者在董事选举中可能投出的总票数的三分之二。
“尚存的企业实体”具有第10.2(A)节中赋予该术语的含义。
“税务合伙人”是指守则中定义的“税务合伙人”。
“第三次修订和重新签署的有限责任公司协议”具有朗诵中赋予该术语的含义。
“转让”指就一股而言，该股的记录持有人将该股转让给
另一位会员或成为会员的人的交易，包括出售、转让、赠与、交换或通过法律或其他方式进行的任何其他处置，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押丧失抵押品赎回权时的任何转让。
“转让代理”指，就任何类别的股份而言，本公司不时委任的银行、信托公司或其他人士(包括
公司或其一间联属公司)担任该类别股份的登记及转让代理；但如并无就该类别的股份特别指定转让代理，则本公司应以该身分行事。
“美国公认会计原则”是指美国一贯适用的公认会计原则。
“承销商”是指在承销协议中被指定为承销商并根据承销协议有义务购买C系列优先股的每个人。
“承销协议”是指本公司于2021年3月18日签订的承销协议，规定出售C系列优先股
。
归属于公司财产任何项目的“未实现收益”指，于任何厘定日期，(A)该财产于该日期(根据第3.6(D)节厘定)的公平市值超过(B)该财产于该日期(于该日期根据第3.6(D)节作出任何调整之前)的账面价值(如有)的超额(如有
)。
可归因于公司财产任何项目的“未实现亏损”是指，截至任何确定日期，(A)该财产于该日期(根据第3.6(D)节作出任何调整之前)的账面价值超过(B)该财产于该日期的公平市价(如根据第3.6(D)节厘定)的超额(如果
有的话)。
“表决权股份”是指普通股和任何其他类别的股份，这些股份在本协议日期后发行，使其记录持有人有权就根据本协议提交各成员普遍同意或批准的任何事项
投票。为免生疑问，如适用的已发行优先股指定所载，已发行优先股并非“有表决权股份”，而
已发行优先股应只拥有适用已发行优先股指定所载或适用法律另有要求的投票权。
第1.2节解释。除非上下文另有要求，否则：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式
应包括复数形式，反之亦然；(B)提及条款和章节是指本协议的条款和章节；(C)术语“包括”或“包括”包括但不限于，以及“包括”指包括但不限于；及(D)凡提及本“协议”
，应视为包括本协议所附的任何股份名称。
第二条
组织
第2.1节成立。本公司已根据特拉华州法案的规定成立为有限责任公司。除非本
协议另有明确规定，否则成员的权利、义务、责任和义务以及公司的管理、解散和终止均受特拉华州法案管辖。所有股份在任何情况下均应构成其所有者的个人财产
，成员对公司的特定财产没有任何权益。
第2.2节名称。公司名称应为“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司”。本公司的业务可以由董事会决定的任何一个或多个其他名称进行。“为遵守任何司法管辖区的法律，公司名称应在必要时加入”有限责任公司“、”有限责任公司“或类似的文字或字母
。董事会可随时和不时更改本公司的名称，并应在下次定期
向股东传达时将该更改通知各成员。
在下次定期通知股东时，董事会可随时更改本公司的名称，并应在下一次定期通知股东时将此更改通知各成员。
为遵守任何司法管辖区的法律规定，本公司可随时更改名称，并应在下次定期通知股东时将此更改通知各成员。
第2.3节注册办事处；注册代理；主要办事处；其他办事处。除非董事会作出改变，否则公司在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州中心维尔路2711Centerville Road，Suite400，Wilmington，Delawar 19808，而公司在特拉华州向公司送达法律程序文件的注册代理人应为公司
信托公司。公司的主要办事处应位于美洲大道46号1345号。
公司在特拉华州的主要办事处应位于美洲大道46号1345号。
公司在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州新卡斯特县威尔明顿400室中心维尔路2711号，公司的主要办事处应位于美洲大道46号1345号。New York，New York 10105或
董事会可能不时向成员发出通知指定的其他地点。*公司可在特拉华州境内或以外董事会认为必要或适当的其他地点设立办事处。
第2.4节目的。本公司的目的是(A)直接或间接推动、开展或从事根据特拉华州法案成立的有限责任公司可合法开展的任何业务、目的或活动，(B)收购、持有和处置任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的权益，并就此行使授予本公司的关于其在其中的权益的所有权利和权力。及(C)进行与上述目的有关或附带的任何及所有活动；但是，除非根据第10.6节的规定，
公司不得直接或间接从事董事会认定会导致公司被视为公司应纳税的协会或因联邦所得税目的而被视为实体应纳税的任何业务活动。
\f25
\cf1\cf1\f25
\cf1\f25
第2.5节权力。公司有权为促进和实现第
2.4节所述的目的而采取任何必要和适当的行动和事情。
第2.6节授权书。每名成员现组成并委任每名行政总裁、首席财务官和秘书，如已根据第8.2节选出清盘人，则清盘人(以及清盘人的任何以合并、转让、转让、选举或其他方式继任的人)及其每名实际受权人或获授权人员(视属何情况而定)均为其真实合法的代理人和事实上的受权人，并有完全替代的权力。(br})(如已根据第8.2条选定清盘人)，则清盘人(以及任何以合并、转让、转让、选举或其他方式接替清盘人的人)及其每名实际受权人或获授权人员(视属何情况而定)均为其真实合法的代理人和事实上的受权人。
(A)在适当的公共办公室执行、宣誓、确认、交付、归档和记录：
(I)首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人认为有必要或适当成立、
公司在特拉华州以及在公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区内有资格或继续作为有限责任公司的存在或资格的所有证书、文件和其他文书(包括本协议和成立证书及其所有修订或重述)；
(Ii)首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人认为根据其条款有必要或适当地反映对本协议的任何修订、更改、修改或重述的所有证书、文件和其他文书；
(Iii)董事会或清盘人认为必要或适当以反映公司根据本协议条款解散、清算和终止的所有证书、文件和其他文书(包括转让书和注销证书)；
(Iv)与根据第三条或第八条所述的任何成员的接纳、退出、撤换或替换或其他事件有关的所有证书、文件和其他文书；
(V)所有与
根据第3.2节发行的任何类别股票的权利、优惠和特权的确定有关的证书、文件和其他文书；以及
(Vi)所有与本公司根据第X条合并、合并或转换有关的证书、文件及其他文书(包括
协议及合并证书)。
(B)执行、宣誓、确认、交付、存档和记录董事会或清盘人认定为必要或适当的所有投票、同意、批准、弃权、证书、文件和其他文书(I)作出、证明、给予、确认或批准成员根据本协议作出或给予的或与本协议条款一致的任何投票、同意、批准、协议或其他
行动，或(Ii)实现本协议的条款或意图；(B)执行、宣誓、确认、交付、存档和记录董事会或清盘人认为必要或适当的所有投票、同意、同意、证书、文件和其他文书，以(I)作出、证明、给予、确认或批准成员根据本协议作出或给予的或符合本协议条款或意图的任何投票、同意、批准、协议或其他
行动；但是，当第9.2节或本
协议的任何其他规定要求采取任何行动时，首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人只能在成员或该类别或系列成员进行必要的投票、同意、批准、协议或其他行动(视情况而定)后，才能行使本节2.6(B)项规定的授权书。
该条款规定，采取任何行动时，首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人才可行使本节2.6(B)项规定的授权书。
本第2.6节中包含的任何内容均不得解释为授权首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人修订、更改或修改本
协议，除非符合第IX条和已发行优先股的指定(视情况而定)，或本协议可能另有明确规定。
(C)兹宣布上述授权书不可撤销，是一项附带权益的授权书
，该授权书将继续有效，并在法律允许的最大限度内不受任何成员随后死亡、丧失行为能力、残疾、丧失行为能力、解散、破产或终止以及该成员全部或
任何部分股份转让的影响，并应延伸至该成员的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。每名该等成员在此同意受该成员所作的任何陈述的约束。秘书或清盘人依据该授权书真诚行事；在法律允许的最大范围内，每名上述成员特此放弃可用来质疑、否定或否定首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人根据该授权书根据本第2.6条真诚采取的行动的任何和所有抗辩。每名成员应在收到请求后15天内签立并提交给首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人。
每名成员应在收到请求后15天内签署并提交给首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人。任何该等高级职员或清盘人
认定为履行本协议及本公司宗旨所必需或适当的授权书及其他文书。
第2.7节期限。除非公司按照第VIII条的规定解散，否则公司的期限将是永久的。公司作为一个独立的法律实体的存在应持续到特拉华州法案规定的成立证书取消为止。
第2.8节公司资产的所有权。公司资产的所有权，无论是不动产、个人资产还是混合资产，无论是有形的还是无形的，都应被视为由公司作为一个实体拥有，
任何成员、董事或高级管理人员不得单独或集体对该等公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。公司的任何或全部资产的所有权可由董事会决定以公司或一名或多名被提名人的名义持有。
所有公司资产均应记录为公司的财产无论该等公司资产的记录所有权以何种名称持有。
第三条
成员和共享
第3.1节成员。
(A)任何人如购买或以其他方式合法收购任何股份，并根据本条第三条的规定成为该股份的记录持有人，则该人应被接纳为会员，并受本
协议条款的约束。*任何人未经任何
会员同意或批准，均可成为记录持有人。*任何人在未取得股份的情况下不得成为会员。
(B)每名成员的姓名和邮寄地址应列在本公司或转让代理为此目的保存的本公司账簿和
记录上。*本公司秘书应根据需要不时更新本公司的账簿和记录，以准确反映其中的信息(或
应安排转让代理这样做，视情况而定)。
(C)除特拉华州法案另有规定外，本公司的债务、义务及
责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均纯属本公司的债务、义务及责任，而股东不会仅因身为本公司的成员而对
本公司的任何该等债务、义务或责任承担个人责任。(C)除特拉华州法案另有规定外，本公司的债务、义务及
责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任。
(D)在符合第X及XI条及任何类别或系列优先股
股份指定条款的情况下，不得将股东开除或除名为本公司股东。股东无权退出本公司；惟
当股东股份的受让人成为该等股份的纪录持有人时，该转让股东将不再是如此转让股份的本公司股东。
(E)除本协议明确规定的范围外：(I)任何成员均无权
提取或退还其出资，除非(如果有)根据本协议或公司解散所作的分配可被法律视为如此，且仅限于本协议规定的范围；(Ii)在退还出资或利润、亏损或分配方面，任何成员均不得优先于任何其他成员；(Ii)任何成员均不得享有退还出资或利润、亏损或分配的优先权；(Ii)任何成员不得享有优先于任何其他成员的出资额返还或利润、亏损或分配的优先权；(I)任何成员不得有权提取或退还其出资，除非(如有)根据本协议或公司解散所作的分配可被法律视为如此；(Iii)本公司不会就出资
支付利息；及(Iv)任何成员不得因身为成员而参与本公司业务的经营或管理、以本公司名义处理任何业务、或有权签署文件或以其他方式约束本公司
。
(F)除与本公司有关的业务外，任何成员均有权并可能拥有商业利益及从事
商业活动，包括与本公司集团直接竞争的商业利益及活动。*本公司或任何其他成员均不会因本
协议而在任何成员的任何此等商业利益或活动中享有任何权利。
第3.2节授权发行股票；已发行优先股的名称。
(A)本公司可为任何公司目的，随时及不时向该等人士发行与股份有关的股份、期权、权利、认股权证及增值权
，代价(可以是现金、财产、服务或任何其他合法代价)，或按
董事会决定的条款及条件，全部无须任何成员批准(任何股份名称另有明文规定者除外)，尽管第7.1或7.2节有任何规定。*每股股份应享有本协议规定的权利并受其管辖
。*除本协议明确规定的范围外，任何股份均不得使任何成员有权在发行股份方面享有任何优先购买权、优先购买权或类似权利。
(B)截至本协议日期，共有两类流通股(
普通股和优先股)，董事会已经指定了三个系列的优先股(A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，这些名称在适用的已发行优先股名称中规定了
优先股、权利、权力和义务)。*在本协议日期，公司将根据承销事项向承销商发行C系列优先股{普通股的登记持有人应有权就提交股东普遍同意或批准的任何和所有事项，每股普通股享有一票投票权。尽管本协议有任何相反规定，
已发行的优先股持有人仅有权按照适用的已发行优先股名称的规定、条款和条件投票。本公司和初始成员的某些附属公司
签订了《登记权协议》，该协议规定了他们之间的某些协议，包括关于普通股的登记。
本公司和初始成员的某些附属公司签订了《登记权协议》，该协议规定了他们之间的某些协议，包括关于普通股的登记。
本公司和初始成员的某些附属公司签订了《登记权协议》，该协议规定了他们之间的某些协议，包括关于普通股的登记
(C)除本协议日期尚未发行的普通股、A系列优先股及B系列优先股，以及根据承销协议将于本协议日期发行及出售的C系列优先股外，未经任何成员同意或批准(任何股份名称另有明确规定的
除外)，本公司可发行一个或多个类别的额外股份，其名称、优先权、权利、权力及责任(可低于、等于或高于或任何
现有类别的股票)，由董事会确定，并反映在董事会根据第5.1节批准的一项或多项书面行动中(每项行动包括每一种已发行的优先股指定，即“股份指定”)，包括(I)分享公司损益或其中项目的权利；(Ii)分享公司分派的权利、应付分派的日期，以及有关该系列或类别的分派
是累积还是非累积；。(Iii)本公司解散及清盘时的权利；。(Iv)本公司是否可赎回股份，以及赎回股份的条款及条件；。(V)该等股份
是否附有兑换或交换特权，如有，兑换或交换价格或汇率或对该等价格的任何调整，该等股份可兑换或可交换的日期或期间，以及可作出兑换或交换的所有其他条款及条件；。(Vi)发行该等股份、凭股票证明及转让或转让该等股份的条款及条件；。(V)该等股份是否享有兑换或交换特权；。(Vi)该等股份的兑换或交换价格或兑换率，或对该等股份的任何调整，以及该等股份可兑换或可交换的日期或期间，以及可作出兑换或交换的所有其他条款及条件；。(Vi)发行该等股份的条款及条件。(Vii)厘定百分率利息的
方法(如有的话), 适用于该等股份；(Viii)为购买或赎回该类别或系列股份而提供的任何偿债基金的条款及数额；(Ix)是否会限制
发行同一类别或系列或任何其他类别或系列的股份；以及(X)每股该等股份的持有人就公司事项投票的权利(如有)，包括与该等股份的相对权利、优先权和特权有关的事项。股份指定(或董事会修订任何股份指定的任何决议)应在正式签署的正本送交公司秘书以纳入公司的永久记录时生效，并应作为本协议的附件和组成部分。除非适用的股份指定另有规定，否则以下各项均属有效。(2)除非适用的股份指定另有规定，否则股份指定(或董事会修订任何股份指定的决议)应在正式签署的正本送交公司秘书以纳入公司永久记录时生效，并应作为本协议的附件并构成本协议的一部分。除非适用的股份指定中另有规定，否则，除非适用的股份指定中另有规定，否则董事会可随时增减任何
类别或系列的优先股数量，但不得低于当时尚未发行的该类别或系列的优先股数量。
(D)本公司获授权发行最多2,000,000,000股普通股及最多
200,000,000股优先股。除特拉华州法案或本协议另有规定外，根据本细则III发行的所有股份均为本公司有效发行的股份。
(E)董事会可在未经任何成员同意或批准的情况下修订
本协议，并根据特拉华州法案或其他方式提交任何文件，只要董事会认为有必要或适宜根据本条款III发行任何股份，包括
修订第3.2(D)节。
(F)截至2019年9月12日，A系列优先股指定于2019年11月27日，B系列优先股指定已成为本协议的一部分，而C系列优先股指定已成为本协议的一部分。
第3.3节证书。
(A)在本公司向任何人士发行股份时，本公司须以该人的名义签发一张或多张股票，以证明如此发行的股份数目。股票须由主席或任何董事会联席主席、行政总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书代表本公司签立。代表股票的证书须经转让代理加签后，方可为任何目的而有效；但是，
如果董事会选择以全球形式发行股票，代表股票的股票在收到转让代理的证书后有效，证书证明股票已按照公司的指示正式登记。*证书上要求的任何或全部签名可以传真。如果任何高级职员或转让代理人已经签署或其传真签名将在任何此类证书上签字，则
以前已不再是该高级职员或转让代理人的
应
已不再是该高级职员或转让代理人。
如果任何高级职员或转让代理人之前已不再是该高级职员或转让代理人，则该高级职员或转让代理人应
已不再是该高级职员或转让代理人不过，该等股票仍可由本公司发出，其效力犹如该人于
发行日期为该等高级人员或过户代理人。每类股份的股票须连续编号，并应在发行时记入本公司的簿册及纪录内，并须展示持有人的姓名、编号及股份类别。
(B)如任何残缺不全的证书交回转让代理，则有关的
高级职员应代表本公司签立一份新的证书，并由转让代理人会签并交付一份新的证书作为交换，该新证书证明与如此交回的股票的数量、类别或系列相同。在以下情况下，适当的
代表本公司的高级职员应签立一份新的证书，转让代理应会签并交付一份新的证书，以取代以前发出的任何证书：(I)以公司满意的形式和
实质内容证明以前签发的证书已遗失、销毁或被盗；(Ii)在本公司知悉购买者以
价值诚意取得该证书，且没有收到不利申索通知前，要求发出新证书；。(Iii)如本公司提出要求，向本公司交付一份保证书，保证金的形式及实质须令本公司满意，并须有一名或多名担保人，并附有本公司可指示的定额或公开罚款
，以赔偿本公司及转让代理因指称的遗失、毁坏或被盗而可能提出的任何申索的损失、毁坏或失窃。(br})(Iii)如本公司提出要求，须向本公司交付一份保证书，保证书的形式及实质内容须令本公司满意，并附有本公司所指示的一名或多名担保人及固定或公开罚款。以及(Iv)满足本公司施加的任何其他合理要求。如果
成员在接到证书丢失、销毁或被盗通知后的合理时间内未通知本公司，并且证书所代表的股票转让在本公司或转让代理
收到通知之前已登记，则该成员不得就该转让或新证书向本公司或转让代理提出任何索赔。这是根据本节签发任何新证书的一项条件。,
公司可以要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税费或其他政府收费以及与此合理相关的任何其他费用(包括转让代理的费用和开支)的金额。
第3.4节记录持有人。*公司有权承认记录持有人为股份的所有者，因此，不受约束承认任何其他人对该股份的衡平法或其他
债权或权益，无论本公司是否对此有实际或其他通知，除非法律或该等股份在其上市交易的任何
国家证券交易所的任何适用规则、法规、指导方针或要求另有规定。*在不限制前述规定的情况下，当一个人(如经纪商、交易商)(B)信托公司或结算公司或上述任何人士的代理人)以代名人、
代理人或其他代表身份在本公司与该等其他人士之间收购及/或持有股份，则该代表人士将为该等股份的纪录持有人。
第三节股份登记和转让。
(A)在本
协议中使用有关股份的术语“转让”时，应被视为指该股份的记录持有人将该股份转让给另一位成为或成为成员的人的交易，包括出售、转让、赠与、交换或法律或其他方式的任何其他
处置，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押丧失抵押品赎回权时的任何转让。(A)在此
协议中，“转让”一词应被视为指该股份的记录持有人将该股份转让给另一名成员的交易，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押丧失抵押品赎回权时的任何转让。
(B)本公司须备存或安排代表本公司备存一份登记册，
将为股份的登记及转让作出规定。现指定转让代理登记普通股及已发行的优先股，并按本协议规定转让该等普通股及已发行的优先股。*交回凭证书证明的任何股份的转让登记证书后，本公司的适当高级人员须签立及交付，如属普通股及
，则由本公司的有关高级人员签署及交付。
(如属普通股及
股份及
已发行的普通股及已发行优先股的登记及转让。*交回证书所证明的任何股份的转让登记证书后，本公司的适当高级人员须签立及交付，如属普通股及
转让代理应根据记录持有人的指示，以持有人或指定受让人的名义会签并交付一张或多张新股票，证明所交回的股票所证明的股份总数和类型
相同，但转让人应提供第12.1条所设想的每个该等受让人的地址和传真号码。
(C)在证明任何股份转让的证书
交回登记转让前，本公司不得承认任何股份转让。*本公司不会就该等转让收取任何费用；但作为发出任何新股票的条件，本公司可要求支付足以支付就该等股票可能征收的任何税项或其他政府收费的
笔款项。
(D)如接受任何股份转让，股份的每名受让人(包括
任何代名人持有人或为另一人取得该等股份的代理人或代表)(I)当任何该等转让
或承认反映在本公司的簿册及记录中时，应被接纳为本公司就如此转让予该受让人的股份的替代股东，(Ii)应被视为同意受本协议条款约束，(Iii)应成为股份的记录持有人(Iv)向本协议规定的本公司
高级管理人员和本公司任何清盘人授予授权书，并(V)作出本协议所载的同意和弃权。转让任何股份和接纳任何新成员不构成对
本协议的修订。
(E)本协议中包含的任何内容均不妨碍通过股票上市交易的任何国家证券交易所的设施进行的涉及股票的任何
交易的结算。
第3.6节资本账户。
(A)本公司应根据财务管理条例1.704-1(B)(2)(Iv)条的规定，为拥有股份的每名股东(或代名人所持股份的实益拥有人，如代名人已按照守则第6031(C)条或本公司可接受的任何其他方法向本公司提供其拥有人的身份)保留一个关于
该等股份的单独资本账户。*本公司应按类别或按类别保存该等资本账户。视情况而定。该资本账户应增加：(I)根据本协议就该等股份向本公司作出的所有出资额，以及(Ii)按照3.6(B)节计算并根据第4.1节就该等股份分配的所有公司收入和收益(包括免税的收入和收益)的金额。
该资本账户应增加：(I)根据本协议就该等股份向本公司作出的所有出资额，以及(Ii)根据第3.6(B)条计算并根据第4.1条就该等股份分配的所有公司收入和收益, 并减去(X)根据本协议就此类股份进行的所有实际和被视为分配的现金或财产的现金或协议净值(根据适用的已发行优先股名称第2.3节对已发行优先股进行的优先分配除外)和(Y)根据第3.6(B)节计算并根据第4.1节就此类股票分配的所有公司扣除和损失项目。上述规定以及本协议中与维护有关的其他规定资本账户的定义旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)节，并应按照该《财务条例》的方式进行解释和应用。如果董事会确定修改资本账户的计算方式或其任何调整(包括与由出资或分配的财产担保或由公司或任何成员承担的负债有关的调整)的计算方式是审慎的，以符合该《财务条例》的规定，则董事会应谨慎地修改资本账户的计算方式或对其进行的任何调整(包括与由出资或分配的财产担保或由公司或任何成员承担的负债有关的调整)。董事会可以进行这样的修改，但条件是不太可能对公司解散时根据本章程第八条分配给任何人的金额产生实质性影响。董事会还应(I)根据国库条例1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)条的规定，进行必要或适当的调整，以保持股东资本账户与公司资产负债表上反映的账面资本额之间的平衡。(B)董事会还应(I)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)条，进行必要或适当的调整，以保持股东资本账户与公司资产负债表上反映的资本额之间的平衡。, 以及(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合财务法规第1.704-1(B)节的情况下进行任何
适当修改。
(B)为计算根据第四条分配并反映在持有普通股的普通成员的资本账户中的任何收入、收益、损失或扣除项目的金额，任何此类项目的确定、确认和分类应与联邦所得税目的(包括用于此目的的任何折旧、成本回收或摊销的任何方法)的确定、确认和分类相同，前提是：
(I)仅就本节3.6节而言，本公司应被视为直接拥有其在(X)任何其他
集团成员因联邦所得税目的被归类为合伙企业，以及(Y)任何其他合伙企业、有限责任公司、非法人企业或其他实体或安排因联邦所得税目的被归类为合伙企业所拥有的所有财产中的比例份额(由董事会根据适用的集团成员协议或管理、组织或类似文件的规定确定)。
直接或间接地，作为合作伙伴。
(Ii)本公司为推广
出售(或出售)根据守则第709条不可扣除或摊销的股份而招致的所有费用及其他开支(如有)，为维持资本账户的目的，应在产生该等费用及其他开支
时视为扣除项目，并须根据第4.1节分配予各股东。(Ii)本公司为促进
出售(或出售)股份而招致的所有费用及其他开支(如有)，应在产生该等费用及其他开支时视为扣除项目，并须根据第4.1节分配予股东。
(Iii)除库务规例第
1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条另有规定外，所有收入、收益、亏损和扣除项目的计算应不考虑本公司可能根据守则第754条作出的任何选择，也不应考虑守则第705(A)(1)(B)或705(A)(2)(B)节所述的项目。不考虑这些项目不能包括在总收入中，或者目前既不能扣除也不能资本化以缴纳联邦所得税。如果根据国库条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)节在确定资本账户时需要根据守则第734(B)或743(B)条对任何公司资产的调整后的
计税基准进行调整，则资本账户中的调整金额应被视为以下项目
(Iv)任何公司财产因应课税
处置而产生的任何收入、收益或亏损应按犹如该财产于该处置日期的经调整基准在金额上等于本公司于该日期的账面价值而厘定。
(V)根据守则第704(B)节的要求，可归因于任何出资财产的任何折旧、成本回收或摊销的任何扣除应按照条例1.704-3(D)(2)中描述的方式确定。在根据第3.6(D)节对任何需要折旧、收回成本或摊销的经调整财产的账面价值进行调整后，对该等折旧的任何进一步扣除。应按照法规1.704-3(D)(2)节中描述的方式确定此类财产的成本回收或摊销。
(C)股份受让人应根据转让的股份数量按比例继承出让人资本账户的部分
。
(D)(I)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条，在
增发现金或出资财产并发行股份作为提供服务的代价时，本公司可全权酌情上调或下调所有成员的资本账户以及紧接该等
发行前的每项公司财产的账面价值，以反映可归因于该等公司财产的任何未实现收益或未实现亏损。如同该等未实现收益或未实现损失已在紧接该发行之前的每项此类财产的实际销售中确认，并已在按照第4.1节的规定分配给成员时，其分配方式与在该期间实际确认的任何损益项目的分配方式相同。在确定该等未实现收益或未实现损失时，紧接增发股份前公司所有资产(包括现金或现金等价物)的现金总额和公允市场价值应由董事会采用其可能采用的估值方法确定
；但董事会在作出该等估值时，必须充分考虑当时所有成员的股份的公平市值
。董事会应(以其决定的方式)在本公司的资产中分配该等总值，以得出个别物业的公平市值。
(Ii)根据《库务管理条例》第
1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条，在紧接任何公司财产的任何实际或被视为分配给成员之前(非赎回或报废股份的现金分配除外)，所有成员的资本账户和所有公司财产的账面价值可向上或向下调整，以反映可归因于该公司财产的任何未实现收益或未实现亏损。如同此类未实现收益或未实现损失已在紧接分配之前的此类
财产的出售中确认，金额等于其公平市场价值，并已分配给成员，此时，根据第4.1节，分配的方式与在该
期间实际确认的任何损益项目的分配方式相同。在确定此类未实现收益或未实现亏损时，紧接分配前的所有公司资产(包括现金或现金等价物)的现金总额和公允市场价值应(A)在没有根据第8.3节进行的实际分配的情况下，或在被视为分配的情况下，在根据第8.3节清算分配的情况下，按照第3.6(D)(I)或(B)节规定的相同方式确定和分配，由清盘人使用其可能采用的估值方法确定和分配。
(Iii)如董事会认定上述
第(I)及(Ii)条所述的调整对实现预期的经济安排(即就每股普通股支付平均分派
)是必要或有用的，则董事会可按上文第(I)及(Ii)条所述的方式作出该等调整，该等调整包括因履行向本公司提供的服务或为本公司的利益而收取股份的成员。
(E)尽管本协议有任何相反的明示或暗示，如果
董事会应以其唯一和绝对的酌情权决定，审慎地修改资本账户或其任何借方或贷方的计算方式，以及收入项目的账面和税项分配，
收益、亏损和扣除项目的账面和税项分配，以实现成员预期的经济分享安排(即，对每股普通股进行平均分配)，董事会可以作出以下决定：
董事会应以其唯一和绝对的酌情决定权决定修改资本账户或其任何借方或贷方的计算方式，以及收入项目的账面和税项分配，以实现成员预期的经济分享安排(即，就每股普通股支付平均分配)，
董事会可作出
第3.7节拆分和组合。
(A)除本节(D)段另有规定外，本公司可按比例
将任何类别或系列股份分派给该类别或系列股份的所有记录持有人，或可对任何类别或系列股份进行细分或合并，只要在任何该等事件发生后，(I)该类别或系列股份的每名记录持有人在本公司拥有与该事件发生前相同的百分比权益，及(Ii)按每股计算或按以下数字计算的任何金额关于任何已发行的
优先股、已发行的优先股清算优先权、所有分派的每股金额、赎回价格和投票权)。
(B)每当宣布某一类别或
系列的股份的这种分配、细分或组合时，董事会应选择一个记录日期，截至该日期，分拆或合并应有效，并应在该记录日期前至少20天向该
类别或系列股票的每个记录持有人发出通知，该通知的日期不得少于该通知日期前10天。董事会还可以安排其选定的独立会计师事务所在实施分配后计算该记录持有人持有的该类别或系列股票的数量。
。(B)董事会还可以安排其选择的独立会计师事务所在实施分配后计算该记录持有人持有的该
类别或系列股票的数量，该通知的日期不得少于该通知日期的10天。董事会还可以安排由董事会选出的独立会计师事务所计算该记录持有人在实施分配后持有的该类别或系列股票的数量。拆分或合并。董事会有权依赖该公司提供的任何证书作为该计算准确性的确凿证据。
(C)在任何此类分配、拆分或合并之后，公司
可在适用的记录日期向该类别或系列股票的记录持有人颁发证书，代表该等记录持有人持有的该类别或系列股票的新数量，或董事会可采用其认为有必要或适当的其他
程序来反映该等变化。如果任何此类合并导致该类别或系列的未偿还股份总数较少，本公司应要求：作为向该新证书的记录持有人交付
的一项条件，交出关于该记录持有人在紧接该记录日期之前持有的该类别或系列股票的任何证书。
(D)本公司不得因任何分派、拆细或
股份组合而发行零碎股份。*倘分派、拆细或合并股份会导致发行零碎股份，则每股零碎股份须四舍五入至最接近的整体股份(0.5股须四舍五入至较高的
股)，或本公司可支付现金代替董事会厘定的任何该等零碎股份的发行。
第四条
分配和分配
第4.1节资本账户分配。为了维持资本账户和确定成员之间的权利，本公司的
收入、收益、损失和扣除项目(按照第3.6(B)节计算)应在每个课税年度(或其中一部分)分配给成员，如下所述。(B)为了维护资本账户和确定成员之间的权利，本公司的
收入、收益、损失和扣除项目(按照第3.6(B)节计算)应在每个课税年度(或其部分)分配给成员，如下所述。
(A)净收益。在实施
第4.1(D)节规定的特别分配后，每个纳税年度的净收益以及在计算该纳税年度净收益时计入的所有收入、收益、损失和扣除项目，应按照共同成员各自的
百分比利益分配给共同成员。
(B)净亏损。实施第(Br)款第(D)项规定的特别分摊后，各应课税期间的净亏损以及计算该应纳税期间净亏损时计入的所有收入、收益、损失和扣除项目，应按照共同成员各自的
百分比利益分配给各共同成员；但净亏损的任何分配将导致任何此类成员在该课税年度末在其调整后资本账户中出现赤字余额(或在其调整后资本账户中增加任何现有赤字余额)，则此类净亏损分配应按照其各自的百分比利益在其他共同成员之间重新分配。
(C)终止时的分配。对于清算日期之后的所有4.1(A)和(B)款分配，此类分配应在资本账户余额根据本第4.1条规定的所有其他分配进行调整之后，并在该纳税年度内所有分配生效后进行；
但条件是，仅为本第4.1(C)条的目的，资本账户不得针对根据第8.3条进行的分配进行调整。
(D)特别分配。尽管本节
4.1另有规定，在该纳税期间应进行以下特别分配：
(I)公司最低收益退还。尽管有本第4.1节的任何其他规定，如果在任何公司应纳税期间公司最低收益出现净减少，则应以
方式和财务条例1.704-2(F)(6)、1.704-2(G)(2)和1.704-2(J)(2)(I)条规定的金额向每个成员分配该期间(如有必要，还包括后续期间)的公司收入和收益。或任何后续条款。为了本4.1(D)节的目的，应确定每个成员的调整后资本账户余额，并
实现本条款所要求的收入和收益的分配。在根据本4.1(D)节就该纳税期间应用任何其他分配(根据4.1(D)(Iii)
和4.1(D)(Vi)节的分配除外)之前。本4.1(D)(I)节旨在遵守财务法规1.704-2(F)节中的公司最低收益退还要求，并应与之一致解释。
(Ii)成员无追索权债务最低收益的退还。
尽管本第4.1节的其他规定(4.1(D)(I)节除外)，除《国库条例》1.704-2(I)(4)节另有规定外，如果任何公司
应纳税期间开始时成员无追索权债务最低收益出现净减少，则在该应纳税期间开始时，任何成员在该税期开始时分享成员无追索权债务最低收益，应被分配该期间的公司收入和收益项目(并且，后续期间)按照《财务条例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)(Ii)条或任何后续条款规定的方式和
金额。就本第4.1(D)条而言，在根据本第4.1(D)条应用任何其他分配之前，应确定每个成员的调整后资本账户余额，并根据本条款要求进行收入和收益的分配。
-2(J)(2)(Ii)条或任何后续条款规定的金额。为本第4.1(D)条的目的，在根据本第4.1(D)条应用任何其他分配之前，应确定每个成员的调整后资本账户余额，并根据本条要求分配收入和收益除第4.1(D)(I)节和第4.1(D)(V)和第4.1(D)(Vi)节规定的分配外，适用于
该应课税期间。第4.1(D)(Ii)节旨在遵守《国库条例》1.704-2(I)(4)节中对收入和收益项目的退款要求，并应与其解释一致。
(Iii)合格收入抵销。如果任何成员
意外收到国库条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)条所述的任何调整、分配或分配，公司收入和收益项目应特别分配给该成员，其数额和方式应足以在根据守则第704(B)条颁布的国库条例要求的范围内消除其调整资本中的赤字余额(如果有)除非该赤字余额根据第4.1(D)(I)或(Ii)节以其他方式消除，否则应尽快
进行分配或分配。本第4.1(D)(Iii)节旨在限定并解释为财政部条例
第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所指的“合格收入抵销”，并应据此进行一致的解释。
(Iv)毛收入分配。如果任何成员在任何公司应课税期末的资本账户中的赤字余额超过(A)该成员根据本协议的规定必须恢复的金额和(B)该成员根据财政部条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条被视为有义务恢复的金额之和，则该成员应被特别分配的公司毛收入和收益项目，超出的金额如下但根据第4.1(D)(Iv)节进行分配的
仅当该成员在第4.1(D)(Iv)节规定的所有其他分配暂定
之后，其资本账户中有赤字余额，且在此范围内，方可根据第4.1(D)(Iv)节进行分配，就好像本协议中不包含第4.1(D)(Iv)节一样。
(V)无追索权扣除。任何
应课税期间的无追索权扣除应按照成员各自的百分比权益分配给成员。如果董事会决定公司的无追索权扣除应按不同的比例分配，以满足根据守则第704(B)节颁布的库房条例中的安全港要求，董事会有权在通知其他成员后，将规定的比例修改为数字上最接近的满足
的比例。
如果董事会决定公司的无追索权扣除应按不同的比例分配，以满足准则第704(B)节颁布的财务条例的安全港要求，董事会有权在通知其他成员后，将规定的比例修改为数字上最接近的比例，以满足{br
(Vi)会员无追索权扣除。会员无追索权
任何课税期间的扣除应100%分配给根据财政部
条例1.704-2(I)节的规定对该会员无追索权债务承担经济损失风险的会员。如果一个以上的会员对某一会员无追索权债务承担经济损失风险，则应按照该等会员之间的规定分配可归因于该会员无追索权债务的该会员无追索权扣除。
(Vii)无追索权负债。
财务条例1.752-3(A)(3)节所述公司的无追索权负债应按董事会选择的方式在成员之间分配，并与财务条例一致。
(Viii)守则第754条调整。如果根据守则第734(B)条或第743(B)条，任何公司资产的经调整计税基准需要根据守则第734(B)条或第743(B)条进行调整，则在确定资本账户时，根据国库条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条，对资本账户进行调整的金额
应被视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损项目(如果调整减少了资本账户的收益)或亏损(如果调整减少了资本账户的收益)或亏损(如果调整增加了资产的基础)或
减少了资本账户该等损益项目应特别分配给
成员，其方式应与根据《财政条例》该节要求调整其资本账户的方式一致。
(九)实行治愈性配置。
(A)所需拨款旨在符合《财务条例》的某些
要求。成员们的意图是，在可能的情况下，所有所需拨款应与其他所需拨款或其他公司收入项目的特别拨款相抵销，
根据第4.1(D)(Ix)节的规定，损益或扣除。因此，尽管本第四条有任何其他规定(除所要求的拨款外)，董事会应对公司
收入进行此类抵销的特别拨款。以其认为适当的方式进行损失或扣除，以便在进行此类抵销分配后，每个成员的资本账户余额在可能范围内等于该成员在所需分配不属于本协议的情况下
的资本账户余额，并且所有公司项目都是根据成员之间的经济协议分配的。
(B)董事会应就每个应纳税的
期间，(1)以最有可能将所需拨款造成的经济扭曲降至最低的顺序应用4.1(D)(Ix)(A)节的规定，以及(2)按照
4.1(D)(Ix)(A)节的规定在成员之间分配所有拨款，以可能将此类经济扭曲降至最低。
第4.2节税收分配。
(A)除本合同另有规定外，就联邦所得税而言，
各项收入、收益、损失和扣除在成员之间的分配方式应与其相关的“账面”收入、收益、损失或扣除项目根据第4.1节分配的方式相同。
(B)*为了消除可归因于贡献的
财产或调整后的财产的账面税差异，收入、收益、亏损、折旧、摊销和成本回收扣除项目应在成员之间分配用于联邦所得税，如下所示：
(I)和(A)如属出资财产，应按守则第704(C)节规定的方式在成员之间分配归属于该财产的项目
，该方式应考虑到该财产的协定价值与出资时其调整基础之间的差异；以及
(B)可归因于出资财产的任何剩余收益或剩余损失项目在成员之间的分配方式应与其相关的“账面”损益项目根据
至4.1节分配的方式相同。
(Ii)(A)如属经调整财产，该等项目应(1)
首先以符合守则第704(C)节原则的方式在各成员之间分配，以考虑可归因于该财产的未实现收益或未实现亏损及其根据第(Br)3.6(D)(I)或3.6(D)(Ii)节的分配，以及(2)如果该财产原本是出资财产，以符合第4.2(B)(I)(A)节的方式在成员之间分配；以及(B)可归因于调整后财产的任何剩余损益项目
在成员之间的分配方式应与其相关的“账面”损益项目根据第4.1节进行分配的方式相同。
(Iii)董事会应适用《国库管理条例》1.704-3(D)节的原则，消除账税差异。尽管有前述规定，董事会可以使用《国库管理条例》第
1.704-3节所述的另一种方法，促使公司消除账税差异。
(C)为了公司的妥善管理和保持股份(或任何一个或多个类别)的一致性
，董事会应(I)在确定折旧、摊销和成本回收扣除金额时采用其认为适当的惯例；(Ii)为
所得(包括毛收入)或扣除的联邦所得税目的进行特别拨款；(Iii)适当地修改或解释本协议的条款(X)，以反映根据守则第704(B)节或第704(C)节提出或颁布的财务条例，或(Y)以其他方式保持或实现股份(或任何一个或多个类别)的一致性；以及(Iv)采用和使用以下方法：(A)为账面和税收目的维持资本账户，(B)根据守则第704(C)、734和743条确定和分配调整，(C)根据本协定和守则确定和分配应纳税所得额、税损及其项目，(D)确定成员的身份和税收分类，(E)向成员提供税收信息和报告。(F)采用合理的惯例和方法进行资产估值和确定税基；(G)资产价值的分配和税基；(H)采用和维持会计方法；(I)确认股份转让；(J)税务遵从和其他与税务有关的要求，包括使用计算机软件；以及使用与上市合伙企业和有限责任公司所采用的程序类似的备案和报告程序。由其自行决定是否有必要且适当地执行本协议的规定，并遵守
联邦, 董事会只有在不会对每个成员有权获得的分配额产生重大不利影响的情况下，才可采纳本节第(br}4.2(C)节规定的约定、分配、修订或解释，并对本协议进行该等约定、分配和修订或解释。)董事会可按照本节4.2(C)的规定采纳该等约定、作出该等分配以及对本协议作出该等修正或解释。
(D)董事会可决定折旧或摊销
根据守则第743(B)条进行的调整的一部分，可归因于任何调整后财产(在未摊销账面税额差异范围内)的未实现增值，使用从折旧或摊销方法和适用于该财产的共同基础的使用年限得出的预定
比率进行调整，即使该方法与《财务条例》1.167(C)-l(A)(6)条或其任何后续规定有任何不一致之处。如果董事会确定不能采取这种报告立场董事会可以采用折旧和摊销惯例，根据这一惯例，所有在同月收购股票的购买者将
获得折旧和摊销扣除，其适用税率与他们购买公司财产的直接权益相同。如果董事会选择不使用这种汇总方法，
董事会可以使用任何其他折旧和摊销惯例来保持任何股票固有税收特征的一致性。
(E)出售或其他应税处置任何公司资产时分配给共同成员的任何收益，在可能的范围内，在考虑到根据本第4.2节规定的其他所需收益分配后，应以与该等成员(或其利息的前身)被直接或间接分配任何导致将该等收益视为重新获取收入的任何扣除项目相同的比例和程度来描述为重新获取收入。
(F)本公司为联邦所得税目的确认并根据本条例规定分配给普通成员的所有收入、收益、亏损、扣除和抵免项目应在不考虑本公司可能根据守则第754条作出的任何选择的情况下确定；但
一旦作出分配，则应(按董事会决定的方式)调整，以考虑守则第734和743条允许或要求的调整。
(G)-根据第4.2(C)节，董事会可采纳和采用其自行决定适合的
惯例和方法，用于确定公司收入、收益、损失和扣除的各项联邦所得税，以及根据本协议和根据守则(包括本守则第706节)和根据本协议颁布的法规或裁决，在成员之间以及在出让方和受让方之间分配该等项目。在守则第706节及其颁布的法规或裁决允许或要求的范围内，更改或以其他方式修改此类分配方法。
(H)在代名人按照守则第6031(C)条或董事会决定的任何其他方法
向本公司提供股东身份的情况下，本应根据本
第四条的规定向股东作出的分配应改为向代名人持有的股份的实益拥有人作出分配。
如果代名人已按照守则第6031(C)条或董事会决定的任何其他方法
向本公司提供该股东的身份，则应改为向该代名人持有的股份的实益拥有人进行分配。
第4.3节向记录持有者分发。
(A)除任何股份指定另有明文规定外，以及
在符合特拉华州法案适用条款的情况下，董事会可在任何时间及不时行使其唯一及绝对酌情权，向股东宣示、作出及支付现金或其他资产的分派。*在任何股份指定的
条款的规限下，应根据董事会选定的记录日期的股东各自的百分比权益向股东支付分派。即使本协议有任何相反规定，本公司
不得就已发行优先股作出或支付任何现金或其他资产的分配，但适用的已发行优先股指定明确规定并符合的分配除外。
(B)尽管第4.3(A)条另有规定，如
本公司解散及清盘，所有分派均须按照第8.3节及任何股份指定条款(视何者适用而定)作出，并受其条款及条件规限。
(C)-根据第7.4条，本公司有权扣留支付给会员的款项或
其他分配，并向任何美国联邦、州和地方政府或任何外国政府支付根据守则或任何其他法律规定必须扣留的任何金额。就本公司向会员支付或以其他方式分配而扣留的所有款项，应视为根据本第4.3(C)条或第8.3条就所有目的扣缴给会员的款项。
(D)有关任何股份的每项分派须由本公司直接
或透过转让代理或任何其他人士或代理人支付予该等股份的纪录持有人(截至该分派设定的记录日期)。该等付款将构成全数支付及清偿本公司就该等付款所负的
责任，不论任何人士因转让或其他原因而对该等付款拥有权益的任何申索。
(E)本公司拟将每项已发行优先股指定(经申报或未申报，则在赎回适用的已发行优先股或本公司清盘时)第2.3(A)节所述的累计现金分配权视为守则
第707(C)节所指的“保证付款”。
第五条
业务的管理和经营
5.1节董事会的权力和权限。除本协议另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会(“董事会”)或在董事会(“董事会”)的
指示下管理。根据第5.21节的规定，董事会有权任命公司的高级管理人员。公司的董事和高级管理人员应构成特拉华州法案所指的“经理”。任何成员，由于其身份，对
公司的业务和事务拥有任何管理权，或实际或表面上有权代表公司订立、执行或交付合同，或以其他方式约束公司。除本协议另有特别规定外，董事会和高级职员的权力和职能应分别与董事会和高级职员的权力和职能相同。
董事会和高级管理人员的权力和职能应分别与董事会和高级管理人员的权力和职能相同。除本协议另有特别规定外，董事会和高级管理人员的权力和职能应分别与董事会和高级管理人员的权力和职能相同。
董事会和高级管理人员的权力和职能应分别与董事会和高级管理人员的权力和职能相同。根据DGCL组建的公司。除了现在或以后可以根据特拉华州法案授予经理的权力以及根据本协议任何其他条款授予的所有其他权力外，董事会有充分的权力和授权
按照其确定为开展公司业务所必需或适当的条款
执行和指示高级管理人员做所有事情，行使第2.5节规定的所有权力，并实现第2.4节规定的目的，包括
(A)作出任何开支，借出或借入款项，承担或担保负债及其他负债，或订立其他合约，发出负债证据(包括可转换为股份的负债)，以及招致任何其他义务；
(B)向对本公司的业务或资产拥有管辖权的政府或其他机构提交税务、监管和其他文件，或提交定期或其他
报告；
(C)收购、处置、抵押、质押、产权负担、质押或
交换公司的任何或全部资产，或公司与另一人的合并或其他合并(但须经本协议可能要求的任何成员事先批准)；
(D)通过、修订、修订或终止与公司外部经理(包括经理)代表任何集团成员进行的收购或投资有关的任何政策或指导方针(br})；
(E)将本公司的资产(包括手头现金)用于符合本协议条款的任何目的
，包括为本公司及其子公司的经营活动提供资金；向其他人(包括其他集团成员)提供资金；偿还
公司及其子公司的债务；以及向本公司的任何成员或其任何附属公司作出出资额的出资；(E)将本公司的资产(包括手头现金)用于符合本协议条款的任何目的，包括为本公司及其附属公司的经营活动提供资金；向其他人(包括集团其他成员)提供资金；偿还
公司及其附属公司的债务；以及向公司的任何成员或其任何附属公司作出出资；
(F)谈判、签立及履行任何合约、转易契或其他
文书(包括根据合约安排将本公司的法律责任限定为本公司全部或个别资产的文书)；
(G)向成员申报和支付现金或其他资产的分配；
(H)选择和解雇外部经理、高级管理人员、雇员、代理人、
外部律师、会计师、顾问和承包商，确定他们的薪酬和其他雇用或雇用条款，以及制定和实施雇员福利计划、雇员方案和雇员惯例；
(I)与外聘经理人(包括经理人)订立协议及其修订，包括管理
协议；
(J)为本公司集团及
受弥偿人士的利益而维持保险；
(K)任何有限或一般合伙、合营企业、法团、有限责任公司或其他实体或安排的权益的形成、获取或处置，以及财产的贡献和贷款的发放；
(L)控制任何影响公司权利及义务的事宜，
包括在法律或衡平法诉讼中提出诉讼及抗辩，以及以其他方式进行诉讼、仲裁或补救，以及招致法律费用及解决申索及诉讼；
(M)在法律允许的范围内，对任何人的责任和或有事项作出赔偿(br})；
(N)与任何国家证券交易所订立上市协议，以及
将部分或全部股份从任何该等交易所摘牌，或要求暂停在该等交易所的交易；
(O)发行、出售或以其他方式处置，以及购买或以其他方式取得
股份或与股份有关的期权、权利、认股权证或增值权，包括给予经理人；
(P)承诺采取与本公司在任何集团成员中的权益或
参与相关的任何行动；
(Q)登记本公司根据证券法和任何其他适用证券法发行或将发行的股份或其他证券的任何要约、发行、销售或转售(包括成员或其他证券持有人对股份或其他证券的任何转售)；以及
(R)与本公司联属公司或任何
外聘经理(包括经理)签署及交付协议，为集团成员提供服务。
第5.2节董事的人数、资格和任期。组成整个董事会的董事人数由在任董事会的多数成员不定期通过决议决定，但不得少于3人，除因已发行优先股未支付董事会扩大可能导致的情况外，不得超过9人。董事(已发行优先股未支付董事除外)应分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能占整个董事会成员总数的三分之一。在本协议签署时，第I类董事的任期将于2022年股东年会届满，第II类董事的任期将于2023年股东年会届满，第III类董事的任期将于2021年股东年会届满。除非适用的已发行优先股名称另有规定，否则将于2021年股东年会届满。除非适用的已发行优先股名称另有规定，否则将于2021年股东周年大会届满。除适用的已发行优先股名称另有规定外，第I类董事的任期将于2023年普通股年会届满，第III类董事的任期将于2021年普通股年会届满。除非适用的已发行优先股名称另有规定，否则，第I类董事的任期将于2022年普通股年会时届满每名董事的任期至其继任者获选或委任并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。
第5.3节董事选举。在每次普通会员年会上，任期届满的董事类别的继任者应被选举，任期为三(3)年，直到其继任者被正式选举或任命并具备资格为止。除已发行的优先股未支付董事外，如果董事人数发生变化，任何增减应在各类别之间分摊
，以尽可能保持每一类别的董事人数接近相等。任何类别的额外董事被推选填补因该类别增加或因
董事死亡、辞职或免职而产生的空缺，其任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事不必是成员。
除非有关已发行优先股未付款董事的适用优先股名称另有规定，董事应在股东年会上选举产生(除第
5.6节规定的情况外)，每名当选的董事任期至该董事选举后的下一次下一次会议、该董事的继任者正式选出并具备资格为止，或该董事去世或该董事辞职或按以下规定的方式被免职为止。*除非适用的已发行优先股指定与未付款优先股相关的指定另有规定, 董事应由亲自出席或由代表出席的优秀表决权股份的
票选出，并有权在任何年度或特别股东大会上就董事选举投票。董事会应向持有优秀表决权股份的成员提交董事会选举候选人的提名(或建议选举其他人提名的候选人)，并应采取合理需要的其他公司行动，以确保
据董事会所知，提名候选人进入董事会(或建议选举其他人提名的候选人)，并应采取合理需要的其他公司行动，以确保
董事会知晓的情况下，
董事会应向持优秀投票股的成员提交董事会选举候选人的提名(或建议选举其他提名的候选人)，并应采取合理需要的其他公司行动，以确保
董事会最清楚地知道，
如果这些候选人是由持有杰出投票权股份的成员选举产生的，董事会成员至少有过半数应为独立董事。董事会
只有在据董事会所知，在该人当选后至少有过半数董事会成员为独立董事的情况下，才应选举任何人填补董事会空缺。-
本款前述规定不得导致董事：在开始担任董事会成员时，董事会决定他或她为独立董事，但实际上并不符合
独立董事的资格，或者由于情况的任何变化，他或她不再有资格担任所选董事的剩余任期。尽管有本款前述规定，董事会的任何行动都不应因董事会多数成员在任何时候未能通过而无效。
董事会的任何行动都不应因董事会多数成员在任何时候未能通过而失效。“尽管有前述规定，董事会的任何行动都不应因董事会多数成员在任何时候未能通过而无效。
第5.4节除名。除非有关已发行优先股未付款董事的适用已发行优先股名称另有规定，否则董事(已发行优先股未付款董事除外)或整个董事会(已发行优先股未付款董事除外)仅可因至少80%(80%)当时已发行和未支付投票权股份的持有人的赞成票而被免职。在股东周年大会或为此目的而召开的持有未偿还投票权股份的股东特别会议上作出。“任何此等罢免所导致的董事会空缺，应由董事会根据第5.6节的规定由董事会填补
。董事会可随时将在董事会委员会任职的任何董事从该委员会免职。
第5.5节辞职。本公司任何董事均可随时向
(I)董事会主席(如果有)或首席执行官(如果没有主席)或首席执行官(如果没有主席)和(Ii)公司秘书以及(如果是委员会)委员会主席(如果有主席)辞职。该辞职应在董事会或其任何委员会的指定时间生效，如果没有指定时间，则在电子邮件中通知。
辞职应在董事会或其任何委员会的主席辞职。
该辞职应在董事会主席(如果有主席)或首席执行官(如果没有主席)，以及(Ii)公司秘书和委员会主席(如果有主席)辞职。
辞职应在董事会指定的时间生效，或者，如果没有指定时间，则在没有指定时间的情况下生效。此外，除非该通知另有指明，否则无须接受该项辞职即可使其生效。
第5.6节空缺。除非法律另有要求，且除适用的已发行优先股指定与已发行优先股相关的非支付董事会扩编另有规定外
任何因新增董事职位而产生的董事会空缺，只要出席的董事人数达到法定人数，即可由在任董事的过半数填补，任何其他空缺可由在任董事的过半数(但不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。
如果有法定人数，董事会空缺可由在任董事的过半数填补，但不足法定人数，也可由唯一剩余的董事填补，条件是出席的董事人数达到法定人数的多数，其他空缺也可由在任董事的过半数填补，但不足法定人数，也可由唯一剩余的董事填补仅在整个董事会被罢免的情况下，由当时已发行和尚未发行的投票权至少80%(80%)的持有人
投赞成票。*任何类别的董事因根据前述句子增加
类别的董事人数而当选填补空缺，其任期应与该类别的剩余任期一致，直至该董事的继任者被正式选举或任命并合格为止，或直至该董事的继任者被正式选举或任命并合格为止
辞职或免职。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事的剩余任期应与该董事的前任相同，直至该董事的继任者被正式选举或
被任命并符合资格为止，或直到他或她较早时去世、辞职或被免职。
第5.7节董事提名。只有按照第11.11(A)节规定的程序被提名为
公司董事的人才有资格当选为
公司的董事，除非另有规定(A)关于已发行优先股的适用优先股指定，或(B)关于任何类别
股份的成员在某些情况下提名和选举特定数量董事的权利的任何其他股份指定。
第5.8节会议主席。董事会可以推选一名成员为董事会主席(“董事会主席”)。董事会主席(如有)应主持所有成员会议和董事会会议。董事会主席(必须是董事，但不要求是公司雇员)由董事会指定，除法律规定需要首席执行官签字外，董事会主席拥有与首席执行官相同的权力，可以签署董事会授权的本公司的所有合同、证书和其他文书。在首席执行官缺席或丧失行为能力期间，董事会主席应行使首席执行官的所有权力和履行其所有职责。
董事会主席还应履行本协议或董事会可能不时赋予的其他职责和行使其他权力。
董事会主席还应履行本协议或董事会可能不时赋予的其他职责和行使本协议或董事会不时赋予的其他权力。
董事会主席应拥有与首席执行官相同的权力，可以签署董事会授权的所有合同、证书和其他文书。在首席执行官缺席或丧失行为能力期间，董事会主席应行使首席执行官的所有权力和职责。
董事会主席还应履行本协议或董事会可能不时赋予的其他职责。
第5.9节会议地点董事会及其任何委员会可以在特拉华州境内或境外召开定期会议和特别会议。
第5.10节例会。除本协议外，董事会及其任何委员会的例会应在每次共同成员年会之后立即在与其相同的地点(如有)召开，而不另行通知。董事会或其任何委员会可在董事会或其委员会不时决定的时间和地点举行额外的例会，时间和地点分别由董事会或委员会决定。除非董事会另有决定，否则董事会或其任何委员会的例会均可在不经通知的情况下举行。除非董事会另有决定，否则董事会或其任何委员会可在不经通知的情况下在董事会或其任何委员会不时决定的时间和地点举行董事会或其任何委员会的例会。除非董事会另有决定，公司秘书应在所有董事会例会上担任秘书，秘书缺席时，会议主席应任命一名临时秘书。独立董事应在没有任何管理层成员出席的情况下定期开会，除非独立董事另有决定，否则没有任何其他
董事出席，以考虑管理层的整体表现和独立董事在公司治理中的作用；除非独立董事另有决定，否则该等会议应与董事会定期会议同时举行。
第5.11节特别会议；通知。董事会特别会议可由董事长(如果有一人)、首席执行官或任何两名董事召开。
任何董事会委员会的特别会议均可由该委员会的主席(如果有)、首席执行官或任何在该委员会任职的董事召开。说明特别会议地点、日期和时间的通知应发给每位董事(如果是委员会，在会议日期前不少于四十八(48)小时邮寄、电话、传真、电子邮件或其他电子方式通知，或在召开会议的人认为必要或适当的情况下发出较短的通知。除非本协议要求，否则董事会或其任何委员会的特别会议通知无需具体说明会议的目的。董事会任何会议的通知均应在会议召开前24小时通知召开。董事会或其任何委员会的特别会议通知无需明确会议的目的。董事会任何会议的通知均应在会议召开前24小时发出。董事会任何会议的通知均应在会议召开前24小时发出。董事会或其任何
委员会的特别会议通知无需明确会议的目的，除非本协议另有要求。董事会任何会议的通知均应在会议召开前二十四(24)小时发出。董事会任何会议的通知均应提交已签署的放弃通知或放弃会议通知
的任何董事，无论是在会议之前或之后，或如果他或她将出席会议，都必须收到；如果当时在任的所有
本公司董事都出席或放弃了会议通知，则董事会会议应为法定会议，无需发出任何通知。
第5.12节不开会。-董事会或其任何委员会(视属何情况而定)要求或允许在任何会议上采取的任何行动，如果董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员签署或以电子方式(视属何情况而定)签署或传递同意书，并将书面或书面或电子传输或传输提交董事会或该委员会的议事记录，则可在没有
会议的情况下采取该行动。
第5.13节电话会议。董事会成员或者董事会任何委员会成员可以通过会议电话或者其他通讯设备参加董事会或者董事会委员会的会议，所有参会者都可以通过这些通信设备听到对方的声音，这种参加会议即构成亲自出席会议。(三)董事会或者董事会任何委员会的成员可以通过会议电话或者其他通讯设备参加董事会或者董事会委员会的会议，所有参会者都可以通过电话会议听到对方的声音，这种参加会议即构成亲自出席会议。
第5.14节法定人数。除非法律、本协议或本公司证券上市和交易所在的任何证券交易所的规章制度另有要求，
董事会或其任何委员会的所有会议、组成该委员会的全体董事会或过半数董事(视属何情况而定)均构成处理业务的法定人数，
组成该委员会的过半数董事或过半数董事的行为(视属何情况而定)构成法定人数应为董事会或该委员会(视何者适用而定)的行为。如果出席任何董事会或任何委员会会议的人数不足法定人数
，则出席会议的大多数董事或成员(视情况而定)可不时休会，而无须另行通知，除非在会议上宣布
续会的时间和地点，直至达到法定人数为止。
第5.15节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。委员会的每位成员
必须符合适用法律以及公司证券上市或报价系统的规则和法规对成员资格的要求。董事会
可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员。在任何此类委员会的任何会议上，谁可以代替任何缺席或被取消资格的成员。在符合本公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和规定的情况下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员来取代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议且没有丧失投票资格的一名或多名该成员出席任何会议并未被取消投票资格，不论该等成员是否构成法定人数。可一致任命另一名合格的董事会成员
代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。任何委员会在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。*各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。*尽管本协议有任何相反规定。, 设立任何董事会委员会和/或任何此类委员会章程的董事会决议可规定与该委员会的治理和/或运作有关的要求或
程序，这些要求和/或程序不同于本协议中规定的要求或程序，如果本协议与任何该等决议或章程之间有任何不一致之处，则该决议或章程的条款应受控制。
第5.16节[保留区].
第5.17节各委员会的会议记录。各委员会应定期保存其会议和议事记录，并在下次董事会会议上报告。
第5.18节薪酬。董事会以在任董事过半数的赞成票，不论其任何成员的任何个人利益，可
确定董事作为董事为本公司服务的合理报酬(包括合理的养老金、伤残或死亡抚恤金，以及其他福利或付款)，或可将这种权力授权给适当的委员会。
董事可获得其费用(如果有)。出席每次董事会会议的董事可获支付一笔固定金额，或担任董事的规定薪金，以现金或有价证券支付。“该等付款并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务及收取报酬。特别委员会或常设委员会的成员可就其在该委员会的服务获得报酬。补偿的金额及形式由董事会厘定。
薪酬的金额及形式由董事会厘定。(br}薪酬的金额及形式由董事会厘定。)任何董事均可就出席每次董事会会议而获发酬金。
酬金的金额及形式由董事会厘定。
薪酬的金额及形式由董事会厘定。
薪酬的金额及形式由董事会厘定。
第5.19节赦免、赔偿、垫款和保险。
(A)在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司的权利提起的诉讼除外)中，除第5.19(C)条另有规定外，本公司有权在诉讼、诉讼或法律程序中弥偿任何权力。除第5.19(C)条另有规定外，本公司应赔偿任何曾是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼除外)的受弥偿人士。由于该受弥偿保障人是或曾经属于本公司受弥偿人的类别，或
是或曾经是应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的构成本公司受弥偿人的人的类别，
该受弥偿人实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，将不会因此而受到损害，因为该受弥偿人是或曾经是本公司的受弥偿人，或
是或曾经是应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而支付的如果该受保障人本着善意行事，且该人合理地相信其行为符合或不反对公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该受保障人的行为是违法的，则该等诉讼、诉讼或法律程序本身不得因判决、命令、和解、定罪或以无罪抗辩或同等理由而终止，而该等诉讼、诉讼或法律程序本身不得因判决、命令、和解、定罪或以无罪抗辩或同等的抗辩而终止，而该等诉讼、诉讼或法律程序本身不得因判决、命令、和解、定罪或以无罪抗辩或同等理由而终止，建立一个推定，即该受保障人没有本着良好的
诚信行事，其行事方式合理地相信该受保障者符合或不反对本公司的最佳利益，并就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信该受保障者的行为是非法的。
(B)有权在
公司或在其权利范围内的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿。除第5.19(C)条另有规定外，本公司应弥偿任何曾是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被公司威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的受弥偿人士，
公司有权
以该受弥偿人士是或曾经是受弥偿人属该类别的人为理由，
促致对本公司胜诉的判决。或现在或过去在构成受保障人员的类别内
应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，以支付该人实际和合理地
因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信该人符合或不反对本公司最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的
法院应申请裁定，尽管已判决责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付
法院应承担的费用。
除外。在此情况下，不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付由
法院支付的费用。
(C)授权赔偿。
5.19节规定的任何赔偿(除非由法院下令)只能由公司在确定受保障人在有关情况下是适当的情况下，根据特定案件授权作出，因为该受保障人已达到本第5.19节(A)和(B)节(视属何情况而定)所规定的
适用的行为标准。公司应就以下事项作出这样的决定：
根据本条款第(B)款(A)和(B)分段(视属何情况而定)规定的适用行为标准，本公司应就以下事项作出该决定。(B)根据本条款第5.19条第(B)款(A)和(B)项(视属何情况而定)作出的任何赔偿税务事宜合伙人或董事会指定为本公司受保障人士的其他
个人，(I)未参与该诉讼、诉讼或程序的董事(即使不到法定人数)的多数票，
或(Ii)由该等董事(即使不到法定人数)指定的该等董事组成的委员会
或(Iii)如果没有该等董事，或如果该等董事如此指示，由独立法律顾问在书面意见中作出，或
(Iv)由持有未偿还投票权股份的成员作出。对于董事会指定为
公司受保障人的前董事、高级管理人员、税务合伙人或其他个人，应由任何一名或多名有权代表公司采取行动的人作出此类决定。但是，在以下范围内，现任或前任董事、高级管理人员、税务事务合伙人或其他被董事会指定为本公司受保障人士的人，在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争议或事项的抗辩中胜诉或以其他方式抗辩成功(br}为本公司的受弥偿人)或抗辩上述任何诉讼、诉讼或法律程序，或抗辩其中的任何申索、争论点或事宜, 该受保障人应
赔偿该受保障人实际和合理地发生的与此相关的费用(包括律师费)，而无需在特定情况下授权。
(D)诚信的定义。*就根据第(Br)5.19(C)节作出的任何裁定而言，如受保障人的行为是以公司的纪录或账簿为根据，则该受保障人须被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理因由相信该人的行为是违法的。(C)就第(Br)节第5.19(C)节所作的任何裁定而言，受保障人须被视为真诚行事，并以合理相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该受保障人的行为是以本公司的纪录或账簿为依据的。或本公司或其他企业的高级职员在执行职务期间向该受补偿人提供的信息，或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的资料或记录，或向本公司或另一家企业提交的报告。本第5.19(D)节的规定不应被视为排他性的或
以任何方式限制受保障人可被视为符合本款(A)或(B)款规定的适用行为标准的情况。
(E)由法院作出赔偿。尽管在具体案件中根据第5.19(C)节有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条款作出任何裁决，任何受补偿人均可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，但不得超过本条款第5.19款(A)或(B)款所允许的范围。法院进行此类赔偿的依据应是该法院裁定，在当时的情况下对受补偿人的赔偿是适当的，因为该受补偿人已达到适用的行为标准。“”。视具体情况而定。无论是根据第5.19(C)节在具体案件中作出的相反裁决，还是根据第5.19(C)条作出的任何裁决的缺失，都不能作为对该申请的抗辩，也不能建立一个推定，即要求赔偿的受保障人不符合任何适用的行为标准。根据第5.19(E)条提出的任何赔偿申请的通知，应在提交该申请时立即通知本公司。如果申请全部或部分成功，应立即向本公司发出关于根据第5.19(E)条提出的任何赔偿申请的通知。如果申请成功，应立即向本公司发出全部或部分赔偿申请的通知。如果申请成功，应立即向本公司发出根据第5.19(E)条提出的任何赔偿申请的通知。请求赔偿的被赔偿人还有权获得起诉该申请的
费用；但该通知并不是判给或裁定有权获弥偿或垫付开支的规定。
(F)预先支付的费用。受保障人为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用(包括律师和其他
专业人士的支出和费用以及法庭费用)，应由公司在该等诉讼最终处置前支付。如最终确定该人士无权获得本公司第(br})节第5.19节授权的赔偿，则在收到该董事或高级职员或其代表作出偿还该等款项的承诺后，可提起诉讼或进行法律程序。前董事及高级职员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)可按本公司认为适当的条款及条件(如有)予以支付。
(G)赔偿和垫付费用的非排他性。
根据本第5.19节提供或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据本协议、任何协议、成员或公正董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动，本公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对本第5.19条(A)和(B)款规定的人员进行赔偿和垫付费用。本第5.19条的规定不应被视为排除对本第5.19条(A)和(B)款中未规定但公司有权或义务根据本条款的规定赔偿的任何个人的赔偿。
本公司的政策是，应在法律允许的最大限度内对本条款第5.19条(A)和(B)款规定的人员进行赔偿和垫付费用。本条款的规定不应被视为排除了对本条款第5.19条(A)和(B)款中未指定的但公司有权或有义务根据本条款的规定进行赔偿的任何个人的赔偿。特拉华州法案或其他法案。
(H)保险。公司可代表根据本第5.19节有权获得赔偿的任何人购买和维持保险
，以赔偿该人以任何该等身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论
公司是否有权或有义务根据本第5.19节的规定赔偿该人的该等责任。
公司可代表根据本第5.19节有权或有义务获得赔偿的任何人购买和维护保险
，以赔偿该人以任何身份承担的任何责任，无论
公司是否有权或有义务根据本第5.19节的规定就该责任向该人作出赔偿。
(I)某些定义。就本第5.19节而言，对“公司”的提述除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并的独立存在继续存在，则本应有权和授权对其董事或高级管理人员进行赔偿的，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或现在或曾经是应该组成公司的
要求服务的董事或高级管理人员的人。根据本第5.19节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人对于产生的或尚存的公司所处的地位，应与该人在其继续独立存在的情况下对于该组成公司所处的地位相同。本第5.19节中使用的术语“另一企业”
指任何其他公司或任何合伙、合资企业、信托、员工福利计划或应公司要求作为董事、高级管理人员、员工或代理人服务的其他企业。*就本
第5.19节而言，所指的“罚款”应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；凡提及“应
本公司的要求服务”时，应包括作为本公司的董事、高级人员、雇员或代理人的任何服务，而该等服务对该等董事或高级人员施加职责，或涉及该等董事或高级人员就雇员福利计划提供的服务, 其参与者或
受益人；以及真诚行事并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为按照本第5.19节所述的“不违背公司的最大利益”的方式行事。(#**$$}
}员工福利计划的参与者或受益人应被视为本着善意行事，且其行事方式合理地被认为符合员工福利计划的参与者和受益人的利益)。
(J)赔偿的存续和费用的垫付。除非授权或批准时另有规定，否则根据本第5.19节提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是受赔人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人
受益。(J)赔偿和垫付费用应继续适用于不再是受赔人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
根据本第5.19节提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是受保障人的人。
(K)对赔偿的限制。尽管第5.19节有任何相反规定，除强制执行赔偿权利的诉讼(受第5.19(E)节管辖)外，公司没有义务赔偿任何受保障人(或该受保障人的继承人、遗嘱执行人或个人或法律代表)或垫付与该受保障人发起的诉讼(或其部分)相关的费用，除非该诉讼(或其部分)(或部分诉讼)由该受保障人发起(或部分诉讼)，否则公司没有义务赔偿任何受保障人(或该受保障人的继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)，或垫付与该受保障人提起的诉讼(或其部分)相关的费用(或部分诉讼)(
(L)员工和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司和/或经理以及本公司集团的员工和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于
本条款第5.19节授予受赔人的赔偿和垫付费用的权利。
本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司和/或经理以及本公司集团的员工和代理人提供类似于本条款第5.19节授予受赔人的赔偿和垫付费用的权利。
(M)合同权利。本第5.19条中包含的任何内容均不阻止本公司与任何人签订任何协议，该协议为该人提供独立赔偿、持有无害或免责权利，或进一步规范向该人提供赔偿、持有无害权利或免责权利的条款，或为公司赔偿、无害或免除该人的任何一项或多项义务提供独立保证，而不论该等赔偿是否为该等赔偿。
本条款第5.19条中的任何规定均不妨碍本公司与任何人订立任何协议，该协议为该人提供独立赔偿、持有无害权利或免责权利，或进一步规范向该人提供赔偿、持有无害权利或免责权利的条款，或独立保证公司对该人提供赔偿、保持无害和免除责任的任何一项或多项义务。持有无害或免责权利的条款与本第5.19节规定的条款相同或不同，或适用于以任何其他身份行事的该人，本条款中的任何内容均不排除或限制任何人享有的
无害、免责或垫付费用的权利。公司可设立信托基金。授予担保权益或使用其他方式(包括信用证)，以确保支付本第5.19节规定的赔偿和垫付费用所需的金额
。本第5.19节赋予任何人的权利应为合同权利，对于
已不再是公司董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的任何人，此类权利应继续存在，并应使该人的继承人受益。遗嘱执行人和管理人。根据本第5.19节的任何
规定获得赔偿或垫付费用的权利不应因修正案而被取消或损害, 在要求赔偿或预支费用的诉讼标的的作为或不作为发生后，更改或废除本协议的任何规定(即使是在基于该时间之后开始的事实状态的诉讼的情况下)。
(N)开脱罪责。尽管本协议有任何与
相反的规定，但在特拉华州法案允许的最大范围内，任何董事都不会因违反董事的受信责任而对本公司或股东承担个人责任，除非该豁免是特拉华州法案不允许的
。
第5.20节组建证书和归化证书。根据《特拉华州法案》的要求，组建证书和归化证书均已提交给特拉华州州务卿，并在此予以确认、批准和批准。董事会应尽一切合理努力，促使
董事会提交其认为对组建、延续、在特拉华州或公司可以选择经营业务或拥有财产的任何其他州的有限责任公司的资格和运营。根据
董事会认为有必要或适当的程度，董事会应指示公司的适当高级管理人员提交成立证书的修订和重述，并
根据特拉华州或公司可以选择经营或拥有财产的任何其他州的法律，采取一切措施保持公司作为有限责任公司的地位。
董事会应根据特拉华州或公司可以选择经营或拥有财产的任何其他州的法律，指示公司的适当高级管理人员提交对成立证书的修订和重述，并采取一切措施维持公司作为有限责任公司的地位就向特拉华州州务卿提交任何该等证书而言，任何获如此指示的高级人员应为特拉华州法案所指的本公司的“获授权人士”。本公司在提交前或提交后，毋须向任何成员交付或邮寄成立证书、驯化证书、任何资格文件或对其作出的任何修订的副本。
第5.21节高级船员。
(A)总经理。公司的高级职员应由董事会选择。董事会还可酌情选择董事会主席(必须是董事，但不要求是公司的雇员)、司库和一名或多名其他高级职员。除非法律或本协议另有禁止，否则公司的高级职员可以由同一人担任。除非法律或本协议另有禁止，否则公司的高级职员不需要是成员，也不需要是公司的董事长。除本协议另有禁止的情况外，公司的高级职员可以由同一人担任。公司的高级职员也可以不是成员，也可以不是公司的雇员。除非是公司的董事长，否则公司的高级职员可以由同一人担任。除非法律或本协议另有禁止，否则公司的高级职员不需要是成员，也不需要是公司的雇员担任董事。*当一名高级职员或
名高级职员缺席时，或董事会认为适当时，董事会可将任何一名或多名高级职员的权力和职责转授给任何一名或多名董事。*董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授
任何其他高级职员或代理人，尽管本章程有任何其他规定。
(B)选举。董事会选举公司高级职员
他们的任期、行使权力和履行职责由董事会不时决定，公司每位高级职员的任期至选出符合资格的高级职员为止，或直至高级职员提前去世、辞职或免职为止。董事会选出的高级职员可随时被董事会免职。包括经一致书面同意。本公司任何职位如有空缺
，应由董事会填补。
(C)由本公司拥有的表决证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、委托书、同意书及其他文书，可由行政总裁、财务总监、秘书或董事会授权的任何其他高级人员以本公司的名义及代表本公司签立，而任何此等高级人员均可以本公司的名义及代表本公司签立该授权书、委托书、委托书、同意书及其他与本公司所拥有的证券有关的文书，并可由行政总裁、首席财务官、秘书或董事会授权的任何其他高级人员以本公司的名义及代表本公司签立。采取任何该等高级职员认为适宜亲自或委派代表在本公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上表决的一切行动，而在任何该等会议上，本公司作为该等证券的拥有者可能
已行使及拥有的任何及所有与该等证券的拥有权有关的权利及权力(如有出席)，均可在任何该等会议上拥有及行使。董事会可不时藉决议向任何其他人士或人士授予类似的权力。
(D)首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下，并在董事会主席(如果有)的情况下，全面监督公司的事务，全面和积极地控制公司的所有业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。*在董事会主席缺席或丧失行为能力的情况下，或在没有董事会主席的情况下，首席执行官或他或她指定的人应主持所有成员会议。(D)在董事会主席缺席或丧失行为能力的情况下，首席执行官或其指定的人应主持所有成员会议，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。如果董事会主席缺席或丧失行为能力，则由首席执行官或其指定的人主持所有成员会议，如董事会主席缺席或丧失行为能力，则由首席执行官或其指定的人主持所有成员会议只要首席执行官同时兼任董事，董事会。首席执行官应确保董事会和成员的所有命令和决议得到执行。首席执行官有权
以公司的名义签署债券、契据和合同，并在其上加盖公司的印章；*首席执行官应确保董事会和成员的所有命令和决议的执行。首席执行官有权
以公司的名义签署债券、契据和合同，并在其上加盖公司印章；签署股票；在符合本协议规定的前提下，安排雇用或任命公司的雇员和代理人，并确定他们的报酬；将根据行政总裁的授权或根据行政总裁下属的高级职员的授权而雇用或任命的任何雇员或代理人免职或停职；因故暂停任何行政总裁下属的高级职员的职务，以待选出或任命首席执行官的主管当局采取最后行动之前；(C)在不违反本协定的规定的前提下，停止雇用或任命该雇员或代理人，并确定他们的报酬；将根据行政总裁的授权或根据行政总裁下属的高级管理人员的授权雇用或任命的任何雇员或代理人免职或停职；在选出或任命首席执行官的主管机关采取最后行动之前，将任何隶属于首席执行官的高级管理人员停职或停职；一般而言，除本协议另有规定外，行使通常属于公司首席执行官的所有权力和权力。
(E)首席财务官。首席财务官应在董事会(如果有董事会的话)、董事长和首席执行官的控制下，安排在属于公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应安排将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管人，或在没有指定的托管人的情况下，存放在董事会指定的托管人那里。(E)首席财务官应在董事会指定的托管人的控制下，安排将所有款项和其他有价物品存入董事会指定的托管人(如果没有指定的托管人)，并安排将所有款项和其他有价物品存入董事会指定的托管人(如没有指定的托管人)，并将所有款项和其他有价物品存入董事会指定的托管人。首席财务官应不时认为适当。首席财务官应担任公司的财务主管，除非需要任命另一位财务主管。首席财务官应按
董事会的命令支出公司资金。董事会应及时向首席财务官和董事会提交首席财务官的交易和帐目报表，首席财务官和董事会应分别向首席执行官和董事会提交该等支出的适当凭证。
首席财务官应立即向首席财务官和董事会提交首席财务官的交易和账目报表，首席财务官和董事会应分别按照首席财务官和董事会的命令支付公司资金。董事会应迅速向首席财务官和董事会提交首席财务官和董事会可能分别提交的关于首席财务官的交易和账目报表。除本协议另有规定外，应行使通常属于公司首席财务官的所有权力和权力。
(F)行政总裁缺席。-应行政总裁
的要求，或在行政总裁缺席或行政总裁不能或拒绝行事(以及如无董事会主席)的情况下，董事会指定的另一位高级职员须履行行政总裁的职责
，并在执行职务时，拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有限制所规限。(F)首席执行官的缺席
或在行政总裁缺席时，或在行政总裁不能或拒绝行事(如无董事会主席)的情况下，董事会指定的另一位高级职员须履行行政总裁的职责，并在执行职务时拥有行政总裁的所有权力，并受其所有限制。每位高级职员应履行董事会
不时规定的其他职责和拥有其他权力。如果没有董事会主席，董事会应指定一名公司高级管理人员，在首席执行官缺席或首席执行官不能或
拒绝行事的情况下，执行首席执行官的职责，并在履行职责时拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。
(G)秘书。除本条例另有规定外，秘书应将董事会会议和各成员会议的全部会议记录在一本或多本应作此记录的簿册上，必要时秘书还应为董事会各委员会履行同样的职责。秘书应通知或安排通知所有成员会议和董事会特别会议，并应履行董事会规定的其他职责。
秘书应将所有董事会会议和董事会特别会议的会议通知或安排通知董事会。秘书应将董事会的所有会议和成员会议记录在一本或多本簿册中。秘书还应在必要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书应通知或安排通知所有成员会议和董事会特别会议，并履行董事会规定的其他职责。董事会主席或首席执行官，秘书在其监督下。如果秘书不能或将拒绝安排通知所有成员会议和董事会特别会议，如果没有助理秘书，则董事会或首席执行官可以选择另一名高级管理人员来发出通知。秘书应保管公司印章，秘书或任何助理
秘书(如果有)应保管公司的印章。
如果有助理秘书，则董事会或首席执行官可以选择另一名高级管理人员来安排发出通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理
秘书(如果有)可选择另一名高级管理人员来发出通知。如果秘书不能或将拒绝安排通知所有成员会议和董事会特别会议，则董事会或首席执行官可以选择另一名高级管理人员进行通知。如果有助理秘书，有权在要求盖章的任何文书上加盖该印章，在如此加盖后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署予以核签。董事会可授予任何其他高级人员一般权力，以盖上公司印章，并由该高级人员签署证明盖章。秘书须确保法律规定须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书及其他文件及记录均妥为保存或存档。
董事会可授权任何其他高级职员盖上公司印章，并由该高级职员签署。秘书须确保法律规定须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书及其他文件及记录均妥为保存或存档。
董事会可授权任何其他高级职员盖上公司印章，并由该高级职员签署。
(H)其他高级管理人员。董事会可能选择的其他高级管理人员
应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。*董事会可以将任命该等其他高级管理人员的权力授予本公司任何其他高级管理人员，并规定
他们各自的职责和权力。
(I)辞职。任何高级职员均可向公司主要办事处递交书面
辞呈，辞职自收到之日起生效，除非指定在以后生效。如果辞职在较晚的日期生效，公司接受未来的
生效日期，如果董事会规定继任者在生效日期之前不得上任，董事会可以在生效日期之前填补悬而未决的空缺。高级职员的辞职不影响
公司。如果有的话，和警官在一起。
(J)免职。董事会可在有或无
原因的情况下免职任何高级职员。*本条例任何规定均不限制任何高级职员解雇任何下属的权力。
第5.22节高级职员和董事的职责。
(A)除本协议另有明确规定或特拉华州法案要求外，(I)高级管理人员和董事对公司负有的责任和义务应与高级管理人员和董事分别对根据DGCL成立的公司承担的责任和义务相同：(I)高级管理人员和董事对公司负有的责任和义务应与其高级管理人员和董事分别对根据DGCL成立的公司承担的责任和义务相同。(Ii)高级管理人员和董事对某一类别或系列股票的股东负有的义务和义务，应分别与公司高级管理人员和董事根据《公司章程》对该类别或系列股票的股东承担的责任和义务(如有)相同。(B)高级管理人员和董事对公司相应类别或系列股票的股东承担的责任和义务(如有)应与公司高级管理人员和董事分别对公司相应类别或系列股票的股东承担的责任和义务(如有)相同。
(B)本公司的业务及事务应由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法规或本协议未规定须由股东行使或作出的所有合法行为及事情。董事会不会
对董事会善意委任或正式授权的任何该等高级人员的不当行为或疏忽负责。(B)本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下进行，董事会可行使本公司的所有权力，并作出所有非法规或本协议规定须由股东行使或作出的合法行为及事情。*董事会无须
对董事会善意委任或正式授权的任何该等高级人员的不当行为或疏忽负责。
第5.23节户外活动。
(A)定义。就本第5.23节而言，应适用以下定义
：
(I)“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就某一特定的人而言；但是，就本定义和本第5.23节而言，(I)FTAI实体和此类FTAI实体直接或间接持有所有权权益的任何实体(包括公司、合伙企业、有限责任公司或其他个人)或(Ii)要塞成员
及其附属公司(不包括第(I)款中所述的任何FTAI实体或其他实体)均不应被视为彼此的“附属公司”。(Ii)就本定义和本第5.23节而言，(I)FTAI实体和此类FTAI实体直接或间接持有所有权权益的任何实体(不包括第(I)款所述的任何FTAI实体或其他实体)均不应被视为彼此的“附属公司”。“控制”
(包括适用于任何人的“受控制”及“受共同控制”一词，具有相关涵义)指直接或间接拥有
对该人的董事(或其他以类似身分行事的人)选举有投票权的证券的实益拥有权或投票权，或以其他方式指示或导致该人的管理和政策的方向的权力(不论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式)的权力。“控制”
指直接或间接拥有对该人的董事(或以类似身分行事的其他人)具有投票权的证券的实益拥有权或表决权，或有权以其他方式指示或促使该人的管理和政策指示
。
(Ii)“实益拥有”和
“实益所有权”以及本文中使用的类似术语应根据1934年证券交易法下的规则13d-3和13d-5确定。
(Iii)“公司机会”
应包括但不限于公司在财务上有能力承担的商机，这些商机从其性质来看，在本公司的业务范围内对本公司具有实际优势，并且是本公司
拥有权益或合理预期的商机，在这些商机中，要塞成员或其任何附属公司或其高级管理人员或董事的自身利益将与FTAI的任何成员的自身利益发生冲突{br
(Iv)[保留区].
(V)“FTAI实体”是指
本公司及其子公司，“FTAI实体”是指FTAI的任何实体。
(Vi)“堡垒联属会员”
指(A)可被视为堡垒投资集团有限责任公司(“FIG”)或经理的任何联营公司的任何本公司董事，(B)FIG或其联营公司或经理或其
联营公司的任何董事或高级职员，及(C)由FIG或其联营公司或经理或其联营公司直接或间接管理的任何投资基金(包括任何管理账户)。
(Vii)“堡垒会员”
指(I)初始会员和(Ii)每个堡垒关联会员和(Iii)每个获准受让人和(Iv)经理。
(Viii)“政府实体”
是指任何国家、州、省、市、地方或外国政府，任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会，或其他政府或监管机构、委员会或机构，或任何非政府的自律机构、委员会或机构。
(Ix)“判决”是指
任何政府实体的任何命令、令状、禁令、裁决、判决、裁决或法令。
(X)“法律”是指任何政府实体的任何
法规、法律、法规、条例、规章或规章。
(Xi)“留置权”指任何
质押、申索、股权、选择权、留置权、抵押权、按揭、地役权、通行权、赎回权、优先购买权、“标签”--或“拖曳”--沿行权、产权负担、担保权益或任何种类或性质的其他类似限制。
(十二)[保留区].
(Xiii)“获准受让人”
就每个要塞成员而言，指(I)任何其他要塞成员，(Ii)该要塞成员的附属公司，(Iii)就任何要塞成员而言，(A)该要塞成员的任何成员或普通合伙人或有限合伙人(包括最初成员的任何
成员)，(B)属于该要塞成员或其任何成员、普通合伙人或有限合伙人的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体“堡垒成员关联公司”)，(C)由该堡垒成员或任何堡垒成员关联公司直接或间接管理的任何投资基金(“堡垒成员基金”)，(D)
任何堡垒成员基金的任何普通或有限责任合伙人，(E)任何堡垒成员关联公司的任何董事总经理、普通合伙人、董事、有限合伙人、高级职员或雇员，或任何配偶、直系后代、兄弟姐妹、父母、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人，“堡垒会员联营公司”)或(F)任何信托，其受益人为
任何公司、有限责任公司或合伙企业，其股东、成员或普通或有限合伙人仅由任何一名或多名该等堡垒会员、
该等堡垒会员的任何普通或有限合伙人、任何堡垒会员联属公司、任何堡垒会员基金、任何堡垒会员联营公司、其配偶或其直系后代组成，而该等信托基金的股东、成员或普通或有限合伙人仅由任何一名或多名该等堡垒会员、该等堡垒会员的任何普通或有限合伙人、任何堡垒会员联营公司、其配偶或其直系后代组成。
(Xiv)对任何股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益或其他股权或担保的“限制”，应指任何投票权或其他信托或协议、期权、认股权证、优先购买权、第一要约权、优先购买权、第三方托管安排、代理、买卖协议、授权书或其他合同、任何法律、许可证、许可或判决，(I)授予任何人购买或以其他方式获取的权利
，或责成任何人出售或以其他方式处置或发布，或以其他方式结果，或无论是在任何事件发生时，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可导致任何人获得：(A)上述
任何股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益或其他股权或证券，(B)任何收益，或就上述
股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益或其他股权或担保中的任何一项已支付或将支付或可能支付的任何分派，或(C)该等股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益、或
其他股权或担保的任何权益，或
其他股权或担保或任何此类收益或分配，(Ii)在任何事件发生时，或在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之的情况下，限制或限制任何此类
股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益或其他权益或担保，或(C)该等股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益或其他权益合理地可能限制转让或投票，或
行使任何权利或享有因拥有任何该等股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、或其他股权或担保或任何该等收益或分派而产生的任何利益
或(Iii)创建或, 无论是在任何事件发生时，或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，或以其他方式，合理地很可能产生留置权或声称的留置权，影响该等股本、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益或其他股权或担保、收益或分配。
(Xv)与任何人有关的“附属公司”是指：(I)在一般情况下，有投票权选举董事的大多数股本在当时由该人、该人的附属公司或
该人与该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有的公司，而不论该股本的投票是否受投票协议或类似限制的约束；(Ii)该人或
附属公司在其中的合伙企业或有限责任公司。在决定之日，(A)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，有权肯定地指导该合伙的政策和管理；或(B)如属有限责任公司，则为管理成员，或在管理成员缺席的情况下，为有权明确指导该有限责任公司的政策和管理的成员，或(Iii)该人、该人或该人的子公司以及一个或多个
中的任何其他人(法人除外)在决定之日，(A)有权选举或指示选举该人的管治机构的多数成员(不论该权力是否受投票协议或类似限制的规限)，或(B)在没有该管治机构的情况下，拥有多数股权。
(B)访问堡垒成员，以期并认识到：
(i) [保留区];
(Ii)堡垒成员及其附属公司的任何一名或多名董事、高级管理人员和员工可以担任FTAI实体及其附属公司的任何一名或多名董事、高级管理人员和员工；
(Iii)一方面，FTAI实体及其附属公司和堡垒成员及其附属公司可能从事相同、相似或相关的业务线，并可能在相同、相似或相关的企业机会领域拥有权益；
另一方面，堡垒成员及其附属公司可能从事相同、相似或相关的业务线，并可能在相同、相似或相关的企业机会领域拥有权益；
(Iv)一方面，FTAI实体及其附属公司和
要塞成员及其附属公司可以订立、从事、履行和完善合同、协议、安排、交易和其他业务关系，包括一项或多项管理协议及其修正案
；以及
(V)如果FTAI实体及其附属公司将从中受益，并通过其与堡垒成员及其附属公司的持续合同、公司和业务关系
，本第5.23节的规定是为了在法律允许的最大程度上规范、定义和指导FTAI实体及其附属公司的某些事务的处理，因为这些事务可能涉及堡垒成员及其附属公司及其高级管理人员和董事，以及FTAI实体和
附属公司的权力、权利、义务和责任。
如果FTAI实体及其附属公司可能涉及堡垒成员及其附属公司及其高级管理人员和董事，则本条款第5.23节的规定旨在最大限度地规范、定义和指导FTAI实体及其附属公司的某些事务的处理，以及FTAI实体和
附属公司的权力、权利、义务和责任
(C)与之相关的商业活动。除非堡垒成员及其
关联方与FTAI实体或其关联方另有书面协议，否则堡垒成员及其关联方有权且无义务放弃行使此类权利
，以(I)直接或间接从事或投资与FTAI实体或其关联方相同、相似或相关的业务活动或业务，(Ii)任何FTAI实体或其附属公司的卖方或出租人，或(Iii)雇用或以其他方式聘用FTAI实体或其附属公司的任何高级职员、董事或雇员，且在法律允许的最大范围内，堡垒成员及其附属公司和高级职员、
其董事和雇员(符合本第5.23节(E)款的规定)不承担或承担任何受托责任。本公司或其成员不会因堡垒成员或其任何联属公司或其任何高级职员、“
董事”或其雇员参与任何该等活动而对本公司或其成员承担任何违反或指称违反本公司或其成员利益或获得任何个人经济利益的忠诚或责任。(br}董事‘
董事’或雇员参与该等活动不会
对本公司或其成员负上任何责任，亦不会因堡垒成员或其任何联属公司或其任何高级职员参与任何该等活动而对本公司或其成员承担任何责任。
(D)公司机会。除要塞成员及其附属公司外，如果要塞成员或其任何附属公司、或其任何高级管理人员、董事或员工(符合本第5.23节第
(E)款的规定)获知可能是要塞成员或其任何附属公司的公司机会的潜在交易或事项，则一方和FTAI实体或其附属公司可以以其他方式达成书面协议。
(E)节的规定除外。
另一方面，如果要塞成员或其任何关联公司、或其任何高级管理人员、董事或员工了解到可能是要塞成员或其任何关联公司的公司机会的交易或事项，则可另行书面同意。FTAI实体或其关联公司或其任何股东均不得
在向其提供该等公司机会或向其提供参与机会中
拥有任何该等利益、期望、要约或参与机会，以及本公司或任何其他FTAI实体因该等公司机会而应享有的任何其他利益或
期望。根据DGCL第122(17)条的规定，该条款适用于本公司，如同本公司是根据DGCL成立的公司一样。因此，除第5.23节(E)项的规定以及堡垒成员或其附属公司可以书面同意外，(I)堡垒成员或其附属公司或任何高级管理人员、董事或其他高级管理人员、董事或其附属公司不得以书面形式同意：(I)任何堡垒成员或其附属公司或任何高级管理人员、董事或任何高级管理人员、董事或其他高级管理人员、董事或任何高级管理人员、董事或其他高级管理人员、董事或向FTAI实体或其附属公司传达或提供任何此类公司机会
；(Ii)堡垒成员及其任何附属公司有权为自己的账户持有任何此类公司机会，或指导、推荐、销售, 将此类公司机会转让或以其他方式转让给FTAI实体及其附属公司以外的任何个人或个人，在法律允许的最大范围内，堡垒成员及其各自的附属公司及其高级管理人员、董事和员工(受本条款第5.23(E)节的约束
)不具有或不具有任何受托责任、忠诚义务或本着公司、其他FTAI实体及其各自的附属公司和股东以及
的最大利益行事的义务。
，请注意，在法律允许的范围内，堡垒成员及其各自的附属公司及其高级管理人员、董事和员工(受本节第5.23(E)节的约束)不具有或负有任何受托责任、忠诚义务或本着公司、其他FTAI实体及其各自的附属公司和股东的最佳利益行事的义务。其他FTAI实体或其各自的关联公司和股东因堡垒
任何成员或其任何关联公司或其任何高级管理人员、董事或员工为其自身追求或获取公司机会，或指导、推荐、销售、转让或以其他方式将公司机会转让给另一人而违反或涉嫌违反或获得任何个人经济利益，
或任何堡垒成员或其任何关联公司或其任何高级管理人员、董事或员工，
或任何堡垒成员或其任何关联公司或其任何高级管理人员、董事或员工向FTAI实体或其附属公司提供或传达有关公司机会的信息。
(E)董事、高级职员和员工。除非堡垒成员及其
附属公司，一方面与FTAI实体或其附属公司可以以其他方式达成书面协议，如果任何FTAI实体或其附属公司的董事或高级职员(同时也是堡垒成员或其附属公司的董事、高级职员或
员工)获知可能是公司机会或被提供公司机会的潜在交易或事项，如果(I)该人真诚行事，且(Ii)该等潜在交易或事项的该等知识并非完全与该人作为任何FTAI实体或其附属公司的董事或高级职员的身份有关，或该公司机会并非仅提供给该人士，
则(A)该名董事、高级职员或雇员在法律允许的最大范围内，(1)应被视为已完全履行及履行该人士对本公司的受信责任。对于此类公司机会，其他FTAI实体及其各自的关联公司和股东，(2)不对公司、其他FTAI实体及其各自的关联公司和股东负有任何受托责任，也不因任何堡垒成员或其关联公司为自己追逐或获取公司机会或指示而对公司、其他FTAI实体或其各自的关联公司和股东承担任何违反或涉嫌违反公司机会的责任，{将公司机会分配或以其他方式转移给另一人，或任何堡垒成员或其附属公司，或该董事、高级管理人员或员工不在场, 向FTAI实体或其附属公司提供或传达有关公司机会的信息，(3)应被视为本着诚信行事，且以该人合理地相信符合公司及其共同成员的最佳利益的方式行事，
本协议的目的和(4)不对本公司、其他FTAI实体及其各自的附属公司和股东负有任何忠于本公司、其他FTAI实体及其附属公司和股东的义务，也不应对
就本协议而言，其他FTAI实体或其各自的附属公司和股东对因此而违反或被指控违反本协议的任何行为负责，并且(B)可能是公司
机会或公司机会的此类潜在交易或事项应属于适用的堡垒成员或其各自的附属公司(而不属于任何FTAI实体或附属公司)。
(F)与要塞成员签订协议。FTAI实体及其附属公司
可不时与要塞成员及其各自附属公司签订并履行一项或多项协议(或对先前存在的协议的修改或补充)，根据这些协议，FTAI实体及其附属公司与要塞成员及其各自附属公司
另一方面同意彼此进行任何类型或性质的交易和/或同意竞争，或避免相互竞争或限制或限制其
竞争，包括分配和促使其各自的董事、高级管理人员和员工(包括担任两者的董事、高级管理人员或员工的任何人)在彼此之间分配公司机会或将公司
机会转介给彼此。除法律另有要求外，另一方面，堡垒成员及其附属公司、FTAI实体或其附属公司除外。
可以书面同意，此类协议或FTAI实体及其关联方或堡垒成员或其关联方履行的任何协议，不得被视为违反或不符合对
公司、任何其他FTAI实体或其各自的关联方以及本公司任何董事或高级管理人员、任何其他FTAI实体或其任何关联方(兼任董事)的股东的任何受托责任。堡垒成员或其
关联公司或其任何股东的高级管理人员或员工。在符合本第5.23节(E)款的情况下，在法律允许的最大范围内，并且除堡垒成员或其关联公司以及FTAI实体或其关联公司之外，另一方为
, 本公司、任何其他FTAI实体或其任何关联公司的董事、高级管理人员或员工不对本公司负有或承担任何受托责任
(F)同时也是堡垒成员或其关联公司的董事、高级管理人员或员工，因此，本公司、任何其他FTAI实体或其关联公司的董事、高级管理人员或员工不对公司负有或承担任何受信责任。其他FTAI实体及其各自的联属公司和股东不得代表堡垒成员或其联属公司就任何此类协议或交易采取行动，或根据其条款
履行任何此类协议。
(G)模棱两可。为了避免疑问并进一步推进前述规定，
本第5.23节中包含的任何内容均不会在任何方面修改或修改堡垒成员或其任何附属公司与FTAI实体或其任何附属公司之间的任何书面合同安排。
另一方面，堡垒成员或其任何附属公司与FTAI实体或其任何附属公司之间的任何书面合同安排均不会修改或修改。
(H)规定的适用。本第5.23节应按规定适用。
除非法律另有规定，否则本第5.23条的目的是充分利用法律修正案，其效果可能是明确授权或批准诸如本第5.23条这样的条款
。本第5.23条的任何变更、修改、终止、失效或废除，以及本协议中与本第5.23条不一致的任何条款的采用，均不得取消、减少、适用或对本协议实体或其任何董事、高级管理人员、员工或股东提供的保护产生
任何影响该董事、高级管理人员、员工或
股东在该等变更、修订、终止、到期、废除或采纳之前知道的活动或机会，或发生的任何事项，或任何诉讼因由、诉讼或索赔，而该等事项或诉讼因由、诉讼或索赔在该等变更、修订、终止、到期、废除或采纳之前会在该等变更、修订、终止、到期、废除或采纳之前产生或出现。
(I)视为通知。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份的任何
权益，应被视为已知悉并同意本第5.23节的规定。
(J)主席或委员会主席。就本第5.23条而言，担任董事会主席或董事会委员会主席的
董事不会因担任该职位而被视为本公司高级人员，除非该人是本公司的全职雇员。
(K)不可分割性。如果本第5.23条或本条款的任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效或裁定不可执行(上诉时其裁决不得被推翻)，则本第5.23条应被视为在避免
违法所需的最低程度上进行了修改，经修改后，本第5.23条和本条款的其余条款应在法律允许的最大程度上根据其条款保持有效和可执行。
本第5.23节的修改、修订或废除，以及本协议中与本第5.23节不一致的任何条款的采纳，都不应消除或减少本第5.23节在此类修改、修订、废除或采用之前发生的任何事项或任何诉讼因由、诉讼或索赔的效力。
在本第5.23节期满后，任何合同、协议、诉讼或索赔都不会因本第5.23节的规定而产生或产生。在本第5.23节期满后，
任何合同、协议、涉及公司机会的安排或交易不会因此而导致违反任何受信责任或忠实义务，或未能本着诚信或本公司的最佳利益行事，或
派生任何不当利益或个人经济利益，但应受本协议的其他条款、DGCL和其他适用法律的管辖。
第5.24节第三方的信赖。尽管本协议有任何相反规定，任何与公司打交道的人都有权承担董事会和董事会授权的代表公司并以公司名义行事的任何高级职员完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用公司的任何和所有资产，并代表公司签订任何
授权的合同。该人有权在法律和利益上与董事会或公司任何高级管理人员打交道，就好像它是公司的唯一利益方一样。在法律允许的最大范围内，各成员特此放弃针对该人提出异议的任何和所有抗辩或其他补救措施。否认或否认董事会或公司任何高管与任何此类交易有关的任何行动。在任何情况下，与董事会或任何高管或其代表打交道的任何人都没有义务确保本协议的条款得到遵守，也没有义务调查
董事会或任何高管或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。每一份证书，由董事会或本公司任何高级职员或其
代表本公司签署的文件或其他文书，应为任何和每一个依赖于该文件或根据该文件声称(A)在签立和交付该证书、文件或文书时，本协议是完全有效的，并且
生效的人的确凿证据，(B)签立和交付该证书的人, 该等证书、文件或文书已获正式授权及授权为本公司及代表本公司这样做，及(C)该等证书、文件或文书已根据本协议的条款及条文以
方式妥为签立及交付，并对本公司具约束力。
第六条
簿册、纪录、会计及报告
6.1记录和会计。董事会应在公司的主要办事处保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括向成员提供根据本协议必须提供的任何信息所需的所有账簿和记录。由公司或代表公司在正常业务过程中保存的任何账簿和记录，包括成员记录、账簿和公司议事程序记录，可以保存在计算机磁盘、硬盘上，或以计算机磁盘、硬盘的形式保存。
董事会应在公司的主要办事处保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括向成员提供根据本协议必须提供的任何信息所需的所有账簿和记录，或以计算机磁盘、硬盘的形式保存
由公司或代表公司在正常业务过程中保存的任何账簿和记录，包括成员记录、账簿和公司议事记录穿孔卡片、磁带、照片、缩微图或任何其他信息存储设备
。出于税务和财务报告的目的，公司的账簿应按照美国公认会计原则按权责发生制保存。
第6.2节会计年度。除守则或其他适用法律另有要求外，公司的税务和财务报告会计年度应为截至12月31日的日历年度。
第6.3节报告。
(A)在实际可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于公司每个
财年结束后120天，董事会应在董事会选定的日期，安排邮寄或提供一份包含公司该
财年财务报表的年度报告，该报告按照美国公认的会计原则提交，包括资产负债表和营业报表、权益和现金流量。该报表应由董事会选定的注册会计师事务所进行审计。
(B)在可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于每个
季度结束后90天(每个会计年度最后一个季度除外)，董事会应在董事会选定的日期，安排将一份报告邮寄或提供给股份的每位记录持有人，该报告包含公司未经审计的财务报表，以及股票上市的任何国家证券交易所的适用法律、法规或规则可能要求的其他信息，或董事会决定的其他信息。(B)在可行范围内，但在任何情况下，董事会应在除每个会计年度最后一个季度以外的每个季度结束后90天内，安排向股票的每位记录持有人邮寄或提供一份报告，其中包含公司未经审计的财务报表以及任何股票上市的国家证券交易所的适用法律、法规或规则可能要求的其他信息。
(C)本第6.3节仅适用于
期内已发行的优先股，只要本公司(I)遵守交易所法案第13或15(D)节的报告要求，或(Ii)以其他方式按照证监会颁布的规则和
规定的此类年度和季度报告表格进行年度和季度报告，此后本公司关于已发行优先股持有人的报告义务应受适用的已发行优先股指定第2.9节的约束。
第七条
税务事宜
第7.1节纳税申报单和资料。公司应根据权责发生制及其会计年度，及时提交联邦、州和地方所得税所需的所有公司申报单。公司高级管理人员应在公司会计年度结束后，尽合理努力尽快向全体成员提供必要的纳税信息；但是，如果
公司或任何集团成员持有权益的实体迟迟未收到任何必要的税务信息，则此类税务信息的交付可能会延迟。
收入、收益、亏损和扣除以及其他项目的分类、变现和确认
应采用权责发生制会计方法，用于联邦所得税。
第7.2节税收选举。
(A)公司可根据守则第754条下的适用规定作出选择，但保留在董事会认定撤销任何该等选择符合共同成员最佳利益的情况下寻求撤销该等选择的权利。尽管本协议另有规定，为计算守则第743(B)条下的调整，本公司仍可根据本守则第743(B)条的规定计算调整金额，但在计算本守则第743(B)条下的调整时，本公司仍可按本守则第754条的规定作出选择，但须保留在董事会认定撤销该等选择符合共同成员最佳利益的情况下寻求撤销该等选择的权利。董事会应被授权(但不需要)通过一项惯例，规定股份受让人支付的价格将
视为根据第4.2(G)节被视为发生转让的日历月内在任何国家证券交易所交易的股票的最低报价收盘价，而不考虑该受让人实际支付的
价格。
(B)除非本守则另有规定，否则董事会应决定本公司是否应作出守则允许的任何其他选择。
第7.3节税务争议。董事会应指定一名成员作为税务合伙人。税务合伙人被授权并被要求代表公司(费用由公司承担)，处理税务机关对公司事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序，并花费公司资金用于专业服务和相关费用
。每名成员同意与税务合伙人合作，并为进行此类诉讼而做或不做税务合伙人合理需要的任何或所有事情。
7.4节扣缴。尽管本协议有任何其他规定，董事会有权采取任何必要的行动，使本公司和集团其他成员遵守守则或任何其他联邦、州、地方或外国法律(包括第1441、1442、1445、1446条)规定的扣缴要求。守则1471和1472。如果本公司
被要求或选择扣缴并向任何税务机关支付因向任何成员分配或分配收入而产生的任何金额(包括由于守则第1446条的原因)，董事会可根据第4.3或8.3节将扣缴的金额
视为现金分配，或者，对于已发行的优先股持有人，适用于该成员的已发行优先股的预扣金额。在
公司无法以成本效益的方式确定被扣缴税款的成员的情况下，董事会可根据第4.3或8.3节的规定，将预扣金额视为(A)根据持有
普通股的所有成员的百分比权益(如果是针对持有普通股的成员的扣缴)(如果是针对普通股持有人的扣缴)向所有持有
普通股的成员进行的现金分配。(如果是针对持有普通股的成员的扣缴)，则董事会可以将扣缴的金额视为(A)根据第4.3或8.3节向所有持有
普通股的成员分配的现金(如果是针对持有普通股的成员的扣缴)，(如果是针对普通股持有人的扣缴)。(B)根据A系列优先股指定
按比例分配给所有A系列持有人(就A系列持有人扣留的情况而言), (C)根据B系列优先股指定向所有B系列持有人按比例分配优先股(如果是关于B系列持有人的扣缴)及(D)根据C系列指定向所有C系列持有人按比例指定优先股(如果是关于C系列持有人的扣缴)。(C)根据B系列优先股指定给所有B系列持有人(如果是关于B系列持有人的扣缴)和(D)根据C系列指定给所有C系列持有人的优先股按比例指定(如果是关于C系列持有人的扣留)。
第八条
解散和清盘
第8.1节解散。公司不得因接纳替代成员或增加成员而解散。公司解散，其事务结束，
在：
(A)经
过半数股东批准的董事会解散公司的选举；
(B)出售、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产
和财产；
(C)根据“特拉华州法案”的规定签署公司司法解散令；或
(D)除非
公司的业务根据特拉华州法案继续进行，否则在任何时候都不得宣称本公司没有成员。
第8.2节清盘人。公司解散时，董事会应推选一人或多人担任清盘人。清盘人(如果不是董事会)
有权获得多数股东批准的服务报酬。清盘人(如果不是董事会)应同意在没有提前15天通知的情况下随时不辞职，并可以随时被免职，
必须在没有提前15天通知的情况下辞职，并且可以随时被免职。
如果不是董事会，清盘人(如果不是董事会)应同意在没有提前15天通知的情况下随时辞职，并可以随时被免职，
有权获得股份多数股东批准的报酬。*清盘人(如果不是董事会)应同意在没有提前15天通知的情况下随时辞职，并可随时被免职清算人、继任人和替代清算人(具有并
继承原清算人的所有权利、权力和职责)的免职或辞职，应在此后30天内经股份多数股东批准。以本条款第八条明确规定的方式批准继任人或替代清算人的权利，应视为
也指以本条款第八条规定的方式批准的任何该等继任人或替代清盘人。除本条第八条明确规定的情况外，该等继任人或替代清盘人应被视为
指以本条款第八条明确规定的方式批准的任何该等继任人或替代清盘人。在未
任何一方进一步授权或同意的情况下，根据本协议条款授予董事会的所有权力(但在行使该等权力时须遵守所有适用的限制，包括合同和其他方面的限制)，在完成本协议规定的公司清盘和清盘所需的期间内履行清盘人在本协议项下的职责和职能所必需或适当的所有权力。
第8.3节清算。根据特拉华州法案第18-804节和下列规定，清算人应按照清算人决定的方式和
期限处置公司的资产，解除其债务，并以其他方式结束其事务：
(A)在符合第8.3(C)节的规定下，资产可以公开或私下出售
或按清盘人与该成员同意的条款实物分配给一个或多个成员进行处置。如果任何财产是实物分配的，则就第8.3(C)节而言，收到该财产的成员应被视为收到了等于其公平市场价值的现金；同时，必须向其他成员进行适当的现金分配。尽管本协定中有任何相反规定，成员理解并
承认，成员可能被迫接受本公司任何实物资产的分配，尽管分配给该成员的资产百分比超过了该成员在本公司分配中所占的
百分比。如果清盘人确定立即出售或分配本公司的全部或部分资产将不切实际或会导致公司资产的清算或分配推迟一段合理的时间，则清盘人可以推迟一段合理的时间进行公司资产的清算或分配。
清盘人可将公司资产的清算或分配推迟一段合理的时间。
如果清盘人确定立即出售或分配公司的全部或部分资产将是不切实际的，或将导致
公司资产的全部或部分资产被立即出售或分配，则清盘人可推迟公司资产的清算或分配给会员造成不应有的损失。清盘人可能会分配公司的资产，如果确定出售不切实际或会给
成员造成不适当的损失，则可以全部或部分以实物形式出售。
(B)本公司的负债包括欠清盘人作为补偿
以该身份服务(受第8.2节条款约束)的金额，以及支付给成员的金额，但不包括根据第IV条规定的分配权。对于任何或有、有条件或未到期的负债或
其他尚未到期和应付的负债，清盘人应以其认为适当的金额解决该等索赔，或建立现金或其他资产储备，以供支付。当清盘人支付后，清盘人应以其认为适当的金额解决该等索赔，或建立现金或其他资产储备，以供支付。准备金中任何未使用的部分应
用于其他负债或作为额外的清算收益分配。
(C)在任何股份指定(包括已发行的优先股指定)的条款和据此要求的任何付款的情况下，超出第8.3(B)节规定的清偿负债所需的所有财产和所有现金应按照各成员各自资本账户的正余额并在
范围内分配给各成员。按计入本公司清盘所在课税年度的所有资本账调整(根据本条款第8.3(C)条作出的分配除外)后确定(发生日期由董事会决定，该等分配应在该纳税年度结束前(或如较晚，应在上述发生日期
之后的90天内)进行)，且该等调整应于该年度结束前作出(或，如较迟，则在该发生日期
后的90天内作出)，该等调整乃经考虑本公司进行清盘的该公司的课税年度的所有资本账调整(根据本条款第8.3(C)节作出的分配除外)而厘定。
(D)尽管本协议有任何其他规定(任何股份
指定除外)，如果在公司根据第VIII条解散和清算时，以及在第4.1节规定的所有其他分配暂定为本协议中没有规定的情况下，(I)可归因于一股或多股具有清算优先权的股份的
正资本账户余额不等于该清算优先权，或(Ii)通过将股东资本账户相对于普通股的正余额除以当时所有成员相对于普通股的资本账户余额的总和而获得的商数将不同于该成员的百分比利息，则本公司根据本第八条解散和清算的
会计年度的净收益(及其项目)和净亏损(及其项目)应首先分配给成员(X)。在确保拥有清盘优先权的股份的资本账户结余等于该清算优先权所必需的范围内，及(Y)第二，在紧接该项
分配生效后，每名成员按普通股计算的资本账正余额应尽可能等于每名该等成员按股份计算的百分比权益。
第8.4节公司成立证书的取消。*在完成第8.3节规定的与公司清算相关的公司现金和财产分配后，公司在特拉华州以外的司法管辖区作为外国有限责任公司的成立证书和所有资格将被取消，并应采取可能需要的其他行动终止
公司。
公司的成立证书和财产分配完成后，在特拉华州以外的司法管辖区内，公司的成立证书和所有外国有限责任公司的资格将被取消，并应采取其他必要的行动终止
公司。
第8.5节退还出资。任何董事会成员或本公司任何高级管理人员均无个人责任或有任何义务向本公司出资或借出
任何款项或财产，以使本公司能够退还股东的出资额或其任何部分，但有一项明确理解，即任何此类退还应完全从公司资产中提取。
第8.6节放弃分割。在法律允许的最大范围内，每个成员特此放弃任何分割公司财产的权利。
第8.7节资本账户的恢复。任何成员都没有义务在公司清算时恢复其资本账户的任何负余额。
第九条
协议的修订
第9.1节总则。除第9.2节、第9.3节、第9.4节和已发行优先股名称另有规定外，董事会可以修改本协议的任何条款，但必须遵守本协议第9..1节规定的条款、条件和程序。如果董事会希望修改本协议中除第9.3节以外的任何条款，则董事会应首先通过一项决议，阐明拟议的修改，宣布其为可取的。然后(I)召开有权就该修正案投票的成员特别会议，以考虑该修正案，(Ii)指示提议的修正案由有表决权的成员在下一次成员年会上审议，或(Iii)征求有表决权的成员的书面同意。对本协定的修正案只能由董事会提出或经董事会同意。此类特别会议或年会应根据本协定第十一条的规定在通知后召开和举行。通知应详细列出该修正案或对
的修改进行简要总结。董事会认为是可取的。-在会议上，有权对拟议修正案进行表决的成员应进行赞成和反对表决。除非本协定或特拉华州法律要求更大的百分比，否则拟议修正案应在以下情况下有效：(I)如果共同成员
有权就该修正案投票，经股份多数通过，除非本协定或特拉华州法律要求更大的百分比，(Ii)如果任何优先股持有人有权就该修正案投票, 经适用股份名称所载该等优先股持有人
必要表决批准，或(Iii)如普通股股东及任何优先股持有人有权就该等优先股投票，则须经普通股股东及
上述第(I)及(Ii)条所述优先股持有人批准。
第9.2节超级多数修正案。尽管有第9.1条的规定，超级多数的持有者作为一个类别一起投票时，应要求获得绝对多数的赞成票，以更改或
修改本第9.2节或第9.4(B)节的任何规定。
第9.3节修正案仅由董事会通过。尽管有第9.1条的规定，除非在任何股份指定中另有明确规定，
董事会可以无需任何成员的批准修改本协议的任何条款，并签署、宣誓、确认、交付、归档和记录与此相关的任何文件，以反映：
(A)公司名称、公司主要营业地点、公司注册代理人或公司注册办事处的变更；
(B)根据本协定批准成员的接纳、替换、退出或罢免；
(C)董事会认为有必要或适当的变更，以便
根据任何州的法律符合或继续本公司作为有限责任公司的资格，或确保本公司不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式为联邦
所得税目的而作为实体征税，但本公司明确指定的除外；
(D)由董事会全权酌情决定：(I)
不会在任何实质性方面对成员造成不利影响(包括与其他类别或系列股票的其他持有人相比，对任何特定类别或系列股票的持有者造成不利影响)；(Ii)对于满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中所载或任何联邦或州法规(包括
)中所载的任何要求、条件或准则而言是必要的或
适当的(Iii)为方便股份买卖(包括将任何一类或多类或一系列未偿还股份划分为不同类别或系列，以促进该等类别或系列股份内税项的统一
后果)或遵守任何股份正在或将会上市交易的国家证券交易所的任何规则、规例、指引或规定，或遵守董事会认为最符合本公司及普通会员利益的任何规则、规例、指引或规定，是必需、适宜或适当的。(Iv)就董事会根据第3.7条采取的行动而言是必要的或适当的，或(V)为实现首次公开募股注册声明或任何已发行优先股注册声明中表达的意图或本协议条款的意图或本协议以其他方式预期的意图所必需的或适当的；或(V)为实现首次公开募股注册声明或任何已发行优先股注册声明中表达的意图或本协议以其他方式预期的意图所必需的或适当的；
(E)公司会计年度或应纳税年度的变动，以及董事会认为因公司会计年度或应纳税年度变动而需要或适当的其他变动
；
(F)董事会根据
律师的意见确定为必要或适当的修正案，以防止本公司或其董事、高级管理人员、受托人或代理人以任何方式受制于经修订的1940年《投资公司法》、经修订的1940年《投资顾问法》
经修订的《1940年投资顾问法》或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》通过的“计划资产”规定，而不论此等规定是否实质上类似于本公司目前适用或提议的计划资产规定。
(G)就根据第3.2节授权或发行任何类别或系列股票以及接纳额外成员提出董事会认为必要或适当的修订
；
(H)在本协议中明确允许由独立行事的
董事会作出的任何修改；
(I)根据第10.3节批准的合并协议
实施的、必要的或预期的修订；
(J)董事会认为必要或适当的修正案
，以反映和说明本公司成立任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况，这与本公司进行第2.4节条款允许的活动有关
；
(K)依据第10.3(D)条进行合并、转换或转易；或
(L)提出与前述实质上类似的任何其他修订。
第9.4节修订要求。
(A)尽管有第9.1及9.3节的规定，本
协议中有关确立采取任何行动所需的未偿还投票权股份百分比的条文，不得在任何方面作出修订、更改、更改、废除或撤销，以产生降低该投票权百分比的效果，除非该等
修订获得未偿还投票权股份持有人的赞成票通过，而该等股东的未偿还投票权股份总数不低于寻求削减的投票权要求。
(B)尽管有第9.1和9.3节的规定，但在符合第9.2节的规定的前提下，未经任何成员同意，对本协议的任何修订不得(I)扩大任何成员的义务，除非根据第9.4(C)节批准的修订、(Ii)更改第8.1(A)节、(Iii)更改公司条款或(Iv)除第8.1(A)节规定外，给予任何人解散公司的权利。
(C)除第10.3节和已发行优先股名称另有规定外，
在不限制董事会如第9.1节所述无需任何成员批准的情况下对本协议进行修订的情况下，尽管有第9.1节的规定，任何修订如会对任何类别或系列股份相对于其他类别或系列股份的权利或优先权产生重大不利影响，则必须经受影响类别或系列股份的大多数未偿还股份持有人批准才可进行
。(C)除第10.3节和已发行优先股名称外，董事会在不受第9.1节所述任何成员批准的情况下，对任何类别或系列股份相对于其他类别或系列股份的权利或优先权产生重大不利影响的任何修订，均须经受影响类别或系列的大多数未偿还股份持有人批准。
第9.5节优先股。尽管有任何相反规定，已发行优先股持有人仅有权就适用的已发行优先股指定的
第2.7节所载或适用法律另有要求的事项进行表决、同意或批准。
第十条
合并、合并或转换
第10.1条授权。根据本条款X，公司可根据合并或合并的书面协议
(“合并协议”)或书面转换计划(视情况而定)，与特拉华州法案第18-209节所定义的一家或多家有限责任公司或“其他商业实体”合并或合并，或转换为任何此类实体，无论此类实体是根据特拉华州或美利坚合众国任何其他州的法律成立的
(“合并协议”)或书面转换计划(“转换计划”)。
第10.2节合并、合并或转换的程序。根据第X条的规定，公司的合并、合并或转换必须事先获得
董事会的批准。
(A)如果董事会决定同意合并或合并，董事会应批准合并协议，其中应规定：
(I)拟合并或合并的每个企业实体的名称和成立或组织的管辖范围
；
(Ii)拟在拟议的合并或合并中幸存的
商业实体(“尚存的商业实体”)的名称和成立或组织的管辖权；
(Iii)遵守拟议合并或合并的条款和条件(br})；
(Iv)将各组成业务实体的权利或
证券或权益交换或转换为尚存业务实体的现金、财产、权利或证券或权益的方式及依据；如果任何组成企业
实体的任何权利或证券或其中的任何权益不得仅为交换或转换为尚存企业实体的现金、财产、权利或证券或其中的权益，则持有该等权利、证券或权益的人将获得的任何有限责任公司或
其他企业实体的现金、财产、权利或证券或其中的权益；
(V)说明该合并或合并对尚存的企业实体的组成文件或采用新的组成文件(成立证书或有限责任公司协议、公司章程或公司章程、信托章程、信托声明、有限合伙证书或协议或其他类似章程或管治文件)作出的任何更改或
采用该等合并或合并所导致的新的组成文件(成立证书或有限责任公司协议、公司章程或公司注册证书、信托章程、信托声明、有限合伙证书或协议或其他类似的章程或管治文件)；
(Vi)合并的生效时间，可以是根据第10.4条提交合并证书的日期，也可以是合并协议规定或可根据合并协议确定的较晚的日期(但条件是，如果合并的生效时间晚于合并证书的提交日期
，则该生效时间应不晚于合并证书的提交时间或其中所述的时间)；以及
(Vii)董事会认为必要或适当的有关拟议合并或合并
的其他规定。
(B)如果董事会决定同意转换，董事会
可批准并通过包含董事会认为必要或适当的条款和条件的转换计划。
第10.3节股东批准合并、合并、转换或出售公司几乎所有资产。
(A)除第10.3(D)条规定的情况外，董事会在批准合并协议或转换计划(视属何情况而定)后，应指示将合并协议或转换计划(视情况而定)提交共同成员表决，无论是在年会还是特别会议上，在任何一种情况下，
均应根据第九条的要求将合并协议或转换计划的副本或摘要包括在或随附合并协议或转换计划(视情况而定)的通知中
(B)除第10.3(D)节规定外，适用的合并协议或转换计划
应在获得多数股份持有人的赞成票或同意后批准，除非合并协议或转换计划(视情况而定)包含任何条款，如果包含在对本
协议的修正案中，本协议或特拉华州法案的规定将需要其批准(I)更大比例的未偿还投票权股份或(Ii)任何持有人的投票或同意在这种情况下，批准合并协议或
转换计划(视情况而定)需要较大百分比的投票或同意(或根据适用的股份指定条款和特拉华州法案，优先股持有人的此类投票或同意)。
(C)除第10.3(D)节规定的情况外，在第10.3(B)节或第10.3(D)节(视情况而定)规定的
股东投票或同意批准后，以及在根据第10.4节提交合并证书或转换证书之前的任何时间，可根据合并协议或转换计划(视情况而定)的相关规定
放弃合并、合并或转换
。(C)除第10.3(D)节规定的情况外，在第10.3(B)节或第10.3(D)节(视情况而定)规定的成员投票或同意后，以及在根据第10.4节提交合并证书或转换证书之前的任何时间，可放弃合并、合并或转换。
(D)尽管本条款X或本协议中有任何其他规定(但受任何股份指定条款的约束)，未经成员批准，允许董事会将本公司转换为新的有限责任实体，或将本公司合并为另一家有限责任实体，或将本公司的全部资产转让给另一家有限责任实体，或允许新成立的有限责任实体在转换时没有资产、负债或业务。如果(I)董事会已收到法律顾问的意见，认为转换、合并或转让(视属何情况而定)不会导致任何成员的有限责任损失，或导致公司被视为应作为公司征税的协会，或因联邦所得税目的(以前未被视为)而被视为实体征税，则合并或转让不同于其从公司收到的意见，(Ii)此类转换的唯一目的：(I)董事会已收到
律师的意见，认为转换、合并或转让(视情况而定)不会导致任何成员的有限责任损失，或导致公司被视为公司应纳税的协会，或被视为一个实体，以缴纳联邦所得税(在以前未被视为企业所得税的范围内)，(Ii)此类转换的唯一目的，合并或转让只是将本公司的法律形式改变为另一有限责任实体或改变本公司组织的司法管辖权，及(Iii)新实体的管理文件赋予股东及董事会与本协议所载实质上相同的权利及义务
。
(E)如根据本条第X条进行合并、合并或转换、出售本公司或本公司附属公司的全部或实质全部资产，或任何其他类似交易或事件，股东无权享有持不同政见者的评价权。
(F)未经
股份多数股东的赞成票或同意，董事会不得导致本公司在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或代表本公司批准任何此类出售、交换或其他处置；(F)董事会不得导致本公司在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或代表本公司批准任何此类出售、交换或其他处置；然而，上述规定不会限制董事会授权本公司在未经任何成员批准的情况下抵押、质押、质押或授予本公司全部或几乎所有
资产的担保权益。
(G)根据本细则第X条批准的各项合并、合并或转换须
规定所有普通股持有人均有权根据该等交易就其每股普通股收取相同代价。
第10.4节合并或转换证书。在董事会和合并协议或转换计划(视具体情况而定)的适用成员批准后，应按照特拉华州法案的要求，签署合并证书或转换证书(视情况而定)并将其提交给特拉华州州务卿。
第10.5节合并的效力。
(一)合并证书生效时：
(I)已合并或合并的每个业务实体的所有权利、特权和权力，以及所有不动产、非土地财产和混合财产，以及欠任何该等业务实体的所有债务，均归属于尚存的业务实体，合并或合并后应是
该尚存的业务实体的财产，以及属于每个该等业务实体的所有其他物件和诉讼因由，其范围与属于每个组成业务实体的范围相同；
(Ii)通过契据或其他方式归属
任何组成企业实体的任何房地产的所有权不得恢复，也不会因合并或合并而以任何方式受损；
(Iii)债权人的所有权利以及对任何这些组成企业实体的财产的所有留置权或担保权益
应不受损害地保留；以及
(Iv)这些组成企业的所有债务、责任和义务
实体应依附于尚存的企业实体，并可对其强制执行，其程度与债务、责任和责任是由其承担或签约的程度相同。
(B)本协议各方的意图是，根据本第X条进行的合并或合并
不应被视为导致资产或负债从一个实体转移或转让给另一个实体。
第10.6节公司待遇。董事会应尽其合理最大努力采取必要或适当的行动，以保持本公司作为合伙企业的地位，以缴纳联邦(和适用的州)所得税。但是，如果董事会确定，出于联邦(和适用的州)所得税的目的，继续合伙经营不再符合本公司的最佳利益，则董事会应采取必要或适当的行动。
出于联邦(和适用的州)所得税的目的，董事会应采取必要或适当的行动，以保持本公司作为合伙企业的地位。董事会可以选择将本公司作为一个协会或上市合伙企业对待，该合伙企业应作为一个公司缴纳联邦(和适用的州)所得税。如果董事会
决定本公司应根据守则第7704(E)条寻求减免，以保持本公司作为合伙企业的地位以缴纳联邦(和适用的州)所得税，则本公司和每个成员应同意税务机关要求的调整
，本公司应支付税务机关要求的金额。
第10.7节优先股。尽管有任何相反规定，(A)第10.3节的规定不适用于已发行优先股或已发行优先股持有人
除非第10.3(B)节第(Ii)款另有明确规定，(B)已发行优先股持有人的投票权、批准权和同意权应完全符合适用的已发行优先股名称中的规定和规定，(C)
已发行优先股持有人无投票权，本章程第X条规定的批准权或同意权及(D)已发行优先股持有人在合并、合并或出售本公司资产时的任何权利应仅限于适用的已发行优先股名称中所载或适用法律另有要求的权利。
第十一条
会员会议
第11.1节会员会议。
(A)成员在本章程项下采取的一切行动应按照第十一条规定的方式进行。共同成员年度会议应在董事会指定的时间和地点举行，以选举董事和处理可能在会议之前妥善进行的其他事务，该日期应在上次共同成员年度会议后13个月内。如果董事会授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，则应按照董事会可能通过的指导方针和程序举行年度会议。如果董事会授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，应在董事会指定的时间和地点举行共同成员年度会议，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序。(B)如果董事会授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，则应在董事会指定的时间和地点举行共同成员年度会议，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序。并非亲自出席股东大会的股东及代表持有人可透过远程通讯方式参与有关会议，并被视为亲身出席并于该会议上投票，惟本公司须采取合理措施以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的
人士为会员或代表持有人，为该等股东或代表持有人提供合理机会参与会议及记录该等股东或代表持有人所作的投票或其他
行动。(B)本公司须采取合理措施以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议的
人士为会员或代表持有人，并记录该等股东或代表持有人所作的投票或其他
行动。
(B)未能在指定时间召开股东周年大会或未能选出足够数目的董事处理本公司的业务，不应影响本公司的其他有效行为或导致本公司被没收或解散。如果选举董事的年会未于指定日期举行
，董事应在方便的情况下尽快召开该会议。(B)如未于指定时间召开股东周年大会
或未能选出足够数目的董事处理本公司的业务，则不应影响本公司的其他有效行为或导致本公司被没收或解散。
如选举董事的年会未于指定日期举行，董事应在方便的情况下尽快召开该会议。
(C)股东特别会议可随时由(I)董事会主席(如有)或(Ii)首席执行官(如有)召开，并应(I)董事会(包括多数成员)或(Ii)董事会正式指定的董事会委员会(其权力包括召开此类会议的权力)的书面要求，由任何该等高级管理人员召集。*任何成员或成员团体不得以书面形式要求召开该等会议，而该委员会的权力包括召开该等会议的权力；(C)股东特别会议可随时由(I)董事会主席(如有)或(Ii)首席执行官(如有)召开，并须由任何上述高级人员应以下书面要求召开：(I)董事会(包括多数成员)或(Ii)董事会正式指定的委员会，其权力包括召开此类会议的权力。以会员身份行事，有权召开
会员特别会议。
第11.2条成员会议通知。
(A)说明由董事会决定的
成员年度会议或特别会议的地点、日期和时间的通知，以及(I)就成员特别会议而言，由董事会决定的召开会议的一个或多个目的，或(Ii)就年度会议而言，
董事会在发出通知时打算提交成员采取行动的事项。应由公司在会议日期前不少于10个历日至不超过60个历日，
按照第12.1条的方式或以其他方式交付给每个有权在该会议上投票的记录持有人。应按照特拉华州法律的要求发出进一步的通知。任何将选举
董事的股东大会的通知应包括在通知发出时的任何一名或多名被提名人的姓名。董事会拟提呈供选举。*只可在股东特别会议上处理根据本公司会议通告
提交大会的事务。
(B)董事会应指定任何年度会议或任何股东特别会议的开会地点
。如果没有指定，会议地点应为本公司的主要办事处。
第11.3节记录日期。除对任何适用股份名称中的任何优先股另有规定外，为确定哪些成员有权获得通知或在股东大会上表决，董事会可设定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得少于会议日期的10天，也不得超过会议日期的60天(除非该要求与任何规章制度相抵触。股票在其上市交易的任何国家证券交易所的指导方针或要求，在这种情况下，
以该交易所的规则、法规、指导方针或要求为准)。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在会员大会上通知或表决的成员的记录日期应为发出通知之日的前一天的收市时间，或者，如果放弃通知，则确定有权在会员大会上投票的成员的记录日期应为
发出通知之日的前一天收盘时，或者，如果放弃通知，则确定有权在会员大会上通知或投票的成员的记录日期应为发出通知之日的前一天收盘时，或者，如果放弃通知，在紧接会议举行日的前一天会议结束时。对有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录成员的确定应适用于会议的任何延期或延期；然而，董事会可为延期或延期的股东大会确定一个新的记录日期。在此
情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本条款第11.3节前述规定确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期。
在此情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本条款第11.3节前述规定确定有权在续会上表决的股东的记录日期相同或更早的日期。
第11.4节休会。当会议延期到另一个时间或地点时，如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则不需要发出休会通知，也不需要确定新的记录日期，除非休会的时间超过30天。在休会的会议上，公司可以处理原
会议上可能处理的任何事务。*如果休会的时间和地点超过30天，则公司可以处理任何可能在原
会议上处理的事务。*如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则公司可以处理任何可能在原
会议上处理的事务。*如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则公司可以处理任何可能在原
会议上处理的事务。休会通知应按照本第十一条的规定发出。
第11.5条放弃通知；批准会议。当根据本协定需要向成员发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权，无论是在协议规定的时间之前或之后，
由有权获得通知的人以电子传输方式签署的弃权，或由有权获得通知的人以电子方式提交的弃权，无论是在协议规定的时间之前或之后，应被视为等同于通知。任何人出席成员的任何此类会议，应被视为放弃该会议的通知。除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。无论是要处理的事务，还是要处理的事务的目的，除非董事会决议另有要求，否则任何股东例会或特别会议均须在任何书面豁免通知内列明。*任何如此放弃会议通知的成员均须受该会议议事程序的约束，犹如有关会议已发出正式通知一样。所有
放弃通知及批准均须连同本公司记录存档，或成为会议纪录的一部分。
第11.6节法定人数；会员行动所需投票；董事投票。
(A)在普通会员的任何会议上，已召开会议的一个或多个类别或系列的多数未偿还表决权股份的持有人应亲自或由受委代表组成该类别或多个类别或系列的法定人数，除非普通会员的任何此类行动需要获得较大百分比的未偿还投票权股份的
持有者的批准，否则应构成法定人数。
已召开会议的一个或多个类别或系列的未偿还投票权股份的多数持有人应亲自或由受委代表出席会议，构成该类别或多个类别或系列的法定人数。在这种情况下，法定人数应为更大的百分比。向成员提交事项以供批准和选举董事应仅在根据本协议正式召开并举行的出席法定人数的成员会议上进行
；但是，如果所采取的任何行动(休会除外)获得本协议规定的未完成投票权股份的规定百分比的批准，则出席正式召开或召开的会议的成员可以继续办理事务，直至
休会为止，尽管有足够的成员退出，不到法定人数。任何
成员的会议可以不时由会议主席推迟到另一个地点或时间，而不考虑是否有法定人数出席。
成员的任何会议都可以不时地由会议主席推迟到另一个地点或时间，而不考虑是否有法定人数出席。
成员的任何会议可以不时地由会议主席推迟到另一个地点或时间，而不考虑是否有法定人数出席
(B)每股未偿还普通股均有权就提交股东审批及选举董事的所有事项
投一票；惟任何普通股均无权根据任何已发行优先股指定享有任何投票权，包括根据适用的已发行优先股指定条文选举任何已发行优先股而不支付任何款项的
名董事。
(C)所有提交普通会员以供
批准的事项(董事选举除外)，应由持有未偿还投票权股份的股东投赞成票或反对票的多数票决定，除非根据特拉华州法案、股票上市交易的任何
全国证券交易所的规则或本协议的规定就该事项要求更大的百分比，在这种情况下，持有未偿还投票权股份总数至少相当于上述较大比例的普通会员的批准
(D)除第V条第5.6节或任何股份名称另有规定外，
董事将以就特定职位投票的多数票选出。
第11.7节召开会议；成员名单。
(A)董事会可通过决议通过其认为适当的规则和条例，以进行任何成员会议。除非与董事会通过的该等规则和规则相抵触，否则任何成员会议的主席均有权利和授权
规定该主席认为对会议的正常进行是适当的规则、规则和程序，并作出其认为适当的一切行动。根据该等规则、规则或程序，任何成员会议的主席均有权规定该等规则、规则和程序，并作出该等规则、规则或程序所认为适当的一切行动。根据该等规则、规则或程序，任何成员会议的主席均有权规定该等规则、规则和程序，并作出该等规则、规则或程序认为适当的一切行动。无论是由董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：(一)制定会议议程或议事顺序；(Ii)就任何将于会议上表决的事宜决定投票开始及结束的时间
；。(Iii)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；。(Iv)本公司记录在案的成员、其妥为授权及组成的代表或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制；。(V)在定出的会议开始时间后进入会议的限制；。以及(Vi)分配给
参与者提问或评论的时间限制。
(B)任何成员会议的主席有权并有责任决定
所有与会议进行有关的事项，包括决定任何提名或事务项目是否已按照本协定适当地提交会议(包括提名或建议是代表其作出、征集(或属于征集的团体)或没有征集(视属何情况而定)的成员或实益拥有人(如有的话)，如
有任何成员或实益拥有人，
是否代表该成员或实益拥有人征集、征集(或属于征集的团体的一部分)或没有征集提名或提案的成员或实益拥有人(视属何情况而定))。支持该成员的被提名人或提案的委托书)，如果主席如此决定并声明任何提名或事务没有适当地提交给成员会议，则该事务不得在该会议上处理或审议，该
提名不得被忽略。除非董事会或该会议主席决定，否则成员会议不需要按照议会议事规则举行。
(C)一份有权在任何成员会议上表决的成员的完整名单，按每个类别或系列股份的字母顺序排列，并显示每名该等成员的地址和以该成员名义登记的未偿还表决权股份的数目，在任何目的下，在通常营业时间内，至少在会议召开前10天内，开放给与会议密切相关的任何成员审查，以供该成员查阅。(C)任何成员如有权在任何成员会议上表决，须在会议前至少10天内，按字母顺序排列，并列明每名该等成员的地址及以该成员名义登记的未偿还表决权股份数目。在公司的主要营业地点。成员名单还应在整个会议期间制作并保存在会议的时间和地点
，并可由任何出席的成员查阅。
第11.8节未经会议不得采取行动。对于任何将由成员表决、同意或批准的事项，成员只能在根据本协定适当召开的
成员年度会议或特别会议上采取此类行动。特此拒绝成员书面同意采取任何行动的能力。
第11.9节投票权和其他权利。
(A)只有那些在根据第11.3节规定的记录日期
持有未偿还投票权股份的记录持有人才有权知悉未偿还投票权股份持有人有权投票或采取行动的事项，并在股东大会上投票，或就未偿还投票权股份持有人有权投票或采取行动的事项采取行动。本
协议中对未偿还投票权股份的投票或可能采取的其他行动的所有提述，应视为对该未偿还投票权股份的记录持有人的投票或行为的提述在其酌情决定权下，或担任成员会议主席的人可酌情要求在该会议上所作的任何表决应以书面投票方式进行。
(B)就
另一人(例如经纪人、交易商、银行、信托公司或结算公司，或上述任何人的代理人)为某人的账户持有的未偿还表决权而言，该另一人在就任何事项行使
对该未清偿表决权的投票权时，须按以下指示投票赞成该未清偿表决权，除非该等人士之间的安排另有规定，否则该另一人应按照以下指示投票赞成该未清偿表决权：并且
公司有权在不作进一步询问的情况下假定它是这样做的。
第11.10节委托书和投票。
(A)对于将由成员表决的任何事项，成员可亲自或
委托代表投票，该代表可以书面、电子传输或适用法律允许的其他方式授予，但该代表自其日期起三年后不得表决，除非该代表规定了较长的
期限。任何此类代表均应按照为会议确定的程序提交。为本协定的目的，术语“电子传输”是指
任何不直接涉及纸张实物传输的通信形式，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制
。任何授权他人代理会员的书面或传输的副本、传真、电子邮件或其他可靠的复制可以替代或使用，以代替
原始的书写、电报、电报
的原件、电报、电报或其他形式的文件。
电子传输是指任何不直接涉及纸张的物理传输的通信形式，其创建的记录可由接收者保留、检索和审阅，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制
可以使用电报或电报；但是，该副本、传真、电子邮件或其他
复制应完整复制原文或传输。
(B)在任何成员会议之前，董事会应通过决议，
董事会主席或首席执行官应任命一名或多名检查员出席会议并作书面报告。除非适用法律另有要求，否则可指定一名或多名其他人员作为替补人员，以取代未能
采取行动的任何检查员。如果没有检查员或替补人员能够在成员会议上行事，则会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除非适用法律另有要求，否则会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除非适用法律另有要求，否则会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除非适用法律另有要求，否则会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除非适用法律另有要求，否则本公司的员工或代理人。每名检查员在承担检查员职责之前，应宣誓严格公正，并尽其所能忠实履行检查员的职责。检查员应具有法律规定的职责，并负责投票，投票完成后，应出具投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证书。
检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后出具证书，证明投票结果和适用法律可能要求的其他事实。
检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票结束后签署证书，证明投票结果和适用法律可能要求的其他事实。
(C)就在任何股东大会上使用委托书而言，本公司须受DGCL第212条(B)、(C)、(D)及(E)段及DGCL其他适用条文的
管限，犹如本公司为特拉华州法团及股东为特拉华州法团的股东一样。
第11.11节会员业务和提名通知。
(A)在符合本协议第五条的情况下，董事会成员选举人选的提名和将由成员审议的业务提案可在股东年度会议上作出：(I)根据本协议第11.2条提交的公司会议通知；(Ii)由董事会或根据董事会指示作出的提名；(Iii)仅由有权在会议上投票的任何未偿还投票权股份持有人提名董事会成员；(Iii)只能由有权在会议上投票的任何未偿还投票权股份持有者提名董事会成员；(Iii)只能由有权在会议上投票的任何未偿还投票权股份持有人提名董事会成员。(Iii)只有在有权在会议上投票的任何未偿还投票权股份持有者才能提名董事会成员。(Ii)根据本协议第11.2节递交的会议通知，谁遵守了本节(B)或(D)段规定的通知程序，并且在该会议的记录日期是足够数量的未偿还表决权股份的记录持有人，以选举一名或多名董事会成员，假设该持有者在这次选举中投出了它有权投给一名候选人的所有选票，并且该候选人没有从任何其他未偿还表决权股份持有人那里获得任何其他投票，或(Iv)由任何持有未偿还表决权股份的股东投票支持一名候选人，或(Iv)由任何持有未偿还表决权股份的股东投票选出一名或多名董事会成员，并且该候选人没有从任何其他未偿还表决权股份持有人那里获得任何其他投票，或(Iv)由任何持有未偿还表决权股份的股东投票选举一名或多名成员进入董事会谁
遵守本节(C)或(D)段规定的通知程序，并且在该通知交付给本公司秘书时是未偿还投票权股份的记录持有人。
(B)为使成员
根据第11.11(A)(Iii)条在年会上正式提出提名，该成员必须及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，成员通知应在上一次成员年度会议日期的周年纪念日前不少于九十(90)天也不超过一百二十(120)天送达公司主要执行办公室的秘书；(B)如果要由成员
根据第11.11(A)(Iii)条在年会前适当提出提名，该成员必须及时以书面通知公司秘书。为及时起见，成员通知应在上一次成员年度会议日期的周年纪念日之前不少于九十(90)天也不超过一百二十(120)天送达秘书；但是，如果是本公司的第一次年会，或者如果年会的召开日期超过上一年度年会周年纪念日之前或之后的二十五(25)天，则会员为及时收到通知必须不晚于十(10)日
结束营业时间)年会通知张贴给会员之日或首次公开披露年会日期之日(可能是首次邮寄年会委托书之日)之后的第二天。在任何情况下，年会的休会或延期，或此类
的公开公告均不得为休会或延期。如第11.11(B)节所述，开始发出成员通知的新期限(或延长任何期限)。该成员通知应规定：(A)对于该成员建议
提名选举或连任董事的每个人，根据《交易所法》第14A
条规定，在董事选举委托书征集中必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，包括该人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及(B)关于发出通知的成员和代表其作出提名或提案的实益拥有人(如有)的姓名和地址
他们出现在公司账簿上的该成员的姓名和地址，以及该实益拥有人的姓名和地址。由该
股东及该实益拥有人实益拥有及登记在案的本公司股份类别或系列及数目。该等持有人有权提名与将选出的候选人一样多的候选人，前提是该持有人投出选出每名候选人所需的确切票数，而该持有人或任何其他持有人对该等候选人投的票数不超过
。
(C)为使股东根据第11.11(A)(Iv)条将提名或其他事务提交股东大会
，(I)股东必须及时以书面通知本公司秘书，(Ii)该等事务必须是股东根据本协定和特拉华州法案采取行动的正当事项，
(Iii)如果该股东或代表其作出任何该等提议或提名的实益拥有人已向本公司提供征集通知，则该股东或该股东或受益人在提案的情况下，已向持有本协议或特拉华州法律规定的至少一定比例的公司未发行股份的持有人递交委托书
声明和委托书表格，或如果是一项或多项提名，已向该成员或受益持有人合理地相信足以选举该成员提议提名的一名或多名被提名人的一定比例的公司未偿还投票权股份的持有人递交委托书和委托书
，以及
已向该股东或受益持有人合理地认为足以选举该成员提议提名的一名或多名被提名人的股东递交委托书和委托书。
该股东或实益持有人合理地认为足以选举该股东提名的一名或多名被提名人，以及
在任何一种情况下，均已在此类材料中包含征集通知，以及(Iv)如果未根据第11.11条及时提供与此相关的征集通知，则提出此类业务或
提名的会员或实益所有人不得征集足以要求交付此类征集通知的委托书数量。如不及时，成员通知应在公司首次公开(无论是通过邮寄)之日的不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天前
递送至公司主要执行办公室的秘书, 通过向委员会提交文件或在互联网网站上张贴)
前一次共同会员年会的委托书；但是，如果是公司的第一次年会，或者如果年会的召开日期超过上一年年会周年纪念日之前或之后的三十(br})天，则会员为及时收到通知必须不晚于第十(10)号营业结束)年会通知张贴给会员之日或首次公开披露年会日期之日(可能是首次公开该会议委托书的日期，无论是通过邮寄，还是通过邮寄)之后的第二天(可能是
首次公开该会议的委托书材料的日期)。通过向委员会提交文件或在互联网网站上张贴)。在任何情况下，年度会议的公开公告或延期均不得开始本节第11.11(C)节所述的发出成员通知的新期限。该成员通知应列出：(A)关于该成员提议提名选举或连任董事的每个人，
在征求董事选举委托书时必须披露的与该人有关的所有信息，或在每种情况下，根据交易法第14A条，包括此人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意；(B)关于该会员拟在会议上提出的任何其他事务，对意欲提交该会议的事务的简要描述、在会议上处理该等事务的理由，以及该会员及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；及(C)就发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，他们在本公司簿册上所显示的该股东的姓名或名称及地址，以及该股东及该实益拥有人实益拥有并登记在案的本公司股份的类别或系列及数目, 以及该股东或实益拥有人是否打算将委托书和委托书表格递交给至少
根据本协议或特拉华州法律要求通过该提案的
本公司未偿还表决权股份的持有人，或(如果是一项或多项提名)足够数量的本公司未偿还股份持有人选举该等被提名人或
被提名人(该意向的肯定声明，本协议不得解释为允许任何成员或赋予任何成员
权利在本公司的委托书中包含、传播或描述任何业务建议(
根据交易法规则14a-8适当购买并包含在本公司会议通知中的事项除外)。(“征集通知”)。本节应是成员在股东特别会议前提出业务建议的唯一手段(
根据交易法规则14a-8适当购买并包括在公司会议通知中的事项除外)，或给予任何成员
权利在公司的委托书中包含、传播或描述任何业务建议。
(D)即使第11.11(B)节第二句有任何规定
或第11.11(C)节的第一句相反，如果拟选举进入董事会的董事人数增加(除非可能是已发行的优先股
不支付董事会扩大的结果)，并且在
公司首次公开上市之日的至少90天前没有公布所有董事提名人的名字或规定公司增加的董事会规模(无论是通过邮寄，通过向委员会提交或在互联网网站上张贴)前一次共同会员年会的代表材料，则
本节要求的会员通知也应被视为及时，但仅针对因此次增加而设立的任何新职位的被提名人，如果该通知应在不迟于10日(10)
营业结束前在公司主要执行办公室交付给秘书，则该通知也应被认为是及时的，但仅限于因此而设立的任何新职位的被提名人)本公司首次公布该等公告的翌日。
(E)仅可在根据本协议第11.2条规定的公司会议通知向会议提交的成员特别会议上处理该等事务。在符合本协议第5.6条的规定下，可在根据公司会议通知(I)由董事会或在董事会指示下选举董事的特别成员会议上提名选举董事会成员的人选，
董事会成员特别会议将根据本协议第11.2节的规定向大会提交会议通知，并根据本协议第5.6条的规定提名选举董事会成员的人选。(I)根据本协议第11.2条的规定，根据本协议第11.2条的规定，董事选举人可在董事会特别会议上进行。(I)根据本协议第11.2条的规定或在董事会的指示下，(Ii)任何有权在会议上投票的未偿还投票权股份持有人，
遵守本节第11.11条(B)或(D)段规定的通知程序，并且在该会议的记录日期是足够数量的未偿还投票权股份的记录持有人，以选举一名或多名成员进入董事会，
假设该持有人在选举中投出了其有权投给单一候选人的所有选票，而该候选人没有从任何其他任何候选人那里获得任何其他投票或(Iii)任何有权在会议上投票的未偿还投票权股份的
持有者, 谁符合本节(C)或(D)段规定的通知程序，并且在通知递交给公司秘书时是未偿还表决权股份的记录持有人
。如果第11.11(B)条或第11.11(C)条规定的成员通知必须在不早于第90天前
交付给公司秘书，则可由成员提名参加董事会选举。该特别会议且不迟于该特别会议前第70天的较晚时间或首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日起10天(br})结束。根据第11.11(E)(Ii)条进行提名的杰出有表决权股份的持有人，
有权在第11.11(B)条规定的该特别会议上提名候选人参加该特别会议，以供选举。
根据第11.11(E)(Ii)条作出提名的未偿还投票权股份持有人应有权在第11.11(B)节规定的该特别会议上提名候选人人数。
根据第11.11(E)(Ii)条的规定，该股东有权在该特别会议上提名参加选举的候选人人数。
(F)除第五条关于空缺另有规定的范围外，
只有按照本节规定的程序提名的人才有资格担任董事，并且只有按照本节规定的程序在成员会议上提出的事务才能在
会议上进行。除本节另有规定或法律要求外，会议主席有权和义务确定提名或任何拟在会议前提出的事务是否按照本节规定的程序提出，如果任何提议的提名或事务不符合本节的规定，则有权和义务声明不应考虑该有缺陷的提案或提名。
(G)尽管有本节的前述规定，会员也应
遵守关于本节所述事项的交易所法案及其下的规则和法规的所有适用要求。*本节的任何规定均不得被视为影响会员根据交易所法案第14a-8条要求在本公司的委托书中列入提案的任何权利。
(H)尽管有任何相反规定，本条第XI条的条文
不得赋予已发行优先股持有人任何投票权、批准权或同意权，或(除非适用的已发行优先股指定第2.7(B)(Ii)或2.7(C)节另有规定)参与任何股东会议。
第十二条
一般条文
第12.1条处理和通知。根据本协议，任何要求或允许向成员提供或作出的通知、要求、请求、报告或委托书材料应以书面形式提供或作出，
当面送达或通过美国一级邮件或其他书面沟通方式发送给成员时，应视为已给予或作出，地址如下。本协议项下向成员发出或作出的任何通知、付款或报告应被视为已给予或作出决定性的通知、付款或报告。
应视为已向成员发出或作出上述通知、付款或报告。
应视为已向成员发出或作出最终的通知、付款或报告。
应视为已向成员发出或作出任何通知、要求、请求、报告或委托书。而发出该等通知或报告或作出该等付款的义务，在该通知、付款或
报告送交该等股份的记录持有人的地址(如转让代理人的记录或本公司的记录所示)后，即视为已完全履行，而不论任何可能因
任何转让或其他原因而拥有该等股份权益的任何人的任何申索。或任何通知的誓章或证明书，根据本第12.1条的规定由公司、转让代理或邮寄组织执行的付款或报告应为发出或作出该通知、付款或报告的表面证据。如果转让代理或公司的簿册和记录上出现的以该记录持有人的地址为收件人的任何通知、付款或报告由美国邮政退回，并注明美国邮政无法递送该通知、付款或报告，则该通知、付款或报告应由美国邮政退还，并注明美国邮政不能递送该通知、付款或报告，则该通知、付款或报告应由美国邮政退还，并注明美国邮政不能递送该通知、付款或报告。
如果该通知、付款或报告是由美国邮政退还的，并注明美国邮政不能递送该通知、付款或报告, 如果自发出或发出通知之日起
一年内，该成员可在公司的主要办事处获得付款和报告，则这些付款和报告应被视为在没有进一步邮寄的情况下(直到该记录持有人或另一人通知转让代理或本公司其地址发生变化为止)已正式支付或
支付。(br}在该通知发出或发出之日起一年内，该成员可在该公司的主要办事处获得付款和报告，直至该记录持有人或另一人通知转让代理或本公司更改其地址为止)。任何向本公司发出的通知，如秘书在根据第
2.3节指定的本公司主要办事处收到，则视为已向本公司发出。董事会及本公司的高级管理人员可信赖及保护任何股东或其他人士发出的任何通知或其他文件，如认为该通知或其他文件属实，则董事会及本公司的高级职员可信赖该等通知或其他文件，并受其保护，而该等通知或文件是由秘书根据第
2.3节指定的本公司主要办事处发出的。
第12.2条进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。
第12.3节具有约束力。本协议对双方及其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。
第12.4节集成。本协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的协议和与之相关的
谅解。
第12.5节债权人。本协议的任何规定均不得为公司的任何债权人的利益，也不得由公司的任何债权人强制执行。
第12.6节弃权。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救
不构成放弃任何此类违反任何其他契约、义务、协议或条件的行为。
第12.7条副本。本协议可以副本签署，所有副本一起构成对本协议所有各方具有约束力的协议，尽管所有此类各方并非正本或同一副本的签字方。*每一方在本协议上签字后立即受本协议约束，或在获得股份的情况下，在接受证明该股份的证书时
立即受本协议约束。
第12.8节适用法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。每个
成员(I)不可撤销地服从位于威尔明顿的任何特拉华州法院或美国联邦法院的非专属管辖权和地点，特拉华州同意因本协议而提起的任何诉讼，并且(Ii)同意通过
邮寄方式送达诉讼程序。*本协议不影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序的权利，也不影响其在任何其他法院提起诉讼的权利。
第12.9节条款的无效。如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
第12.10节各成员的同意。各成员在此明确同意并同意，只要本协定规定可在少于全体成员的赞成票或
同意的情况下采取行动，则可在少于全体成员同意的情况下采取该行动，且各成员应受该行动的结果的约束。
第12.11节传真签名。本协议明确允许以本公司的转让代理和登记员的名义和代表公司在代表股票的证书上使用传真签名
。
页面的其余部分故意留空。
兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期签署。
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堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
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由以下人员提供：
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/s/斯科特·克里斯托弗
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斯科特·克里斯托弗
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首席财务官
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[签署页至第四次修订和重新签署的有限责任公司协议]
附件A
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司
根据特拉华州法律成立
CUSIP_
有关定义，请参阅反面
这张证书是可以转让的
在纽约，纽约
兹证明
是否为
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司普通股
(以下称为“本公司”)可由本证书持有人本人或经正式授权的受权人于交回本证书后于本公司账簿上转让，并妥为批注。本证书须经转让代理加签及注册处处长登记，方为有效。
见证人，公司正式授权人员的传真签名。
日期
会签并注册：
美国股票转让信托公司
(纽约州纽约市)
转会代理兼注册处
证书的反转
缩略语
本证书持有人接受本证书后，应被视为已(I)请求并同意成为本公司的成员，(Ii)同意遵守经不时修订、补充或重述的本公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(“公司协议”)的条款，并受其约束，(Iii)授予公司协议中规定的授权书，(br}公司协议中规定的授权书，以及(Br)本证书的持有人应被视为(I)请求并同意成为本公司的成员，(Ii)同意遵守并受不时修订、补充或重述的本公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(“公司协议”)的条款约束，(Iii)授予公司协议中规定的授权书。及(Iv)作出豁免及给予公司协议所载的同意及批准。本公司将免费向要求提供公司协议副本的每名成员提供一份。
下列缩写用于本证书背面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：
十个COM--作为共同的租户
十个耳鼻喉科--作为整体租户
JT十--作为有生存权的联权共有人，而不是共有共有人
Unif Gift Min ACT--_
*，*
*
*_(州)
也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。
对于收到的价值，我们将在此出售、转让并转让给以下公司：出售、转让。
请插入社保或其他
受让人识别号码
(请用印刷体或打字机打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码)
*
日期_
注意：本转让文件的签名必须与证书正面所写的名称相符，不得改动、放大或任何更改。
保证签名：
根据SEC规则(br}17AD-15)，签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加批准的签名担保计划的信用合作社)担保。
附件B
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8.25%的固定利率到浮动利率
系列A累计永久
可赎回优先股
|
8.25%的固定利率到浮动利率
系列A累计永久
可赎回优先股
|
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司
根据特拉华州法律成立
这张证书是可以转让的
在纽约，纽约
兹证明
是否为
8.25%固定利率至浮动利率系列A累计永久赎回优先股堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司
(以下称为“本公司”)可由本证书持有人本人或经正式授权的受权人于交回本证书后于本公司账簿上转让，并妥为批注。本证书须经转让代理加签及注册处处长登记，方为有效。
见证人，公司正式授权人员的传真签名。
日期
会签并注册：
美国股票转让信托公司
(纽约州纽约市)
转会代理兼注册处
证书的反转
缩略语
每股8.25%固定利率至浮动利率A系列累计永久可赎回优先股的累计分派应按公司协议规定的适用利率(定义见下文
)支付。
本证书持有人接受本证书后，应被视为已(I)请求并同意成为本公司的成员，(Ii)同意遵守经不时修订、补充或重述的本公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(“公司协议”)的条款，并受其约束，(Iii)授予公司协议中规定的授权书，(br}公司协议中规定的授权书，以及(Br)本证书的持有人应被视为(I)请求并同意成为本公司的成员，(Ii)同意遵守并受不时修订、补充或重述的本公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(“公司协议”)的条款约束，(Iii)授予公司协议中规定的授权书。及(Iv)作出豁免及给予公司协议所载的同意及批准。本公司将免费向要求提供公司协议副本的每名成员提供一份。
下列缩写用于本证书背面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：
十个COM--作为共同的租户
十个耳鼻喉科--作为整体租户
JT十--作为有生存权的联权共有人，而不是共有共有人
Unif Gift Min ACT--_
*，*
*
*_(州)
也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。
对于收到的价值，出售、转让、转让，特此出售、转让、转让。
至
请插入社保或其他
受让人识别号码
(请用印刷体或打字机打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码)
*并特此不可撤销地组成并
指定一位首席检察官、一位首席检察官将上述8.25%的固定利率至浮动利率A系列累计永久赎回优先股转让给公司账面上，并具有在
场所的完全替代权。
注意：本转让文件的签名必须与证书正面所写的名称相符，不得改动、放大或任何更改。
保证签名：
根据SEC规则(br}17AD-15)，签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加批准的签名担保计划的信用合作社)担保。
附件C
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8.00%的固定利率到浮动利率
B系列累计持续期
可赎回优先股
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8.00%的固定利率到浮动利率
B系列累计持续期
可赎回优先股
|
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司
根据特拉华州法律成立
这张证书是可以转让的
在纽约，纽约
兹证明
是否为
8.00%固定利率至浮动利率B系列累计永久赎回优先股堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司
(以下称为“本公司”)可由本证书持有人本人或经正式授权的受权人于交回本证书后于本公司账簿上转让，并妥为批注。本证书须经转让代理加签及注册处处长登记，方为有效。
见证人，公司正式授权人员的传真签名。
日期
会签并注册：
美国股票转让信托公司
(纽约州纽约市)
转会代理兼注册处
证书的反转
缩略语
每股8.00%固定利率至浮动利率B系列累计永久可赎回优先股的累计分派应按公司协议规定的适用利率(定义见下文
)支付。
本证书持有人接受本证书后，应被视为已(I)请求并同意成为本公司的成员，(Ii)同意遵守经不时修订、补充或重述的本公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(“公司协议”)的条款，并受其约束，(Iii)授予公司协议中规定的授权书，(br}公司协议中规定的授权书，以及(Br)本证书的持有人应被视为(I)请求并同意成为本公司的成员，(Ii)同意遵守并受不时修订、补充或重述的本公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(“公司协议”)的条款约束，(Iii)授予公司协议中规定的授权书。及(Iv)作出豁免及给予公司协议所载的同意及批准。本公司将免费向要求提供公司协议副本的每名成员提供一份。
下列缩写用于本证书背面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：
十个COM--作为共同的租户
十个耳鼻喉科--作为整体租户
JT十--作为有生存权的联权共有人，而不是共有共有人
Unif Gift Min ACT--_
*，*
*
*_(州)
也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。
对于收到的价值，出售、转让、转让，特此出售、转让、转让。
至
请插入社保或其他
受让人识别号码
(请用印刷体或打字机打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码)
*并特此不可撤销地组成并
指定一位首席检察官、一位首席检察官将上述8.00%固定利率至浮动利率的B系列累积永久可赎回优先股转让给本公司账面上的上述8.00%的固定利率至浮动利率系列累积永久可赎回优先股，并具有在
场所的完全替代权。
注意：本转让文件的签名必须与证书正面所写的名称相符，不得改动、放大或任何更改。
保证签名：
根据SEC规则(br}17AD-15)，签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加批准的签名担保计划的信用合作社)担保。
附件D
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8.25%固定速率重置
C系列累计寿命
可赎回优先股
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8.25%固定速率重置
C系列累计寿命
可赎回优先股
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堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司
根据特拉华州法律成立
这张证书是可以转让的
在纽约，纽约
兹证明
是否为
8.25%固定利率重置C系列累计永久赎回堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司优先股
(以下称为“本公司”)可由本证书持有人本人或经正式授权的受权人于交回本证书后于本公司账簿上转让，并妥为批注。本证书须经转让代理加签及注册处处长登记，方为有效。
见证人，公司正式授权人员的传真签名。
日期
会签并注册：
美国股票转让信托公司
(纽约州纽约市)
转会代理兼注册处
证书的反转
缩略语
每股8.25%固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股的累计分派应按公司协议规定的适用利率(定义见下文
)支付。
本证书持有人接受本证书后，应被视为已(I)请求并同意成为本公司的成员，(Ii)同意遵守经不时修订、补充或重述的本公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(“公司协议”)的条款，并受其约束，(Iii)授予公司协议中规定的授权书，(br}公司协议中规定的授权书，以及(Br)本证书的持有人应被视为(I)请求并同意成为本公司的成员，(Ii)同意遵守并受不时修订、补充或重述的本公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(“公司协议”)的条款约束，(Iii)授予公司协议中规定的授权书。及(Iv)作出豁免及给予公司协议所载的同意及批准。本公司将免费向要求提供公司协议副本的每名成员提供一份。
下列缩写用于本证书背面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：
十个COM--作为共同的租户
十个耳鼻喉科--作为整体租户
JT十--作为有生存权的联权共有人，而不是共有共有人
Unif Gift Min ACT--_
*，*
*
*_(州)
也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。
对于收到的价值，出售、转让、转让，特此出售、转让、转让。
至
请插入社保或其他
受让人识别号码
(请用印刷体或打字机打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码)
*并特此不可撤销地组成并指定公司账面上的上述8.25%固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股转让给公司账面，并具有完全的房产替代权。
注意：本转让文件的签名必须与证书正面所写的名称相符，不得改动、放大或任何更改。
保证签名：
根据SEC规则(br}17AD-15)，签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加批准的签名担保计划的信用合作社)担保。
附件A
堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
关于以下项目的股份指定
A系列优先股
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(“本公司”)的本股份指定(本“A系列优先股指定”)的日期为2019年9月12日。本A系列优先股指定中使用的未定义的资本化术语应与本公司日期为2019年9月12日的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议(“运营
协议”)所赋予的含义相同。该协议的日期为2019年9月12日，可能会不时进行修订、补充或重述(“运营
协议”)，该协议的含义与本公司于2019年9月12日签署的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议(“运营
协议”)中所述的含义相同。
鉴于经营协议第3.2(C)节规定，本公司可在未经任何成员同意或批准的情况下，以董事会根据经营协议第5.1条的规定确定并反映在董事会批准的一项或多项书面行动中的指定、优惠、权利、
权力和义务增发股份；以及
鉴于经营协议第3.2(E)条规定，董事会可在未经任何成员同意或批准的情况下修改经营协议，并根据特拉华州法案或
其他规定提交任何文件，只要董事会认为有必要或适宜根据经营协议第三条完成任何股票发行；以及
鉴于，董事会已授权发行一系列优先股，这些优先股具有本A系列优先股名称所反映的指定、优先、权利、权力和义务。
因此，董事会现确定并反映该等优先股的指定、优先股、权利、权力和义务如下：
第一条
定义
第1.1节定义。除非另有明确相反说明，否则以下定义适用于本A系列优先股
名称中使用的术语：
“计算代理人”是指A系列优先股的计算代理人，由本公司在
浮动汇率期开始前指定，并应为具有计算代理人服务经验的具有国家资质的第三方独立金融机构。
“股本”是指(A)就公司而言是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙、有限责任公司或商业信托、合伙、会员制或实益权益(不论是一般或有限的)或公司股本中的股份而言；及(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与(但不包括上述可转换为股本的任何债务
证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。(D)任何其他权益或参与，使任何人士有权收取发行人的损益或资产分派(但不包括上述可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权)。
“控制权变更”是指发生以下情况：
(A)任何“个人”或“团体”(按交易所法令第13(D)及14(D)条所用的用语)，除一名或多于一名核准持有人外，直接或间接是或成为本公司有表决权股份的50.0%以上的实益拥有人(一如交易所法令第13d-3及13d-5条所界定者)；或
(B)(I)本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产(整体而言)出售或以其他方式转让予
全资受限附属公司或一个或多个核准持有人以外的任何人士，或(Ii)本公司根据
本条(B)项合并、合并或合并至另一人或与本公司合并、合并或合并的任何人士，在上述两种情况下，本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产均出售或以其他方式转让予
全资受限附属公司或一名或多名核准持有人以外的任何人士，或(Ii)本公司根据第(B)款合并、合并或合并至另一人或任何人。于紧接交易完成后实益拥有(定义见证券交易法第13d-3及13d-5条规则)在紧接交易完成前代表本公司有表决权股份总投票权的多数的有表决权股份的人并非实益拥有(如证券交易法第13d-3及13d-5条所界定)占本公司有表决权股份总投票权
多数的人所进行的一项或一系列相关交易中，该交易或一系列相关交易中，紧接交易完成后实益拥有(定义见证券交易法规则13d-3及13d-5)的有表决权股份的人合计占本公司有表决权股份总投票权的多数的人并未实益拥有(见证券交易法第13d-3及13d-5条所界定)但本条不适用于(A)在紧接准许交易完成后，
直接或间接实益拥有合计相当于本公司或适用尚存或受让人总投票权多数的有表决权股票的情况，或(B)
公司与(1)法团、有限责任公司或合伙企业或(2)法团、有限责任公司或合伙企业的全资附属公司合并、合并或合并为(1)法团、有限责任公司或合伙企业或合伙企业的任何合并、合并或合并的情况。紧随交易或一系列
交易之后，没有任何个人或团体(除许可持有人外), 实益拥有该实体全部已发行有表决权股票的50.0%或以上的有表决权股票。
就本定义而言，本公司的任何直接或间接控股公司本身不应被视为本定义(A)段所指的“个人”或“集团”，惟任何“个人”或“集团”(
许可持有人除外)不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的50.0%以上。
仅就本定义而言，应适用以下定义：
“任何指定人员的附属公司”是指直接或间接控制或由该指定人员与
该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制
”和“受共同控制”)用于任何人时，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策
指示的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。
“本公司优先无抵押票据”指(A)本公司于2022年到期的6.75%优先票据，(B)本公司于2025年到期的6.50%优先票据及(C)本公司于2019年9月12日之后发行的任何类似的资本市场债务证券系列
。
对任何人而言，“控制投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)主要为对一家或多家公司进行股权或债务投资而存在的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的
方向的权力。
“堡垒”指的是堡垒投资集团有限责任公司。
“管理小组”是指董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管
以及当时公司或公司任何子公司的任何秘书或其他高级管理人员。“管理小组”指的是董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管
以及当时公司或公司任何子公司的任何秘书或其他高管。
“许可持有人”统称为堡垒、其关联公司和管理集团；但“许可持有人”的定义不应
包括任何主要目的是经营正在进行的业务的控制投资关联公司(不包括主要目的是资本或资产投资的任何业务)。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
“受限制附属公司”指本公司优先无担保票据项下的任何“受限制附属公司”。
“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50.0%的公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)在确定时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制。以及(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似的
实体，其中(I)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合拥有或控制，不论是会员制、普通合伙、特殊合伙、有限合伙或其他形式，(Ii)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本
。
“全资受限子公司”是指任何属于受限子公司的全资子公司。
“全资附属公司”指本公司的附属公司，当时由本公司或本公司一间或多间全资附属公司拥有已发行股本或其他所有权权益的100.0%(适用法律规定的董事合资格股份及向外籍人士发行的股份除外)。
“公司”具有本A系列优先股名称序言中赋予该术语的含义。
“分配确定日期”具有本A系列优先股指定的第2.3(A)节中赋予该术语的含义。
“分销支付日期”是指从2019年12月15日开始，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，可根据本A系列优先股指定的第2.3(B)节在
浮动利率期间进行调整。
“分销期”是指从每个分销付款日期到下一个分销付款日期(但不包括下一个分销付款日期)的期间，
不包括初始分销期间，初始分销期间是从2019年9月12日开始(包括2019年9月12日)到2019年12月15日(但不包括该日期)的期间。
“固定利率期间”具有本A系列优先股名称第2.3(A)节规定的含义。
“浮动利率期”具有本A系列优先股名称第2.3(A)节规定的含义。
“IFA”具有“3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)”定义中赋予该术语的含义。
“初级证券”是指普通股以及A系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付分派或资产分配方面享有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司股本。
“伦敦银行同业拆借利率事件”具有“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。
“清算”一词的含义与本A系列优先股名称第2.8(A)节中赋予的含义相同。
“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放交易美元存款的任何日子。
“不付款”具有本A系列优先股指定的2.7(B)(I)节规定的含义。
“经营协议”具有本A系列优先股名称序言中赋予该术语的含义。
“其他有表决权的优先股”具有本A系列优先股指定的2.7(B)节中赋予该术语的含义。
“平价证券”是指在公司清算、解散或清盘时，在支付
分派和资产分配方面与A系列优先股并列的任何类别或系列的公司股本。
“评级事件”是指任何评级机构在2019年9月12日对该评级机构采用的标准的变更，目的是对具有与A系列优先股相似特征的证券进行评级，这一变化导致(A)自2019年9月12日起生效的标准计划对A系列
优先股生效的时间长度的任何缩短。或(B)给予A系列优先股的股权信用低于该评级机构根据2019年9月12日生效的标准分配给A系列优先股的股权信用。
“高级证券”是指在公司清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面比A系列优先股具有优先权或优先权的任何类别或系列的公司股本。“高级证券”指在公司清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面优先于A系列优先股的任何类别或系列的公司股本。
“A系列持有人”是指，就任何A系列优先股而言，该A系列优先股的记录持有人
。
“A系列清算优先股”是指每股A系列优先股25美元。
“A系列非支付板扩展”具有本A系列优先股指定的2.7(B)节中赋予该术语的含义。
“A系列不支付董事”具有本A系列优先股指定的2.7(B)节中赋予该术语的含义。
“A系列拒付会议”具有本A系列优先股指定的2.7(B)节中赋予该术语的含义。
“A系列优先股”是指8.25%的固定利率到浮动利率的A系列累计永久可赎回优先股，具有本A系列优先股指定和本A系列优先股指定所属的经营协议中规定的名称、优先权、
权利、权力和义务。
“A系列记录日期”就任何分配支付日期而言，是指该分配支付日期当月的第一个日历日或董事会确定为该分配支付日期的记录日期的其他
记录日期，该记录日期不超过该分配支付日期的60天，也不早于该分配支付日期的10天。
2019年9月12日之后，“税收赎回事件”是指由于(A)修正或改变对法典、根据其颁布的财政部条例
的官方解释，或行政指导，或(B)行政或司法裁决，(I)国家认可的律师或“四大”会计师事务所告知本公司，本公司将被视为一个协会
本公司将被视为应按公司缴纳美国联邦所得税或以其他方式缴纳美国联邦所得税(不包括根据第6节征收的任何税款)。经2015年两党预算法修订)，或(Ii)公司
提交美国国税局表格8832(或后续表格)，选择将本公司视为应按美国联邦所得税目的作为公司征税的协会来处理。(Ii)本公司
提交IRS表格8832(或后续表格)，选择将本公司视为应按美国联邦所得税的目的作为公司征税的协会。
“三个月LIBOR”是指伦敦时间三个月内美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月
LIBOR利率”)，该利率于伦敦时间上午11：00左右在彭博社BBAM1页(或任何后续或替换页面)上显示，前提是：
(A)-如果在伦敦时间上午11点左右，彭博社在相关分配确定日期的BBAM1页(或
任何继任者或替换页)上没有显示任何报价利率，则计算代理将在与公司协商后选择伦敦银行间市场上的四家主要银行，并
将要求其每个主要伦敦办事处提供其向伦敦主要银行提供至少1,000,000美元的3个月美元存款利率的报价在那一天和那个时候
。如最少提供两个报价，则3个月期伦敦银行同业拆息将为所提供报价的算术平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。
(B)-如果根据本定义(A)段未提供至少两个报价，则计算代理将在与公司协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11点左右，在分销确定日期向欧洲主要银行提供为期三个月、金额至少为1,000,000美元的美元贷款的报价。(B)如果没有根据本定义第(A)段提供至少两个报价，则计算代理将与公司协商，选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在分销确定日提供至少1,000,000美元的美元报价。如果提供三个报价，
三个月伦敦银行同业拆借利率将为所提供报价的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的0.00001)。
(C)-如果没有根据本定义
(B)段提供至少三个报价，则下一个分配期的三个月LIBOR将等于当时分配期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个分配期，则等于最近三个月LIBOR利率，如果分配利率是固定利率期间的浮动利率，则可以根据本段第一句话确定三个月LIBOR的最新三个月LIBOR利率
如果三个月期LIBOR小于零，则三个月期LIBOR视为零。
尽管有上述(A)、(B)和(C)条的规定：
(I)如果计算代理在相关分配确定日期
确定LIBOR已停止或不再被视为A系列优先股等证券的可接受基准(“LIBOR事件”)，则计算代理将使用其与公司协商后确定的与LIBOR最相似的替代或
后续基本利率；但如果计算代理确定存在业界接受的替代或后续基本利率，则
计算代理应使用该基准利率
(Ii)-如果计算代理已根据前述
确定替代或后续基本利率，则计算代理可与公司协商，确定使用哪个营业日惯例、营业日的定义、将使用的分配确定日期以及计算该替代或后续基本利率的任何其他相关
方法，包括使该替代或后续基本利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相当所需的任何调整系数，或对其适用利差的任何调整，其方式应与业界公认的做法一致
尽管如上所述，若计算代理全权决定并无替代或继任基准利率取代LIBOR，则计算代理可全权酌情决定，或若计算代理未能如愿，本公司可委任独立财务顾问(“IFA”)以厘定合适的替代利率及任何调整，
而IFA的决定将对本公司、计算代理及A系列持有人具约束力。如果LIBOR事件已经发生，但由于任何原因未确定替代利率，IFA未确定适当的替代利率和调整，或IFA未指定IFA，则与分销确定日期相关的下一个分销期间的三个月LIBOR应为当时分销
期间有效的三个月LIBOR；但如果本句适用于浮动利率期间的第一个分配期，则固定利率
期间适用的利率、营业日惯例和计息方式在浮动利率期间仍然有效。
“三个月期伦敦银行同业拆借利率”的含义与“三个月期伦敦银行同业拆借利率”的定义相同。
第二条
A系列优先股的条款、权利、权力、优惠和义务
第2.1节指定。特此指定并设立A系列优先股作为一系列优先股。每一股A系列优先股应在各方面与
每一股其他A系列优先股相同。就经营协议而言，A系列优先股不应为“表决权股份”。
第2.2节首次发行；增发。自2019年9月12日起，A系列优先股将由3,450,000股A系列优先股组成。未经A系列优先股持有人同意或批准，董事会可不时增加(在经营协议第3.2(D)节的规限下)或减少(但不低于当时未发行的A系列优先股数量)。本公司可不时未经A系列优先股持有人同意或批准，根据
经营协议第3.2(C)条增发A系列优先股。
公司可在未经A系列优先股持有人同意或批准的情况下，不时增发A系列优先股(须受经营协议第3.2(D)节的规限)或减少(但不得低于当时未发行的A系列优先股数量)。本公司可不时根据
经营协议第3.2(C)节的规定增发A系列优先股前提是，如果额外的A系列优先股不能与2019年9月12日发行的A系列优先股互换，则额外的A系列优先股将以单独的CUSIP编号发行。如果公司发行额外的A系列优先股，这些额外的A系列优先股的分配将从该等额外的
系列优先股发行之前的最近一次分配付款日期开始，按当时适用的分配率计算。/如果公司发行额外的A系列优先股，则这些额外的A系列优先股的分配将从该附加的A系列优先股发行之前的最近一次分配付款日期开始按当时适用的分配率计算。
第2.3节分配。
(A)分配率。
(I)每个A系列持有人将有权就该A系列持有人持有的每股A系列优先股
从董事会宣布的合法可用于此目的的资金中获得基于A系列清算优惠的累计现金分配，
利率等于(I)从2019年9月12日起(包括2024年9月15日(固定利率期间))，每年8.25%，以及(Ii)(I)从2019年9月12日起(包括2024年9月15日(固定利率期间))，每年8.25%，以及(Ii)每名A系列持有人将有权获得
由该A系列持有人持有的每股A系列优先股，如董事会宣布的那样，根据A系列清算优先股的合法可用资金，按
利率收取2024年(“浮息期”)，三个月期LIBOR加年息688.6个基点.
(Ii)
浮动汇率期内每个分配期的分配率将由计算代理使用在分配期开始前的第二个伦敦银行日生效的三个月LIBOR确定，该日期称为相关分配期的“分销决定日期”。然后，计算代理将根据分销确定日期和688.6个基点的利差加上三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，该总和将
作为适用分销期的分销利率。一旦确定了A系列优先股的分配率，计算代理将把该信息传递给公司和A系列
优先股的转让代理。在没有明显错误的情况下，计算代理对A系列优先股的分配期分配率的确定将是最终的。
(B)分配付款。当董事会宣布时，
公司将在每个分配付款日每季度向A系列优先股支付拖欠的现金分配。*公司将在适用的A系列记录日期向A系列持有人支付现金分配，因为A系列优先股在适用的A系列记录日期出现在公司的股票登记册上。*只要A系列优先股由托管机构的指定人登记持有，则公司将向A系列持有人支付现金分配。*如果A系列优先股由托管机构的指定人持有，则公司将在适用的A系列记录日期向A系列持有人支付现金分配。在A系列优先股上申报的分派将在每个
分派付款日以当日资金的形式支付给存托机构。托管人将按照托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照受益所有者的指示持有或支付此类款项给
A系列优先股的受益者。如果2024年9月15日或之前的任何分配付款日期不是营业日，则与该分配
付款日期相关的声明分配将在紧接着的下一个工作日支付，不会因延迟付款而产生利息或其他付款。如果2024年9月15日之后的任何总代理商付款日期不是工作日，则
总代理商付款日期将是紧随其后的下一个工作日，总代理商将计入(但不包括)总代理商付款日期。如本第2.3(B)节所用，“营业日”
指(I)就固定利率期间而言，并非法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的任何工作日；(Ii)就
浮动利率期间而言，指纽约的任何工作日, 纽约这一天不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，另外，是伦敦银行日。
(C)公约。本公司将根据由12个30天月组成的360天年度计算固定利率期间A系列优先股的分配。*本公司将根据分配期和360天年度的实际天数计算浮动利率期间A系列优先股的分配。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。
(D)应计条款。对于已赎回的A系列优先股，此类A系列优先股的分派将在适用的赎回日期之后停止产生，除非本公司拖欠应赎回的该A系列优先股的赎回价格。
A系列优先股的分派将从2019年9月12日或所有应计分派已支付的最新分派付款日期(如适用)起累计。
A系列优先股的分派将从2019年9月12日或所有应计分派已支付的最新分派付款日期(如适用)起累计。
A系列优先股的分派将从2019年9月12日或所有应计分派已支付的最新分派付款日期(如适用)起累计无论
是否有合法资金可用于支付这些分发，也不管是否声明了这些分发。对于可能拖欠的A系列
优先股的任何分派付款，将不会支付利息或代替利息的金额，A系列持有人将无权获得超过本A系列优先股名称第2.3(A)节和本第2.3(D)节所述的全部累计分派的任何分派，无论是以现金、财产或股票支付的分派。
A系列优先股
持有者将无权获得超过本A系列优先股名称第2.3(A)节和本第2.3(D)节所述的全部累计分派的任何分派，无论是以现金、财产还是股票支付。
(E)未支付分派后的限制。在任何A系列
优先股仍未偿还的情况下，除非已或同时申报所有未偿还A系列优先股过去所有分配期的全部累计分派，并且已预留足够支付该等分派的款项
：
(I)不会宣布和支付任何初级证券的分销，或将其拨备用于
支付任何初级证券(仅在初级证券中支付的分销除外)；
(Ii)不会回购、赎回或以其他方式收购任何初级证券，以供本公司或其任何附属公司直接或间接(不包括由于将初级证券重新分类为其他初级证券或将其重新分类为其他初级证券，或通过使用基本上同时出售其他初级证券的收益交换或转换为
初级证券，或根据在
9月12日之前存在的具有合同约束力的协议购买初级证券的要求)，直接或间接地购回、赎回或以其他方式收购初级证券，以供本公司或其任何附属公司考虑(但由于将初级证券重新分类为其他初级证券或将其重新分类为其他初级证券，或将其交换或转换为
初级证券)本公司或其任何附属公司也不会向偿债基金支付或提供任何款项用于赎回任何此类证券；和
(Iii)本公司或其任何附属公司将不会购回、赎回或
以其他方式收购任何平价证券(根据按比例购买或交换全部或部分A系列优先股及该等平价证券的要约，或由于
将平价证券重新分类为或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券)，将不会回购、赎回或以其他方式收购平价证券(但按比例购买或交换A系列优先股及该等平价证券除外)。
本第2.3(E)条第(I)、(Ii)和(Iii)款中的上述限制不适用于(A)根据本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或董事激励或福利计划或安排(包括本公司的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购初级证券，或就初级证券进行现金结算，以及(B)与实施股东权利计划或赎回或回购有关的任何分派。包括关于任何后续股东权利计划。
(F)缩短初级证券或平价证券的分销期。根据
适用于一类初级证券或平价证券的分销期短于适用于A系列优先股的分销期(例如，按月而不是每季度)，董事会可
宣布并支付关于此类初级证券或平价证券的定期分派，只要在宣布此类分派时，董事会预计将有足够的资金在下一个分派付款日支付关于A系列优先股的全部累计
分派。
(G)分配拖欠款项。
(I)A系列优先股在过去任何分派期间的累计欠款分派可由董事会宣布，并于董事会指定的任何日期(不论是否分派付款日期)于该等付款的记录日期(不得少于分派前10天)向A系列持有人支付。*任何该等付款须按照第2.3(B)节的规定支付。
(Ii)在符合下一句话的情况下，如果所有A系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配
尚未全部申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分配支付日期开始，按各自分配付款日期的
顺序支付累计拖欠分配。如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的分派少于全部，则任何部分付款
将按比例就A系列优先股和任何当时有权获得分派付款的任何平价证券按比例支付，比例与该等A系列优先股和任何平价证券当时的剩余到期总额
相对应。
如果支付的金额少于所有A系列优先股和任何平价证券的应付分派，则将按比例就A系列优先股和任何平价证券按比例支付任何部分付款
。
(H)初级证券的分派。*在符合本A系列优先股指定的
第2.3(E)和2.3(F)节所述条件的情况下，董事会可能决定的分派(以现金、股票或其他方式支付)可不时在普通股和任何
其他初级证券上从任何合法可用于此类支付的资金中宣布和支付，A系列持有人将无权参与该等分派。
(I)本公司拟将本A系列优先股指定第2.3(A)节所述
累计现金分配权(已申报或未申报，在赎回A系列优先股或本公司清盘时)视为
守则第707(C)节所指的“保证付款”。
第2.4节排名。
(A)就公司清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权利)的支付而言，A系列优先股的排名如下：
(I)优先并在普通股之前，以及根据其条款指定为A系列优先股级别较低的任何类别或系列
优先股；
(Ii)与任何
类别或系列的优先股享有同等权益，而该
类别或系列的优先股按其条款指定为等同于A系列优先股的排名，或并无述明其级别较A系列优先股为低或优先；及
(Iii)任何类别或系列的明确指定为A系列优先股级别较高的优先股(须在发行前收到任何必需的同意)。
第2.5节可选赎回；控制权变更后分配率递增。
(A)在2024年9月15日或之后可选择赎回A系列优先股。公司可在2024年9月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相当于每股A系列优先股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的所有累积和未支付的
分派(如果有)的金额。
(B)评级事件后的可选赎回。在评级事件发生后本公司提起的任何审查或上诉程序结束后120天
内的任何时间，公司可选择在2024年9月15日之前全部(但不是部分)赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股相当于25.50美元，外加相当于其上所有累积和未支付分派(如果有)的金额，
(C)在税务赎回事件之后的可选赎回。如果发生税务赎回
事件，公司可选择在2024年9月15日之前全部(但不是部分)赎回A系列优先股，并在该税务赎回事件发生后60天内赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于截至(但不包括)该日期的所有累计和未偿还分派(如果有)的金额。
(D)控制权变更后的可选赎回；控制权变更后分派率的上升
。如果控制权发生变更，本公司可选择在2024年9月15日之前和控制权变更发生后60天内全部(但不是部分)赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于A系列优先股上所有累积和未支付分派(如果有)的金额，但如果控制权发生变更
(无论是在2024年9月15日之前、当日还是之后)，而公司没有在控制权变更后第31天之前发出通知赎回所有未赎回的A系列优先股，则从控制权变更后第31天开始，A系列优先股的年分派率将增加5.00%。
第2.6节赎回程序。
(A)如本公司选择赎回任何A系列优先股，本公司将在赎回A系列优先股的指定日期前不少于30天至不超过60天，
向A系列优先股的A系列持有人发出通知(然而，如果A系列优先股
通过托管机构以簿记形式持有，则本公司可以托管机构允许的任何方式发出本通知)。无论A系列持有人是否收到该通知，以及该通知或向指定赎回的A系列优先股的任何A系列持有人提供该通知的任何缺陷，均不影响任何其他A系列
优先股的赎回。每份赎回通知应注明：
(I)赎回日期；
(Ii)赎回价格；
(Iii)如果要赎回的A系列优先股少于全部，则要赎回的A系列优先股的数量；以及
(Iv)要求赎回的A系列优先股的A系列持有人
可获得有关该等股份的赎回价格付款的方式。
(B)如任何A系列优先股的赎回通知已发出，而赎回所需的
资金已由本公司以信托方式存入银行或存托银行，使如此要求赎回的任何A系列优先股的A系列持有人受益，则自赎回日期
起及之后，该等A系列优先股就任何目的而言将不再被当作未偿还股份，与该A系列优先股有关的所有分派将在赎回日期后停止产生，该
A系列优先股的A系列持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外，不含利息。
(C)如于
未赎回时只赎回部分A系列优先股，将按比例或以整批方式选择赎回的A系列优先股。*在本A系列优先股指定及适用法律的规限下，董事会将有全权及
权力规定可不时赎回A系列优先股的条款及条件。(C)如A系列优先股于尚未赎回时只赎回部分A系列优先股，则A系列优先股将按比例或以整批方式选择。*在本A系列优先股指定及适用法律的规限下，董事会将完全有权及
权力规定A系列优先股可不时赎回的条款及条件。
(D)根据第2.5节赎回A系列优先股应
仅从合法可用于此目的的资金中进行。
第2.7节投票权。
(A)一般没有投票权；每股投票权。尽管经营协议中有任何相反的规定
，A系列持有人将没有任何投票权，除非第2.7节规定或适用法律另有要求。在A系列持有人有权投票的范围内，每个A系列
持有人将对每个A系列优先股有一票投票权，但当平价证券有权与A系列优先股作为一个单一类别在任何事项上投票时，A系列优先股和此类平价证券将有
每25.00美元清算优先股有一票(为避免疑问，不包括累计分配)。
(B)不支付分配时的投票权。
(I)当任何A系列优先股的分派拖欠
六个或六个以上季度分配期时，无论是否连续(“不支付”)，当时组成董事会的董事人数将自动增加两个(任何
这样的增加，即“A系列不支付董事会扩展”)，如果尚未因任何其他投票优先股持有人和A系列优先股持有人选举董事而增加两个，作为一个单一类别一起投票。与当时已授予并可行使类似投票权的任何未偿还平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票
(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)，将有权在A系列持有人的特别会议(任何此类会议)上，以有权投赞成票的多数票，投票选举该两名额外董事(“A系列未付款董事”)。“A系列拒付会议”)和该等其他投票
优先股的持有者，以及随后该等A系列拒付董事可供连任的每一次普通会员年会上；但当A系列优先股在过去所有
分配期和当时的当前分配期累积的所有分派全部付清后，A系列持有人选举任何董事的权利将停止，除非有任何其他有权投票选举
董事的优先股，否则A系列未付款董事的任期将立即终止, 由A系列持有人选举产生的A系列不付款董事应立即辞职，并相应减少组成
董事会的董事人数。然而，如第2.7(B)(I)节所述，A系列持有人和任何其他有投票权优先股的持有人在尚未
宣布和支付额外六次季度分派时，将再次享有选举两名额外董事的权利。在任何情况下，A系列持有人均无权根据该等投票权选举董事，而该等投票权会导致本公司未能满足有关本公司任何类别或系列股本上市或报价的任何全国性证券交易所或报价系统的董事
独立性的要求。为免生疑问，A系列
持有人及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名。
(Ii)在拒绝付款后，本公司可(根据经营协议第11.1(C)条)，并在任何A系列持有人(致本公司)的书面要求下，召开A系列不付款会议，由A系列持有人和
其他有投票权的优先股选举A系列不付款董事。公司应全权酌情决定该A系列不付款会议的日期和记录日期，提供该A系列不付款会议的通知并进行该等A系列不付款会议和行为
在任何情况下，均应应用与经营协议第XI条一致的程序。在随后召开的任何A系列未付款董事可供连任的普通会员年会上，应依照运营协议第XI条的程序召开和举行，犹如对(A)会员和普通会员以及(B)未偿还投票权股份的提述仅就A系列未付款董事而言，在必要的变通后，是对A系列持有人和A系列
优先股的提及。
(Iii)如果在授予A系列优先股的投票权可行使的任何时候，按照第2.7(B)节所述程序选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺只能由其余董事或由A系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人有权投下的多数票的赞成票
票填补。在A系列持有人和任何其他有表决权优先股持有人的特别会议上以单一类别的身份行事。
任何根据第2.7(B)节所述程序选出或任命的董事，只能在任何时候经A系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人的赞成票罢免，
在A系列持有人和任何其他有表决权优先股持有人的特别会议上作为单一类别行事。该等除名须以A系列持有人及其他有表决权优先股持有人
有权投票选出董事的多数票数之赞成票通过，普通股持有人不得将其除名。在此情况下，A系列持有人及其他有表决权优先股持有人
有权投票选举董事，而普通股持有人不得将其除名。
(C)额外投票权。当任何A系列优先股仍未偿还
时，本公司不会在没有至少66名股东的赞成票或同意的情况下2/3(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行任何可转换为或证明有权购买任何高级证券的义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议的任何条文(包括本A系列优先股指定)，
包括透过合并、合并或其他方式，以对权力、优先或特别权利造成不利影响。
(I)A系列优先股及所有其他有表决权优先股作为单一类别，(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议的任何条文(包括本A系列优先股指定)，{br但在前述第(Ii)款的情况下，如果该项修订对一个或多个但不是所有类别或系列的其他有投票权优先股(包括为此目的的A系列优先股)的权利、名称、优先权、权力和义务造成重大不利影响，则只有在
至少66名持有人同意的情况下2/3受影响的类别或
系列的流通股的投票权百分比，应作为一个类别进行投票，以代替(或，如果法律要求这样的同意，则除征得66名股东的同意外)2/3其他有投票权的优先股(包括为此目的的A系列优先股)的百分比作为一个类别。A系列持有人的任何该等投票应根据经营协议第9.1条(适用于符合经营协议第XI条的程序)催缴及举行
，犹如提述(A)成员及普通成员及(B)未偿还投票权股份仅就将由A系列持有人表决的该等事宜作出必要的变通后，即提述A系列持有人及A系列优先股。
(D)设立和发行平价证券和初级证券。
公司可以设立额外的平价证券和初级证券系列，并发行额外类别或系列的平价证券和初级证券，而无需通知任何A系列持有人或征得其同意；但是，如果是平价证券，则所有未偿还的A系列优先股在过去所有分配期的全部累计分派必须已经或同时得到全额或同时申报和支付，且金额
应足以
(E)在某些赎回事件后没有投票权。
如果在本应进行投票的行为发生时或之前，所有未赎回的A系列优先股均已在适当通知下赎回或被赎回，且本公司应为A系列持有人的利益预留足够资金以进行赎回，则A系列持有人的投票权将不适用。
如果A系列持有人的投票权不适用于本应进行投票的行为，则A系列持有人的投票权不适用于在适当通知下赎回或要求赎回所有未赎回的A系列优先股，且本公司应已为A系列持有人的利益预留足够资金进行赎回。
(F)尽管本第2.7节有任何相反规定，以下任何
都不会被视为影响A系列优先股的权力、优先权或特别权利：
(I)授权普通股或
授权优先股的金额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在公司清算、解散或清盘时在资产分配或分配方面与A系列优先股平价或低于A系列优先股
；
(Ii)本公司与另一个
实体合并或合并，其中A系列优先股仍未偿还，条款与紧接合并或合并前相同；及
(Iii)本公司与另一家
实体合并或合并，在该实体中，A系列优先股直接或间接转换或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，而该等新优先证券的条款
与A系列优先股的条款相同(发行人的身份除外)。
第2.8节清算权。
(A)在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘
(“清算”)时，A系列持有人有权在向
普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给成员的资产中获得一笔清算分配，金额为每A系列优先股A系列清算优先权，外加相当于其累计和未支付分配(如果有)的金额，但
不包括该日期。不论是否申报，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的分配期内的任何
已申报和未支付的分配的总和，直至该清算分配的日期。在向A系列持有人支付A系列持有人有权获得的全部清算分配
金额后，A系列持有人无权或要求公司的任何剩余资产。
(B)仅当
公司的资产在清偿对债权人的所有债务后可用，并受优先于A系列优先股的任何证券持有人的权利限制时，才会向A系列持有人进行分配。如果发生清算时，公司无法根据本第2.8节的前述规定向A系列持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全部清算分配，则公司应按比例将其资产按比例分配给这些持有人
，否则他们将收到清算分配。
(C)本第2.8节的任何规定均不使A系列持有人有权在清算发生时获得任何
金额，直到任何类别或系列高级证券排名的持有人在清算时的资产分配方面，A系列优先股的优先股已获得该
类别或系列高级证券有权获得的所有金额。
(D)就本A系列优先股指定而言，本公司与任何其他实体或由另一实体与本公司或并入本公司的合并
或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产(以现金、证券或其他代价)不应被
视为清盘。若本公司与任何其他实体或与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而本公司并非该等交易的尚存实体，则A系列优先股可转换为条款与A系列优先股条款相同的尚存或继承实体的股份
，或尚存或继承实体的直接或间接母公司的股份
。
第2.9节报告。在本公司可能不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求或根据委员会颁布的规则和法规为此类年度和季度报告提供表格的任何时间之后，本公司应向A系列持有人提供本公司向(1)本公司当时未偿还资本市场债务证券的持有人提供的年度和季度报告，或(2)如果当时没有此类债务证券未偿还，则本公司应向A系列持有人提供年度和季度报告。(2)如果当时没有未偿还的债务证券，则本公司应向A系列持有人提供本公司向(1)本公司当时未偿还资本市场债务证券的持有人提供的年度和季度报告，或(2)如果当时没有此类债务证券未偿还，则本公司应向A系列持有人提供年度和季度报告。在任何情况下，本公司当时未偿还信贷安排下的贷款人均须在有关债务证券或信贷安排(视何者适用而定)的规定期限内，并受该等债务证券或信贷安排的管治文件所载任何限制或例外的规限。
第2.10节无强制赎回、转换、交换或优先购买权。A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似
条款的约束，不得根据持有人的选择转换或交换任何其他财产、利息或证券。A系列优先股不赋予其持有人在发行额外的A系列优先股方面的任何优先购买权。
第2.11节无其他权利：除经营协议或本A系列优先股指定或适用法律另有要求外，A系列优先股不得有任何指定、优先股、权利、权力或义务。
第2.12节论坛选择。在法律允许的最大范围内，对于持有或曾经持有A系列优先股的每个人以及持有或曾经持有A系列优先股的任何实益权益的每个人
(无论是通过经纪商、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，(I)不可撤销地同意针对本公司或本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、控制人员、承销商或代理人的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，或根据此类法律产生的其他索赔，或本可根据此类法律主张为
索赔的索赔，应仅在美利坚合众国联邦地区法院提起(除非且仅限于，任何此类索赔，诉讼或程序属于成员不得放弃的类型
根据特拉华州法案第18-109(D)条的规定，成员有权在特拉华州法院维持与公司组织或内部事务有关的法律行动或程序);(Ii)
不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序;的专属管辖权，并且(Iii)不可撤销地同意不诉讼或诉讼程序：
(A)其本人不受此类法院或任何其他法院的司法管辖，(B)此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，或(C)此类索赔、
诉讼或诉讼程序的地点不当。
第2.13个百分点的利息。董事会没有为A系列优先股设立任何“百分比权益”。
第2.14节记账系统。
(A)所有A系列优先股将由一张证书
代表所有A系列优先股，并以其代名人(最初为CEDE&Co.)的名义登记。A系列优先股持有人将无权获得证明该A系列优先股的证书，除非(I)法律另有要求
或(Ii)托管机构通知其有意辞职或不再有资格以该身份行事，在这两种情况下，本公司均未选择
第三条
其他
第3.1节结构。除非上下文另有要求，否则：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(B)对部分的引用是指本A系列优先股指定的部分；以及(C)术语“包括”或“包括”指包括但不限于，和“包括”指包括但不限于。
第3.2节效力。-根据经营协议第3.2(C)节，本A系列优先股指定(或董事会修订本A系列优先股指定的任何行动)应于正式签立的A系列优先股指定原件送交本公司秘书以纳入本公司永久记录时生效，并应作为
运营协议的附件并构成
运营协议的一部分。
第3.3节冲突。如果本A系列优先股指定的任何条款与经营协议冲突或不一致，则以本A系列优先股指定的条款为准。
第3.4节适用法律。本系列A优先股指定应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则
。
第3.5节条款的无效。*如果本A系列优先股指定的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性
和可执行性不受影响。
页面的其余部分故意留空。
兹证明，本A系列优先股指定自上文第一次写入之日起执行。
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堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
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由以下人员提供：
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/s/斯科特·克里斯托弗
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获授权人员
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附件B
堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
关于以下项目的股份指定
B系列优先股
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(“本公司”)的本股份指定(本“B系列优先股指定”)的日期为2019年11月27日。本B系列优先股指定中使用的大写术语(无定义)应与本公司日期为2019年11月27日的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议(“运营
协议”)所赋予的含义相同。该协议的日期为2019年11月27日，可不时进行修订、补充或重述(“运营
协议”)。
鉴于经营协议第3.2(C)节规定，本公司可在未经任何成员同意或批准的情况下，以董事会根据经营协议第5.1条的规定确定并反映在董事会批准的一项或多项书面行动中的指定、优惠、权利、
权力和义务增发股份；以及
鉴于经营协议第3.2(E)条规定，董事会可在未经任何成员同意或批准的情况下修改经营协议，并根据特拉华州法案或
其他规定提交任何文件，只要董事会认为有必要或适宜根据经营协议第三条完成任何股票发行；以及
鉴于董事会已授权发行一系列具有本B系列优先股名称所反映的指定、优先、权利、权力和义务的优先股
。
因此，董事会现确定并反映该等优先股的指定、优先股、权利、权力和义务如下：
第一条
定义
第1.1条。定义。除非另有明确相反说明，否则以下定义适用于本B系列优先股
名称中使用的术语：
“计算代理人”是指B系列优先股的计算代理人，由本公司在
浮动汇率期开始前指定，并应为具有计算代理人服务经验的具有国家资质的第三方独立金融机构。
“股本”是指(A)就公司而言是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙、有限责任公司或商业信托、合伙、会员制或实益权益(不论是一般或有限的)或公司股本中的股份而言；及(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与(但不包括上述可转换为股本的任何债务
证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。(D)任何其他权益或参与，使任何人士有权收取发行人的损益或资产分派(但不包括上述可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权)。
“控制权变更”是指发生以下情况：
(A)任何“个人”或“团体”(按交易所法令第13(D)及14(D)条所用的用语)，除一名或多于一名核准持有人外，直接或间接是或成为本公司有表决权股份的50.0%以上的实益拥有人(一如交易所法令第13d-3及13d-5条所界定者)；或
(B)(I)本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产(整体而言)出售或以其他方式转让予
全资受限附属公司或一个或多个核准持有人以外的任何人士，或(Ii)本公司根据
本条(B)项合并、合并或合并至另一人或与本公司合并、合并或合并的任何人士，在上述两种情况下，本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产均出售或以其他方式转让予
全资受限附属公司或一名或多名核准持有人以外的任何人士，或(Ii)本公司根据第(B)款合并、合并或合并至另一人或任何人。于紧接交易完成后实益拥有(定义见证券交易法第13d-3及13d-5条规则)在紧接交易完成前代表本公司有表决权股份总投票权的多数的有表决权股份的人并非实益拥有(如证券交易法第13d-3及13d-5条所界定)占本公司有表决权股份总投票权
多数的人所进行的一项或一系列相关交易中，该交易或一系列相关交易中，紧接交易完成后实益拥有(定义见证券交易法规则13d-3及13d-5)的有表决权股份的人合计占本公司有表决权股份总投票权的多数的人并未实益拥有(见证券交易法第13d-3及13d-5条所界定)但本条不适用于(A)在紧接准许交易完成后，
直接或间接实益拥有合计相当于本公司或适用尚存或受让人总投票权多数的有表决权股票的情况，或(B)
公司与(1)法团、有限责任公司或合伙企业或(2)法团、有限责任公司或合伙企业的全资附属公司合并、合并或合并为(1)法团、有限责任公司或合伙企业或合伙企业的任何合并、合并或合并的情况。紧随交易或一系列
交易之后，没有任何个人或团体(除许可持有人外), 实益拥有该实体全部已发行有表决权股票的50.0%或以上的有表决权股票。
就本定义而言，本公司的任何直接或间接控股公司本身不应被视为本定义(A)段所指的“个人”或“集团”，惟任何“个人”或“集团”(
许可持有人除外)不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的50.0%以上。
仅就本定义而言，应适用以下定义：
“任何指定人员的附属公司”是指直接或间接控制或由该指定人员与
该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制
”和“受共同控制”)用于任何人时，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策
指示的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。
“本公司优先无抵押票据”指(A)本公司于2022年到期的6.75%优先票据，(B)本公司于2025年到期的6.50%优先票据及(C)本公司于2019年11月27日之后发行的任何类似的资本市场债务证券系列
。
对任何人而言，“控制投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)主要为对一家或多家公司进行股权或债务投资而存在的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的
方向的权力。
“堡垒”指的是堡垒投资集团有限责任公司。
“管理小组”是指董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管
以及当时公司或公司任何子公司的任何秘书或其他高级管理人员。“管理小组”指的是董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管
以及当时公司或公司任何子公司的任何秘书或其他高管。
“许可持有人”统称为堡垒、其关联公司和管理集团；但“许可持有人”的定义不应
包括任何主要目的是经营正在进行的业务的控制投资关联公司(不包括主要目的是资本或资产投资的任何业务)。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
“受限制附属公司”指本公司优先无担保票据项下的任何“受限制附属公司”。
“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50.0%的公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)在确定时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制。以及(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似的
实体，其中(I)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合拥有或控制，不论是会员制、普通合伙、特殊合伙、有限合伙或其他形式，(Ii)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本
。
“全资受限子公司”是指任何属于受限子公司的全资子公司。
“全资附属公司”指本公司的附属公司，当时由本公司或本公司一间或多间全资附属公司拥有已发行股本或其他所有权权益的100.0%(适用法律规定的董事合资格股份及向外籍人士发行的股份除外)。
“公司”具有本B系列优先股名称序言中赋予该术语的含义。
“分配确定日期”具有本B系列优先股指定的第2.3(A)节中赋予该术语的含义。
“分销支付日期”是指从2020年3月15日开始的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，可根据本B系列优先股指定的第2.3(B)节在
浮动利率期间进行调整。
“分销期间”是指从每个分销付款日期到下一个分销付款日期(但不包括下一个分销付款日期)的期间，
不包括初始分销期间，即从2019年11月27日开始(包括)到2020年3月15日(但不包括)的期间。
“固定利率期间”具有本B系列优先股名称第2.3(A)节规定的含义。
“浮动利率期”具有本B系列优先股名称第2.3(A)节规定的含义。
“IFA”具有“3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)”定义中赋予该术语的含义。
“初级证券”系指普通股以及B系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付分派或资产分配方面享有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司股本。“初级证券”系指普通股和B系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付分派或分配资产方面享有优先权或优先权的普通股和任何其他类别或系列的公司股本。
“伦敦银行同业拆借利率事件”具有“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。
“清算”具有本B系列优先股指定的2.8(A)节中赋予该术语的含义。
“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放交易美元存款的任何日子。
“不付款”具有本B系列优先股名称第2.7(B)(I)节规定的含义。
“经营协议”具有本B系列优先股名称序言中赋予该术语的含义。
“其他有表决权的优先股”具有本B系列优先股指定的2.7(B)节中赋予该术语的含义。
“平价证券”是指在公司清算、解散或清盘时，在支付
分派和资产分配方面与B系列优先股并列的任何类别或系列的公司股本。
“评级事件”是指任何评级机构在2019年11月27日对该评级机构采用的标准的变更，目的是对具有与B系列优先股相似特征的
证券进行评级，这一变化导致(A)自2019年11月27日起生效的标准计划对B系列
优先股生效的时间长度的任何缩短。或(B)给予B系列优先股的股权信用低于该评级机构根据2019年11月27日生效的标准分配给B系列优先股的股权信用。
“高级证券”是指在公司清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面比B系列优先股具有优先权或优先权的任何类别或系列的公司股本。
“B系列持有人”是指，就任何B系列优先股而言，该B系列优先股的记录持有人
。
“B系列清算优先股”是指每股B系列优先股25美元。
“B系列非支付板扩展”具有本B系列优先股指定的2.7(B)节中赋予该术语的含义。
“B系列不付款董事”具有本B系列优先股指定的2.7(B)节中赋予该术语的含义。
“B系列拒付会议”具有本B系列优先股指定的2.7(B)节中赋予该术语的含义。
“B系列优先股”是指8.00%固定利率至浮动利率的B系列累计永久可赎回优先股，其名称、优先权、
权利、权力和义务载于本B系列优先股指定和本B系列优先股指定所属的经营协议中。
“B系列记录日期”就任何分配支付日期而言，是指该分配支付日期当月的第一个日历日或董事会确定为该分配支付日期的记录日期的其他
记录日期，该记录日期不超过该分配支付日期的60天，也不早于该分配支付日期的10天。
2019年11月27日之后，“税收赎回事件”是指由于(A)修订或改变对法典、根据其颁布的财政部条例
的官方解释，或行政指导或(B)行政或司法裁决，(I)国家认可的律师或“四大”会计师事务所告知本公司，本公司将被视为一个协会，
本公司将被视为应按公司缴纳美国联邦所得税或以其他方式缴纳美国联邦所得税(不包括根据第6节征收的任何税款)。经2015年两党预算法修订)，或(Ii)公司
提交美国国税局表格8832(或后续表格)，选择将本公司视为应按美国联邦所得税目的作为公司征税的协会来处理。(Ii)本公司
提交IRS表格8832(或后续表格)，选择将本公司视为应按美国联邦所得税的目的作为公司征税的协会。
“三个月LIBOR”是指伦敦时间三个月内美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月
LIBOR利率”)，该利率于伦敦时间上午11：00左右在彭博社BBAM1页(或任何后续或替换页面)上显示，前提是：
(A)-如果在伦敦时间上午11点左右，彭博社在相关分配确定日期的BBAM1页(或
任何继任者或替换页)上没有显示任何报价利率，则计算代理将在与公司协商后选择伦敦银行间市场上的四家主要银行，并
将要求其每个主要伦敦办事处提供其向伦敦主要银行提供至少1,000,000美元的3个月美元存款利率的报价在那一天和那个时候
。如最少提供两个报价，则3个月期伦敦银行同业拆息将为所提供报价的算术平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。
(B)-如果根据本定义(A)段未提供至少两个报价，则计算代理将在与公司协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11点左右，在分销确定日期向欧洲主要银行提供为期三个月、金额至少为1,000,000美元的美元贷款的报价。(B)如果没有根据本定义第(A)段提供至少两个报价，则计算代理将与公司协商，选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在分销确定日提供至少1,000,000美元的美元报价。如果提供三个报价，
三个月伦敦银行同业拆借利率将为所提供报价的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的0.00001)。
(C)-如果没有根据本定义
(B)段提供至少三个报价，则下一个分配期的三个月LIBOR将等于当时分配期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个分配期，则等于最近三个月LIBOR利率，如果分配利率是固定利率期间的浮动利率，则可以根据本段第一句话确定三个月LIBOR的最新三个月LIBOR利率
如果三个月期LIBOR小于零，则三个月期LIBOR视为零。
尽管有上述(A)、(B)和(C)条的规定：
(I)如果计算代理在相关分配确定日期
确定LIBOR已停止或不再被视为B系列优先股等证券的可接受基准(“LIBOR事件”)，则计算代理将使用其与公司协商后确定的与LIBOR最相似的替代或
后续基本利率；但如果计算代理确定存在业界接受的替代或后续基本利率，则
计算代理应使用该基准利率
(Ii)-如果计算代理已根据前述
确定替代或后续基本利率，则计算代理可与公司协商，确定使用哪个营业日惯例、营业日的定义、将使用的分配确定日期以及计算该替代或后续基本利率的任何其他相关
方法，包括使该替代或后续基本利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相当所需的任何调整系数，或对其适用利差的任何调整，其方式应与业界公认的做法一致
尽管如上所述，若计算代理全权决定并无替代或继任基准利率替代LIBOR，计算代理可全权酌情决定，或若计算代理未能如愿，本公司可委任独立财务顾问(“IFA”)以厘定合适的替代利率及任何调整，
而IFA的决定将对本公司、计算代理及B系列持有人具约束力。如果LIBOR事件已经发生，但由于任何原因未确定替代利率，IFA未确定适当的替代利率和调整，或IFA未指定IFA，则与分销确定日期相关的下一个分销期间的三个月LIBOR应为当时分销
期间有效的三个月LIBOR；但如果本句适用于浮动利率期间的第一个分配期，则固定利率
期间适用的利率、营业日惯例和计息方式在浮动利率期间仍然有效。
“三个月期伦敦银行同业拆借利率”的含义与“三个月期伦敦银行同业拆借利率”的定义相同。
第二条
B系列优先股的条款、权利、权力、优惠和义务
第2.1节指定。特此将B系列优先股指定和创建为一系列优先股。每股B系列优先股应在各方面与
所有其他B系列优先股相同。就经营协议而言，B系列优先股不应为“表决权股份”。
第2.2节首次发行；额外股份。自2019年11月27日起，B系列优先股将由460万股B系列优先股组成。未经B系列优先股持有人同意或批准，董事会可不时增加(在经营协议第3.2(D)节的规限下)或减少(但不低于当时未发行的B系列优先股数量)。本公司可不时未经B系列优先股持有人同意或批准，根据经营协议第3.2(C)条增发B系列优先股。(B)本公司可在未经B系列优先股持有人同意或批准的情况下，不时增发B系列优先股(须受经营协议第3.2(D)节的规限)或减少(但不得低于当时未发行的B系列优先股的数目)。本公司可不时根据《经营协议》第3.2(C)条增发B系列优先股。前提是，如果额外的B系列优先股不能与2019年11月27日发行的B系列优先股在美国联邦所得税方面互换，那么额外的B系列优先股将在
一个单独的CUSIP编号下发行。如果公司发行额外的B系列优先股，这些额外B系列优先股的分配将从发行此类额外的
系列优先股之前的最近一次分配付款日期开始，按当时适用的分配率计算。
第2.3节分配。
(A)分配率。
(I)对于B系列持有人持有的每股B系列优先股，每个B系列持有人仅在董事会宣布时才有权从合法可用于此目的的资金中获得基于B系列清算优惠的累计现金分配，
利率等于(I)从2019年11月27日起(包括2024年12月15日(固定利率期间))，每年8.00%，并且(Ii)不包括该B系列持有人持有的每股B系列优先股。(Ii)如果董事会宣布，B系列持有人将有权从合法可用于此目的的资金中获得基于B系列清算优先股的累计现金分配，
利率等于(I)2019年11月27日至2024年12月15日(固定利率期间)，每年8.00%，以及(Ii)2024年(“浮息期”)，三个月期LIBOR加年息644.7个基点.
(Ii)
浮动汇率期内每个分配期的分配率将由计算代理使用在分配期开始前的第二个伦敦银行日生效的三个月LIBOR确定，该日期称为相关分配期的“分销决定日期”。然后，计算代理将根据分销确定日期和644.7个基点的利差加上三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，该总和将
作为适用分销期的分销利率。一旦确定了B系列优先股的分配率，计算代理将把该信息传递给公司和B系列
优先股的转让代理。在没有明显错误的情况下，计算代理对B系列优先股的分配期分配率的确定将是最终的。
(B)分配付款。当董事会宣布时，
公司将在每个分配付款日每季度向B系列优先股支付拖欠的现金分配。*公司将在适用的B系列记录日期向B系列持有人支付现金分配，因为B系列优先股在适用的B系列记录日期出现在公司的股票登记册上。*只要B系列优先股由托管机构的指定人登记持有，则公司将向B系列持有人支付现金分配。*如果B系列优先股由托管机构的指定人持有，则公司将在适用的B系列记录日期向B系列持有人支付现金分配。在B系列优先股上申报的分派将在每个
分派付款日以当日资金的形式支付给存托机构。托管人将按照托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照受益所有者的指示持有或支付此类款项给B系列优先股的受益者。如果2024年12月15日或之前的任何分配付款日期不是营业日，则与该分配
付款日期相关的声明分配将在紧随其后的下一个工作日支付，不会因延迟付款而产生利息或其他付款。如果2024年12月15日之后的任何总代理商付款日期不是营业日，则
总代理商付款日期将是紧随其后的营业日，总代理商将计入(但不包括)总代理商付款日期。如本第2.3(B)节所用，“营业日”
指(I)就固定利率期间而言，并非法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的任何工作日；(Ii)就
浮动利率期间而言，指纽约的任何工作日, 纽约这一天不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，另外，是伦敦银行日。
(C)公约。本公司将根据由12个30天月组成的360天年度计算固定利率期间B系列优先股的分配。*本公司将根据分销期和360天年度的实际天数计算浮动利率期间B系列优先股的分配。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。
(D)应计条款。对于已赎回的B系列优先股，此类B系列优先股的分派将在适用的赎回日期之后停止产生，除非公司拖欠应赎回的该B系列优先股的赎回价格。
B系列优先股的分派将从2019年11月27日或所有应计分派已支付的最新分派付款日期(如适用)起累计。
B系列优先股的分派将从2019年11月27日或所有应计分派已支付的最新分派付款日期(如适用)起累计。
B系列优先股的分派将从2019年11月27日或所有应计分派已支付的最新分派付款日期(如适用)起累计无论
是否有合法资金可用于支付这些分发，也不管是否声明了这些分发。对于可能拖欠的B系列
优先股的任何分派付款，将不会支付利息或代替利息的金额，B系列持有者将无权获得超过本B系列优先股名称第2.3(A)节和本第2.3(D)节所述的全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产或股票支付的分派。
B系列持有者将无权获得超过本B系列优先股名称第2.3(A)节和本第2.3(D)节所述的全部累计分派的任何分派，无论是以现金、财产还是股票支付。
(E)未支付分派后的限制。当任何B系列
优先股仍未偿还时，除非所有未偿还B系列优先股过去所有分配期的全部累计分派已或同时全额或同时申报，并已拨出足够支付该等分派的款项
：
(I)不会宣布和支付任何初级证券的分销，或将其拨备用于
支付任何初级证券(仅在初级证券中支付的分销除外)；
(Ii)不会回购、赎回或以其他方式收购任何初级证券，以供本公司或其任何附属公司直接或间接(不包括因将初级证券重新分类为其他初级证券或将其重新分类为其他初级证券，或通过使用实质上同时出售其他初级证券的收益交换或转换为
初级证券，或根据在
11月27日之前存在的具有合同约束力的协议购买初级证券的要求)，直接或间接地购回、赎回或以其他方式收购初级证券，以供本公司或其任何附属公司考虑(但由于将初级证券重新分类为其他初级证券或将其重新分类为其他初级证券，或将其交换或转换为
初级证券)，或根据在
11月27日之前存在的具有合同约束力的协议购买初级证券本公司或其任何附属公司也不会向偿债基金支付或提供任何款项用于赎回任何此类证券；和
(Iii)本公司或其任何附属公司将不会购回、赎回或
以其他方式收购任何平价证券(根据按比例购买或交换全部或部分B系列优先股及该等平价证券的要约，或由于
将平价证券重新分类为或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券)，将不会回购、赎回或以其他方式收购平价证券(但按比例购买或交换全部或部分B系列优先股及该等平价证券的情况除外)。
本第2.3(E)条第(I)、(Ii)和(Iii)款中的上述限制不适用于(A)根据本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或董事激励或福利计划或安排(包括本公司的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购初级证券，或就初级证券进行现金结算，以及(B)与实施股东权利计划或赎回或回购有关的任何分派。包括关于任何后续股东权利计划。
(F)缩短初级证券或平价证券的分销期。根据
适用于某类初级证券或平价证券的分销期小于适用于B系列优先股的分销期(例如，按月而不是每季度)，董事会可
宣布并支付关于此类初级证券或平价证券的定期分派，只要在宣布此类分派时，董事会预计将有足够的资金在下一个分派付款日支付关于B系列优先股的全部累计
分派。
(G)分配拖欠款项。
(I)B系列优先股在过去任何分配期的累计欠款分派可由董事会宣布，并于董事会指定的任何日期(不论是否分派付款日期)于该等付款的记录日期(不得少于分派前10天)向B系列持有人支付。*任何此类付款均应按照第2.3(B)节的规定支付。
(Ii)在符合下一句话的情况下，如果所有B系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配
尚未全部申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分配支付日期开始，按各自分配付款日期的
顺序支付累计拖欠分配。如果就所有B系列优先股和任何平价证券支付的分派少于全部，则将按比例按比例向B系列优先股和任何当时有权获得分派付款的任何平价证券支付任何部分
，比例相当于该等B系列优先股和任何平价证券当时剩余的到期总额
。
(H)初级证券的分派。*在符合本B系列优先股指定的
第2.3(E)和2.3(F)节所述条件的情况下，董事会可能决定的分派(以现金、股票或其他方式支付)可不时在普通股和任何
其他初级证券上从任何合法可用于支付的资金中宣布和支付，B系列持有人将无权参与该等分派。
(I)本公司拟将本B系列优先股指定第2.3(A)节所述的
累计现金分配权(如已申报或未申报，则在赎回B系列优先股或本公司清盘时)视为
守则第707(C)节所指的“保证付款”。
第2.4节排名。
(A)就公司清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权利)的支付而言，B系列优先股的排名如下：
(I)优先并在普通股之前，以及根据其条款指定为B系列优先股级别较低的任何类别或系列
优先股；
(Ii)与任何
类别或系列的优先股享有同等权益，而该
类别或系列的优先股按其条款指定为与B系列优先股相等的排名，或并无述明其级别较B系列优先股为低或优先；及
(Iii)低于明确指定为B系列优先股级别的任何类别或系列优先股(须在发行前收到任何必需的同意)。
第2.5节可选赎回；控制权变更后分配率递增。
(A)在2024年12月15日或之后可选择赎回B系列优先股。公司可在2024年12月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股，赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的所有累积和未支付的
分派(如果有)的金额。
(B)评级事件后的可选赎回。在评级事件发生后120天内的任何时间
，本公司可以其选择权在2024年12月15日之前全部(但不是部分)赎回B系列优先股，赎回价格为每股B系列优先股25.50美元，外加相当于其上所有累积和未支付分派(如果有)的金额，
(C)在税务赎回事件之后的可选赎回。如果发生税务赎回事件，公司可选择在2024年12月15日之前全部(但不是部分)赎回B系列优先股，并在该税务赎回事件发生后60天内赎回B系列优先股，赎回价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于截至(但不包括)该日期的所有累计和未支付分派(如果有)的金额。
(D)控制权变更后的可选赎回；控制权变更后分派率的上升
。如果控制权发生变更，公司可选择在2024年12月15日之前和控制权变更发生后60天内全部(但不是部分)赎回B系列优先股，赎回价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于B系列优先股上所有累积和未支付分派(如果有)的金额，但如果控制权发生变更
(无论是在2024年12月15日之前、当日还是之后)，并且公司没有在控制权变更后第31天之前发出通知赎回所有未偿还的B系列优先股，则从控制权变更后第31天开始，B系列优先股的年分派率将增加5.00%。
第2.6节赎回程序。
(A)如本公司选择赎回任何B系列优先股，本公司将于指定赎回B系列优先股的日期前不少于30天至不超过60天，
向B系列优先股持有人发出通知(然而，如果B系列优先股
通过托管机构以簿记形式持有，则本公司可按托管机构允许的任何方式发出本通知)。无论B系列持有人是否收到该通知，以及该通知或向指定赎回的B系列优先股的任何B系列持有人提供该通知的任何缺陷，都不会影响任何其他B系列优先股的赎回
。每份赎回通知应注明：
(I)赎回日期；
(Ii)赎回价格；
(Iii)如赎回的B系列优先股少于全部B系列优先股
，则赎回的B系列优先股的数目；及
(Iv)B系列优先
股份的B系列持有人要求赎回的方式可获得有关该等股份的赎回价格的支付。
(B)*如任何B系列优先股的赎回通知已发出，而赎回所需的
资金已由本公司以信托方式存入银行或存托银行，使如此要求赎回的任何B系列优先股的B系列持有人受益，则自赎回日期
起及之后，该等B系列优先股就任何目的而言将不再被当作未偿还的B系列优先股，有关该B系列优先股的所有分派将在赎回日期后停止产生，而该
B系列优先股的B系列持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外，不含利息。
(C)如果在
未赎回的时间仅赎回部分B系列优先股，则将按比例或按整批选择要赎回的B系列优先股。*在符合本B系列优先股指定和适用法律的情况下，董事会将完全有权和
权力规定B系列优先股可不时赎回的条款和条件。(C)如果B系列优先股在未赎回时仅赎回部分B系列优先股，则B系列优先股将按比例或按批赎回。*在符合本B系列优先股指定和适用法律的情况下，董事会将完全有权和
权力规定B系列优先股可不时赎回的条款和条件。
(D)根据第2.5节赎回B系列优先股应
仅从合法可用于此目的的资金中进行。
第2.7节投票权。
(A)一般没有投票权；每股投票权。尽管经营协议中有任何相反的规定
，B系列持有人将没有任何投票权，除非第2.7节规定或适用法律另有要求。在B系列持有者有权投票的范围内，每个B系列
持有者将对每个B系列优先股有一票投票权，但当平价证券有权与B系列优先股作为一个单一类别在任何事项上投票时，B系列优先股和此类平价证券将有
每25.00美元清算优先股有一票(为避免疑问，不包括累计分派)。
(B)不支付分配时的投票权。
(I)当任何B系列优先股的分派拖欠
六个或六个以上季度分配期时，无论是否连续(“不支付”)，当时组成董事会的董事人数将自动增加两个(任何
这样的增加，称为“B系列不支付董事会扩展”)，如果由于任何其他有投票权的优先股持有人和B系列优先股持有人选举董事而尚未增加两个，作为一个单一类别一起投票，则当时组成董事会的董事人数将自动增加两个(任何
这样的增加，称为“B系列未支付董事会扩展”)。与任何已授予类似投票权并可行使类似投票权的未偿还平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票
(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)将有权在B系列持有人的特别会议(任何此类会议)上，以有权投赞成票的多数票的赞成票，投票选举该两名额外董事(“B系列未付款董事”)。“B系列拒付会议”)和该等其他投票
优先股的持有者，以及在该等B系列拒付董事可供连任的随后的每一次普通会员年会上；但当B系列优先股在过去所有
分配期和当时的当前分配期累积的所有分派全部付清后，B系列持有人选举任何董事的权利将停止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则B系列未付款董事的任期将立即终止, 由B系列持有人选举产生的B系列不付款董事应立即辞职，并相应减少组成
董事会的董事人数。然而，如第2.7(B)(I)节所述，如果及每当尚未申报及支付额外六次季度分派
时，B系列持有人及任何其他有表决权优先股持有人选举两名额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，B系列持有人均无权根据这些投票权选举一名董事，而该等投票权会导致本公司未能满足有关本公司任何类别或系列股本上市或报价的任何全国性证券交易所或报价系统的董事
独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，B系列
持有人和任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。
(Ii)在拖欠款项后，本公司可(根据经营协议第11.1(C)条)，并在任何B系列持有人(致本公司)的书面要求下，召开B系列拒付会议，由B系列持有人及
其他有投票权的优先股选举B系列拒付董事。公司应全权酌情决定该B系列拒付会议的日期及记录日期，提供有关该B系列拒付会议的通知及进行该等B系列拒付会议及行为
在任何情况下，适用与经营协议第XI条一致的程序。在随后召开的任何B系列未付款董事可供连任的普通会员年会上，应依照运营协议第XI条的程序召开和举行，犹如对(A)会员和普通会员及(B)未偿还投票权股份的提述，仅就B系列未付款董事而言，在必要的变通后，指的是B系列持有人和B系列
优先股。
(Iii)如果在授予B系列优先股的投票权可行使的任何时候，按照第2.7(B)节所述程序选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺只能由其余董事或由B系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人有权投下的多数票的赞成票
票填补。在B系列持有人和任何其他有表决权优先股持有人的特别会议上以单一类别的身份行事。
任何根据本第2.7(B)节所述程序选出或任命的董事，只能在任何时候经B系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人的赞成票罢免，在B系列持有人和任何其他有表决权优先股持有人的特别会议上作为单一类别
行事。该等除名须以B系列持有人及其他有表决权优先股持有人
有权投下的过半数赞成票通过，并有权投票选举董事，普通股持有人不得将其除名。
(C)额外投票权。*当任何B系列优先股仍未偿还
时，公司不会在没有至少66名股东的赞成票或同意的情况下2/3(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议(包括本B系列优先股指定)的任何条文，
包括以合并、合并或其他方式，以对权力、优先权或特别权利产生不利影响但在前述第(Ii)款的情况下，如果该项修订对一个或多个但不是所有类别或系列的其他有表决权优先股(包括为此目的的B系列优先股)的权利、名称、优先权、权力和义务造成重大不利影响，则只有在
持有至少66股优先股的持有者同意的情况下2/3受影响的类别或
系列的流通股的投票权百分比，应作为一个类别进行投票，以代替(或，如果法律要求这样的同意，则除征得66名股东的同意外)2/3其他投票权优先股的百分比(包括为此目的的B系列优先股)作为一个类别。B系列持有人的任何该等投票应根据经营协议第9.1条(适用经营协议第XI条的程序)催缴及举行
，犹如提述(A)会员及普通会员及(B)未偿还投票权股份仅就将由B系列持有人表决的
该等事项作出必要的变通后，即提述B系列持有人及B系列优先股。
(D)创建和发行平价证券和初级证券。
公司可以创建额外的平价证券和初级证券系列，并发行额外类别或系列的平价证券和初级证券，而无需通知任何B系列持有人或征得其同意；但是，如果是平价证券，则所有未偿还的B系列优先股在过去所有分配期的全部累计分派应已经或同时全部或同时申报和支付，且金额
应足以
(E)在某些赎回事件后没有投票权。如果在需要投票的行为发生时或之前，所有未赎回的B系列优先股都已在适当通知下赎回或被赎回，则B系列持有人的投票权不应适用
，并且公司应为B系列持有人的利益预留足够的资金以实现赎回。
B系列持有人的投票权不适用于在适当通知下所有未赎回的B系列优先股或未赎回的B系列优先股，并且本公司应为B系列持有人的利益预留足够的资金以进行赎回。
(F)尽管本第2.7节有任何相反规定，以下任何
都不会被视为影响B系列优先股的权力、优先权或特别权利：
(I)授权普通股或
授权优先股的金额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在公司清算、解散或清盘时的资产分配或分配方面，每种情况下均与B系列优先股平价或低于B系列优先股
；
(Ii)本公司与另一家
实体合并或合并为B系列优先股仍未偿还的实体，合并条款与紧接合并或合并前的条款相同；及
(Iii)本公司与另一家
实体合并或合并，在该实体中，B系列优先股直接或间接转换或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，而该等新优先证券的条款
与B系列优先股的条款相同(发行人的身份除外)。
第2.8节清算权。
(A)在本公司自动或非自愿清算、解散或清盘
(“清算”)时，B系列持有人有权在向
普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给成员的资产中获得一笔清算分配，金额为每B系列优先股B系列清算优先权，外加相当于B系列优先股累计和未支付分配(如果有)的金额，但
不包括该日期不论是否申报，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的分配期内的任何
已申报和未支付的分配的总和，直至该清算分配的日期。在向B系列持有人支付了B系列持有人有权获得的全部清算分配
金额后，B系列持有人无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(B)仅当
公司的资产在清偿对债权人的所有债务后可用，并受优先于B系列优先股的任何证券持有人的权利限制时，才会向B系列持有人进行分配。如果发生清算时，公司无法根据本第2.8节的前述规定向B系列持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全部清算分配，则公司应按比例将其资产按比例分配给这些持有人
，否则他们将收到清算分配。
(C)本第2.8节的任何规定均不使B系列持有人有权在清算发生时获得任何
金额，直到任何类别或系列高级证券排名的持有人在清算时的资产分配方面，优先于B系列优先股的所有金额均已支付该
类别或系列高级证券有权获得的所有金额。
(D)就本B系列优先股指定而言，本公司与任何其他实体或由另一实体与本公司合并或合并，或由另一实体与本公司合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产(以现金、证券或其他代价)，不得
被视为清盘。若本公司与任何其他实体或与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而本公司并非该等交易的尚存实体，则B系列优先股可转换为条款与B系列优先股条款相同的尚存或继承实体的股份
，或尚存或继承实体的直接或间接母公司的股份
。
第2.9节报告。在本公司可能不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求或根据委员会颁布的规则和法规为此类年度和季度报告提供表格的任何时间之后，本公司应向B系列持有人提供本公司向(1)本公司当时未偿还资本市场债务证券的持有人提供的年度和季度报告，或(2)如果当时没有未偿还的债务证券，则本公司应向B系列持有人提供年度和季度报告。(2)如果当时没有未偿还的债务证券，则本公司应向B系列持有人提供本公司向(1)本公司当时未偿还资本市场债务证券的持有人提供的年度和季度报告，或(2)如果当时没有此类债务证券未偿还，则本公司应向B系列持有人提供年度和季度报告。在任何情况下，本公司当时未偿还信贷安排下的贷款人均须在有关债务证券或信贷安排(视何者适用而定)的规定期限内，并受该等债务证券或信贷安排的管治文件所载任何限制或例外的规限。
第2.10节无强制赎回、转换、交换或优先购买权。B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似
条款的约束，不能根据持有人的选择转换或交换任何其他财产、利息或证券。B系列优先股不赋予其持有人在发行
额外B系列优先股方面的任何优先购买权。
第2.11节无其他权利：除非经营协议或本B系列优先股指定或适用法律另有要求，否则B系列优先股不应具有任何指定、优先权、权利、权力或义务。
第2.12节论坛选择。对于持有或曾经持有B系列优先股的每个人以及持有或曾经持有B系列优先股任何实益权益的每个人
(无论是通过经纪商、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允许的最大范围内，(I)不可撤销地同意针对本公司或本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、控制人员、承销商或代理人的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，或根据此类法律产生的其他索赔，或本可根据此类法律主张为
索赔的索赔，应仅在美利坚合众国联邦地区法院提起(除非且仅限于，任何此类索赔，诉讼或程序属于成员不得放弃的类型
根据特拉华州法案第18-109(D)条的规定，成员有权在特拉华州法院维持与公司组织或内部事务有关的法律行动或程序);(Ii)
不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序;的专属管辖权，并且(Iii)不可撤销地同意不诉讼或诉讼程序：
(A)其本人不受此类法院或任何其他法院的司法管辖，(B)此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，或(C)此类索赔、
诉讼或诉讼程序的地点不当。
2.13%的利息。董事会没有为B系列优先股设立任何“百分比利息”。
第2.14节记账系统。
(A)所有B系列优先股将由一张证书
代表所有B系列优先股，并以其代名人(最初为CEDE&Co.)的名义登记。B系列优先股的持有人将无权获得证明B系列优先股的证书，除非(I)法律另有要求
或(Ii)托管机构通知其有意辞职或不再有资格以该身份行事，在这两种情况下，本公司均未选择任何一家公司作为B系列优先股的持有者，除非(I)法律另有要求
或(Ii)托管机构通知其有意辞职或不再有资格辞职，在这两种情况下，本公司均未选择
第三条
其他
第3.1节结构。除非上下文另有要求，否则：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(B)对部分的引用是指本B系列优先股指定的部分；以及(C)术语“包括”或“包括”指包括但不限于，和“包括”指包括但不限于。
第3.2节效力。-根据经营协议第3.2(C)节，本B系列优先股指定(或董事会修订本B系列优先股指定的任何行动)应于正式签立的B系列优先股指定原件送交本公司秘书以纳入本公司永久记录时生效，并应随附于
运营协议，并构成
运营协议的一部分。
第3.3节冲突。如果本B系列优先股指定的任何条款与经营协议冲突或不一致，则以本B系列优先股指定的条款为准。
第3.4节适用法律。本B系列优先股指定应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则
。
第3.5节条款的无效。*如果本B系列优先股指定的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性
和可执行性不受影响。
页面的其余部分故意留空。
兹证明，本B系列优先股指定自上文第一次写入之日起执行。
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堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
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由以下人员提供：
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/s/斯科特·克里斯托弗
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获授权人员
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附件C
堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
关于以下项目的股份指定
C系列优先股
堡垒运输和
基础设施投资者有限责任公司(“本公司”)的本股份指定(“C系列优先股指定”)的日期为2021年3月25日。本C系列优先股指定中使用的资本化术语(无定义)应与本公司日期为2021年3月25日的第四份修订和重新签署的有限责任公司协议(日期为2021年3月25日)(“运营协议”)中赋予
的含义相同。
鉴于经营协议第3.2(C)节规定，本公司可在未经任何成员同意或批准的情况下，以董事会根据经营协议第5.1条的规定确定并反映在董事会批准的一项或多项书面行动中的指定、优惠、权利、
权力和义务增发股份；以及
鉴于经营协议第3.2(E)条规定，董事会可在未经任何成员同意或批准的情况下修改经营协议，并根据特拉华州法案或
其他规定提交任何文件，只要董事会认为有必要或适宜根据经营协议第三条完成任何股票发行；以及
鉴于董事会已授权发行一系列具有本C系列优先股名称所反映的指定、优先、权利、权力和义务的优先股
。
因此，董事会现确定并反映该等优先股的指定、优先股、权利、权力和义务如下：
第一条
定义
第1.1节定义。除非另有明确相反说明，否则以下定义适用于本C系列优先股
名称中使用的术语：
“营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。
“计算代理人”是指C系列优先股的计算代理人，由本公司在首次重置日期前指定，
为具有计算代理人服务经验的具有国家资质的第三方独立金融机构。
“股本”是指(A)就公司而言是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙、有限责任公司或商业信托、合伙、会员制或实益权益(不论是一般或有限的)或公司股本中的股份而言；及(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与(但不包括上述可转换为股本的任何债务
证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。(D)任何其他权益或参与，使任何人士有权收取发行人的损益或资产分派(但不包括上述可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权)。
“控制权变更”是指发生以下情况：
(A)任何“个人”或“团体”(按交易所法令第13(D)及14(D)条所用的用语)，除一名或多于一名核准持有人外，直接或间接是或成为本公司有表决权股份的50.0%以上的实益拥有人(一如交易所法令第13d-3及13d-5条所界定者)；或
(B)(I)本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产(整体而言)出售或以其他方式转让予
全资受限附属公司或一个或多个核准持有人以外的任何人士，或(Ii)本公司根据
本条(B)项合并、合并或合并至另一人或与本公司合并、合并或合并的任何人士，在上述两种情况下，本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产均出售或以其他方式转让予
全资受限附属公司或一名或多名核准持有人以外的任何人士，或(Ii)本公司根据第(B)款合并、合并或合并至另一人或任何人。于紧接交易完成后实益拥有(定义见证券交易法第13d-3及13d-5条规则)在紧接交易完成前代表本公司有表决权股份总投票权的多数的有表决权股份的人并非实益拥有(如证券交易法第13d-3及13d-5条所界定)占本公司有表决权股份总投票权
多数的人所进行的一项或一系列相关交易中，该交易或一系列相关交易中，紧接交易完成后实益拥有(定义见证券交易法规则13d-3及13d-5)的有表决权股份的人合计占本公司有表决权股份总投票权的多数的人并未实益拥有(见证券交易法第13d-3及13d-5条所界定)但本条不适用于(A)在紧接准许交易完成后，
直接或间接实益拥有合计相当于本公司或适用尚存或受让人总投票权多数的有表决权股票的情况，或(B)
公司与(1)法团、有限责任公司或合伙企业或(2)法团、有限责任公司或合伙企业的全资附属公司合并、合并或合并为(1)法团、有限责任公司或合伙企业或合伙企业的任何合并、合并或合并的情况。紧随交易或一系列
交易之后，没有任何个人或团体(除许可持有人外), 实益拥有该实体全部已发行有表决权股票的50.0%或以上的有表决权股票。
就本定义而言，本公司的任何直接或间接控股公司本身不应被视为本定义(A)段所指的“个人”或“集团”，惟任何
“个人”或“集团”(获许可持有人除外)不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的50.0%以上。
仅就本定义而言，应适用以下定义：
“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接
共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。
“公司优先无担保票据”指(A)本公司2022年到期的6.75%优先票据，(B)本公司2025年到期的6.50%优先票据，(C)
本公司2027年到期的9.75%优先票据，以及(D)本公司在2021年3月25日之后发行的任何类似系列资本市场债务证券。
对任何人而言，“控制投资关联公司”是指：(A)直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资。就本定义而言，“控制”是指直接或间接
通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力。
“堡垒”指的是堡垒投资集团有限责任公司。
“管理层”指董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管以及当时公司或公司任何子公司的任何秘书或其他高管。
“许可持有人”统称为堡垒、其附属公司和管理集团；但
“许可持有人”的定义不应包括任何主要目的是经营正在进行的业务的控制投资附属公司(不包括主要目的是资本或资产投资的任何业务)。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
“受限制附属公司”指本公司优先无担保票据项下的任何“受限制附属公司”。
“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50.0%的公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)在确定时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制。和(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其(I)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制，无论是会员制、普通合伙、特殊合伙还是有限合伙，以及(Ii)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人在当时有权投票选举其董事会的股本。
该人的董事会有权投票选举该人的董事会时，该人持有的“有表决权股票”是指该人当时有权投票选举该人董事会的股本。
“全资受限子公司”是指任何属于受限子公司的全资子公司。
“全资附属公司”指本公司的附属公司，当时由本公司或本公司一间或多间全资附属公司拥有已发行股本或其他所有权权益的100.0%(适用法律规定的董事合资格股份及向外籍人士发行的股份除外)。
“公司”具有本C系列优先股名称序言中赋予该术语的含义。
“分销支付日期”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2021年6月15日开始。
“分销期”是指从每个分销付款日期到下一个分销付款日期(但不包括下一个分销付款日期)的期间，
不包括初始分销期间，初始分销期间是从2021年3月25日开始(包括2021年6月15日)，但不包括2021年6月15日。
“分配率”具有本C系列优先股名称第2.3节中赋予该术语的含义。
“首次重置日期”是指2026年6月15日。
“五年期国库券利率”是指，在第一个重置日期或之后的任何重置期间内，由计算代理在重置
分配确定日期确定的利率，等于：
(I)在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或
由计算机构自行决定的任何后续出版物中，计算交易活跃的美国国债
调整为恒定到期日的五年期国库券在最近发布的统计新闻稿(指定为H.15 Daily Update或
任何后续出版物)标题下出现的五个工作日的到期收益率的平均值；或
(Ii)如果未提供第(I)款所述的计算，则
计算代理应在参考其认为可与上述任何计算相比较的来源，或参考其认为可用于估算五年期国库券利率的任何来源后，自行决定五年期国库券利率，但如果计算代理确定存在业界接受的后续五年期国库券利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定了
替代或后续费率，则计算代理可自行决定要使用的“工作日”惯例、“工作日”的定义和重置分配确定日期，以及
用于计算此类替代或后续费率的任何其他相关方法，包括使此类替代或后续费率与第(I)款所述费率相当所需的任何调整系数，其方式应与此类替代或后续费率的
行业公认惯例保持一致。
“初级证券”是指普通股以及在公司清算、解散或清盘时C系列优先股在支付分派或资产分配方面享有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司股本。“初级证券”指普通股和任何其他类别或系列的公司股本，而C系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付分派或分配资产方面具有优先权或优先权。
“清算”具有本C系列优先股指定的2.8(A)节中赋予该术语的含义。
“不付款”具有本C系列优先股指定的2.7(B)(I)节规定的含义。
“经营协议”具有本C系列优先股名称序言中赋予该术语的含义。
“其他有表决权的优先股”具有本C系列优先股指定的2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“平价证券”是指在公司清算、解散或清盘时，在支付
分配和资产分配方面与C系列优先股并列的公司股本的任何类别或系列。
“评级事件”是指任何评级机构在2021年3月25日对该评级机构采用的标准进行的更改，目的是对具有与C系列优先股相似特征的证券进行评级，这一更改导致(A)截至2021年3月25日的标准计划对C系列
优先股生效的时间长度的任何缩短。或(B)给予C系列优先股的股本信用低于该评级机构根据截至2021年3月25日的有效标准分配给C系列优先股的股本信用
。
“重置日期”是指第一个重置日期，且每个日期都落在前一个重置日期的五周年纪念日，无论是否为营业日。
“重置分销决定日期”，就任何重置期间而言，是指该重置期间开始前三个营业日的前一天。
“重置期间”是指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期至下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间
。
“高级证券”是指在公司清算、解散或清盘时，在支付分配或资产分配方面比C系列优先股具有优先权或优先权的任何类别或系列的公司股本。“高级证券”指在公司清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面优先于C系列优先股的任何类别或系列的公司股本。
“C系列持有人”是指，就任何C系列优先股而言，该C系列优先股的记录持有人
。
“C系列清算优先股”是指每股C系列优先股25美元。
“C系列非支付板扩展”具有本C系列优先股指定的2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“C系列非支付董事”具有本C系列优先股指定的2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“C系列拒付会议”具有本C系列优先股指定的2.7(B)(I)节中赋予此类术语的含义。
“C系列优先股”是指8.25%的固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股，具有本C系列优先股指定和本C系列优先股指定所属的经营协议中规定的名称、优先权、
权利、权力和义务。
“C系列记录日期”就任何分配支付日期而言，是指该分配支付日期当月的第一个日历日或董事会确定为该分配支付日期的记录日期的其他
记录日期，该记录日期不超过该分配支付日期的60天，也不早于该分配支付日期的10天。
2021年3月25日之后，“税收赎回事件”是指由于(A)修正或改变对法典、根据其颁布的财政部条例
的官方解释，或行政指导，或(B)行政或司法裁决，(I)国家认可的律师或“四大”会计师事务所告知本公司，本公司将被视为一个协会
本公司将被视为应按公司缴纳美国联邦所得税或以其他方式缴纳美国联邦所得税(不包括根据第6节征收的任何税款)。经2015年两党预算法修订)，或(Ii)公司
提交美国国税局表格8832(或后续表格)，选择将本公司视为应按美国联邦所得税目的作为公司征税的协会来处理。(Ii)本公司
提交IRS表格8832(或后续表格)，选择将本公司视为应按美国联邦所得税的目的作为公司征税的协会。
第二条
C系列优先股的条款、权利、权力、优惠和义务
第2.1节指定。特此将C系列优先股指定和创建为一系列优先股。每股C系列优先股应在各方面与
所有其他C系列优先股相同。就经营协议而言，C系列优先股不应为“表决权股份”。
第2.2节首次发行；额外股份。截至2021年3月25日，C系列优先股将由4200,000股C系列优先股组成。未经C系列优先股持有人同意或批准，董事会可不时增加(在经营协议第3.2(D)节的规限下)或减少(但不低于当时未发行的C系列优先股数量)。本公司可不时未经C系列优先股持有人同意或批准，根据《经营协议》第3.2(C)条增发C系列优先股。
公司可在未经C系列优先股持有人同意或批准的情况下，不时增发C系列优先股(须遵守经营协议第3.2(D)条)或减少(但不得低于当时未发行的C系列优先股数量)。本公司可不时根据《经营协议》第3.2(C)条增发C系列优先股前提是，如果额外的C系列优先股不能与2021年3月25日发行的C系列优先股在美国联邦所得税方面互换，则额外的股份将以一个
单独的CUSIP编号发行。如果公司发行额外的C系列优先股，这些额外C系列优先股的分派将从该额外C系列优先股发行之前的最近一次分派付款日起按当时适用的分配率进行。
C系列优先股将按当时适用的分配率计入
C系列优先股。
第2.3节分配。
(A)分配率。对于该C系列持有人持有的每一股C系列优先股，每个C系列持有人将有权
根据C系列清算优先股
从董事会宣布的合法可用于此目的的资金中获得累计现金分配，利率(“分配率”)等于(I)自2021年3月25日起至(但不包括)第一个重置日期的每个分配期，年利率为8.25%。以及(Ii)对于从第一个重置日期开始的每个分配期，在每个重置期间，截至最近重置分配确定日期的五年期国库券利率加上737.8个基点的年息差；但条件是，如果第(Ii)款所述任何分配期的五年期国库券利率不能根据“五年期国库券利率”的定义确定，则该
分配期的分配率将与前一个分配期确定的分配率相同。
(B)分配付款。当董事会宣布时，
公司将在每个分配付款日每季度支付拖欠的C系列优先股的现金分配。*公司将在适用的C系列记录日期向C系列持有人支付现金分配。*只要C系列优先股由托管机构的指定人登记持有，则公司将向C系列持有人支付现金分配。*只要C系列优先股由托管机构的指定人持有，则公司将在适用的C系列记录日期向C系列持有人支付现金分配。*只要C系列优先股由受托管理人登记持有，则公司将在每个分配付款日向C系列持有人支付现金分配。*公司将在适用的C系列记录日期向C系列持有人支付现金分配。在C系列优先股上申报的分派将在每个
分派付款日以当日资金的形式支付给存托机构。托管人将按照托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照C系列优先股受益者的指示持有或支付此类款项。如果任何分配付款日期不是营业日，则与该分配付款日期相关的申报分配将在紧随其后的营业日支付
，而不会因延迟付款而支付利息或其他付款。
(C)公约。本公司将按一年360天计算C系列
优先股的分配，其中包括12个30天月。根据该计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，并向上舍入0.5美分。
(D)应计条款。对于赎回的C系列优先股
，此类C系列优先股的分派将在适用的赎回日停止，除非公司拖欠应赎回的该C系列优先股的赎回价格。
C系列优先股的分派将从2021年3月25日或所有应计分派已支付的最新分派付款日期(如适用)起累计。
C系列优先股的分派将从2021年3月25日或所有应计分派已支付的最新分派付款日期(如适用)起累计。
C系列优先股的分派将从2021年3月25日或所有应计分派已支付的最新分派付款日期(如适用)起累计无论
是否有合法资金可用于支付这些分发，也不管是否声明了这些分发。将不会就可能拖欠的C系列
优先股的任何分派付款或代息支付支付利息或代替利息，并且C系列持有人将无权获得超过本C系列优先股名称第2.3(A)节和本第2.3(D)节所述的全部累计分派的任何分派，无论是以现金、财产还是股票支付的分派。
C系列优先股持有者将无权获得超过本C系列优先股名称第2.3(A)节和本第2.3(D)节所述的全部累计分派的任何分派，无论是以现金、财产还是股票支付。
(E)未支付分派后的限制。在任何C系列
优先股仍未支付的情况下，除非所有未分派的C系列优先股过去所有分配期的全部累计分派已或同时全部或同时申报，并已预留足够支付该等分派的款项
：
(I)不会宣布和支付任何初级证券的分销，或将其拨备用于
支付任何初级证券(仅在初级证券中支付的分销除外)；
(Ii)不会回购、赎回或以其他方式收购任何初级证券，以供本公司或其任何附属公司直接或间接(不包括将初级证券重新分类为其他初级证券，或通过使用基本上同时出售其他初级证券的收益交换或转换为
初级证券，或根据3月25日之前存在的具有合同约束力的协议购买初级证券)，以供本公司或其任何附属公司考虑。
25本公司或其任何附属公司也不会向偿债基金支付或提供任何款项用于赎回任何此类证券；和
(Iii)本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或
以其他方式收购任何平价证券(根据按比例购买或交换全部或部分C系列优先股及该等平价证券的要约，或由于
将平价证券重新分类为或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券)，将不会回购、赎回或以其他方式收购平价证券(按比例购买或交换C系列优先股及该等平价证券除外)。
本第2.3(E)条第(I)、(Ii)和(Iii)款中的上述限制不适用于(A)根据
本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或董事激励或福利计划或安排(包括本公司的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购初级证券，或就初级证券进行现金结算，以及(B)与实施股东权利计划或赎回或回购有关的任何分派。包括关于任何后续股东权利计划。
(F)缩短初级证券或平价证券的分销期。根据
适用于一类初级证券或平价证券的分销期短于适用于C系列优先股的分销期(例如，按月而不是每季度)，董事会可
宣布并支付关于此类初级证券或平价证券的定期分派，只要在宣布此类分派时，董事会预计将有足够的资金在下一个分派付款日支付关于C系列优先股的全部累计
分派。
(G)分配拖欠款项。
(I)C系列优先股在过去任何分配期的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期(无论是否为分派付款日期)在该付款的记录日期向C系列持有人支付，该记录日期不得少于
分派前10天。*任何此类付款均应按照第2.3(B)节的规定支付。
(Ii)在符合下一句话的情况下，如果所有C系列优先股和任何平价证券的所有累计欠款分配
尚未全部申报和支付，或没有拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分派支付日期开始，按各自分配付款日期的
顺序支付累计拖欠分配。如果就所有C系列优先股和任何平价证券支付的分派少于全部，则将按比例按比例向C系列优先股和任何当时有权获得分派付款的任何平价证券支付任何部分
，比例相当于该等C系列优先股和任何平价证券当时到期的总金额
。
如果支付的金额少于所有C系列优先股和任何平价证券的应付金额，则将按比例就C系列优先股和任何平价证券按比例支付任何部分付款
。
(H)初级证券的分派。*根据本C系列优先股指定的
第2.3(E)和2.3(F)节所述的条件，而非其他条件，董事会可能决定的分派(以现金、股票或其他方式支付)可不时在普通股和任何
其他初级证券上从任何合法可用于此类支付的资金中宣布和支付，C系列持有人将无权参与该等分派。
(I)本公司拟将本C系列优先股指定第2.3(A)节
所述的累计现金分配权(如已申报或未申报，则在赎回C系列优先股或本公司清盘时)视为
守则第707(C)节所指的“保证付款”。
第2.4节排名。
(A)就公司清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权利)的支付而言，C系列优先股的排名如下：
(I)在普通股之前的优先股，以及根据其条款被指定为C系列优先股级别较低的任何类别或系列
优先股；
(Ii)与任何
类别或系列的优先股享有同等权益，而该
类别或系列的优先股按其条款指定为等同于C系列优先股的排名，或并无述明其级别较C系列优先股为低或优先；及
(Iii)低于明确指定为C系列优先股级别的任何类别或系列优先股(须在发行前收到任何必需的同意)。
第2.5节可选赎回；控制权变更后分配率递增。
(A)在2026年6月15日或之后可选择赎回
C系列优先股。公司可在2026年6月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股，赎回价格相当于每股C系列优先股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的所有累积和未支付的
分派(如果有)的金额。
(B)评级事件后的可选赎回。在评级事件发生后本公司发起的任何审查或上诉程序结束后120天
内的任何时间，本公司可选择在2026年6月15日之前全部(但不是部分)赎回C系列优先股，赎回价格为每股C系列优先股相当于25.50美元，外加相当于其上所有累积和未支付分派(如果有)的金额，
(C)税务赎回事件后的可选赎回。如果发生税务赎回
事件，公司可以选择在2026年6月15日之前全部(但不是部分)赎回C系列优先股，并在该税务赎回事件发生后60天内赎回C系列优先股，赎回价格为每股C系列
优先股25.25美元，外加相当于截至(但不包括)该日期的所有累积和未支付分派(如果有)的金额
(D)控制权变更后的可选赎回；控制权变更后分派率的上升
。如果控制权发生变更，公司可选择在2026年6月15日之前和控制权变更发生后60天内赎回全部(但不是部分)C系列优先股，赎回价格为每股C系列优先股25.25美元，外加相当于C系列优先股上所有累积和未支付分派(如果有)的金额，但如果控制权发生变更
(无论是在2026年6月15日之前、当日或之后)，并且公司没有在控制权变更后第31天之前发出通知赎回所有未偿还的C系列优先股，则从控制权变更后第31天开始，C系列优先股的年分派率将增加500个基点。
第2.6节赎回程序。
(A)如本公司选择赎回任何C系列优先股，本公司将在指定赎回C系列优先股的日期前不少于30天至不超过60天，
向C系列优先股持有人发出通知(然而，如果C系列优先股
通过托管机构以簿记形式持有，则本公司可以托管机构允许的任何方式发出本通知)。无论C系列持有人是否收到该通知，以及该通知或向指定赎回的C系列优先股的任何C系列持有人提供该通知的任何缺陷，均不影响任何其他C系列
优先股的赎回。每份赎回通知应注明：
(I)赎回日期；
(Ii)赎回价格；
(Iii)如赎回的C系列优先股少于全部，则须赎回的C系列优先股数目；及
(Iv)C系列优先股的C系列持有人要求赎回的方式
可获得有关该等股份的赎回价格的付款方式。
(B)如任何C系列优先股的赎回通知已发出，而赎回所需的
资金已由本公司以信托方式存入银行或存托银行，使如此要求赎回的任何C系列优先股的C系列持有人受益，则自赎回日期
起及之后，该等C系列优先股就任何目的而言将不再被当作未偿还股份，与该C系列优先股有关的所有分派将于赎回日停止，该C系列优先股的C系列持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外，不含利息。
(C)如果在
未赎回的时间仅赎回部分C系列优先股，则将按比例或按整批选择要赎回的C系列优先股。*在符合本C系列优先股指定和适用法律的情况下，董事会将完全有权和
权力规定C系列优先股可不时赎回的条款和条件。(C)如果C系列优先股在
时间尚未赎回，则将按比例或按批次选择要赎回的C系列优先股。*在符合本C系列优先股指定和适用法律的情况下，董事会将完全有权和
权力规定C系列优先股可不时赎回的条款和条件。
(D)根据第2.5节赎回C系列优先股应
仅从合法可用于此目的的资金中进行。
第2.7节投票权。
(A)一般没有投票权；每股投票权。尽管经营协议中有任何相反的规定
，C系列持有人将没有任何投票权，除非第2.7节规定或适用法律另有要求。在C系列持有者有权投票的范围内，每个C系列
持有者将对每个C系列优先股有一票投票权，但当平价证券有权与C系列优先股作为一个单一类别在任何事项上投票时，C系列优先股和此类平价证券将对每25.00美元的清算优先股有
一票(为避免疑问，不包括累计分配)。
(B)不支付分配时的投票权。
(I)当任何C系列优先股的分派拖欠
六个或六个以上季度分配期时，无论是否连续(“不支付”)，当时组成董事会的董事人数将自动增加两个(任何
这样的增加，即“C系列不支付董事会扩展”)，如果尚未因任何其他投票优先股持有人和C系列优先股持有人选举董事而增加两个，作为一个单一类别一起投票。与任何已授予类似投票权并可行使类似投票权的未偿还平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票
(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)将有权在C系列持有人的特别会议(任何此类会议)上，以有权投赞成票的多数票的赞成票，投票选举该两名额外董事(“C系列未付款董事”)。“C系列拒付会议”)和该等其他投票
优先股的持有者，以及随后该等C系列拒付董事可供连任的每一次普通会员年会上；如果C系列优先股在过去所有
分配期和当时的当前分配期累积的所有分派均已全部支付，则C系列持有人选举任何董事的权利将停止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则C系列未付款董事的任期将立即终止, 由C系列持有人选举产生的C系列欠薪董事应立即辞职，并相应减少组成
董事会的董事人数。然而，如第2.7(B)(I)节所述，如果和每当没有
宣布和支付额外六次季度分派时，C系列持有人和任何其他投票权优先股持有人选举两名额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，C系列持有人均无权根据这些投票权选举一名董事，而该等投票权会导致本公司未能满足有关本公司任何类别或系列股本上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统董事独立性的要求
。为免生疑问，在任何情况下，C系列
持有人和任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。
(Ii)在未付款后，本公司可(根据经营协议第11.1(C)条)，并应任何C系列持有人(致本公司)的书面要求，召开C系列未付款会议，由C系列持有人和
其他有投票权的优先股选举C系列未付款董事。公司应全权酌情决定该C系列未付款会议的日期和记录日期，提供该C系列未付款会议的通知并进行该等C系列未付款会议和行为。
在任何情况下，适用与经营协议第XI条一致的程序。在随后召开的任何普通会员年会上，该等C系列拒付董事可供连任，应依照经营协议第XI条的程序召开和举行，犹如对(A)会员和普通会员以及(B)未偿还投票权股份的提述仅就C系列拒付董事而言，是对C系列持有人和C系列
优先股的引用(加以必要的变通)。
(Iii)如果在授予C系列优先股的投票权可行使的任何时候，按照第2.7(B)节所述程序选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺只能由其余董事或C系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人有权投下的多数票的赞成票
票填补。在C系列持有人和任何其他有表决权优先股持有人的特别会议上以单一类别的身份行事。
任何根据第2.7(B)节所述程序选出或任命的董事，只能在任何时候由C系列持有人和所有其他有表决权优先股的持有人投赞成票，在C系列持有人和任何其他有表决权优先股持有人的特别会议上作为单一类别
被免职。该等除名须由有权投票选举董事的C系列持有人及其他有表决权优先股持有人
以过半数赞成票通过，普通股持有人不得将其除名。
(C)额外投票权。*当任何C系列优先股仍未偿还
时，公司不会在没有至少66名股东的赞成票或同意的情况下2/3(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议的任何条文(包括本C系列优先股指定)，
包括通过合并、合并或其他方式，以对权力、优先或特别权利产生不利影响。
(I)授权、设立或发行任何高级证券，或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行任何可转换为或证明有权购买任何高级证券的义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议的任何规定(包括本C系列优先股指定)，
以合并、合并或其他方式对权力、优先权或特别权利产生不利影响但在前述第(Ii)款的情况下，如果该项修订对一个或多个但不是所有类别或系列的其他有表决权优先股(包括为此目的的C系列优先股)的权利、名称、优先权、权力和义务造成重大不利影响，则只有在
持有至少66股优先股的持有者同意的情况下2/3受影响的类别或
系列的流通股的投票权百分比，应作为一个类别进行投票，以代替(或，如果法律要求这样的同意，则除征得66名股东的同意外)2/3其他投票权优先股的百分比(包括为此目的的C系列优先股)作为一个类别。C系列持有人的任何该等投票应根据经营协议第9.1条的规定召集及举行
，应用与经营协议第XI条一致的程序，犹如提述(A)成员及普通成员及(B)未偿还投票权股份仅就将由C系列持有人表决的
该等事项而言，乃提述C系列持有人及C系列优先股(经作出必要变通后)。
(D)设立和发行平价证券和初级证券。
公司可以设立额外的一个或多个系列的平价证券和初级证券，并发行额外的类别或系列的平价证券和初级证券，而无需通知任何C系列持有人或征得其同意；但是，如果是平价证券，所有未偿还C系列优先股在过去所有分配期的全部累计分派应已经或同时全部或同时申报和支付，且金额
应足以
(E)在某些赎回事件后没有投票权。
如果在需要投票表决的行为发生时或之前，所有未赎回的C系列优先股都已在适当通知下赎回或被赎回，且公司应为C系列持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，则C系列持有人的投票权不适用。
C系列持有人的投票权不适用于在适当通知下所有未赎回的C系列优先股或未赎回的C系列优先股，并且公司应为C系列持有人的利益预留足够的资金以进行赎回。
(F)尽管本第2.7节有任何相反规定，以下任何
都不会被视为影响C系列优先股的权力、优先权或特别权利：
(I)授权普通股或
授权优先股的金额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在公司清算、解散或清盘时在分配或分配资产方面与C系列优先股平价或低于C系列优先股
；
(Ii)本公司与另一实体合并或合并为另一实体，而在该实体中，C系列优先股仍未偿还，其条款与紧接合并或合并前的条款相同；及
(Iii)本公司与另一家
实体合并或合并，在该实体中，C系列优先股直接或间接转换或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，而该等新优先证券的条款
与C系列优先股的条款相同(发行人的身份除外)。
第2.8节清算权。
(A)在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘
(“清算”)时，C系列持有人有权在向
普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给成员的资产中获得一笔清算分配，金额为每股C系列优先股C系列清算优先权，外加相当于C系列优先股累计和未支付分配(如果有)的金额，但
不包括该日期无论是否声明，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报和未支付的分配，以及在当时的分配期内进行清算分配的任何
已申报和未支付的分配的总和，直至该清算分配的日期。在向C系列持有人支付C系列持有人有权获得的全部清算分配
金额后，C系列持有人无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(B)仅当
公司的资产在清偿对债权人的所有债务后可用，并符合C系列优先股优先股的任何证券持有人的权利时，才会向C系列持有人进行分配。如果发生清算时，公司无法根据本第2.8节的前述规定向C系列持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全部清算分配，则公司应按比例将其资产按比例分配给这些持有人
，否则他们将收到清算分配。
(C)本第2.8节的任何规定均不使C系列持有人有权在清算发生时获得任何
金额，直到任何类别或系列高级证券排名的持有人在清算时的资产分配方面，优先于C系列优先股的所有金额均已支付该
类别或系列高级证券有权获得的所有金额。
(D)就本C系列优先股指定而言，本公司与任何其他实体或由另一实体与本公司合并或合并，或由另一实体与本公司合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产(以现金、证券或其他代价)，不得
被视为清盘。如果本公司与任何其他实体进行任何合并或合并交易，而本公司不是该等交易中的尚存实体，则C系列优先股可转换为条款与C系列优先股条款相同的尚存或继承实体的股份
，或尚存或继承实体的直接或间接母公司的股份
。
第2.9节报告。在本公司可能不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求或根据委员会颁布的规则和法规为此类年度和季度报告提供表格的任何时间之后，本公司应向C系列持有人提供本公司向(1)本公司当时未偿还资本市场债务证券的持有人提供的年度和季度报告，或(2)如果当时没有此类债务证券未偿还，则本公司应向C系列持有人提供年度和季度报告，该报告由本公司向(1)本公司当时未偿还的资本市场债务证券的持有人提供，或(2)如果当时没有未偿还的债务证券，则应向C系列持有人提供年度和季度报告，该报告由本公司向(1)本公司当时未偿还的资本市场债务证券的持有人提供。在任何情况下，本公司当时未偿还信贷安排下的贷款人均须在有关债务证券或信贷安排(视何者适用而定)的规定期限内，并受该等债务证券或信贷安排的管治文件所载任何限制或例外的规限。
第2.10节无强制赎回、转换、交换或优先购买权。*C系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似
条款的约束，不能根据持有人的选择转换或交换任何其他财产、利息或证券。C系列优先股不赋予其持有人在发行
额外C系列优先股方面的任何优先购买权。
第2.11节无其他权利：除非经营协议或本
系列优先股指定或适用法律另有要求，否则C系列优先股不应具有任何指定、优先股、权利、权力或义务。
第2.12节论坛选择。对于持有或曾经持有C系列优先股的每个人以及持有或曾经持有C系列优先股任何实益权益的每个人
(无论是通过经纪商、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，(I)在法律允许的最大范围内，(I)不可撤销地同意针对本公司、或本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、控制人员、承销商或代理人的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序根据此类法律产生的其他索赔，或本可根据此类法律主张为
索赔的索赔，应仅在美利坚合众国联邦地区法院提起(除非且仅限于，任何此类索赔，诉讼或程序属于成员不得放弃的类型
根据特拉华州法案第18-109(D)条的规定，成员有权在特拉华州法院维持与公司组织或内部事务有关的法律行动或程序);(Ii)
不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序;的专属管辖权，并且(Iii)不可撤销地同意不诉讼或诉讼程序：
(A)其本人不受此类法院或任何其他法院的司法管辖，(B)此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，或(C)此类索赔、
诉讼或诉讼程序的地点不当。
2.13%的利息。董事会没有为C系列优先股设立任何“百分比利息”。
第2.14节记账系统。
(A)所有C系列优先股将由颁发给托管机构并以其指定人(最初为CEDE&Co.)名义登记的单一证书
代表。C系列优先股持有人将无权获得证明该C系列优先股的证书，除非(I)法律另有要求
或(Ii)托管机构通知其有意辞职或不再有资格以该身份行事，在这两种情况下，本公司均未选择
第三条
其他
第3.1节结构。除非上下文另有要求，否则：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的
单数形式应包括复数形式，反之亦然；(B)对部分的引用是指本C系列优先股指定的部分；以及(C)术语“包括”或“包括”指包括但不限于，和“包括”指包括但不限于。
第3.2节有效性。--根据经营协议第3.2(C)节，本C系列优先股指定(或董事会修订本C系列优先股指定的任何行动)应在正式签署的C系列优先股指定原件送交本公司秘书以纳入本公司永久记录时生效，并应作为
运营协议的附件并构成
运营协议的一部分。
第3.3节冲突。如果本C系列优先股指定的任何条款与经营协议冲突或不一致，应以本C系列优先股指定的条款为准。
第3.4节适用法律。本C系列优先股指定应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑
法律冲突原则。
第3.5节条款的无效。*如果本C系列优先股指定的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性
和可执行性不受影响。
页面的其余部分故意留空。
兹证明，本C系列优先股指定自上文第一次写入之日起执行。
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堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
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由以下人员提供：
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/s/斯科特·克里斯托弗
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获授权人员
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