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理和特许经营成员2024-01-012024-03-310001585689HLT：特许经营费和许可费成员hlt：管理和特许经营成员2023-01-012023-03-310001585689US-GAAP：管理服务基本成员hlt：管理和特许经营成员2024-01-012024-03-310001585689US-GAAP：管理服务基本成员hlt：管理和特许经营成员2023-01-012023-03-310001585689美国-公认会计准则：管理服务成员hlt：管理和特许经营成员2024-01-012024-03-310001585689美国-公认会计准则：管理服务成员hlt：管理和特许经营成员2023-01-012023-03-310001585689美国公认会计准则：运营部门成员hlt：管理和特许经营成员2024-01-012024-03-310001585689美国公认会计准则：运营部门成员hlt：管理和特许经营成员2023-01-012023-03-310001585689HLT：所有者成员美国公认会计准则：运营部门成员2024-01-012024-03-310001585689HLT：所有者成员美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-03-310001585689美国公认会计准则：运营部门成员2024-01-012024-03-310001585689美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-03-310001585689美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2024-01-012024-03-310001585689美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2023-01-012023-03-310001585689美国-公认会计准则：材料对帐项目成员美国-GAAP：HotelOtherMember2024-01-012024-03-310001585689美国-公认会计准则：材料对帐项目成员美国-GAAP：HotelOtherMember2023-01-012023-03-310001585689HLT：ReimbursementRevenueMember美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2024-01-012024-03-310001585689HLT：ReimbursementRevenueMember美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2023-01-012023-03-310001585689US-GAAP：部门间消除成员2024-01-012024-03-310001585689US-GAAP：部门间消除成员2023-01-012023-03-310001585689hlt：管理和特许经营成员2024-01-012024-03-310001585689hlt：管理和特许经营成员2023-01-012023-03-310001585689HLT：所有者成员2024-01-012024-03-310001585689HLT：所有者成员2023-01-012023-03-310001585689美国公认会计准则：绩效保证成员2024-01-012024-03-310001585689美国公认会计准则：绩效保证成员2024-03-310001585689美国-公认会计准则：担保债务成员2024-01-012024-03-310001585689美国-公认会计准则：担保债务成员2024-03-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期

佣金文件编号001-36243
希尔顿全球控股有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
27-4384691
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
琼斯支路7930号, 1100号套房, 麦克莱恩, 弗吉尼亚州
22102
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(703) 883-1000
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元HLT纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☒不是☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如属新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用经延长的过渡期以符合根据联交所第13(A)条提供的任何新的或经修订的财务会计准则
法☐    

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ☒

截至2024年4月19日，注册人普通股已发行股数（每股面值0.01美元）为 250,046,052.


希尔顿环球控股有限公司
表格10-Q目录
页码
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
2
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第四项。
控制和程序
25
第II部其他信息
第1项。
法律诉讼
27
第1A项。
风险因素
27
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
第三项。
高级证券违约
27
第四项。
煤矿安全信息披露
27
第五项。
其他信息
28
第六项。
陈列品
28
签名
29

1

第一部分财务信息

项目1. 财务报表

希尔顿环球控股有限公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(单位：百万，共享数据除外)

3月31日，12月31日，
20242023
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$1,346 $800 
受限现金和现金等价物
74 75 
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元137及$131
1,467 1,487 
预付费用193 131 
其他
103 121 
流动资产总额(可变利息实体– $66及$65)
3,183 2,614 
无形资产和其他资产：
商誉
5,044 5,052 
品牌
4,831 4,846 
管理和特许经营合同，净额1,087 1,064 
其他无形资产，净额173 173 
经营性租赁使用权资产
594 618 
财产和设备，净额
377 382 
递延所得税资产
140 140 
其他
503 512 
无形资产和其他资产总额(可变利息实体– $102及$112)
12,749 12,787 
总资产$15,932 $15,401 
负债和权益(赤字)
流动负债：
应付账款、应计费用和其他
$1,935 $1,979 
长期债务当期到期日
38 39 
递延收入的当期部分
513 502 
客户忠诚度计划的当前责任部分1,288 1,202 
流动负债总额(可变利息实体– $46及$50)
3,774 3,722 
长期债务10,135 9,157 
经营租赁负债775 808 
递延收入
1,152 1,132 
递延所得税负债373 401 
客户忠诚度计划的责任1,553 1,530 
其他987 998 
负债总额(可变利息实体– $122及$137)
18,749 17,748 
承付款和或有事项–见附注13
股本(赤字)：
普通股，$0.01票面价值；10,000,000,000授权股份，251,032,237截至2024年3月31日尚未偿还 253,488,288截至2023年12月31日未偿还
3 3 
库存股，按成本计算；84,184,078截至2024年3月31日的股票和 80,807,049截至2023年12月31日的股票
(9,060)(8,393)
额外实收资本
10,954 10,968 
累计赤字(3,981)(4,207)
累计其他综合损失
(749)(731)
希尔顿酒店股东亏损总额
(2,833)(2,360)
非控制性权益
16 13 
总赤字(2,817)(2,347)
负债和权益总额(赤字)$15,932 $15,401 

见简明合并财务报表附注。
2

希尔顿环球控股有限公司
简明合并业务报表
(单位：百万，不包括每股数据)
(未经审计)

截至三个月
3月31日，
20242023
收入
特许经营费和许可费$571 $508 
基数及其他管理费106 80 
激励性管理费70 65 
自有和租赁酒店255 248 
其他收入50 35 
1,052 936 
来自管理和特许经营物业的其他收入
1,521 1,357 
总收入2,573 2,293 
费用
自有和租赁酒店
247 251 
折旧及摊销36 37 
一般和行政104 91 
其他费用30 21 
417 400 
来自管理和特许经营物业的其他费用
1,630 1,395 
总费用2,047 1,795 
资产出售收益，净
7 — 
营业收入533 498 
利息支出(131)(116)
外币交易损失
(1)— 
对未合并关联公司的投资亏损— (92)
其他营业外收入(亏损)，净额
(36)12 
所得税前收入365 302 
所得税费用
(97)(93)
净收入268 209 
可归因于非控股权益的净收入
(3)(3)
归属于希尔顿股东的净收入$265 $206 
每股收益：
基本信息$1.05 $0.77 
稀释$1.04 $0.77 
宣布的每股现金股息$0.15 $0.15 

见简明合并财务报表附注。
3

希尔顿环球控股有限公司
简明综合全面收益表
(单位：百万)
(未经审计)

截至三个月
3月31日，
20242023
净收入$268 $209 
其他全面收益（亏损），扣除税项利益（开支）：
货币兑换调整，扣除税款美元4和$(3)
(27)(6)
养老金负债调整，扣除税款美元（1)和$(1)
2 2 
现金流对冲调整，扣除税款美元（2)及$4
7 (14)
其他综合损失合计
(18)(18)
综合收益250 191 
可归属于非控股权益的全面收益
(3)(3)
希尔顿股东应占综合收益
$247 $188 

见简明合并财务报表附注。
4

希尔顿环球控股有限公司
简明合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)

截至三个月
3月31日，
20242023
经营活动：
净收入$268 $209 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
合同购置费用摊销12 10 
折旧及摊销费用36 37 
资产出售收益，净
(7)— 
外币交易损失
1 — 
对未合并关联公司的投资亏损— 92 
基于股份的薪酬费用41 33 
递延所得税(30)(20)
合同采购成本，扣除退款后的净额(37)(105)
周转金变动及其他62 74 
经营活动提供的净现金346 330 
投资活动：
物业和设备的资本支出
(16)(44)
融资应收账款的发行— (8)
资产处置收益
8 — 
未指定衍生金融工具的结算
— (12)
资本化的软件成本(18)(19)
对未合并关联公司的投资(1)(2)
用于投资活动的现金净额(27)(85)
融资活动：
借款1,200 — 
偿还债务(209)(12)
发债成本(13)(9)
已支付的股息(39)(41)
普通股回购(666)(450)
股份补偿税预扣税(69)(51)
基于股份的薪酬收益20 5 
利率互换与融资部分的结算14 11 
融资活动提供(用于)的现金净额
238 (547)
汇率变动对现金、限制性现金和现金等价物的影响(12)(6)
现金、限制性现金和现金等值物净增加（减少）
545 (308)
期初现金、限制性现金和现金等价物875 1,286 
现金、受限现金和现金等价物，期末$1,420 $978 

请参阅简明合并财务报表附注。有关补充披露，请参阅注14：“现金流信息的补充披露。"
5

希尔顿环球控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1：陈述的组织和基础

组织

位于特拉华州的希尔顿全球控股有限公司(“母公司”或其子公司“希尔顿”、“我们”或“公司”)是全球最大的酒店公司之一，从事酒店和度假村的管理、特许经营、拥有和租赁，以及授权其知识产权(IP)，包括品牌名称、商标和服务标志。

陈述的基础

所附截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明综合财务报表乃根据美国(下称“美国”)编制。一般公认会计原则(“公认会计原则”)，未经审计。吾等已浓缩或遗漏若干通常包括在根据公认会计原则呈报的年度财务报表内的披露；然而，吾等相信所作出的披露足以防止呈报的资料产生误导。这些财务报表应与我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表及其附注一起阅读。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告金额的估计和假设，因此，最终结果可能与这些估计不同。此外，中期业绩不一定代表全年业绩。我们认为，随附的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常经常性项目，被认为是公平列报中期所必需的。所有重要的公司间交易都已在合并中取消。

注2：收购

2024年3月，我们签署了一项购买协议，收购了Graduate Hotels品牌，并签订了大约35现有和正在筹建的毕业生酒店，价格为$2102000万美元现金，预计将于2024年第二季度完成。

2024年4月，我们同意并完成了对拥有NoMad品牌的Sydell Hotels&Resorts，LLC和Sydell Holding Company UK Ltd(统称为Sydell Group)的控股权的全现金收购。

注3：与客户签订合同的收入

合同责任

下表汇总了我们的合同负债在截至2024年3月31日的三个月中的活动，这些负债被归类为当期和长期递延收入的组成部分：

(单位：百万)
截至2023年12月31日的余额
$1,521 
预收现金，未确认为收入
185 
已确认收入(1)
(66)
其他(2)
(78)
截至2024年3月31日余额
$1,562 
____________
(1)主要与我们的客户忠诚度计划希尔顿荣誉有关，包括联合品牌信用卡安排。
(2)表示与发放希尔顿荣誉积分相关的我们的履约义务的估计交易价格的变化，这对收入没有影响。

6

履约义务

截至2024年3月31日，未履行履约的递延收入包括：(一)美元800与希尔顿荣誉相关的百万美元，将在大约未来几年内确认为收入两年(Ii)$744与酒店业主就申请、启动和其他费用以及系统实施费用预先考虑有关的百万美元；以及(Iii)$18与其他债务有关的百万美元。我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的附注2：“重要会计政策的列报基础和摘要”中讨论了这些业绩义务作为收入确认。

注4：合并可变利息实体

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们整合了二可变权益实体(“VIE”)，每个实体租赁一个酒店物业，这两个酒店都位于日本。我们整合了这些VIE，因为我们是主要受益者，有权指导对其经济表现影响最大的活动。此外，我们有义务承担损失，并有权获得可能对每一家VIE单独产生重大影响的利益。我们的合并VIE的资产仅可用于偿还各自实体的债务，合并VIE的负债对我们没有追索权。

我们的简明综合资产负债表包括这些实体的资产和负债，包括外币换算的影响，主要包括以下内容：

3月31日，12月31日，
20242023
(单位：百万)
现金和现金等价物$48 $46 
应收账款净额15 17 
财产和设备，净额33 37 
递延所得税资产28 32 
其他非流动资产40 43 
应付账款、应计费用和其他26 29 
长期债务(1)(2)
86 95 
____________
(1)包括融资租赁负债#美元78百万美元和美元86分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
(2)包括当前到期的美元181000万美元和300万美元19 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万。

注5：对未合并关联公司的投资损失

我们向某些未合并的附属公司提供股权和债务融资，目的是支持我们网络的增长。与该等投资有关的资产会根据有关投资的预期到期日(如适用)在我们的简明综合资产负债表中分类为其他流动资产或其他非流动资产。

2023年3月，由于以市场为基础的利率上升，我们的一家第三方非合并关联公司(“基金”)未能遵守其债务协议的某些要求，该关联公司在我们管理或特许经营的某些酒店拥有相关投资。因此，吾等决定：(I)吾等于本基金的投资已完全减值，及(Ii)本基金欠吾等的短期附属融资应收账款无法收回。因此，我们确认了一笔非临时性减值损失，投资金额为$441000万美元和信贷损失$488,000,000美元，以全额准备金融资应收账款，使其账面净值为零。这些亏损在截至2023年3月31日的三个月的精简综合经营报表中确认为对未合并关联公司的投资损失。

7

注6：债务

截至2024年3月31日，包括融资租赁债务在内的长期债务余额以及相关利率和到期日如下：

3月31日，12月31日，
20242023
(单位：百万)
优先担保定期贷款安排，利率为7.18%，2028年到期
$1,000 $1,000 
优先担保定期贷款安排，利率为7.43%，2030年到期
2,119 2,119 
高级票据，利率为5.375%，2025年到期(1)
500 500 
高级票据，利率为4.875%，2027年到期(1)
600 600 
高级票据，利率为5.750%，2028年到期(1)
500 500 
高级票据，利率为5.875%，2029年到期(1)
550 — 
高级票据，利率为3.750%，2029年到期(1)
800 800 
高级票据，利率为4.875%，2030年到期(1)
1,000 1,000 
高级票据，利率为4.000%，2031年到期(1)
1,100 1,100 
高级票据，利率为3.625%，2032年到期(1)
1,500 1,500 
高级票据，利率为6.125%，2032年到期(1)
450 — 
融资租赁负债，加权平均利率为6.01%，2024年至2030年(2)
129 139 
合并VIE的其他债务，加权平均利率为1.32%，2024年至2026年(2)
8 9 
10,256 9,267 
减去：未摊销递延融资成本和折扣
(83)(71)
减去：长期债务的当前到期日(3)
(38)(39)
$10,135 $9,157 
____________
(1)该等票据统称为高级票据，并由母公司及其几乎所有直接及间接全资拥有的受限制境内附属公司(但母公司的间接全资附属公司及所有高级票据系列的发行人希尔顿国内营运公司(“希尔顿”)除外)以优先无抵押基准共同及个别担保。.
(2)我们的综合VIE的长期债务计入综合VIE的融资租赁负债和其他债务(视情况而定)。有关更多信息，请参阅附注4：《合并可变利息实体》.
(3)指合并VIE的融资租赁负债和借款的当期到期日。

我们的优先担保信贷安排包括优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)和优先担保定期贷款安排(“定期贷款”)。本公司优先抵押信贷安排项下的责任由母公司及其几乎所有直接及间接全资拥有的受限制境内附属公司无条件及不可撤销地担保，但优先抵押信贷安排的指定借款人HOC除外。

在截至2024年3月31日的三个月内，我们借入并随后偿还了$200在循环信贷机制下，这一数字为3.6亿美元。截至2024年3月31日，循环信贷机制下没有未偿还的债务，该机制的可用借款能力为#美元。1,913在考虑了美元后87百万未付信用证。

2024年3月，我们发行了美元550本金总额为1,000万美元5.8752029年到期的优先债券百分比(“5.875% 2029年高级票据”）和$450本金总额为1,000万美元6.125% 2032年到期的优先票据（“6.125% 2032年优先票据”）并产生总计美元15 百万美元的债务发行成本在我们的简明综合资产负债表中被确认为未偿债务余额的减少，并将在各自到期日摊销为利息费用 5.875% 2029年高级票据和 6.125% 2032高级票据。利息 5.875% 2029年高级票据和 6.125% 2032优先票据从2024年10月1日开始，每半年支付一次，即每年4月1日和10月1日。我们使用发行净收益的一部分偿还美元200 本期早些时候，我们在循环信贷机制下借入了100万美元。剩余收益将用于一般企业用途，其中可能包括投资和收购。

8

注7：公允价值计量

某些金融工具的公允价值和我们用来估计公允价值的层次结构如下所示：

2024年3月31日
层次结构级别
账面价值(1)
1级2级3级
(单位：百万)
资产：
利率互换$83 $— $83 $— 
负债：
长期债务(2)
10,119 6,568 — 3,127 

2023年12月31日
层次结构级别
账面价值(1)
1级2级3级
(单位：百万)
资产：
利率互换$75 $— $75 $— 
负债：
长期债务(2)
9,119 5,631 — 3,129 
____________
(1)由于现金等价物和限制性现金等价物的到期日较短，其公允价值接近其账面价值。未包括在这些表中的所有其他金融工具的公允价值估计等于其账面价值。
(2)公允价值不包括未摊销递延融资成本和任何适用折扣的扣除，以及合并VIE的所有融资租赁负债和其他债务;更多信息请参阅注6：“债务”。

我们按公允价值计量利率掉期，该公允价值是使用贴现现金流分析确定的，该分析反映利率掉期的合同条款，包括至到期期限，并使用类似工具的可观察的基于市场的输入数据，包括利率曲线（如适用）。

注8：所得税

在每个季度末，我们估计预计将适用于全年的有效所得税税率。实际所得税税率由所得税前收入(亏损)的水平和构成决定，需缴纳联邦、州、地方和外国所得税。

注9：基于股份的薪酬

我们的股票薪酬主要包括我们根据希尔顿2017年综合激励计划(“2017计划”)向符合条件的员工授予的奖励，并包括时间归属限制性股票单位(“RSU”)、不合格股票期权(“期权”)和业绩归属RSU(“绩效股票”)。我们确认了以股份为基础的薪酬支出为$41百万美元和美元33在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为100万美元，其中包括酒店所有者报销的金额。

RSU

在截至2024年3月31日的三个月内，我们批准466,000加权平均授予日每股公允价值为#美元的RSU203.96，它以等额的年度分期付款二或三年自授予之日起生效。

选项

在截至2024年3月31日的三个月内，我们批准262,000行权价为每股$的期权203.96，它以等额的年度分期付款三年自授予和终止之日起10如果个人的服务在某些情况下终止，则自授予之日起数年或更早。

9

于截至二零二四年三月三十一日止三个月内授出之购股权每股公平值为$71.25，这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在以下假设下确定的：

预期波动率(1)
27.95 %
股息率(2)
0.33 %
无风险利率(3)
4.17 %
预期期限(以年为单位)(4)
6.0
____________
(1)使用历史波动率和隐含波动率的混合方法进行估计。历史波动率是基于希尔顿的股价在与期权的预期期限相对应的一段时间内的历史变动。
(2)根据我们的季度股息和授权日的三个月平均股票价格进行估计。
(3)基于授予日具有类似期权预期期限的美国财政部票据的收益率。
(4)由于我们没有足够的历史购股权行使数据来估计我们授予期权的期限，因此我们使用归属期间的中点和期权的合同期限进行估计。

业绩股

在截至2024年3月31日的三个月内，我们批准183,000授予日期每股公允价值为$的业绩股票203.96，哪个背心三年从赠款之日起，根据各项业绩衡量的预计成绩计算。

截至2024年3月31日，我们确定2022年、2023年和2024年授予的所有流通股的所有业绩衡量标准均有可能实现，适用业绩系数的平均值估计介于2022年和2023年授予的业绩股份的目标和最大业绩百分比之间，以及2024年授予的业绩股份的目标业绩百分比之间。

注10：每股收益

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)的计算方法：

截至三个月
3月31日，
20242023
(单位：百万，
除每股金额外)
基本每股收益：
分子：
归属于希尔顿股东的净收入
$265 $206 
分母：
加权平均流通股252 266 
基本每股收益$1.05 $0.77 
稀释每股收益：
分子：
归属于希尔顿股东的净收入
$265 $206 
分母：
加权平均流通股(1)
255 269 
稀释每股收益$1.04 $0.77 
____________
(1)与股份薪酬相关的某些股份被排除在稀释每股收益的计算之外，因为根据库存股法，它们的影响将具有反稀释作用，包括低于 1 截至2024年和2023年3月31日的三个月各有100万股。

10

注11：股东权益（亏损）及累计其他综合损失

下表列出了股东权益（赤字）组成部分的变化：

截至2024年3月31日的三个月
希尔顿股东应占权益(赤字)
库存股其他内容
已缴费
资本		累计赤字累计
其他
全面
损失
普通股非控制性
利益
股票金额总计
(单位：百万)
截至2023年12月31日的余额253.5 $3 $(8,393)$10,968 $(4,207)$(731)$13 $(2,347)
净收入
— — — — 265 — 3 268 
其他综合损失
— — — — — (18)— (18)
分红
— — — — (39)— — (39)
普通股回购
(3.4)— (667)— — — — (667)
基于股份的薪酬
0.9 — — (14)— — — (14)
截至2024年3月31日余额251.0 $3 $(9,060)$10,954 $(3,981)$(749)$16 $(2,817)

截至2023年3月31日的三个月
希尔顿股东应占权益(赤字)
库存股其他内容
已缴费
资本		累计赤字累计
其他
全面
损失
普通股非控制性
利益
股票金额总计
(单位：百万)
截至2022年12月31日的余额267.9 $3 $(6,040)$10,831 $(5,190)$(706)$4 $(1,098)
净收入
— — — — 206 — 3 209 
其他综合损失
— — — — — (18)— (18)
分红— — — — (41)— — (41)
普通股回购
(3.2)— (449)— — — — (449)
基于股份的薪酬
0.7 — — (16)— — — (16)
截至2023年3月31日的余额265.4 $3 $(6,489)$10,815 $(5,025)$(724)$7 $(1,413)

累计其他综合亏损扣除税项后构成部分的变动情况如下：

货币换算调整(1)
养老金负债调整(2)
现金流量套期保值调整(3)
总计
(单位：百万)
截至2023年12月31日的余额$(539)$(262)$70 $(731)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
(27)— 20 (7)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额
— 2 (13)(11)
其他综合收益(亏损)净额
(27)2 7 (18)
截至2024年3月31日余额$(566)$(260)$77 $(749)

11

货币换算调整(1)
养老金负债调整(2)
现金流量套期保值调整(3)
总计
(单位：百万)
截至2022年12月31日的余额$(548)$(259)$101 $(706)
重新分类前的其他全面损失
(6)— (11)(17)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额
— 2 (3)(1)
其他综合收益(亏损)净额
(6)2 (14)(18)
截至2023年3月31日的余额$(554)$(257)$87 $(724)
____________
(1)包括净投资对冲收益和具有长期投资性质的实体内外币交易。
(2)重新分类的金额与先前服务成本摊销和净亏损摊销有关，并在我们的简明综合经营报表中确认为其他非营业收入（亏损）净额。
(3)重新分类的金额是对冲工具的结果，包括：（a）利率掉期，包括在前期取消指定的利率掉期，相关金额在我们的简明综合经营报表中在利息费用中确认;（b）对冲我们外币计价费用的远期合同，相关金额在各个收入项目中确认（如适用），在我们的简明合并运营报表中。

注12：业务细分

我们是一家酒店服务公司，业务组织在二不同的经营部门：(一)管理和特许经营以及(二)所有权，其中每一项都是根据(A)提供一套类似的产品和服务以及
(B)考虑到其独特的经济特征，单独管理。

管理和特许经营部分包括我们为第三方所有者管理的所有酒店，以及所有授权我们知识产权和我们提供其他合同服务的特许酒店，但酒店的日常服务是由我们以外的人经营或管理的。这一部门的收入包括：(I)向第三方酒店所有者收取的管理费和特许经营费；(Ii)我们的战略合作伙伴，包括联合品牌信用卡提供商和希尔顿大度假公司(Hilton Grand Vacations Inc.)支付的许可费；以及(Iii)我们所有权部门管理酒店的费用。所有权部分主要来自我们合并的自有和租赁酒店的夜间酒店客房销售、食品和饮料销售以及其他服务。

我们经营部门的业绩主要根据营业收入(亏损)进行评估，不分配合同收购成本的摊销、其他收入和其他费用、来自管理和特许经营物业的其他收入和其他费用、折旧和摊销费用或一般和行政费用，不包括来自未合并附属公司的收益(亏损)中的权益。我们的首席运营决策者在评估业绩或进行运营部门资源分配时，不会按运营部门使用资产。

12

下表显示了我们的可报告部门的收入，并与合并金额进行了核对：

截至三个月
3月31日，
20242023
(单位：百万)
特许经营费和许可费$576 $513 
基数及其他管理费(1)
119 89 
激励性管理费70 65 
管理和特许经营765 667 
所有权255 248 
细分市场收入1,020 915 
合同购置费用摊销(12)(10)
其他收入50 35 
来自管理和特许经营物业的其他收入
1,521 1,357 
取消部门间费用(1)
(6)(4)
总收入$2,573 $2,293 
____________
(1)包括由我们的管理和特许经营部门向我们所有权部门的合并酒店收取的管理、特许权使用费和知识产权费用，这些费用在我们的精简综合运营报表中已被删除。

下表列出了我们每个可报告部门的营业收入(亏损)，并与所得税前的综合收入进行了核对：

截至三个月
3月31日，
20242023
(单位：百万)
管理和特许经营(1)
$765 $667 
所有权(1)
2 (7)
分部营业收入767 660 
合同购置费用摊销(12)(10)
其他收入，减去其他费用20 14 
来自管理和特许经营物业的其他费用净额
(109)(38)
折旧及摊销费用(36)(37)
一般和行政费用(104)(91)
资产出售收益，净
7 — 
营业收入533 498 
利息支出(131)(116)
外币交易损失(1)— 
对未合并关联公司的投资亏损— (92)
其他营业外收入(亏损)，净额(36)12 
所得税前收入$365 $302 
____________
(1)包括由我们的管理和特许经营部门向我们所有权部门的合并酒店收取的管理、特许权使用费和知识产权费用，这些费用在我们的精简综合运营报表中已被删除。

注13：承付款和或有事项

我们在某些管理合同中加入了履约条款，然而，这些条款中的大多数并不要求我们为缺口提供资金，而是允许在未达到指定的经营业绩水平时终止合同。在有限的情况下，我们有义务弥补业绩不足，我们根据这些保证在未来期间的义务取决于相关酒店在该特定酒店的业绩保证剩余期限内的经营业绩水平。截至2024年3月31日，我们拥有性能保证，有效期从2025年至2043年以及可能的现金支出总额为$9百万美元。

我们还向我们目前或未来将管理或特许经营的某些酒店的所有者提供债务担保和信用证。在截至2024年3月31日的三个月内，我们确认了$47300万美元的其他业务亏损
13

非营业亏损，在我们的简明综合经营报表中的净额，用于向我们管理的某些酒店提供债务担保，这些酒店已经或预计将无法遵守各自债务协议的要求。我们花了$62在截至2024年3月31日的三个月内，与债务担保有关的资金为1.2亿美元。截至2024年3月31日，我们的债务担保和信用证的到期日为2025年至2033年以及剩余的可能现金支出总额为$78百万美元。

履约和债务担保在相关酒店的所有权实体中产生了不同的利益，我们不是这些实体的主要受益者。

我们从管理和特许经营物业收取希尔顿荣誉和项目费用，根据合同，我们必须使用这些物业来运营我们的希尔顿荣誉项目、营销、销售和品牌项目以及代表酒店所有者的共享服务。如果我们收取的金额超过了支出的金额，我们有义务将这些金额用于相关项目。

我们涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，其中一些包括对巨额款项的索赔。虽然索赔和诉讼的最终结果无法确切预测，但我们预计，截至2024年3月31日所有未决或威胁的索赔和诉讼的最终解决方案不会对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

注14：现金流量信息的补充披露

在我们的简明综合现金流量表中包括在经营活动中支付的现金利息为#美元。120百万美元和美元101在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内分别为100万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，这些数额不包括#美元。141000万美元和300万美元11分别与我们的利率互换与融资部分的结算有关的现金收入为100万美元，该等现金收入在我们的简明综合现金流量表的融资活动中单独披露。

扣除退款后的所得税付款和扣除付款后的所得税退款净额为#美元。18百万美元和美元25截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。

14

第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告一起阅读。

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现、未来财务结果、流动性和资本资源的预期有关的陈述，以及其他非历史陈述。在某些情况下，您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“计划”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性声明会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：酒店业固有的风险和不确定因素；超出我们控制范围的宏观经济因素，如通货膨胀、利率变化、劳动力短缺或纠纷带来的挑战、供应链中断；对酒店客人的竞争；管理及特许经营合同的竞争；与第三方酒店所有者开展业务相关的风险；信息技术系统的性能；在美国以外地区开展业务的渠道的增长；在美国以外开展业务的风险；与东欧和中东冲突以及其他地缘政治事件相关的风险；以及我们的债务问题。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。我们相信这些因素包括但不限于我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“第I部分--第1A项.风险因素”中描述的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本季度报告中包含的10-Q表格中的其他警示说明一起阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

概述

我们的业务

希尔顿是 全球最大的酒店公司之一，截至2024年3月31日，在126个国家和地区拥有7626家酒店，1197329间客房。我们的主要品牌组合包括豪华、生活方式、全方位服务、专注服务和全套房酒店品牌，以及分时度假品牌。截至2024年3月31日，我们屡获殊荣的客户忠诚度计划希尔顿荣誉酒店拥有1.88亿会员，比2023年3月31日增长了18%。

细分市场和区域

我们按运营部门和地理区域分析我们的运营和业务。我们的业务由两个可报告的部门组成，这两个部门基于类似的产品和服务：(I)管理和特许经营以及(Ii)所有权。管理和特许经营部分提供服务，包括酒店管理和我们的知识产权许可。这一细分市场的收入包括：(I)向第三方酒店所有者收取的管理费和特许经营费；(Ii)来自我们的战略合作伙伴(包括联合品牌信用卡提供商和HGV)的许可费；以及(Iii)我们所有权细分市场中酒店的管理费。作为一名酒店经理，我们通常负责监督或运营酒店，以换取管理费。作为酒店的特许经营者，我们收取特许经营费，以换取使用我们的一个品牌和/或相关的商业服务，如我们的预订系统、营销和信息技术服务，而第三方管理或经营此类特许酒店。所有权部分主要来自我们合并的自有和租赁酒店的夜间酒店客房销售、食品和饮料销售以及其他服务。

我们在三个不同的地理区域开展业务：(I)美洲；(Ii)欧洲、中东和非洲(“EMEA”)；以及(Iii)亚太地区。美洲地区包括北美、南美和中美洲，包括所有加勒比国家。尽管美国(截至2024年3月31日占我们全系统酒店客房的67%)包括在美洲地区，但它经常被单独分析，并与美洲地区分开，因此，它在我们的酒店运营统计数据中单独列出。欧洲、中东和非洲地区包括欧洲，它代表欧亚大陆最西端的半岛，西起冰岛，东至俄罗斯；中东和非洲(MEA)，代表中东地区和所有非洲国家，包括印度洋岛国。欧洲和中东和非洲地区通常是分开分析的，因此，在我们酒店的运营中是分开展示的
15

“--经营业绩”中的统计数字。亚太地区包括亚洲东部和东南部国家，以及印度、澳大利亚、新西兰和太平洋岛国。

系统增长和开发渠道

我们的战略目标包括继续扩大我们的全球酒店网络，特别是我们的收费业务。随着我们签订新的管理和特许经营合同以及达成战略协议来补充我们的酒店组合，我们作为管理者、特许经营商或许可人进行有限的资本投资或没有资本投资来扩大我们的业务，因为建造、翻新和维护酒店所需的资本通常由与我们签订合同提供管理服务或许可我们的知识产权的第三方所有者提供。在批准新酒店加入我们的管理和特许经营发展计划之前，我们会根据酒店的地理位置、第三方所有者的信用质量和其他因素来评估酒店的经济可行性。通过增加与第三方所有者的管理和特许经营合同的数量，随着时间的推移，我们预计将增加收入、总投资资本回报率和可用于支持我们业务需求的现金。有关我们现金管理政策的进一步讨论，请参阅“-流动性和资本资源”。目前的经济环境，包括高通胀和高利率，对我们的增长战略的执行构成了一定的挑战，其中包括并可能继续包括推迟开业和新的开发。

除了我们目前的酒店产品组合，我们还通过我们的开发渠道扩大我们的全球酒店网络，以促进我们业务的增长，这代表了我们希望在未来增加到我们系统中的酒店。下表总结了我们的开发活动：

作为或对于
截至三个月
2024年3月31日
酒店
房间(1)
酒店系统
开口
106 16,800 
净增加量(2)
94 14,200 
开发管道
加法
234 29,800 
计入期末(3)(4)
3,375 472,300 
____________
(1)四舍五入到最接近的一百位。
(2)表示添加的房间数，即从系统中删除的房间数。2023年3月31日至2024年3月31日的净单位增长率为5.6%。
(3)我们正在开发的酒店遍布119个国家和地区，其中包括31个我们没有现有酒店的国家和地区。
(4)在正在开发的所有房间中，有229,700个正在建设中，267,900个位于美国以外。我们开发中的几乎所有房间在开业后都将属于我们的管理和特许经营部分。我们不认为任何单独的开发项目对我们来说是实质性的。

管理层使用的关键业务和财务指标

可比较的酒店

我们将我们的可比酒店定义为：(I)截至当前期间结束时，在我们的系统中活跃并运营了至少一个完整历年，并在前一年的1月1日开业；(Ii)在本报告或可比期间内未发生品牌或所有权类型的变化；以及(Iii)未经历大规模资本项目、遭受重大财产损失、遇到业务中断或没有可比业绩的情况。截至2024年3月31日，在我们系统中的7532家酒店中，有6347家酒店被归类为可比酒店。截至2024年3月31日，我们的1,185家不可比较酒店包括421家酒店，占我们系统中所有酒店总数的不到6%，这些酒店在过去12个月中因经历大型资本项目、遭受重大财产损失、遇到业务中断或以其他方式无法获得可比结果而从可比集团中删除。

入住率

入住率是指在一段时间内售出的总客房数除以一家或一组酒店可供入住的总客房数。入住率衡量的是一家或一组酒店的可用容量利用率。管理层使用入住率来衡量特定酒店或酒店集团在给定时间段内的需求。入住率水平也
16

帮助管理层在酒店客房需求增加或减少时确定可实现的平均每日房价(“ADR”)定价水平。

adr

ADR代表酒店客房收入除以在给定时期内售出的总客房间夜数。ADR衡量的是一家酒店达到的平均房间价格，而ADR趋势提供了有关酒店或酒店集团的定价环境和客户群性质的有用信息。ADR是行业中常用的绩效指标，我们使用ADR来评估我们能够按客户类型产生的定价水平，因为如上所述，向客户收取的费率的变化对总体收入和增量盈利能力的影响与入住率的变化不同。

每间可用客房收入(“RevPAR”)

RevPAR的计算方法是将酒店客房收入除以一定时期内可供客人入住的总房间数。我们认为RevPAR是我们业绩的一个有意义的指标，因为它提供了一个与酒店或酒店集团运营的两个主要和关键驱动因素相关的指标，如前所述：入住率和ADR。在衡量可比酒店在可比时期的表现时，RevPAR也是一个有用的指标。

除非另有说明，否则对入住率、ADR和RevPAR的引用是在可比基础上提出的，基于截至2024年3月31日的可比酒店，而对ADR和RevPAR的引用是在货币中性的基础上提出的。因此，对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的这些酒店运营统计数据的比较使用的是用于在截至2024年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表中换算公司海外业务结果的外币汇率。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA反映净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税优惠(支出)拨备以及折旧和摊销费用。调整后的EBITDA按先前定义的EBITDA计算，进一步调整以不包括某些项目，包括与：(1)合并和未合并投资的资产处置；(2)外币交易；(3)债务重组和退休；(4)某些租赁协议要求的家具、固定装置和设备(“FF&E”)重置准备金；(5)基于股份的薪酬；(6)重组、遣散费、搬迁和其他费用；(7)非现金减值；(8)合同购置费用的摊销；(Ix)我们的成本报销收入和支出计入管理物业和特许经营物业的其他收入和其他支出的净影响；及(X)其他项目。

我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们以及我们的财务状况和经营结果的有用信息，原因如下：(I)这些衡量标准是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩和做出日常经营决策的指标之一，(Ii)这些衡量标准经常被证券分析师、投资者和其他相关方用作共同的业绩衡量标准，以比较我们行业内各公司的业绩或估计估值。此外，这些措施排除了某些项目，这些项目可能在不同行业和我们行业内的竞争对手之间存在很大差异。例如，利息支出和所得税取决于公司的具体情况，其中包括资本结构和经营司法管辖区等，因此，不同公司的情况可能会有很大差异。折旧和摊销费用以及合同购置费用的摊销取决于公司政策，包括收购和折旧资产的方法以及为会计目的分配给折旧或摊销资产的使用年限。就经调整的EBITDA而言，我们亦不计入如下项目：(I)租赁酒店的财务及设备重置准备金与物业及设备资本开支的处理方式一致，该等资本化资产的折旧在折旧及摊销费用内呈报；(Ii)以股份为基础的薪酬，因计划的不同及使用情况而可能因公司的不同而有很大差异；及(Iii)其他未反映经营业绩的项目，例如与债务重组及债务注销及重组及相关遣散费有关的项目，以加强对我们持续经营的期间比较。此外，调整后的EBITDA不包括我们的成本报销收入和支出的净影响，因为我们在合同上不运营相关计划，以产生超过各自合同条款的利润。酒店业主的直接补偿通常在发生费用时得到补偿，对净收入(损失)没有任何净影响。我们确认的与间接报销相关的费用可能在发生相关费用之前或之后确认，导致发生的成本与酒店所有者的相关报销之间存在时间差异，净影响影响报告期内的净收益(亏损)。然而，与间接偿还有关的费用预计将随着时间的推移等于间接偿还所赚取的收入，因此，净额
17

我们的管理团队不会使用成本报销收入和费用的影响来评估我们的经营业绩或做出日常经营决策。

EBITDA和调整后的EBITDA不是公认的公认会计准则术语，不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计准则得出的财务业绩或流动性(包括现金流)的其他指标的替代方案，无论是单独还是替代。此外，EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性，包括：

•EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们的利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求；

•EBITDA和调整后的EBITDA不反映所得税支出或支付税款的现金需求；

•EBITDA和调整后的EBITDA不反映历史现金支出或未来资本支出或合同承付款的需求；

•EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们认为不能代表我们未来业务的事项对收益或变化的影响；

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金；

•我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算EBITDA和调整后的EBITDA，限制了它们作为比较指标的有效性。

由于这些限制，EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为我们可用于再投资于业务增长、通过股票回购和股息返还给股东的可自由支配现金，或作为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。

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经营成果

我们的全系统可比酒店按地区的经营统计数字如下：

截至三个月变化
2024年3月31日
2024年与2023年
系统范围内
入住率67.2 %0.2 %PTS。
adr$154.91 1.7 %
RevPAR$104.16 2.0 %
美国
入住率67.7 %(0.6)%PTS。
adr$161.67 0.5 %
RevPAR$109.53 (0.4)%
美洲(不包括美国)
入住率65.8 %1.4 %PTS。
adr$157.60 5.0 %
RevPAR$103.67 7.3 %
欧洲
入住率64.9 %3.1 %PTS。
adr$141.99 4.5 %
RevPAR$92.14 9.7 %
阿美
入住率73.6 %2.4 %PTS。
adr$193.22 11.0 %
RevPAR$142.23 14.8 %
亚太地区
入住率65.2 %1.3 %PTS。
adr$114.90 5.7 %
RevPAR$74.95 7.9 %

截至2024年3月31日的三个月内，全系统RevPAC有所增加，主要是由于所有地区ADR的增加（包括通货膨胀的影响）以及国际地区入住率的增加。美国RevPAC的下降是由于天气和假期时间造成的具有挑战性的比较造成的。美洲地区（不包括美国）由于墨西哥、加勒比地区和拉丁美洲入境休闲旅行的增加，情况有所改善。欧洲的RevPER增长是由国际旅行的持续增长推动的。多边环境和亚太地区都受益于该地区假期旅行、会议和特别活动的增加。

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下表提供了EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账：

截至三个月
3月31日，
20242023
(单位：百万)
净收入$268 $209 
利息支出131 116 
所得税费用97 93 
折旧及摊销费用36 37 
EBITDA532 455 
资产出售收益，净
(7)— 
外币交易损失
1 — 
对未合并关联公司的投资亏损(1)
— 92 
债务担保损失(2)
47 — 
FF&E替换储备11 8 
基于股份的薪酬费用41 33 
合同购置费用摊销12 10 
来自管理和特许经营物业的其他费用净额
109 38 
其他调整(3)
4 5 
调整后的EBITDA$750 $641 
____________
(1)金额包括与我们之前向一家未合并附属公司提供的股权和债务融资相关的确认亏损，该附属公司对我们管理或特许经营的某些酒店进行了基础投资;请参阅我们未经审计的简明合并财务报表中的注释5：“对未合并附属公司的投资损失”以了解更多信息。
(2)金额包括我们管理的某些酒店的债务担保损失;有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表中的注释13：“承诺和或有事项”。
(3)截至2024年3月31日止三个月的金额主要与收购产生的交易成本有关。这两个时期的金额包括与希尔顿对未合并附属公司的某些投资相关的净损失（收益），但单独计入“对未合并附属公司的投资损失”、遣散费和其他项目的损失除外。

收入

截至三个月百分比
3月31日，变化
20242023
2024年与2023年
(单位：百万)
特许经营费和许可费$571 $508 12.4
基数及其他管理费$106 $80 32.5
激励性管理费
70 65 7.7
管理费总额$176 $145 21.4

特许经营费和授权费增加是由于我们战略合作伙伴的许可费增加，这主要是由于新的持卡人收购以及我们联合品牌信用卡安排下持卡人支出的增加。HGV的许可费也因分时度假收入增加而增加，包括在两个时期之间向我们的系统添加新的分时度假物业的影响，包括HGV从第三方公司收购的物业。

在截至2024年3月31日的三个月里，由于入住率下降了0.7个百分点，我们可比特许经营酒店的RevPAR下降了0.2%，但这一下降被ADR增长0.8%部分抵消。然而，在此期间，由于净增417家特许经营酒店，特许经营费增加，导致2023年1月1日至2024年3月31日期间新开发和所有权类型转让增加了58,100个房间。

管理费的增加主要是由于我们管理的可比酒店的RevPAR增加，以及从退出我们系统的酒店收到的终止费。在截至2024年3月31日的三个月里，由于入住率增加了3.1个百分点，我们可比管理酒店的RevPAR增加了8.2%，ADR增加了3.3%。在这两个时期之间，我们系统中管理酒店的增加也导致了管理费的增加。包括新开发和所有权类型的转移，从2023年1月1日到2024年3月31日，我们在净基础上增加了31家管理酒店，为我们的管理酒店组合提供了额外的9,300间客房。
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奖励管理费增加是因为它们是基于酒店的运营利润，由于消费者需求的增加推动了更高的收入、更高的利润率，并最终推动了更高的管理酒店利润，酒店运营利润总体上比上一季度有所改善。

截至三个月百分比
3月31日，变化
202420232024年与2023年
(单位：百万)
自有和租赁酒店收入
$255 $248 2.8

自有和租赁酒店收入增加了700万美元，其中包括900万美元的货币中性增长，但部分被外汇汇率不利波动导致的200万美元的减少所抵消。

在汇率中性的基础上，我们可比自有和租赁酒店的收入增加了2000万美元，这是由于我们可比自有和租赁酒店的RevPAR增长了12.4%。RevPAR的增长是由于入住率增加了3.9个百分点，ADR增加了6.0%。我们不可比的自有和租赁酒店的收入减少了1100万美元，其中包括与在此期间进行翻新的酒店相关的减少，以及我们在以色列的租赁酒店由于持续的军事冲突而发生的业务中断。

截至三个月百分比
3月31日，变化
202420232024年与2023年
(单位：百万)
其他收入$50 $35 42.9

其他收入的增长主要是由于采购量的增加和供应商对参与我们采购计划的物业(包括我们系统外的物业)进行的购买的回扣。

运营费用

截至三个月百分比
3月31日，变化
202420232024年与2023年
(单位：百万)
自有和租赁酒店费用
$247 $251 (1.6)

在汇率中性的基础上，我们的可比自有和租赁酒店的支出增加了500万美元，原因是入住率上升和成本通胀都推高了劳动力成本和其他运营费用，但部分被公用事业和财产税的下降所抵消。在货币中性的基础上，自有和租赁酒店费用净减少900万美元，这主要是由于我们在以色列的租赁酒店发生的业务中断。

截至三个月百分比
3月31日，变化
202420232024年与2023年
(单位：百万)
折旧及摊销费用$36 $37 (2.7)
一般和行政费用104 91 14.3
其他费用30 21 42.9

截至2024年3月31日的三个月内折旧和摊销费用减少，主要是由于截至2023年12月31日的三个月内完全摊销的某些无形资产导致摊销费用减少。摊销费用的减少大部分被软件以及期间投入使用的企业和酒店资产的增加所抵消。

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一般和行政费用的增加主要是由于与工资和其他补偿成本相关的成本以及收购产生的交易成本增加。

其他费用的增加主要是由于我们采购业务的采购量增加相关的成本，包括参与我们采购计划的系统外的物业。

营业外收入和费用

截至三个月百分比
3月31日，变化
202420232024年与2023年
(单位：百万)
利息支出$(131)$(116)12.9
外币交易损失
(1)— 
NM(1)
对未合并关联公司的投资亏损— (92)
NM(1)
其他营业外收入(亏损)，净额
(36)12 
NM(1)
所得税费用
(97)(93)4.3
____________
(1)在百分比变化方面的波动没有意义。

2023年11月，我们修订了管理定期贷款的信贷协议，将10亿美元的未偿还定期贷款转换为新一批，利率为有担保隔夜融资利率(SOFR)加185个基点，以及16亿美元的未偿还定期贷款，连同5亿美元的新本金总额，转换为新一批，利率为SOFR加210个基点。利息支出增加的主要原因是定期贷款的整体浮动利率的加权平均固定息差增加，以及未偿还余额增加5亿美元。利息支出的增加也是因为一个月期SOFR(定期贷款利率的基准)的增加，以及我们融资租赁的可变租金的增加，这通常是基于酒店收入或利润的百分比，这一比例增加了，如“-收入”中所述。上述增幅已被用于缓解浮动利率风险的利率掉期所导致的利息支出减少部分抵销，包括指定利率掉期累计其他综合亏损的摊销净收益增加，以及与先前取消指定的利率掉期相关的累计其他全面亏损的净亏损减少。

外币交易的净损益是外币汇率变化的结果，包括某些公司间融资安排的变化，如短期交叉货币公司间贷款以及以外币计价的交易。

截至2023年3月31日止三个月的非综合联属公司投资亏损包括：(I)本公司在基金的投资出现4,400万美元的非暂时性减值亏损及(Ii)提供予基金的融资应收账款出现4,800万美元的信贷亏损。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表中的附注5：“在非合并关联公司的投资损失”。

其他营业外收益(亏损)，净额包括利息收入、来自未合并关联公司的收益(亏损)中的权益、与我们的员工固定收益养老金计划相关的定期养老金净成本或信贷的某些组成部分以及其他营业外收益和亏损。这一期间的净变化主要是由于希尔顿管理的酒店债务担保亏损增加所致。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表中的附注13：“承付款和或有事项”。

所得税支出增加主要是由于所得税前收入增加，但因截至2023年3月31日的三个月内对递延税项资产提供的估值准备部分抵消。

细分结果

截至2024年3月31日，我们的管理和特许经营部门包括809家管理和6766家特许经营物业，总客房数为1,179,837间；我们的所有权部门包括51家酒店，总客房数为17,492间。请参阅我们未经审计的简明综合财务报表中的“业务分部”，以便将我们可报告分部的收入与综合总收入以及分部营业收入与所得税前综合收入进行对账。
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在截至2024年3月31日的三个月中，请参阅“收入”，以进一步讨论我们的特许经营费和许可费以及总管理费的增长，这反映了我们的管理和特许经营部门收入和部门运营收入，以及我们自有和租赁酒店收入的进一步讨论，这反映了我们的所有权部门收入。此外，有关我们自有和租赁酒店的运营费用减少的进一步讨论，请参阅“-运营费用”，当扣除所有权部门的收入和我们的管理和特许经营部门收取的管理费时，我们的所有权部门的运营收入(亏损)。

流动性与资本资源

概述

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物总额为14.2亿美元，其中包括7400万美元的限制性现金和现金等价物。我们的大多数受限现金和现金等价物与现金抵押品和为FF&E准备金持有的现金有关。

我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括：(1)与酒店管理和特许经营相关的成本；(2)公司支出；(3)工资和补偿成本；(4)税收和合规成本；(5)预定债务到期日和未偿债务的利息支付；(6)融资和运营租赁项下的租赁付款；(7)与自有和租赁酒店的运营相关的成本，但单独注明的补偿和租赁付款除外，包括但不限于水电费和运营用品；(Viii)已承诺的合同收购成本；(Ix)我们所有权部门内酒店所需的翻新和维护所需的资本和维护支出；(X)宣布的股息；(Xii)与收购Graduate Hotels品牌和相关合同以及收购Sydell集团控股权有关的成本。

我们已知的长期流动资金需求主要包括支付：(I)预定债务到期日和未偿债务利息支付；(Ii)融资和经营租赁项下的租赁付款；(Iii)已承诺的合同收购成本；(Iv)我们所有权部门内酒店的资本改善；(V)公司资本和信息技术支出；(Vi)申报的股息；(Vii)股票回购；以及(Viii)在正常业务过程中对我们管理和特许经营部门的业主作出的承诺，这些业主通过希尔顿荣誉项目和项目费用报销我们运营希尔顿荣誉项目、营销、销售和品牌项目以及共享服务的费用。于2024年3月，我们发行了合共10亿元的5.875厘2029年优先债券及6.125厘2032年优先债券，并以所得款项净额中的2亿元偿还循环信贷安排项下的未偿还余额。我们打算将剩余的净收益用于一般企业用途，其中可能包括投资和收购。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表中的附注6：“债务”。我们预计，由于2023年11月定期贷款项下未偿还金额的修订和增加以及2024年3月发行的5.875%2029年优先债券和6.125%2032年优先债券的修订和增加，我们的未偿还债务的利息支付将比上一年有所增加。除了发行5.875%2029年优先债券和6.125%2032年优先债券外，我们的合同义务与我们之前在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中披露的情况没有重大变化。

在截至2024年3月31日的三个月里，我们以6.62亿美元的价格回购了约340万股普通股。截至2024年3月31日，根据我们的股票回购计划，约有31亿美元可用于股票回购。

在我们有机会支持我们的战略目标的情况下，我们可能会在必要时向我们目前或未来将管理或特许经营的酒店所有者或其他第三方提供担保或其他承诺。有关截至2024年3月31日未清承诺的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表中的附注13：“承付款和或有事项”。

我们有一项长期投资政策，重点是保本和最大限度地实现新的和现有投资的回报，并通过分红和股票回购将可用资本返还给股东。在我们的投资政策框架内，我们打算主要通过截至2024年3月31日的资产负债表上的现金、我们运营产生的现金以及根据需要使用我们循环信贷安排的可用能力来为我们的业务活动提供资金。此外，我们继续进入债务市场，并预计能够根据需要获得融资作为流动性来源，并在必要时延长现有借款的到期日。

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在考虑了我们对流动资金的处理方式和可用的现金来源后，我们相信，我们的现金状况和流动资金来源将满足运营和其他支出的预期需求，包括公司费用、工资和其他补偿成本、税收和合规成本以及基于当前条件的可预见未来的其他承诺。我们现金管理政策的目标是保持流动性的可获得性，并将运营成本降至最低。

我们可能会不时发行或招致或增加我们的能力，以产生新的债务和/或购买我们的未偿债务，通过包销发行、公开市场交易、私下谈判交易或其他方式。新债务的发行或产生(或我们产生新债务的能力的增加)和/或购买或偿还未偿还债务(如果有的话)将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。

我们现金和现金等价物的来源和用途

下表汇总了我们的净现金流：

截至三个月百分比
3月31日，变化
202420232024年与2023年
(单位：百万)
经营活动提供的净现金$346 $330 4.8
用于投资活动的现金净额(27)(85)(68.2)
融资活动提供(用于)的现金净额238 (547)
NM(1)
____________
(1)在百分比变化方面的波动没有意义。

经营活动

经营活动的现金流主要来自管理、特许经营和许可费收入以及我们自有和租赁酒店的运营收入。此期间的增长主要是由于我们的管理和特许经营部门产生的现金流入增加，这主要是由于在此期间我们系统中的酒店数量净增加以及我们可比的管理酒店的RevPAR增加，以及由于某些战略酒店发展的时机支持我们的增长，合同收购成本的支付减少了6800万美元。经营活动提供的现金增加被与所得税支付相关的现金净流出增加4300万美元部分抵消，这是由于在截至2023年3月31日的三个月收到所得税退款，以及在截至2024年3月31日的三个月用于债务担保支付的流出6200万美元。

投资活动

投资活动中使用的现金净额主要包括与以下方面有关的现金流量：(I)与各种系统计划有关的资本化软件成本，以使我们的酒店所有者和我们的整体公司业务受益，以及(Ii)与公司财产相关的财产和设备的资本支出以及我们所有权部门某些酒店的翻新，由于某些公司和酒店资本支出项目的时间安排，这两个时期的资本支出有所减少。此外，我们的投资活动包括与我们的非指定衍生金融工具相关的现金净流入和流出，这些工具是为了对冲外币汇率波动对我们某些公司间贷款和现金余额的影响，这主要是由于截至2023年3月31日的三个月英镑对美元汇率变化的结果。

融资活动

融资活动提供的现金增加，主要是由于发行5.875厘2029年优先债券及6.125厘2032年优先债券而带来的现金流入增加10亿元。这些增长被用于向股东返还资本的现金流出增加2.14亿美元部分抵消，其中包括股息和股票回购。

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债务和借款能力

截至2024年3月31日，我们的总债务，不包括未摊销递延融资成本和折扣的扣除，约为103亿美元。截至2024年3月31日，循环信贷机制下没有未偿还的债务，在考虑了8700万美元的未偿信用证后，该机制的可用借款能力为19.13亿美元。有关我们的总负债和债务担保的更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表中的附注6：“债务”。

如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能会被要求减少资本支出或发行额外的股本证券。我们没有任何在2025年5月之前到期的重大债务未偿债务，我们相信我们有足够的流动性来源和债务融资渠道来解决2025年5月到期的债务。我们支付预定本金和支付债务利息的能力取决于我们未来的经营业绩，这取决于我们无法控制的酒店业的一般条件或影响。

关键会计估计

根据公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表时，我们需要做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。我们已经讨论了我们认为关键的估计和假设，因为它们在应用中涉及更高程度的判断，并且基于我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中固有的不确定信息，并且在截至2024年3月31日的三个月内，之前披露的那些关键会计估计没有实质性变化。

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露

我们面临的市场风险主要来自一个月期SOFR和外币汇率的变化，SOFR是我们大部分浮动利率债务的利率所基于的基准利率。这些利率变化可能会影响公司未来的收入、现金流以及公司的公允价值、资产和负债。在某些情况下，我们可能寻求透过订立衍生金融工具以对冲部分与该等波动有关的风险，以减低与利率及外币汇率变动有关的波动性。如果这些风险得不到对冲，我们就会继续面临这些风险。我们订立衍生金融工具，只要它们符合我们的目标，以减少我们的经营结果和现金流的波动性，并且我们不将衍生品用于投机目的。我们对市场风险的敞口与我们之前在截至2023年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的情况没有实质性变化。

项目4.管理控制和程序

披露控制和程序

公司拥有一套披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何披露控制和程序的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。根据交易所法案第13a-15(B)条的规定，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序有效地提供了合理保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层，以便及时做出有关必要披露的决定。
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财务报告内部控制的变化

在本公司最近一个财政季度内，本公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息

项目1.提起法律诉讼

我们涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，其中一些包括巨额索赔，包括涉及侵权和其他一般责任索赔、员工索赔、消费者保障索赔以及与我们管理某些酒店有关的索赔。当我们认为损失是可能的并且可以合理估计时，我们确认责任。大多数涉及责任、疏忽和员工索赔的事件都由第三方酒店所有者的赔偿和/或我们向有偿付能力的保险公司持有的保单涵盖。索赔和诉讼的最终结果不能肯定地预测。我们相信我们有足够的储备来应对这类问题。我们目前相信，这类诉讼和诉讼的最终结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。然而，根据金额和时机的不同，部分或全部这些问题的不利解决可能会对我们未来在特定时期的运营结果产生重大影响。

第1A项。风险因素

截至2024年3月31日，本公司截至2023年12月31日的财政年度年报Form 10-K中披露的风险因素与之前披露的风险因素没有实质性变化。

第二项：禁止股权证券的未登记销售和收益的使用

(A)未登记的证券销售

没有。

(B)收益的使用

没有。

(C)发行人购买股票证券

下表列出了截至2024年3月31日的三个月内我们购买普通股的信息：
购买的股份总数
每股平均支付价格(1)
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(2)
根据该计划可能尚未购买的股票的最大近似美元价值(2)
(单位：百万)
2024年1月1日至1月31日
1,281,038 $185.26 1,281,038 $3,545 
2024年2月1日至2月29日
988,846 197.32 988,846 3,350 
2024年3月1日至3月31日
1,107,145 207.76 1,107,145 3,120 
总计3,377,029 196.17 3,377,029 
____________
(1)包括已支付的佣金。
(2)我们的股票回购计划最初于2017年2月宣布，随后在2017年11月、2019年2月、2020年3月、2022年11月和2023年11月扩大，允许回购总计110亿美元的普通股。根据这一公开宣布的计划，我们被授权根据适用的联邦证券法，包括通过规则10b5-1交易计划和根据交易所法案规则10b-18，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票。回购计划没有到期日，可以随时暂停或中止。

项目3. 高级证券

没有。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。
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项目5. 其他信息

截至2024年3月31日的三个月内， 不是公司董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16 a-1（f）条） 采用、修改或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在条例S-K第408项中定义。

项目6. 展品
展品编号展品说明
3.1
希尔顿全球控股有限公司的公司注册证书(通过参考2013年12月17日提交的公司当前8-K报表的附件3.1合并而成)。
3.2
自2017年1月3日起生效的希尔顿全球控股公司注册证书修正案证书(通过参考2017年1月4日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1并入)。
3.3
希尔顿全球控股公司修订和重述章程（参考公司于2019年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并）。
4.1
希尔顿国内运营公司（Hilton Domestic Operating Company Inc.）、希尔顿国内运营公司（Hilton Domestic Operating Company Inc.）之间就5.875%优先票据和6.125%优先票据签订了契约，日期为2024年3月26日不时的担保人和威尔明顿信托（Wilmington Trust，National Association）作为受托人（参考公司于2024年3月27日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并）。
4.2
2029年到期的5.875厘优先票据表格(载于附件4.1)。
4.3
2032年到期的6.125%优先票据表格(载于附件4.1)。
10.1
2024年绩效奖励协议的形式。*
10.2
2024年限制性股票单位协议的形式。*
10.3
2024年非合格股票期权协议的形式。*
31.1
克里斯托弗·J·纳塞塔、总裁和首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节，首席财务官凯文·雅各布斯和全球发展部总裁颁发的证书。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18节第1350节，克里斯托弗·J·纳塞塔、总裁和首席执行官的证书(随函提供)。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18节第1350节，首席财务官凯文·J·雅各布斯和全球发展部总裁的证书(随函提供)。
101.INS
内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
____________
*本文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。

作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

希尔顿环球控股有限公司
发信人：
/S/克里斯托弗·J·纳塞塔
姓名：克里斯托弗·J·纳塞塔
标题：总裁与首席执行官
发信人：
/S/凯文·J·雅各布斯
姓名：凯文·雅各布斯
标题：全球发展首席财务官总裁

日期：2024年4月24日
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