附件11.1

商业行为和道德准则

引言

目的

本《商业行为准则》(以下简称《准则》)适用于欧朋公司集团公司。¹ 本守则包含欧朋公司集团开展业务的一般准则，符合商业道德的最高标准。在本守则要求的标准高于商业实践或适用法律、规则或法规所要求的范围内，我们遵守这些更高的标准。

本守则适用于董事、高级管理人员、员工和顾问(统称为公司人员)。我们还将我们的首席执行官、联席首席执行官和首席财务官称为我们的“执行官”。

寻求帮助和信息

本守则不是一本全面的规则手册，也不能解决您可能面临的每一种情况。如果你对某个情况感到不舒服，或者对是否符合欧朋公司集团的道德标准有任何怀疑，可以寻求帮助。我们鼓励您首先联系您的主管寻求帮助。如果您的主管无法回答您的问题，或者如果您对与主管联系感到不舒服，请联系由欧朋公司集团董事会任命的合规官。董事会已任命亚伦·麦克帕伦先生为欧朋公司集团合规官。如果董事会任命了不同的合规官，欧朋公司集团将通知您。

可以直接联系合规官员。您也可以通过工作人员维基上的举报人程序中描述的渠道匿名联系合规官。您不需要在与合规官员的通信中透露您的身份。其他信息请参见欧朋公司集团的举报人程序。

举报违反守则的行为

欧朋公司所有员工有义务举报任何已知或涉嫌违反本守则的行为，包括任何违反适用于欧朋公司集团的法律、规则、法规或政策的行为。如果您知道或怀疑有违反本守则的行为，请立即向您的主管报告。您的主管将联系合规官员，后者将与您和您的主管一起调查此事。如果您对向您的主管报告此事感到不舒服，或者您没有得到满意的答复，您可以直接联系合规官。提交报告的公司人员不需要留下姓名或其他个人信息，并将采取合理努力，以保护提交报告的工作人员的机密性和匿名性的方式进行报告后的调查。所有已知或涉嫌违反法律或本守则的报告都将以敏感和酌情的方式处理。您的主管、合规官和欧朋公司集团将根据法律和欧朋公司集团调查您的报告的需要，在可能的范围内保护您的机密。

¹ 欧朋公司“指欧朋公司有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，及其全资附属公司，尤其包括欧朋公司挪威有限公司。

欧朋公司集团的政策是，任何违反本守则的员工都将受到适当的纪律处分，其中可能包括解雇。这一决定将基于每一特定情况的事实和情况。被指控违反本守则的工作人员将有机会在确定适当纪律之前陈述其对所涉事件的看法。违反法律或本守则的公司人员可能面临重大的民事损害赔偿、刑事罚款和监禁。欧朋公司集团还可能面临巨额罚款和处罚，许多罚款和处罚会损害其声誉和在社会中的地位。您作为欧朋公司集团代表的行为，如果不符合法律或本守则，可能会给您和欧朋公司集团带来严重后果。

打击报复政策

欧朋公司集团禁止对真诚寻求帮助或报告已知或涉嫌违规行为的工作人员进行报复。因为工作人员真诚地寻求帮助或提交报告而对该工作人员进行的任何报复或报复，都将导致纪律处分，包括可能终止雇用。

《守则》的豁免

对公司人员的本守则豁免只能由欧朋公司集团的一名高管或总法律顾问作出。对本公司董事、高管、总法律顾问或其他主要财务部门人员的任何豁免只能由本公司董事会或本公司适当的董事会委员会作出，并将根据法律或纳斯达克股票市场规则的要求向公众披露。

利益冲突

确定潜在的利益冲突

当一名工作人员的私人利益干扰或似乎干扰欧朋公司集团的整体利益时，就可能发生利益冲突。您应避免任何影响您按照欧朋公司集团的利益行事的个人利益，或使您的工作难以客观有效地执行的任何私人利益。

识别潜在的利益冲突可能并不总是一目了然。以下情况是潜在利益冲突的例子：

就本守则而言，如一家公司在过去一年向欧朋公司集团支付的款项超过100,000美元或客户毛收入的10%，两者以数额较大者为准，该公司即为“重大”客户。一家公司是“材料”供应商，如果该公司在过去一年从欧朋公司集团收到的付款超过100,000美元或供应商毛收入的10%，两者以金额较大者为准。如果一家公司在欧朋公司集团的业务线上进行竞争，并且该业务线的年总收入超过50万美元，那么该公司就是“实质性”竞争对手。如果您不确定某家公司是重要客户、供应商还是竞争对手，请联系合规官寻求帮助。

披露利益冲突

欧朋公司集团要求公司人员披露任何合理预期会引起利益冲突的情况。如果您怀疑您存在利益冲突，或其他人可能合理地认为存在利益冲突，您必须向您的主管或合规官报告。您的主管和合规官将与您合作，以确定您是否存在利益冲突，如果存在，则确定如何最好地解决它。在向合规官员提供活动的书面描述并寻求合规官员的书面批准之前，主管不得批准或批准利益冲突事项，或就是否存在有问题的利益冲突作出决定。如果主管本人卷入了潜在的或实际的冲突，则应直接向合规官员讨论此事。

虽然利益冲突不是自动被禁止的，但它们是不可取的，只有在上文“守则的豁免”中所述的情况下才可以被放弃。

企业机会

公司人员有义务在有机会时促进欧朋公司集团的利益。如果您通过使用公司财产、信息或因为您在欧朋公司集团的职位而发现或获得商机，您应首先向欧朋公司集团展示商机，然后再以个人身份追求商机。任何员工不得利用欧朋公司集团的资产、财产、信息或他或她在欧朋公司集团的职务谋取个人利益(包括朋友或家人的利益)。此外，任何工作人员都不得与欧朋公司集团竞争。

您应向您的主管披露您希望追求的本守则所涵盖的每个商业机会的条款和条件。您的主管将联系合规官和适当的管理人员，以确定欧朋公司集团是否希望寻求该商机。如果欧朋公司集团放弃追求商机的权利，您可以按照最初提议的相同条款和条件追求商机，并与本守则中规定的其他道德准则保持一致。

机密信息与欧朋公司集团财产

受雇于欧朋公司集团的公司人员可以接触到各种机密信息。机密信息包括所有可能对竞争对手有用的非公开信息，或者如果披露，可能对欧朋公司集团或其客户有害的所有非公开信息。每个工作人员都有义务尊重和保护欧朋公司集团的信息以及我们供应商和客户的信息的机密性，除非披露得到授权或法律强制。此外，你必须避免使用以前工作中的任何机密信息，如果这样做可能会合理地违反你对前雇主的保密义务。在公司人员离开欧朋公司集团后，保护机密信息的义务仍然存在。未经授权泄露机密信息可能会对欧朋公司集团或其客户造成竞争损害，并可能导致您和欧朋公司集团承担法律责任。

公司人员也有义务保护欧朋公司集团的知识产权和其他业务资产。欧朋公司集团的知识产权、业务体系和财产安全对欧朋公司集团至关重要。

有关欧朋公司集团信息披露是否合法的任何疑问或顾虑，应立即提交给合规官。

保护机密信息和欧朋公司集团财产

必须注意维护和保护机密信息和欧朋公司集团财产。相应地，应坚持以下措施：

详情请参考欧朋公司集团安全政策、可接受使用政策和信息安全标准。

竞争和公平交易

欧朋公司的所有员工都有义务公平地与公司同事以及支付宝集团的客户、供应商和竞争对手打交道。公司人员不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

与客户的关系

我们的业务成功取决于我们培养持久客户关系的能力。欧朋公司集团致力于公平、诚实、诚信地对待客户。具体而言，您在与客户打交道时应牢记以下准则：

与供应商的关系

欧朋公司集团与供应商公平诚实地打交道。这意味着我们与供应商的关系建立在价格、质量、服务和声誉等因素的基础上。与供应商打交道的公司人员应谨慎维护其客观性。具体地说，任何员工都不应接受或向供应商或潜在供应商索要任何可能损害或似乎损害他们对供应商产品和价格的客观评估的个人利益。公司人员可以在负责任的商业惯例范围内赠送或接受象征性价值的促销项目或适度规模的娱乐活动。有关这方面的其他指导方针，请参阅下面的“礼品和娱乐”以及欧朋公司集团的反腐败政策。

与竞争对手的关系

欧朋公司集团致力于在市场上自由开放竞争。公司人员应避免采取违反规范市场竞争行为的法律的行为，包括反垄断法。此类行为包括挪用和/或滥用竞争对手的机密信息，或对竞争对手的业务和商业实践作出虚假陈述。

欧朋公司集团资产的保护与利用

公司人员应保护欧朋公司集团的资产，并确保仅将其有效用于合法商业目的。盗窃、粗心和浪费直接影响欧朋公司集团的盈利能力。禁止将欧朋公司集团的资金或资产用于任何非法或不正当的目的，无论是否为个人谋利。

为确保欧朋公司集团资产的保护和妥善使用，每位员工应：

公司人员应意识到，欧朋公司集团财产包括向欧朋公司集团电子或电话系统发送或接收的所有数据和通信，或包含在该电子或电话系统中的所有数据和通信。欧朋公司集团财产还包括所有书面交流。公司人员和欧朋公司集团财产的其他用户不应期望对这些通信和数据进行隐私保护。在法律允许的范围内，欧朋公司集团有能力并保留权利监控所有电子和电话通信。这些通信也可能被披露给执法部门或政府官员。

礼物和娱乐

赠送和收受礼物是一种常见的商业惯例。适当的商务礼物和娱乐是受欢迎的礼貌，旨在建立商业伙伴之间的关系和理解。然而，礼物和娱乐不应该损害你做出客观公正商业决策的能力，或者看起来是在损害你的能力。

这是你的责任，在这一领域使用良好的判断。作为一般规则，只有在礼物或娱乐不被视为任何特定商业决策的诱因或奖励的情况下，您才可以向客户或供应商赠送或接受礼物或娱乐。所有礼品和娱乐支出必须遵守欧朋公司集团的反腐败政策。《反腐败政策》要求在费用报告中适当说明这类费用。以下具体示例可能会有所帮助：

合理价值的娱乐可能包括食物和体育和文化活动的门票，如果它们通常提供给其他客户、供应商或小贩的话。

你必须特别注意，礼物和娱乐活动不会被解释为贿赂、回扣或其他不正当的支付。请参阅下面的《反海外腐败法》以及欧朋公司集团的反腐败政策，以更详细地讨论我们关于赠送或收受与商业交易相关的礼物的政策。

你应该尽一切努力拒绝或退还超出这些允许准则的礼物。如果拒绝礼物是不合适的，或者你无法退还礼物，你应该立即向你的上级报告礼物。您的主管会将礼物提请合规官员注意，他可能会要求您将礼物捐赠给适当的社区组织。如果您对是否允许接受礼物或其他贵重物品有任何疑问，请联系您的主管或合规官以获得更多指导。

欧朋公司集团纪录

准确可靠的记录对我们的业务至关重要。我们的记录是我们向公众披露收益报表、财务报告和其他信息的基础，并指导我们的商业决策和战略规划。欧朋公司集团的记录包括预订信息、工资单、考勤卡、差旅和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、测量和绩效记录、电子数据文件和我们在日常业务过程中保存的所有其他记录。

欧朋公司集团的所有记录必须在所有重大方面完整、准确和可靠。未披露或未记录的资金、付款或收据与我们的业务做法不一致，是被禁止的。您有责任理解并遵守我们的记录保存政策。如果你有任何问题，请问你的主管。

财务报告和其他公共信息的准确性

作为一家上市公司，我们受到各种证券法律、法规和报告义务的约束。这些法律、法规和义务以及我们的政策要求披露有关欧朋公司集团的业务、财务状况和经营成果的准确、完整的信息。不准确、不完整或不及时的报道将是不可容忍的，可能会严重损害欧朋公司集团并导致法律责任。

欧朋公司集团的财务记录，包括提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的所有文件，必须准确和及时。因此，除了遵守本守则中的利益冲突政策和其他政策和准则外，执行干事和其他高级财务部门人员必须特别注意在任何时候都表现出正直，并在其组织内灌输这一价值观。特别是，这些高级官员必须确保他们的行为是诚实和道德的，他们通过提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露来遵守所有公开披露要求，并遵守所有其他适用的法律和法规。这些高级官员还必须了解并严格遵守美国公认的会计原则以及交易、估计和预测的会计和财务报告的所有标准、法律和法规。

此外，美国联邦证券法要求欧朋公司集团保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人按照上述要求伪造记录或账目，(2)高管或董事不得就审计或向美国证券交易委员会提交的任何文件向会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。这些规定反映了美国证券交易委员会的意图，即阻止高管、董事和其他能够访问欧朋公司集团账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

遵守法律法规

公司人员有义务遵守适用于欧朋公司集团运营的所有法律、规章制度。这些法律包括但不限于贿赂和回扣、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、非法政治献金、反垄断禁令、外国腐败行为、提供或收受小费、环境危害、就业歧视或骚扰、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息或滥用公司资产的法律。你应该理解并遵守适用于你的工作岗位的所有法律、规则和规定。如果对行为是否合法存在任何疑问，您应该向您的主管或合规官寻求建议。

遵守内幕交易法

欧朋公司集团在员工维基上发布了一项内幕交易政策。以下是与内幕交易相关的一些一般原则的摘要，应结合前述具体政策阅读。

在掌握有关欧朋公司集团的重大非公开信息的情况下，公司人员不得买卖欧朋公司集团的股票或其他证券。此外，公司人员不得根据重大的、非公开的信息推荐、给与或建议其他任何人买卖欧朋公司集团的股票或其他证券。公司工作人员在受雇过程中获得关于另一家公司的重大非公开信息，禁止在拥有这些信息的情况下交易另一家公司的股票或证券，或根据这些信息向他人“支付”小费进行交易。违反内幕交易法可能导致严厉的罚款和刑事处罚，以及欧朋公司集团的纪律处分，最高可至解雇，包括解雇。

如果信息没有通过新闻稿或其他广泛传播方式向公众普遍提供，则该信息属于“非公开”信息。如果理性投资者认为信息对购买、持有或出售股票或其他证券的决定很重要，则信息即为“重要”。根据经验，任何会影响股票或其他证券价值的信息都应被视为重要信息。通常被认为是“重要”的信息示例包括：

针对内幕交易的法律既具体又复杂。有关您可能掌握的信息或您在欧朋公司集团的证券中进行的任何交易的任何问题，应立即提请合规官注意。

公共传播和防止选择性披露

公共通信一般情况

欧朋公司集团高度重视其在社会上的信誉和声誉。新闻媒体和投资界关于欧朋公司集团的言论直接影响到我们的声誉，无论是积极的还是消极的。我们的政策是响应公众(媒体、分析师等)的要求，提供及时、准确和完整的信息，这符合我们对竞争和专有信息保密的义务，并防止选择性地披露市场敏感的金融数据。为确保遵守这一政策，所有新闻媒体或其他公众要求提供有关欧朋公司集团信息的信息，应直接向欧朋公司集团的公关部提出。公共关系部将与您和适当的人员合作，评估和协调对请求的回应。

防止选择性披露

防止选择性披露对于遵守美国证券法以及维护欧朋公司集团及其所有关联方的声誉和完整性是必要的。“选择性披露”是指任何人在消息向一般投资者公开之前，向选定的人提供可能影响市场走势的信息。根据美国法律，选择性披露是一种犯罪，违反法律的惩罚是严厉的。

以下是为避免不恰当的选择性披露而制定的准则。每个员工都必须遵循以下程序：

这些程序不适用于应投资者、投资分析师和媒体成员的询问而提供先前发布的欧朋公司集团信息的常规程序。

选择性披露是美国证券交易委员会监管FD(选择性披露)发布后备受关注的话题。尽管欧朋公司等外国私人发行人不受FD监管，但欧朋公司仍有选择性披露的责任。如果您对欧朋公司集团选择性披露政策的范围或适用有任何疑问，请联系合规官。

《反海外腐败法》

欧朋公司集团有一项反腐败政策，该政策发布在员工维基上。总的来说，欧朋公司集团不会容忍任何形式的贿赂或腐败，包括回扣、便利化支付和利用影响力进行交易，直接或通过第三方。

例如，《反海外腐败法》禁止欧朋公司集团及其雇员和代理人为了赢得或保留业务而提供或给予金钱或任何其他有价物品，或影响任何政府官员、政党、政治职位候选人或国际公共组织官员的任何行为或决定。简而言之，《反海外腐败法》禁止向外国官员行贿、回扣或其他诱因。如果有理由相信向销售代表或代理人支付的款项将间接用于向外国官员支付被禁止的款项，则这一禁令也适用于向销售代表或代理人付款。违反《反海外腐败法》是一种犯罪，可导致严厉的罚款和刑事处罚，以及欧朋公司集团的纪律处分，最高可至解雇，包括解雇。

根据《反海外腐败法》，向外国官员支付某些小额便利费用可能是允许的，如果这是该国或当地的惯例，并旨在确保政府采取常规行动。如果政府行动通常由外国官员执行，而不涉及行使自由裁量权，则是“例行公事”。例如，“例行”功能将包括建立一条电话线或加快通过海关的发货。

为确保合法合规，所有便利付款必须符合反腐败政策，该政策要求此类付款事先获得合规官员的书面批准，并必须明确准确地将其作为业务费用报告。

环境、健康和安全

欧朋公司集团致力于为公司员工提供安全健康的工作环境，避免对我们所在的环境和社区造成不利影响和伤害。公司人员必须遵守所有适用的环境、健康和安全法律、法规和欧朋公司集团标准。了解并遵守与您的工作相关的法律、法规和政策是您的责任。不遵守环境、健康和安全法律法规可能导致您和欧朋公司集团承担民事和刑事责任，并受到欧朋公司集团的纪律处分，直至被解雇。如果您对适用于您的法律、法规和政策有任何疑问，请联系合规官。

公司全体员工应通过回收和其他节能措施，努力节约资源，减少废物和排放。您有责任及时报告任何已知或涉嫌违反环境法的行为。

欧朋公司集团不仅致力于遵守所有相关的健康和安全法律，而且还致力于以保护公司人员安全的方式开展业务。公司人员必须遵守与其工作相关的所有适用的健康和安全法律、法规和政策。如果您对存在受伤风险的不安全条件或任务感到担忧，请立即向您的主管或人力资源部报告这些担忧。

雇佣惯例和工作条件

欧朋公司集团在业务的每一个方面都奉行公平的雇佣和采购做法。欧朋公司集团尤其致力于按照1966年《联合国经济、社会、文化权利公约》、1966年《联合国公民权利和政治权利公约》以及国际劳工组织关于工作生活中基本权利和原则的核心公约等国际标准，维护人权，促进体面工作条件。欧朋公司集团认识到识别、预防和应对对整个组织及其供应链的人权和工作条件的潜在负面影响的重要性。这一承诺与欧朋公司集团对企业责任和可持续商业实践的奉献是一致的。

以下是我们一般的全球就业和采购政策和程序的摘要。我们的详细政策和具体地点政策的副本可从人力资源部获得。公司员工必须遵守所有适用的劳工和就业法律，包括反歧视法律和与结社自由、隐私和集体谈判有关的法律。了解并遵守与您的工作相关的法律、法规和政策是您的责任。不遵守劳动法可能导致您和欧朋公司集团承担民事和刑事责任，以及欧朋公司集团的纪律处分，直至终止雇佣关系。如果您对适用于您的法律、法规和政策有任何疑问，请联系人力资源部。

多样性、包容性与机会均等

欧朋公司集团非常重视营造多元化和包容性的工作环境，并为公司所有员工提供平等机会，确保招聘和发展过程基于每个人的能力、经验、成就和潜力。欧朋公司集团致力于为所有个人提供一视同仁的机会和公平待遇，不因种族、肤色、宗教、国籍、性别(包括怀孕)、性取向、年龄、残疾、退伍军人身份或其他受法律保护的特征而受到歧视。

骚扰和歧视

欧朋公司集团禁止任何形式的骚扰，无论是身体上的还是言语上的，也无论是主管、非主管人员还是非员工实施的。骚扰可能包括但不限于冒犯性调情、不受欢迎的性侵犯或提议、言语虐待、性或种族侮辱性言辞，或在工作场所陈列性暗示对象或图片。

如果您有任何关于歧视或骚扰的投诉，请向您的主管或人力资源部报告此类行为。所有投诉都将以敏感和谨慎的方式处理。你的上司、人力资源部和欧朋公司集团将根据法律和欧朋公司集团调查你的担忧的需要，在可能的范围内保护你的隐私。如果我们的调查发现骚扰或歧视，我们将立即采取纠正行动，其中可能包括欧朋公司集团的纪律处分，直至(包括)解雇。欧朋公司集团严禁对善意投诉的公司人员进行报复。

任何有理由相信某工作人员受到骚扰或歧视的管理人员，或收到有关骚扰或歧视的报告的管理人员，必须立即向人力资源部报告。

欧朋公司集团明确谴责一切形式的人口贩运以及国际劳工组织定义的我们价值链内的任何形式的非自愿或强迫劳动。

同工同酬、同工同酬

歌剧集团致力于确保所有公司人员获得公平的报酬，无论个人信仰或个人特征如何。薪酬根据职位、绩效和能力等因素确定，同时遵守国家最低工资要求。此外，歌剧集团遵守有关工作时间和休息时间的国际和国家法律。

集会自由和集体谈判权

歌剧集团承认并尊重集会自由权和参与集体谈判的权利。

商业伙伴

欧朋公司集团的《供应商行为准则》规定了我们对所有供应商或商业伙伴在人权和商业道德方面的最低期望。欧朋公司集团酌情进行全面的尽职调查评估，以确定和评估我们的运营和供应链中对人权和工作条件的实际或潜在负面影响。欧朋公司集团将积极与供应商和商业伙伴接触，确保他们致力于尊重人权和促进体面工作条件的负责任做法。

透明度和报告：

为确保合法遵守《挪威透明度法》，欧朋公司集团的挪威子公司每年发布一份声明，介绍解决人权和工作条件问题的方法、调查结果和采取的措施。根据《挪威透明度法》的要求，欧朋公司集团的挪威子公司也将提供信息，并回应利益攸关方关于努力管理人权和工作条件的请求，以确保透明度和问责制。

举报和执法

举报和调查违规行为

守则禁止的涉及董事或执行人员的行为必须向审计委员会报告。

守则禁止的行为涉及董事或高管以外的任何人，必须向举报人的主管和合规官报告。

审计委员会、相关监督员或合规官员在收到据称违禁行为的报告后，必须立即采取一切必要的适当行动进行调查。公司所有人员都应配合对不当行为的任何内部调查。

执法

欧朋公司集团必须确保对违反守则的行为采取迅速和一致的行动。

如果审计委员会在调查了董事或高管涉嫌违禁行为的报告后，确定发生了违反守则的行为，审计委员会将向董事会报告这一确定。

如果监事或合规官员在调查了关于任何其他人被指控的违禁行为的报告后，确定发生了违反本守则的行为，监事或合规官员将向董事会报告这一确定

在收到违反《守则》的决定后，董事会将采取其认为适当的预防性或惩戒措施，包括重新分配、降级、解雇，如果发生犯罪行为或其他严重违法行为，则通知适当的政府当局。

结论

本《商业行为和道德准则》包含按照最高商业道德标准开展欧朋公司集团业务的一般准则。如果您对这些指南有任何疑问，请联系您的主管或合规官。我们希望公司所有员工都遵守这些标准。

本商业行为及道德守则适用于欧朋公司有限公司’S担任首席财务官，欧朋公司有限公司’s “道德准则”在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和根据该法案颁布的规则范围内。

本守则和本文中包含的事项既不是雇佣合同，也不是欧朋公司集团政策的延续保证。我们保留随时修改、补充或终止本守则及本守则所述事项的权利，恕不另行通知。