美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

 

FLOTEK 工业公司

（其章程中规定的注册人姓名）

支付申请费（选中相应的复选框）：

(1) 交易所适用的每类证券的所有权：

(2) 交易适用的证券总数：

(3) 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申报费的计算金额并说明其确定方式）：

(4) 拟议的最大交易总价值：

(5) 已支付的总费用：

(1) 先前支付的金额：

(2) 表格、附表或注册声明编号:

(3) 申请方：

(4) 提交日期：

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日星期三中部时间上午 10 点举行

各位股东，

Flotek Industries, Inc.（“Flotek”、“我们” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“会议”）将于2024年6月5日星期三上午10点在公司总部举行，该总部位于德克萨斯州休斯敦北山姆休斯敦公园大道西5775号400套房 77086。在会议上，将要求股东考虑以下事项并进行表决：

1. 选举七名董事，任期至下届年度股东大会；

2. 通过咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬；

3. 批准任命毕马威会计师事务所为公司2024年独立审计师；

4. 批准 Flotek Industries, Inc. 2018 年长期激励计划的修正案；以及

5. 可以适当地提交会议的任何其他事项。

以下页面对这些项目进行了更全面的描述，这些页面是本声明的一部分。在2024年4月8日营业结束时登记在册的股东有权获得会议通知或任何休会、延期或延期，并在会议上进行投票。

我们正在通过互联网向股东提供代理材料。我们打算在2024年4月24日左右邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），内容涉及如何访问代理材料以及我们的2023年10-K表年度报告（“2023年年度报告”）、如何投票以及如何获取代理材料的纸质副本。您需要在通知、代理卡或投票说明卡上印有控制号码才能投票。在会议期间，将提供一份登记在册的股东名单，供股东查阅，以实现与会议有关的任何合法目的。

你的投票非常重要。我们敦促您查看代理材料并尽快投票。即使您计划参加会议，也请通过邮件、电话或互联网投票系统进行投票。随附的委托书中包含通过邮件、电话或互联网提交投票的具体说明。即使你已经提交了代理人，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。本年度股东大会通知、委托书和2023年年度报告可在我们网站的 “投资者关系” 栏目免费查阅，网址为 https://www.flotekind.com/investor-relations。

我代表公司董事会和执行团队，感谢您的支持和参与。

根据董事会的命令，

    

艾米 E. 布莱克威

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

2024 年 4 月 23 日

目录

委托书摘要

本摘要重点介绍了本代理声明（“委托声明”）中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。本委托书和相关的代理材料首次向股东发布，并于2024年4月24日左右在互联网上公布。

年度股东大会

时间：2024 年 6 月 5 日上午 10:00，中部时间

地点：公司总部位于德克萨斯州休斯敦公园大道北 5775 号 400 号套房 77086

谁：2024年4月8日营业结束时登记在册的股东将有资格投票

内容：我们要求股东对以下四个项目进行投票：

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前有七个职位。我们的董事会不是机密的，所有职位都将在每次年度股东大会上选出。我们董事会的常设委员会是审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）、公司治理和提名委员会（“治理委员会”）以及风险与可持续发展委员会（“风险委员会”），分别由下表中的A、C、G和R指定。阿加迪先生是我们的非执行董事会主席。

下表提供了截至 2024 年 4 月 18 日的董事会选举候选人的摘要信息。

1 非执行董事会主席 “委员会主席 l 委员会成员

有关我们的董事及其资格的更多信息，请参阅标题为 “项目 1：选举董事——董事候选人” 的章节。

董事会概述

警示声明

本委托书包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是历史事实，而是代表当前对公司未来事件的假设和信念，就其性质而言，其中许多假设和信念本质上是不确定的，超出了公司的控制范围。此类陈述包括与公司业务计划、目标、预期经营业绩以及这些陈述所依据的假设相关的估计、预测和陈述。本委托书中包含的前瞻性陈述基于截至本委托书发布之日可获得的信息。前瞻性陈述涉及未来的行业趋势和经济状况、当前和未来举措的预测表现或结果，以及可能对公司业务、财务状况、未来经营业绩和流动性产生重大影响的突发事件和其他不确定性的结果。这些前瞻性陈述通常由包括但不限于 “预期”、“相信”、“估计”、“承诺”、“预算”、“目标”、“潜在”、“计划”、“继续”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“项目” 和类似表达，或未来时态或有条件的解释，例如 “将”、“可能”、“应该”、“应该”、“应该”、“可以” 和 “将”，或其否定词或其中的其他变体或类似的术语。该公司警告说，这些陈述仅是预测，不应被视为未来业绩的保证。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测、预期或暗示的结果存在重大差异。对可能导致实际业绩和事件与前瞻性陈述存在重大差异的潜在风险和不确定性的详细讨论包括但不限于我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的第一部分第1A项—— “风险因素”，以及我们的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中，如果任何。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件，我们也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

关于我们网站的注意事项

本委托书中提及或讨论的网站上的任何声明或信息均不被视为本委托声明的一部分，或以引用方式纳入本委托声明。

有关年会的一般信息

征集代理人

我们提供本委托书与董事会征集代理人以供会议使用有关。

会议日期、地点和时间

会议将于中部时间2024年6月5日星期三上午10点在公司总部举行，该总部位于德克萨斯州休斯敦市北山姆休斯敦公园大道西5775号400号套房，或在会议可能推迟或休会的其他时间和地点举行。在适用的范围内，本委托书中提及的 “会议” 还指任何休会、延期或会议地点的变更。

记录日期

会议的 “记录日期” 为2024年4月8日。2024年4月8日营业结束时的登记股东将有权在会议上投票。截至2024年4月8日营业结束时，我们的已发行普通股为29,661,130股。每股普通股有权对每个项目进行一次投票。股东不得累积选票。

参加会议

会议将在公司总部举行，该总部位于北萨姆·休斯顿公园大道西5775，400套房，德克萨斯州休斯敦77086。请提前十五分钟到达会议，留出充足的时间办理登机手续。如果银行、经纪公司或其他代理人持有您的股份，您应联系该组织以获取更多信息。

代理材料的交付 — 通知和访问

根据美国证券交易委员会关于 “通知和访问” 的规定，我们打算在2024年4月24日左右向某些股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知描述了会议将要考虑的事项以及股东如何在线访问代理材料。它还提供了有关这些股东如何对其股份进行投票的说明。如果您收到了通知，除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷版本。如果您想免费获得代理材料的印刷版本，请按照通知中的说明进行操作。

业务项目

会议计划对四个项目进行表决：

1. 选举七名董事，任期至下届年度股东大会；

2. 通过咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬（“Say-On-Pay 提案”）；

3.批准任命毕马威会计师事务所为公司2024年独立审计师（“审计提案”）；以及

4. 批准对Flotek Industries, Inc.2018年长期激励计划的修正案（“LTIP修正提案”）。

法定人数

在会议上开展业务需要法定人数。公司大多数有权在会议上投票的已发行和流通股份的持有人必须出席会议或由代理人代表，才能构成会议的法定人数。收到但标记为弃权或经纪人未投票的代理将计入法定人数要求。

如果出席会议的代表人数少于法定人数，则会议主席或所代表的大多数股份可以不时休会，恕不另行通知，被指定为代理人的人员将在会议期间批准的代理人进行投票，赞成休会。

计票

选票将由会议主席任命的一名或多名检查员（“选举检查员”）进行计票。董事职位候选人不得被任命为选举检查员。

投票要求

第 1 项：只要候选人人数等于要选举的董事人数（“无竞争选举”），七名董事候选人中的每一位都将由对被提名人的多数票当选。就无竞争选举而言，多数票意味着 “支持” 被提名人选举的选票数必须超过该被提名人当选 “赞成” 或 “反对” 选票的50％，不包括弃权票。经纪人的无票将不计入对该被提名人当选的选票。如果股东大会的董事提名人数超过该会议将要选出的董事人数，则董事应由该会议上的多数票选出。选举检查员将分别计算每位被提名人获得的 “赞成” 和 “反对” 票的数量。不允许对董事选举进行累积投票。

第 2 项：Say-On-Pay 提案必须获得会议上对该提案总票数的多数的赞成票。这意味着我们的股东 “支持” 该提案的选票必须超过我们的股东 “反对” 该提案的选票。在确定该提案的结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票。选举监察员将分别计算与 “按工资说法” 有关的 “赞成” 和 “反对” 票的数量。

项目 3：审计员提案必须获得会议上对该提案总票数的多数赞成票。这意味着我们的股东 “支持” 该提案的选票必须超过我们的股东 “反对” 该提案的选票。在确定该提案的结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票。但是，由于根据适用规则，审计员提案被视为 “常规” 事项（详见下文），因此即使该经纪商没有收到您的投票指示，您的经纪商（如果有）也有自由投票权对您的股票进行投票。因此，预计经纪商不会对审计师提案投反对票。选举检查员将分别计算与审计员提案有关的 “赞成” 和 “反对” 票的数量。

第4项：LTIP修正提案必须获得会议上对该提案总票数的多数赞成票。这意味着我们的股东 “支持” 该提案的选票必须超过我们的股东 “反对” 该提案的选票。在确定该提案的结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票。选举检查员将分别计算与LTIP修正提案有关的 “赞成” 和 “反对” 票的数量。

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪公司、银行、交易商或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不予投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果我们普通股的经纪商、银行、托管人、被提名人或其他记录持有人在委托书上表示，它没有自由裁量权对特定提案进行某些股票的投票，则这些股票将被视为经纪人对该提案的未投票。因此，如果您通过经纪人或银行等被提名人拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计入每项提案。项目1、2和4被视为 “非常规事项”，项目3被视为 “例行事项”。

对第 2 项，即 Say-On-Pay 提案的投票不具约束力，但董事会在做出未来决策时将考虑投票结果。

投票程序

我们的普通股持有人可以通过经纪人或银行以实益方式持有股票，也可以直接以自己的名义持有股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人登记，则您被视为这些股份的登记股东。作为登记在册的股东，您可以直接在会议上亲自投票，也可以通过代理人，通过互联网在www.proxyvote.com上进行投票，也可以按照代理卡或互联网站点上提供的说明通过电话或邮寄方式进行投票。如果在记录日，您的股票存放在银行、经纪公司、交易商或类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。出于在会议上投票的目的，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理卡，否则您不得在会议上亲自对股票进行投票。

代理招标费用

征集代理人参加会议投票的费用将由我们支付。我们或我们的董事、执行官、员工或代理人也可以当面、通过电话或电子通信征集代理人，但我们不会向任何董事、高级管理人员或员工支付费用作为征集代理人的补偿。

在最初寄出通知后，我们将要求银行、经纪商、托管人、被提名人和我们普通股的其他记录持有人将招标材料的副本转发给他们持有普通股的人，并申请授权行使代理权。我们将向银行、经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有者补偿在向客户转发招标材料时产生的合理费用和开支。通过电话或互联网投票的股东应明白，可能存在与电话或电子接入相关的费用，例如电话公司和互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。

撤销您的代理

如果您是登记在册的股东，无论您是通过互联网、电话还是通过邮件提供代理权，都可以在行使代理权之前随时撤销代理权。只要在会议之前收到投票，您就可以通过在会议上亲自投票、以电子方式、邮寄或电话进行新的投票。如果您以实益方式持有股份，则必须遵循经纪人或被提名人提供的有关是否以及如何撤销代理人的指示。单独参加会议不会撤销您的代理权。

投票结果

我们将在会议期间公布初步投票结果，并在会议结束后的四个工作日内就表格8-K的当前报告报告报告最终投票结果。你可以在我们的网站 https://www.flotekind.com/stock-information/#sec 或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问8-K表上的最新报告以及我们在美国证券交易委员会的其他文件。

公司治理

我们致力于按照最高水平的道德和公司治理惯例开展业务。我们采取了许多公司治理政策和做法，旨在促进股东的长期利益，维持内部制衡，加强管理问责制，建立公众信任，促进负责任的决策和问责制。我们会不时审查我们的治理实践，并采取行动应对与监管要求和最佳实践相关的变化。以下是我们采用的某些重要的公司治理政策和惯例。

委员会章程

我们已经通过了董事会四个常设委员会的章程。每个委员会章程概述了董事会授予相应委员会的权力和责任；列举了委员会的成员资格要求，包括任何适用的纽约证券交易所（“NYSE”）或美国证券交易委员会成员资格要求；并规定了委员会会议框架。每个委员会章程的摘要列于下文 “——董事会委员会” 的标题下。我们每份委员会章程的副本均可在我们网站的 “投资者关系” 部分下找到，网址为 https://www.flotekind.com/board-of-directors/。

公司治理指导方针

我们采用了符合纽约证券交易所公司治理标准的公司治理准则（“公司治理准则”）。《公司治理准则》促进了董事会及其委员会的健康运作，并对董事会绩效设定了一套共同的期望。公司治理指南的副本可在我们网站的 “治理” 部分下找到，网址为 https://www.flotekind.com/corporate-governance/。

商业行为与道德守则

我们致力于以合法和合乎道德的方式开展业务，并通过了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），该准则规范了我们的董事、高级管理人员和员工的行为，并规定了利益冲突、法律合规、报告方法和其他公司活动的标准。《行为准则》的副本可在我们网站的 “治理” 部分下找到，网址为 https://www.flotekind.com/corporate-governance/。股东也可以免费索取《行为准则》的印刷本，但须通过邮寄方式向德克萨斯州休斯敦市北萨姆·休斯顿公园大道5775 W.，400套房，收件人：公司秘书或发送电子邮件至 ir@flotekind.com。我们将根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理标准的要求立即披露对《行为准则》的任何豁免。我们将立即在我们的网站上披露对行为准则的任何修改（技术、行政或非实质性变更除外）。

内幕交易政策；反套期保值和质押

我们采用了内幕交易政策（“内幕交易政策”），管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，旨在确保遵守内幕交易法律、规章和规章以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工对与我们的证券相关的交易进行套期保值。这包括禁止卖空、期权（作为补偿授予的期权除外）、看跌期权或看涨期权、掉期、美元、远期、期货和其他类似的衍生品交易。董事、高级职员和员工也被禁止质押我们的证券或参与与我们的证券相关的保证金交易。

股票所有权准则

我们的董事和执行官受某些股票所有权准则的约束。董事必须拥有至少相当于当前年度现金储备金五倍的股票。首席执行官必须拥有的股票至少等于首席执行官年基本工资的六倍，对于所有其他执行官，则必须持有相当于年基本工资两倍的股票。每位董事或执行官自被任命之日起有五年时间来达到适当的持股比例。未达到规定比率的董事或执行官必须从行使期权或股份归属中保留至少25％的净股份，直到达到适用比率。截至2023年12月31日，我们所有的董事和执行官都遵守了股票所有权准则或在五年宽限期内实现合规。

董事会结构

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由七名董事组成，下设四个常设委员会，以协助董事会履行其职责：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和风险委员会。董事会的规模和组成旨在促进有意义的讨论，并允许不同的视角。董事会中这些观点的平衡比任何具体的规模目标都更为重要。我们的董事会不是机密的，所有职位都将在每次年度股东大会上选出。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的定义，董事会已确定，截至记录日期，我们的七名董事中有五名是独立的，参见下文 “—董事独立性”。

2023 年 1 月，董事会一致批准了董事会主席和首席执行官职位的分离。在职责分工方面，董事会决定，董事会主席的职位只能由独立的非管理董事担任。

董事会非执行主席的职责包括担任非管理董事与首席执行官之间的联络人。2023年1月19日，尼伦伯格先生被任命为董事会非执行主席，阿加迪先生被任命为公司临时首席执行官。2023年6月6日，阿加迪先生不再担任公司临时首席执行官，公司当时的现任总裁埃泽尔博士被任命为首席执行官兼董事会成员。2023 年 6 月 8 日，阿加迪先生担任非执行主席。由于董事会主席是独立的非管理董事，因此董事会无需指定首席董事。

下表列出了截至本委托书发布之日的董事会现任成员、他们任职的董事会常设委员会以及每个委员会的主席。董事会每年在定期会议上任命其各委员会成员，通常是在年度股东大会之后。有关每个委员会的其他信息载于下文 “—董事会委员会” 标题下。

“委员会主席 l 委员会成员

董事提名流程

整个董事会负责为董事会甄选候选人。治理委员会负责筛选和推荐候选人。治理委员会通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。董事会将考虑重新提名资格和技能符合治理委员会董事会服务标准的现任成员，但董事会没有义务这样做。这些标准可能包括独立性、年龄、诚信、技能、专业知识、经验广度、对公司业务或行业的了解以及在董事会及其委员会现有组成和需求背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的意愿等因素。我们的董事会寻找具有不同背景和经验的独立董事，这将提高董事会的审议和决策质量。在选择潜在的董事会候选人时，我们的董事会从最广泛的意义上考虑多元化，包括背景、视角、个人和专业经历、种族、性别、年龄和国籍的多样性，以及董事会的现有技能和公司的需求。对于新的候选人，治理委员会通常会对董事会成员和管理层成员进行民意调查，以征求他们的建议，并将根据下述指导方针审查股东正确提出的候选人。治理委员会还可以审查公司竞争对手或其他公司董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。治理委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人将接受独立董事和执行管理层的面试。在做出决定时，治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续公司成功并通过行使合理判断来代表股东利益的团队。在审查和审议所有反馈和数据后，治理委员会向董事会提出建议。将对股东根据下述指导方针收到的建议进行审查，其标准与治理委员会选定的候选人相同。

在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下，治理委员会可以聘请第三方搜索公司来物色候选人。

公司章程第二条第14和15节分别题为 “董事会选举提名通知” 和 “有效提名候选人担任董事以及如果当选则出任董事职位的额外要求”，规定了股东提名候选人的详细程序，公司将遵循这一程序。另请参阅下面的 “其他事项——2025年年会的重要日期”。

ProFrac 控股公司董事

根据公司与ProFrac Holdings, LLC（“ProFrac Holdings”）于2022年2月2日签订的某些主交易协议，ProFrac Holdings有权指定两名指定人员在董事会任职。根据这项权利，威尔克斯先生在公司2022年年度股东大会上被提名并当选为董事会成员。根据公司与ProFrac Holdings于2022年2月16日签订的某些证券购买协议（“SPA”），ProFrac Holdings被授予另外两名指定人员在董事会任职的权利。根据这项权利，法伯先生于2022年10月11日被任命为董事会成员。最高人民会议规定，ProFrac Holdings可能任命的四名董事中至少有三名（“ProFrac Holdings董事”）必须是独立的（定义见适用的纽约证券交易所上市标准），并且有资格和资格在审计委员会和薪酬委员会任职（此类资格根据美国证券交易委员会的规章制度和适用的纽约证券交易所上市标准确定）。

此外，最高人民会议进一步规定，在ProFrac Holdings及其附属公司持有截至SPA截止日已发行普通股的40％以下之前，董事会将（i）用ProFrac Holdings的候选人取代因ProFrac Holdings董事离职而产生的任何空缺，以及（ii）确保治理委员会主席是ProFrac Holdings的董事，但须遵守规则以及纽约证券交易所的要求。每当ProFrac Holdings及其关联公司持有（i）少于40％但至少占已发行普通股的30％时，ProFrac Holdings将有权指定（并因空缺而更换）三名董事，（ii）已发行普通股中少于30％但至少为20％，ProFrac Holdings将有权指定（并因空缺而更换）两名董事，以及（iii）不到已发行普通股的20％，但至少为10％，ProFrac Holdings将有权指定（并因空缺而更换）一位董事。如果ProFrac Holdings及其关联公司持有的已发行普通股的比例低于10％，则ProFrac Holdings将无权指定或更换任何董事；但是，如果ProFrac Holdings持有的已发行普通股的比例少于10％但超过5％，则ProFrac Holdings可以按照通常和惯例条款指定一人担任董事会观察员。

有关其他信息，请参阅 “— 某些关系和关联方交易” 以及 “某些受益所有人、执行官和董事的担保所有权” 中提供的表格和相关脚注。

风险管理

董事会在监督公司风险管理方面发挥积极作用。董事会定期审查有关公司运营、流动性和相关风险的信息。风险委员会的任务是监督公司的总体风险和可持续发展计划。此外，薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划相关的风险管理，审计委员会监督财务风险管理和美国证券交易委员会报告，治理委员会管理与董事独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报情况。

董事会委员会

我们的董事会目前有四个常设委员会，每个委员会的具体职责如下所述。如上文 “——委员会章程” 部分所述，每个委员会都有章程，可在我们网站的 “投资者关系” 部分下查阅，网址为 https://www.flotekind.com/board-of-directors/。

审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和风险委员会通过的章程可在我们网站的 “投资者关系” 部分下查阅，网址为 https://www.flotekind.com/board-of-directors/。这些章程更详细地描述了每个委员会的资源、职责和权限。

董事独立性

根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会制定的标准，纽约证券交易所、美国证券交易委员会和我们的公司治理准则要求我们的大多数董事以及我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的所有成员都是独立的。董事会每年就每位董事的独立性做出决定。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会制定的标准，董事会已确定除威尔克斯先生和埃泽尔博士以外的所有被提名人都是独立的。

行政会议

为了促进董事之间的坦诚讨论，我们的独立董事通常会与董事会定期会议同时举行执行会议，或者视需要举行其他会议。我们的非执行董事会主席阿加迪先生主持这些会议。

会议和董事出席情况

2023 年，董事会举行了 17 次会议，审计委员会会议 5 次，薪酬委员会会议 19 次，治理委员会会议 7 次，风险委员会会议 2 次。所有董事都出席了至少 75% 的董事会会议及其所属委员会的会议。公司没有要求董事会成员出席年度股东大会的正式政策。董事会的所有成员都出席了去年的年会。

某些关系和关联方交易

除非通过适当程序获得批准，否则Flotek通常不参与涉及关联人的交易或关系，根据美国证券交易委员会规章制度第S-K条例第404（a）项，这些交易或关系需要披露。任何此类交易都需要获得治理委员会或受其委托的由董事会独立董事组成的特别委员会的批准

评估此类交易的责任。任何董事都不得参与其关联方的任何交易的审查或投票。

2023年9月25日，公司以1比6的比例完成了普通股的反向分割（“反向股票拆分”），导致184,438,695股已发行和流通的普通股转换为30,739,820股普通股。公司向任何因反向股票拆分而获得部分股份的股东发行了整股普通股。因此，没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票，也没有为反向股票拆分产生的任何零星股票支付任何现金或其他对价。本委托书中所有提及普通股的内容均在反向股票拆分的基础上列出。

2022年2月2日，Flotek与投资者财团签订了私募股权投资交易（“PIPE交易”），以确保公司的增长资本。根据PIPE交易，Flotek发行了总额为2,120万美元的10％可转换PIK票据（“可转换票据”）的初始本金，净现金收益约为2,010万美元。可转换票据应计实物实付利息，年利率为10％，到期日为一年，可转换为普通股或预先注资的认股权证，以购买普通股，但须遵守某些条件。ProFrac Holdings和与董事会成员戴维·尼伦伯格相关的某些基金参与了PIPE交易，并分别发行了总初始本金额为1,000万美元和300万美元的可转换票据以换取现金。在Nierenberg先生没有出席也没有参与的审议中，PIPE交易以及与尼伦伯格先生相关的基金的参与事先由不感兴趣的董事进行了审查和批准。在本次交易时，威尔克斯先生不是我们的董事会成员，ProFrac Holdings及其附属公司并不是我们普通股超过5％的受益所有人。

2022年3月21日，与尼伦伯格相关的基金持有的300万美元可转换票据以每股6.5286美元的价格转换为465,505股普通股。2023年2月2日到期后，由与尼伦伯格无关的基金持有的可转换票据转换为1,722,640股普通股，价格为每股5.223美元。

2023年2月2日到期时，ProFrac Holdings持有的可转换票据转换为2,113,880份认股权证，行使价为每股0.0006美元（“2023年2月认股权证”）。2023年9月6日，行使了2023年2月的认股权证，公司发行了2,113,880股普通股。

2022年2月2日，公司与ProFrac Holdings的子公司ProFrac Services, LLC（“ProFrac Services”）签订了长期供应协议（“初始ProFrac协议”），以换取合同对价可转换票据总额为1,000万美元的应付合约对价可转换票据，条款与上述PIPE交易中发行的可转换票据相同，包括按每10％的利率支付的实物利息年金和转换功能。2023年2月2日到期时，合约对价可转换应付票据转换为2,113,881份认股权证，行使价为每股0.0006美元。2023年9月6日，认股权证行使，公司发行了2,113,881股普通股。

根据最初的ProFrac协议，ProFrac Services有义务向公司订购的化学品至少等于（a）ProFrac Services33％的水力压裂船队所需的化学品，（b）ProFrac Services在初始ProFrac协议期限内部署的前十支水力压裂车队所测得的基准，以较大者为准。如果在任何一年内未达到最低购买量，ProFrac Services应向公司支付违约金，金额等于（i）包含最低购买义务的产品数量的总购买价格与（ii）该日历年度的实际购买量（“合同缺口费”）之间差额的百分之二十五（25％）。

2022年5月17日，公司向ProFrac Holdings发行了本金总额为5,000万美元的可转换票据，对初始ProFrac协议（“经修订的ProFrac协议”，统称为 “ProFrac协议”）进行了修订。可转换票据的条款与上述PIPE交易中发行的可转换票据的条款相同，包括年利率为10％的实物实收利息和转换功能。2023年5月到期后，经修订的ProFrac协议下的应付可转换票据转换为10,582,821股普通股，价格为每股5.223美元。

经修订的ProFrac协议修订了最初的ProFrac协议，以（a）将ProFrac Services每年的最低购买义务提高到ProFrac Services, LLC要求的70％和ProFrac Services前30支水力压裂船队衡量的基准中以较高者为准，以及（b）将期限延长至10年。

2023年2月2日，公司签订了ProFrac协议的第二项修正案（“经修订的ProFrac协议第2号”），自2023年1月1日起生效。对 ProFrac 协议进行了修订，以 (1) 为 ProFrac Services 提供从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 5 月 31 日的充值期，将活跃的水力压裂船队数量增加到 30 个；(2) 免除与 2023 年 1 月 1 日之前任何潜在订单短缺相关的合同缺口费支付；(3) 为某些产品增加额外费用；(4) 根据非利润率增加利润 ProFrac 服务客户。在威尔克斯先生没有出席也没有参与的审议过程中，董事会中不感兴趣的董事事先审查并批准了经修订的第2号ProFrac协议的生效。

在2023年6月1日至2023年12月31日的衡量期内，未满足最低购买要求，因此，截至2023年12月31日止年度的关联方收入和截至2023年12月31日的关联方应收账款包括2,010万美元的合同缺口费。

2022年6月21日，ProFrac Holdings的子公司ProFrac Holdings II, LLC（“ProFrac Holdings II”）支付了1,950万美元购买了公司的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。预先注资的认股权证允许ProFrac Holdings II以等于每股0.0006美元的行使价购买2,184,140股普通股。向ProFrac Holdings II发行的预先注资认股权证事先由不感兴趣的董事在威尔克斯先生不在场也没有参与的审议中进行了审查和批准。

ProFrac Holdings II及其关联公司不得获得有关预融资认股权证或标的股份的任何投票权或同意权，除非（i）公司获得不包括ProFrac Holdings II及其关联公司在内的大多数股东的批准，以及（ii）ProFrac Holdings II已向公司额外支付了450万美元；但是，前提是ProFrac Holdings II可以在此之前立即行使预先注资的认股权证向ProFrac Holdings的非关联公司出售受此类行使约束的普通股二。公司在2023年9月5日举行的特别股东大会上行使预先注资的认股权证获得了不包括ProFrac Holdings II及其关联公司在内的大多数股东的批准。截至2024年4月18日，预先注资的认股权证尚未行使。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司来自ProFrac Services的收入分别为1.215亿美元和8,040万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，这些收入分别扣除500万美元和340万美元的合同资产摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，归因于这些收入的销售成本分别为9,930万美元和8,450万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在ProFrac Services的应收账款分别为3,460万美元和2,270万美元。

请参阅 “公司治理 — ProFrac Holdings 董事” 以及 “第 1 项：董事选举 — 某些受益所有人、高管的担保所有权” 中列出的表格和相关脚注

高级管理人员和董事” 获取更多信息，包括有关ProFrac Holdings或其关联公司在我们公司普通股中的所有权权益的信息。

泰德·布朗在2013年11月至2022年4月期间担任公司董事，并且是私人石油和天然气勘探和生产公司Confluence Resources LP（“Confluence”）的总裁兼首席执行官。2022年4月15日，当布朗先生辞去董事会职务时，Confluence不再被视为关联方。截至2022年4月15日，该公司向Confluence销售产品的收入和相关销售成本分别为140万美元和140万美元。

项目 1: 选举董事

我们的董事会不分等级，因此所有董事职位每年都有待选举。董事会已提名以下董事候选人：

在推荐这份候选人名单时，董事会和治理委员会考虑了被提名人的经验、专业知识、道德和标准以及这份候选人名单所代表的观点多样性。候选人个人资格的描述如下。

每位被提名人都表示赞成其提名，如果当选，他或她愿意任职。如果任何候选人无法在会议之前任职（我们预计不会如此），则被指定为代理人的人员可以投票选出董事会在会议之前指定的一个或多个替代被提名人。

需要投票

只要选举的被提名人人数等于待选的董事人数，本项目1中的七名董事候选人均将由对被提名人的多数票选出。多数票意味着，“支持” 被提名人选举的选票数必须超过该被提名人当选 “赞成” 或 “反对” 选票的50％，不包括弃权票。经纪人的无票将不计入对该被提名人当选的选票。

建议

董事会建议您为 “支持” 第1项中列出的被提名人投票。

导演候选人

七名董事候选人中的每一位都是即将连任的现任董事。他们各自的背景和迄今为止在董事会任职的重点介绍如下：

*现任职务

阿加迪先生在公司董事会任职的丰富经验，除Flotek和几家私营公司外，还曾担任过两家上市公司的董事，这证明了他在公司治理方面的专长。此外，阿加迪先生作为五次首席执行官的杰出职业生涯凸显了他强大的领导能力。阿加迪先生还拥有宝贵的国际经验，在他成就卓著的职业生涯中，他建立了多个成功的全球品牌。我们相信，阿加迪先生在公司治理、行政领导和国际业务方面的专业知识相结合，使他成为我们董事会的重要成员。

*现任职务

凭借其作为发表的科学家的背景、丰富的专利组合和超过二十年的能源行业经验，埃泽尔博士为董事会带来了丰富的专业知识和经验。他的国际经验进一步拓宽了他的视野，为公司的国际业务提供了宝贵的见解。埃泽尔博士对化学和数据分析领域的战略和运营理解为我们的董事会提供了对我们面临的机遇和挑战的独特视角。去年，埃泽尔博士在帮助公司恢复盈利方面还表现出了卓越的领导能力。我们相信，埃泽尔博士对我们公司的独特了解、行业专业知识和卓越的领导能力使他成为我们董事会的宝贵资产。

*现任职务

Farber 先生拥有丰富的高级管理经验，包括在上市公司任职。法伯先生为我们的董事会带来了与转型变革、公司治理和风险管理相关的宝贵专业知识。我们相信，高管领导和法律专业知识的结合使法伯先生成为我们董事会的宝贵资产。法伯先生是根据 “公司治理——ProFrac Holdings董事” 中更全面地讨论的某些合同权利被任命为董事会成员。

*现任职务

Fucci先生在德勤美国律师事务所担任高级领导人和执业者超过四十年的丰富经验凸显了他卓越的跨国领导能力。富奇先生对人力资源转型、企业人才战略和风险缓解的独特视角为董事会的专业知识增添了宝贵的维度。我们认为，Fucci先生在美国和全球的丰富运营和公司治理经验为我们的董事会提供了独特的视角。

*现任职务

Mayr女士在全球技术和软件公司拥有超过二十年的经验，为我们的董事会带来了宝贵的技术专业知识。迈尔女士是一名注册会计师，也拥有超过25年的财务和会计经验，曾在上市和私营公司担任财务领导职务。我们相信，梅尔女士的技术和财务知识相结合，增强了董事会以财务审慎的方式推动创新和卓越运营的能力。

*现任职务

尼伦伯格先生凭借其广泛的公共和私人董事会服务，以及他在公司治理领域的全球领导者哥伦比亚法学院艾拉·米尔斯泰因全球市场和企业所有权中心的领导职务，对治理和最佳实践有着深刻的理解。此外，作为尼伦伯格投资管理公司的创始人兼总裁、投资近2000亿美元公共雇员退休基金的华盛顿州投资委员会成员以及咨询公司贝恩公司的前合伙人，尼伦伯格先生拥有丰富的投资知识。在过去的二十年中，尼伦伯格先生还通过对能源行业的投资获得了宝贵的能源行业经验。我们相信，尼伦伯格先生深厚的公司治理知识加上他的投资专业知识增强了董事会做出对可持续价值创造至关重要的合理决策的能力。

作为ProFrac Holdings Corp.（一家专注于技术、垂直整合的能源服务公司）的执行董事长，威尔克斯先生积累了丰富的行业知识和宝贵的执行经验。我们相信，威尔克斯先生的能源行业背景和高管领导能力使我们的董事会能够更好地应对能源行业的复杂性并加强我们的战略决策。威尔克斯先生是根据 “公司治理——ProFrac Holdings董事” 中更全面地讨论的某些合同权利被任命为董事会成员。

上述七位董事候选人的传记和其他信息截至2024年4月18日有效。

董事会致力于确保董事会的组成反映出适当的不同观点，同时考虑到性别、种族、族裔、经验和背景。

董事薪酬

董事会成员每年可获得 52,000 美元的预付金，以及担任董事会委员会主席或成员的额外预付金。董事可以选择以公司股票的年度预付金代替现金。审计委员会主席每年获得32,000美元的预付金，审计委员会成员每年获得8,000美元的预付金。薪酬委员会主席每年获得20,000美元的预付金，薪酬委员会成员每年获得8,000美元的预付金。治理委员会主席每年获得16,000美元的预付金，治理委员会成员每年获得4,000美元的预付金。风险委员会主席每年获得16,000美元的预付金，风险委员会成员每年获得4,000美元的预付金。非执行主席每年可获得60,000美元的预付金。董事不因参加董事会或委员会会议而收取费用。

董事会成员每年还将获得相当于市值10万美元的限制性股票补助金。限制性股票在授予日一周年或授予后的年度股东大会之日归属，以较早者为准。

我们预计不会向同时也是我们高管的董事，例如埃泽尔博士，支付任何额外款项，以支付他们以董事身份为我们提供的服务。因此，埃泽尔博士没有因担任董事会成员而获得任何额外报酬。下文 “第二项” 中报告了埃泽尔博士的薪酬。高管薪酬咨询投票—薪酬汇总表。”

威尔克斯先生在2023年担任董事会成员时没有获得任何报酬。

从2021年开始，董事获准以公司普通股的形式获得薪酬的现金部分。2023年，尼伦伯格选择以公司普通股的形式获得薪酬的现金部分。

下表列出了2023年期间担任董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬（2023年1月至2023年6月期间担任我们临时首席执行官的阿加迪先生除外）。从2023年6月开始，阿加迪先生再次过渡到非雇员董事职位，因其在董事会任职而获得报酬。阿加迪先生在2023年期间的总薪酬（包括阿加迪先生自2023年6月起担任非雇员董事的薪酬）列于 “第二项”。高管薪酬咨询投票—薪酬汇总表。”

(1) 包括年度现金预付费、委员会主席和委员会成员费（视情况而定）。

(2) 这些金额反映了根据Flotek Industries, Inc.2018年长期激励计划根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，即薪酬股票薪酬（ASC 718）计算的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在 “第8项” 下的合并财务报表的 “附注14——股票薪酬和其他福利计划” 中。公司2023年10-K表格中的财务报表和补充数据”。截至2023年12月31日，奖励尚未发放，将在拨款一周年之日或授予后的年度股东大会之日归属，以较早者为准。2023年，尼伦伯格选择以公司普通股形式领取现金补偿，这导致他只收到一笔现金补偿，并提醒他支付普通股费用。

(3) 截至2023年12月31日，法伯先生有22,831份未偿还股票奖励，富奇先生有22,831份未偿还股票奖励，威尔克斯先生没有未偿还的股票奖励，迈尔女士有22,831份未偿还的股票奖励，尼伦伯格先生有42,380份未偿还的股票奖励。

某些受益所有人、执行官和董事的担保所有权

下表提供了截至2024年4月18日的普通股的受益所有权：（i）下方薪酬汇总表中列出的每位指定执行官，（ii）公司的每位董事（包括每位被提名人），（iii）公司所有现任执行官和董事作为一个整体，以及（iv）仅根据我们对我们对已发行普通股5％以上的受益所有人的每位被公司认定为已发行普通股5％以上的受益所有人截至当日这些人或实体向美国证券交易委员会提交的实益所有权声明这样的申报。“受益所有权” 是美国证券交易委员会在《交易法》第13d-3条中广泛定义的术语。受益所有权包括对此类股票拥有投资和/或投票权或有权在60天内收购此类股票的人持有的普通股。

* 小于 1%。

(1) 除非另有披露，否则表中列出的人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。现任执行官或董事均未质押股份。

(2) 基于截至2024年4月18日已发行的29,661,130股普通股。已发行股份总额包括受没收条件限制的限制性股票。

(3) 阿加迪先生在2023年1月至2023年6月期间担任我们的临时首席执行官，然后转回董事会的非雇员董事职务。

(4) 埃泽尔博士于2023年6月晋升为我们的首席执行官，此前曾担任我们的总裁兼首席运营官。实益持有的股票包括24,306股既得期权，行使价为每股8.64美元。

(5) 吉布森先生在公司的任期于2023年1月19日结束。提供的信息基于吉布森先生于2023年1月3日向美国证券交易委员会提交的表格4，该表格披露了反向股票拆分调整前871,021股普通股的直接所有权。上表中列出的股票金额已根据反向股票拆分进行了调整，将总数除以六，但是，鉴于零星股票是按账户而不是按持有人四舍五入的，这可能会低估持有量的几股。

(6) 斯诺克先生在公司的任期于2024年3月29日结束。提供的信息基于斯诺克先生离职前向公司提供的信息。

(7) 信息基于D3家族基金有限责任公司（“家庭基金”）、D3家族斗牛犬基金有限责任公司（“斗牛犬基金”）、哈雷代尔有限公司、尼伦伯格投资管理公司和大卫·尼伦伯格于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。截至2023年12月18日营业结束时，家庭基金个人实益拥有434,580股普通股，斗牛犬基金个人实益拥有765,150股普通股，哈雷代尔有限公司个人实益拥有47,907股普通股。由于尼伦伯格投资管理公司与各家族基金、斗牛犬基金和哈雷代尔有限公司的关系，尼伦伯格投资管理公司可被视为家庭基金、斗牛犬基金和哈雷代尔有限公司受益拥有的1,247,637股普通股的受益所有人。由于他与尼伦伯格投资管理公司的关系，尼伦伯格先生可能被视为受益所有人成为1,317,566股普通股的受益所有人，包括（i）直接持有的69,929股普通股和（ii）1,247股普通股，尼伦伯格投资管理公司实益拥有的637股普通股。家庭基金、尼伦伯格投资管理公司和尼伦伯格先生拥有共同的权力（i）对家庭基金持有的股份进行投票或指导投票，（ii）处置或指导处置家庭基金持有的股份。斗牛犬基金、尼伦伯格投资管理公司和尼伦伯格先生拥有共同的权力：(i) 投票或指导投票，以及 (ii) 处置或指示处置斗牛犬基金持有的股份。管理账户拥有对管理账户持有的股份进行投票或指导投票的唯一权力，管理账户、尼伦伯格投资管理公司和尼伦伯格先生拥有处置或指导处置管理账户持有的股份的共同权力。尼伦伯格先生拥有唯一的权力：(i) 对他直接持有的股份进行表决或指示投票，以及 (ii) 处置或指示处置其直接持有的股份。家族基金、斗牛犬基金、Haredale Ltd.、Nierenberg投资管理公司和尼伦伯格先生均宣布放弃对这些证券的所有权，但其中的金钱权益除外。上述地址是华盛顿州卡马斯市东北八街19605号98607。

(8) 信息基于ProFrac Holding Corp.、ProFrac Holdings和ProFrac Holdings II在反向股票拆分之前于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。反向股票拆分前共计103,468,322股普通股包括（i）2023年6月26日向ProFrac Holdings II发行的63,496,922股普通股，以支付公司在2023年5月17日到期的10％可转换PIK票据的原始本金总额5,000万美元下的债务，（ii）13,104,839股普通股 Frac Holdings II 在行使2022年6月21日向ProFrac Holdings II发行的预先注资认股权证后，(iii) 9月6日向ProFrac Holdings II发行的25,366,561股普通股，2023年在行使2023年2月2日向ProFrac Holdings II发行的预先注资认股权证后，以及（iv）ProFrac Holdings II直接拥有的150万股普通股。ProFrac Holding Corp.、ProFrac Holdings和ProFrac Holdings II均可被视为实益拥有并可被视为拥有指导投票的共同权力和处置或指导处置总共103,468,322股普通股的共同权力。上述地址是德克萨斯州威洛公园商店大道333号301号套房76087。上表中列出的股票金额已根据反向股票拆分进行了调整，将总数除以六，但是，鉴于零星股票是按账户而不是按持有人四舍五入的，这可能会低估持有量的几股。类别百分比是根据截至2024年4月18日已发行的29,661,130股普通股加上行使2022年6月21日向ProFrac Holdings II发行的预先注资认股权证时可发行的2,184,140股普通股计算得出的。

控制权变更

正如 “公司治理——ProFrac Holdings董事”、“公司治理——某些关系和关联方交易” 以及上表脚注8中所讨论的那样，ProFrac Holdings和ProFrac Holdings II有权通过预先注资的认股权证收购我们的额外普通股。此外，ProFrac Holdings有权在公司董事会中指定最多四名董事。由于这些权利以及上述各节中概述的其他交易，公司的控制权可能发生了变化。ProFrac Holdings及其关联公司实益持有的公司普通股数量及其对公司普通股的所有权百分比反映在上表和相关脚注中。

项目 2: 关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据第S-K条例第402项和美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在本委托书中披露的以咨询和不具约束力的方式投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。该提案可能被称为 “按工资说话” 提案，是根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》制定的《交易法》第14A条所要求的。我们必须至少每三年向股东提供一次机会。董事会决定每年提供这一机会。

敦促股东阅读下面的 “——薪酬概述和策略”，其中详细讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并参考相关的高管薪酬表。我们指定执行官的薪酬基于一种理念，该理念将高管薪酬的很大一部分与我们实现的财务和其他绩效指标联系起来，我们的董事会认为，这些指标可以促进长期股东价值的创造，为公司的长期成功做好准备。正如 “——薪酬概述和战略” 中更全面地描述的那样，固定薪酬和绩效薪酬的组合，以及现金奖励和长期股权激励奖励的条款，旨在使我们公司能够吸引和留住顶尖人才，同时在公司的业绩和股东总回报率与指定执行官的薪酬之间建立密切的关系。我们的薪酬委员会和董事会认为，该计划的理念，以及根据当前计划向指定执行官发放的薪酬，可以实现这些目标。

董事会要求我们的股东批准我们指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是旨在解决我们指定执行官的总体薪酬。尽管该提案要求进行不具约束力的咨询投票，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

鉴于上述情况，我们的股东将在会议上对以下决议进行表决：“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东特此在咨询基础上批准公司在2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

需要投票

项目2的批准需要会议上对该项目总票数的多数投赞成票。这意味着我们的股东 “支持” 该提案的选票必须超过我们的股东 “反对” 该提案的选票。在决定本项目的结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票。

建议

董事会建议对批准公司指定执行官薪酬的决议 “投赞成票”。

薪酬概述和策略

执行官过渡

自2022年底以来，我们对执行管理团队进行了多次变动，旨在推动公司的运营和财务业绩的显著改善。2022年12月，克莱门特先生被任命为公司首席财务官。前董事长、首席执行官兼总裁吉布森先生于2023年1月离开公司。2023年1月，我们的董事之一阿加迪先生被任命为临时首席执行官，前首席运营官埃泽尔博士被提升为总裁。2023年6月，埃泽尔博士被提升为首席执行官（“首席执行官”），接替恢复担任我们非执行董事长的阿加迪先生。2023 年 8 月，内森·斯诺克被提升为全球业务线高级副总裁，并于 2024 年 3 月离开公司。

指定执行官薪酬

我们的高管薪酬计划旨在确保我们成功吸引和留住高管人才，激励和激励我们的执行官实现个人和企业绩效目标，并使执行官的激励措施与股东的利益保持一致。

我们的薪酬委员会负责制定、实施和监督我们的薪酬计划。每年，薪酬委员会都会在公司业绩、战略优先事项和市场预期的背景下评估高管薪酬的设计。通过这一流程，委员会为我们的执行官确定现金和非现金薪酬以及短期和长期激励性薪酬的适当组合，以奖励短期业绩并鼓励对长期目标的承诺。薪酬委员会可酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。从历史上看，薪酬委员会一直在考虑首席执行官关于非首席执行官薪酬计划的意见。但是，薪酬委员会对指定执行官薪酬的所有内容做出最终决定。我们的首席执行官没有就自己的薪酬提出任何建议。

我们的计划在设计时特别强调短期和多年业绩，在可变薪酬的基础上对总薪酬进行大量权重。如下文详细讨论的那样，2023年，在确定短期和长期薪酬计划的奖励时，会大量考虑基于绩效的标准，以更好地使指定执行官的薪酬与公司旨在增加股东价值的宗旨和目标的实现情况保持一致。

2023 年，我们的指定执行官薪酬计划包括以下重点内容：

指定执行官有资格与其他员工一样参与我们的员工福利计划，包括医疗、牙科和视力保健计划、公司支付的意外死亡、肢解和人寿保险以及我们的401（k）计划。历史上，我们对包括指定执行官在内的所有员工按一定百分比水平缴纳的401（k）笔缴款。执行官还可以在年度限额内参与我们的员工股票购买计划。

执行官员

以下是截至2024年4月18日我们每位现任执行官（埃泽尔博士除外，其传记与董事传记一同呈现）的传记。斯诺克先生于2024年3月离开公司。

2023 年执行官薪酬

被任命为执行官

我们 2023 年的指定执行官如下：

•Ryan G. Ezell博士，首席执行官兼总裁

•J. Bond Clement，首席财务官

•内森·斯诺克，前全球业务线高级副总裁

•Harsha V. Agadi，非执行董事长兼前临时首席执行官

•小约翰·吉布森，前总裁、首席执行官兼董事长

埃泽尔博士、克莱门特先生和斯诺克先生（统称为 “参与的NEO”）有资格参与下文讨论的2023年薪酬计划。由于吉布森于2023年1月离开公司，他没有参与2023年的薪酬计划。阿加迪先生没有参与2023年的短期或长期激励计划，因为他的临时首席执行官职位已于2023年6月结束。

基本工资

薪酬委员会每年审查指定执行官的基本工资，考虑多个因素，包括公司内部支付的基本工资之间的关系、个人经验、公司业绩以及已发布的调查数据中类似职位的基本工资范围。2023年，薪酬委员会批准埃泽尔博士的基本工资为55万美元（较他晋升为首席执行官的42.5万美元有所增加），克莱门特先生的基本工资为40万美元。在2023年8月晋升为全球业务线高级副总裁的同时，斯诺克先生的基本工资从25.5万美元提高到30万美元，阿加迪先生因在2023年1月至2023年6月期间担任临时首席执行官而获得每月5万美元的报酬。

2023 年短期激励计划

在考虑了公司在2022年的业绩后，薪酬委员会没有就2022年短期激励计划发放任何款项。为了代替2022年短期激励计划下的奖励，为了将公司的资源集中在留住和激励某些指定执行官和其他关键员工上，薪酬委员会发放了2023年3月支付的2023年留用奖金。2023年的留用奖金要求在整个2023年持续任职，如果服务条件未得到满足，则由指定执行官按比例还款。埃泽尔博士和斯诺克先生因在2023年连续服务而分别获得了42.5万美元和157,500美元的留用奖金。

从历史上看，短期激励计划包括财务和个人绩效指标，旨在奖励薪酬委员会确定的公司或个人业绩的指定执行官。2023年，埃泽尔博士和克莱门特先生的年度目标奖金分别相当于基本工资的100％。与他在2023年8月的晋升有关，斯诺克先生的年度目标奖金从基本工资的50％提高到60％。

2023年，薪酬委员会制定了以下量化绩效指标，用作参与NEO短期激励奖励的主要确定：

与2022年相比，2023年期间，关联方收入增长了49％，来自非关联方的收入均增长了22％。此外，公司在2023年实现了自2017年以来的首次年度正调整后息税折旧摊销前利润，比2022年增加了2770万美元。

调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的衡量标准。有关我们如何计算调整后息税折旧摊销前利润以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（最具可比性的公认会计原则衡量标准）的对账的说明，请参阅我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录99.1的2024年3月12日新闻稿。

除了上述量化绩效指标外，薪酬委员会在评估2023年短期激励计划下的奖励时还考虑了2023年以下成就：

•与截至2022年12月31日的年度相比，收入、毛利和净收入分别增加了5200万美元、3,100万美元和6,700万美元；

•与2022年审计相关的重大缺陷和持续经营问题已得到解决；以及

•以安全为先的操作重点不会导致人员受伤或损失工时的事故。

薪酬委员会在考虑了上述2023年取得的重大运营和财务成就以及三个量化绩效指标的结果后，确定公司获得的奖金相当于参与NEO目标奖金的80％。因此，薪酬委员会批准了根据2023年短期激励计划向参与的NEO发放以下奖励：

2023 年长期激励计划

长期激励计划历来包括股权奖励，侧重于激励长期业绩，使高管薪酬与股东回报保持一致。为了向参与的NEO提供长期激励，使其在2023年取得的成功基础上再接再厉，薪酬委员会批准了与2023年长期激励计划相关的授予时间限制性股票单位和基于绩效的股票期权。基于业绩的股票期权受与达到长期累计调整后息税折旧摊销前利润阈值相关的归属条件的约束。如果公司在衡量期内未达到调整后的息税折旧摊销前利润门槛，则不授予任何股票期权。自授予之日起，基于时间的限制性股票单位在三年内均匀归属。

与根据2023年长期激励计划向参与的近地天体发放的补助金相关的奖励价值分配如下：

2023年，埃泽尔博士和克莱门特先生分别获得了62,881份和45,732份基于绩效的期权。此外，在授予之日，埃泽尔博士和克莱门特先生分别获得了13,974和10,163套次既得限制性股票单位，价值45,835美元和33,335美元。截至授予之日，斯诺克先生获得了36,585次既得限制性股票奖励，价值12万美元。斯诺克先生的限制性股票奖励因他于2024年3月离开公司而被没收。

独立薪酬顾问

薪酬委员会定期使用与高管薪酬问题相关的薪酬顾问的服务。2023年，薪酬治理向薪酬委员会提供了市场薪酬分析以及最初的年度和长期激励设计概念。薪酬治理还就与首席执行官的合同和薪酬有关的事项提供了指导。根据美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会评估了薪酬治理的独立性，并得出结论，不存在妨碍薪酬治理独立代表薪酬委员会的利益冲突。薪酬治理定期提供某些管理服务，这些服务的价值在2023年低于120,000美元，这些服务（如果有）由薪酬委员会批准。

雇佣协议；解雇和变更控制安排

我们2023年指定执行官的雇佣协议的简要摘要如下：

Ryan G. Ezell 博士-雇佣协议

关于他被任命为首席执行官，埃泽尔博士于2023年6月7日与公司签订了雇佣协议。根据协议条款，埃泽尔博士每年的基本工资为55万美元，并有资格获得年度奖金，目标金额为基本工资的100％。如果埃泽尔博士在没有 “原因” 或 “正当理由” 的情况下被解雇，则埃泽尔博士在执行和交付适当的解雇协议后，将有资格获得相当于埃泽尔博士18个月基本工资（在18个月内支付）的遣散费，外加埃泽尔博士在解雇当年的年度奖金（在正常奖金周期中确定和支付）的比例部分，并补偿两者之间的差额埃泽尔博士支付的COBRA保费金额以及公司处境相似的员工将支付的金额此类保险最长可保留 18 个月。此外，如果此类终止发生在 “控制权变更” 后的18个月内，则所有未归属的股权奖励应在终止前立即全部归属。如果埃泽尔博士在没有 “理由” 或 “正当理由” 的情况下被解雇，他的未归属股权奖励将继续归属。有关埃泽尔博士雇佣协议的完整描述，请参阅公司于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

J. Bond Clement——雇佣协议

克莱门特先生于2022年12月19日与公司签订了雇佣协议。根据协议条款，克莱门特先生每年的基本工资为40万美元，并有资格获得年度奖金，目标金额为基本工资的100％。克莱门特先生将有资格获得相当于克莱门特先生基本工资（在12个月内支付）的遣散费，外加克莱门特先生解雇当年的年度奖金的比例部分（在正常的奖金周期中确定和支付），并报销克莱门特先生支付的COBRA保费金额与公司处境相似的员工最多12个月为此类保险支付的金额之间的差额。此外，如果此类终止发生在 “控制权变更” 后的18个月内，则所有未归属的股权奖励应在终止前立即全部归属。有关克莱门特先生雇佣协议的完整描述，请参阅公司于2022年12月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

John W. Gibson, Jr.-雇佣协议和离职协议及一般性新闻稿

吉布森先生于2019年12月21日与公司签订了雇佣协议。根据协议条款，吉布森先生每年获得50万美元的基本工资（随后董事会于2022年3月8日将其提高至每年60万美元），并有资格获得年度奖金，目标金额为基本工资的100％。在协议的签订方面，吉布森先生获得了 (i) 57万股限制性股票单位，计划从2020年12月22日开始分五次按比例归属，并在接下来的四个周年纪念日当天按比例归属；(ii) 购买计划在五年内按比例归属的公司普通股的期权；(iii) 购买最多2,000,000股公司普通股的期权计划根据公司普通股以20美元的价格实现以下价格归属的普通股截至2024年12月31日的连续交易日：33％的期权将以3.60美元的价格归属，另外33％的期权将以5.40美元的价格归属，所有期权将以7.20美元的价格归属。期权的行使价为1.93美元，即2019年12月21日公司普通股的收盘价。此外，吉布森有权在2019年12月21日之后的90天内购买以下两者中较低的一种：（i）发行前已发行的公司普通股数量的0.99％，以及（ii）50万美元，以较低者为准

公司的普通股，每种情况下均按购买之日公司普通股当时的市场价格计算。

吉布森先生的雇佣协议的期限定于2024年12月31日结束。如果吉布森先生的协议因任何原因终止，公司必须向吉布森先生支付截至终止之日已赚取但尚未支付的工资，以及任何其他已赚取但未付的补偿。此外，如果吉布森先生因死亡或残疾、没有 “原因” 或 “正当理由” 而被解雇，则在执行和交付适当的解雇协议后，吉布森的所有基于时间的股权奖励都将归属，所有基于绩效的股权奖励将根据业绩目标的实现而归属，如果在没有 “理由” 或 “正当理由” 的情况下解雇，吉布森将有行使权大约 36 个月的期限和任何既得股票期权授予十周年（以较早者为准）。此外，如果吉布森在控制权变更后的24个月内无因 “原因” 或 “正当理由” 被解雇，但须经执行和交付适当的解雇协议，吉布森将有权获得相当于其基本工资的遣散费加目标年度奖金，所有未归属的股权奖励将归于基于绩效的股权奖励以外，只有在满足绩效标准的情况下才会归属。

关于吉布森先生从公司离职，自2023年1月19日起生效，吉布森先生与公司签订了分离协议和全面解除协议，根据该协议，吉布森先生获得150万美元作为对价，以解决双方之间的任何争议。根据该协议，150万美元的和解付款分四期支付，第一期60万美元于2023年1月27日支付，其余三笔等额分期付款在第一期的连续月周年日支付。作为和解协议的一部分，吉布森同意没收其所有未偿还期权和未归属的限制性股票单位，并对吉布森拥有的25万股公司普通股实行六个月的锁定期限，这禁止吉布森在封锁期内出售这些股票。根据他的雇佣协议，公司将在2024年12月31日之前向吉布森先生报销其支付的COBRA保费，并提供公司集团健康计划的机会。有关吉布森先生的雇佣协议和离职协议以及一般性声明的完整描述，请参阅公司分别于2019年12月27日和2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

内森·斯诺克—雇佣协议

内森·斯诺克于2023年8月15日与公司签订了雇佣协议。根据协议条款，斯诺克先生每年的基本工资为30万美元，并有资格获得年度奖金，目标金额为基本工资的60％。斯诺克先生有资格获得相当于其基本工资（在12个月内支付）的遣散费，外加斯诺克先生在解雇当年的年度奖金中按比例分配的部分（在正常的奖金周期中确定和支付），并报销斯诺克为COBRA保费支付的金额与公司处境相似的员工最多12个月为此类保险支付的金额之间的差额。此外，如果此类终止是由于 “控制权变更” 而发生的，则所有未归属的股权奖励将在终止前立即全部归属。斯诺克先生于 2024 年 3 月 29 日离开公司。

与高管薪酬相关的其他政策、指导方针和惯例

回扣政策

董事会根据薪酬委员会的建议，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规章制度，通过了一项政策，规定从执行官那里收回错误发放的基于激励的薪酬（“回扣政策”）。我们的回扣政策通常规定，我们将要求偿还或返还（在适用法律允许的范围内）基于绩效的现金或基于绩效的股票或类似奖金的任何部分，其中：付款以实现某些财务衡量标准为前提，这些衡量标准随后被重报，根据重报的财务业绩，向员工支付的款项将减少。在每种情况下，薪酬委员会将有权决定收回错误发放的薪酬的适当方法，包括但不限于：（a）要求报销任何现金或股票奖励的全部或部分，（b）取消先前的现金或股票奖励，无论是归属还是未归属，已支付或未支付，（c）取消或抵消任何计划中的未来现金或股票奖励，（d) 在遵守《美国国税法》第 409A 条的前提下，导致递延薪酬没收以及据此颁布的条例, 以及 (e) 适用法律或合同授权的任何其他方法.此外，我们的某些高管合同允许公司制定具有追溯效力的回收政策（适用于所有形式的薪酬），并受适用法律或证券交易所颁布的任何回收政策的约束。

遣散费的税收总额

向高管支付的任何款项，包括遣散费，均不设税收总额，唯一的不同是我们向克莱门特先生提供了一次性最低税收总额，用于报销其搬迁费用，总额不到克莱门特根据雇佣协议有权获得的金额的一半。

股票薪酬的会计处理

公司根据会计准则编纂（ASC）主题718 “股票薪酬” 的要求对股票付款进行核算。根据补助金发放条款，基于股权的薪酬在必要的服务期内支出。公司在发放此类奖励时会考虑与股票激励相关的费用。

第 409A 节

如果我们允许高管推迟薪酬，或者我们承诺在收入和归属日期之后发放薪酬，我们将尽一切努力满足《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的要求。未能满足第409A条的要求可能会使获得递延薪酬的高管缴纳20％的消费税。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因向我们提供的服务而向每位指定执行官发放、赚取或支付的总薪酬：

(1) 本列中反映的金额包括在适用财政年度内支付的年薪总额。

(2) 本栏中报告的金额代表2023财年获得的全权奖金，无论全权奖金是在哪一年支付的。此外，埃泽尔博士在2023年期间的服务获得了42.5万美元的留用奖金，斯诺克先生因在2023年期间的服务获得了157,500美元的留用奖金，这些奖金已包含在本专栏报告的金额中。该公司没有支付任何与2022财年服务相关的全权现金奖励。有关我们执行官的全权奖金和短期激励计划的更多信息，请参阅上面标题为 “—薪酬概述策略—2023年短期激励计划” 的部分。

(3) 本栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在适用年度内授予的限制性股票和限制性单位奖励（如果有）的总授予日公允价值，不包括预计的没收额。见 “第8项” 下的合并财务报表附注14 “股票薪酬和其他福利计划”。公司2023年10-K表格中的财务报表和补充数据”，以获取有关用于计算这些金额的假设的更多详细信息。

(4) 本栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的适用年度内授予的期权奖励的总授予日公允价值（如果有），不包括预计的没收额。见 “第8项” 下的合并财务报表附注14 “股票薪酬和其他福利计划”。公司2023年10-K表格中的财务报表和补充数据”，以获取有关用于计算这些金额的假设的更多详细信息。

（5）在2023财年，埃泽尔、阿加迪和斯诺克先生的 “所有其他补偿” 包括401（k）笔对等缴款费用和团体定期人寿保险费用，克莱门特先生包括401（k）份配套缴款费用、团体定期人寿保险费用、停车费用、25,282美元的公寓费用报销和16,518美元的搬迁费用报销（包括总税额为4,022美元），对吉布森而言，包括401（k）笔相应的缴款费用、团体定期人寿保险费用、公寓费用报销和1,517,714美元的遣散费付款。

(6) 埃泽尔博士在2022年及2023年6月5日之前担任公司总裁兼首席运营官。自2023年6月6日起，埃泽尔博士被任命为首席执行官，随着他的晋升，他的基本工资从42.5万美元增加到55万美元。

(7) 本表中显示的信息代表了阿加迪先生在2023年期间以非执行董事和临时首席执行官的身份获得的总薪酬。阿加迪先生在2023年1月20日至2023年6月5日期间担任我们的临时首席执行官，并因担任我们的临时首席执行官而获得每月5万美元的报酬，他在2023年担任临时首席执行官的总薪水为252,500美元。阿加迪先生还在 2023 年担任过我们董事会的非执行董事，他在不担任我们临时首席执行官期间的董事会服务获得了61,000美元的薪酬。阿加迪先生因担任我们的临时首席执行官而在2023年获得了总授予日公允价值为15万美元的限制性股票奖励。阿加迪先生因在2023年担任董事会非执行成员而获得了总授予日公允价值215,500美元的限制性股票奖励。截至2023年12月31日，阿加迪先生的未偿还股票奖励为47,831份。

(8) 吉布森先生在公司的任期于2023年1月19日结束。2023年的 “所有其他补偿” 金额包括与吉布森离职有关的1,517,714美元的遣散费。此外，吉布森先生在离开公司时同意没收其所有未偿还期权和未归属的限制性股票单位。参见上面的 “— 雇佣协议；终止和控制安排变更”。

(9) 2023年8月15日，斯诺克先生从能源化学副总裁晋升为全球业务线高级副总裁，随着他的晋升，他的基本工资从25.5万美元增加到30万美元。斯诺克先生于2024年3月29日离开公司，由于离职，他没收了2023年的股票奖励。

杰出股票奖

下表提供了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

(1) 市值基于表中显示的适用股票数量乘以3.92美元，即我们股票在2023年12月29日的收盘价。

(2) 如果公司在业绩期（即2023年1月1日至2026年12月31日）实现规定的业绩目标，则受该期权约束的股份的百分之七十五（75％）将归属，如果公司在业绩期内实现规定的业绩目标，则该期权约束的股份的百分之百（100％）将归属。

(3) 在2023年12月5日授予日的每个周年纪念日按比例归属，为期三年。

(4) 在2022年3月8日授予日的每个周年纪念日按比例归属，为期三年。

(5) 如果在业绩期间（即2021年4月19日至2024年12月31日）的90天成交量加权平均价格（“90天VWAP”）达到每股18美元，则受本期权约束的股票的百分之二十五（25％）将归属，如果90 VWAP在业绩期内达到每股24美元，则25％（25％）的股票将归属如果90 VWAP在业绩期内达到每股30美元，则受此期权约束的股票将归属，百分之二十五（25％）的股份将归属如果90 VWAP在业绩期内达到每股42美元，则将归属该期权。

(6) 根据三年内开发的新产品的收入百分比进行归属。归属按收入百分比分别为 15%、20% 和 25% 进行评级，并于 2023 年 12 月 31 日确定。

(7) 在2021年4月19日授予日的每个周年纪念日按比例归属，为期四年。

(8) 如果公司在业绩期内（即2023年6月7日至2033年6月7日）的股价连续三十个交易日等于或超过每股18美元，则归属。

(9) 在2022年12月19日授予日的每个周年纪念日按比例授权，为期两年。

(10) 在2022年12月19日授予日的每个周年纪念日按比例授权，为期五年。

(11) 因斯诺克先生离开公司而于2024年3月29日没收的奖励。

(12) 在 2023 年 7 月 1 日拨款日一周年之际获得。

(13) 在 2023 年 7 月 19 日拨款日一周年之际获得背心。

薪酬与绩效 (PVP)

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们使用美国证券交易委员会规定的方法，提供以下信息，说明实际支付给我们的指定执行官（NEO）的薪酬与公司的某些财务业绩指标之间的关系。

(1) 吉布森先生曾在2021年、2022年和2023年部分时间担任首席执行官（PEO）。阿加迪先生在2023年的部分时间里担任临时专业雇主，埃泽尔博士在2023年的剩余时间里担任临时专业雇主。我们的非专业雇主组织指定执行官（NEO）包括2023年的克莱门特和斯诺克先生，2022年的埃泽尔先生、西拉斯先生和迈克尔·博顿先生，以及2021年的埃泽尔和博顿先生。

(2) 根据美国证券交易委员会规定的调整，从薪酬汇总表（SCT）中扣除以下金额/添加到薪酬总表（SCT）中，以下金额已从薪酬汇总表（SCT）中扣除/添加到薪酬汇总表（SCT）中，以计算向我们的首席执行官（PEO）实际支付的薪酬（CAP）和非专业雇主组织指定执行官的平均上限。股权奖励的公允价值是使用与确定此类奖励授予日公允价值的方法和假设基本一致的方式确定的。

PEO SCT 与 Gibson 先生的 CAP 对账总额

PEO SCT 与 Agadi 先生的 CAP 对账总额

Ezell 博士的 PEO SCT 总额与 CAP 的对账额

非 PEO NEO 平均 SCT 总额与平均上限的对账

上限与绩效指标图表

下图说明了2021-2023年期间专业雇主组织和非专业雇主组织平均上限金额与公司股东总回报率之间的关系。

下图说明了2021-2023年期间PEO和非PEO CAP金额与公司净收益（亏损）之间的关系。

项目 3: 批准独立注册会计师事务所

审计委员会于2021年6月29日聘请毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为公司的独立注册会计师事务所，并已批准在截至2024年12月31日的年度内保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。如果审计委员会确定另一家独立注册会计师事务所符合我们和股东的最大利益，则可自行决定在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所。审计委员会每年审查我们独立注册会计师事务所的业绩及其服务费用。根据审计委员会对这些信息的分析，审计委员会将决定每年聘请哪家注册的独立公共会计师事务所进行我们的年度审计。

毕马威按下表所示向公司及其子公司开具或将要开具账单，用于：（i）对公司2023年和2022年年度财务报表的审计，（ii）对2022年和2023年第一、第二和第三季度的季度财务报表的审查以及对向美国证券交易委员会提交的其他文件的审查，以及（iii）毕马威开展的其他工作。

(1) 2023年和2022年的金额包括审计费用和审计相关费用；在2023年和2022年没有向毕马威支付任何税款或其他费用。

(2) 与审计相关的费用包括2023年的14万美元费用和2022年的10.5万美元的费用，用于支持对ProFrac Holdings的审计，ProFrac Holdings向公司报销了这笔费用。

上表中 “审计费用” 中包含的费用是与年度审计相关的费用，包括对公司10-Q表申报的审查。上表 “审计相关费用” 中包含的费用主要用于与公司年度财务报表没有直接关系的专业服务，包括与各种注册报表、债券发行、ProFrac Holdings的审计（公司由ProFrac Holdings报销）和其他类似事项相关的专业服务。毕马威会计师事务所的代表预计将出席会议，如果他们愿意，有机会发表声明，并向股东提问。

预批准政策

根据适用的美国证券交易委员会规则，除了可以按下文所述指定部分责任外，全体审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师对公司的独立性。审计委员会可以将预先批准权下放给审计委员会成员，如果这样做，则该成员的决定必须在下一次预定会议上提交给审计委员会全体成员。美国证券交易委员会的规则规定了独立审计师不得向其审计客户提供的非审计服务的类型，并规定了审计委员会管理独立注册会计师事务所聘用的责任。

根据美国证券交易委员会的规定，《审计委员会章程》要求审计委员会审查和预先批准独立注册会计师事务所向公司或其任何子公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，但《交易法》第10A (i) (1) (B) 条所述的非审计服务的最低例外情况除外，这些服务在审计完成前获得委员会批准。在2023年和2022年期间，所有费用均由审计委员会预先批准。

审计委员会的报告

管理层负责编制公司的财务报表及其财务报告流程，包括内部控制系统和披露控制和程序。毕马威会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会的标准，就公司的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

毕马威向审计委员会提供了一份书面声明，描述了审计师与公司之间可能影响审计师独立性的所有关系。审计委员会还与审计师讨论了任何可能影响审计师独立性的关系。审计委员会审查并与独立审计师讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的所有通信，包括PCAOB审计准则第1301号 “与审计委员会的沟通” 中描述的沟通。

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表，并与管理层和独立审计师进行了讨论。根据本报告中描述的此类审查和讨论，审计委员会向董事会建议，将公司的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会随后批准了该建议。

由Flotek董事会审计委员会恭敬地提交，

丽莎·梅尔（主席）

埃文·R·法伯

大卫·尼伦伯格

审计委员会的这份报告不应被视为 “征集材料”，不得向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受第14A条或第14C条的约束，或受《交易法》第18条规定的责任，除非我们特别要求将该信息视为征集材料或以引用方式将其特别纳入根据1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。此外，除非我们特别以引用方式纳入本报告，否则本报告不会被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。

需要投票

项目3的批准需要会议上对该项目总票数的多数投赞成票。这意味着我们的股东 “支持” 该提案的选票必须超过我们的股东 “反对” 该提案的选票。在决定本项目的结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票。

建议

董事会建议你对第3项投赞成票，以批准选择毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

项目 4：批准 Flotek Industries, Inc. 2018 年长期激励计划的修正案

2023年3月6日，我们的董事会批准了Flotek Industries, Inc.2018年长期激励计划（“2018年计划” 或 “计划”）的修正案，但须经股东批准。

股东投票

截至2023年12月31日，2018年计划有大约53万股股票可供未来发行。截至2023年12月31日，根据三项现行计划可供未来发行的股票总额约为54.6万股。正如本委托书前面指出的那样，我们经历了某些执行官的过渡。我们要求增加该计划下的股份，以确保有足够的可用性来吸引高素质的候选人加入高管团队，并在我们像2023年一样继续将股权补助扩大到组织的同时，激励和留住某些关键管理成员。

我们要求您批准2018年计划的修正案，将2018年计划下可供授予奖励的普通股数量从1,916,667股增加到2416,667股，或增加50万股。根据我们的预计使用量，薪酬委员会估计，修订后的2018年计划下的可用股票将足以在2025年之前提供补助金。但是，我们无法确定地预测这些因素，2018年计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。本修正案仅修改了可用股票的数量。2018年计划的其他条款和条件保持不变。拟议的修订后的2018年计划的副本作为附录A附于本委托书中。

该计划的目的

2018年计划的目的是帮助我们（i）吸引和留住最优秀的人才担任重大责任职位；（ii）通过向员工、非雇员董事和个人顾问提供额外激励措施来激励员工，包括为个人绩效提供经济激励；（iii）促进公司商业利益的成功。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日根据2018年计划、2019年非执行董事激励计划（“2019年计划”）和2020年激励股权计划（“2020年计划”，以及2018年计划和2019年计划，“计划”）授权发行的股票证券的股权薪酬计划信息：

(1) 由2018年计划下的股份组成。

(2) 由与根据纽约证券交易所规则收购JP3 Measurement, LLC相关的2020年计划下的股份组成。股份只能用于激励新员工，不能授予现有员工。有关2020年计划的更多详细信息，请参阅2020年6月18日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明。

使用股份获得奖励

在2021年、2022年和2023年期间，计划下的股份授予情况和 “跑动率”（衡量年度股权薪酬占总权益的百分比）如下表所示。如果不考虑奖励的没收，2021年、2022年和2023年的三年平均运行率为2.9％。

(1) 计算方法是期权、基于时间的限制性股票和已获得的业绩奖励的总和除以加权平均普通股。

2021年、2022年和2023年计划下的补助金领取者如下：

2018年计划下的未来发行量

根据2018年计划，预留的股份数量足以满足根据奖励可能发行的最大股数。根据2018年计划授予的因到期、没收、取消或其他原因而终止的股份将再次根据2018年计划获得奖励，但用于支付预扣税款或期权行使价格的股票不能在2018年计划下重复使用。

截至2024年4月18日，大约有146人有资格根据2018年计划获得奖励，其中包括我们的所有执行官和非雇员董事。2018年计划下的未来补助金将由我们的董事会或薪酬委员会酌情发放，因此，2018年计划下的未来福利目前无法确定。2023 年薪酬汇总表，请参阅 “第 II 项。高管薪酬咨询投票——薪酬汇总表，” 显示了根据2018年计划在2022年和2023年向我们指定的执行官发放的股权奖励。

2024年4月18日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为3.50美元。

2018 年计划的描述

以下经修订的计划主要特征摘要参照拟议修订计划的全文进行了全面限定，该计划参照本委托书附录A纳入此处。

资格和可用奖励

该计划规定授予激励性股票期权和非合格期权（统称为 “股票期权”）、限制性股票、股票增值权、绩效股票和绩效单位、限制性股票单位和其他股票奖励（均为 “奖励”）。公司或公司任何关联公司（定义见计划）的所有员工和个人顾问以及公司的非雇员董事都有资格获得本计划下的奖励补助。但是，激励性股票期权只能授予公司及其某些关联公司的员工。此外，非合格期权和股票增值权只能授予公司的员工和顾问或公司拥有控股权的连锁公司中的实体以及公司的非雇员董事。管理员可以自由选择获得奖励的符合条件的个人。目前，预计我们的一些员工以及在公司董事会任职的所有非雇员董事将参与该计划。

行政

本计划由我们的董事会及其任何委员会（各为 “管理人”）管理。除非董事会另有决定，否则董事会薪酬委员会应担任管理人。薪酬委员会的任何成员均不得就任何仅与其本人有关的事项进行表决或采取行动。向薪酬委员会成员发放的奖励必须得到董事会的批准。

除其他外，署长将（i）确定谁是服务提供商；（ii）确定奖励的公允市场价值；（iii）选择可以获得奖励的服务提供商；（iv）确定每项奖励所涵盖的股票数量；（v）确定何时授予奖励以及授予的适用日期；（vii）批准奖励协议的形式；（vii）确定奖励协议的形式；（vii）确定奖励协议的形式；（vii）确定奖励协议的形式；（vii）确定奖励协议的形式；（vii）确定奖励协议的形式；（vii）确定奖励协议的形式；（vii）确定奖励协议的形式；（vii）确定奖励协议的形式；（vii）确定与本计划条款不矛盾的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效目标）、加速归属或放弃没收或回购限制（视任何最低归属要求而定），以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下，应由管理员自行决定决定；(viii) 解释和解释本计划、奖励协议的条款和

奖励；(ix) 规定、修改和废除与本计划有关的规章制度，包括与子计划制定和管理有关的规章制度；(x) 修改任何未兑现的奖励协议或奖励的条款，包括延长终止后奖励行使期和加速满足任何归属标准或豁免没收或回购限制的自由裁量权，前提是任何会对参与者产生不利影响的修正案不得行使未决奖励下的权利未经参与者的书面同意；(xii) 允许参与者通过选择让公司在行使或归属奖励时从发行的股票或现金中扣留来履行预扣税义务；(xii) 授权任何人代表公司执行执行管理人先前授予的奖励所需的任何文书；(xiii) 允许参与者推迟收到现金付款或股票的交付否则将归还给奖励下的参与者；(xiv) 确定是否奖励应以股票、现金或其组合结算；（xv）确定是否应根据股息或股息等价物调整奖励；（xvi）根据本计划设立其他股票奖励；（xvii）对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于，（A）内幕交易政策下的限制，以及（B）限制使用特定的经纪公司进行此类转售或其他转让；（xviii）在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、实现绩效目标或其他未经选举的事件时选择推迟接受对价；（xix）解释、管理、调和任何不一致之处，更正本计划中的任何缺陷和/或提供任何遗漏，任何奖励协议和与奖励有关的任何其他文书或协议；以及（xx）做出署长认为管理本计划必要或可取的所有其他决定。本计划中明确授予署长任何特定权力，不得解释为限制署长的任何权力或权限。但是，署长不得行使保留给董事会的任何权利或权力。署长根据该计划采取的任何行动或作出的任何决定将对所有各方具有约束力。公司将在法律允许的最大范围内，以管理人的身份为董事会成员及其每个委员会进行辩护和赔偿。

董事会可以在不事先通知任何人或征得任何人同意的情况下随时修改、更改、暂停或终止本计划；但是，除非本计划特别允许的与控制权变更有关的修改（董事会认为允许奖励符合《守则》或其他适用法律的要求，或防止对参与者的不利税收后果所必需的任何修改），否则不得暂停或终止本计划奖励持有人的同意、终止该裁决或以不利方式终止该裁决在任何重要方面影响该人与该裁决有关的权利，除非或在裁决本身规定的范围内。但是，任何修正案在股东批准之前均不得生效，前提是该修正案是（i）适用的法律要求或（ii）公司股票可能上市的任何证券交易所的要求所要求的。

可供发行的股票

在股东批准本计划后，根据本计划的规定进行调整，本计划下可发行的最大普通股数量为2,416,667股，所有这些股票均可根据激励性股票期权发行。根据本计划获得奖励的每股普通股可以从已授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上收购的普通股中发行。本计划不得发行任何零碎股票。如果授予的奖励根据奖励协议的条款无法以普通股结算，则根据本计划可能作为奖励标的的的股份总数将不会减少。与根据本计划授予的奖励相关的任何普通股，如果在未发行股票的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，则将再次获得本计划下的奖励。(i) 为支付根据本计划授予的期权的行使价或 (ii) 纳税而投标或回购的任何股份

与根据本计划发放的奖励相关的预扣义务将不再适用于本计划下的补助金。授予的通过发行普通股结算的股票增值权的全部数量将计入根据本计划可能获得奖励的股票总数，无论此类股票增值权结算时实际发行的股票数量是多少。

奖励限额

在任何日历年内，根据本计划授予任何一位参与者的受股票期权和股票增值权（合并）约束的普通股的最大数量不得超过166,667股。在任何日历年中，根据本计划向任何一位参与者发放的限制性股票奖励的最大普通股数量为166,667股。根据限制性股票单位奖励，在任何日历年内可以向任何参与者支付的最高补偿金额不得超过10,000,000美元。根据本计划下的其他股票奖励，在任何日历年内可以向任何参与者支付的最大薪酬金额，（i）如果其他股票奖励下的薪酬仅按普通股或普通股每股公允市场价值的倍数计价，则不得超过166,667股普通股的公允市场价值（截至归属之日确定）；或 (ii) 在所有其他情况下，不得超过10,000,000美元。根据本计划的规定，上述对可能发行和可能获得奖励的普通股数量的限制可能会进行调整。

资本化或重组变动时的调整

如果由于任何股票分割、股票分红或其他非经常性分红或分配、资本重组、合并、分拆、组合、回购或交换、重组、清算、解散或其他影响普通股的类似公司交易而导致普通股的已发行普通股发生任何变化，则应在署长认为必要或适当的情况下进行调整，以防止稀释或扩大计划提供的好处或潜在好处根据该计划。此类调整可能包括调整根据本计划可能交付的股票数量和类别、未偿还奖励的股票的数量、类别和价格、根据期权可发行的股票数量和类别以及本计划中包含的数量限制。尽管如此，任何奖励的股份数量应始终为整数。除上述规定外，未经股东批准，本计划不允许对股票期权或股票增值权进行重新定价或现金收购。

最低解锁

奖励应遵守自奖励授予之日起至少一年的授予要求，任何此类奖励的任何部分都不得在该奖励授予之日一周年之前归属或行使；但是，就授予非雇员董事的奖励而言，“一年” 可能指从一次定期年度股东大会到下一次定期年度股东大会的大约一年的期限，只要期限不少于 50 周。上述最低归属要求不适用于：（i）对于2,416,667股股票储备金的5％（如上所述），或（ii）不适用于因参与者死亡或残疾而控制权变更或终止而加速的奖励归属，在任何情况下，都应遵守与本计划一致的条款。

奖项的类型

股票期权。股票期权使持有人有权以授予之日规定的每股行使价购买指定数量的普通股。署长有权授予股票期权，具体规定每种股票期权的条款和条件（包括行使股票期权的时间和情况），但须遵守股票期权的条款

计划。署长还将有权决定授予员工的股票期权是激励性股票期权还是非合格期权。

行使股票期权时购买普通股的行使价将不低于授予股票期权之日我们普通股公允市场价值的100％。如果向拥有我们和某些关联公司总投票权百分之十（10％）以上的员工授予激励性股票期权，则行使此类激励性股票期权时购买普通股的行使价不得低于授予之日我们普通股公允市场价值的110％。根据股票期权（或我们或某些关联公司的任何其他股票期权计划）授予的在任何一个日历年内首次作为激励性股票期权向员工行使的普通股的公允市值总额不得超过100,000美元（自根据本计划（或我们或我们的某些关联公司的任何其他股票期权计划）授予股票期权之日起确定）。

除了向拥有我们和某些关联公司总投票权百分之十（10％）以上的员工授予激励性股票期权（股票期权在授予之日起五年内不得行使）外，任何股票期权都不得在授予之日起十年之后行使。要行使本计划授予的股票期权，有权行使股票期权的人必须向我们提供书面通知，说明行使股票期权的普通股数量，并全额支付所购买的股票和任何所需的预扣税，除非与署长达成其他安排。付款必须以现金支付，即公司可以接受的支票，由公司扣留行使股票期权时可发行的股票，或者由管理人自行决定以其他付款方式支付。

限制性股票。限制性股票是指可以没收的普通股，管理员可能施加的其他限制，包括绩效标准、转让和回购限制。管理员有权和自由裁量权决定哪些限制适用于限制性股票，以及一项限制性股票奖励的限制何时和如何与任何其他限制性股票奖励的限制有所不同。

除非奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人有权投票，并有权获得与此类股票相关的股息或其他分配。所有此类股息和分配应由公司扣押，并应受到与支付它们的限制性股票相同的转让、归属和没收限制。如果出于任何原因在奖励协议规定的日期未满足署长施加的限制，则参与者应自动没收限制性股票，并将再次根据本计划获得补助。

股票增值权。股票增值权使参与者有权在行使股票增值权时获得（现金、普通股或其组合）（i）行使之日普通股每股公允市场价值超过（ii）授予之日普通股公允市场价值的部分（如果有）。署长可以规定超出部分不得超过规定金额。股票增值权可以以现金、普通股或两者的组合支付。署长应在授予之日确定股票增值权适用的普通股数量、授予和行使股票增值权的时间和情况、股票增值权的期限（最长为十年）以及署长可能确定的其他条款和条件。要行使股票增值权，有权行使股票增值权的人必须向我们提供书面通知，说明行使股票增值权的普通股数量，并全额缴纳任何所需的预扣税，除非与署长达成其他安排。

绩效份额和绩效单位。绩效份额和绩效单位可以随时根据绩效份额奖励或绩效单位奖励授予，并应由管理员自行决定。就绩效股份而言，将根据奖励协议发行股份。绩效单位是一种无资金和无担保的承诺，旨在交付等于奖励协议中规定的价值的股票、现金或其他证券。每个绩效单位和绩效份额的初始值应由署长在授予之日或之前确定。绩效股票的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。适用的奖励协议将规定绩效目标，绩效期结束时这些目标的实现程度通常将决定限制的支付或取消。绩效单位可以用现金、普通股或现金和股票的组合支付。在适用的奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位和绩效股份应自动没收给公司，受此类奖励约束的股份（如果有）将再次根据本计划获得授予。

业绩目标可能包括但不限于以下方面：（i）股票价格；（ii）每股收益；（iii）收入增加；（iv）现金流增加；（v）每股现金流；（vii）现金流回报率增加；（vii）净资产回报率；（viii）资产回报率；（ix）有形资产回报率；（x）投资回报率；（xi）资本回报率；（xii）股本回报率；（xiii）投资资本回报率；（xiv）经济增加值；（xvi）毛利率；（xvii）净收益；（xvii）税前收益；（xix）税前收益未计利息；（xxi）扣除利息、税项、折旧和摊销前的税前收益；（xxi）扣除利息支出后以及激励措施、服务费和特殊项目前的税前营业收益；（xxii）营业收入；（xxii）股东总回报；（xxv）成功完成收购、首次公开募股、私募股权或债务；（xxvi）减少开支；或 (xxvii) 上述任何内容的任何组合或规定的增加、减少或变动（视情况而定）。管理员可以根据公司范围、部门或个人目标（仅包括持续服务）的实现情况或管理员自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。

限制性股票单位。限制性股票单位的授予是一种在归属时获得归属名义股票数量价值的权利，但须满足署长规定的条款和条件。获得限制性股票奖励的权利可能以继续就业或实现绩效目标为条件。限制性股票单位奖励的持有人不应拥有股东的权利，对任何限制性股票单位奖励也没有投票权。限制性股票单位奖励可以以现金、普通股或两者的组合支付。署长有权决定限制期限、根据奖励应付的金额以及与本计划一致的任何其他条款和条件。

其他股票奖励。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励和/或在本计划之外发放的现金奖励一起发放，也可以与之同时发放。管理员可自行决定，其他股票奖励可以现金支付。管理员有权和自由裁量权决定其他股票奖励的条款和条件（如果有），包括任何股息或投票权。

我们通常需要对参与者在奖励中确认的收入金额预扣税款。署长可以在其认为必要时为预扣税款作出规定。除其他外，可以通过以下方式来满足预扣要求：（a）向我们投标现金付款，或（b）扣留应付现金或根据奖励可发行的普通股。

奖励的修改

管理人可以修改奖励；但是，除非控制权变更，否则未经参与者同意，任何奖励的修改都不会对参与者在任何重要方面或必要的修改以外的任何其他方面对该奖励的权利产生不利影响

使奖励符合《守则》或其他适用法律的要求，或防止对参与者造成不利的税收后果。

Clawback

根据本计划和任何子计划支付或支付的所有薪酬和奖励均应视公司向执行官收回激励性薪酬的能力而定，正如公司实施的任何回扣政策、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法颁布的任何法规或规则或任何适用证券交易所的上市标准所要求的任何其他 “回扣” 条款所要求的，或可能要求的那样国家市场体系。

计划的期限

董事会最初批准该计划于2018年3月16日（“生效日期”）生效，前提是公司股东在董事会通过该计划之日起一年内批准该计划。该公司的股东于2018年4月27日批准了该计划。该计划经进一步修订，自2019年5月24日、2021年6月3日和2023年6月7日起生效。除非根据本计划的条款提前终止，否则本计划的有效期为自生效之日起10年。

奖励期限

每项奖励的期限应由管理员决定；但是，在任何情况下，任何此类奖励的期限均不得超过十年（或《守则》第422条规定的激励性股票期权可能要求的较短期限）。

控制权变更

除非奖励中另有规定，否则在发生控制权变更（通常定义为某些重组、合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或清算）时，董事会可以但无须就奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 加快归属以及行使当时尚未偿还的所有股票期权和股票增值权的时间；(ii) 然后，放弃、更改和/或修改奖励的绩效标准和其他限制和条件截至控制权变更之日或董事会可能确定的其他日期，受影响的奖励可能被视为归属，任何适用的限制期限或其他全额付款限制均应视为已到期；(iii) 促使任何收购方承担本计划和奖励或用奖励换取收购方的股票；(iv) 终止本计划；以及 (v) 终止本计划并取消截至此类条款控制权变更之日的所有未归属或未行使的奖励；以及它认为适当的条件。

在控制权变更的情况下，董事会将有权要求所有参与者转让和交付先前授予参与者的所有奖励，以换取等于奖励现金价值的金额。奖励的现金价值将等于（i）参与者在结算或行使任何非股票期权或限制性股票的奖励时有权获得的所有福利的现金价值之和；（ii）对于股票期权、股票增值权或限制性股票，每股市值（定义见本计划）超过期权价格（对于期权）、行使价（在股票增值权的情况）或限制性股票的每股市值（如适用）乘以数量授予该奖励的股份。如果奖励是股票期权或股票增值权，并且不存在与之相关的现金价值，则此类兑现不得向持有该奖励的一方支付现金（或其他）款项。

某些联邦所得税注意事项摘要

以下摘要基于现行的《守则》的某些适用条款，以及据此发布的所得税法规和拟议的所得税条例。本摘要无意涵盖所有联邦所得税后果或任何联邦就业税或其他可能与本计划相关的联邦税收后果，也不涵盖州、地方、就业、国外或其他税收。

股票期权的状况。根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格期权。在某些情况下，激励性股票期权可能被视为非合格期权。对期权持有人和我们而言，税收后果会有所不同，具体取决于股票期权是激励性股票期权还是非合格期权。

非合格期权。通常，授予不合格股票期权后，不对期权持有人征收联邦所得税。如果期权持有人在行使不合格期权时获得的普通股在期权持有人手中不受某些限制，则期权持有人将被视为领取补偿，应在行使当年的普通收入纳税。此类行使确认为普通收益的金额是行使时普通股的公允市场价值超过为此类普通股支付的行使价。

激励性股票期权。授予或行使激励性股票期权时，不对期权持有人征收联邦所得税。如果期权持有者 (i) 在期权授予之日起两年内或普通股转让给期权持有人后的一年内（“持有期”）没有处置通过行使激励性股票期权获得的普通股，并且（ii）是员工，则期权持有人在处置通过行使激励性股票期权收购的股票时将不确认用于联邦所得税目的的普通收入（a）授予期权的公司，（b）母公司公司或授予公司的子公司，或 (c) 因公司重组、合并或类似交易而接受另一家公司此类选择权的公司（或该公司的母公司或子公司）。这种就业必须从期权获得之日起一直持续到行使之日前三个月，如果由于永久和完全残疾（定义见《劳动法》第22 (e) (3) 条），则必须在行使之日前十二个月内继续工作。如果在持有期结束后处置了行使激励性股票期权时获得的普通股，则为此类普通股支付的行使价与处置时实现的金额之间的任何差异将被视为资本收益或损失。通过此类处置实现的收益（如果有）将被视为长期资本收益。此类处置所产生的任何损失将被视为长期资本损失。如果在持有期到期后处置普通股，我们将无权因授予或行使激励性股票期权或处置以这种方式收购的普通股而获得任何扣除。

但是，如果期权持有人在持有期限到期之前处置了通过行使激励性股票期权而获得的普通股（“取消资格处置”），则该期权持有人将被视为在处置时已获得应纳税的普通所得补偿。被视为补偿的金额是（i）行使时普通股公允市场价值超过行使价的部分，或（ii）处置时实现的金额超过行使价中的较小值。根据持有期限，通过此类处置实现的收益余额（如果有）将被视为长期或短期资本收益。如果处置时已实现的金额低于行使价，则期权持有人无需将任何金额视为普通收益，前提是处置的类型会导致可确认的损失。在这种情况下，根据持有期限，损失将被视为长期或短期资本损失。处置通常包括销售、交换、赠与或转让

法定所有权，但不包括某些其他转让，例如因死亡、质押或本守则第424（c）条所述的股份交换。

尽管行使激励性股票期权不会产生当前的应纳税所得额，但会对替代性最低税（“AMT”）产生影响。行使激励性股票期权时收购的普通股的公允市场价值超过为此类普通股支付的行使价，是对期权持有人进行此类行使的应纳税年度的AMT收入的调整（除非普通股在同一纳税年度处置，且变现金额低于行使之日股票的公允市场价值，在这种情况下，金额包含在 AMT收入将不超过调整后的处置已实现金额股票基础）。

股票增值权。行使股票增值权后，如果收到的股票是为了结算股票增值权，则所得股票的公允市场价值在行使时被确认为用于联邦所得税目的的收入。如果参与者在行使股票增值权时获得现金，则所收到的现金金额在行使时被确认为用于联邦所得税目的的收入。

限制性股票。通常，限制性股票的授予对参与者来说不是应纳税事件，我们也不会获得扣除额。如果没有83（b）的选择（如下所述），则股票归属时将按普通所得税率向参与者征税（该金额等于归属日股票的公允市场价值与为股票支付的对价（如果有）之间的差额），我们将获得相应的扣除额。但是，参与者可以选择在限制性股票授予后的30天内进行83（b）次选择。83（b）选择是《守则》第83（b）条允许的选择，它允许参与者在授予时确认限制性股票的薪酬收入，等于授予之日股票的公允市场价值与为股票支付的金额（如果有）之间的差额。如果参与者选择了83（b），则我们在授予时将获得相应的扣除额，并且在股份归属后，参与者无需纳税，也不会获得任何扣除。

当参与者在归属后出售股票时，如果销售价格高于其股票基准，则他或她可能会实现资本收益。参与者为此目的的依据是归属时（如果没有做出83（b）选择）或授予时（如果做出了83（b）选择）的公允市场价值。参与者处置股票后，我们不会获得扣除额。如果参与者在归属后出售股票并且已实现的金额超过参与者的股票基础，则参与者将确认资本收益。如果在归属后，参与者出售股票并且已实现的金额低于参与者的股票基准，则参与者将确认资本损失。资本收益或亏损将是短期或长期的，具体取决于股票的持有期。持有期从归属（如果没有做出83（b）选择）或授予（如果作出了83（b）选择）时开始。

限制性股票单位。通常，获得限制性股票单位奖励的参与者在获得奖励时无需纳税；相反，在归属（或可能的结算，取决于限制性股票单位的结构）时，以现金计价向参与者支付的金额（无论是现金、股票还是其组合）将作为对参与者的补偿纳税。

其他税收注意事项

如果公司控制权发生变更，向某些个人支付的某些薪酬性质的款项，如果视控制权的变更而定，则可能无法扣除，并需向参与者额外缴纳20％的税。在确定这些罚款是否适用时，可能需要考虑根据本计划发放、归属或因控制权变更而支付的奖励。

根据本计划授予的某些奖励可能被视为不合格的递延薪酬，受特殊规定的约束，如果不符合《守则》第409A条，则向参与者额外缴纳20％的税。署长打算设计和管理此类奖励，以免受《守则》第409A条的约束或遵守，并避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款，但无须这样做。我们不承诺或保证任何联邦、州、地方或外国税收待遇将（或不会）适用于或不适用于任何奖励的参与者。

ERISA 不适用

根据现行法律和已公布的解释，我们认为该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的任何条款的约束。尽管有上述规定，但该计划明确规定，不承诺或保证任何联邦、州或地方税收待遇将（或不会）适用于或有资格参与该计划的任何人。

需要投票

该项目4的批准需要会议上对该项目总票数的多数投赞成票。这意味着我们的股东 “支持” 该提案的选票必须超过我们的股东 “反对” 该项目的选票。在决定本项目的结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票。

建议

董事会建议你对第4项投赞成票，以批准FLOTEK INDUSTRIES, INC.2018年长期激励计划的修正案。

其他事项

董事会不知道在会议之前可能发生的任何其他事项。但是，可以酌情就可能提交会议的任何其他事项对代理人进行表决。

股东通讯

希望与董事会或任何个人董事进行沟通的股东和利益相关方可以通过致函董事会或个人董事进行沟通，地址为德克萨斯州休斯顿市北山姆休斯顿公园大道西5775，400套房，德克萨斯州休斯顿77086。从股东那里收到的所有此类信函都直接发送给董事会成员。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求某些高管、董事和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，还要求我们在本委托书中指明未能及时提交此类报告的高级职员、董事和个人。仅根据我们对这些表格的审查或拥有我们普通股10％以上的高管、董事和个人的书面陈述，我们认为2023财年第16（a）条的所有申报要求均已得到满足，但ProFrac Holding Corp. 的一份表格4除外，该表于2023年3月2日提交并报告了三笔交易，威尔克斯先生的一份表格4，该表格于2023年6月14日提交，报告了一笔交易，以及埃泽尔博士的四份表格，分别于 2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 21 日、2023 年 4 月 21 日和 6 月 20 日提交，2023 年并分别报告了一笔、三笔和三笔交易。

公司 10-K 表格 2023 年年度报告的副本

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的副本，包括财务报表和财务报表附表（如果有，但不包括证物）将免费提供给股东，应该人通过邮寄至德克萨斯州休斯敦北山姆休斯顿公园大道5775，400套房 77086，收件人：公司秘书或发送电子邮件至 ir@flotekind.com。此外，2023年年度报告的副本可在我们的网站上的 “投资者关系” 下找到，网址为 https://www.flotekind.com/stock-information/#sec。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会允许向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套通知、年度报告和委托书，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这种被称为 “住户” 的程序减少了股东收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。

许多经纪公司已经设立了家庭控股制度。因此，如果您通过经纪人持有股票，并且居住在两个或更多股东居住的地址，则除非该地址的任何股东向经纪人发出了相反的指示，否则您可能只会收到一份通知、年度报告和委托书。

如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一套单独的代理材料，或者如果您收到多套代理材料，但只想收到一套代理材料，如果您是受益股东，请通知您的经纪人、银行或其他被提名人，或者如果您是登记在册的股东，请通知我们。登记在册的股东可以通过向以下地址发送书面请求来通知我们

5775 N. Sam Houston Parkway W.，400 套房，德克萨斯州休斯顿 77086，收件人：公司秘书，或致电 (713) 849-9911，我们将立即交付所需的任何其他代理材料。

2025 年年会的重要日期

根据《交易法》，提交股东提案以纳入公司年会委托书的最后期限是根据《交易法》第14A条第14a-8（e）条计算的。如果提案是为定期举行的年会提交的，则必须在公司向股东发布的与上一年度年会有关的委托声明周年纪念日前不少于120个日历日之前的120个日历日送达公司的主要执行办公室。但是，如果公司在前一年没有举行年会，或者如果本年度年会的日期自上一年的会议之日起更改了30天以上，则截止日期是公司开始打印和邮寄其代理材料之前的合理时间。因此，除非自2024年年会之日起将2025年年会的日期更改超过30天，否则提交股东提案以纳入2025年年会委托书的截止日期将是2024年12月25日。在2025年年会上亲自提交的股东提案必须在2025年2月5日当天或之后但不迟于2025年3月7日送达公司主要执行办公室，或者邮寄和接收这些提案；但是，如果2025年年会日期在2024年年会周年日之前30天以上或之后超过60天，则通知必须以这种方式送达，或邮寄和接收，不得晚于2025年年会在 2025 年年会之前的 90 天之前，或者，如果晚于 2025 年年会之前，则为该日之后的第 10 天首次公开披露了2025年年会的日期。公司第二修正和重述章程第二条第13—15节规定了股东提案和股东提名的董事候选人的详细程序。除了满足我们第二修正和重述章程的要求（包括上述及其中规定的通知截止日期）以遵守通用代理规则外，如果您打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事被提名人，则还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

附录 A

FLOTEK 工业公司的修正案

2018 年长期激励计划

鉴于特拉华州的一家公司Flotek Industries, Inc.（以下简称 “公司”）赞助了弗洛泰克工业公司2018年长期激励计划（“计划”）；

鉴于，此处未定义的所有大写术语均应具有本计划中规定的含义；

鉴于公司希望修改自本计划发布之日，即2024年6月5日起生效的本计划，将本计划下可供发行的股票数量从1,916,667股增加500,000股至2416,667股，但须经公司股东在2024年年度股东大会上批准；前提是如果未获得此类股东批准，则增加本计划下可用股份的修正案无效；以及

鉴于公司董事会薪酬委员会此前批准了对计划的修订，以反映本计划第 15 节要求的与 1 比 6 股反向分割（“反向股票拆分”）相关的调整，该调整将于 2023 年 9 月 25 日生效。

因此，现将该计划修订如下：

1. 应修订第3（a）节，将本计划下可供发行的股票数量增加50万股，从1,916,667股增加到2416,667股，并反映反向股票拆分，因此应将第3（a）节的第一句话全部修订如下：

“根据本计划第15节的规定，根据本计划的所有奖励可以发行的最大股票总数为2,416,667股，所有这些股票均可作为激励性股票期权发行。”

2. 应对本计划第3（d）节进行修订，以反映股票拆分的调整，因此其中提及 “1,000,000” 股的所有股份均为 “166,667” 股。

FLOTEK 工业公司

2018 年长期激励计划

1. 本计划的目的。本计划的目的是：（i）吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，（ii）为员工、非雇员董事和顾问提供额外激励，（iii）促进公司商业利益的成功。本计划允许授予激励性股票期权、非合格期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股票、限制性股票单位和其他股票奖励。

2. 定义。在本计划中使用的定义应适用以下定义：

a. “管理人” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。除非董事会另有决定，否则薪酬委员会应为管理人。

b. “关联公司” 是指（i）由管理员确定的公司直接或间接拥有合并投票权50％或以上的任何实体，（ii）任何属于受控集团成员或受公司共同控制（定义见本守则第414（b）或（c）条）的贸易或企业，或（iii）经批准为关联公司的任何其他实体管理人，公司或其任何其他关联公司持有实质性股权；但是，前提是激励措施股票期权，“关联公司” 一词仅指公司的 “母公司” 或公司或任何此类母公司的 “子公司”（此类术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义并根据《守则》第421条确定）；并进一步规定，对于非合格期权和股票增值权，“关联公司” 一词仅指公司或其他公司公司在连锁公司和/或其他实体中拥有 “控股权” 的实体中的实体Treas 的意思。法规 §1.414 (c) -2 (b) (2) (i)，但无论出现80％的所有权的门槛，都使用50％的所有权门槛。

c. “适用法律” 是指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理股票奖励或股权薪酬计划相关的要求。

d. “奖励” 是指根据本计划单独或集体授予的激励性股票期权、非合格期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股票、限制性股票单位和其他股票奖励。

e. “奖励协议” 是指规定适用于每项奖项的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

f. “奖励股票” 是指受奖励的普通股。

g. “董事会” 指本公司的董事会。

h. 奖励的 “现金价值” 是指 (i) 对于任何不是期权、股票增值权或限制性股票奖励的奖励，参与者将有权获得的所有权益的总和，就好像奖励已归属、结算或行使一样；(ii) (A) 对于任何属于期权或股票增值权的奖励，每份公允市场价值的超出部分（如果有）分别高于行使价或行使价的份额，或 (B) 如果是限制性股票奖励，则为限制性股票的每股公允市场价值股票乘以获得此类奖励的股票数量，均由董事会在控制权变更之日或董事会可能确定的其他日期确定。

i. 除非适用的奖励协议中另有定义，否则，“原因” 是指，就参与者的解雇而言：(i) 参与者继续未能实质性履行其对公司的一项或多项基本职责和义务（因残疾造成的任何此类失败除外），如果这种失败是可以补救的，则参与者未能在收到书面通知后的合理时间内（不超过30天）进行补救公司的通知；(ii) 参与者拒绝或未能遵守董事会在董事会发出书面通知后作出的合理和合法的指示，描述参与者未能遵守规定的情况，如果此类违规行为可以补救，则参与者未能在收到书面通知后的 10 天内采取补救措施；(iii) 参与者采取的任何个人不诚实、欺诈或虚假陈述行为，意在为员工带来巨额收益或个人致富，费用由公司承担；(iv) 参与者违反联邦或失实陈述适用于本公司的州法律或法规违规行为曾经或可能对公司造成重大损害的业务；(v) 参与者根据美国法律或任何合理可能对公司造成重大损害的重罪被定罪、认罪或认罪；(vi) 参与者在工作时间内滥用药物、其他麻醉品或酒精的行为，或此类滥用（无论何时发生）会对公司造成重大损害参与者向公司提供的服务；(vii) 参与者违反了任何一项规定的任何实质性义务与公司的书面协议（包括但不限于其雇佣协议（如果有）以及与公司签订的任何专有信息和发明转让协议）；或（viii）参与者违反了公司的重大政策，在此类失败可以补救的范围内，参与者未能在收到公司书面通知后的合理时间内（不超过30天）进行补救。管理人应确定原因是否存在以及解雇是出于或曾经是出于原因，并且每位参与者应通过接受奖励的授予和执行奖励协议来同意，管理人的决定是决定性的，对本计划的所有目的均具有约束力。

j. “控制权变更” 应被视为发生在以下任何事件中：

i. 任何 “个人”（定义见《交易法》第 3 (a) (9) 条，并经《交易法》第 13 (d) 和14 (d) 条修改），但不包括 (1) 公司或其任何子公司，(2) 公司或其任何子公司的任何员工福利计划，(3) 公司的任何关联公司，(4) 直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其持有公司所有权的比例基本相同，或 (5) 承销商根据发行此类证券暂时持有证券，直接或间接成为占公司当时已发行有表决权股票50％以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；

ii. 本公司或其子公司与任何其他实体的任何合并、组织、业务合并或合并的完成，但合并、重组、业务合并或合并除外，如果合并、重组、业务合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券的持有人及其各自关联公司在合并、重组、业务合并或合并后立即持有占有表决权证券合并投票权的50％以上的证券公司或尚存公司或该尚存公司的母公司；

iii. 公司完成对公司全部或基本全部资产的出售或处置，但出售或处置除外，前提是公司在此之前未偿还的有表决权证券的持有人及其各自的关联公司立即持有证券，这些证券占收购方或收购方母公司有表决权的总投票权的50％以上；

iv. 本公司的股东批准了公司全面清算或解散的计划；或

v. 现任董事会因任何原因停止构成董事会的至少多数；但是，在生效之日之后成为董事的任何个人，如果董事会的选举获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则应被视为该人是现任董事会成员，但为此，不包括因以下原因而首次就职的任何个人与选举或罢免有关的竞选董事或由董事会以外的人士或其代表以其他方式征求代理人或同意。

此外，对于本应适用上述定义的奖励下的任何收入项目，其大意是《守则》第409A条规定的所得税将适用于或征收该奖励下的收入，但是如果 “控制权变更” 一词的含义符合《守则》第409A (a) (2) (A) (v) 条的要求，则不适用或征收此类税，那么此处的 “控制权变更” 一词是指构成 “控制权变更” 的交易、情况或事件，但仅限于受此影响的收入”（如上所定义），这也构成了Treas所指的 “控制权变更事件”。法规 § 1.409A-3 (i) (5)。

k. “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的美国财政部条例。凡提及《守则》某一部分的内容均应视为对《守则》任何继承或修订部分的提及。

l. “委员会” 是指符合适用法律并由董事会根据本计划第 4 节任命的董事或其他个人组成的委员会。除非董事会另有决定，否则，“委员会” 是指薪酬委员会。

m. “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

n. “公司” 指特拉华州的一家公司 Flotek Industries, Inc. 及其任何继任者。

o. “薪酬委员会” 是指董事会的薪酬委员会；但是，如果薪酬委员会不由两名或更多董事会成员组成，每人都有资格成为 “非雇员董事”（根据《交易法》第16b-3条的定义），则董事会应任命一个由两名或更多董事会成员组成的委员会（构成 “薪酬委员会”），每位成员均符合以下资格 “非雇员董事”（根据《交易法》第16b-3条的定义）。

p. “顾问” 是指公司或其关联公司聘请的任何自然人，包括顾问（但不包括董事），以顾问或独立承包商的身份向此类实体提供服务。

q. “董事” 指董事会成员。

r. “残疾” 是指在任何 365 天内连续 90 天或总计 180 天无法为公司提供员工或非雇员董事的物质服务的情况，无论哪种情况都是由于精神或身体疾病而丧失工作能力，这种情况被确定为完全和永久的。残疾的决定应由参与者（或其监护人）和公司都相当满意的医生作出，前提是如果员工或非雇员董事（或其监护人）与公司不同意医生，则员工或非雇员董事（或其监护人）和公司应分别选择一名医生，这两人共同选择第三位医生，其残疾决定应为最终的、有约束力的、对所有各方具有决定性的。根据公司向参与者提供的任何长期残疾津贴政策，领取残疾津贴的资格将最终确定参与者的残疾。尽管如此，(i) 对于适用上述定义的奖励项下的任何收入项目，其大意是《守则》第409A条规定的所得税将适用于或征收该奖励下的收入，但如果 “残疾” 一词的含义包括并满足其中 “残疾” 的要求，则不适用或征收此类税

Treas 的意思。条例 § 1.409A-3 (i) (4)，则 “残疾” 一词是指（但仅限于受此影响的收入）（a）参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二个月或（b）收入的收入由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，且预计会导致死亡或可能导致死亡，由参与者进行替换根据公司的事故和健康计划，预计将持续不少于十二个月，持续时间不少于三个月；以及（ii）对于激励性股票期权，“残疾” 是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或预计会持续一段时间期限不少于十二个月，根据各节确定《守则》第 22 (e) (3) 及 422 (c) 条。

s. 对于通过行使激励性股票期权收购的普通股，“取消资格处置” 是指《守则》第422条所指的 “取消资格处置”。

t. “股息等值” 是指管理员全权酌情向参与者的簿记账户发放的名义贷记，金额等于为每股股票支付的股息的价值，但须受该参与者持有的奖励。在任何情况下，股息等价物的支付都不得以行使期权或股票增值权为条件。此外，股息等价物在可转让性、归属性和可没收性方面应受到与存入股息的奖励相同的限制。只有在适用的奖励协议中明确授予股息等价物后，才会授予股息等价物。

u. “生效日期” 是指 2018 年 3 月 16 日，即董事会通过本计划的日期。本计划的有效性取决于自董事会通过本计划之日起一年内获得公司股东的批准。

v. “员工” 是指公司或其任何关联公司雇用的任何自然人。就本计划而言，无论是仅担任董事还是公司或其任何关联公司支付的董事费，都不足以构成 “就业”。

w. “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

x. “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

i. 如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，或者普通股定期由认可的证券交易商报价，则公允市场价值应为普通股当天在该交易所或系统上的普通股的收盘价

决心，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；或

二、在普通股缺乏既定市场的情况下，署长应通过合理的估值方法真诚地确定公允市场价值。

尽管有前述规定，但出于联邦、州和地方所得税申报目的以及行政长官认为适当的其他目的，公允市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

y. “没收” 及其变体（不论是否资本化）是指根据本计划和奖励协议条款取消奖励、撤销、失效或到期，导致参与者在奖励归属之前（或如果是期权或股票增值权，则在行使之前，即使该期权或股票增值权已归属）在奖励下的权利；以及 “没收” 是指丧失以这种方式丧失的权利。

z. “激励性股票期权” 是指根据适用的奖励协议的规定，旨在获得本守则第422条所指的激励性股票期权资格并获得优惠税收待遇的期权。

aa。“现任董事会” 是指自生效之日起组成董事会的个人。

bb。“非雇员董事” 指既不是雇员也不是顾问的董事。

抄送。“非合格期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

dd。“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或购买普通股的非合格期权。

看。“其他股票奖励” 是指本计划中未具体描述的任何其他奖励，这些奖励应通过股份交割来支付，或全部或部分估值，或以其他方式基于股份的奖励，由管理员根据本计划第12节设立。

ff. “参与者” 是指根据本计划获得并持有杰出奖励的服务提供商，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。

gg。“绩效目标” 是指署长根据一个或多个标准设定的与奖励相关的目标，包括但不限于以下标准：(i) 股价；(ii) 每股收益；(iii) 收入增加；(iv) 现金流增加；(v) 每股现金流；(vii) 现金流回报率增加；(vii) 净资产回报率；(viii) 净资产回报率；(viii) 回报率资产；(ix) 有形资产的回报率；(x) 回报率

投资；（xi）资本回报率；（xii）股本回报率；（xii）投资资本回报率；（xv）经济增加值；（xvi）毛利率；（xvii）净收益；（xvii）税前收益；（xix）扣除利息、税项、折旧和摊销前的税前收益；（xxi）税前营业扣除利息支出后以及扣除激励措施、服务费和特殊或特殊项目前的收益；（xxii）营业收入；（xxiii）股东总回报；（xiv）债务减免；（xv）成功完成收购、首次公开募股、私募股权或债务；（xvi）减少开支；或（xvii）上述任何内容的任何组合或特定增加、减少或变动（如适用）。

呵呵。“绩效周期” 是指必须实现绩效目标的时间段。

二。“绩效份额” 是指根据本计划第10条规定的绩效份额奖励发行的股票。

jj。根据本计划第10条，“绩效单位” 是指一项无准备金和无抵押的承诺，即交付等于奖励协议中规定的价值的股票、现金或其他证券。

kk。“计划” 是指本Flotek Industries, Inc.2018年长期激励计划。根据第17条，本计划自生效之日起生效，前提是公司股东在董事会通过本计划之日起一年内批准本计划。

全部。“限制性股票” 是指根据本计划第8条规定的限制性股票奖励发行的股票。

mm。根据本计划第11条，“限制性股票单位” 是指一项无资金和无抵押的承诺，即在归属或结算之日或奖励协议中另有规定，交付价值等于公司一股公允市场价值的股票、现金或其他证券。

nn。“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

oo。“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

pp。“服务提供商” 指员工、非雇员董事或顾问。

qq。“股份” 是指根据本计划第15节调整后的普通股。

rr。根据本计划第9条，“股票增值权” 是指一项无资金和无抵押的承诺，即交付股票、现金或其他证券，其价值等于截至该股票增值之日股票公允市场价值的超出部分（如果有）

自授予该股票增值权之日起，或按照奖励协议中另有规定，对股票的公允市场价值行使权利。

ss。就服务提供商向公司或其关联公司提供的服务而言，“终止” 及其变更（无论是否计入资本）是指参与者终止雇用、非雇员董事身份或顾问聘用或关系，视情况而定，本公司有意并合理预期这将导致参与者永久停止以此类身份向公司及其关联公司提供服务。此外，对于本应适用上述定义的奖励项下的任何收入项目，其大意是，《守则》第409A条规定的所得税将适用于或征收奖励下的收入，但如果 “解雇” 一词的含义包括并符合Treas所指的 “离职” 的要求，则不适用或征收此类税。Reg. §1.409A-1 (h)，则此处的 “解雇” 一词是指既构成前一句定义的 “解雇” 又构成Treas含义内的 “离职” 的事件、情况或条件，但仅限于受此影响的收入。法规 § 1.409A-1 (h)。就激励性股票期权而言，“终止” 是指根据《守则》第421条确定的必要雇佣关系的终止。

tt。就奖励而言，“归属”、“归属” 及其变体（无论是否资本化）是指参与者与该奖励相关的没收风险的失效或消除。

3.股票受本计划约束。

a. 股票受本计划约束。在不违反本计划第15节规定的前提下，根据本计划所有奖励可以发行的最大股票总数为2,416,667股，所有这些股票均可根据激励性股票期权发行。根据本计划交割的股票应全额支付且不可估税，并且可以从授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上收购的股票中提供。

b.share 使用情况。如果根据奖励协议条款授予的奖励无法以股份结算，则不得减少根据本计划可能作为奖励标的的的股份总数。与根据本计划授予的奖励相关的任何股份，如果在未发行股份的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，则应再次获得本计划下的奖励。任何投标或回购的股份（i）以支付根据本计划授予的期权的行使价或（ii）履行与根据本计划授予的奖励相关的预扣税款义务，均不得再次获得本计划下的授予。授予的通过发行股票结算的股票增值权的全部数量应计入根据本计划可能获得奖励的股票总数，无论此类股票增值权结算时实际发行的股票数量是多少。

c. 股票储备。在本计划期限内，公司应随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

d. 对奖励的某些限制。在任何日历年中，根据本计划授予任何一位参与者的期权和股票增值权（合并）限制的最大股票数量不得超过166,667股。在任何日历年中，根据本计划向任何一位参与者发放的限制性股票奖励的最大数量为166,667股。根据限制性股票单位奖励，在任何日历年内可以向任何参与者支付的最大补偿金额不得超过166,667股股票的公允市场价值（截至归属之日确定）。根据本计划下的其他股票奖励，在任何日历年内可以向任何参与者支付的最大薪酬金额，（i）如果其他股票奖励下的薪酬仅按股份或每股公允市场价值的倍数计价，则不得超过166,667股股票的公允市场价值（截至归属之日确定）；或（ii）在所有其他情况下，不得超过 10,000,000 美元。在任何日历年中，根据本计划向任何一位参与者发放的绩效股份奖励的最大数量为166,667股。根据绩效单位奖励，任何参与者在任何日历年内可以支付的最高薪酬金额不得超过10,000,000美元。根据第15（a）条的规定，上述对可能发行和可能获得奖励的普通股数量的限制可能会进行调整。

4. 本计划的管理。

a. 程序。

i. 多个管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

二、规则 16b-3。如果交易意在根据第16b-3条获得豁免，则其结构应符合第16b-3条的豁免要求。

三. 其他行政当局。除本文另有规定外，本计划应由 (A) 董事会或 (B) 为满足适用法律而成立的委员会管理。除非董事会另有决定，否则薪酬委员会应为管理人。

b. 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，就委员会而言，在遵守董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长应有权自行决定：

i. 确定谁是服务提供商；

ii. 确定奖励的公允市场价值；

iii. 选择根据本计划可获得奖励的服务提供商；

iv. 确定根据本计划授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

v. 确定何时根据本计划发放奖励以及发放的适用日期；

vi.批准在本计划下使用的奖励协议表格；

vii. 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不违背本计划条款，包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效目标）、加速归属或豁免没收或回购限制（受第 6 节的规定约束），以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制在每种情况下，都取决于署长应自行决定的因素；

viii.解释和解释本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的条款；

ix.规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与制定和管理子计划有关的规章制度；

x. 修改任何未兑现的奖励协议或奖励的条款，包括延长奖励终止后行使期和加快满足任何归属标准或豁免没收或回购限制的自由裁量权，前提是未经参与者的书面同意，不得做出任何可能对参与者在未决奖励下的权利产生不利影响的修改。尽管如此，如果修正案导致激励性股票期权成为非合格期权，或者修正案是在避免《守则》第409A条的不利税收后果所必需的最低限度内做出的，则该修正案不应被视为对参与者的权利产生不利影响；

xi.允许参与者通过选择让公司在行使或归属奖励时从即将发行的股票或现金中预扣来履行预扣税义务，但其公允市场价值等于根据适用司法管辖区最低补充所得税税率的任何金额而需要预扣的金额。任何要预扣的股票的公允市场价值应在确定预扣税额之日确定，参与者为此目的预扣股份或现金的所有选择均应以署长认为必要或可取的形式和条件作出；

xii. 授权任何人代表公司执行执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

xiii. 允许参与者延迟收到根据奖励应付给参与者的现金付款或股份的交付；

xiv. 确定奖励应以股票、现金还是二者组合结算；

xv. 确定是否应根据股息或股息等价物调整奖励，但是，如果奖励以股票结算，则不得发行或授予任何股息或股息等价物

对于未归属的奖励，则应由公司持有（或者，如果是股息等价物，则存入名义簿记账户，以供参与者受益），如果有的话，只有在该奖励归属或结算后才能交付给参与者（如果适用）；

xvi.为根据本计划发行创建其他股票奖励；

xvii.对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（A）内幕交易政策下的限制，以及（B）对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；

xviii.在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、实现绩效目标或其他未经选举的事件时，选择推迟接受对价，否则将使参与者有权根据奖励获得股份或其他对价；

xix. 解释、管理、调和本计划、任何奖励协议以及与奖励有关的任何其他文书或协议中的任何不一致之处，更正本计划、任何奖励协议中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；以及

xx.做出署长认为管理本计划所必要或建议的所有其他决定。

本计划中明确授予署长任何特定权力，不得解释为限制署长的任何权力或权限。但是，署长不得行使保留给董事会的任何权利或权力。在薪酬委员会担任行政长官的范围内，薪酬委员会的任何成员均不得就任何仅与其本人有关的事项进行表决或采取行动；向薪酬委员会成员发放奖励必须得到董事会的批准。

c. 禁止对期权和股票增值权进行重新定价。尽管本计划中有任何相反的规定，未经公司股东事先批准，不得对期权或股票增值权进行重新定价；但是，前提是上述禁令不适用于第15条规定的调整范围。未经股东批准，不得降低期权或股票增值权的行使价，也不得取消期权或股票增值权以换取其他奖励，也不得取消期权或股票增值权以换取行使价较低的期权或股票增值权，也不得取消以换取现金；但是，前述禁令不适用于第15条规定的调整范围。

d. 署长决定的影响。署长的决定、决定、行动和解释应是最终的、决定性的，对所有在本计划中有利益的人具有约束力。

e. 赔偿。公司应在法律允许的最大范围内，为董事会成员、每个委员会、管理人、公司或受权代表董事会、每个委员会、管理人或公司的关联公司的员工（“受保人”）进行辩护和赔偿，使其免受 (i) 所有合理费用，包括与任何索赔、调查、诉讼的辩护相关的合理律师费，诉讼或诉讼，或与其中的任何上诉（统称为 “索赔”）有关，他们中的任何一方是由于就本计划或本计划授予的任何赔偿采取了任何行动或未能采取行动；以及（ii）他们在解决索赔时需要支付的所有款项（前提是和解经公司批准）或为履行任何索赔的判决而必须支付的所有款项。但是，任何人无权获得赔偿，前提是该索赔中确定该人没有本着诚意并以合理认为符合公司最大利益的方式（或者就刑事诉讼而言，没有理由相信所投诉的行为是非法的）。此外，为了获得赔偿，受保人必须在收到书面索赔通知后的30天内，以书面形式向公司提供为索赔进行辩护的机会，费用由公司承担。获得赔偿的权利应是受保人享有的所有其他赔偿权的补充。

5. 资格。除激励性股票期权外，可以向员工、非雇员董事和顾问发放奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6. 最低归属要求。除例外条款（定义见下文）允许的情况外，所有奖励均应遵守自奖励授予之日起至少一年的授予要求，并且任何此类奖励的任何部分均不得在该奖励授予之日一周年之前归属或行使；但是，就授予非雇员董事的奖励而言，“一年” 可能指一位普通年度股东大约一年的期限在接下来的定期年度股东大会上开会，如只要期限不少于50周。上述最低归属要求不适用于：（i）不适用于最初在第3（a）节中规定的股份储备金的5％（此处将5％称为 “例外情况”），或（ii）在所有情况下，根据与本计划一致的条款，不适用于因控制权变更或参与者因死亡或残疾而终止而加速的奖励归属。如果修订第3（a）条以增加其中预留的股份数量，则应在受例外豁免例外限制的股份数量中增加和增加5％的股份。

7. 选项。

a. 授予期权。在遵守本计划条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。

b. 期权协议。期权的每次授予均应以奖励协议为证，该协议应规定行使价、期权期限、期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制（如果有），以及管理员自行决定决定的其他条款和条件。

c. 期权期限。每种期权的期限应在奖励协议中规定。对于激励性股票期权，最长期限应为自授予之日起10年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何关联公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的最长期限为自授之日起五年或奖励协议中可能规定的较短期限。除非奖励协议中另有规定，否则非合格期权的最长期限为10年。在任何情况下，非合格期权的最长期限均不得超过10年。

d. 激励性股票期权限额为100,000美元。奖励协议中应将每种期权指定为激励性股票期权或非合格期权。但是，尽管进行了这样的指定，但只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格期权。就本第 7 (d) 节而言，应按照授予的顺序考虑激励性股票期权。股票的公允市场价值应自授予此类股票的期权之时起确定。

e.Option 行使价和对价。

i. 行使价格。行使期权后发行的股票的每股行使价应由管理员确定，但须遵守以下条件：

1.就激励性股票期权而言：

a. 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何关联公司所有类别股票总投票权10％以上的员工，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的110％。

b. 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

2. 对于非合格期权，每股行使价应由管理人确定，但不得低于授予之日的每股公允市场价值。

3. 尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的100％。

二、等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员应确定行使期权的期限，并应确定在行使期权之前必须满足的任何条件。在遵守第 6 节规定的前提下，署长可随时自行决定加快满足此类条件。

f. 考虑形式。管理员应确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人应在授予时确定可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内，行使期权的代价可能完全包括：

i. 现金；

ii. 检查公司是否接受；

iii. 由署长酌情决定符合署长为避免不利会计后果而设定的条件的其他股份；

iv. 由署长酌情决定公司根据本计划实施的无现金行使或净行使计划收到的对价；

v. 由管理员酌情决定上述付款方式的任意组合；或

vi. 由管理人酌情决定适用法律允许的股票发行的任何其他对价和付款方式。

g. 行使期权。

i. 行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。当公司收到：（x）有权行使期权的人的书面或电子行使通知（根据奖励协议），以及（y）行使期权所涉股份的全额付款（包括任何适用的预扣税准备金）时，期权应被视为已行使。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人所示），无论行使了期权，都不存在对奖励股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。本公司应

行使期权后立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第15节或适用的奖励协议另有规定，否则不得对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权应减少此后根据期权可供出售的股票数量，减少行使期权的股票数量。

II. 终止作为服务提供者的关系（死亡或残疾除外）。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者死亡或残疾，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的最长期限到期）行使其期权的既得部分。如果奖励协议未规定参与者停止成为服务提供商后必须行使该期权的既得部分的时间期限，则该期权的既得部分应在其停止成为服务提供商后的3个月内行使（参与者死亡或残疾时除外）（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的最长期限到期）。除非管理员另有规定，否则如果参与者在停止成为服务提供商之日（参与者死亡或伤残时除外）仍未归属其全部期权，则参与者应立即没收其期权的未归属部分，期权未归属部分所涵盖的股份将按照第 3 节的规定在本计划下再次可供授予。此外，如果参与者未在适用的时间段内行使对所有既得股份的期权，则该期权将立即自动终止，期权未行使部分所涵盖的股份将按照第3节的规定在本计划下再次可供授予。

III. 参与者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内（但在任何情况下都不得迟于奖励协议中规定的期权最长期限到期）行使其期权的既得部分。如果奖励协议未规定参与者因残疾而停止成为服务提供商后必须行使该期权的既得部分的时限，则该期权的既得部分应在参与者因残疾停止成为服务提供商后的12个月内行使（但在任何情况下都不迟于奖励中规定的该期权的最长期限到期）协议）。除非管理员另有规定，否则如果参与者在因残疾而停止成为服务提供商之日未归属其全部期权，则参与者应立即没收其期权的未归属部分，如第3节所述，期权未归属部分所涵盖的股份将再次根据本计划获得授予。此外，如果参与者未在适用的时间段内行使对所有既得股份的期权，则立即行使对所有既得股份的期权

此后，期权将自动终止，期权未行使部分所涵盖的股份将按照第3节的规定在本计划下再次可供授予。

IV. 参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则期权的既得部分可以在奖励协议规定的期限内（但无论如何都不迟于奖励协议中规定的期权期限到期）由参与者在去世前指定的受益人行使；前提是该指定必须以管理员可以接受和接受的形式行使。如果参与者指定其配偶为本第 7 (g) (iv) 条的受益人，而参与者停止与该个人结婚，则该受益人的指定应被视为已撤销，并且自该婚姻终止之日起没有任何效力或效力。如果参与者未指定受益人（或未指定适当的受益人），则期权的既得部分可由参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律转让期权的人员行使（如适用）。如果奖励协议未规定参与者去世后必须行使该期权的既得部分的时间段，则该期权的既得部分应在其去世后的12个月内行使（但在任何情况下都不得迟于奖励协议中规定的该期权的最长期限到期）。除非管理员另有规定，否则如果参与者在因去世而停止成为服务提供商之日未归属其全部期权，则参与者应立即没收其期权的未归属部分，期权未归属部分所涵盖的股份将按照第3节的规定在本计划下再次可供授予。此外，如果参与者的受益人、个人代表或允许的受让人未在适用的时间段内对所有既得股份行使期权，则期权将立即自动终止，期权未行使部分所涵盖的股份将按照第3节的规定在本计划下再次可供授予。

h. 取消资格处置的通知。任何获得激励性股票期权的员工都必须在取消资格处置后的十天内，以书面形式将根据行使激励性股票期权而发行的任何股票的取消资格处置情况通知管理人。

8. 限制性股票。

a. 授予限制性股票。在遵守本计划条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。

b. 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体规定授予的股票数量，以及管理人应自行决定的其他条款和条件。

c. 取消限制。在遵守第 6 节规定的前提下，署长可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

d. 投票权。除非管理员另有决定，否则持有限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。

e. 股息和其他分配。限制性股票有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配。所有此类股息和分配均应由公司扣押，并应受到与支付它们的限制性股票相同的转让、归属和没收限制。

f. 向公司归还限制性股票。如果限制性股票未根据本计划和奖励协议归属，则此类限制性股票将由参与者自动没收，并将按照第3节的规定在本计划下再次可供授予。

9. 股票增值权。

a. 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可随时不时向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。管理员应完全自由决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。在遵守第6节规定的前提下，管理人应完全自由裁量决定本计划授予的股票增值权的条款和条件，包括随时加快行使性的全权自由裁量权，但是，决定公司行使股票增值权时获得的付款金额的每股行使价不得低于授予之日的每股公允市场价值。

b. 股票增值权协议。每项股票增值权的授予均应以奖励协议为证，该协议应具体规定行使价、期限、行使条件以及管理人自行决定的其他条款和条件。

c. 股票增值权的到期。根据奖励协议的规定，根据本计划授予的股票增值权应在管理员自行决定的日期到期；但是，在授予之日后的10年内不得行使任何股票增值权。尽管有上述情况,

在适用的范围内，第 7 (g) (i) 节、第 7 (g) (ii)、7 (g) (iii) 和7 (g) (iv) 节的规则也应适用于股票增值权。

d. 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者有权从公司获得付款，金额由乘以：

i. 行使之日股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）；乘以

II. 行使股票增值权的股票数量。

由管理员自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或二者的某种组合。

10. 绩效单位和绩效份额。

a. 授予绩效单位和绩效份额。根据本计划的条款和条件，可随时不时向服务提供商授予绩效单位和绩效份额，具体由管理员自行决定。管理员应完全自由决定授予每个服务提供商的绩效单位和绩效份额的数量。

b. 绩效单位和绩效份额的价值。每个绩效单位和绩效份额的初始价值应由署长在授予之日或之前确定。每股绩效股份的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。

c. 绩效目标和其他条款。管理员应自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，该目标应决定应支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。每项绩效单位或绩效份额的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体规定绩效期限以及管理员自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据实现全公司、部门或个人目标（仅包括持续服务）或管理员自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。

d. 绩效单位和绩效份额的收入。在适用的绩效期结束后，绩效单位或绩效份额的持有人有权获得与参与者在业绩期内获得的绩效单位或绩效份额数量有关的和解或取消限制（视情况而定），具体取决于相应绩效目标的实现程度。

e.绩效单位和绩效份额的支付形式和时间。已获得的绩效单位和获得的绩效份额（如果有）的付款或取消限制（如适用）应在适用的绩效期到期后支付，具体时间由管理员决定。管理人可自行决定以现金、股票（在适用业绩期结束时，总公允市场价值等于所得绩效单位的价值，视情况而定）或以现金和股票的组合形式支付所得绩效单位。

f. 取消绩效单位或绩效股份。如果绩效单位或绩效股份未根据本计划和奖励协议归属，则此类绩效单位或绩效份额将自动没收，根据第 3 节的规定，获得此类奖励的股份将再次根据本计划获得授予。

11.限制性股票单位。

a. 授予限制性股票单位。在遵守本计划条款和条件的前提下，可随时不时向服务提供商授予限制性股票单位，具体由管理员自行决定。

b. 限制性股票单位协议。每项限制性股票的奖励均应以奖励协议为证，该协议应规定授予的限制性股票单位的数量，以及管理员应自行决定的其他条款和条件。

c. 持有人作为股东的权利。限制性股票单位奖励的持有人在限制性股票单位奖励方面没有股东的权利。持有人对任何限制性股票单位奖励没有投票权。

d. 限制性股票单位的付款形式和时间。所得的限制性股票单位应在归属时（或此后尽快）或奖励协议中规定的结算日期（如适用）支付。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市场价值等于所得限制性股票单位的价值）或现金和股票组合的形式支付已赚取的限制性股票单位。

e. 取消限制性股票单位。如果限制性股票单位未根据本计划和奖励协议进行归属，则此类限制性股票单位将被自动没收，根据第 3 节的规定，受此类奖励约束的股份将再次根据本计划获得授予。

12. 其他股票奖励。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励和/或在本计划之外发放的现金奖励一起发放。管理员应有权确定向谁提供服务提供商、发放其他股票奖励的时间或时间、此类其他奖励的金额

股票奖励以及其他股票奖励的所有其他条件，包括任何股息或投票权以及奖励是否应以现金支付。

13. 休假。除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，应暂停根据本计划授予的奖励的归属，并应在参与者按公司确定的定期计划重返工作岗位之日恢复；但是，在休假期间暂停归属期间，不得发放归属抵免。在以下情况下，服务提供商不得不再是员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司或其任何关联公司之间调动。就激励性股票期权而言，休假不得超过90天，除非法规或合同保证在休假期满时再就业。如果公司批准的休假到期后的再就业得不到法规或合同的保障，则在休假期满后的三个月结束时，参与者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为非合格期权。

14. 奖励不可转让。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励应包含管理员认为适当的附加条款和条件。

15. 调整；控制权变更。

a. 调整。如果由于任何股票分割、股票分红或其他非经常性分红或分配、资本重组、合并、分拆、组合、回购或交换股票、重组、清算、解散或其他影响普通股的类似公司交易而导致普通股的已发行普通股发生任何变化，则应在署长认为必要或适当的情况下进行调整，以防止稀释或扩大计划提供的好处或潜在好处根据该计划。此类调整可能包括调整根据本计划可能交付的股票数量和类别、未偿还奖励的股票的数量、类别和价格、根据期权可发行的股票数量和类别以及本计划第3和第6节中包含的数量限制。尽管如此，任何奖励的股份数量应始终为整数。

b. 控制权变更。

i. 总的来说。除非奖励中另有规定，否则与控制权变更相关的董事会有权自行决定对奖励采取以下任何一项或多项行动：

1. 董事会可以加快归属，并可以行使当时尚未偿还的所有期权和股票增值权的时间，这样这些类型的奖励就可以在有限的时间内全部行使

在董事会确定的指定日期或之前，在该指定日期之后，所有未行使的期权和股票增值权以及参与者在该日期下的所有权利都将终止，或者董事会可以加快归属以及期权和股票增值权的行使时间，以便这些类型的奖励可以在其当时的剩余期限内全部行使；

2. 董事会可以放弃、更改和/或修改当时尚未获得的奖励的绩效目标和其他限制和条件，从而使受影响的奖励被视为归属，而截至控制权变更之日或董事会可能确定的其他日期，该奖励被没收和/或不可行使或对全额付款的其他限制应视为已到期；

3. 董事会可能要求收购方承担本计划和奖励，或用奖励换取收购方股票的奖励；

4. 董事会可以终止本计划；以及

5. 董事会可根据其认为适当的条款和条件终止和取消自控制权变更之日起的所有未归属或未行使的奖励。

尽管本第 15 (b) 节有上述规定，但不应要求董事会采取本第 15 (b) 节前述条款所述的任何行动，董事会自行决定不采取本第 15 (b) 节前述条款所述部分或全部行动的决定对公司和所有其他利益相关人员均为最终的、具有约束力的和决定性的。

二、提款权。在控制权变更方面，董事会有权要求所有但不少于所有参与者将先前授予参与者的所有奖励转让并交付给公司，以换取等于奖励现金价值的金额。该权利应通过书面通知所有受影响的参与者来行使。公司根据本第 15 (b) (ii) 条向每位参与者支付的金额应为现金或经认证的支票，在该奖励转让和交付后的五 (5) 天内（但绝不迟于控制权变更之日后的五十（50）天），并应扣除任何需要预扣的税款。如果奖励是期权或股票增值权，并且不存在与之相关的现金价值，则此类兑现将在不向持有该奖励的参与者支付现金（或其他）的情况下生效。

c. 公司与交易有关的权利。未偿奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、在或影响股份或股份权之前发行的任何债券、债券、优先股或优先股、公司的解散或清算等的权利或权力

出售或转让其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

16. 拨款日期。无论如何，奖励的授予日期应为署长作出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的较晚日期。应在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供决定通知。

17. 董事会和股东批准；计划期限。董事会批准本计划自生效之日起生效，前提是公司股东在董事会通过本计划之日起一年内批准本计划。除非根据本计划第19节提前终止，否则本计划自生效之日起有效期为10年。在公司股东批准本计划之日之前，不得根据本计划发放任何奖励，除非其授予、归属和结算以董事会通过本计划之日起一年内公司股东批准该计划为条件。如果自董事会通过本计划之日起一年内未获得公司股东的批准，则根据本计划授予的所有奖励（如果有）应立即自动取消和终止，无需公司、董事会或管理人采取任何行动，也无需为此支付任何款项或对价。如果本计划及时获得公司股东的批准并生效，则无论是根据本计划适当授予的奖励，还是董事会或署长修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励或放弃此类奖励下任何条件或权利的权力，都不应因本计划期限的到期而终止。

18. 奖励期限。每项奖励的期限应由管理员决定；但是，在任何情况下，任何此类奖励的期限均不得超过十年（或《守则》第422条规定的激励性股票期权可能要求的较短期限）。

19.本计划的修订和终止；奖励的修改。

a. 修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

b. 股东批准。在遵守适用法律所必需的范围内，公司应获得股东对任何计划修正案的批准。

c. 修订或终止的影响。除第 15 (b) 节另有规定外，除非参与者和管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成实质性或不利的损害（董事会认为允许奖励符合《守则》或其他适用法律的要求或防止对参与者造成不利税收后果所必需的任何修正除外），除非参与者和管理人另有协议，该协议必须由其书面签署参与者和公司。本计划的终止不应影响署长行使权力的能力

根据本计划授予其在终止之日之前根据本计划授予的奖励。

d. 奖励的修改。管理员可以随时不时修改任何一项或多项奖励的条款；前提是未经参与者的书面同意，不得进行任何可能对参与者在未决奖励下的权利产生不利影响的修改。尽管如此，如果修正案导致激励性股票期权成为非合格期权，或者修正案是在避免《守则》第409A条的不利税收后果所必需的最低限度内进行的，则该修正案不应被视为对参与者的权利产生不利影响。

e. 计划和奖励协议之间的冲突。如果本计划的条款与任何奖励协议的条款发生冲突或不一致，则以本计划的条款为准。

20.股票发行的条件。

a. 法律合规。除非奖励的行使以及此类股份的发行和交付符合适用法律，否则不得根据奖励的行使发行股票。

b. 预扣税。除非参与者或其他人做出管理人可以接受的安排，以履行所有适用的非美国、美国联邦、美国州和地方所得税和就业税预扣义务，包括但不限于与收到股票相关的义务，否则不得根据本计划向任何参与者或其他人交付任何股份或其他报酬。在行使、归属或结算奖励时（如适用），公司应扣留或向参与者收取足以履行此类纳税义务的款项，包括但不限于交出最多足以偿还根据适用司法管辖区最低补充税率行使或归属奖励所产生的预扣义务的奖励所涵盖的总股份。

21.可分割性。尽管本计划有任何相反的条款或相反的奖励，但如果本计划或任何奖励协议的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款，使其有效、合法和可执行，并确保本计划或奖励协议其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性，因为适用，不得因此受到任何影响或损害。

22.无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而这些股票本来不应获得必要的授权。

23.没有获得奖励的权利。根据本计划，任何符合条件的服务提供商或其他人员均无权申请获得任何奖励，公司和管理人均无义务统一对待参与者或任何其他人。

24. 没有股东权利。除非奖励协议中另有规定，否则在参与者成为股份的记录所有者之前，参与者对奖励所涵盖的股份不应拥有股东的任何权利。

25. 零碎股票。不得发行任何零碎股份，管理人应自行决定是否以现金代替部分股票，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。

26. 管辖法律。本计划、所有奖励协议和所有相关事项均应受特拉华州法律的管辖，不考虑指导适用另一州法律的法律选择原则。

27.对雇佣条款、董事职位或咨询关系没有影响。本计划不得赋予任何参与者作为服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干涉他或她或公司或其任何关联公司随时终止参与者服务的权利，无论有无原因，无论是否发出通知。

28. 无准备金的债务。本第28条仅适用于未以股份结算的奖励。参与者应具有公司普通无担保债权人的身份。根据本计划向参与者支付的任何款项均为无准备金和无担保债务，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求公司及其任何关联公司将任何资金与其普通基金分开，也不得就此类债务设立任何信托或设立任何特殊账户。公司应始终保留公司为履行本计划规定的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或为任何参与者账户设立或维护任何信托均不得在管理人、公司或其任何关联公司与参与者之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在公司或其关联公司的任何资产中为任何参与者或参与者的债权人创造任何既得或受益权益。参与者不得就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向公司或其任何关联公司提出索赔。

29. 第 409A 节。本计划下的奖励要么旨在提供不受该守则第409A条约束的补偿，要么旨在满足《守则》第409A条要求的补偿，本计划和所有奖励均应作相应的解释和解释。如果且在某种程度上，署长将奖励下的任何补偿金额确定为不受《守则》第409A条豁免的递延薪酬，并且应由参与者终止雇用而支付、结算或提供，则 (a) 只有在参与者终止雇佣关系时才应支付、结算或提供此类补偿

《守则》第 409A 条中该术语的含义，以及 (b) 如果管理员将参与者确定为《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则所有本应在参与者离职之日（或参与者死亡之日）之后的第七个日历月的第一天之前支付、结算或提供的所有款项或补偿金都应予扣留和累计并在第一天或之后尽快支付或无息提供自参与者离职之日起的第七个日历月（如果更早，则为参与者死亡之日）。就《守则》第409A条而言，根据奖励支付的每笔款项或提供补偿均应视为单独的付款。计划和奖励协议中提及的终止雇用和类似概念应根据上述规定解释和适用。对于任何旨在免受《守则》第409A条约束的奖励，如果本计划或奖励协议或其他管理文件中未另行规定其分配或结算时间，则分配或结算应不迟于该奖励归属或其没收风险失效的日历年的3月15日进行。

30. 不保证税收后果。参与者应对因参与本计划以及根据本计划授予、归属、支付或结算任何奖励而产生的任何及所有税收后果（包括但不限于任何利息或罚款）承担全部责任并承担责任。董事会、公司或管理人均未承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将（或不会）适用于或有资格参与本协议的任何人，也不会对参与者的税收后果承担任何责任或义务。

31. 施工。为方便起见，本计划中包括标题，在解释本计划时不应予以考虑。除非另有说明，否则提及的章节均指本计划的各个部分。代词应解释为包括前代身份可能要求的阳性、阴性、中性、单数或复数。本计划应根据其公平含义进行解释，不得严格解释不利于公司。

32. 补偿补偿。根据本计划和任何子计划支付或支付的所有薪酬和奖励均应视公司向执行官收回激励性薪酬的能力而定，正如公司实施的任何回扣政策、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法颁布的任何法规或规则或任何适用证券交易所或全国市场的上市标准所要求的任何其他回扣条款所要求的，或可能要求的那样系统。

33. 锁仓协议。如果公司根据根据《证券法》提交的有效注册声明对公司证券进行了任何承保的公开发行，则管理人有权对每位奖励获得者施加市场僵局限制，根据该限制，该参与者不得出售、出售、签订出售合同、质押、质押、授予购买或卖空或以其他方式处置公司任何股票或任何收购股票的权利公司在自那时起和之后的这段时间内承销商可能为此类公开发行确定的注册声明的生效日期；但是，该期限不得超过一百

自提交与此类公开发行相关的注册声明生效之日起八十 (180) 天。上述限制不适用于根据《证券法》在公开发行中注册的股票。

34. 股东协议/投资陈述。作为根据本协议行使期权或发行普通股的条件，管理人可以要求参与者就股票签订可能要求公司其他股东签订此类协议（包括但不限于买入/卖出或投票信托协议）。此外，如果公司法律顾问认为任何相关法律条款都要求提供此类陈述，则管理人可以要求参与者在进行任何此类行使或发行时陈述并保证购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。