附件 10.29

为机器人公司服务 。

2023年股权激励计划

1.本计划的目的。本计划的目的是(A)吸引和留住最好的可用人员，以确保公司的成功 并实现公司的目标；(B)以基于股权的长期薪酬激励员工、董事和独立承包商，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，以及(C)促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和股票红利奖励。

2.定义。 如本文所用，以下定义将适用：

(a) “管理员“ 指将根据本计划第4节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “附属公司“ 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、或由公司控制或与公司共同控制的母公司、子公司或任何公司或其他实体。

(c) “适用的法律 “指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦或州法律、法规、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则和条例，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何其他国家/地区或司法管辖区的适用法律、规则和法规，或参与者居住在公司或任何母公司或附属公司或向公司或任何母公司或附属公司提供服务的法律、规则、 和法规应不时有效。

(d) “授奖“ 是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票计划 单位或股票红利奖励进行的授予。

(e) “裁决 协议“指书面或电子协议，列出适用于本计划下授予的每个奖项的条款和规定 。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(f) “冲浪板“ 指本公司的董事会。

(g) “缘由“除奖励协议另有规定外，就参与者作为服务提供者的地位的终止而言， 是指(I)在没有雇佣协议、咨询协议、本公司或本公司的一家关联公司与参与者之间在授予奖项时生效的控制权变更协议或类似协议(或如果有此类协议但未定义“因由”(或类似含义)，或仅在控制权变更发生而尚未发生时适用)：(A)参与者对 参与者与公司之间的任何实质性书面协议的任何重大违约行为；(B)参与者未能遵守公司的重要书面政策或规则，因为 这些政策或规则可能会不时生效；(C)参与者的职责疏忽或持续不令人满意；(D)参与者一再未能遵循董事会或首席执行官的合理和合法指示；(E)参与者对任何导致或合理预期会对公司的业务或声誉造成重大不利影响的重罪或罪行提出起诉、定罪或认罪；(F)参与者实施或参与针对公司的欺诈行为；(G)参与者故意损害公司的业务、财产或声誉；或(H)参与者未经授权使用或披露公司或因其与公司的关系而负有保密义务的任何其他 方的任何专有信息或商业秘密；或(Ii)在 本公司或其附属公司与颁奖时的参赛者之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下，该协议所定义的“原因”(或类似的词语)、“原因”；但条件是，在任何协议中，“原因”的定义仅在控制权发生变更时适用，这种“原因”的定义在控制权变更实际发生之前不适用，然后仅适用于此后的终止。为清楚起见，无故终止 不包括仅因参与者死亡或残疾而发生的任何终止。 关于参与者作为本计划目的的服务提供商的身份是否因原因而终止的确定应由公司本着善意做出，并对参与者具有最终约束力。上述定义不以任何 方式限制公司(或任何关联公司或其任何继承人，视情况而定)在任何时间终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，但须遵守适用的法律。

(h) “更改控件中的 “除非在授标协议或其他适用协议中另有规定，否则指发生以下任何情况：

(I)本公司与另一实体或合并为另一实体的合并或合并或任何其他公司重组的完成，如在紧接该合并、合并或重组之前，本公司的股东在紧接该合并、合并或重组后不再直接或间接拥有该持续或尚存实体在紧接该合并、合并或重组后已发行的证券的至少多数合并投票权；

(Ii)完成出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(除(X)外)出售、转让或以其他方式处置：(Br)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(除(X)外)出售、转让或以其他方式处置：(Br)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(除(X)外)出售、转让或以其他方式处置：(Br)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产((X)出售、转让或以其他方式处置，但不包括(X)出售、转让或以其他方式处置：(Br)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(除(X)外)给至少多数合并投票权由本公司直接或间接拥有的公司或其他实体， (Y)出售、转让或以其他方式处置由本公司股东直接或间接拥有的比例与其对公司普通股的所有权基本相同的公司或其他实体，或(Z)出售、转让或以其他方式处置与合并有关的第2(H)(I)节所述的持续或尚存实体，不会导致第2(H)(I)条规定的控制权变更的合并或重组)；

(Iii)在任何十二(12)个月期间，董事会多数成员由董事取代之日起，公司实际控制权发生变化，而董事的任命或选举在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可；或

(Iv)完成任何交易，使任何人士直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易所法令第13d-3条)，占本公司当时未偿还有投票权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)。就本第2(H)条而言，“个人”一词的涵义应与《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的相同，但不包括：

(1)受托人或其他受托机构持有本公司或其关联公司员工福利计划下的证券；

(2)公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其在公司普通股中的所有权基本相同；

(3)公司；以及

(4)公司或其他实体，其合并投票权至少有过半数由公司直接或间接拥有。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或创建一家由紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同比例拥有的控股公司，则该交易不构成控制权变更 。此外，如果任何人(如上文定义)被视为实际控制本公司， 同一人收购本公司的额外控制权不会被视为导致控制权变更。如果为遵守守则第409A条而需要 ，在任何情况下，如果此类交易不是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)条确定的“公司所有权或实际控制权的改变”或“公司大部分资产的所有权改变”(不考虑其下的任何替代定义)，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权的改变。

(i) “代码“ 是指经修订的1986年国内税法。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及应包括 该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效规章、以及任何未来立法的任何类似规定或修订、补充或取代该章节或规章的规章。

(j) “委员会“ 指符合董事会根据本条例第4条指定的适用法律的董事委员会或由其他个人组成的委员会。

(k) “普通股 股票“指本公司的普通股。

(l) “公司“ 指Serve Robotics Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(m) “确定日期 “指与适用的绩效期间相关的绩效目标的实现仍存在重大不确定性的任何时候；但前提是，在不限制前述规定的情况下，如果确定日期发生在已过去25%的绩效期间的 日期或之前，则此类绩效目标的实现应被视为实质上 不确定。

(n) “董事“ 指董事会成员。

(o) “残疾在奖励股票期权的情况下， 是指守则第22(E)(3)节中定义的完全和永久残疾，对于所有其他奖励，是指由社会保障管理局或公司维持的长期残疾计划确定的；但如果参与者居住在美国境外，残疾“应具有适用法律要求的含义。

(p) “生效日期“ 表示2023年7月31日。

(q) “员工“ 指受雇于本公司或本公司任何关联公司的任何人士，包括高级职员和董事。公司提供的董事服务和支付的董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

(r) “交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。

(s) “Exchange 计划“指修改未完成奖励以提供更低的行使价格或放弃或取消奖励的计划，以换取(I)行使价格更低的奖励，(Ii)不同股权激励计划下的不同类型奖励，(Iii)现金，或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的组合。尽管有上述规定，术语交换计划 不包括(X)第15节所述的任何行动或与控制权变更交易有关的任何行动，也不包括第14条所允许的任何转让或其他处置。为清楚起见，前面 句中描述的每一项行动均不构成交换计划，管理人可在未经公司股东批准的情况下自行决定采取(或授权) 。

(t) “现有的 计划“指本公司于紧接生效日期前维持的2021年股票计划。

(u) “现有计划 奖励“指根据公司2021年股票计划发行的奖励或股票，由公司根据帕特里夏收购公司、Serve Acquisition Corp.和Serve Robotics Inc.于2023年7月31日达成的合并重组协议和计划承担。

(v) “公允的市场价值 “指截至任何日期的普通股价值，如下所示：

(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，其公平市场价值将是确定日在该交易所或系统上所报的该股票的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)， 按照署长认为可靠的来源报告；

(2)如果认可证券交易商定期对普通股进行报价，但没有报告销售价格，则根据署长认为可靠的消息来源的报告，普通股在确定当日的最高出价和最低要价之间的平均值为每股公平市价。或

(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人根据适用的法律和法规，并以符合守则第409A节的方式，真诚地确定。

(w) “财年 年“指本公司的财政年度。

(x) “激励 股票期权“指符合并旨在符合守则第422节及根据守则颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。

(y) “独立承包商 “指本公司或联营公司聘请的任何人士，包括顾问、顾问或代理人，以向该等实体提供服务，或向本公司或任何母公司、附属公司或联营公司提供或曾经提供服务，并因该等服务而获得补偿。

(z) “董事内幕 “指的是董事的雇员。

(Aa) “内线“指本公司的高级职员或董事，或其普通股交易受交易法第16条约束的任何其他人。

(Bb) “非法定股票期权“指根据其条款不符合或不打算 符合激励股票期权的条件的期权。

(Cc) “军官“指交易所法案第16条及根据该条颁布的规则和条例所指的本公司高级人员。

(Dd) “选择权“指根据本计划授予的股票期权。

(Ee) “董事外“指不是员工的董事。

(Ff) “父级“指以本公司为结尾的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多。在本计划通过后的某一天获得母公司身份的公司应被视为自该日期起生效的母公司。

(Gg) “参与者“指杰出奖项的持有者。

(Hh) “绩效目标“系指署长根据下列一项或多项标准及对其所作的任何调整(S)，就每个业绩期间确定的公式或标准：(Br)(1)销售或非销售收入；(2)收入回报；(3)营业收入；(4)包括营业收入在内的收入或收益；(5)税项、利息、折旧及/或摊销前或摊销前或摊销后的收入或收益；(6)持续经营的收入或收益；(7)净收益；(8)税前收入或税后收入；(9)不包括无形资产摊销的净收入， 商誉和无形资产的折旧和减值，和/或不包括因采用新的会计声明而产生的费用；(10)融资或筹资；(11)项目融资；(12)积压收入；(13)毛利率；(14)营业利润率或利润率；(15)资本支出、成本目标、减省和费用管理。(16)资产报酬率(毛利或净额)、投资报酬率、资本报酬率或股东权益报酬率；(17) 现金流量、自由现金流量、投资现金流量报酬率(贴现或其他)、经营提供的净现金或超出资本成本的现金流量；(18)履约保证和/或担保债权；(19)股票价格或股东总回报；(20)每股收益或账面价值(基本或摊薄)；(21)创造的经济价值；(22)税前利润或税后利润；(23) 战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率或市场份额的一个或多个目标， 完成许可证、合资企业、收购等战略协议，地理业务扩张， 目标客户满意度或信息技术目标，知识产权资产指标；(24)与资产剥离、合资企业、合并、收购和类似交易有关的目标；(25)与工作人员管理有关的目标目标， 工作人员态度和/或意见调查的结果，工作人员满意度分数，工作人员安全、员工意外和/或伤害率， 合规情况、人数、绩效管理、关键工作人员培训举措的完成情况；(26)与项目有关的目标目标，包括项目完成情况、里程碑的时间安排和/或实现情况、项目预算、对照工作的技术进展 计划；以及(27)企业资源规划。颁发给参与者的奖励可考虑其他标准(包括 主观标准)。不同的参与者、不同的绩效周期以及不同的奖项，绩效目标可能不同。所使用的任何标准均可在适用的情况下以(I)绝对值、(Ii)相对值(包括但不限于随时间推移的任何增加(或减少)和/或针对其他公司或本公司特有的财务或业务或股票指数的任何衡量标准)、(Iii)每股和/或人均股份、(Iv)相对于公司整体或任何关联公司(S)或特定部门(S)的业绩进行衡量。本公司或个别项目公司的业务单位(S)或产品(S)；(V)税前或税后基础；(Vi)公认会计原则或非公认会计原则；及/或(Vi)采用实际外汇汇率或外汇中性基础。

(Ii)“绩效 期间“指必须满足绩效目标或其他授予条款的时间段。 绩效时间段可以是不同的和重叠的，由管理人自行决定。

(Jj) “限制期“是指限制性股票股份的转让受到限制的时期，因此，股份面临着巨大的没收风险。此类限制可能基于 时间的流逝、目标绩效水平的实现或 管理员确定的其他事件的发生。

(Kk) “平面图“指的是2021年股权激励计划。

(Ll) “限制性股票“指根据计划第7条规定的限制性股票奖励发行的股份。

(Mm) “限售股单位“是指根据第8条授予的相当于 一股股票公平市值金额的簿记条目。每个限制性股票单位代表了 公司的无资金和无担保义务。

(NN) “规则第16B-3条“是指《交易法》第16 b-3条或第16 b-3条的任何后续条款，在 就本计划行使自由裁量权时有效。

(OO)“第16(B)条“ 指《交易法》第16（b）条。

(PP) “服务提供商“指员工、董事或独立承包商。

（qq） "分享“指普通股的份额，根据计划第15节进行调整。

（rr） "股票增值权“指根据第9节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

（ss） "股票红利奖“是指根据本计划第10条授予的奖励。

（tt） "子公司“指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除不中断链中的最后一家公司外，每个公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。在本计划通过后的某一天取得子公司地位的 公司应被视为自该日期起开始的子公司。

（uu） "涉税项目“指所得税、社会保险或其他社会缴费、国民保险、社会保障、工资税、福利税、临时支付金或其他与税收有关的项目。

3.受本计划规限的股票。

(A)受本计划规限的股份。 在符合第3(B)及15条规定的情况下，根据本计划可发行的最高股份总数不得超过1,594,800股新股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。尽管有上述规定，但在符合以下第15节条文的情况下，在任何情况下，根据本计划可根据激励性股票购股权发行的最高股份总数不得超过第3(A)节所载的数目，并在守则第422节及根据守则颁布的规例所容许的范围内，加上根据第3(B)及3(C)节再次可供发行的任何股份。

(B)份额 储备增加。根据该计划可发行的股票数量可由管理人酌情增加，自10月1日起生效。 ^ST自2023财政年度开始至10月1日(包括在内)止的每个财政年度^ST 于每个情况下，于2033财政年度的总股本金额相等于(I)由董事会酌情决定的出租人，金额最多为前一个月最后一天已发行股份的4%(按完全摊薄及已兑换基准计算) 及(Ii)董事会厘定的该等其他股份数目。

(C)裁决失效。如果奖励或现有计划奖励因任何原因到期、被没收或因任何原因不能行使，则受奖励或现有计划奖励影响的未发行股票应 继续根据未来奖励根据计划供发行。此外，公司在行使奖励或现有计划奖励时保留的任何股份，以满足该奖励或现有计划奖励的行使或购买 价格或与该奖励或现有计划奖励有关的任何预扣税款，应被视为未发行，并应根据未来奖励继续根据该计划发行。根据 计划或任何现有计划奖励发行的股份，由于本公司未能按向本公司支付的原始购买价格(包括但不限于因参与者不再是服务提供商而被本公司没收或回购)而归属或回购给本公司，以后将可再次根据该计划授予本公司。如果计划或现有计划奖励下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致计划下可供发行的股票数量减少 。

(D)公司承担或取代奖励。管理人可不时决定替换或承担其他公司授予的未完成奖励，无论是否与收购该其他公司有关：(A)根据本计划假定 此类奖励，或(B)根据本计划授予奖励以代替该其他公司的奖励。如果替代或假定奖励的持有者有资格根据本计划获得奖励(如果另一家公司将本计划的规则应用于此类奖励)，则允许此类假设或替代。如果管理人选择接受另一家公司授予的奖励，则根据守则第409a节的要求，购买价格或行使价格 视情况而定，在行使或结算任何此类奖励时可发行的股票数量和性质将进行适当调整 。如果管理人选择授予新的期权作为替代，而不是采用现有的期权，则可授予此类 新的期权，并以类似的调整后的行权价授予。根据本计划承担或替代的任何奖励不应 减少任何财政年度根据本计划授权授予或授权授予参与者的股票数量。

4.计划的管理 。

(A)程序。

(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

(2)规则 16b-3。为使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件，本协议项下拟进行的交易的结构将符合规则16b-3的豁免要求。

(Iii)其他 行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成 委员会以满足适用法律的要求。

(B)管理人的权力。在符合本计划规定的情况下，署长有权酌情决定：

(I)根据第2(T)(Iii)条确定公平市价；

(Ii)选择可根据本协议授予奖项的服务提供商；

(3)确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(4)批准在本计划下使用的授标协议表格；

(V)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款不一致；此类条款和条件 包括但不限于：行权价格、可行使奖励的时间或次数(可能基于绩效目标)、任何加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制。

(Vi)制定并确定交换计划的条款和条件；但是，除非亲自出席或委托代表出席并有权在公司股东任何年度或特别会议上投票的大多数股份的持有人批准，否则管理人不得实施交换计划；

(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(Viii)纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(Ix)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规，包括为满足非美国适用法律、在非美国适用法律下有资格享受优惠税收待遇或促进遵守非美国适用法律而制定的规则和法规(可为上述任何目的创建子计划)；

(x) 修改或修改每项奖励（须遵守本计划第22条的规定），包括但不限于延长 奖励终止后行使期、加速归属和延长期权最长期限的酌情权（须遵守本计划关于激励性股票期权的第 6（b）条）;

(Xi)调整绩效目标，以考虑适用法律或会计或税务规则的变化，或署长认为必要或适当的其他非常、不可预见或不常见的事件或情况，以避免意外之财或困难 ；

(十二)至 允许参与者以本计划第16节规定的方式履行扣缴税款义务；

(Xiii) 授权任何人代表本公司签立所需的任何文书，以完成之前由署长授予的授标；

(Xiv)允许参与者推迟收到本应根据奖励向该参与者支付的现金或股票 ；以及

(Xv) 作出执行本计划认为必要或适宜的所有其他决定。

(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

(D)授权。 在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可根据其可能规定的条款和条件，全权酌情将其在本计划下的全部或任何部分授权或权力授权给公司的一名或多名董事或高级管理人员。 在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将公司的一名或多名高级管理人员授权给(但不要求)公司的一名或多名内部人士(“高级管理人员”)，有权采取下列任何行动：(I)指定非内部人士的员工为获奖者，(Ii)决定授予该等指定员工的此类奖励的股份数量， 及(Iii)代表董事会或委员会采取任何及所有行动，但影响内部人士的薪酬金额或形式或对公司或其附属公司造成重大税务、会计、财务、人力资源或法律后果的任何行动除外；然而， 然而，董事会或委员会有关(I)及(Ii)的任何授权的决议将指明可受该高级职员授予奖励的股份总数 ，且该高级职员不得向其本人授予奖励。 任何奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的形式授予，除非批准授权的决议另有规定。

(E)根据绩效目标管理奖项。署长将在确定日期或之前自行决定适用于任何奖励的绩效目标(包括在确定实现该等绩效目标时对其进行的任何调整(S))。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。 管理员应确定并批准及时实现这些绩效目标的程度，以及因此而获得该奖项的股份的程度。

(F)《交易法》第(Br)16节。授予内部人士的奖励必须由两名或两名以上的董事会“非雇员董事” 批准(根据交易所法案第16条颁布的规定)。

5.奖励资格 。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股票红利奖励 可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6.股票 期权。

(A)限制。 每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年(根据本公司及其任何关联公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就第6(A)节而言， 奖励股票期权将按授予的顺序考虑。股份的公平市价将于有关该等股份的选择权授予之日 厘定。关于管理人在第4(B)(X)节中的授权，如果在任何此类展期时，期权的每股行权价格低于股票的公平市价，除非管理人另有决定，否则展期应限于(1)按原始条款设定的期权最长期限 ，或(2)授予日期起十(10)年。除非管理人另有决定， 根据第6(A)节对期权期限的任何延长应符合《守则》第409a节的规定，以避免课税。

(B)备选案文第 条。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，如果奖励股票期权授予的参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何关联公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(C)期权 行使价和对价。

(I)行使 价格。根据期权的行使而发行的股票的每股行权价将由管理人确定， 受下列条件限制：

(1)在 激励股票期权的情况下

(A)授予于授予奖励股票购股权时拥有本公司或任何联营公司所有股票类别投票权超过10%(10%)的股票的员工，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的1110% (110%)。

(B)向紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员授予 ，每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

(2)在非法定股票期权的情况下，每股行权价将不低于授予日每股公平市场价值的100%(100%)。

(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授予。

(2)等待期和行使日期。授予期权时，管理员将确定行使该期权的期限，并确定在行使该期权之前必须满足的任何条件。在本公司或联属公司完成指定服务期间及/或在参与者的奖励协议中预先设定的绩效期间内实现绩效目标后，可行使期权 。如果可根据绩效目标的满足情况行使期权，则管理员将：(X)确定该期权的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；(Y)选择用于衡量绩效的绩效目标；以及(Z)确定应适用的附加 归属条件(如果有)。

(3)对价表格。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式 。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这两种期权的对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)本票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于将行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会导致任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划而收取的代价 ；(6)以净行权方式；(7)在适用法律允许的范围内发行股份的其他代价及付款方式；或(8)上述付款方式的任何组合。

(D)行使选择权。

(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不能为一小部分股份行使期权 。

当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(采用管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份缴足款项(连同就购股权而需预扣或扣除的任何适用税项或其他款项缴足款项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可由署长授权并 授标协议和计划允许的任何对价和付款方式组成。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份仍不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。 本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第15节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

(Ii)终止作为服务提供商的关系 。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡、残疾或原因而终止，则参与者可在奖励协议规定的时间段内行使其期权，条件是期权在终止之日授予(但在 情况下不得迟于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定时间 ，则在参与者终止后的三(3)个月内，该选择权仍可行使。除非 管理人另有规定，否则如果参与者在终止之日未被授予其全部期权， 期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划中。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内 行使其期权，则期权将终止，并且该期权涵盖的股份将恢复到计划。

(Iii)参赛者伤残情况。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者 可以在奖励协议中规定的时间段内行使其期权，前提是期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)被授予。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划。如果参与者在终止后 未在本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(四)参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则该参与者的指定受益人可以在参与者去世后 在奖励协议中规定的时间段内行使该期权(但在 情况下，该期权不得在奖励协议中规定的该期权期满之后行使)，前提是该受益人在参与者死亡前已按署长可接受的格式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者去世后的十二(12)个月内，选择权 将保持可行使性。除非管理人另有规定，否则如果参与者在终止之日未被授予其全部期权，则该期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(V)因故终止。如果参与者因因原因被终止而不再是服务提供商，则该参与者持有的任何未完成的期权(包括 其任何既得部分)应在参与者首次接到其因原因终止的通知后立即全部终止，并且该参与者自终止之日起及之后将被禁止行使其期权。参与者在任何期权下的所有权利，包括行使期权的权利，都可能被暂停 ，等待调查参与者是否会因此而被终止。

7.受限股票

(A)授予 限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地向服务提供商授予 股限制性股票，其金额由管理人自行决定。

(B)受限 股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非 管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到对此类 股份的限制失效。这些限制可能在公司或关联公司的特定服务期限结束时失效 和/或基于参与者奖励协议中预先设定的绩效期限内绩效目标的实现情况。如果限制性股票的未归属股份是在满足业绩目标后赚取的，则管理人将：(X)确定每个未归属股份的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)选择用于衡量业绩的 业绩目标；以及(Z)确定应适用的附加归属条件(如果有)。

(C)可转让性。 除本第7条或奖励协议另有规定外，在适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让或质押限制性股票。

(D)其他 限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。

(E)取消限制 。除本第7条另有规定外，在限制期的最后一天之后，或在管理人决定的其他 时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中解除。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(G)股息 和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权 获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如果任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受到与支付股份有关的限制性股票的相同限制，包括但不限于可转让及可没收的限制。在限制期内，该等股息或其他分派须受与应计股息的限售股份 股份相同的限制及没收风险所规限，除非及直至该等相关 股份已归属及赚取，否则不得支付或分派该等股份。

(H)向公司返还 限制性股票。于授出协议所载日期，限制尚未失效的限制性股票将被注销，并作为未发行股份退回本公司，并将再次可根据该计划授予。

8.受限 个股票单位。

(A)授予。 受限股票单位可由管理人决定随时和不时授予。在管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，它将在奖励协议中告知参与者与授予有关的条款、条件和限制(如果有)，包括限制性股票单位的数量。

(B)授予 标准和其他术语。管理人将自行设定授予标准，根据满足条件的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。受限股票 单位奖励可在本公司或关联公司的特定服务期限结束时和/或根据参与者奖励协议中预先规定的绩效期间业绩目标的实现情况授予。如果受限股 单位是根据业绩目标的满足情况授予的，则管理员将：(X)确定受限股单位任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)选择用于衡量业绩的业绩目标； 和(Z)确定应适用的附加归属条件(如果有)。

(C)赚取 个限制性股票单位。符合适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出 。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可根据其 单独决定权，减少或放弃任何必须满足才能获得派息的归属标准。

(D)股息 等价物。管理人可全权酌情授予与授予限制性股票单位有关的股息等价物，这些股票单位可以现金、等值股票或两者的某种组合进行结算。

(E)付款表格和付款时间。赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定的日期(S)和奖励协议中规定的 支付。管理人可自行决定仅以现金、股票、 或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(F)注销。 于奖励协议规定的日期，所有涉及任何未归属、未失效的未赚取限制性股票单位的股份将被没收，以供公司日后发行。

9.股票增值权。

(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可随时、不时地获得股票增值权，具体情况由管理人自行决定。

(B)股份数量 。管理员完全有权决定授予任何服务提供商的股票增值权数量 。

(C)行使价格和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将完全有权决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(D)股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体说明行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。股票增值权可于本公司或联属公司完成指定服务期间及/或根据参与者奖励协议中预先设定的业绩期间内业绩目标的实现而行使。如果股票增值权可根据业绩目标的满足情况行使，则管理人将：(X)确定该股票增值权的任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(Y)选择用于衡量业绩的业绩目标；以及(Z)确定应适用的附加归属条件。

(E)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期终止。尽管如此，第6(B)节关于最高期限的规则和第6(D)节关于行使股票增值权的规则也将适用于股票增值权。

(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款 ，金额通过乘以：

(I)股票在行使行权之日的公平市价与行权价格之间的差额；乘以

(Ii)行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

10.股票 奖金。

(A)奖励股票奖金 。股票红利奖励是向符合条件的人授予不受任何限制的购买价格的股票奖励。所有股票红利奖励可根据奖励协议进行，但不是必需的。

(B)股票红利奖励条款。管理员将根据股票红利奖励确定要授予参与者的股票数量 。

(C)支付给参与者的付款表格。支付方式可为现金、整股或两者的组合，支付方式以支付日股票红利奖励股份的公平市价为基础，由管理人全权酌情决定。

11.超出董事限制 。根据本计划或以其他方式在单一会计年度内授予的股票奖励，连同在该会计年度内为董事会服务支付的任何现金费用，对董事以外的任何其他服务的总价值不得超过500,000美元。这种适用的限额应包括任何股票奖励的价值，这些股票奖励将取代所有或部分任何年度委员会现金聘用金或其他类似的现金支付。在第11节规定的限制范围内，当个人以员工身份服务或作为独立承包商但不是外部董事人员时，授予其的股票奖励不计入 。

12.在不同地点之间留下缺勤/调动的 条。署长有权随时决定是否在任何休假期间以及在何种程度上暂停奖励的授予；但是，如果没有这样的决定，奖励的归属应在任何带薪假期期间继续，并在任何无薪假期期间暂停(除非适用的法律另有要求)。在以下情况下，参与者将不会停止为员工：(I)参与者雇主批准的任何休假，或(Ii)在公司地点之间或公司或任何关联公司之间的调动。如果员工持有 激励股票期权，并且休假超过三(3)个月，则仅就激励股票期权状态而言，该员工作为员工的 服务应被视为在第一(1)天终止^ST)在该三(3)个月期间之后的第二天，该股票期权应根据适用法律，出于税务目的自动视为非法定股票期权， 除非该假期期满后重新就业得到合同或法规的保证，或者除非根据 公司的书面政策另有规定。

13.更改时间承诺 。如果参与者在任何 奖励授予之日之后为公司或任何附属公司履行其服务的定期承诺的时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职变为非全职或长期请假)，委员会或署长应由该方全权酌情决定，可(X)相应减少 股票数量或现金金额，但受该奖励中计划在时间承诺变更日期后归属或应支付的任何部分的限制，以及(Y)代替该减少或与该减少相结合，延长适用于该奖励的归属时间表(根据守则第409A节，视情况而定)。在任何此类减少的情况下，参与者将无权 对如此修改的奖励的任何部分。

14.奖项的转让性 。除非管理人另有决定，否则不得出售、质押、转让、质押、转让、转让或以遗嘱、继承法或分配法以外的任何方式处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理人使奖励可转让，则该奖励将包含管理人认为适当的附加条款和条件，但在任何情况下，不得将任何奖励转让给第三方金融机构以供考虑。

15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(A)调整。 如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并、合并、资本重组(包括通过大笔非经常性现金股息进行资本重组)或股份重新分类、股份拆分、配股、重组、合并、剥离、拆分、回购或交换公司普通股或其他证券或其他重大公司交易，或其他影响普通股的变化，为了防止稀释，减少或扩大根据该计划提供的利益或潜在利益 将以其认为公平的方式调整 根据该计划可交付的证券数量、种类和类别，和/或每个未支付奖励涵盖的证券数量、类别、种类和价格 。尽管有上述规定，本第15条下的所有调整应以不会导致根据本准则第409a条征税的方式进行。

(B)解散或清算。如本公司被建议清盘、解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。如果以前未行使或解决裁决，则裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

(C)公司 交易。如发生(I)本公司全部或实质上全部资产的转移，(Ii)本公司与另一公司、实体或个人的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易， (Iii)一项或一系列相关交易的完成，其中任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的术语)成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)， 直接或间接地，超过公司当时已发行股本的50%，或(Iv)控制权的变更(每项“公司交易”)，每个未完成奖励(既得或未授予)将按照署长的决定处理， 可在未经任何参与者同意的情况下作出决定，且无需以相同的方式处理所有未完成奖励(或其部分)。 此类决定，未经任何参与者同意，可在公司交易的情况下提供(但不限于)以下一项或多项：(A)公司(如果公司是尚存的公司)继续执行该等悬而未决的奖励； (B)尚存的公司或其母公司接受该等尚未完成的奖励；(C)由尚存的公司或其母公司以新的期权或其他股权奖励取代该等奖励；(D)取消该等奖励以换取向参与者支付的款项，其数额相当于(1)受该等奖励的股份在该公司交易结束时的公平市价超过(2)受该等奖励所规限的股份的已支付或将支付的行使价或购买价(如有)； 还规定，在管理人的酌情决定权下，此类支付的条件与支付给与交易相关的股份持有人的对价的条件相同；但是，与终止的 裁决相关的任何支付应符合《守则》第409a条的规定，以避免征税；(E)全部或部分加速行使或归属及加速尚未行使的奖励到期，以及本公司回购根据奖励收购的股份或重新收购根据奖励收购的股份的权利失效或没收权利失效；(F)参与者有机会在公司交易发生前行使其购股权，并在该公司交易完成后终止(无需代价) ；或(G)取消尚未行使的 奖励，以换取任何代价。

(D)在控制中更改 。奖励可在控制权变更时或之后额外加速归属和行使，如奖励协议可能就该奖励作出规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议作出规定，但如无该等规定，则不会出现该等加速。

16.税项。

(A)扣留 项要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在奖励 或股票被征税或其他与税收有关的项目之前，本公司和/或参与者的雇主将有权 并有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足与该奖励有关的任何与税收有关的 项目或其他项目需要扣缴或扣除或以其他方式适用的金额。

(B)扣留 安排。行政长官可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权， 允许参与者通过(不限于)(A)支付现金，(B)选择让本公司扣留其他可交付的现金或股票，或(C)向 交付本公司已拥有的股票，来全部或部分履行该等预扣或扣除义务或任何其他与税务有关的项目；但除非本公司特别许可，否则从无现金操作中获得的任何收益必须是经批准的经纪人协助的无现金操作，或者扣留或交付的现金或股票必须限于避免适用会计准则下的财务会计费用，或者股票必须先前持有了所需的最短持续时间，以避免适用会计准则下的财务会计费用。将扣留或交付的股份的公平市价将根据本公司认为合理并符合适用法律的方法确定。

(C)遵守《守则》第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409a节的适用，或符合守则第409a节的要求，以使授予、支付、结算或延期不受根据守则第409a节适用的附加税或利息的 约束。本计划和本计划下的每个授标协议旨在满足本规范第409a节的要求(或其豁免)，并将按照该意图进行解释和解释，除非由署长自行决定。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a节的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期的方式将符合守则第409a节的要求(或豁免)，这样 奖励、付款、和解或延期将不受守则第409a节 适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司均不负责或补偿参与者因适用本守则第409a条而产生的任何税款或其他罚款。

17.不影响就业或服务。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会授予参与者继续 作为服务提供商与公司或任何关联公司的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司或任何关联公司在任何时间、与 或无故终止此类关系的权利。

18.授予日期 。就所有目的而言，授予奖项的日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日起的一段合理时间内通知每位参与者。

19.公司 记录控制。如果记录构成授予的公司 行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如，由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的)，则公司记录将进行控制，参与者将对奖励协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

20.追回/追回。 除了奖励的任何适用归属、业绩或其他条件和限制外，行政长官可在奖励协议中规定，参与者在发生某些特定事件时，与奖励有关的权利、付款和/或福利将受到减少、取消、没收和/或补偿。尽管本计划有任何相反的规定 ，根据本计划授予的奖励应遵守公司可能制定和/或不时修订的追回政策(“补偿追回政策”)。管理人可要求参与者根据公司政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，没收奖励和/或奖励下发行的全部或部分奖励和/或股份、奖励下支付的任何金额，以及在出售奖励下发行的股票时支付或提供的任何付款或收益，或要求参与者将奖励和/或奖励下发行的股份的全部或部分退还和/或补偿。为免生疑问，每个参与者应 遵守适用的法律、公司的商业行为和道德准则以及公司的公司政策，包括但不限于公司的赔偿追回政策。尽管有任何与本计划相反的规定，(I)遵守适用的法律、公司的商业行为和道德准则以及公司的公司政策(如适用)应是获得或授予本计划下的任何奖励的前提条件，以及(Ii) 本计划下受本公司补偿追回政策约束的任何奖励将不会获得或授予，即使 已经授予、支付或结算，直至本公司的补偿追讨政策不再适用于该等奖励，以及任何其他适用于该等奖励的归属条件均获满足为止。

21.计划的第 期。根据本计划第25条的规定，本计划自生效之日起生效。本计划的有效期为十(10)年，自董事会批准本计划或本公司股东批准本计划之日起计算，除非根据本计划第22条提前终止。

22.修改 并终止计划。

(A)修正案和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所必需和适宜的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

23.发行股票的条件 。

(A)法律 合规性。股份将不会因行使或归属奖励(视情况而定)而发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准 。

(B)投资 陈述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时代表 并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向 ，前提是本公司的法律顾问认为需要该代表。

24.无法 获得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的，则本公司因未能发行或出售该等股份而将不会获得所需授权的任何责任将获免除。

25.股东 批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内经本公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

26.治理 法律。本计划和本合同项下的所有奖励应按照特拉华州法律进行解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。

O

为机器人公司服务 。

2023年股权激励计划

股票期权授予通知

参与者 姓名：

您 已被授予购买普通股的选择权，受本股票期权授予通知(“授予通知 )，Serve Robotics Inc.2023年股权激励计划(The平面图)和所附的股票期权协议(其中包括特定国家/地区的附录、授标协议“)，如下所述 。除非本协议另有规定，否则本授权书中使用的术语应具有本计划中定义的含义。

在符合授标协议第2节的前提下，本选项可全部或部分按照以下时间表行使：

通过 接受此选项(无论以电子方式或其他方式)，参与者确认并同意以下事项：

1.此 选项受本奖励协议和本计划的条款和条件管辖。如果 本计划的条款与本奖励协议发生冲突，则以本计划的条款为准。本授标协议和授予通知中使用和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

2.参与者 已收到计划、奖励协议、计划招股说明书和内幕交易政策的副本，并表示参与者 已阅读这些文件并熟悉其条款。参与者还同意接受署长(或其受权人)就与该选项和计划有关的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。

3.选项的授予 受参与者作为服务提供商的持续身份的约束，该身份的持续时间不明确，并且可以在任何时间终止，无论是否有原因，奖励协议或计划中的任何内容都不会改变这种关系的性质。

4.本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与本计划提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

5.参与者 同意按照《计划》和《授标协议》的规定进行电子交付和参与。

为机器人公司服务 。

2023年股权激励计划

股票 期权协议

如果授予通知中指定 为奖励股票期权(“ISO此选项旨在使 在修订后的1986年《美国国税法》第422节允许的最大范围内获得ISO资格(代码)。 但是，如果该期权是一种ISO，如果它超过了第422(D)节规定的100,000美元，它将被视为非法定股票期权(“NSO“)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分) 将不符合ISO的资格，则在此类不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO 。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选项因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。

(A)行使权利 。此选项只能在授予通知中规定的期限内行使，并且只能根据本计划和本授予协议的条款在该 期限内行使。

(B)锻炼方法。此选择权可通过交付行使通知的方式行使，通知的形式为附件A(“练习 通知)或按照署长决定的方式和程序，说明行使该期权的选择、行使该期权的股份数目(“行权股份“)、 以及本公司根据本计划的规定可能需要的其他陈述和协议。练习 通知将由参与者完成并交付给公司。行权通知将附有就所有行权股份支付的合计行使价，以及根据任何适用法律须预扣、支付或提供的任何税务相关项目(定义见下文) 。本选择权将于本公司收到该全面行使通知后视为已行使。 该通知附有行使总价及本公司为遵守适用法律或促进本计划的管理而可能施加的任何其他要求或限制。尽管如此，参与者理解，参与者在授予、归属和/或行使该期权时所在国家/地区的适用法律(包括监管证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会限制或阻止该 期权的行使，在这种情况下，本公司或任何母公司或子公司均不承担与该期权相关的任何责任。

(A)现金(美元)；或

(B)支票(以美元计价)；或

(C)公司根据公司就该计划采取的正式无现金行使计划收到的对价；或

(D)如果 参与者受《交易法》第16条的约束，参与者可指示公司在行使支付总行使价的选择权 时扣留将发行的股票。

参与者 理解并同意，除非本公司另有许可，否则为行使此项选择权或转让因出售股份而收到的收益而进行的任何跨境汇款必须通过当地授权的金融机构或注册外汇机构进行，并可能要求参与者向该实体提供有关交易的某些信息。

(A)代扣代缴税款。无论公司或参与者的雇主(“雇主)就授予、归属或行使本期权、持有或随后出售股份以及接受与本期权或股份有关的任何或所有适用的国家、地方或其他税收或社会贡献、预扣、所需扣除或其他付款， 如果有，采取 。涉税项目“)，参与者 承认并同意参与者对所有合法应缴税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的任何金额。参与者还确认并同意 参与者单独负责提交与此选项有关的所有相关文件或任何与税务相关的项目(根据适用法律属于公司、关联公司或雇主的特定义务的文件或文件除外)，例如但不限于与授予、归属或行使此选项、持有股票或任何银行或经纪账户、随后出售股票有关的个人所得税申报单或报告报表。并收取任何股息。 参与者进一步承认，本公司和雇主(A)不就期权任何方面的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括期权的授予、归属或行使，随后 出售根据该计划获得的股份，以及收到股息(如果有)；和(B)不承诺也没有义务 构建期权的条款或期权的任何方面，以减少或消除参与者对与税收相关的项目的责任， 或实现任何特定的税收结果。参与者还理解，适用法律可能要求采用不同的股票或期权估值方法来计算与税收相关的项目，公司不承担与任何此类估值相关的责任或责任，也不承担适用法律要求参与者计算或报告收入或与税收相关项目的任何责任或责任。 此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，如果适用)可能需要预扣 或在多个司法管辖区对与税收相关的项目进行核算。

(B)涉税项目满意度 。作为授予、归属和行使此选择权的条件，且如本计划第16节所述， 参与者特此同意提供足够的拨备，以满足(并将对公司及其任何附属公司)任何与税务有关的项目的要求。将不会向与期权相关的参与者(或其遗产或受益人)支付任何款项，也不会根据期权 发行任何股份，除非参与者 已就支付本公司及/或任何母公司、子公司或雇主关于授予、归属或行使该期权的任何税务相关项目作出令人满意的安排 。在这方面，参与者授权公司和/或任何关联公司或雇主， 或其各自的代理人，酌情通过以下一项或其组合履行所有与税务有关的项目的义务：

(I)扣留参赛者工资或公司或雇主支付给参赛者的其他现金补偿；或

(Ii)从通过自愿出售或本公司(根据本授权代表参与者)安排的强制性出售获得的股份的出售收益中扣留 ；或

(Iii)预留将于行使购股权时发行的股份。

尽管有上述规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，参与者可指示公司在行使履行参与者在所有税收相关项目上的义务的选择权时扣留股份。

如果通过扣缴股份来履行税收相关项目的义务，则参与者被视为已获得为税收目的购买的全部 股票，即使许多股票仅为支付因参与者参与计划而应支付的税收相关项目的目的而扣留。参与者应向公司或母公司、子公司或雇主支付因参与者参与本计划而可能需要公司扣缴、支付或以其他方式计提的任何金额的税收相关项目，但不能通过 本条款5中所述的一种或多种方式满足。参与者承认并同意，如果参与者未能履行其与税收相关项目相关的义务，公司可以拒绝履行其行使义务，并拒绝发行或交付 股票或股票销售收益。

(C)取消ISO股票处置资格通知 。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年、 或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，参与者应立即以书面形式将该处置通知公司。

(D)代码 第409a条(仅适用于缴纳美国税的参与者)。根据代码第409a条，授予由美国国税局确定的每股行权价的期权。美国国税局“)低于股票在授予之日的公允市值(a”折扣选项折扣选项可能导致(I)参与者在行使该选项之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。折扣选项还可能导致参与者获得额外的 州收入、罚款和利息费用。参与者承认，本公司不能亦未保证 国税局会同意该购股权的每股行使价等于或超过股份于授出日期 的公平市价。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价格低于授予日股票的公平市价，参与者将独自承担参与者因此而产生的 费用。

(A)本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量性，本公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止。

(B)授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权、替代期权的利益或利益，即使期权过去曾多次授予；

(C)有关未来期权奖励(如有)的所有 决定将由本公司自行决定；

(D)参与者 自愿参加该计划；

(E)期权和受期权约束的股票是非常项目，不构成对向公司或雇主提供的服务的定期补偿，并且不在参与者的雇佣合同(如果有)的范围内；

(F)选择权和受选择权约束的股份不打算取代任何退休金权利或补偿；

(G)期权和受期权约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇或服务终止付款、奖金、长期服务 奖励、养老金或退休或福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或与之相关的 ，符合适用法律的规定；

(H)标的股份的未来价值是未知的，也不能肯定地预测；此外，如果参与者行使期权并获得股份，行使时获得的股份的价值可能增加或减少，甚至低于行权价格；

(I)参与者 也明白，公司或任何关联公司对当地货币与美元之间的任何外汇波动，或公司或任何关联公司自行选择可能影响期权价值(或其下的收入或税收相关项目)的适用外币汇率的选择，均不负责。

(J)在考虑授予选择权时，不得因雇主终止雇佣而丧失选择权而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利(无论出于何种原因，无论是否违反适用法律，包括但不限于适用的当地劳动法)，参与者不可撤销地免除雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院认定已出现任何此类索赔，参与者应被视为已不可撤销地放弃了其提出此类索赔的权利；以及

(K)在合并、接管或责任转移的情况下， 期权和本计划下的福利(如果有)不会自动转移到另一家公司。

参与者 理解公司和任何关联公司或指定的第三方可以持有参与者的个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份信息 编号、工资、国籍、职务、公司持有的任何股票或董事职务或所有期权的任何关联公司详细信息 或以参与者为受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的任何其他股份权利(“个人 数据”)。参与者了解，个人数据可能会被转移到任何附属公司或第三方，以协助实施、管理和管理本计划，这些接收者可能位于美国、参与者所在的国家/地区(如果不同于美国)或其他地方，并且接收者所在的国家/地区可能与参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护不同。特别是，公司可将个人数据传输给协助计划的经纪人或股票计划管理人、其法律顾问和税务/会计顾问，以及参与者的雇主和薪资提供者的附属公司或实体。

参与者 还应参考公司实施的任何数据隐私政策(该政策将单独提供给参与者，并可能会不时更新)，以了解有关收集、使用、存储和传输参与者个人数据的更多信息 。

如果承销商解除或免除与普通股股份转让有关的任何前述限制，承销商 应在任何此类解除或豁免生效日期前至少三个工作日通知本公司。此外，本公司将在发布或放弃的生效日期 前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的内容。承销商批准的任何放行或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(X)解除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(Y)受让人已书面同意受一般适用的锁定条款的相同条款的约束， 在转让时此类锁定条款仍然有效。

***

特定国家/地区的附录

本附录包括适用于在下列国家/地区工作或居住的个人的附加国家/地区特定通知、免责声明和/或条款和条件(如果有)，这些通知、免责声明和/或条款和条件可能对参与者参与本计划具有重要意义。此类通知、免责声明和/或条款和条件也可能从授予之日起适用，如果参与者迁居或以其他方式成为 受制于下列任何国家/地区的适用法律或公司政策。但是，由于外汇法规和其他 当地法律经常发生变化，建议参与者在接受或行使期权或持有或出售根据本计划收购的股份之前，向其个人法律和税务顾问寻求建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者接受选项或参与计划提出任何建议 。除非下文另有说明，否则大写术语应具有本计划、股票期权授予通知和奖励协议赋予它们的相同含义。本附录是奖励协议的一部分，应与奖励协议和计划一起阅读。

证券 法律公告：除非另有说明，否则本公司和股票均未在美国以外的任何当地证券交易所登记或受任何当地证券监管机构的控制。奖励协议(本附录是其中的一部分)、股票期权授予通知、该计划以及您可能收到的有关参与该计划的任何其他通信或材料 不构成美国境外的广告或证券发售，任何与该计划相关的文件中所述的证券发行并不打算在您所在的司法管辖区内公开发行或流通。

附件 A

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2023年股权激励计划

练习 通知

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2023年股权激励计划

限制性股票单位授予通知

参与者 姓名：

您 已被授予获得受限股票单位奖励的权利，受此受限股票 单位授予通知的条款和条件(“批地通知书)，Serve Robotics Inc.2023年股权激励计划(The平面图) 和所附的限制性股票单位协议(其中包括国家/地区专用附录、授标协议“)， 如下所述。除非本协议另有规定，否则本授权书中使用的术语应具有本计划中定义的含义。

在符合奖励协议第3节的前提下，限制性股票单位将按照以下时间表授予：

如果 参与者在归属于受限股票单位之前因任何或无任何原因不再是服务提供商，则受限 股票单位和参与者在此项下获得任何股份的权利将根据奖励协议第3节终止。

通过 接受本奖项(无论是以电子方式还是以其他方式)，参与者确认并同意以下内容：

1.本奖项受本奖励协议和本计划的条款和条件管辖。如果 计划的条款与本授标协议的条款发生冲突，则以计划的条款为准。本奖励协议中使用和未定义的大写术语和 授予通知将具有本计划中规定的含义。

2.参与者 已收到计划、奖励协议、计划招股说明书和内幕交易政策的副本，并表示参与者 已阅读这些文件并熟悉其条款。参赛者还同意接受署长(或其代表)就与本奖项和本计划有关的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。

3.奖励的归属 取决于参与者作为服务提供商的持续地位，期限未指定，并且 可以随时终止，无论有无原因，并且奖励协议或计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。

4.本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与本计划提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

5.参与者 同意按照《计划》和《授标协议》的规定进行电子交付和参与。

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2023年股权激励计划

受限 库存单位协议

1.格兰特. 公司特此授予个人（“参与者“）在限制性股票单位授予通知中指定（“批地通知书”）Serve Robotics Inc.旗下的限制性股票单位奖励。2023年股权 激励计划（“平面图“），受授予通知中的所有条款和条件的约束，本限制性 股票单位协议（“授标协议“)和该计划，该计划通过引用结合于此。如果本计划的条款和条件与本授标协议的条款和条件有冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至 限制性股票单位已按第3节所述方式归属，否则参与者无权根据 向任何该等限制性股票单位收取股份。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将代表本公司的无担保债务。根据第3节规定归属的任何限制性股票单位将通过向参与者交付本文所述的全部股份(或在参与者死亡的情况下，交付至其遗产)的方式进行结算，但参与者必须满足第7节规定的任何与税收有关的项目。在符合第4节的规定的情况下，此类已归属的限制性股票单位将在归属后尽快通过交付完整股票的方式进行结算。但在每一种情况下，参与者不得在不迟于本公司包括归属日期在内的纳税年度结束后两个半月(2.5)月的期间内 ，直接或间接地指定在支付本奖励协议项下的任何受限股票单位后将于哪个纳税年度发行股票。

3.归属 附表。本授予协议授予的限制性股票单位将根据授予通知中所载的归属条款进行归属。计划在特定日期或特定条件发生时授予的受限股票单位将不会根据本授予协议的任何条款进行授予，除非参与者从授予之日起至此类归属发生之日一直是服务提供商 。本奖项的服务提供商身份将在 参与者不再作为员工、董事或独立承包商积极提供服务之日终止，并且不会因 合同或适用法律可能要求的任何通知期或“花园假”而延长。尽管有上述规定， 管理员(或任何代表)应拥有唯一且绝对的自由裁量权，以确定参与者何时不再提供服务，以确定服务提供商的身份和参与本计划的情况。

4.管理员 酌情决定。即使本计划或本授标协议中有任何相反的规定，但如果由于参与者终止作为服务提供者而加速归属受限股票单位的余额或余额中的某一较小部分(前提是此类终止是本公司确定的守则第409a节所指的“脱离服务”)，而不是由于死亡，如果(X)参与者在终止作为服务提供商时是守则第 节409a所指的“特定员工”，并且(Y)支付此类加速限制性股票单位将导致 在参与者终止为服务提供商后的六(6)个月期间或之后六(6)个月内向参与者支付额外税款，则此类加速限制性股票单位的付款将在参与者终止为服务提供商之日起六(6) 个月后一(1)天内支付。除非参与者在终止作为服务提供者后去世，在这种情况下，受限股票单位将在参与者去世后在切实可行的情况下尽快以股份形式结算到参与者的 遗产中。本奖励协议的目的是使本奖励协议和本奖励协议下的所有付款和福利豁免或遵守守则第409a条的要求，以使根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票均不受根据本奖励协议第409a条征收的附加税的约束，并且本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议支付的每一笔款项，根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成一笔单独的付款。就本奖励协议而言，“守则第409a节”是指守则第409a节，以及根据该守则制定的任何最终美国财政部条例和美国国税局指引， 每一项均可不时修订。

5.终止作为服务提供商的身份时的没收 。除授予通知中另有规定外，任何未归属的受限股票单位将被没收，并将在参与者作为服务提供商的状态终止后三十(30)天内返回计划。

6.参与者死亡 如果参赛者去世，则根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付将 提供给参赛者的指定受益人(如果管理人自行决定允许)，或者如果参赛者、参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人没有幸存的受益人。任何此类受让人必须向公司提供 (A)关于其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何适用法律或法规。

7.代扣代缴税款。无论公司或参与者的雇主(“雇主)接受任何或所有适用的国家、地方或其他税收或社会贡献、预扣、所需扣除或其他付款， 因授予或归属受限股票单位或持有或随后出售股份而产生的，以及收到股息(如有)或与受限股票单位或股份有关的股息(如有)。涉税项目“)， 参与者承认并同意参与者对所有合法应缴税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的任何金额。参与者还确认并同意 参与者单独负责提交与受限股票单位或任何与税务相关的项目(根据适用法律属于公司、关联公司或雇主的特定义务的文件或文件除外)可能需要的所有相关文件，例如但不限于与授予、转归或支付受限股票单位、持有股份或任何银行或经纪账户、随后出售股票、 以及收取任何股息有关的个人所得税申报表或报告报表。参与者进一步确认，本公司及雇主(A)并无就受限制股份单位的任何方面处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺 ，包括授予或归属受限制股票单位、其后出售根据该计划收购的股份及收取股息(如有)；及 (B)不承诺亦无义务安排受限制股票单位或受限制股票单位的任何方面的条款以减少或消除参与者对与税务有关项目的责任，或取得任何特定税务结果。参与者 亦明白，为计算 税务相关项目，适用法律可能要求采用不同的股份或限制性股票单位估值方法，本公司不承担与任何此类估值有关的责任或责任，亦不承担适用法律可能要求参与者计算或报告收入或税务相关项目的责任或责任。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区 纳税，则参与者确认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目 。尽管本授标协议有任何相反规定，但不会向参赛者颁发代表股份的证书 ，除非参赛者已作出令人满意的安排(由管理人决定)，以支付本公司认为必须就该等股份扣缴的任何与税务有关的项目。

作为授予及归属受限制股份单位的条件及本计划第16节所载，参与者特此同意 就任何与税务有关的项目作出足够拨备(并将就任何与税务有关的项目向本公司及任何关联公司作出赔偿)。在此 方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人通过以下一种或多种方式 履行与所有税收相关的义务：(I)从参与者收到现金；(Ii)从公司或雇主向参与者支付的工资或其他现金补偿中扣留；(Iii)扣留本应在支付归属的限制性股票单位后向参与者发行的股份(但扣留的金额不得超过履行公司最低预扣税金义务所需的金额)；(Iv)通过公司(根据本授权，代表参与者)安排的自愿出售或强制出售，或(V)通过委员会批准的任何其他安排，从出售因支付归属的限制性股票单位而获得的股份的收益中扣留 ，或(V)通过委员会批准的任何其他安排。 尽管有前述规定，如果参与者受《交易所法案》第16条的约束，则公司应扣留本应在支付归属的限制性股票单位后向参与者发行的股份，以履行参与者关于所有与税收有关的项目的义务。但扣缴金额不得超过本公司履行 最低扣缴税款义务所需的金额。根据本第7条扣留的任何股份应根据截至履行扣缴义务之日的公平市价进行估值。此外，参与者同意向公司、任何关联公司或雇主 支付上述方法无法满足的任何与税务有关的项目。

8.股东权利。任何参与者或透过参与者提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份已发行(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。在该等股份发行后， 参与者将拥有本公司股东就该等股份投票及收取股息和 分派的所有权利，但在该等股份发行之前，参与者将无权获得该等 股份的任何股息和/或分派。

9.不 保证继续服务或补助。参与者确认并同意，只有在雇主或 合同实体(视情况而定)的意愿下继续作为服务提供者，而不是通过受雇、被授予此受限股票单位奖励或 获得本合同项下股份的行为，才能根据本协议的归属时间表授予受限股票单位。参与者进一步确认并同意，本授标协议、本合同项下计划进行的交易和本合同中规定的归属时间表不构成在授权期内、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，也不会以任何方式干涉参与者的权利，也不会以任何方式干扰雇主或公司(或任何附属公司)在任何时候终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有理由，均受适用法律的制约。

参与者 还承认并同意：(A)该计划由公司自愿设立，其性质是可自由支配的，可由公司随时修改、修订、暂停或终止；(B)授予限制性股票单位是自愿和偶然的 ，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替受限股票单位的利益 ，即使限制性股票单位过去曾多次授予；(C)有关未来奖励限制性股票单位的所有决定(如有)将由本公司自行决定；(D)参与者参与计划是自愿的；(E)受限股票单位和受受限股票单位约束的股票是非常项目，不构成对向公司或雇主提供的服务的定期补偿，也不属于参与者的雇佣合同范围(如果有)；(F)限制性股票单位及受限制性股票单位约束的股份无意取代任何退休金权利或补偿；(G)受限股份单位及受受限股份单位约束的股份不属于正常 或任何目的的预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇或服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利或类似的 付款，且在任何情况下均不得视为对本公司或雇主过往服务的补偿，或在任何情况下与该等服务有关的补偿， 受适用法律规限。

10.通知地址 。根据本授标协议条款向公司发出的任何通知将由公司秘书转交给公司，地址为加州94063雷德伍德市百老汇730号，或公司此后可能指定的其他书面地址。

11.授予 不可转让。除第6节规定的有限范围外，不得以任何方式(无论是通过适用法律的实施或其他方式)转让、转让、质押或质押本授权书及在此授予的权利和特权，也不得 以执行、扣押或类似程序进行销售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何尝试，或根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售尝试，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

12.有约束力的 协议。在本授权书可转让性的限制下，本授标协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

13.发行股票的附加条件和施加其他要求。倘本公司于任何时间酌情决定 股份在任何证券交易所或根据任何适用的法律、税法及相关法规或任何政府监管机构的同意或批准，在任何证券交易所或根据任何适用的法律、税法及相关法规或任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的条件，作为向参与者(或其遗产)发行股份的条件，则除非及直至 该等上市、注册、资格、合规、同意或批准已在没有本公司不可接受的任何 条件下完成、达成或取得，否则不会进行发行。如果公司确定任何股票的交付将违反任何州、联邦 或外国证券或交易所法律或其他适用法律，公司将推迟交付，直到 公司合理预期股票交付不再导致此类违规的最早日期。本公司将作出一切合理的 努力，以满足任何适用法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的同意或批准。如股份发行违反或不符合任何适用法律，本公司在任何时间均无责任根据限制性股票单位发行任何股份。

此外，公司保留权利对参与者参与本计划、受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为这是遵守任何适用法律或促进计划管理所必需或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或 承诺。此外，参与者理解，在授予或归属受限股票单位或持有或处置 股份时，其所在国家的适用法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或规定)可能会限制或阻止 股份的发行，或可能会使参与者受到与受限股票单位或股份有关的额外程序或监管要求的限制或监管要求，这些额外的程序或监管要求由参与者独自负责且必须独立履行。尽管本协议另有规定， 限制性股票单位和任何股份应遵守参与者所在国家/地区(“国家/地区专题增编“，构成本授标协议的一部分)。参与者 也理解并同意，如果他或她在任何时间工作、居住、迁居、或以其他方式受到另一司法管辖区的适用法律或公司政策的约束 ，某些特定国家/地区的通知、免责声明和/或条款和条件可能从授予之日起适用于 他或她，除非公司自行决定。

14.锁定协议。如果本公司就一项交易提出要求，根据该交易，本公司的证券将交换一家公司(或其任何继承人或母公司)的证券，该公司(或其任何继承人或母公司)根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)登记。证券法 )，包括但不限于通过与当时根据证券法(A)注册的上市空白支票公司进行交易SPAC交易“)、证券，参与者特此同意(I)自本公司证券成为上市证券的交易(定义见下文)完成之日起计180天内，不会提供、质押、 出售合约、任何卖空、贷款、授出任何购买本公司证券的选择权或以其他方式处置本公司的任何证券，但不论何时在未经本公司事先书面同意的情况下收购，自本公司证券成为上市证券的交易(定义见下文)之日起计180天。就本节而言，“上市证券“指公司在全国性证券交易所上市或获准上市的任何证券(包括但不限于根据SPAC 交易)，或被金融行业监管当局(或其任何继承者)指定或批准指定为交易商间报价系统上的全国性市场系统证券。

如果承销商解除或免除与普通股股份转让有关的任何前述限制，承销商 应在任何此类解除或豁免生效日期前至少三个工作日通知本公司。此外，本公司将在发布或放弃的生效日期 前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的内容。承销商批准的任何放行或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(X)解除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(Y)受让人已书面同意受一般适用的锁定条款的相同条款的约束， 在转让时此类锁定条款仍然有效。

15.计划 管治。本授标协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本授标协议的一个或多个条款与本计划的一个或多个条款发生冲突，则以本计划的条款为准。本奖励协议和授予通知中使用且未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

16.管理员 权限。管理人将有权解释本计划和本授标协议，并采用与计划一致的管理、 解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于关于是否已授予任何受限股票单位的决定)。管理人本着善意采取的所有行动、所有解释和作出的决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他相关人员具有约束力。行政长官的任何成员均不对善意作出的与本计划或本授标协议有关的任何行动、决定或解释承担个人责任。

17.电子交付和验收；翻译。通过接受本奖项，参与者同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式 交付授标协议、计划、账户报表、计划招股说明书以及与奖励和当前或未来参与计划有关的所有其他文件、通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他 交付。如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。

18.翻译。 如果参赛者已收到本授标协议，包括附录，或任何其他与本计划相关的文件被翻译成英语以外的语言，而翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

19.追回/追回。 尽管本计划或本奖励协议有任何相反的规定，本奖励和受本奖励协议约束的股票应 受公司可能不时制定和/或修订的追回政策(“补偿 追回政策”)的约束。管理人可要求参与者根据公司政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，没收或返还和/或偿还公司根据奖励发行的全部 或部分奖励和/或股票、与奖励有关的任何支付金额，以及在出售奖励下发行的股票时支付或提供的任何付款或收益。为免生疑问，参赛者应遵守适用的法律、公司的商业行为和道德准则以及公司的公司政策，包括但不限于公司的赔偿追回政策。尽管本合同有任何相反规定，(I)遵守适用的法律、本公司的商业行为和道德准则以及本公司的公司政策(视情况而定)应是获得或归属奖励的先决条件 ，以及(Ii)在受本公司补偿追回政策约束的范围内，奖励将不会获得或归属，即使已经授予、支付或结算，直至本公司的补偿追回政策停止适用于奖励，以及任何其他适用于奖励的归属条件得到满足为止。

20.字幕。 此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。

21.协议 可分割。如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与 分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本授标协议的其余条款有任何影响。

22.修改授标协议 。本授标协议构成双方对所涉主题的完整理解。参赛者 明确保证，他或她不会基于此处包含的任何承诺、陈述或诱因 而接受本奖励协议。对本授标协议或计划的修改只能在由公司正式授权的人员签署的明确书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反规定，公司仍有权在其认为必要或适宜的情况下修改本奖励协议，以遵守守则第409a条或以其他方式避免根据守则第409a条征收与本限制性股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认 。

23.数据 隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意由公司、任何关联公司或第三方(视情况而定)以电子或其他 形式收集、使用和转移参与者的个人数据(如下所述) 公司可能选择用于实施、管理和管理参与者参与本计划的唯一目的。参与者了解拒绝或撤回同意将影响参与者参与计划的能力；如果不提供同意，参与者将无法参与计划或从受限制的 股票单位实现任何好处(如果有)。

参与者 理解公司和任何关联公司或指定的第三方可以持有参与者的个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份信息 编号、工资、国籍、职务、公司或任何关联公司持有的任何股票或董事职务、所有受限股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还的任何其他股份权利 (“个人资料”)。参与者了解，个人数据可能会被转移到协助 实施、管理和管理本计划的任何附属公司或第三方，这些接收者可能位于美国、参与者所在的国家/地区(如果与美国不同)或其他地方，并且接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家/地区不同。特别是，公司可将个人数据传输给协助计划的经纪人或股票计划管理人、其法律顾问和税务/会计顾问，以及作为参与者雇主和工资提供者的附属公司或实体。

参与者 还应参考公司实施的任何数据隐私政策(该政策将单独提供给参与者，并可能会不时更新)，以了解有关收集、使用、存储和传输参与者个人数据的更多信息 。

24.外汇波动和限制。参与者理解并同意标的股票的未来价值是未知的 ，不能肯定地预测，可能会减少。参与者亦明白，本公司或任何联营公司对当地货币与美元之间的任何外汇波动，或本公司或任何联营公司自行酌情选择可能影响所收取的受限制股票单位或股份价值的适用外币汇率，概不负责 。参与者理解并同意，为转移出售股票所得收益而进行的任何跨境汇款必须通过当地授权的金融机构或注册外汇机构进行，并可能要求参与者向该实体提供有关交易的某些信息。

25.修改， 暂停或终止计划。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读并理解本计划的说明。参与者理解， 本计划是可自由决定的，公司可随时修改、暂停或终止。

26.治理 法律和场所。本授标协议将受特拉华州法律管辖，但不影响其法律原则的冲突。为解决因本限制性股票奖励或本奖励协议而产生的任何纠纷，双方特此提交并同意特拉华州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在特拉华州洛杉矶县法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，而不在其他法院进行。

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特定国家/地区的附录

本附录包括适用于在下列国家/地区工作或居住的个人的附加国家/地区特定通知、免责声明和/或条款和条件(如果有)，这些通知、免责声明和/或条款和条件可能对参与者参与本计划具有重要意义。此类通知、免责声明和/或条款和条件也可能从授予之日起适用，如果参与者迁居或以其他方式成为 受制于下列任何国家/地区的适用法律或公司政策。然而，由于外汇法规和其他 当地法律经常发生变化，建议参与者在接受受限股票单位或持有或出售根据本计划收购的股份之前，向其个人法律和税务顾问寻求建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者接受限制性股票单位或参与计划提出任何建议。除非下文另有说明，否则大写术语应具有 计划、限制性股票单位授予通知和奖励协议赋予它们的相同含义。本附录是奖励协议的一部分，应与奖励协议和计划一起阅读。

证券 法律公告：除非另有说明，否则本公司和股票均未在美国以外的任何当地证券交易所登记或受任何当地证券监管机构的控制。奖励协议(本附录是其中的一部分)、限制性股票单位授予通知、计划以及您可能收到的有关参与计划的任何其他通信或材料不构成在美国境外的广告或证券发售，并且 任何计划相关文件中所述的证券发行不打算在您的司法管辖区内公开发行或流通。