附件10.23

第四修正案

至

贷款 和担保协议

本《贷款和担保协议第四修正案》(以下简称《修正案》)自2024年1月3日起由硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company(“Bank”)的分支机构)、Serve Robotics Inc.(特拉华州的一家公司)和Serve Operating Co.(特拉华州的一家公司)(单独和集体、共同和个别地称为“借款人”)签订。

独奏会

答：银行和借款人已于2022年3月1日签订了该特定贷款和担保协议(该协议一直并可能不时被进一步修订、修改、补充或重述，即“贷款协议”)。

B.银行已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。

C.借款人 已要求银行修改贷款协议，允许对担保次级债务的抵押品进行某些留置权。

D.银行 已同意修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据条款、遵守 条件并依赖于以下陈述和保证的范围。

协议

现在， 因此，考虑到前述演奏会和其他良好和有价值的对价，在此确认并打算受法律约束的 的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义。 本修正案中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.贷款协议修正案 。

2.1第12.2节(定义)。第12.2节“允许留置权”定义的第(O)条全部修改 ，替换如下：

(O)根据(I)借款人向Ali·卡沙尼签发的日期为2023年6月28日的某些有担保本票 (Ii)借款人向Russell和Lindsay可撤销信托公司发行的日期为2023年7月6日的某些有担保本票u/d/t 11/19/2018， (Iii)借款人向Tribridge Limited发行的日期为2023年7月6日的某些有担保本票，(Iv)借款人向One Planet VC发行的日期为2023年7月6日的某些有担保本票有限责任公司，(V)借款人向Carissa Boudreau签发的日期为2023年7月6日的特定有担保本票，在每种情况下，只要此类留置权仅延伸至抵押品，以及(Vi) 由借款人向Ali·卡沙尼签发的日期为2023年12月26日的特定有担保本票。

3.修订限制 。

3.1以上第2节所载的 修正案对本文所述目的有效，并应严格按照书面规定加以限制，并且 不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修改、豁免或修改， 或(B)以其他方式损害银行根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救措施。

3.2本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分进行解释，贷款文件中列出的所有条款、条件、陈述、担保、契诺和协议，除此处修订的条款外，均在此予以批准和确认，并保持完全效力和效力。

4.陈述和保证。为促使银行签订本修正案，借款人特此向银行作出如下声明和担保：

4.1在本修正案生效后，(A)贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面均真实、准确和完整(除非该陈述和担保与较早的 日期有关，在这种情况下，该陈述和担保在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生并且仍在继续；

4.2借款人 有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务。

4.3借款人最近一次向银行提交的组织文件保持真实、准确、完整，未被修改、补充或重述，并且正在并继续完全有效；

4.4借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的《贷款协议》规定的义务，均已获得正式授权；

4.5借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(B)对借款人具有约束力的任何合同限制，(C)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构的命令、判决或法令，或对借款人具有约束力的任何命令、判决或法令，或(D)借款人的组织文件；

4.6借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，不需要任何命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记，或豁免对借款人具有约束力，但已获得或作出的除外；以及

4.7本修正案已由借款人正式签署并交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂缓执行或其他类似的一般适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。

5.之前的 协议。除本修正案明确规定外，贷款文件在此予以批准和确认，并保持完全效力和效力。本修正案不是更新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。如果本修订与该等文件的条款有任何冲突或不一致，则以本修订的条款为准，但不应以其他方式影响或损害该等文件的权利。

6.批准《知识产权保障协定》。借款人特此批准、确认和重申截至2023年4月21日借款人与银行之间的某项知识产权担保协议的所有和单独的条款和条件，并确认、确认和同意该知识产权担保协议(A)包含准确和完整的所有知识产权 抵押品的清单(如其中所定义)和(B)应保持完全效力。

7.批准完善证书。借款人特此批准、确认并重申截至2023年9月19日的特定完美证书中包含的条款和披露，并确认、确认并同意借款人提供给银行的这些完美证书中的披露和信息截至本证书日期未发生变化(向 银行发出的书面通知中规定的除外)。

8.整合。 本修正案和贷款文件代表关于该标的的整个协议，取代以前的谈判或协议。 双方之间关于本修正案和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判合并为本修正案和贷款文件。

9.对应关系。 本修正案可在任何数量的对应关系中执行，所有这些对应关系加在一起应被视为构成一份相同的文书。

10.文件的电子签署。本修正案的每一方均可通过电子方式执行本修正案，并承认并接受本修正案的任何其他缔约方使用与本修正案的签署和存储相关的电子签名和记录。

11.有效性。 本修改自本修改各方正式签署并交付银行后即视为生效。

12.交付的契约 。借款人应在本合同日期或之前，以银行满意的形式和实质向银行交付下列各项：由借款人及其项下的每一债权人正式签署的、形式和实质均令银行满意的附属协议，以及证明这些债权人所持有的次级债务的全部签立文件的副本，以及担保该等文件的任何留置权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人如未能遵守第12条的规定，将立即发生违约事件，且不受任何补救期限的限制，包括但不限于贷款协议第7.2(B)节规定的任何补救期限。

13.管理 法律。本修正案及其各方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加州法律进行解释。

[签名页面如下。]

兹证明，自上文第一次写入的日期起，双方已促使本修正案正式签署并交付。

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