附件4.8

证券说明

以下描述总结了Serve Robotics Inc.(以下简称“公司”)股本中最重要的术语。由于它只是一份摘要，并不包含可能对您重要的所有信息，并且参考我们修订和重述的公司注册证书(因此可能会被修订、重述或修改)和我们的修订和重述的章程(可能会不时修订、重述或修改《章程》)来进行限定。我们敦促您阅读我们的公司注册证书和章程，每一项都被作为截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)的参考文件，本附件4.8是其中的一部分，以完整地描述我们证券的权利和偏好。本报告中使用的已定义术语和未定义的术语具有年度报告中规定的含义。

法定股本

我们拥有法定股本，包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至2023年12月31日，我们发行了24,832,814股普通股和流通股，没有发行和流通股优先股。

普通股

股息权

在适用法律及任何已发行优先股的任何持有人的权利及优先权(如有)的规限下，如本公司董事会(“董事会”)酌情决定派发股息，则本公司普通股持有人有权收取股息，并只在本公司董事会可能厘定的时间及以现金、财产或股本股份支付的金额支付。

投票权

我们普通股的持有者有权在提交股东投票的所有事项上为持有的每股普通股投一票。除法律另有规定外，普通股持有人无权就公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响的一个或多个优先股系列的持有人根据公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就有关修订投票。我们的公司注册证书并没有就董事选举的累积投票权作出规定。因此，持有我们普通股多数股份的持有者将能够选举我们的所有董事。我们的公司注册证书设立了一个分类委员会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的每个年度股东大会上只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘时，在向债权人和任何有清算优先权的优先股持有人全额支付后，如果有的话，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股的持有人。

优先股

受特拉华州法律规定的限制的限制，本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列包含的股份数量，并确定每个系列股票的指定、归属、权力(包括投票权)、优先权和相对参与、可选权利或其他权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。

本公司董事会亦可增加或减少任何系列优先股的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份数目或高于该类别的法定股份总数，而无需股东进一步投票或采取任何行动。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权发行有投票权或其他权利的优先股，该等权利或权利可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利造成不利影响，并可能产生反收购效果。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

股票期权

截至2023年12月31日，根据Serve Robotics Inc.2023年股权激励计划，我们拥有流通股期权，可购买1,515,386股普通股，加权平均行权价为每股0.61美元。

认股权证

截至2023年12月31日，我们拥有已发行认股权证，可购买1,090,272股普通股，加权平均行权价为每股2.67美元。

注册权协议

有关我们就合并和定向增发订立的注册权协议的说明，请参阅“注册权协议“在下第三部分第13项某些关系和关联交易以及董事的独立性年度报告的摘要。此处的注册权协议的所有描述通过参考其文本进行了整体限定，并通过引用将其并入本文。

反收购条款

特拉华州总公司法律(“DGCL”)、我们的公司注册证书以及我们在私募配售后的附则的规定可能会延迟、推迟或阻止他人通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权，或罢免现任高级管理人员和董事。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。然而，这些条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的对我们的合并或收购，包括可能导致溢价的交易。

《香港海关条例》第203条

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行“企业合并”，除非该企业合并已按规定的方式获得批准，概述如下。根据第203条，禁止公司与利益股东之间的企业合并，除非该企业符合下列条件之一：

●

在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易。

●

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定董事和高级管理人员所拥有的已发行有表决权股票的目的，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

●

于股东开始拥有权益时或之后，业务合并已获本公司董事会批准，并于股东周年大会或股东特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份获得至少三分之二的赞成票批准，而该等股份并非由股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

●

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

●

涉及持有公司10%以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

●

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东转让公司任何股票的任何交易。

●

除例外情况外，任何涉及该公司的交易，其效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及

●

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

●

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书和我们的附则包括许多条款，这些条款可能会阻止敌意收购，或者延迟或阻止我们管理团队的控制权变更，或者我们董事会或我们的治理或政策的变更，包括以下内容：

●

董事会空缺。我们的章程和公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，董事会的任何空缺可由当时在任的董事投赞成票填补，或由唯一剩余的董事填补，而不是由股东填补，除非(A)董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或(B)法律另有规定。任何获选填补空缺的董事将任职至其当选所属类别的任期届满为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、丧失资格或被免任为止。此外，构成获授权董事总数的董事人数，不论以前获授权董事职位(“全体董事会”)是否有空缺，均须由全体董事会以过半数通过的决议厘定。这些规定防止股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大我们董事会的规模和获得对我们董事会的控制权。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

●

分类委员会。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三类董事。分类董事会的存在可能会推迟成功的要约人获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约人。见标题为“”的部分分类董事会“在第三部分，项目10.董事、高级管理人员和公司治理如需更多信息，请参阅年度报告。

●

董事仅因正当理由而被免职。我们的公司注册证书规定，股东只有出于原因，并且只有在至少三分之二(2/3)的当时流通股的投票权的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事。我们的股本有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

●

修改我们修订和重订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程的绝对多数要求。我们的公司注册证书进一步规定，我们的公司注册证书将需要至少66 2/3%的股本持有人的赞成票才能在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票，以修改我们的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事罢免、特别会议、书面同意行动和指定我们的优先股有关的条款。持有至少66 2/3%股本的股东一般有权在董事选举中投赞成票，作为一个类别一起投票，以修订或废除我们的章程，尽管我们的章程可以通过全体董事会的多数批准进行修订。

●

股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不根据我们的章程召开股东会议，我们的股本持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案或股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

●

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或试图以其他方式获得对本公司的控制权。

●

没有累积投票。DGCL规定，股东无权在选举董事时累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票。

●

发行非指定优先股。本公司注册证书规定，本公司董事会有权发行最多10,000,000股由本公司董事会不时指定的非指定优先股，包括投票权，而无需股东采取进一步行动。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

●

论坛的选择。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，并在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院将是：(A)任何派生诉讼的唯一和排他性法院，代表我们提起的诉讼或诉讼；(B) 声称违反受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(C)因或依据董事、公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起或依据的任何诉讼、诉讼或法律程序，或寻求强制执行上述各项规定下的任何权利、义务或补救办法的任何诉讼、诉讼或法律程序，或解释、应用或裁定上述各项条文(每项均可不时修订)的有效性；。 (D)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序；或(E) 针对我们或我们的任何现任或前任董事、高管或员工提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，在所有情况下，均受内部事务原则管辖，但须受法院对指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。但是，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼、诉讼或诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，《公司注册证书》规定，美国联邦地区法院将对根据《证券法》提出的任何诉讼拥有专属管辖权。因此，法院是否会强制执行这一条款存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有联邦专属管辖权。如上所述，《公司注册证书》规定，法院条款的选择不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为已放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛选择条款。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果、和财务状况。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

章程规定，我们的董事和高级管理人员将获得DGCL授权或允许的最大程度的赔偿和预支费用，因为DGCL目前存在或可能在未来修改。此外，公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员不会因违反董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任在DGCL现有的或未来可能被修订的最大程度上。

细则还允许我们代表我们的任何高级职员、董事、雇员或代理人购买和维护因其身份而产生的任何责任的保险，而无论DGCL是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

对于根据证券法产生的责任，可根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此，不可执行。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转会代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，其电话号码是(212)8288436。