美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到 _的过渡期

佣金文件编号000-56237

Serve Robotics Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，每股面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要 根据该法案第13或15（d）条提交报告，请勾选。是的 ☐ 不是 ☒ 

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒不是☐ 

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒ 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人 是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）是 ☐ 否☒

截至其最近完成的第二财年（2023年6月30日）的最后一个工作日，注册人尚未公开交易，因此无法提供与注册人的非关联公司持有的 有投票权和无投票权普通股的总市值相关的信息。

截至2024年2月23日，登记人共有 24,832,814已发行和发行的普通股股票 ，每股面值0.0001美元。

目录

关于前瞻性声明的建议性声明

本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，以及影响我们业务财务状况的财务趋势。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际表现或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。

前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“”可能“”、“”将“”、“ ”“应该”、“”可能“”、“”可能“”、“”预期“”、“”打算“”、“”寻求“”、“”计划“”、“”预期“”、“”相信“”、“估计”、“”项目“”、“”预测“”、“”潜在“”、“ ”“可能”、“”预测“”、“”继续“”等术语来识别前瞻性陈述，“或这些术语的否定，以及类似的表述和类似的术语，旨在引用未来的时期。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、 估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。因此，本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性表述不应被视为此类表述中描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的表述，我们不对任何前瞻性表述的准确性或完整性承担任何责任。

第一部分

项目1.业务

所有提到的“服务”都是指服务运营公司(以前称为Serve Robotics Inc.)，这是一家特拉华州的私人公司，也是我们的直接全资子公司。 除非另有说明或上下文另有说明，否则所指的“公司”、“我们”、“我们”、 “我们”或类似术语指的是Serve Robotics Inc.(以前称为Patricia Acquisition Corp.)。连同其全资子公司，SERVE。SERVE持有SERVE Robotics Inc.的所有物质资产，并进行所有业务活动和运营。

形成历史

Serve于2021年1月15日在特拉华州注册成立。Serve是Uber科技公司的衍生产品。（“Uber”），全球叫车和最后一英里送货平台。 Serve计划最初成立于2017年，是Postmates Inc.的X部门。（“Postmates”），美国一家开创性的食品配送 初创公司。Uber于2020年收购了Postmates，其中包括Postmates X部门。

2021年初，优步领导层 同意贡献Postmate公司X部门团队开发的知识产权、相关资产以及资本投资，以换取该业务的少数股权。

术语和缩略语词汇

以下是本年度报告中使用的技术术语表 ：

AI-人工智能

无人机--自动驾驶汽车

温室气体--温室气体

GPS-全球定位系统

GPU-图形处理单元

IMU-惯性测量单元

激光雷达-一种数字传感器，用于测量到物体的距离，它使用雷达原理，但使用激光

奇数操作设计 领域描述自动驾驶系统被设计为正常操作的特定操作条件，包括但不限于道路类型、速度范围和环境条件

逆向物流-将货物从客户运回卖家或制造商的一种供应链管理

公司概述

我们的使命是通过改变货物在人与人之间的流动方式来实现可持续的未来 。

Serve开发了一个先进的、由人工智能支持的机器人移动平台， 将城市最后一英里的送货作为其第一个应用。根据美国交通统计局2017年的数据，45%的汽车出行 是为了购物和办事，而联邦快递表示，截至2019年，超过60%的商家客户居住在距离商店位置三英里的范围内。通过消除不必要的汽车交通，降低最后一英里的交通成本，SERVE的目标是将城市重塑为可持续、安全和友好的环境，当地经济蓬勃发展。

Serve的第一个产品是低排放机器人，它在公共场所为人们提供服务，从送餐开始。2017年，我们的核心技术开发由我们的联合创始人 以及不断壮大的产品和工程团队开始。2020年，该团队在洛杉矶推出了一支人行道送货机器人车队(以下简称“送货机器人”)，在新冠肺炎疫情停摆期间执行非接触式餐厅送货服务。 到当年年底，服务机器人已成功为邮差公司在加州完成了10,000多项商业送货，增加了邮差公司的人类快递员队伍。

在2021年贡献资产后，Serve与优步建立了商业合作伙伴关系，从2022年1月至2022年小规模开始交付。2022年5月，优步宣布了一项带有Serve的试点计划 ，到6月，它与Serve签署了一项商业规模的协议，将在美国各地部署多达2,000个机器人。 上述10,000个Postmate的商业交付与技术研发有关。

Serve目前的机队由100多个机器人组成，我们计划在筹集额外几轮资金后，在未来几年通过建造和部署数百个新机器人来扩大我们的机队。我们的目标是到2025年底部署所有2000台优步机器人，但确切的时间和机器人数量将取决于未来的资金供应情况。我们目前预计不能在2024年基于我们的现有资本制造和部署机器人。 我们与Uber Eats和加州洛杉矶的7-Eleven，Inc.进行了平台级集成，这意味着服务机器人可以在这些平台上提供 实时在线状态和状态更新，并根据需要接收与客户在这些平台上下的订单有关的送货请求。我们还成功地为沃尔玛、一家主要的披萨快餐店和一家主要的咖啡连锁店进行了试点。到目前为止，优步Eats是我们已经为其完成了大量送货的唯一合作伙伴。我们的战略投资者包括NVIDIA、优步、7-Ventures和Delivery Hero的企业风险投资部门，以及其他世界级投资者。

由于服务始于一家外卖公司，我们的团队在外卖方面拥有深厚的专业知识。此外，工程团队在人工智能、自动化和机器人方面拥有丰富的经验。我们的领导团队包括来自优步、PostMate、Waymo、苹果、Blue Origin、LLC、GoPro，Inc.、Godaddy、 和安基公司的资深员工。我们相信，我们的专业知识使我们能够为不断增长的按需送餐市场提供服务，包括外卖。

根据我们专有的历史送货数据， 美国大约一半的送货距离小于250万英里，非常适合通过人行道机器人送货 。我们提供机器人送货体验，以取悦客户，提高商家的可靠性，并减少交通拥堵和车辆排放。此外，在规模上，我们预计我们的机器人将以比人类快递员更低的成本完成送货，使按需送货在我们运营的地区更负担得起和更容易获得。

最后一英里的送货成本

尽管过去几十年出现了新的技术创新，以及越来越多地采用在线商务和送货上门，但最后一英里的送货成本仍然很高，效率也很低。 根据我们自己的估计，司机失误(例如，送货失败或遗失物品)和欺诈导致的退款和计入等问题使每次送货的平均送货成本增加了1美元以上。2022年，美国最大的外卖平台DoorDash报告收入增长35%，净亏损增长超过190%。

除了按需递送，次日包裹递送也在为最后一英里的成本而苦苦挣扎。例如，2023年5月，亚马逊宣布了一项计划，向 客户提供10美元的价格，让他们从附近的商店提货，从而降低送货成本。

自动化的顺风

虽然越来越多的消费者在网上购物并要求更快的送货速度，但许多因素导致最后一英里的成本居高不下：

劳动力成本上涨和监管压力 作为顺风，预计将加快自动化机器人最后一英里送货的采用。虽然劳动力成本通常会随着时间的推移而增加，但硬件和技术成本通常会降低。我们预计相机、GPU处理器、电机、电池和激光雷达等先进传感器的成本将继续下降，而移动网络将变得更快、更可靠，带宽更高 ，地理覆盖更广，这将导致制造和运营机器人的成本呈下降趋势。

送货机器人、无人机和自主车辆

送货因距离、货物大小、货物敏感度和时间要求等因素而异。今天，大多数第二天的包裹都是用卡车递送的，而按需送餐主要是在私人车辆上进行的。总体而言，一小部分短途送货是通过自行车进行的。

随着自动化的引入，不同的自动化技术将最适合不同的交付。AVS最适合更远距离和更大规模的送货，尽管专家们目前认为AVS距离规模化、有利可图的运营还有很多年的时间。然而，送货机器人和无人机几年来一直在各种环境中进行商业运营，预计将在未来几年迅速扩大规模。机器人 最适合在人口稠密的环境中进行短距离运送，而无人机最适合长距离和人口较少的地区 。当不同的自动化车辆大规模出现时，我们预计将看到相当大的份额使用多种技术协作完成交付。

例如，虽然无人机可能会在更远的距离和人口较少的地区提供更快的送货体验，但在从人口稠密地区的许多餐厅领取订单时，它们面临着许多挑战：对人行道行人的安全担忧、噪音污染以及每个门店门面缺乏专用房地产 等。相反，我们预计送货机器人将能够在繁忙的街道和城市环境中拾取物品，并将它们送到附近交接地点的无人机上。在运动中，电池供电的送货机器人通常比飞行的无人机产生的噪音更少，携带的动能也更少。通过与现有基础设施相结合 而不会带来明显的噪音或安全问题，送货机器人可能会使无人机能够访问人员最密集的空间中的物品 ，否则无人机将来可能无法访问这些物品。

同样，当自动取款机在商业上可行时，它们将面临在停车有限的拥堵街道上访问商家的挑战。餐厅的服务员通常太忙了，无法走到最近的可用停车位装上影音。我们预计送货机器人将促进这一过程，并通过使其在现有城市基础设施中实现商业化，帮助加速采用AVs。

总而言之，送货机器人、无人机和自动取款机对于不同属性的送货都非常有效，三者将通力合作，创建最高效的自动化最后一英里送货网络。

送货机器人作业

我们的人行道送货机器人每天从位于其作业区附近的中心枢纽开始。枢纽的员工每天早上都会确保机器人得到清洁，执行常规维护项目，并通过日常诊断测试，从而为派遣机器人做好准备。虽然大多数机器人在没有进一步车辆协助的情况下会自动部署到和返回其作业区，但一些机器人可以用人驾驶的车辆运送到更远的作业区。

在现场，我们估计服务机器人 能够自主导航80%以上的环境。它们由远程操作员通过移动连接和视频流进行监督，这些操作员可以在必要时协助机器人，例如在十字路口或当机器人无法在某些情况下导航(例如，堵塞的路径、施工区等)。在不太常见的情况下，如果机器人需要物理帮助，如 机器人电池电量太低而无法回家或如果机器人已损坏，则会派遣附近的员工修复或送回机器人 。截至2024年1月，我们每500名机器人送货员中只有不到1人需要物理帮助。

全天，每个机器人都会收到来自合作商家和送货平台的一系列送货订单。在接受任何此类订单后，机器人导航到提货地点，在外面等待，并通知商家工作人员，通常通过他们现有的送货平板电脑或销售点设备。一旦商家工作人员将包裹装入机器人，它就会导航到其投递目的地。类似的一系列事件导致顾客在路边与机器人见面，使用他们的送货应用程序或屏幕说明解锁它的货物，并取回他们的包裹。

在夜间，机器人返回其中央枢纽进行充电、维护、必要时升级，并为第二天早上的部署做好准备。此外，由于磨损(例如，轮胎、马达和电池)，各种机器人组件有时也会被更换。其他组件，如计算机和激光雷达等关键传感器，寿命长达数年，很少被更换。总体而言，机器人的使用寿命是以年数来衡量的，这是根据按成本加权的单个组件的平均寿命来计算的。

考虑到人行道环境的限制，人行道送货机器人在其可以携带的货物数量以及移动速度方面存在固有的限制。当前的Serve机器人 重达50磅，最高移动速度为7英里/小时。这对可访问的交付、行驶时间和机器人的利用率施加了限制。例如，由于送货机器人的速度，送货机器人最适合短途送货，尽管美国的大多数餐厅送货距离都在2.5英里以下，因此在人行道机器人的送货范围内。此外， 考虑到预期的客户送货等待时间为30分钟，每天工作12小时的食品送货机器人每天最多可以执行20至30次送货，具体取决于批量送货的速度。

此外，我们的机器人配备了许多安全功能，以防止其货物及其相关数据和IP未经授权访问。机器人的安全货舱 只能通过送货应用程序的界面或使用在触摸屏上输入的安全代码解锁。此外， 使用加密的通信协议和数据存储以及安全身份验证方法，保护每个机器人上的数据和软件免受未经授权的访问。最后，机器人配备了冗余的实时位置跟踪系统以及警报和通信功能，以阻止破坏行为的企图，并在不太可能发生的盗窃事件中快速追回资产。

机器人送货的影响

随着自动化降低最后一英里的送货成本并导致更多人采用，我们预计从长远来看会有机会产生影响：

此外，更快、更便宜的本地送货 以及更容易、更具成本效益的逆向物流可能会导致新的消费者行为，并增加对在线商务的使用。 例如，从亚马逊订购一双鞋子的客户可能会等几天才能收到一双不合脚的鞋子，而他们必须退货 ，而他们需要等待更多天才能买到下一双鞋子。相比之下，从当地商店订购鞋子的顾客可能会在一小时内由机器人将三双不同尺码的鞋子送到他们的前门。他们可能会试穿，挑选最合适的一对，然后让其他一对留在机器人中 。

送货机器人的重量比汽车轻得多，移动速度也比汽车慢；因此，平均而言，一辆汽车携带的动能是单一机器人的一千多倍。我们预计，用送货机器人取代汽车可以为行人和骑自行车的人带来更安全的城市。

服务技术

我们的机器人技术是基于以下关键原则开发的：

以下是我们技术开发方法的主要亮点 ：

人工智能-人工智能使服务机器人能够安全高效地在城市人行道上导航并与环境互动。我们使用最新的人工智能方法 在服务机器人上设计、培训和部署大量模型。目前，我们的人工智能模型用于执行各种任务，包括识别人行道表面、十字路口、交通信号灯、障碍物、行人和车辆，以及投影其他动态代理的轨迹 。

在过去六年的开发中，我们 继续创建具有新功能的人工智能模型，同时提高现有模型的性能。我们预计将继续开发能力越来越强的人工智能模型，以提高机器人的性能，并将服务与替代产品和解决方案区分开来。 随着人工智能领域的更广泛发展，我们希望通过提高我们机器人的效率和有效性来从这些进步中受益。

第四级自主-在2022年1月至2022年1月，我们宣布部署能够以4级自主操作的新一代送货机器人。

当4级自主机器人在其预期的操作环境中运行时，它们可以在一段时间内在无人参与的情况下驾驶(也称为“赔率”)。 具体地说，服务机器人能够在某些人行道上自主驾驶，而无需远程人类主管监督它们的移动。这一能力使我们能够以比我们竞争对手使用的远程操作机器人更低的成本操作我们的机器人，因为它使单个远程操作员能够同时执行多个送货。

目前，我们估计服务机器人可以在许多不同的人工智能模型的帮助下，自主地 导航超过80%的操作环境，这些模型可以检测人、物体和地形， 并预测动态参与者的未来状态。服务机器人的自主功能使一个远程管理员能够安全地监控最多四个移动机器人。

通过频繁的软件更新，Serve的 AI模型不断完善。我们相信，在接下来的几年里，我们可以使用新的和改进的人工智能模型和更多的训练数据，包括我们的运营舰队每天遇到的新的边缘案例，稳步提高我们机器人的自主能力。

安全问题-实现4级自主要求服务机器人即使在没有监督的情况下也要保持安全。因此，我们设计了坚固的机载安全系统，严重依赖于Serve的先进传感器和人工智能能力。这显著降低了碰撞的可能性 即使在监控机器人的情况下也是如此。

事实上，我们认为严重依赖人类安全的机器人不够安全，因为如果没有自动化的车载安全功能，人类很容易出错。此外，用于远程监控的数据网络经常出现故障、速度减慢或中断。因此，过度依赖容易出错的人和容易发生故障的数据网络会导致人在环路中的安全不足。

相比之下，目前的服务机器人配备了大量的板载技术，确保安全可靠的操作，而不过度依赖人类。服务机器人 利用多层冗余系统实现关键导航功能，包括多种传感器模式--激光雷达和超声波等主动传感器以及摄像头等被动传感器--在繁忙的城市人行道上安全导航。我们的机器人 具有多种功能，例如：

机器人设计--在Serve成立之初，作为PostMate的一个部门，我们可以访问数百万条历史送货记录。这使我们能够基于对最后一英里送货的专有见解 从头开始设计机器人。

当前的发球机器人由许多关键的 系统组成：

我们的机器人使用转向架，而不是固定的轴距，转向架通过差速器将机器人两侧的两个轮子连接在一起。相对于主底盘， 每对车轮都可以向相反的方向旋转，以保持对所有四个车轮的完全牵引力，而不会出现路面不平的情况。因此，服务机器人可以可靠地导航具有挑战性的城市人行道，包括树井、倒下的树枝、树根和其他 意想不到的障碍物。

我们的转向架设计灵感来自于NASA于1988年首次为火星漫游者Sojerner开发的悬挂安排。从那时起，NASA也在火星漫游车上使用了类似的设计精神、机遇, 好奇心，而且，最近一次坚持不懈。

发展阶段--虽然服务机器人仍处于开发成熟周期的早期阶段，但它是六年多工程和开发的结果。每天，我们都在继续努力提高我们机器人的能力，包括让它们更快、更安全、更智能、更实惠。

下表提供了服务机器人的当前规格列表：

服务机器人设计为在每个运营市场的公共环境条件下运行。目前，我们将SERVE的运行限制在温暖和干燥的气候中，并且不会在罕见或极端的条件下操作机器人，例如强风暴或异常高或低的温度。

随着进一步开发需要额外的资金，我们预计每一代新一代机器人都将不断扩大其运行范围(例如，引入管理冰雪的能力)，这反过来又扩大了我们的市场覆盖范围。我们的路线图包括2024年推出的新一代机器人(假设有足够的资本)，包括更快的传动系统、更长的电池寿命、更高的温度和耐雨范围， 等等。新一代机器人的努力于今年早些时候开始，需要持续的资金才能完成。

开发流程-我们的开发工作始于2017年，进行了广泛的市场研究。使用专有的PostMates送货数据，我们运行了数千个 模拟场景，以定义所需的机器人规格、最佳部署和运营模型以及进入市场的策略 ，以实现最高效、低成本和可扩展的最后一英里机器人送货。由此产生的规范导致了 机器人原型的开发，这些机器人迅速部署在旧金山和洛杉矶，以便在为客户和商家提供服务的同时学习实际运营 。

如今，后续的每一代机器人和渐进式软件改进都从原型开始，然后是反复的测试和开发。在部署之前，我们使用扩展的预定义验证测试、在线模拟和内部测试设施进行广泛的质量保证测试 。验证测试包括安全验证，以确保任何新软件或硬件能够达到或超过 预定义的安全标准。当安全验证失败时，需要额外的开发和测试周期。

一旦机器人通过部署前测试，就会启动一组具有代表性的机器人的小规模部署测试。在收集了足够数量的性能指标后，将决定是否在整个机队中部署任何新软件或硬件，这是最终的决定。

设计和开发过程还受到某些地区的法规要求的影响，例如一些实施了机器人交付许可框架的州和市政当局。这些要求包括对机器人重量、速度、操作条件、灯光可用性和识别标签等方面的限制。最后，还有在设计和开发过程中考虑的有关电磁辐射和电池安全的硬件设计要求。

对于对相关组件进行 更改的每一代新硬件，我们都会构建一组初始评估单元，并使用它们来获得必要的认证。目前，美国唯一适用于人行道机器人操作的认证要求是UN 38.3。我们已经确定了未来在美国操作人行道机器人可能需要的其他认证，并在我们设备的设计和测试中 考虑了这些认证。

制造业-我们的机器人 由Serve的高素质机械、电气和系统工程师团队设计，不仅可以满足产品要求 ，还可以提供组件的可用性以及可伸缩性的制造和组装。

大多数组件广泛供应 和/或使用常见制造工艺(包括来自多个来源的机械加工、模压、冲压和添加剂制造)从原材料制造而成。然而，某些高度复杂的组件是从单一或有限的来源获得的，我们可能不得不与机器人、消费电子和汽车市场的其他参与者竞争 。因此，这些组件有时会出现全行业短缺，导致交付期较长，价格波动较大。在这种情况下，为了维持生产计划，可能需要临时采购价格更高的兼容替代组件。除了提供摄像机、超声波传感器、电子马达和调制解调器的供应商外，单一和有限来源组件的主要供应商还包括NVIDIA和OUSTER，Inc.。为了降低此类供应风险，我们通常会搜索更多可用的替代方案和/或达成战略合作伙伴关系和协议，以确保零部件的定价和供应。

最后，在确保组件供应之后，机器人的制造和组装将由第三方合同制造商进行。我们已经证明了设计和组装多代服务机器人的第一手经验，我们相信我们的设计非常适合合同制造商外包 。因此，我们不依赖任何特定的外包合作伙伴，相反，我们能够审查顶级合同制造商 的DFM(制造设计)能力，并利用他们现有的规模以最具成本效益的方式及时组装机器人。这通常从SMT(表面贴装技术)拾取和贴装机器开始，以批量组装PCBA(印刷电路 电路板组件)，然后通过子组件在所有剩余组件上进行FATP(最终组装测试和封装)，形成完全 完成的机器人，然后发货并部署到我们的市场。

最近一批Serve机器人是由加利福尼亚州的一家一级合同制造商在几个月内组装的，并且以最高的产量和吞吐量上市的，所有这些制造成本 只占我们机器人总成本的一小部分。这说明了我们与所有零部件供应商 和合同制造商一起设计和执行的能力，随着我们的批量扩大，我们希望进一步改进。

我们计划利用合同制造合作伙伴 来制造未来的机器人。我们的目标是获得足够的资金和资源，开始扩大我们的车队规模，首先是在2025年底之前为Uber部署2，000个机器人的车队。我们目前预计无法根据我们的现有资本在2024年建造和部署机器人。

我们是与Farnam Street Financial，Inc.(“Farnam”)于2022年6月6日签订的租赁协议(“Farnam Lease”)的一方，根据该协议，我们租赁我们的机器人的硬件。Farnam租赁的初始期限为24个月，在2023年12月进行了修改，从2024年1月1日开始提供15个月的期限。根据Farnam租约，我们有购买选择权，允许我们在延长租赁期的最后一天购买设备 ，(I)在特定条件下，(I)全部购买原始设备成本的45%，外加适用的 税，或(Ii)部分购买原始设备成本的20%，外加适用的税费，但须将Farnan租约续订 额外12个月。Farnam Lease还包括优先购买权，要求我们向Farnam 通知我们打算接受的第三方向我们出租机器人的任何诚意要约(“第三方要约”)。在 接受此类报价之前，我们必须按照与第三方报价相同的条款和条件向Farnam报价。此优先拒绝权 与法南租赁同时到期。

赢得人心的机器人

新技术在被广泛接受之前，往往会面临最初的阻力和怀疑。我们相信送货机器人也不例外。因此，我们投入了大量的时间和精力来创造将受到社会欢迎的机器人。到目前为止，我们多年的商业运营表明，我们正在按计划完成我们的使命。

为了让机器人为公众所接受， 我们制定了我们的设计努力，并提出了一些关键目标：

业务战略

经过六年对我们机器人的人工智能、自主性、安全性和效率的研发投资，我们处于领先地位，可以与世界上最大的外卖平台、餐厅、零售商和便利品牌合作，增强他们的最后一英里人工送货能力。我们的业务战略 依赖于为合作伙伴提供完整的端到端交付解决方案，并根据合作伙伴类型收取每次交付费用或每小时费用 。

此外，机器人还可以在运行中执行其他增值任务，并获取额外收入。例如，2023年，我们大约71%的收入来自Uber Eats平台上的送货费用，另外29%来自品牌推广和其他收入。自19世纪有轨电车时代以来，各品牌就一直在公共交通车辆上使用户外品牌。与如今的广告牌和公交车类似，各大品牌也将美国存托股份贴在服务机器人的外表上。

我们预计未来送货机器人将带来更多收入机会。例如，能够将我们的技术许可给希望为其他应用创造自己的机器人的合作伙伴 ，包括我们预期与Magna达成的协议。此外，机器人还可以为地图提供商提供新的、更细粒度和及时的数据源。它们还可以让城市识别基础设施问题。随着机器人变得越来越普遍，我们希望 为机器人在运营中创造价值找到新的方法。

来自机器人品牌和其他服务的新收入 补充了送货收入，因此与现有的送货解决方案相比，送货机器人具有更好的经济性。

伙伴关系

我们运营一支机器人车队，作为共享车队或专用专用车队的一部分，为配送平台或合作商家执行送货 。要让我们的机器人执行 送货，它们需要与我们合作伙伴的平台进行某种程度的集成，以便接收订单、确定其是否适合机器人送货、接受或拒绝该订单，并在整个送货过程中向商家和收件人提供状态更新和通知 。

我们目前所有活跃的商用机器人送货活动都基于共享车队模式，合作伙伴向我们发送他们的机器人送货请求，并只为我们选择接受和完成的那些请求向我们付款。在目前的共享车队模式中，我们对机器人拥有合法的监护权，并对其进行维护和运营，收取在我们的机器人上执行送货和投放广告的费用，同时承担与机器人及其操作相关的所有成本和风险。我们未来可能会探索其他合作模式，例如向合作伙伴提供独家机队，该合作伙伴负责维护和安置机器人，并每月向我们支付机器人的运营费和租赁费。

2021年，我们与优步签署了一项商业协议。2022年初开始试点交付，这成功地导致在2022年6月执行了一项额外的协议，使我们的服务能够 在多个市场上使用多达2000台智能机器人进行商业扩展。目前，这是我们唯一的大型商业合同。

优步于2022年8月推出了其首个自主应用程序 编程接口，Serve是其首批集成合作伙伴之一。自去年以来，我们已经为洛杉矶的Uber Eats客户完成了数千次送货 ，并继续扩大我们的业务。优步也是Serve 的战略投资者，并参与了多轮融资，因此它拥有我们公司的少数股权。

除了Uber和7-11之外，Serve还在其位于阿肯色州本顿维尔的总部为沃尔玛、加拿大温哥华的一家大型披萨快餐店和加利福尼亚州洛杉矶的一家大型咖啡连锁店进行了 试点。所有三个试点都成功地达到了各自的目标绩效标准，我们与这些各方的下一阶段合作有待进一步谈判。

Serve还在与Delivery Hero进行讨论， 也是战略投资者，以确定北美以外的合适市场来启动他们的第一次部署。

最后，SERVE正在与许多其他餐厅品牌、餐厅集成商平台、送货平台和物流公司进行不同阶段的讨论。

牵引力

截至2023年12月 31日，我们拥有超过100台机器人的车队，通过Uber Eats平台向洛杉矶多个社区的300多家餐厅提供机器人送货服务。迄今为止，我们已向Uber Eats客户完成了数万件送货，自2022年初以来，我们的送货量环比增长超过25% 。

服务机器人的交付可靠性最为 值得注意。我们专有的历史送货数据表明，平均而言，人力快递员每 1，000次送货就无法完成5个或更多订单（即，99.5%可靠性）。相比之下，最近一个月，Serve机器人的交付可靠性 高达99.94%。提高的交付质量可以增强客户和餐厅的体验，并降低因快递错误而导致的额外退款成本。

通过快速增长我们的送货量并证明我们的机器人比人类快递员更可靠，我们已经成功结束了与优步合作的试点阶段， 签署了一项协议，将在美国各地部署多达2,000台移动机器人。我们的目标是在2025年部署这些机器人，条件是确保所需的资金。我们目前预计不能在2024年基于我们现有的资本建造和部署机器人。

增长战略

我们计划继续发展我们的送货业务 ，并成为自动化最后一英里送货领域事实上的全球领先者。我们的增长将得益于对硬件、软件和人工智能开发的持续投资，以提高我们机队的性能和效率。

在未来24个月内，我们计划将 的运营机队增加10倍，并在至少两个市场运营。为此，我们必须首先确保额外的资本。我们现有的 合作伙伴关系使我们能够为该时期及以后的预期增长获得足够的需求。

此外，我们计划继续与许多食品和杂货品牌以及其他送货和餐厅订购平台进行合作伙伴关系 讨论。

目前，我们没有计划将业务扩展到美国和加拿大以外的地区，但我们会不时进行合作伙伴关系讨论，以评估将 扩展到不同地区的潜力。

战略投资和关系

除了收入合作伙伴关系外，我们还与机器人和交付领域的市场领先者建立了战略关系并进行了合作。这样的协作使我们能够改进我们的产品， 加快我们的增长，探索新的市场机会，并获得更多资金。

NVIDIA-作为高性能GPU计算芯片的领先提供商，NVIDIA是Serve的早期技术合作者。我们与NVIDIA的机器人技术和工程团队合作了五年多。自2022年以来，NVIDIA在服务方面的投资已超过1200万美元。

Delivery Hero SE-Delivery Hero是一家在欧洲和亚洲拥有重要业务的德国跨国在线订餐平台，也是Serve的早期投资者。

优步技术公司-正如前面讨论的那样，优步通过贡献Serve的初始IP和在PostMates X开发的资产，以及参与多轮融资，持有Serve的少数股权。优步是一个重要的商业合作伙伴，使我们能够在他们的平台上推出后的几周内接触到数百家餐厅 和数千名客户。

7-Eleven Inc.和7-Ventures，LLC- 7-Eleven是全球便利零售商，在美国和加拿大拥有超过13，000个门店，是Serve的另一位早期战略投资者。 我们的合作伙伴关系讨论始于2020年，当时Serve是Postmates的一部分。7-Eleven是我们首次进军便利市场， 也是我们首次与零售连锁店直接整合。7-Ventures，LLC是一家投资公司，作为7-Eleven的风险投资 部门运营^®。该公司主要投资于拥有新兴零售技术、以消费者为中心的服务和颠覆性CPG产品的公司，这些产品补充了7-11的创新遗产。

除了现有的合作伙伴关系外，我们正在与其他潜在的战略合作伙伴进行谈判，以使我们能够更快地增长并接触到更多的客户。

机器人送货的经济学

机器人交付的单位成本可分为两个主要组成部分：与车队管理人员相关的人工成本(远程监督、现场操作和硬件操作) 和与机器人相关的成本(许可软件、移动数据费和机器人租赁费)。在我们的共享机队模式中，劳动力和机器人成本都由我们承担。

交付成本效率的两个最重要的驱动因素是自主性和机器人利用率。通过增加每个远程主管和现场操作员的送货次数，提高了自主性，从而降低了人力成本。同样，增加机器人利用率(即每个机器人每天的送货次数)会导致每次送货成本更低，因为固定成本将分摊到更多的送货中，并且劳动力将得到更有效的利用。

其他成本驱动因素包括硬件摊销 期间、前期资本成本以及现场和远程操作的小时工资。

值得注意的是，摊销期在硬件设计选择中的重要性。设计更耐用的机器人，以及使用可重复使用的组件，将有助于降低交付成本。例如，LIDAR传感器和GPU计算机的初始资本成本较高，因此一些人决定不使用它们；然而，它们是可以在数年内摊销的耐用组件，最重要的是，它们提高了自主 性能并降低了更重要的劳动力成本。

除了提高自主性性能和机器人利用率，实现运营盈利还需要扩大机队规模。规模化运营可以更有效地利用劳动力， 同时制造更大数量的机器人还可以降低硬件的单位成本。

竞争

人行道机器人领域现有直接竞争对手，包括Kiwibot、Starship Technologies、Coco和Cartken。Kiwibot和Starship主要专注于大学校园。与我们的城市环境目标市场相比，大学校园环境是较小的市场。根据教育数据倡议， 2022年美国大学招收了近1800万学生，而根据密歇根大学可持续系统中心的数据，生活在城市环境中的学生超过2.74亿。

与SERVE类似，COCO专注于城市配送 ，但没有与主要第三方配送平台进行直接市场集成，这严重限制了其扩展能力 。与现有的配送市场(如Uber Eats)相集成，SERVE可以快速且经济高效地接触到新市场中的客户和商家，而无需与每个商家签约并获得每个客户。直接市场集成还提高了机器人的利用率，因此，通过增加机器人可用的送货池并确保它们 更有可能收到适合机器人的送货任务，从而降低了每次送货的成本。直接市场集成还可降低市场的每次交付成本，从而使其受益。

最后，COCO缺乏高级自主性，需要远程操作员全天候操控每个机器人，降低了成本效益、可扩展性和安全性。Cartken是该领域的新进入者，运营有限。

定位为成功

我们相信，我们世界级的团队、卓越的技术和市场领先的合作伙伴关系使我们在机器人送货竞赛中处于领先地位。

我们的产品开发和上市策略 是由我们有权在PostMates内部访问的专有历史交付数据提供的。我们开发了复杂的模拟工具，以预测机器人交付的动态，并相应地设计我们的硬件、软件和操作。

作为我们访问专有数据的结果， 我们创建了以下内容：

除了拥有一流的技术、最强大的战略合作伙伴关系和重要的部署合同外，我们还组建了一支高度正直、才华横溢的团队，在创建创新产品和业务方面具有丰富的经验和执行力。

我们的价值观

Serve是一家使命驱动型公司，基于一套 价值观，这些价值观驱动着我们是谁，我们做什么：

增强人们的能力-我们为我们的社区提供服务，并支持当地企业。我们超越了自身利益，考虑到了我们的社区。我们相互信任和自主，以解决重大问题，建设可持续的未来。

热情，真实，善良-我们 以使命为导向。我们彼此看重。我们庆祝里程碑和时刻，无论是在服役期间还是在我们的个人生活中。

值得信赖的-我们秉承诚信经营。我们说什么就做什么，我们会做什么。我们诚实、透明、尊重他人。

安全没有商量余地-我们制定了安全标准。我们的目标是消除安全风险。我们的承诺超越了人行道-我们保护客户的数据、我们的员工和公众。

取得所有权，给予信任-这不是我的，也不是你的，是我们的。我们作为一个分布式、跨职能的团队共同解决重大的大胆问题。 我们为我们的工作质量感到自豪，没有任何任务低于我们。

把棉花糖放在上面-我们 是被未知所羞辱，而不是被击败。我们在模棱两可中看到了机会。我们不需要逐个转弯的路线，而是规划自己的路线，甚至为其他人寻找路线。面对不确定性，我们欣然接受实验。

在人行道上寻找真相--我们 在现实世界中快速实验并热切地发现。我们行动迅速，收集数据，并在交付中学习。

传递快乐-无论是对我们的客户还是对彼此！我们超出了客户的期望。我们把喜悦带到我们的工作和我们的社区。

环境影响

根据我们的内部数据，我们估计去年由服务机器人完成的95%以上的送货将由私人车辆完成。在规模上，我们估计 送货机器人通过用私人车辆取代送货，每年可以减少近7.62亿吨的全球温室气体排放， 这意味着全球371.5亿吨的排放量(全球碳项目)减少了约2%。

根据国际能源署的数据，2022年乘用车排放的二氧化碳为35.3亿吨。假设交通局统计的2017年45%的汽车出行是为了购物和跑腿，而我们专有的送货数据表明一半的购物 出行可以由送货机器人完成，这表明规模化使用机器人送货可以将全球此类出行的乘用车排放量从每年约7.94亿吨减少到不到3200万吨，这是 发表在《交通研究D部分：运输和环境》(第85卷，2020年8月，102443)上的一项研究估计的96%以上。

政府规章

在美国，默认情况下，送货机器人被允许在人行道上操作。20多个州和一些城市已经建立了法律框架，明确允许使用送货机器人。城市欢迎送货机器人的例子远远超过了它们的业务被禁止的少数例子 。送货机器人的这一积极监管势头可能归因于许多因素：

我们目前在加利福尼亚州西好莱坞和加利福尼亚州洛杉矶运营，并持有这两个城市所需的许可证。美国其他州和直辖市可能对个人递送设备(PDD)部署有法律要求，但目前不适用于我们的运营 。

西好莱坞的PDD许可计划 是通过征集申请和后续采购流程进行管理的。Serve Robotics提交了申请，并于2022年9月收到了运营许可证。许可证将机器人的操作限制在二十(20)个或更少，并要求每月提交一份报告，概述城市内的事件、地理数据和基础设施改善领域。

根据《市政法典》第71.30条，洛杉矶交通部有权颁布PDD试点计划。这些规则包括尺寸和重量要求、速度限制、3-1-1集成、设备上的盲文识别标记、与位置报告的移动数据规范的集成，以及可能发生的事件的定期沟通。

加州 目前没有全州范围内管理PDDS运营的要求。根据加州健康和安全法规113982和113930.5节，通过第三方递送服务方式递送食物的餐厅必须使用防篡改包装。 此外，洛杉矶县公共卫生部还提供关于第三方递送服务司机送餐和取餐的指导 。然而，目前没有专门针对自动化和机器人送货工具的要求，如PDDS。

随着我们扩大我们的业务，我们将继续与当地市政当局和监管机构接触，共同向新社区介绍我们的创新 技术。

目前，美国对人行道机器人的硬件认证要求 包括服务机器人所遵守的联合国标准38.3。我们已经确定了未来在美国操作人行道机器人可能需要的其他认证 ，并在我们设备的设计和测试中考虑了这些认证 。

知识产权

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的核心技术和知识产权。我们已经在不同的司法管辖区申请了18项专利 ：中国(1项专利)、美国(11项专利)、加拿大(6项专利)，并通过专利合作条约 。

到目前为止，我们 已经获得了我们申请的18项专利中的9项-4项在美国，4项在加拿大，1项在中国。我们授予的专利将在2029年5月至2039年6月之间到期，假设所有维护费都已支付，专利的任何部分 都没有被最终放弃，专利也没有失效。在某些司法管辖区和某些情况下， 专利期可以延长或缩短。

我们 寻求通过美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利以及合同措施的组合来保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术和软件。然而，这些法律、协议和程序只能提供有限的保护。法律保护只能为我们的技术提供有限的保护。 虽然我们目前主要在美国境内运营，但一些外国法律对我们的专有权的保护程度不如国内法律，而且许多外国国家没有像美国的政府机构和私人机构那样勤奋地执行这些法律。

我们 鼓励员工继续发明和开发新技术，以保持我们在市场上的竞争力。 我们通常与员工、顾问、供应商和客户签订保密和保密协议，并通常 限制对我们专有信息的访问和分发。我们还与我们的员工和顾问签订了发明转让协议，使我们有权在协议期限内获得他们的发明。

尽管我们尽了最大努力，但我们保护专有权的手段可能还不够。我们当前的专利或我们以后获得的专利可能会被成功挑战或全部或部分作废。我们也可能无法为我们未决的专利申请或我们寻求保护的其他发明获得已颁发的 专利。在这方面，我们有时允许某些知识产权在适当情况下失效或被放弃，并且由于起诉专利申请的固有不确定性， 有时专利申请被拒绝，我们随后放弃它们。颁发给我们的任何专利也有可能 不会为我们提供任何竞争优势，或者其他人的专利将损害或完全阻止我们开展业务。 此外，未经授权的各方和我们的竞争对手可能会试图复制我们产品的各个方面，或者获取和使用我们认为是专有的信息，或者独立开发与我们类似的技术，从而降低我们受保护的产品的价值， 如果该设计在市场上受到欢迎。

员工 和人力资源

我们的员工是我们最大的资产。我们重视并支持聘用杰出的人才来开发我们的核心技术并推动我们的业务增长 。我们努力通过在多元化、包容性和安全的工作场所提供有竞争力的薪酬和福利来实现这些目标。此外，我们还为员工提供成长和职业发展的机会。

截至2024年2月23日，我们通过我们在加拿大的全资子公司在美国拥有57名员工，在加拿大拥有10名员工。按主要工作职能划分，我们约70%的员工担任工程或产品职务，25%担任运营职务，5%担任业务开发或其他管理职务。我们没有任何员工由工会代表 或受集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。

有竞争力的 薪酬和福利

我们 提供我们认为在行业内具有竞争力的薪酬和福利方案。我们使用现金和股权相结合的薪酬和其他福利来吸引、激励和留住我们的员工，包括股票期权奖励、退休计划、基于部门的灵活 或带薪假期以及健康和健康福利。此外，我们定期对薪酬和福利方案进行基准评估 以保持与同行的竞争力，并在整个组织中吸引和留住人才。

员工 招聘、保留和发展

我们 相信我们的企业文化、有竞争力的薪酬和福利计划以及职业成长和发展机会会延长员工任期并减少流动率。自2021年成为一家独立公司以来，我们的员工保留率一直很高， 监控员工流失率，因为我们的成功取决于留住我们的高技能技术人员并对其进行投资。

多样性、 公平和包容

我们 重视包容性和多样化的团队为我们公司带来的独特性。因此，我们致力于创造一个充分利用每个员工的观点和贡献的环境。

安全、健康和健康

我们 优先考虑安全工作条件。我们致力于无伤害工作场所，并提供全面的工作场所培训和支持 以减少或消除健康和安全风险。

可用信息

我们 是一家上市公司，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类报告的任何修订都会提交给美国证券交易委员会。我们必须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交文件或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的此类报告和其他信息将在美国证券交易委员会网站上免费提供，网址为www.serverobotics.com。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他 信息，网址为www.sec.gov。我们的网站是www.serverobotics.com，我们可以通过Investor.relationship@serverobotics.com联系 。

上述网站的 内容不包括在本申请中。此外，我们对这些网站的URL的引用 仅用于非活动文本引用。

第 1a项。风险因素

投资我们的股票具有很高的风险。在对我们的股票做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。如果实际发生以下任何 风险和不确定因素，或者如果实际发生任何其他风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、 或经营结果可能与第二部分第 项 7.《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本年度报告中的其他部分的10-K表格和我们的其他公开文件中所包含的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同。此外，如果发生以下任何风险和不确定性，或者如果实际发生任何其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害，这可能会导致我们股票的市场价格 下跌，甚至可能大幅下跌。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况 。

与我们的工商业相关的风险

由于我们是一家处于早期阶段的公司，营收微乎其微，且有亏损的历史，我们预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损，因此我们无法向您保证我们能够或将能够盈利。

我们 是一家初创公司。我们成立于2021年1月，并开始运营。我们面临较新公司面临的所有风险，包括来自现有和新兴竞争对手的激烈竞争，其中一些竞争对手是老牌的，获得资金的途径更好。 此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素 。我们将需要从一家处于早期阶段的公司转型为一家能够支持更大规模商业活动的公司。 如果我们不能成功完成这样的转型，我们的业务、业绩和财务状况都将受到损害。

我们 到目前为止还没有盈利，我们预计不久的将来会出现运营亏损。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别创造了21万美元和11万美元的收入，净亏损分别为2481万美元和2186万美元。不能保证我们未来不会继续蒙受净亏损。我们可能无法成功扩大我们的客户群和产品供应，即使我们这样做了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。 即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。此外， 即使在业务成功扩张的地方，我们也可能无法控制管理费用。我们未能实现并保持盈利 将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化，甚至 继续运营的能力。

我们 的运营历史有限，这可能会使评估我们的业务和前景变得困难。

我们 面临与处于早期阶段的企业相关的风险，这些企业的经营历史有限，其前景很难评估。 对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在此阶段经常遇到的不确定性、延误、困难和费用 ，其中通常包括与 产品开发和测试、产品审批或批准、法规遵从性、生产、产品介绍和营销、以及竞争有关的 问题和额外成本。例如，我们在过去几年中每年都出现亏损，这主要是由我们在研究和开发成本方面的投资推动的。其中许多因素都不是我们管理层所能控制的。此外，我们的业绩将受到我们无法控制的其他 因素的影响，包括总体经济状况和机器人行业的状况。因此，我们的业务和成功面临发展中公司在竞争环境中面临的不确定性风险。不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们的 审计师已经发布了一份“持续经营”的意见。

我们的审计师已对我们的财务报表发表了“持续经营”的意见 这意味着他们不确定我们在没有额外融资的情况下能否成功。 在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了21万美元的收入，我们遭受了2481万美元的净亏损。 截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6833万美元。我们能否继续经营下去，直到达到盈利水平，取决于我们从经营活动中产生现金的能力，以及筹集额外资本为我们的经营提供资金的能力。 虽然我们在2024年2月23日之前成功筹集了累计约500万美元的可转换债券融资，但我们的持续运营费用现在每月约为170万美元，尚未产生任何实质性的相应 收入。我们无法筹集更多资本，这不仅会对我们的财务状况产生负面影响，还会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的新一代机器人系统。

我们 打算进行大量投资，以扩大我们的业务。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计 我们的扩展将包括：

如果 获得市场渗透许可，我们打算继续为我们的机器人系统和服务招聘大量额外人员，包括工程师、 设计、生产和运营人员以及服务技术人员。由于我们的技术具有创新性 ，拥有必要经验的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来招聘和留住有经验的员工，并对任何新聘用的员工进行适当培训。对具有设计、生产和维修机器人及其软件经验的人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的收入和利润会受到波动的影响。

很难准确预测我们的收入和经营业绩，这些在未来可能会因多种因素而波动。 这些因素可能包括公司对我们的机器人送货和品牌服务的兴趣的不利变化、公司可用于投资于我们的服务的 美元、总体经济状况、我们向公司推销我们公司的能力、员工人数和 其他运营成本，以及一般行业和监管条件和要求。由于上述因素和其他未列出的因素，公司的经营业绩可能会每年波动 。有时，这些波动可能会很大，并可能影响我们的业务运营能力。

我们很大一部分收入集中在一个客户身上。

我们很大一部分收入集中在一个客户身上，即优步。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，优步的销售额分别占我们总收入的71%和50%。截至2021年12月31日的年度，我们尚未开始任何创收活动 。只要总营收的很大一部分集中在有限的客户数量上，就存在固有的风险。如果优步违反、取消或修改我们的协议，可能会对我们的收入、手头现金、 和盈利能力产生过大的影响。此外，我们可能会更有兴趣接受任何修正案的不太有利的条款。

我们 依赖于一般经济条件。

我们的业务模式依赖于购买我们的机器人送货和品牌服务的公司。因此，我们的商业模式取决于国内和国际经济状况。不确定的经济状况在美国造成了波动。这种不利的国内和国际经济状况可能会减少公司未来在我们服务上花费的美元的可获得性 ，这将对我们的收入和继续运营的能力产生负面影响。 例如，近年来劳动力成本的上升导致人们对最后一英里自动化的兴趣增加，而较高的利率 导致投资活动和硬件初创企业的整体资本分配减少。全球经济状况的恶化 过去曾对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，未来也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。 我国某些特定地区的经济状况恶化可能会影响我们在这些领域的业务扩张和成功 。

我们的 董事可能参与了一系列可能导致利益冲突的商业活动。

我们 可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些高管和董事可能从事一系列业务 活动。此外，我们的高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要此类活动不会对他们欠我们的职责造成实质性或不利的干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些业务利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，也可能会对我们的运营产生不利影响。这些业务利益可能需要我们的高管和董事投入大量时间和精力。此外，我们还可能参与与我们的董事和管理人员的利益相冲突的其他交易，他们可能会不时与我们可能进行交易的个人、公司、机构或公司打交道，或者 可能正在寻求与我们希望的投资类似的投资。这些人的利益可能与我们的利益冲突。例如，我们的董事之一詹姆斯·巴克利·乔丹目前是多家公司的董事高管或顾问，其中包括在我们的行业、机器人和自动化领域竞争的MISO机器人和VEBU实验室。

不利的 利率和外币汇率变化可能会对我们的财务状况、流动性和经营结果产生不利影响。

利率和汇率的波动可能会对我们的业务产生负面影响。这些利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括国内和国外的总体经济状况，以及各种政府和监管机构的货币和财政政策。任何这种普遍的经济状况都可能对我们的供应链合作伙伴和整个行业产生负面影响 ，这可能会大幅减少我们的利润和现金流。由于全球半导体行业面临供应短缺、通货膨胀和利率上升，我们为我们的机器人购买零部件的成本增加。 由于其他不利的宏观经济状况，我们或我们的供应链合作伙伴可能会继续提价。

我们的供应链无法交付某些关键的电子组件(如半导体)，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

用于制造我们的机器人的某些高度复杂的组件从单一或有限的来源获得，我们可能不得不与机器人、消费电子和汽车市场的其他参与者竞争 。如果我们的供应链未能及时向我们提供足够的质量和数量的产品 ，我们将面临满足目标生产和开发时间表的挑战 ，并可能因加快运费和其他相关成本而产生大量额外费用。我们的供应链也可能受到我们无法控制的事件的不利影响，包括宏观经济事件、贸易限制和经济衰退。例如，在整个2022年中，我们经历了供应链交付延迟、交付期延长和关键组件短缺的情况。供应链中断 可能会推迟我们机器人的生产和维护时间，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的机器人依赖于半导体。近年来，半导体一直处于短缺状态。半导体供应链条复杂，产能限制贯穿始终。我们已经并将继续与我们的供应商密切合作，以最大限度地减少全球半导体芯片短缺的任何潜在不利影响，并监控半导体芯片和其他关键组件的供应情况，以及可能出现的任何其他供应链效率低下问题。为了缓解这些风险，在某些情况下，我们可能 必须因供应链弹性投资以及确保可用库存或与半导体供应商作出不可取消的采购承诺而产生更高的成本 如果我们的预测和假设被证明是不准确的，这将带来库存风险。此外， 如果我们不能缓解半导体芯片短缺的影响，任何直接或间接的供应链中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 如果未来不能吸引和留住高素质人才，可能会损害我们的业务。

我们 是一家创新技术公司。我们可能无法找到或吸引合格的人员担任重要职位，例如软件工程师、机器人工程师、机器视觉和机器学习专家等，这可能会影响我们发展 和扩大业务的能力。我们还可能面临来自众多其他公司对合格人才的激烈竞争，包括其他类似情况的技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。

此外，新员工通常需要大量培训，在许多情况下，他们需要大量时间才能达到最高工作效率。 我们可能会产生吸引和留住合格人员的巨大成本，包括与薪酬和 福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，并且我们可能会在新员工流失到竞争对手或其他公司之前 我们在招聘和培训他们方面的投资带来的好处。此外，新员工可能不会像我们预期的那样高效 ，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战。如果我们无法 及时或根本无法吸引、整合和留住符合我们技术、运营和管理要求的合格人员，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

诉讼 或法律程序可能会使我们承担重大责任，占用我们管理层的大量时间和注意力， 并损害我们的声誉。

我们 可能会不时成为各种诉讼索赔和法律程序的一方。我们将评估这些索赔和诉讼程序 以评估不利结果的可能性，并估计潜在损失的金额(如果可能)。我们的供应商、分销商、客户、竞争对手或现任或前任员工提出或威胁的索赔可能会对我们的关系产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。与辩护法律索赔和支付损害赔偿相关的成本可能会很高。我们的声誉也可能受到此类索赔的不利影响，无论 成功与否。

我们未来的收入计划依赖于与第三方交付平台、品牌赞助商和/或直接向商家销售的合作。

我们最大的预计收入来源来自最大限度地利用我们的机器人执行送货。由于各种原因，我们可能无法最大限度地利用 ，包括商家参与不足、平台合作伙伴匹配算法、未能交付商业级产品，以及商家和/或收货人对产品缺乏接受度。到目前为止，我们在与优步的合作伙伴关系中 能够不断提高我们的机器人利用率，这得益于我们集成的持续改进、 商家的高度参与以及优步平台用户对产品的广泛接受。我们尚未与其他合作伙伴实现这样的 利用率水平，因为这些集成还不够完整。为了实现盈利，我们需要继续 提高我们与优步的利用率目标，使其高于当前水平，并与其他合作伙伴保持这些水平。由于这需要 第三方合作，因此无法保证在特定的时间范围内实现。

我们的 财务预测还预计会从品牌赞助商那里获得收入，这些赞助商将付费将他们的品牌放置在我们的机器人上 作为一种形式哦品牌。哦，机器人上的品牌是一种新现象，因此，这是一种未经证实的模式。到目前为止，对于我们数量有限的机器人， 我们已经能够在包括房地产、时尚和娱乐在内的不同行业与几个品牌定期开展OoW广告活动，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别有22%和50%的收入来自OoW广告。 未来，如果我们无法实现这些销售，我们的商业模式和市场战略将受到威胁。

我们的服务提供商出现故障或我们的外包关系中断可能会对我们开展业务的能力产生负面影响。

我们的某些远程试点服务目前由第三方供应商提供，有时还由美国以外的服务中心提供。 根据与这些第三方供应商的安排提供的服务可能会因他们无法控制的事件而中断。 停电、网络安全事件、互联网流量拥塞或延迟增加，或他们的经济状况恶化。 类似地，与此类安排相关的协议到期或提供商之间的服务过渡可能会导致 机构知识丢失或服务中断。虽然到目前为止，我们还没有经历过此类中断的实质性影响，但我们对其他服务提供商的依赖可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的现金流产生实质性的不利影响。

我们的机器人在公共场所运行，人工管理、网络连接问题、第三方软件或自动化造成的任何错误都可能对我们的商业关系产生不利影响。

我们吸引和留住客户(包括商家、平台合作伙伴和品牌赞助商)的能力在很大程度上取决于我们提供安全可靠服务的能力 。我们的安全和安保记录在帮助我们吸引和留住现有客户方面发挥了重要作用。由于我们在公共人行道上作业，我们的机器人的性能非常明显，我们必须保持公共安全的最高标准。我们的操作程序和自动化系统旨在确保我们的机器人为车辆、行人以及其他人行道和道路使用者提供通行权。例如，仅在行人“步行”信号期间穿过受控制的十字路口，以及在行人从任何方向接近机器人时减速或停车。我们的 合作伙伴，如优步，要求及时报告任何重大安全事件，如果他们无法确定我们 维持安全运营的能力，我们的商业关系可能会受到损害。到目前为止，我们没有经历过任何物质安全事件 ，我们的合作伙伴也没有对我们的安全标准和记录提出任何担忧。但是，由我们的人力主管、网络连接问题、第三方软件或自动化可能导致的任何实际或感知的公共安全事件都可能危及我们的商业关系和财务可行性。

我们的机器人依赖包含第三方组件和网络的复杂软件技术来运行，而无法 维护软件技术许可证、我们许可证中的软件错误或开源许可证条款中的错误可能会导致 成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的机器人需要某些第三方软件和网络才能安全有效地运行，我们的业务依赖于从其他公司获得许可的某些第三方软件。我们预计，在未来，我们将继续依赖此类第三方软件。尽管我们认为，我们目前许可的第三方软件存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换可能很困难或成本高昂。此外，集成新的第三方软件可能需要 大量工作，并需要投入大量的时间和资源。我们使用其他或替代第三方软件 将要求我们与第三方签订许可协议，而这些许可协议可能无法按商业合理的条款或根本无法获得。与使用第三方软件相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。此外，性能下降或无法访问此类软件和网络可能导致交付性能较差 ，甚至在问题得到解决之前停飞我们的整个机队，这可能会对我们继续运营的能力产生不利影响。

此外， 为我们的技术系统提供支持的软件包含开源许可证所涵盖的软件。许多开源许可证的条款 尚未得到美国法院的解释，因此这些许可证的解释方式可能会对我们的系统运行能力施加意想不到的 条件或限制。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布受影响的源代码部分，或者重新设计我们的全部或部分技术系统，其中每一项都可能降低或消除我们技术系统的价值。此类风险可能很难或不可能消除，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品为客户带来的好处可以被其他技术或解决方案或竞争对手的产品取代，这些技术或解决方案或竞争对手的产品以更有效的方式利用了与我们类似的技术。

我们的产品为客户带来的好处可以被其他技术或解决方案或竞争对手的产品取代，这些技术或解决方案或竞争对手的产品以更有效的方式利用了与我们类似的技术。我们不能确定人工智能、工业自动化或其他技术、流程或行业的替代技术或改进不会与我们的产品相匹敌或超越我们的优势，或者比我们的产品更具成本效益。任何能够与我们的产品竞争或取代我们产品的替代技术的开发可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，包括以我们目前没有预料到的方式。 如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重 推迟我们新的和增强的产品的开发和引入，这可能会导致我们的机器人系统和解决方案失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以 适应新技术或不断变化的技术。虽然我们计划随着我们或其他人开发新技术而升级和调整我们的机器人系统和解决方案，但如果我们无法采购 并将最新技术集成到我们的系统和解决方案中，我们的机器人系统和解决方案可能无法与替代产品有效竞争。

我们 将我们的产品大规模商业化的经验有限，可能无法高效或有效地做到这一点。

我们 将机器人系统大规模商业化的经验有限，可能无法高效或有效地做到这一点。我们长期业务战略的一个关键要素是销售、营销、培训、客户服务和维护以及服务运营的持续增长，包括招聘具有必要经验的人员。管理和维护这些业务既昂贵又耗时，如果不能有效利用或根本不能利用这样的组织，可能会阻碍潜在的销售或订阅 以及我们的产品在新市场的渗透和采用。此外，我们在努力维持适当支出水平的过程中，就这些 领域的人员编制做出的某些决定可能会对我们的收入产生意想不到的负面影响，例如削弱销售、营销、维护和服务基础设施，或降低客户服务质量。

我们 在很大程度上依赖于我们与供应商和服务提供商之间的关系，以获得我们机器人的零部件以及制造我们的机器人。如果这些供应商或服务合作伙伴中的任何一个选择不与我们做生意，那么我们将在采购和生产我们的机器人方面遇到重大困难，我们的业务前景将受到严重损害。

我们的机器人包含数百个组件，由第三方制造合作伙伴组装而成。与第三方合作制造机器人存在风险，涉及我们无法控制的操作。全球供应链问题 直接影响我们以经济高效的方式获得这些组件的能力。如果我们当前或未来的合作伙伴不能继续与我们开展业务，不能满足商定的时间表，遇到产能限制，或者无法 按预期交付组件或制造机器人，我们可能会遇到延误。例如，由于之前的第三方供应限制，我们不得不推迟增加我们机队中的机器人数量 。Serve与一家领先的LIDAR供应商达成协议，将在有限的时间内以极具竞争力的 价格购买LIDAR。如果不能充分利用本协议，或未能就可能因供应链中断而面临供应限制的组件获得类似的供应商协议，可能会导致这些组件的价格更高，进而增加制造机器人的成本，并对我们的交付经济造成不利的财务影响。

存在与合作伙伴潜在纠纷的风险，我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对合作伙伴制造商的机器人或由同一合作伙伴制造的其他机器人质量的看法的不利影响 。此外， 虽然我们打算参与供应链和制造过程中的材料决策，但鉴于我们也依赖我们的合作伙伴来满足我们的质量标准，因此不能保证我们将能够保持高质量标准。

我们 未来可能会与各种第三方 建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大影响。

围绕PDDS不断变化的法规可能会对我们的业务和新市场的增长前景产生重大影响。

人行道机器人，与在公共街道上运行的自动车辆不同，在大多数司法管辖区，默认情况下并不禁止机器人运行。 但不能保证当前允许的环境在未来不会改变，尤其是随着更多人行道机器人的部署 。虽然我们目前在我们经营的地区获得了当地市政当局的必要许可和支持，但法规或许可要求的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。因此，我们积极与立法者、学者、标准制定组织、城市规划非营利性组织、残疾人权利倡导者、老年公民组织和地区自行车联盟进行接触，以预测和缓解潜在的监管挑战。

美国十几个州已经制定了监管PDDS的立法，使用了包括我们这样的人行道机器人的定义。虽然这些法规在很大程度上有利于行业 ，并旨在简化PDDS在这些司法管辖区的推广，但它们尚未统一，在我们 寻求在新市场部署时可能会带来一些挑战。例如，华盛顿州和哥伦比亚特区有100磅的空载重量限制，莫尼卡市禁止在人行道上操作自动设备，这将需要修改，以便我们 扩展到这些司法管辖区。

此外， 我们机器人中包含的蜂窝网络和无线电系统由联邦通信委员会(“FCC”)监管，该委员会分配蜂窝和无线带宽，以确保运营商之间的冲突降至最低。我们机器人中的电池组使用定制的锂离子电池。锂离子电池的运输和有效存储受到美国交通部和其他监管机构的严格监管。任何不遵守运输部的存储和运输要求或FCC的无线通信法规的行为都可能导致罚款、吊销许可证和执照或其他监管 后果，这可能会限制我们制造和交付机器人系统的能力，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的产品或运行这些产品的软件存在缺陷、故障或故障，我们的产品无法按预期运行，连接问题或操作员错误可能会导致产品召回，导致客户的投资回报低于预期，并导致重大的安全问题 ，每一项都可能对我们的运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

我们产品的设计、制造和营销存在一定的固有风险。制造或设计缺陷、故障、故障、中央处理器与外围车辆子系统之间的连接问题、操作员错误、我们的机器人系统的意外使用、未充分披露与使用人行道机器人相关的风险等，都可能导致受伤、财产损失或其他不良事件。我们对我们的设备进行广泛的测试，在某些情况下与我们的客户合作，以确保 任何此类问题都可以在产品商业发布之前发现和解决。但是，不能保证 我们能够确定所有此类问题，也不能保证解决这些问题的努力在所有情况下都有效。

此外，如果我们产品的制造被外包，我们可能不知道可能发生的制造缺陷。此类不利的 事件可能会导致我们的产品出现意外故障，在某些情况下，还可能导致我们的产品退出 市场。产品召回可能会导致巨额成本。如果发生任何制造缺陷，我们与第三方制造商的协议可能包含对第三方制造商责任的限制，因此我们可能被要求承担大部分相关成本。产品缺陷或召回还可能导致负面宣传，损害我们的声誉，或者在监管事态发展的情况下，延迟新产品的接受。

我们的 产品包含复杂的计算机软件。复杂的软件经常包含错误，尤其是在首次引入时。 我们的软件将来可能会遇到错误或性能问题。如果我们产品的硬件或软件的任何部分出现故障，服务任务可能会受到影响。此外，用户可能不会按照安全协议和培训使用我们的产品，这可能会放大故障风险。任何此类事件都可能导致市场延迟接受我们的产品、损害我们的声誉、产品召回、增加服务和保修成本、产品责任索赔以及与此类硬件或软件缺陷相关的收入损失。

我们 预计，作为我们正常业务过程的一部分，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔涉及我们产品的设计或制造方面的缺陷。产品责任索赔，无论我们的价值或最终结果如何，都可能导致巨额法律辩护成本和高额惩罚性损害赔偿。虽然我们维持产品责任保险，但承保范围受到免赔额和限制的限制，可能不足以支付未来的索赔。此外，我们可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额维护我们现有的产品责任保险。

即使 我们的产品正常运行并按预期使用，如果操作员在使用我们的产品时受到任何伤害，我们也可能承担责任，我们的运营结果、财务状况和我们的声誉可能会受到不利影响。

我们的 产品包含复杂的技术，必须按照设计和预期使用，才能安全有效地运行。虽然我们希望 开发培训、客户服务以及维护和服务基础设施，以确保用户具备以安全方式操作我们的产品的能力 ，但我们不能确保产品最终将按设计和预期使用。此外，我们不能确定 我们是否能够预测使用或误用产品可能导致伤害或财产损失的所有方式，而且我们的培训资源可能无法成功预防所有事故。如果运营商在使用我们的产品时，以符合我们的培训和说明或其他方式的方式造成任何人身伤害或财产损失，我们可能会承担责任，我们的运营结果、财务状况和声誉可能会受到不利影响。

我们 所处的行业竞争激烈，技术日新月异，竞争对手可能拥有或获得比我们更多的资源和/或更大的市场认知度。

随着我们未来继续开发机器人系统并将其商业化，我们的竞争对手基础可能会发生变化或扩大。其中一些公司 是直接竞争对手，而其他公司则提供邻近的服务，如在街道上使用自动驾驶车辆送货，这可能会影响我们的市场 。其中一些公司可能拥有或可能获得比我们更多的资源和/或更大的市场认知度。这些或 其他竞争对手可能会开发新技术或产品，为客户提供卓越的结果，或者比我们的产品更便宜。我们的技术和产品可能会因为这样的发展而降低竞争力。

我们的 竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、 营销、制造和其他资源，或者在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面可能更成功。此外，潜在客户可能与竞争对手有长期或合同关系。潜在客户 可能不愿采用我们的产品，尤其是当他们与这些现有关系支持的产品或技术的需求/利用率存在竞争或潜在竞争或降低需求/利用率的情况下。如果我们不能有效竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到负面影响。

此外，由于我们在一个新市场运营， 竞争对手的行为可能会对我们的业务产生不利影响。产品缺陷或与竞争产品或类似产品有关的法律索赔等不利事件可能会对整个机器人市场造成声誉损害，并因此对我们的业务造成损害。

如果我们不能保护、维护并在必要时执行我们的知识产权，我们开发和商业化产品的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们技术的专有性质的能力。我们必须起诉和维护我们的现有专利，并获得新的专利。 我们的某些专有信息可能无法申请专利，并且不能保证其他公司不会使用类似或更好的解决方案与我们竞争。我们不能保证我们将开发可申请专利的专有产品，并且如果发布， 任何专利都将给我们带来竞争优势，或者该专利不会受到第三方的挑战。获得专利的过程可能非常耗时，而且不一定会成功，因为专利可能不会颁发，或者可能没有足够的范围或力度来保护它打算保护的知识产权。我们不能向您保证，我们保护专有权利的手段是否足够，或者其他人不会围绕授予我们的专利或其他知识产权独立开发具有竞争力的技术或设计 。如果我们的任何产品或支持我们产品的技术被第三方专利或其他知识产权 所涵盖，我们可能会受到各种法律诉讼。即使颁发了专利，也不能保证它是有效的或可强制执行的。 我们或我们的许可人已获得或将来获得的任何专利都可能被质疑、无效或不可强制执行。如有必要，我们打算采取行动保护我们的知识产权，这将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。

我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔 。

如果第三方声称我们的产品侵犯了他们的专利、版权或其他知识产权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们不能保证我们的产品不会、或将来不会侵犯他人持有的专利。虽然目前还没有这方面的指控，但我们不能保证我们将来不会收到第三方或竞争对手的此类信件。这样的断言可能会导致昂贵的 和不可预测的诉讼，分散管理和技术人员的注意力。可能需要诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围，或者 针对侵权或无效、挪用或其他索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和转移我们的资源。此外，此类诉讼的任何和解或不利判决都可能要求我们 获得继续使用索赔标的技术的许可证，或者以其他方式限制或禁止我们使用该技术。我们可能无法以可接受的条款获得任何所需的许可证(如果有的话)。此类诉讼如果不成功 可能会对我们的业务产生不利影响，包括禁令、排他令和向第三方支付版税。

安全漏洞和其他中断 可能危及我们的专有信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

我们依靠与我们的产品开发和制造活动相关的商业秘密、技术诀窍、 和其他非专利专有信息来为我们提供竞争优势。我们通过与员工、顾问、战略合作伙伴、 和其他第三方签订保密协议来保护这些信息。我们还设计我们的计算机系统和网络，并实施各种程序以限制未经授权的访问 以传播我们的专有信息。

我们面临着内部和外部的数据安全威胁。 例如，现任、离职或离职员工或第三方可能试图不正当地使用或访问我们的计算机系统和网络，以复制、获取或挪用我们的专有信息或以其他方式中断我们的业务。与其他公司一样，我们也受到多种原因造成的重大系统或网络中断的影响，包括计算机病毒和其他网络攻击、设施访问问题、新系统实施和能源中断。

近年来，安全漏洞、计算机恶意软件、网络钓鱼、欺骗和其他网络攻击变得更加普遍和复杂。我们不认为此类攻击 到目前为止对我们造成了任何实质性损害，但由于计算机黑客和其他人用来访问或破坏网络的技术不断发展 ，通常直到针对目标发动攻击才能被识别，我们可能无法预测、对抗或改进所有这些 技术。因此，我们和我们客户的专有信息可能被盗用，我们无法预测未来任何事件的影响 。此类信息的任何丢失都可能损害我们的竞争地位，导致客户对我们的威胁缓解和检测流程和程序的充分性失去信心，导致我们产生巨额费用来补救事件造成的损害 ，并转移管理和其他资源。我们定期对网络安全保障措施进行改进，并将越来越多的资源投入到信息技术系统的安全方面。但是，我们不能保证此类系统改进将足以防止或限制未来任何网络攻击或网络中断造成的损害。

与网络攻击或其他安全威胁或计算机系统中断相关的成本通常不会由其他人完全投保或赔偿。因此，发生上述任何事件都可能导致从我们的知识产权获得的竞争优势的丧失。此外， 这些事件可能会分散管理层和关键信息技术及其他资源的注意力，否则会对我们的内部运营和声誉造成不利影响，或者降低我们的财务业绩和股价。

我们的员工、客户或其他第三方可能会 窃取、丢失或滥用我们的个人数据，这可能会增加我们的费用，损害我们的声誉， 或导致法律或监管程序。

在我们的正常业务过程中，我们可以 访问有关员工和其他受隐私和安全法律法规约束的敏感、机密或个人数据或信息。因此，由我们或我们的第三方服务提供商(包括业务流程软件应用程序提供商和其他有权访问敏感数据的供应商)收集、使用、存储或传输的个人数据被盗、丢失或滥用可能会损害我们的声誉、中断我们的业务活动、显著增加业务 以及与辩护法律索赔相关的安全成本。例如，在2023年7月，第三方演员试图窃取我们的一个机器人。我们不知道在任何破坏或企图盗窃事件中获得了任何数据。我们还了解到，某些媒体报道将我们的机器人用作执法监视工作中的元素。作为一般政策，我们不会与执法部门共享 数据，除非在某些特殊情况下(1)当我们收到搜查令或传票时被要求共享数据，或(2)存在涉及公司人员或财产的保险索赔、正在进行的事件调查或武装暴力行为或盗窃企图。

全球隐私立法、执法和政策在这一领域的活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。例如，欧盟 通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，要求公司遵守有关处理个人数据的规则，包括个人数据的使用、保护以及存储数据的人员更正或删除有关 自身的此类数据的能力。未能满足GDPR要求可能导致高达全球收入4%的罚款。此外，消费者和数据保护法在美国、欧洲和其他地方的解释和应用通常是不确定和不稳定的，可能会以与我们的数据实践不一致的方式解释和应用。因此，遵守这些不断变化的法律已经并可能继续导致我们产生巨额成本，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，不遵守现有或新的规则可能会导致重大处罚或命令停止被指控的违规行为。最后，即使我们 无意中未能遵守联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律和法规，也可能导致 审计、监管调查或政府实体或其他人对我们提起诉讼。

我们的业务计划需要大量的资金。我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东 或包含对我们或我们的投资者不利的条款。

我们将需要大量资本来运营我们的业务，并为未来几年的资本支出提供资金。未来支出的水平和时间将取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。虽然我们预计我们将有足够的资本为目前计划的 运营提供资金，但我们可能需要筹集更多资本来支持我们的业务，包括为持续研发成本、制造、任何重大计划外或加速支出以及新的战略联盟或收购提供资金。我们将我们的送货机器人系统大规模商业化的经验有限，再加上我们的产品 代表着商业和送货机器人市场上的一个新产品类别，这意味着我们对我们的机器人系统的需求的历史数据有限。此外，我们预计在可预见的未来，随着我们继续对我们的商业产品进行代际改进，我们的资本支出将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到客户对我们机器人系统的 需求的显著影响。因此，我们未来的资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类 融资，或无法以可接受或根本无法接受的条款获得此类融资，或者此类资金即使筹集到也将 足够。

我们是否有能力获得执行业务计划所需的融资 取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务模式的接受程度 。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们 无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅 改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，而且我们可能没有足够的资源来开展预计的业务 ，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

此外，我们未来的资本需求和其他 业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务增加 ，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。

如果我们不能在需要或需要时筹集更多资金，我们可能会被迫缩减或放弃增长计划，这可能会对公司、其业务、发展、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

我们将被要求筹集额外的 资金，以开发我们的技术并扩大我们的商业交付业务。但是，我们可能无法筹集到为我们的业务提供资金和发展所需的额外资金。

我们需要额外的资金来开发下一版本的服务机器人，并扩大我们的商业送货业务。如果我们不能筹集额外的债务和/或股权融资，我们将无法继续产品开发和商业交付。

我们可能无法通过进行额外的债务或股权融资来增加资本资源 。即使我们完成此类融资，它们也可能导致我们现有投资者的股权被稀释，并包括可能不利于我们现有投资者基础的额外权利或条款。这些情况可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，并削弱我们实现业务目标的能力。此外，我们可能被要求 接受限制我们产生额外债务或采取其他行动的能力的条款(包括要求我们维持 特定流动性或其他比率的条款)，否则将符合我们股东的最佳利益。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或国内和国际金融机构或交易对手的不良业绩的实际事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性减少或有限的实际事件、违约、不良业绩或影响国内和国际金融机构或其他金融服务业或金融服务业其他公司的不利事态发展 ，或对任何此类事件的担忧或谣言， 过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行 被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司 为接管人。我们与硅谷银行保持银行关系，并根据我们与硅谷银行的贷款和担保协议 要求在硅谷银行保留存款。虽然我们在硅谷银行关闭时有债务，但在关闭后，债务随后由First Citizens Bank&Trust承担，我们没有受到关闭的影响。然而， 投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括 更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制 ，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金的减少或我们现金和流动性资源的使用都可能对我们履行运营费用、财务 义务或履行其他义务的能力产生不利影响，或导致我们违反财务和/或合同义务。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们当前及/或预期的业务营运、财务状况及营运结果造成重大的不利影响。

如果不继续通过网站、移动设备和其他平台使用互联网，尤其是在在线订餐方面，我们的业务和增长前景将受到损害。

我们的业务和增长前景在很大程度上依赖于互联网作为食客有效交易媒介的持续使用。互联网使用可能不会继续以历史速度增长，食客可能不会继续使用互联网和其他在线服务以当前或更高的增长速度订购食物，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于多种原因，互联网和移动应用程序可能不会继续被接受为可行的平台或资源，包括：

我们的业务依赖于合作伙伴平台上的餐厅在经营区域和整个经济中的可自由支配支出模式。影响美国和全球经济的经济衰退或其他事件(如冠状病毒变种或类似的大范围健康/大流行疫情)可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

在餐厅和餐饮服务场所的购买对消费者来说是可自由支配的，因此我们容易受到可自由支配支出模式的变化或合作伙伴平台上的餐厅所在地理区域和整个经济的经济放缓的影响。 可自由支配的消费者支出可能受到一般经济状况、失业、消费者债务、通货膨胀、汽油价格上涨、利率、消费者信心和其他宏观经济因素的影响。我们认为，在有利的经济条件下，消费者通常更愿意进行可自由支配的购买，包括送餐、送餐或带餐。整体经济的中断(包括冠状病毒或类似健康/流行病事件造成的中断)，包括高失业率、通货膨胀、汽油价格上涨、金融市场波动和不可预测性以及消费者信心的相关下降，可能会对整个餐饮业的食品和饮料销售产生负面 影响，包括通过我们合作伙伴的平台订购。此外，我们合作伙伴平台上的商家可能会受到一般经济状况、供应链问题、劳动力短缺、通货膨胀或其他宏观经济因素的负面影响，这些因素可能会对他们履行订单的能力产生负面影响。还有一种风险是，如果不确定的经济状况持续很长一段时间或恶化，消费者可能会对其可自由支配的消费行为 做出长期改变，包括点餐外卖、就餐或外卖的频率降低。美国经济应对这种不确定性的能力可能会受到许多国内和国际因素的影响，这些因素超出了我们的控制范围。这些因素，包括国家、地区和地方的政治和经济状况、新冠肺炎疫情的持续影响、可支配消费者收入和消费者信心，也会影响可自由支配的消费支出。如果这些因素中的任何一个导致餐厅停止运营或停止使用我们合作伙伴的平台，也可能严重损害我们的财务业绩，原因在这些 风险因素中其他地方列出。总体或部分市场的经济持续不确定或恶化，以及食客对这些趋势的反应 可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们减少新市场的开设数量和频率 或停止在现有市场的运营。

此外，通货膨胀还增加了制造和操作机器人所需的劳动力和材料成本。例如，我们观察到，在过去一年中，现场管理和维护机器人的人工成本有所增加。然而，从更长的时间范围来看，技术进步将继续降低传感器、电池和计算机等关键组件的成本。虽然操作机器人的单位劳动力成本将随着时间的推移而增加，但机器人送货比手动快递更有效地利用劳动力。因此，我们认为劳动力通胀增加了人工快递和机器人送货的类似替代方案的成本，而不是增加了机器人送货成本。然而， 我们相信机器人自主性的提高将继续降低劳动力使用率。

我们的产品和服务对送货服务行业具有颠覆性 ，有关我们当前和未来产品和服务的市场需求、定价、采用率和销售周期的重要假设可能不准确。

市场对我们送货机器人的需求和采用尚未得到证实，有关目标市场的特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。 尽管我们与潜在客户进行了持续对话，但我们没有购买产品和服务的具有约束力的承诺。 现有或新的法规或安全标准，或者客户员工和工会的抵制，所有这些都不在我们的 控制范围内，可能会导致延迟或以其他方式损害这些新技术的采用，这将对我们的增长、财务 地位和前景产生不利影响。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们产品的需求或采用率 或我们预期目标市场的未来增长。如果一个或多个目标市场的客户或潜在客户需求发生变化，我们的产品可能无法有效竞争，也可能无法完全发展为商业产品。因此，本报告中的财务预测必然反映各种估计和假设，这些估计和假设可能被证明不准确，并且由于本报告中包含的风险，这些预测可能与实际结果大不相同。“风险因素 “部分，以及其他。如果需求没有按预期发展，或者我们不能准确预测产品的定价、采用率和销售周期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的产品为客户带来的好处 和预期的投资回报尚未通过长期的试用或使用得到证实。

我们的核心产品给客户带来的好处和预期的投资回报还没有通过长期的试验或使用得到证实。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的业务前景所依赖的交付机器人系统的性能。不能保证这样的机器人系统将为客户提供其预期的好处。我们的机器人系统可能无法与客户 的期望保持一致的性能，也无法有效地与可能上市的其他机器人产品竞争。如果我们的机器人系统和软件 未能按预期运行，可能会损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，竞争对手或其他公司在送货机器人市场上遇到的问题和缺陷 可能会对客户对我们送货机器人系统的认知和需求产生负面影响。

即使我们成功地推销了我们的机器人系统，但如果我们的客户拒绝使用和采用这些系统，则这些系统的购买或订阅、采用和使用可能会受到实质性的负面影响。

我们设计和开发了机器人系统，目标是减少运营成本和温室气体排放。即使我们成功地向客户推销我们的产品和服务， 如果我们的客户抵制或推迟使用和采用这些新技术产品和服务，产品的购买、采用和使用可能会受到实质性的负面影响。客户可能会出于多种原因而抵制或推迟采用我们的产品和服务，包括对自动和半自动送货车辆缺乏信心。如果我们的客户拒绝或推迟采用我们的机器人送货服务，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响 。

我们的系统、产品、技术、服务和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。

我们的增长战略在一定程度上取决于开发 系统、产品、技术和服务。这些可重复使用的系统、产品、技术和服务以及系统的使用寿命有限。虽然我们打算将我们的产品和技术设计为一定的使用寿命，这与一定的周期相对应，但无法保证产品的实际使用寿命或单个组件的使用寿命与其设计使用寿命 一致。许多因素将影响我们产品和系统的使用寿命，其中包括其设计和建造的质量、其部件的耐用性和任何替换部件的可用性、 以及在发射和在轨期间发生任何异常或一系列异常或影响技术的其他风险。此外， 技术上的任何改进都可能使我们现有的产品、设计或产品的任何组件在其寿命结束前过时 。如果我们的系统、产品、技术和服务以及相关设备的使用寿命比我们目前预期的短， 这可能会导致我们的后续工作和新业务的速度延迟，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们还在不断学习，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们的目标是利用这种学习来使用更少的当前安装的设备来生产我们的产品和设备，这可能会使我们现有的库存过时。

我们进行的任何收购、合作或合资 都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能会不时评估对业务的潜在战略性收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们可能无法成功确定收购、 合作伙伴和合资企业候选人。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，或无法成功地 融资或整合我们收购或与其建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务。我们可能会对收购资产进行潜在注销 和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的 业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。此外，根据市场状况、投资者对我们的看法和其他因素，我们可能无法以可接受的条款或完全无法获得融资来实施任何此类交易。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为业务增长的一部分，我们可能会 进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会下跌。

未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能会不时进行收购 以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府机构的批准和许可证才能进行收购，并 遵守任何适用的法律和法规，如果无法获得此类批准和许可证，可能会导致延迟和增加 成本，并可能扰乱我们的业务战略。此外，新资产、业务、关键人员、 客户、供应商和供应商的收购和后续整合需要我们的管理层高度重视，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的 财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行，以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成 收购的成本可能很高。

我们的管理团队将在制定战略决策以执行其增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，不能保证我们的管理层的决策将 成功实现我们的业务目标，或不会产生对我们的增长前景产生负面影响的意外后果 。

我们的管理层在做出战略决策以执行他们的增长计划时将拥有广泛的自由裁量权，可能会将时间和公司资源投入到新的或扩展的解决方案产品、潜在的收购、潜在客户或其他不一定会改善我们的运营业绩或促进我们增长的计划上。 管理层未能做出最终促进我们增长的战略决策可能会导致不利的回报和对我们前景的 不确定性，每一项都可能导致普通股价格下跌。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的设施或运营或任何第三方制造商或供应商的设施或运营可能会受到我们或他们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康 流行病和其他灾难。我们的机器人通宵充电，并依赖宽带互联网连接来运行；因此，停电和宽带连接中断将对我们的运营产生不利影响。此外，作为硬件，我们的机器人可能会受到火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖分子或恶意袭击或类似事件的影响， 或无法修复地被摧毁。

我们、任何制造合作伙伴和供应商 可能依赖复杂的机器进行生产，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性 。

我们、任何第三方制造合作伙伴和供应商可能依赖复杂的机械来生产、组装、维修和维护我们的机器人系统，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的运营设施以及任何第三方制造合作伙伴和供应商的运营设施由大型机械组成或预期由多个部件组合而成。 这些部件可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行。 这些部件在需要时可能无法使用。这些组件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率 。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们或任何第三方制造合作伙伴和供应商控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果 操作风险成为现实，则可能导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、 增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与运营相关的 成本。

我们将需要大量资金来开发和发展我们的业务，包括开发和生产我们的商用机器人系统和其他产品，建立或扩大设计、研发、生产、运营和维护和服务设施，以及建立我们的品牌和合作伙伴关系。 我们已经并预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用、采购成本、业务发展、运营和集成费用，因为我们建立和部署我们的机器人车队，以及随着我们扩大运营规模而产生的一般费用和管理费用，确定并投入资源以调查新的需求领域并承担上市公司的成本 。此外，我们可能会产生大量维修、维护和翻新机器人的成本，我们预计随着时间的推移，维修和维修机器人的成本将会随着时间的推移而增加。我们在未来实现盈利的能力不仅取决于我们完成机器人的设计和开发以满足预期的性能指标、识别和调查新的需求领域并成功营销我们的机器人服务的能力，还取决于我们以实现预期利润率和控制成本所需的价格 销售我们的系统 ，包括与运营、维护和融资我们的机器人相关的风险和成本。如果我们不能以具有成本效益的方式有效地设计、开发、制造、营销、部署、分发和服务我们的机器人 ，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

我们未来能否按期生产出足够质量的产品是不确定的，我们产品的设计、生产和发布的延迟可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们 执行产品设计、开发、制造、营销、部署和服务计划的能力。我们打算将我们机器人系统的制造外包给第三方制造合作伙伴。虽然这种安排可能会降低运营成本，但它可能会对我们应对不断变化的条件的灵活性产生不利的 影响。

我们还计划保留第三方供应商和服务提供商来设计、设计和测试我们单位的一些关键系统和组件。虽然这使我们能够从这些第三方的行业知识和专业知识中吸取教训，但不能保证此类系统和组件会成功地 按照我们的规范开发或及时交付，以满足我们的计划时间要求。

与气候变化、环境问题以及健康和安全相关的法律、法规和其他立法工作可能会导致运营成本增加、对我们产品和服务的需求减少 或失去未来的业务。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们相信这将在范围和参与国家数量方面继续下去。这些变化可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规可能会要求我们减少产品能源消耗，并参与强制回收和回收我们的产品或组件。我们无法预测 未来的任何变化将如何影响我们，以及此类影响是否会对我们的业务产生重大影响。

此外，气候变化法、环境法规、 和其他类似措施可能会对我们客户的经营活动产生影响，进而可能减少对我们产品和服务的需求。如果地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加 ，此类事件可能会对公司产生重大不利影响，并可能使公司受到进一步监管。

我们可能会受到与我们产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的新的或不断变化的 政府法规的约束，包括由于气候变化而导致的 ，如果我们不能修改我们的产品以符合这些法规，可能会导致我们的产品从 市场上撤回或召回，推迟我们的预期收入，增加成本，或者使我们的业务无法生存。

我们可能会受到新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规的约束，包括与我们产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改我们的产品，这可能会对我们的收入和财务状况造成实质性的不利影响。此类法律和法规还可能导致诸如罚款和处罚、财产损失、人身伤害和清理费用等责任。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能很高， 违反可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停生产或停止运营。 任何违反法律或法规的行为都可能导致我们的产品从市场上撤回或召回。

气候变化法和环境法规 可能会增加运营成本，减少对我们服务的需求。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们相信这将在范围和参与国家数量方面继续下去。这些变化可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造机器人或利用能源提供服务的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们在机器人中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规可能会要求我们减少产品的能源消耗，并参与强制回收和回收我们的机器人或组件。我们无法预测未来的任何变化将如何影响我们，以及此类影响是否会对我们的业务产生重大影响。

此外，气候变化法、环境法规、 和其他类似措施可能会对我们客户的经营活动产生影响，进而可能减少对我们产品和服务的需求。如果地球大气中温室气体浓度的增加可能会导致气候变化 具有重大物理影响，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加 ，此类事件可能会对公司产生重大不利影响，并可能使公司受到进一步监管。

恶劣的天气条件和气候变化 可能会减少我们机器人的工作时间，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的机器人设计用于在常见环境条件下运行。目前，我们在温暖和干燥的气候下操作机器人，我们不在罕见或极端的条件下操作机器人，例如强风暴或异常高或低的温度。对于每一代新机器人，我们计划不断扩展它们的操作能力(例如，引入管理冰雪的能力)，这反过来将扩大我们的地理覆盖范围，但不能保证我们的努力将成功克服所有恶劣天气条件。

我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们产品中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的数据都会受到网络安全风险的影响。

我们的业务和运营涉及合作者、客户和其他人的个人数据和某些其他敏感和专有数据的收集、存储、处理和传输。此外，我们还保留与我们的业务相关的敏感和专有信息，例如我们自己的专有信息和与我们员工相关的个人数据。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂且具有高度针对性的攻击。我们可能成为国家支持的行为者和其他旨在扰乱我们的运营或试图访问我们的系统或在我们的业务中处理或维护的数据的 攻击的目标。由于人员远程工作，新冠肺炎疫情的持续影响增加了安全风险。

我们面临以下方面的中断、中断和 破坏的风险：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产 流程；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术； (D)我们单位中的集成软件；或(E)我们处理或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常发生变化，而且在针对目标发起攻击之前，我们可能无法知道 ，因此我们可能无法预测或预防这些攻击，无法及时做出反应，或者 无法实施充分的预防措施，并且在检测或补救安全漏洞 以及其他隐私和安全相关事件时可能会面临延迟。此类事件可能：严重扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们单位的产品内技术和 集成软件的性能。某些努力可能得到国家的支持或得到大量财政和技术资源的支持， 这使得它们更难被发现、补救或以其他方式作出反应。

我们计划包括产品服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕获机会，以增强性能并实现安全和节约成本的预防性维护 。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖分子 攻击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们打算使用我们的产品服务和功能 记录每台设备的使用信息，以帮助我们进行诊断和维修。我们的客户可能会反对使用此数据，这可能会要求我们实施新的或修改后的数据处理策略和机制，增加我们的单位维护成本 以及与数据处理和处理相关的成本，并损害我们的业务前景。

尽管我们正在实施 某些旨在保护我们控制范围内的数据和系统、防止数据丢失以及防止其他 安全漏洞和安全事故的系统和流程，但这些安全措施不能保证安全。我们业务中使用的IT和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能能够访问数据，包括我们和我们的客户、合作伙伴和合作伙伴的个人数据和其他 敏感和专有数据，我们员工的个人数据或其他敏感的 和专有数据，可通过这些系统访问。员工在存储、使用或传输这些类型的数据时的错误、渎职或其他错误 可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

此外，开发、改进、扩展和更新我们当前的系统存在固有的风险，例如数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存的能力， 采购部件或用品或制造、部署、交付和服务我们的单位，充分保护我们的知识产权或实现 ，以及保持遵守适用的法律、法规和合同或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们无法确定 我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，是否会得到有效实施、维护 或按计划进行扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断， 我们准确及时报告财务结果的能力可能会受损，我们在财务报告方面的内部控制可能会出现缺陷 ，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权 可能被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有像我们 期望的那样运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些 功能。

任何实际或感知的安全漏洞或安全事件，或任何系统中断或其他对我们业务中使用的系统的破坏，都可能中断我们的运营，导致数据丢失或 不当访问、获取或披露数据，或失去知识产权保护，损害我们的声誉和竞争地位，减少对我们产品的需求，损害我们与客户、合作伙伴、合作者或其他人的关系，或导致索赔、监管调查和诉讼以及重大的法律、监管和财务风险。任何此类事件或任何认为我们的安全措施不足的 都可能导致对我们失去信心并损害我们的声誉，任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。任何实际或预期的侵犯隐私或安全的行为，或其他安全事件，影响到我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方技术提供商)，都可能产生类似的影响。我们预计在检测和防止隐私和安全违规以及其他与隐私和安全相关的事件时会产生巨大成本，并且可能面临增加的成本和在发生实际或感知的隐私或安全违规或其他事件时花费大量资源的要求。

我们受到与数据隐私和安全法律法规相关的不断变化的法律、法规、 标准、政策和合同义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受许多联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并管理我们的个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露，包括我们员工、客户和其他人的信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类法律可能会 不一致，也可能会更改，或者可能会采用其他法律。此外，我们与某些客户达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时 通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，导致处罚或罚款，导致诉讼，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并需要我们 花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。

全球数据保护格局正在迅速演变，实施标准和执法实践在可预见的未来可能仍不确定。我们可能无法 及时监控所有事态发展并对其做出反应。例如，加州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括 对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，可能会造成严重的法定损害和私人诉权。CCPA要求承保企业向加州居民提供新的披露信息， 为他们提供新的方式选择不披露某些个人信息，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。 此外，加州选民在2020年11月3日的选举中批准了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA从2022年1月1日开始创建与消费者数据相关的义务，预计将在2022年7月1日或之前实施法规 ，并从2023年7月1日开始执行。CPRA显著修改了CCPA，这可能会导致进一步的不确定性。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。其他州也开始提出并颁布类似的法律。例如，弗吉尼亚州已经颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，该法案规定了与CCPA类似的义务，并将于2023年1月1日生效。随着我们业务的扩大，CCPA、CPRA以及其他与隐私和数据安全相关的法律法规可能会增加我们的 合规成本和潜在责任。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守此类法律法规。

此外，随着我们国际业务的扩大，我们可能会受到美国以外国家法律法规的约束或面临越来越多的义务，其中许多国家的法律法规，如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和补充GDPR的国家法律，以及在英国实质上实施GDPR的立法，比美国目前执行的法律要严格得多。GDPR要求公司在处理位于欧洲经济区(“EEA”)的个人数据方面满足严格的要求。GDPR还包括对违规行为的重大处罚， 对于最严重的违规行为，可能会导致高达2000万欧元或集团上一财年全球营业额4%的罚款。英国版本的GDPR，即英国GDPR，它与其数据保护法(统称为“英国GDPR”)一起维护，还规定了实质性的处罚，对于最严重的违规行为，最高可达1,750万GB或上一财年集团全球营业额的4%。全球许多其他司法管辖区正在考虑或已经颁布立法，规定在本地存储数据或以其他方式施加与收集、使用和其他处理个人数据有关的隐私、数据保护和数据安全义务 。

我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文档 。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守 。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现合规，包括如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档。如果政府或监管机构被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，此类失败可能会使我们受到 政府或监管机构的潜在行动。我们 还注意到某些媒体报道将我们的机器人用作执法监视工作的元素。作为一般政策，我们不与执法部门共享数据，除非在某些特殊情况下：(1)当我们收到搜查令或传票时，我们被要求共享数据 ，或(2)涉及我们的人员或财产的保险索赔、正在进行的事件调查或武装暴力行为或盗窃企图。公众对我们参与此类监控活动的看法可能会损害我们的声誉，从而损害我们的业务前景和财务状况。如果我们实际或被认为无法充分 解决隐私和安全问题或遵守与隐私、数据保护或数据安全有关的适用法律、规则和法规，或适用的隐私通知，可能会导致政府实体和私人当事人进行调查、索赔和诉讼， 违约损害赔偿，以及其他重大成本、处罚和其他责任。任何此类索赔或其他程序都可能 辩护既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们受美国和外国的反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法律被广泛解读，禁止公司及其员工、商业合作伙伴、第三方中介、代表、 和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当付款或任何其他有价值的东西给 政府官员、政治候选人、政党或商业合作伙伴，以获取或保留业务 或获取不正当的商业优势。

我们与 外国官员有直接和间接的互动，包括促进对非美国国家/地区的政府实体的销售。我们有时利用第三方 在海外开展业务，我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动 。我们可能要为员工或这些第三方的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。 《反海外腐败法》和其他适用的法律法规还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制 和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但不能保证我们的所有员工、业务合作伙伴、第三方中介、代表和代理 不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们国际业务的扩张以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

任何违反上述法律法规的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、巨额民事和刑事罚款和处罚、 损害赔偿、和解、起诉、执法行动、监禁、丧失出口或进口特权、暂停或取消政府合同、税务重估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，任何可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响的 。此外，对任何调查或行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的辩护成本和 其他专业费用。

作为一家上市公司可能会在管理上造成负担，并将显著增加我们的法律和财务合规成本。

作为一家公共报告公司，我们必须遵守《证券法》、《交易法》和其他相关联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(简称《多德-弗兰克法案》)。此外，任何国家证券交易所或其他交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规将显著增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。除其他事项外，我们须：

向美国证券交易委员会准备和提交年度和季度报告、委托书和其他信息并向股东提供审计报告的成本高昂，而且比私营公司高得多，遵守这些规章制度将要求我们聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加以及我们董事会(“董事会”)和管理层的 关注。此外，作为一家上市公司，我们购买董事和高管责任险的成本更高 。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用以获得该承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。

虽然2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)可能会在有限的时间内略微降低遵守这些额外法规和其他要求的成本，但我们预计未来法律、会计、保险和某些其他费用将大幅增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

作为一个集团，我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的管理团队可能无法成功或有效地管理作为受美国证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的运营。 作为一个整体，我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们公司管理和 增长的时间更少。我们可能没有足够的人员具备上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。如果我们未能有效和高效地 履行作为上市公司的义务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，和/或导致法律责任或其他负面后果。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股票目前没有市场，也不能保证任何市场都会发展。因此，您可能无法在您认为合适的时间和价格转售我们普通股的股票 。

我们的普通股不在国家证券交易所或任何其他交易所上市，也不在场外交易市场报价。因此，我们的普通股没有交易市场，无论活跃与否，我们的普通股可能永远不会被纳入任何证券交易所、自动报价系统或任何场外交易市场进行交易。因此，我们的普通股流动性极差，您很可能会在转售此类股票时遇到困难，您可能会遇到 和您想要的价格。]

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，并可能在合并后大幅下降。

包括场外交易市场QB层在内的报价系统，或包括纳斯达克在内的证券交易所，我们的普通股可以在其上报价或未来可能在其上上市的 我们的普通股不时经历了重大的价格和成交量波动。即使 如果我们的普通股发展并维持活跃、流动和有序的交易市场，我们的普通股的市场价格可能会波动，并可能大幅下跌。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致 价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法将您的股票以合并完成之日(如本文定义)的市场价格或高于我们普通股的市场价格转售。 我们不能向您保证，普通股的市场价格在未来不会因多种因素而大幅波动或大幅下降 其中包括以下因素：

在过去，证券公司经常在其股票市场价格出现波动后对其提起集体诉讼。 此类诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

未来大量普通股的出售，或对未来 出售的预期，可能会压低我们普通股的交易价格。

目前，我们的普通股还没有公开市场。未来在公开市场上出售我们的普通股，包括因行使我们可能发行的期权或认股权证而发行的股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的现行价格下跌或削弱我们未来筹集股权资本的能力。 由于根据锁定协议对转售的合同和法律限制，我们的有限数量的普通股将在合并(定义见下文)完成后的几个月内在公开市场上出售。未来我们普通股在公开市场上的销售，无论是在限制失效之前(在允许的范围内) 还是在限制失效之后，或认为可能发生的出售，都可能对当时我们普通股的现行价格以及我们以我们认为合适的时间和价格筹集股权资本的能力产生不利影响。截至2024年2月23日，我们有24,832,814股已发行普通股。截至2024年2月23日，在这些流通股中，7,724,869股普通股可以自由交易，不受限制。根据证券法第144条，任何与合并或私募(定义如下)相关发行的股票不得公开出售，直到我们在我们的8-K表格中提供Form 10信息之日起至少12个月过去，该表格经2023年8月16日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格修订。

将我们的普通股指定为“便士股”将限制我们普通股的流动性。

在未来可能发展的任何市场中，我们的普通股可能被视为“便士股票”(该术语在交易法规则3a51-1中定义)。一般来说，“细价股”是指不在证券交易所上市、每股交易价格低于5美元的普通股。价格 通常对买家和卖家都不可用，市场可能非常有限。初创公司的细价股是风险最高的股权投资之一。经纪自营商销售细价股，必须向购买者提供美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件 。该文件提供了有关细价股的信息，以及投资细价股市场所涉及的风险的性质和级别。经纪人还必须向买家提供出价和报价以及有关经纪人和销售人员薪酬的信息 ，并书面确定细价股对买家是合适的投资，并获得买家的书面购买协议。许多经纪人选择不参与细价股交易。如果我们的普通股被视为“细价股”，由于细价股规则，未来为我们的普通股发展的任何市场上的交易活动可能会减少，股东很可能难以出售他们的股票。

FINRA的销售实践要求可能限制 股东买卖我们普通股的能力。

金融业监管局(FINRA)已通过规则，要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA表示，它认为投机性或低价证券很有可能不适合至少部分客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，可能会使经纪自营商更难建议至少部分客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。如果我们不能建立和维护有效的披露控制和财务报告内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用的法律法规的能力可能会受到损害。此外，重大弱点的存在增加了合并财务报表的重大错报风险。

我们是一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节，我们必须提交一份由管理层提交的报告，内容除其他外，包括对我们10-K年度报告的财务报告进行内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于可靠的财务报告是必要的 ，再加上充分的披露控制和程序，这种内部控制旨在 防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行其报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

管理层的报告必须包括披露财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节证明财务报告内部控制的有效性。管理层对内部控制的评估 在实施后可以检测到内部控制的问题，我们的审计师对内部控制的有效性进行的独立评估可以检测到管理层评估可能无法发现的其他问题，并可能导致 找出其他方式没有确定的重大弱点。内部控制中未发现的重大缺陷可能导致 财务报表重述，并要求我们承担补救费用。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变更。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。

我们正处于开发系统和处理必要文档的早期阶段，以执行第404节所需的评估。我们可能无法及时完成其评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制存在重大弱点，我们将无法断言财务报告内部控制 有效。

如本年度报告《Form 10-K》中的其他部分所述，我们于2023年7月31日完成合并。在合并之前，Serve是一家私人公司，因此，其控制不需要根据《交易法》规则13a-15和15d-15进行设计或维护。设计和实施合并后财务报告的内部控制已经并将继续需要 管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，我们的财务报告内部控制实施和评估框架的设计和持续发展正处于初级阶段。因此，管理层无法在不产生不合理的 努力或费用的情况下，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行全面评估。因此，根据《美国证券交易委员会财务条例S-K合规与披露解释》215.02节的规定，我们不包括管理层关于财务报告内部控制的报告。然而，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。

“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷， 或多种缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到及时预防或发现。管理层 的结论是，我们没有一份全面和正式的会计和财务报告政策和程序手册，该手册 详细说明了我们的财务报告流程所需的信息，并且我们没有一个强有力的审查流程，管理层 可以通过该流程来监控潜在的错误或技术会计要求。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制 是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对其内部控制的 有效性发表意见，包括由于上述重大弱点，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心 ，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或处罚。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法在任何场外交易系统或在任何证券交易所上市的任何潜在上市之后保持报价。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

在首次公开募股完成后，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，持续时间长达 到五年。一旦发生以下任何情况，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一个而发现我们的普通股 吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择 利用《就业法案》的这一条款。因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法 与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。

我们也是《交易法》所定义的“较小的报告公司” 。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家“较小的报告公司”。我们可能会利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露，并将能够 利用这些大规模披露，只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于250.0美元 ，或者我们在最近结束的财年 的年收入低于100.0美元，并且我们的非附属公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于700.0美元 。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能 阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的在合并完成后生效的章程包含可能推迟或阻止 我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东难以选举未由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：

此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定特拉华州衡平法院将是以下情况的独家审理场所：代表我们提起的任何派生诉讼或 诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法(“DGCL”)、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的任何针对我们的索赔的诉讼。

证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》(“联邦法院规定”)提出诉因的投诉的独家论坛。我们决定采纳联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，此类条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦法院或州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决，或确定联邦论坛条款应在特定案件中执行，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须 在联邦法院提起，而不能在州法院提起。虽然排他性论坛条款和联邦论坛条款都不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，但联邦政府对所有提起的索赔 均不适用，以执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而采取的行动也必须向联邦法院提起。 我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何证券或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括 联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在他们选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

此外，DGCL第203节可能会 阻止、推迟或阻止我公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

一般风险因素

我们可能面临与证券相关的风险 诉讼可能导致巨额法律费用和和解或损害赔偿。

我们未来可能会受到违反证券法或其他相关索赔的索赔和诉讼，这可能会损害我们的业务，并要求我们产生巨额成本。巨额诉讼费用可能会影响我们遵守信贷协议下某些财务契约的能力。 在法律允许的范围内，我们通常有义务对在此类诉讼中被列为被告的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。无论结果如何，诉讼可能需要管理层的高度重视，并可能导致重大的法律费用、和解费用或损害赔偿，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们 普通股价格的升值。

我们从未就股本宣布或支付任何现金股利，在可预见的未来，我们也不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告，以及分析师和投资者解读我们的财务信息和其他披露的方式。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们业务的研究。如果很少或没有证券或行业分析师开始报道我们，我们的股价可能会受到负面影响 。如果证券或行业分析师下调我们的普通股评级，或者发布关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

由于流行病、其他传染性疾病的暴发和其他灾难性事件，我们正在并可能继续受到全球经济低迷的重大影响。

任何灾难性事件对我们业务和财务结果的影响程度将取决于未来的事态发展，包括此类事件的持续时间和全球对此的反应、对资本和金融市场的影响、对全球供应链的影响，以及这些影响是否会导致消费者行为等方面的暂时或 永久性变化，这些都是高度不确定和无法预测的。

此外，我们无法预测未来任何大流行或疾病爆发或灾难性事件将对我们的业务合作伙伴以及第三方商家和供应商造成的影响。 我们可能会因为我们的业务合作伙伴以及第三方商家和供应商遭受的不利影响而受到不利影响。 例如，如果我们由于制造压力而无法生产我们的机器人，我们可能无法按计划制造和部署我们的机器人并扩展我们的业务。这一影响将意味着我们需要筹集更多资金，以支付运营费用和实现我们的收入目标。如果大流行或其他灾难性事件对我们的业务和财务业绩产生不利影响， 它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。上述 任何因素或大流行目前无法预见的其他连锁影响都可能对我们的业务、财务业绩和状况以及运营结果产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这一术语在S-K条例第106(A)项中定义。这些风险包括操作风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害、违反隐私或安全法律以及其他诉讼和法律风险，以及声誉风险。我们实施了多个网络安全流程、技术和控制，以帮助我们评估、识别和管理此类重大风险。

我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的流程与覆盖所有公司风险的更广泛的整体风险评估流程同时运行。作为此流程的一部分，适当的 信息披露人员将根据需要与主题专家协作，以收集见解以识别和评估 重大网络安全威胁风险、其严重性和潜在的缓解措施。

我们还拥有特定于网络安全的风险评估流程，可帮助识别我们的网络安全威胁风险。作为这一流程的一部分，以及我们为提供关键数据和系统的可用性、保持合规性、识别和管理我们的网络安全威胁风险以及防范、检测和应对网络安全事件而制定的流程的一部分，正如S-K法规第106(A)项中定义的那样，我们承担以下列出的活动， 以及其他活动：

我们的信息安全计划协调我们为准备、检测和应对网络安全事件而采取的活动，包括对事件进行分类、评估严重性、上报、遏制、 调查和补救的流程。

我们的流程还可应对与 我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险，这些第三方服务提供商包括供应链中的服务提供商或有权访问我们的客户和员工数据或我们的系统的服务提供商。第三方风险包括在我们更广泛的总体风险评估流程中，以及我们针对网络安全的 风险识别计划中，以上两项都已讨论过。此外，网络安全方面的考虑还会影响我们第三方服务提供商的选择和监督。我们对有权访问我们的系统、数据或存储此类系统或数据的设施的第三方进行调查，并持续监控通过此类调查发现的网络安全威胁风险。如有必要，我们要求 可能给我们带来重大网络安全风险的第三方通过合同同意以特定方式管理其网络安全风险 ，并同意接受我们视情况进行的网络安全审计。请参阅标题为 的风险因素。“我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们 产品中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的数据都存在网络安全风险。“在第I部，第1A项。风险因素有关更多信息，请参阅本报告。

在过去的三个财年中，我们没有经历任何重大的网络安全事件 我们因网络安全事件而产生的费用微不足道。我们没有面临任何与网络安全相关的处罚或和解。

网络安全治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分 ，也是我们董事会和管理层日益关注的领域。

董事会的审计委员会负责监督来自网络安全威胁的风险。从2024财年开始，审计委员会至少每年都会收到管理层对我们的网络安全威胁风险管理和战略流程的概述，包括数据安全状况、第三方评估的结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展情况、我们的事件应对计划和重大网络安全威胁 风险或事件和发展，以及管理层为应对此类风险而采取的步骤。在此类会议上，审计委员会通常会收到包括网络安全记分卡在内的材料和其他材料，表明当前和新出现的重大网络安全威胁风险，并描述公司缓解这些风险的能力，并将与我们的软件副总裁 平台讨论此类问题。我们还鼓励审计委员会成员定期与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行临时对话，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。重大网络安全威胁风险 还将在单独的董事会会议讨论风险管理、运营预算、业务连续性规划、合并和收购、品牌管理和其他相关事项时考虑。

我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的软件平台副总裁领导，以上已进行了更详细的讨论。该人员具有超过20年的工作经验 ，在医疗保健和机器人行业中担任过各种职务，包括管理信息安全、制定网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划。

软件平台副总裁通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程(包括我们的事件响应计划的运行)来了解和监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。

软件平台副总裁向审计委员会报告网络安全威胁风险，以及其他与网络安全相关的事项。

第 项2.属性

我们目前的总部位于加利福尼亚州雷德伍德市，根据2025年到期的租约，我们在那里租赁了4200平方英尺的办公和工业空间。我们可以 选择将租期延长四年。我们的总部包括研发、运营和销售、一般 和管理职能以及我们机器人的测试赛道。我们还在洛杉矶租用了另外两个办公室，这是我们目前的送货区 。

我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来满足我们的运营。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害业务。

我们目前不知道我们是当事人或我们的任何财产是标的的任何未决法律程序，也不知道任何政府当局 正在考虑的任何此类程序。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股目前不存在公开市场。

普通股持有者

截至2023年12月31日，我们约有244名登记在册的股东持有24,832,814股已发行普通股。

分红

我们从未为我们的股本支付过任何现金股息，在可预见的未来，我们预计也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续的运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由本公司董事会酌情决定，并将视财务状况、经营业绩、资本要求及董事会认为相关的其他因素而定。

最近出售的未注册证券

麦格纳认股权证

关于与麦格纳新移动美国公司(“麦格纳”)的战略合作伙伴关系，本公司于2024年2月7日向麦格纳发行了认股权证(“麦格纳认股权证”)，以购买最多2,145,000股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“麦格纳认股权证”)， 经其中规定的调整，每股行使价为0.01美元。

麦格纳认股权证将可分成两个等量的 部分行使：(I)第一批将不迟于2024年5月15日行使，但须受若干条件限制；及(Ii)第二批 将于麦格纳达到某一制造里程碑时可行使，该等制造里程碑载于麦格纳或其附属公司就本公司自动送货机器人的合同制造订立的生产及采购协议 。尽管有上述规定，麦格纳认股权证的所有股份将于 控制权(定义见麦格纳认股权证)发生任何变更时归属及可行使。

根据麦格纳认股权证的行使而可能发行的麦格纳认股权证股份，乃依据证券法第4(A)(2)条于一项豁免根据证券法注册的交易中发售及出售。

发行可转换本票

在2024年1月2日的初步成交以及随后的2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日的成交中，我们向认可投资者发行了总计500万美元的可转换 本票。该等交易获豁免根据证券法第4(A)(2)节注册，因不涉及任何公开招股或根据该等条文颁布的规例D。

担保从属本票

2023年12月27日，SERVE向持有公司5%以上股本、担任首席执行官和董事会成员的Ali·卡沙尼发行了2023年12月的卡沙尼票据，以换取本金总额为70,000美元的贷款。根据2023年12月的Kashani 说明，贷款应计未付本金的利息，年利率为7.67%，按单利计算。Serve于2024年1月3日偿还了2023年12月的卡沙尼票据。

根据证券法第4(A)(2)节和美国证券交易委员会颁布的规则D第506(B)条，2023年12月卡沙尼票据的发行获得豁免注册。

过桥融资

2023年4月21日，关于桥梁融资，Serve以私募方式向认可投资者发售并出售了价值3,001,500美元的桥梁债券本金。 桥梁债券的利息年利率为10%，将于2023年10月21日支付，但须按下文所述的较早转换时间支付 。

于2023年7月31日，于合并完成及私募初步完成时，Bridge Notes的未偿还本金按每股3.20美元的转换价自动转换为我们的普通股937,961,000股，Bridge Notes的投资者收到Bridge 认股权证，可购买相当于Bridge Notes 转换为普通股的股份数目50%的普通股，行使价为每股3.20美元，为期三年。如果在注册生效日期 之后的任何时间，没有有效的注册说明书登记转售，或其中包含的招股说明书无法用于 持有人行使过桥认股权证后可发行的普通股股份的转售，则过桥认股权证也可在该时间以“无现金”净额行使的方式全部或部分行使。

关于桥式票据的出售， Serve同意促使本公司于合并及私募完成时向Bridge Broker发行，Bridge Broker 认购权证购买相当于桥梁票据(不包括由内部投资者购买的普通股)将于合并及私募完成时转换为的普通股股数8%的Serve普通股， 行使价为每股3.20美元，为期三年。Bridge Broker有权获得Bridge Broker认股权证，以购买我们普通股的总计74,662,000股。

根据证券法第(Br)条第(B)款及美国证券交易委员会颁布的规例第(D)条第506(B)条，私人配售过桥票据及授予过桥认股权证及过桥经纪认股权证获豁免注册。桥接票据出售给法规D所界定的“认可投资者”，并在“合理的最大努力”的基础上进行发行。

私募

2023年7月31日，关于定向增发，我们以每股4.00美元的价格发行了总计2,782,378股普通股，总对价约为1,113万美元，向71名认可投资者发行。这些交易根据证券法第4(A)(2)节豁免注册，因为不涉及任何公开发行或根据其颁布的法规。

2023年8月30日，关于定向增发，我们以每股4.00美元的价格发行了总计257，7.62亿股普通股，总代价约为103万美元给500名认可投资者。这些交易根据证券法第4(A)(2)节豁免注册，因为不涉及任何公开发行或根据其颁布的法规。

2023年10月26日，关于定向增发，我们以每股4.00美元的价格发行了总计143,531,000股普通股，总代价约为57,000,000美元给800名认可投资者。这些交易根据证券法第4(A)(2)节豁免注册，因为不涉及任何公开发行或根据其颁布的法规。

配售代理认股权证

关于私募和私募结束，我们同意向每一家配售代理Aegis Capital Corp.和Network First Financial，Inc.分别支付一名在美国注册的经纪-交易商，现金配售手续费为私募从投资者筹集的总收益的8%(或从内部投资者筹集的总收益的4%)，并向他们发行配售代理权证，其中包括 (A)配售代理A认股权证，以购买相当于在私募配售中出售的普通股数量的8%的普通股 (向内部投资者除外)，普通股开始在纳斯达克或纽约证交所交易后三年到期，行权价为每股4.00美元，(B)配售代理B认股权证购买125,000股普通股 ，期限与配售代理A权证相同，行使价为每股0.001美元。

配售代理权证的授予根据证券法第4(A)(2)节和美国证券交易委员会颁布的第(Br)条规则第(D)条第506(B)条豁免注册。

与合并有关而发行的证券

2023年7月31日，根据合并协议的条款，Serve系列种子优先股3,091,672股、Serve系列种子-1优先股2,440,411股、Serve系列种子2优先股2,088,696股和Serve 系列种子-3股票357,836股转换为我们普通股的总计7,978,616股。这些交易不受证券法第4(A)(2)节的登记，因为不涉及任何公开发行或根据证券法颁布的法规。 这些证券都不是通过承销商出售的，因此不涉及承销折扣或佣金。

销售SERVE的未注册证券

以下列表列出了 从2021年1月至15日至紧接合并完成之前出售的所有证券服务的信息，这些证券服务未根据证券法注册 。以下描述是历史性的，并未为使合并生效而进行调整。出售所得款项 由本公司用作营运资金。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论应与截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包括的财务报表和报表附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。你应该阅读第一部分，第1A项。讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素 。

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告包括构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述的特点往往是“可能”、“相信”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”或“预期” ，并不反映历史事实。

报告这一部分包含的具体前瞻性陈述包括但不限于：(I)基于对我们经营的市场的当前预测和预期的陈述，(Ii)有关当前对一般经济状况的预测和预期的陈述，(Iii)有关特定行业预测和对经济活动的预期的陈述，(Iv)有关我们未来运营、前景、业绩和业绩的陈述，及(V)有关手头现金及营运所产生的额外现金，以及透过发行债务或股权的潜在现金来源，将为本公司未来12个月提供充足流动资金的陈述。

前瞻性表述涉及风险、不确定性、 和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能影响我们的业绩、未来业绩和资本要求并导致它们与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的因素和风险包括“关于前瞻性陈述的告诫 说明”和第1部第1A项。风险因素在这份报告中，以及我们目前无法确定或量化的其他因素 ，但未来可能存在。

此外，上述因素通常可能会影响我们的业务、经营结果和财务状况。前瞻性陈述仅表示截至陈述发表之日 。我们不承担，也不明确拒绝任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们的网站www.serverobotics.com或本报告中引用的任何其他网站上包含的任何信息都不是本报告的一部分。

我公司

我们是一家运营公司，自成立以来经历了 次亏损。到目前为止，我们的现金来源一直是股东和风险资本投资者/贷款人的资本投资。

以下讨论包含前瞻性的 陈述，如上所述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“ 和第I部，第1A项。风险因素请参阅本报告，讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设。

我们的主要办事处位于加利福尼亚州雷德伍德市百老汇730号，邮编94063，电话号码为(8188601352)，公司网站(不构成本报告的一部分)位于www.serverobotics.com。

概述

2023年7月31日，Patricia收购公司、收购子公司和Serve签订了合并协议。根据合并协议的条款，于完成日期，收购子公司合并并投入服务，而Serve继续作为尚存的公司及吾等的全资附属公司。作为合并的结果，我们收购了Serve的业务，并将继续以Serve Robotics Inc.的名称 作为公共报告公司Serve的现有业务运营。在完成日期，Serve的前身更名为Serve Operating Co.

出于财务报告的目的，此次合并被视为我们的资本重组和反向收购，从会计角度而言，SERVE被视为收购方。由于合并以及我们业务和运营的变化，对Patricia Acquisition Corp.过去财务业绩的讨论是不相关的，根据适用的会计原则，Serve、会计收购方、合并前的历史财务业绩被视为我们的历史财务业绩。

我们的讨论和分析安排如下：

为机器人服务

服务正在塑造可持续的自动驾驶交付的未来。 我们设计、开发和运营低排放机器人，在公共场所为人们服务，从送餐开始。从2017年开始，我们的核心技术是由我们在加利福尼亚州旧金山的联合创始人和我们的大多数产品和工程团队开发的 作为Postmate的一个特别项目，Postmate是美国开创性的外卖初创公司之一。到2020年底，团队已经开发了一支人行道机器人车队，成功地为加州的邮递员执行了10,000多次商业送货，扩大了邮递员的人类快递队。Postmate于2020年被优步收购，2021年2月，优步的领导团队同意贡献团队开发的知识产权和与此项目相关的资产来服务。作为对这一贡献和对该公司的现金投资的回报，优步收购了该业务的少数股权。到2021年第一季度末，在PostMates参与此项目的团队中，大多数都是全职员工 。

由于我们在一家食品配送公司中启动了这个项目，因此我们的团队拥有食品配送、自动化和机器人技术方面的深度专业知识。我们的专业知识使我们能够为不断增长的按需送货市场提供服务，包括食品外卖，其中大约一半的送货里程不到250万英里，非常适合由人行道机器人送货。我们提供机器人送货体验，让客户满意，提高商家的可靠性，减少交通拥堵，消除车辆排放。在规模上，我们的送货机器人可以比人类快递员更低的成本完成送货，使我们运营的地区的按需送货更实惠、更容易获得。

最新发展动态

许可和服务协议

2024年2月20日，作为与Magna战略合作伙伴关系的一部分，Serve与Magna签订了许可证和服务协议(LSA)。根据LSA，Serve作为Magna的独立承包商，同意(I)向Magna及其附属公司授予Serve AMR技术在许可使用领域(每个领域均在LSA中定义)的非独家许可，并(Ii)提供Magna可能不时以书面形式请求的所有合理的工程、技术和相关支持服务，并为促进Serve AMR技术和产品(包括软件)的商业化，使用、实践或纳入Serve AMR技术，并使用、实践或纳入Serve AMR技术(此类服务和支持，即“开发服务”)。除LSA明确规定外， 任何开发服务应根据MSA(定义如下)提供，如果过期或终止，则应根据与其中条款一致的条款和条件 提供。LSA的期限将继续，除非任何一方根据LSA中规定的条款和条件终止。

主服务协议

2024年2月1日，SERVE与Magna签订了主服务协议(MSA)，追溯至2024年1月15日(“生效日期”)。根据MSA，SERVE同意按照一份或多份工作说明书(“SOW”)中的说明向Magna提供某些服务。 此类SOW将包含对范围、性能花费时间、服务费用、功能要求和技术规格以及在适用范围内的时间表的描述，执行所请求的 服务的时间表或里程碑。Serve和Magna在生效日期签订了第一个SOW。MSA的有效期自生效之日起生效，并将持续三个月，除非提前终止或根据其条款相互延长。

关于与麦格纳的战略合作伙伴关系，我们于2024年2月7日发布了麦格纳认股权证，购买最多2,145,000股我们的普通股，受其中规定的调整 ，行使价为每股0.01美元。

麦格纳认股权证将可分成两个等量的 部分行使：(I)第一批将不迟于2024年5月15日开始行使，但受某些条件的限制；及(Ii)第二批 将在麦格纳或其附属公司就我们的自动送货机器人的合同制造订立的生产和采购协议中规定的某一制造里程碑后可行使。 尽管有上述规定，麦格纳认股权证股票将在任何“控制权变更”(如麦格纳认股权证中定义的 )时授予并可行使。

根据麦格纳认股权证的行使 而发行的麦格纳认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)条 在一项豁免根据证券法注册的交易中发售及出售。

发行可转换本票

在2024年1月2日的初步成交以及随后的2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日的成交中，我们向某些认可投资者发行了可转换本票，公司为此获得了总计500万美元的收益。可转换本票的利息年利率为6.00% ，按年复利，于每张票据的原始发行日期 满12个月或之后，于每名投资者提出要求时到期及应付。未经投资者同意，本公司不得以现金预付或偿还票据。

应付票据-关联方

2023年12月27日，Serve向其首席执行官签发了一张高级担保期票，Serve因此获得了7万美元的收益。该票据的利息为年息7.67%。该协议包含一项条款，即如果后续票据以更优惠的条款发行，条款将进行更新。Serve 于2024年1月3日偿还了这张票据。

合并协议

2023年7月31日，本公司，我们的全资子公司，Serve收购公司，一家于2023年7月10日在特拉华州成立的公司(“收购子公司”)，和 Serve签订了一项协议和合并重组计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，于2023年7月31日(“结束日期”)，收购附属公司合并并投入服务，而Serve则继续作为尚存的法团及我们的全资附属公司(“合并”)。

作为合并的结果，我们收购了位于加利福尼亚州红杉市的领先的自主人行道送货公司Serve的业务 。看见第一部分，项目1.业务这份 报告。在向特拉华州州务卿提交反映合并的合并证书时(“生效时间”)，Serve在紧接合并结束前发行和发行的每股股本已转换为有权获得我们普通股0.8035的股份(如果是由认可投资者持有的股份)，可向Serve前股本持有人发行的普通股的最大数量 经四舍五入调整后等于20,948,917股 。就在生效时间之前，我们的股东在合并前拥有的总计3,500,000股普通股 被没收和注销(“股票没收”)。

此外，根据合并协议， (I)根据Serve计划在紧接合并完成前已发行及已发行的1,984,951百万股Serve普通股的认购权被假定并转换为认购权，以购买1,594,800百万股我们的普通股，(Ii)认购权证 购买160,323百万股在紧接合并完成前已发行及已发行的Serve系列种子优先股，并转换为认股权证以购买128,819股我们的普通股，及(Iii)认购在紧接合并完成前已发行及已发行的17,314,000股Serve普通股的认股权证，并 转换为认股权证，以购买13,911,000股我们的普通股；及(Iv)总计15,551,953美元的认股权证转换为4,372,613股我们的普通股。

私募

在合并生效后，我们 根据多次私募发售(“私募”)出售了3,183,671,000股我们的普通股(“私募”)。 我们还发行了9，37，9.61亿股我们的普通股，以转换与完成合并有关的已发行桥梁票据的已发行本金和利息。

私募的每一位投资者均须 表明，在适用成交时，其(I)与吾等有实质的预先存在的关系，或与吾等或私募以外的配售代理或其他被列举人士有直接的 联系，以及(Ii)并未因本报告、任何新闻稿或披露私募的重大条款的任何其他公开披露而独立地 与我们联络。

应付票据-关联方

2023年6月和7月，公司向其首席执行官签发了一张高级担保本票，公司为此获得了449,000美元的收益。票据的利息为年息7.67%，于合并时到期。该协议包含一项条款，即如果后续票据以更优惠的条款发行，则条款将进行更新。因此，根据2023年7月的贷款，发行的票据包含16%的退场费。SERVE 在合并完成时偿还了票据。

有担保的附属本票

2023年7月6日，Serve向认可投资者发行了有担保的附属本票(“本票”)，本金贷款总额为750,000美元。根据本票，贷款按18.00%的年利率计算未偿还本金的应计利息。 本票持有人有权获得相当于该持有人的本票本金金额的16%的退场费 减去合并完成前应计的本票利息总额(“退场费”)。 SERVE在合并结束时偿还了本票和退场费。

我们企业面临的前景和挑战

影响我们业务的行业因素有很多，其中包括：

合作伙伴平台上的最后一英里递送的总体需求 。

我们的增长潜力在很大程度上取决于我们合作伙伴平台上对食品和其他物品最后一英里递送的持续需求。这种需求可能会根据不同的市场周期、天气和当地社区健康状况以及不断变化的竞争动态而波动。我们最大的预计收入来自最大限度地利用我们的机器人在我们的合作伙伴平台上执行交付。这些平台上的匹配算法 以及它们的商家和最终客户在机器人送货中的参与程度直接影响我们的机器人的利用率 ，这两个因素都很难预测。这些不确定性使得我们和我们的合作伙伴的需求难以预测。

客户集中度。

我们目前的客户数量有限。 在截至2023年12月31日的一年中，对优步的销售额占我们收入的71%，如果优步违反、取消或修改我们的协议，可能会对我们的收入、手头现金和盈利能力产生过大的影响。我们的业务开发团队正在积极 寻找新的交付和品牌客户，以使我们的客户群多样化。

通货膨胀和市场考虑；材料、劳动力和服务的可用性 。

我们认为大多数按需购买是消费者的可自由支配支出，因此我们容易受到可自由支配支出模式的变化以及合作伙伴平台上的商家所在地区和整个经济的经济放缓的影响。可自由支配的消费者支出可能受到一般经济状况、失业、消费者债务、通胀、汽油价格上涨、利率、消费者信心和其他宏观经济因素的影响。通货膨胀可能会导致餐馆和商家的材料和劳动力成本增加，进而可能会提高他们销售的商品的价格，导致对这些商品的需求减少。通货膨胀在一定程度上降低了经济活动和消费者对我们交付产品的需求，它可能会对我们的财务业绩产生负面影响。整体或部分市场的经济持续不确定或恶化，以及消费者对这些趋势的反应，可能会对我们的业务造成不利影响 ，并导致我们减少新市场开放的数量和频率，或停止在现有市场的运营。然而，值得注意的是，通货膨胀也可以作为顺风，随着劳动力成本的上升和人工送货成本的上升，将加快自动化机器人最后一英里送货的采用 。

知识产权。

我们依赖与产品开发、制造能力和我们业务的其他核心能力相关的专利和非专利专有信息。保护知识产权 至关重要。因此，其他专利申请、保密和保密协议以及其他安全措施等步骤非常重要。虽然我们相信我们拥有强大的专利组合，并且没有实际或据我们所知 可能因专利相关事项对我们提起诉讼，但诉讼或威胁诉讼是有效执行 或保护知识产权的常见方法。此类行动可能由我们发起，也可能针对我们发起，需要大量的管理时间和 费用。

供应链限制。

电子组件的全球供应短缺，包括半导体芯片和对制造和维护我们的机器人至关重要的其他硬件组件，在整个2023年继续影响我们的供应链。因此，我们增加了制造机器人所需的交付期和某些组件的成本。尽管我们的供应链在2023年恢复正常，但我们不能确定全球供应链短缺是否会影响我们未来的机器人制造计划。为了降低供应链风险，我们需要产生更高的成本来确保可用库存，并向供应商作出不可取消的采购承诺，如果我们的预测和假设被证明是不准确的，这可能会带来库存风险。更高的零部件成本将影响我们的现金跑道，我们机器人制造的延迟将推高我们的收入预测 。

政府和监管条件。

我们的增长潜力取决于我们的机器人执行送货任务的地方政府和市政当局的持续许可和接受。法规的变化，如对机器人数量设置上限，或技术要求，如机器人的大小和重量限制，或对特定地理区域内的自主性的限制，可能会降低或限制我们在这些 市场上创造收入的能力和/或影响我们的单位经济。

未来的前景。

我们预计2023年和2024年我们将继续遭遇运营亏损，因为我们寻求实施我们的长期战略计划，利用私募的净收益 通过增加研发支出来加快我们的发展，扩大我们的机器人车队，扩大我们的销售和业务 开发工作，并增加我们的整体员工人数，以便通过规模增长实现效率。我们在未来两年的目标是将我们的运营机队规模扩大10倍，并将我们的地理覆盖范围扩大到我们目前在洛杉矶运营的 区域以外的新市场。有了这样的增长，我们预计资本成本、管理费用和运营费用将按比例增长。 我们的目标是在2025年初步实现盈利，此后盈利能力将有所提高；然而，实现这一目标取决于许多 因素，包括收入的发展、总体业务和经济状况以及其他风险和不确定性，包括下列各项第1部第1A项。风险因素.

经营成果的构成部分

收入

我们目前的收入主要包括(1)交付收入 和(2)品牌收入。

运营费用

收入成本。收入成本 主要包括用于创收活动的机器人资产的折旧分配、与创收活动相关的人员时间 以及与数据、软件和类似成本相关的成本，使机器人能够按预期运行以及公司在服务期间与机器人进行通信。

行动。业务费用主要包括外地业务人员的费用。

研究和开发。本公司产品研发发生的成本 计入已发生的费用。研发成本包括产品 设计、硬件和软件成本。

销售部和市场部。销售和营销费用 包括人员成本和公关费用。广告成本在发生时计入销售和营销费用 。

一般和行政。一般和行政费用主要包括行政管理和行政职能的人事相关费用，包括财务和会计、法律和人力资源，以及一般公司费用和一般保险。一般和行政费用还包括财产和设备的折旧以及使用权资产的摊销。这些成本在发生时计入费用 。

利息支出

利息支出包括规定的融资工具利率、与融资工具相关的费用或债务贴现的增加。

未来股权债务的公允价值变动

未来权益简单协议(“安全”)的公允价值变动与更新的假设和估计有关，并在经营报表中确认。

其他收入，净额

扣除其他费用后的其他收入主要由我们的计息存款账户产生的收入构成。

财务概述

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别创造了21万美元和11万美元的收入，净亏损分别为2481万美元和2186万美元。

正如我们的合并财务报表中所指出的， 截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6833万美元。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩对比

下表汇总了我们分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未经审计的经营报表中反映的经营业绩 ，并提供了有关期间美元和增加(或减少)百分比的信息 。

截至2023年12月31日的年度收入为21万美元，而截至2022年12月31日的年度收入为11万美元。这一增长是因为2023年全年运营，而2022年部分运营，这导致了更多的递送费用。

截至2023年12月31日的年度的收入成本为173万美元，而截至2022年12月31日的年度的收入成本为115万美元。这一增长是因为2023年的运营为全年，而2022年为部分年，这导致了更多的成本。

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用从截至2022年12月31日的379万美元增加到462万美元，这主要是由于与行政职能相关的成本增加，包括财务和会计、法律和人力资源，以及一般公司费用。

截至2023年12月31日的年度，运营支出增加了53万美元至256万美元，而截至2022年12月31日的年度为204万美元，这主要是由于 为规模更大的机器人机队提供服务。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，研发开支分别占总营运开支的51.8%及68.1%，较截至2022年12月31日止年度的1,357万元减少362万元至995万元，主要原因是自2022年12月起裁员。

销售和营销费用从截至2022年12月31日的53万美元增加到截至2023年12月31日的年度的61万美元，这主要是由于人员成本和公关费用的增加。

截至2023年12月31日的年度，确认了147万美元的长期资产支出减值。根据对资产剩余使用年限的预测现金流进行评估，以及一旦新一代机器人预计将于2024年推出，技术将被淘汰，管理层得出结论， 将记录资产的全部减值。由于贴现现金流在剩余使用寿命(2024年11月)期间为负值，且一旦新一代机器人投放市场，该技术将被淘汰，因此确定存在减值并确认了费用。

在截至2023年12月31日的一年中，运营费用从截至2022年12月31日的1991万美元减少到1920万美元，这主要是由于从2022年12月起减少了 劳动力。

截至2023年12月31日的一年，利息支出增加了163万美元，达到226万美元，而截至2022年12月31日的一年，利息支出为64万美元。这一增长与债务折价的增加有关，这是由于债务包含需要衍生会计的赎回特征的债务，以及与债务贴现的债务一起发行的认股权证所致。增加的主要原因是增加，其次是法南租赁的权益。

截至2023年12月31日的年度，未来股权债务的公允价值变动增加141万美元至167万美元，而截至2022年12月31日的年度为27万美元 主要是由于保险箱在紧接转换为普通股之前进行了重估。

截至2023年12月31日止年度的衍生工具负债公允价值变动较截至2022年12月31日止年度的公允价值变动增加15万元至15万元，而截至2022年12月31日止年度的变动主要是由于在紧接转换为普通股前对衍生工具进行重估所致，而上一年度并无衍生工具 。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的其他开支分别为409万美元及90万美元 ，主要由于上述利息开支增加所致。

截至2023年12月31日的年度，净亏损从2022年同期的2186万美元增加到2481万美元。净亏损的增加主要归因于将保险箱和衍生负债转换为普通股等其他费用，以及2023年机器人资产的减值 。

关键指标

我们定期审查以下关键业务 指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出 战略决策：

日常活动机器人：我们将每日活跃的机器人定义为在此期间执行每日送货的机器人的平均数量。日常活动机器人反映了我们运营团队让活动机器人在现场执行送货和/或产生品牌收入的能力。随着我们提高自主性和由此产生的人与机器人的比例，并增加我们平台上的商家和品牌广告商的数量，我们密切关注并努力 高效地增加我们的日常活跃机器人。

每日供应时间：我们将每日供应 小时定义为我们的机器人在此期间准备接受报价和执行每日送货的平均小时数。供应小时数 表示我们每天可以使用机器人送货的机器人总小时数。供应时间随着我们 添加活动机器人并在一天内增加这些机器人的操作窗口而增加。我们密切关注并努力有效地增加我们机队的每日补给时间。

流动性与资本资源

融资活动产生的净现金是我们的主要流动性来源。截至2023年12月31日，我们拥有146万美元的流动资产和639万美元的流动负债，其中包括10万美元的现金和现金等价物。

我们计划通过向投资者发行股票和/或发行应付票据，为基金运营筹集额外的营运资金。我们相信，但不能保证， 初始完成私募的净收益约为1,000万美元，以及我们现有的现金和现金等价物 将足以为我们目前的运营计划提供资金。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集足够资本以弥补运营亏损的能力，直到我们能够从我们的业务运营中产生流动性。 如果没有足够的资金可用，我们可能无法或可能延迟开发我们的产品和履行我们的义务 。我们将继续根据可用现金评估我们的预计支出，并评估融资选择 以满足我们的营运资金和其他现金需求。

现金流

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物 为10万美元。下表显示了我们这几个时期的现金流摘要(以百万为单位)：

经营活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为1597美元和2140万美元。减少543万美元主要是由于运营费用的减少，包括员工人数和人员成本、研发以及对创收活动的支持。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为0.00美元和406万美元。2022年的现金使用与我们的第二代机器人的制造有关，而在2023年，没有新的机器人制造。

融资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为13.27美元和2,021万美元。减少695万美元的主要原因是，与2022年相比，2023年保险箱收益减少，2022年硅谷银行贷款收益减少。

负债

2022年3月，我们与硅谷银行签订了一笔定期贷款 ，总收益为250万美元，到期日为2025年3月1日。贷款按3.25%或最优惠利率中的较大者计利息 。本金支付于2022年10月1日开始，贷款分30期偿还，本金和应计利息 。

我们还于2022年6月与Farnam就建造机器人的成本签订了一项设备融资租赁 协议，从2022年11月开始，要求每月支付24笔约19万美元的付款 ，根据机器人零部件和制造成本的预期总成本446万美元。2023年12月 ，该协议进行了修改，每月支付3笔约3万美元，每月支付12笔约19万美元，但须遵守某些条款，并于2024年生效。

合同义务和承诺

以下是截至2023年12月31日我们的重要合同义务摘要。

2021年12月31日，我们与一家用于我们的机器人资产的零部件制造商签订了战略供应协议。该协议要求在截至2023年12月的两年内至少购买230万美元 。在两年期限结束时，供应商可以向我们开具订单短缺的发票 。截至2023年12月31日，最低购房承诺延长一年。

我们有与模拟 软件和存储服务相关的最低支出协议。购买承诺的期限为两至三年。

表外交易

在本报告所述期间，我们没有，我们目前也没有任何表外融资安排或与未合并实体或金融 合作伙伴关系的任何关系，这些合作伙伴关系是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的，例如结构性融资或特殊目的实体。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表和本报告中包含的相关附注是根据美国公认会计原则编制的。 编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额的估计和假设。我们最关键的会计估计涉及长期资产的减值、保险箱的估值、基于股票的补偿以及使用权资产和负债。这些估计至关重要 ，因为它们需要管理层对无法观察到的输入做出判断。这些估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设而制定的。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为，下文所述的会计政策 涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

收入确认

我们根据ASC第606条--与客户的合同收入(以下简称ASC第606条)对收入进行会计处理。我们通过以下步骤确定收入确认：

收入在承诺的 商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权用来交换这些商品或服务的对价。作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款和货物或服务转移之间的时间预期为一年或更短，我们不会根据重要融资部分的影响调整交易价格 。

到目前为止，我们已经从我们的送货服务和品牌推广费用中获得了初步收入。对于交付服务，我们在交付完成时履行我们的履行义务， 这是交付产品转移到客户的时间点控制。随着履行义务在协议期限内完成，我们会在一段时间内确认品牌费用。

租约确认

我们根据ASC 842-租约核算租约。 我们不适用12个月或以下租约的确认要求。我们在开始时为每个合同或协议确定安排是租赁， 还是包括嵌入租赁。如果合同 满足以下所有条件，则该合同是嵌入租赁或包含嵌入租赁：

我们的运营租赁协议包括办公空间和仓库空间。使用权(“ROU”)资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债是指支付租赁或嵌入租赁产生的款项的义务。经营性租赁ROU资产和经营性 租赁负债在开始日期根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。 由于大多数租赁不提供隐含利率，我们使用基于类似资产的抵押借款的估计利率的递增借款利率，使用与开始日期的租赁付款类似的条款。间接资本成本 在开始时被资本化并计入ROU资产。

经营租赁ROU资产和经营租赁负债包括支付的任何租赁付款，包括基于指数或费率的任何可变金额，并且不包括租赁激励。 非指数或费率引起的可变性，例如基于小时费率支付的款项，不包括在租赁负债中。租约 条款可能包括延长或终止租约的选项。

续订选择期包括在 租赁期内，当 相关款项可由我们酌情决定并被视为合理确定可行使时，则在计量营运ROU资产及营运租赁负债时确认相关付款。在租赁期内，我们使用有效利率 方法来核算租赁负债，因为我们支付了租赁款项，并以一种导致直线确认费用的方式对ROU资产进行了摊销。

我们选择了实际的权宜之计，不在我们的资产负债表上确认初始期限为12个月或更短的租赁，租赁费用在短期租赁期间以直线 方式确认。

基于股票的薪酬

我们根据ASC第718条对基于股票的薪酬进行核算。薪酬-股票薪酬。我们根据授予日的公允价值衡量授予员工、董事和非员工顾问的所有股票奖励，并确认这些奖励在必要的服务期内扣除估计没收后的补偿费用 ，这通常是相应奖励的归属期间。对于服务型授予条件的奖励，我们采用直线法进行费用记录。对于具有绩效授予条件的奖励，如果我们得出结论认为很可能达到绩效条件，我们会记录 费用。

我们在运营说明书中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的。我们历史上一直是一家私人公司，缺乏公司特定的 我们股票的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据上市同行公司的历史波动率来估计我们的预期股价波动率，并预计将继续这样做，直到我们拥有关于我们自己交易的股票价格波动性的足够历史数据。我们的股票期权的预期期限是利用“简化” 方法确定的，适用于符合“普通”期权资格的奖励。无风险利率是参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。 预期股息收益率基于以下事实：我们从未支付过普通股的现金股息，也不希望在可预见的未来支付任何现金股息 。确定股票奖励的适当公允价值需要输入主观假设。 计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设， 未来奖励的股票薪酬支出可能会有很大不同。

新兴成长型公司和规模较小的报告 公司状况

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司提前采用或推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择使用JOBS法案下的 延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定地 并不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

我们也是一家“较小的报告公司” ，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司 ，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免 。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个经审计的财务报表 ，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，如交易法第12b-2条规则 所界定，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Serve Robotics Inc.的董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Serve Robotics Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的运营、股东权益(赤字)和现金流量的相关合并报表 以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

已编制随附财务报表 假设公司将继续持续经营。如财务报表注释2所述，公司持续了 净亏损，使用了运营现金流，并需要额外资本来运营。这些因素引发了对其 继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在注释2中描述。财务报表 不包括可能由这种不确定性的结果导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ DBB麦肯农

新港海滩，加利福尼亚州

2024年2月29日

自2022年以来，我们一直担任公司的审计人员

服务机器人公司

合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

请参阅这些合并财务报表的附注 。

服务机器人公司

合并业务报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

请参阅这些合并财务报表的附注 。

服务机器人公司

合并股东权益表（亏损）

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度