根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-260854

招股说明书补充文件
（截至 2021 年 11 月 22 日的招股说明书）

最高 50,000,000 美元

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.

普通股

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. 已与B. Riley Securities, Inc.（“B. 莱利证券”）、海港环球证券有限责任公司（“海港环球”）、Craig-Hallum 资本集团有限责任公司（“Craig-Hallum”）、Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）以及 B. Rill 签订了销售协议（“销售协议”）Ey 证券、Seaport Global和Craig-Hallum，“代理人”），根据本招股说明书，我们可以不时发行和出售高达5000万美元的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）补充文件和随附的 招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市 ，代码为 “BW”。2024年4月9日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股1.12美元。

本 招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的证券将在一段时间内， 不时地通过代理人发行和出售，采用任何被视为 “市场发行” 的方式，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 颁布的第415条的定义。代理人无需出售任何特定数量的普通股 股，但将根据代理商和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易 和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。根据销售协议，代理商将有权获得相当于通过他们作为代理人出售的所有普通股总销售价格的3.0％的补偿 。在代表我们出售普通股方面，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”， 代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们将从本次发行中获得 的净收益金额（如果有）将取决于出售的普通股的实际数量和出售此类股的市场价格。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额 金额、佣金和净收益（如果有）。没有将 发行的收益存入托管、信托或类似安排的安排。

投资 我们的证券涉及高风险，在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的 文件。在投资我们的证券之前，您应仔细 考虑本 招股说明书补充文件第S-4页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素，以及我们在最新的10-K表年度报告和我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件 中确定的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书 补充。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

B. 莱利证券

海港全球

Craig-Hallum

湖街

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月10日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含的信息外，我们和代理人 均未授权任何人向您提供除此处及其中以 “引用方式纳入的信息 ” 中所述的以引用方式纳入的信息，或我们准备和分发的任何免费书面招股说明书中所述的信息。我们和代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任 ，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件、附带的 招股说明书以及任何此类免费写作招股说明书只能用于其发布的目的。除本招股说明书补充文件封面上的日期外，您 不应假设本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息在任何 日期都是准确的。我们和代理商均未在任何不允许出价的司法管辖区提供这些 证券的报价。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及这些证券在某些司法管辖区的发行或出售可能会受到法律的限制。 我们和代理要求持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员告知并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人提出的要约或招标，也不得用于任何非法向其提出要约或招标的人的要约或招标。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们利用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的 文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书， ，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们 是指本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书 补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 以及此处及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件可能会添加或更新随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入 的文件中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的 所附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致， 本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的 此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的 信息，或此处或其中以引用方式纳入的信息。我们和代理人 均未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息 或陈述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的任何信息。您不应依赖任何未经授权的 信息或陈述。本招股说明书补充文件是仅在 和合法司法管辖区出售特此提供的证券的提议。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息仅在适用文件正面之日准确无误，并且无论本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书的交付日期如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书的交付日期如何，也无论证券的出售日期如何。

在本招股说明书中，除非上下文 表明或另有要求，否则 “公司”、“B&W”、“我们” 或 “我们的” 是指Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.及其合并子公司的合并业务。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含 1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条含义的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。 您不应过分依赖这些陈述。前瞻性陈述包括 “期望”、“打算”、 “计划”、“可能”、“寻找”、“相信”、“项目”、“预测”、“目标”、 “目标”、“潜力”、“估计”、“可能”、“可能”、“可能会”、“将”、“应该”、“可以”、“能”、“有” 等词语 “到期”、“预期”、“假设”、 “考虑”、“继续” 以及与任何讨论未来运营业绩或其他事件的 时间或性质相关的其他词汇和术语。

这些前瞻性陈述 基于管理层当前的预期，涉及许多风险和不确定性，其中包括 全球宏观经济状况的影响，包括通货膨胀和资本市场的波动；我们剥离 Babcock & Wilcox 太阳能公司（“Babcock & Wilcox Solar”，“B&W Solar”）的影响；我们优先债务的再融资 ；我们整合收购业务的能力以及这些收购业务对我们现金流、经营业绩 和财务的影响状况，包括我们最近收购了Babcock & Wilcox可再生服务公司（前身为VODA A/S（“VODA”）、化石动力系统公司（“FPS”）、擎天工业有限责任公司（“擎天柱”） 和哈蒙研究科特雷尔公司的某些资产；我们确认因我们的价值 下降而造成的任何资产减值资产或我们在未来处置任何资产的努力；我们获得和维持足够融资以提供 流动性以实现我们的业务目标的能力、担保债券、信用证等融资；我们遵守债务融资协议要求和偿还债务的能力；我们为7.75％的A系列累积 永久优先股支付股息的能力；我们为2026年到期的8.125％的优先票据和2026年到期的6.50％的票据支付利息的能力； 我们业务的激烈竞争性质和我们赢得工作的能力，包括已确定的项目机会我们的渠道；一般 经济和商业状况，包括利率和货币兑换的变化费率； 积压订单的取消和调整以及使用待办事项作为未来收入指标所产生的影响；我们根据与客户签订的适用合同规定的时间表和条款按时 预算履行合同的能力；第三方分包商、 合作伙伴或供应商未能按规定按时履行其义务；客户发起的延误；我们成功 解决供应商索赔的能力提供的商品和服务以及客户对物品的索赔保修期内；我们通过重组计划和其他成本节约举措实现预期的 节省和运营收益的能力；我们成功解决 B&W 可再生能源、B&W 环境和 B&W Thermal 板块的 生产力和进度问题的能力；我们成功地与第三方合作赢得和执行我们的 B&W 环保、B&W 可再生能源和 B&W Thermal 板块合同的能力； 我们有效税率和税收的变化头寸，包括对我们使用网络运营能力的任何限制亏损结转 和其他税收资产；我们成功管理研发项目和成本的能力，包括我们成功 开发和商业化新技术和产品的努力；通常发生在我们业务领域的运营风险，包括专业 责任、产品责任、担保和其他针对我们的索赔；我们在获得监管或其他必要的 许可或批准时可能遇到的困难；精算假设和市场的变化影响我们净养老金的波动负债和收入；我们 成功与当前和未来竞争对手竞争的能力；我们与工会 工会谈判和维持良好关系的能力；与退休金计划相关的养老金和医疗费用的变化；我们在国外开展业务或寻求新业务的社会、政治、竞争和经济情况；乌克兰和中东 东部持续冲突的影响；疫情或其他全球健康的影响危机以及” 中具体说明和列出的其他因素风险因素” 出现在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中，包括我们最新的10-K表年度报告。

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处 ）和其他地方描述的 风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的 的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩 或现金流产生重大不利影响。

上述警示性陈述 应考虑我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述。我们提醒读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布日期 。除非法律要求，否则我们没有义务审查或确认分析师的预期或估计 ，也没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书 发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

我们披露了可能导致 我们的实际业绩与我们在引用和本招股说明书其他地方纳入的 文件的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下的前瞻性陈述中暗示的预期存在重大差异的重要因素。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的 人的前瞻性陈述。当我们表示某一事件、状况或情况可能或将会对我们产生不利影响时，我们 的意思是包括对我们的业务、财务和其他状况、经营业绩、前景和偿还我们的 债务能力的影响。

此 部分中包含的风险并非详尽无遗。可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素载于第S-4页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

风险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险，包括下文所述的风险，并在我们的普通股标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告， 根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中。在购买股票之前，您应仔细考虑以下每个风险因素 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入 的文件（包括我们的合并财务报表和相关附注）中包含的其他信息。这些风险因素，无论单独使用还是合并 ，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对 股票投资的价值产生不利影响。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 的其他风险或我们目前认为不重要的其他风险，也可能损害我们的业务运营和财务状况。如果 发生下述任何事件，我们的财务状况、经营业绩或未来的增长前景都可能受到重大不利影响 。因此，您可能会损失您可能已经或可能对我们 公司进行的任何投资的部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

在做出投资决策之前，您应该阅读并考虑我们业务特有的重大风险 因素。这些风险在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素——与我们的行业和业务相关的风险 ” 的部分中进行了描述。请 请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、前景或普通股的价值产生不利影响。

与本次发行相关的风险

无法预测我们将根据销售协议出售的实际 股普通股数量，也无法预测这些销售产生的总收益。

根据销售协议中的某些限制 并遵守适用法律，我们有权在销售协议的整个期限内随时向指定的代理人 发出配售通知。通过代理出售的普通股数量将根据多种因素波动 ，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向代理人 设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于出售的每股 的每股价格将在销售期间波动，因此无法预测将出售的股票数量或我们将筹集的与这些销售相关的总收益 。

特此发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行 中购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此 的投资结果可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改本 发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，我们在此发行的普通股没有最低价格，也没有本次发行中出售的 普通股的最高销售价格。由于以低于支付的价格进行销售，投资者在本次发行 中购买的股票的价值可能会下降。

我们 普通股的市场价格和交易量可能会波动。

美国股票市场，包括纽约证券交易所，在 上市，股票代码为 “BW”，都经历了显著的价格和交易量波动。因此， 我们普通股的市场价格可能同样波动，我们普通股的投资者的股票价值可能会下降 ，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。我们无法向您保证 我们普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。

除了此处以引用方式包含或纳入 的其他风险外，许多因素可能会对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量 的波动，包括：

上面列出的许多因素都超出了我们 的控制范围。无论我们的经营业绩、业务业绩或前景如何，这些因素都可能导致我们的普通股价格下跌。 无法保证我们普通股的市场价格将来不会下跌。

过去，证券集体诉讼 通常是在普通股价格波动一段时间后对公司提起的。这种类型的诉讼 可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的现金流、执行业务战略的能力以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响 。

如果证券或行业分析师不 开始发布有关我们业务的研究或报告，或者最终发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和 交易量可能会下降。

该公司的普通 股票目前不由行业分析师报道，我们普通股的交易市场可能取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告 。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位 分析师开始报道我们并发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。

您购买的普通股每股账面价值可能会立即大幅减少 。

由于我们发行的普通股的每股价格 可能大大高于我们普通股的每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即 并大幅稀释。假设总计 共有44,642,857股普通股以每股1.12美元的价格出售，即2024年4月9日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价，本次发行的总收益为5000万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即遭受每股3.36美元的稀释份额，代表本次发行生效后 调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额和 假设的发行价格。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件第 S-9 页上标题为 “稀释” 的 部分。

我们的公司注册证书还授权 我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会通常可能确定的名称、权力、 优先权以及相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，包括在股息 和分配方面对普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能 削弱投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在所有事件中或特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或者否决特定交易的权利。同样， 我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优惠可能会影响普通股的剩余 价值。

我们或某些现有股东对普通股的大量出售，或对 销售的看法，可能会导致我们的股价下跌，未来的发行可能会削弱我们普通股股东在公司的所有权。

任何大量普通股 股的出售，或认为这些出售可能发生，都可能降低我们普通股的市场价格，并阻碍我们通过发行股权证券筹集 资本的能力。我们现有股东的任何销售或对销售的看法也可能影响 对股东对我们的支持的看法，这反过来又可能对我们的客户和供应商关系产生负面影响。此外，如果我们 发行额外的股权证券（或可兑换成股权证券或可交换或行使为股权证券的证券）以筹集 额外资本，则我们的股东在公司的所有权权益将被稀释，普通股的价值可能会降低。

未来发行的债务证券或优先股 股权证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行债务或优先股证券来增加我们的 资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及 类优先股。债务证券或优先股股票通常有权在普通股持有人之前获得利息支付或分配， 包括当期利息支付或分配，包括与任何清算或出售相关的利息。我们无需先发制人地向现有普通股股东提供任何 此类额外债务或优先股证券，而且我们通常可以在未征得普通股股东同意的情况下在未来发行 任何此类债务或优先股证券。因此，任何 此类债务证券或优先股证券的未来发行都可能对普通股的市场价格产生不利影响。

B. Riley Securities, Inc.，出售普通股的代理商， 对我们有重大影响，并且可能存在利益冲突，这些利益冲突源于其或其关联公司 可能与我们的未来合同关系。

B. Riley Securities, Inc.， 出售普通股的代理人及其关联公司，对我们作为重要股东和贷款人 具有重大影响力，并且可能存在利益冲突，这些利益冲突可能源于其或其关联公司可能与我们的当前或未来合同关系。 截至2024年3月8日，B. Riley Financial控制着普通股所代表的约30.7％的投票权

由于上述安排，B. Riley Financial对我们的管理和政策以及所有需要股东批准的事项（包括 董事选举、公司注册证书的修订和重大公司交易的批准）具有重大影响力。此外， 如果B. Riley Financial和公司其他重要股东就任何提交股东批准的事项共同采取行动， 他们将有能力控制该事项的结果。B. Riley Financial可以采取行动，其效果是推迟 、阻止我们的控制权变更或阻止其他人对我们的股票进行要约，这可能会阻止股东 获得股票溢价。即使其他股东反对，也可以采取这些行动。

B. Riley Financial也可能参与我们未来的 贷款安排。因此，如果B. Riley Financial参与我们未来的贷款安排，则根据本招股说明书 补充文件出售任何普通股的净收益的一部分可能会被B. Riley Financial获得。由于他们可能获得 任何销售的净收益，因此 B. Riley Financial 除了按惯例获得的佣金外，还可能对这些销售拥有权益。 这可能会导致利益冲突，并可能导致他们在根据本招股说明书补充文件出售普通股时以投资者可能认为不符合我们或我们的投资者最大利益的方式行事。

对于本次发行的净收益 的使用，我们将拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们仍可能以不增加您的投资价值 的方式使用净收益。

我们打算将本次发行中出售普通股 的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们对出售普通股的净收益的 的使用保留广泛的自由裁量权，因此，在收益的使用方面，您需要依赖我们的董事会 董事会和管理层的判断，可能只有有限的有关我们具体意图的信息。 这些收益的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。

我们目前不定期为普通股支付股息 ，因此，如果不出售普通股，我们的普通股持有人可能无法获得资金。

我们目前无意支付定期股息， 和股息支付受到贷款协议的限制。我们的董事会将根据适用法律、限制我们 支付股息能力的合同限制、收益和现金流、资本要求、财务状况以及董事会 认为相关的其他因素来决定普通股未来股息 的支付以及任何股息的金额。因此，我们的股东可能必须出售部分或全部普通股，以便从投资中产生现金 流。

我们受到纽约证券交易所的持续合规 监控。如果我们未能遵守纽约证券交易所的最低股价要求，我们可能会面临 纽约证券交易所将我们的普通股退市的风险，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市交易 ，我们的普通股继续在纽约证券交易所上市取决于我们是否遵守上市标准。我们 目前遵守纽约证券交易所的持续上市标准；但是，如果我们无法维持对纽约证券交易所 继续上市标准的遵守，我们的普通股可能会被退市。退市可能会对 我们普通股的流动性产生不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。将我们的普通股从纽约证券交易所 退市可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量；并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。

我们的公司文件和 特拉华州法律中的规定可能会延迟或阻止公司控制权的变更，即使某些股东可能认为这种变更是有益的。

我们的公司注册证书 和章程以及特拉华州法律的某些条款的存在可能会阻碍、推迟或阻止股东 可能认为有利的公司控制权变更。

此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款可能对未事先获得 董事会批准的交易产生反收购效力，包括阻止可能导致我们 普通股溢价高于市场价格的收购尝试。

我们认为，这些条款要求潜在收购方与董事会进行谈判，为 董事会提供更多时间来评估任何收购提案，从而保护股东 免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害，这些条款并不是为了使公司免受收购的影响。 但是，即使某些股东认为该要约是有利的，并且可能会推迟或阻止我们董事会认为不符合公司和股东最大利益的收购 ，这些条款也适用。

所得款项的使用

根据销售协议的条款 ，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过代理发行和出售不超过5000万美元的普通股 。我们将从本次发行中获得的净收益（如果有）将取决于出售的普通股的实际数量和出售此类股票的市场价格。此外，由于 没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和 净收益（如果有）。

2024年1月18日， 公司不时与贷款方签订信贷协议（“信贷协议”），Axos 银行（“Axos”）作为管理代理人。根据信贷协议，任何股票发行的任何收益必须首先用于 预付信贷协议下的借款；但是，我们可以根据惯例条件重新借入任何预付金额。

我们打算将本次发行的 收益用于预付信贷协议下的未偿还款项，随后根据我们的 信贷协议再借这些款项，并打算将任何此类再借款项用于营运资金和一般公司用途。在使用这类 之前，我们可能会将净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。净收益的确切金额 和使用时间将取决于我们的资本要求和其他资金的可用性。

信贷协议规定 提供高达1.5亿美元的基于资产的循环信贷额度（可用性视借款基础计算而定）（“信贷 额度”），包括1亿美元的信用证次级限额。我们在信贷协议下的义务由我们的某些 家国内外子公司担保。B. Riley Financial, Inc. 已为我们在 信贷协议下的义务提供了付款担保。有关详细信息，请参阅 “分配计划（利益冲突）——利益冲突”。

截至2024年4月9日，根据信贷协议，我们 的未偿还额约为9,900万美元。信贷协议的到期日为（i）2027年1月18日， ，或（ii）如果我们的8.125％的优先票据和6.50％的优先票据在2025年8月30日之前没有再融资，或者到期日 未以其他方式延长至信贷额度到期后至少6个月，即2025年8月30日。信贷协议下适用的利率 为：（i）对于SOFR贷款，（a）如果贷款的未偿本金 等于或小于1亿美元，则SOFR加5.25％；（b）如果未偿贷款本金等于或 大于1亿美元，则SOFR加4.00％；（ii）对于基准利率贷款，取较大值联邦基金利率加上 2.00% 加上 适用保证金，(b) Axos 指定的最优惠利率加上适用保证金（定义见信贷协议），以及 (c) 每日简单利率SOFR（定义见信贷协议）加上1.00％加上适用保证金；（iii）对于信贷协议下的默认 利率，当时的利率加上2.00％。

有关我们的 信贷协议及相关事项的更多信息，请参阅我们于 2024 年 1 月 22 日提交的 8-K 表格，以及截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告中的 “附注 25——后续事件” ，每份报告均以引用方式纳入此处。上述 对信贷协议的描述仅为摘要，并不完整，并参照 信贷协议的全文进行了全面限定。该协议作为附录 10.63 提交给我们 2024 年 3 月 15 日提交的 10-K 表格，并以引用方式纳入 。

稀释

如果您投资我们的普通 股票，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值 之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的历史有形净账面价值为3.479亿美元，合普通股每股3.89美元（3.89美元）。每股历史有形账面净值 表示我们的有形资产总额减去总负债，除以2023年12月31日已发行普通股 的数量。

我们在本次发行中出售44,642,857股普通股的计划生效后，假定公开发行 价格为每股1.12美元（2024年4月9日在纽约证券交易所公布的普通股最后一次公布的销售价格），并在 扣除我们应支付的预计发行佣金后，截至2023年12月31日调整后的有形账面净值将 已达到2.99亿美元，合普通股每股2.24美元（2.24美元）。这意味着我们现有股东的净有形账面价值 立即增加到每股1.65美元，并且向本次发行的新投资者每股净有形账面价值立即稀释为每股3.36美元（3.36美元）。

下表说明了每股摊薄情况 ：

我们将在本次发行后立即流通的 普通股的预计数量基于截至2023年12月31日已发行的89,448,768股普通股 ，不包括：

上面向参与本次发行的 投资者摊薄每股的示意图假设没有行使未行使期权，也没有对未偿还的限制性 股票单位进行归属和结算。只要任何未平仓期权被行使或流通的限制性股票单位被归属和结算， 将进一步稀释给新投资者。

股息政策

我们目前无意定期派发股息，分红支付受到贷款协议的限制。我们的董事会将根据适用法律、限制我们支付股息能力的合同限制 、收益和现金流、资本要求、财务状况以及董事会认为相关的其他因素 来确定普通股未来股息的支付 （如果有）以及任何股息的金额。

分配计划（利益冲突）

根据本招股说明书补充文件，代理商充当我们的销售代理商，参与普通股的发行和出售。根据我们的书面指示 ，指定代理人将根据其正常销售和交易惯例，根据销售协议中规定的条款和条件，以我们的销售代理的身份出售普通股， 。我们将指示 指定代理人其出售的普通股数量。如果无法以或高于我们在任何指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示代理商不要出售普通股 。我们或代理商可以在发出适当通知后暂停 普通股的发行，但须遵守其他条件。

根据《证券法》 第415条的定义，本招股说明书补充文件下的普通股（如果有）可以在被视为 “市场上” 的交易中出售。

指定代理人将 在根据销售协议出售 普通股的每个交易日之后的纽约证券交易所交易日开盘前向我们提供书面销售确认书。每份确认书将包括前一天出售的普通股数量 、出售普通股的销售价格、总销售收益、向我们支付的净收益以及我们向指定代理人支付的与销售相关的补偿 。

指定代理人将 从我们那里获得佣金，相当于根据 销售协议通过指定代理人出售的任何普通股总销售价格的3.0％。我们估计，该产品的总费用（不包括根据销售协议 条款应付给代理商的补偿）将约为150,000美元。该估算值包括公司偿还的合理费用 和代理商与销售协议所设想的交易相关的费用。此外，我们已同意向代理人偿还 的律师费用和支出，在执行销售协议时支付，金额不超过 60,000 美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出，每个日历季度最高可支付 5,000 美元，用于销售协议所设想的交易产生的持续调查 。

我们 普通股的销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行，或者在我们和代理商就特定交易达成 商定的其他日期结算，以换取向我们支付净收益。没有关于通过托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

我们将至少每季度报告 根据销售协议通过代理商出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向代理人支付的 薪酬（如果有）。

在代表我们出售 普通股时，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”， 代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理人提供赔偿 和缴款。

根据销售 协议发行普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的美元普通股或 (ii) 协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

其他关系

代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、 商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资 和经纪活动。某些代理人及其各自的关联公司不时为公司和我们的关联公司提供 各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会向他们提供 的各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们获得了 或将来可能会收取惯常的费用和开支。

在 各种业务活动的正常过程中，代理人及其某些关联公司积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或 相关衍生证券）和金融工具，此类投资 和证券活动可能涉及公司或我们关联公司的证券和/或工具。代理人及其某些 关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达 独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐收购此类证券和工具的 多头和/或空头头寸。

代理商的主要营业地址是：B. Riley Securities， 299 公园大道，21 楼，纽约，纽约 10171；海港环球，麦迪逊大道 360 号，22 楼，纽约，纽约 10017 号；Craig-Hallum，222 South 9^第四明尼苏达州明尼阿波利斯市 55402 号街 350 号套房；明尼苏达州明尼阿波利斯市第二大道南 920 号湖街 700 号套房 55402

利益冲突

B. Riley Securities 将担任普通股发行的销售代理。B. Riley Securities是 B. Riley Financial, Inc. 的子公司，该公司控制着我们约30.7％的已发行普通股。此外，B. Riley Financial, Inc. 是我们某些债务的担保人。因此，根据金融业监管局 （“FINRA”）第5121条的规定，B. Riley Securities在本次发行中存在 “ 利益冲突”，本次发行将根据FINRA规则5121进行。B. 未经 账户持有人事先书面批准，莱利证券不得向其任何全权账户出售本次发行中的普通股 。FINRA规则5121要求符合某些标准的 “合格独立承销商” 参与本招股说明书补充文件的编写，并对此行使通常的尽职调查标准。 Seaport Global承担了在本次发行中担任 规则 5121 所指的 “合格独立承销商” 的责任。我们已同意向作为合格独立 承销商的Seaport Global补偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳Seaport Global可能需要为这些负债支付的款项。

法律事务

我们的某些法律事务将由加利福尼亚州旧金山的O'Melveny & Myers LLP移交，代理人的某些法律事务将由位于纽约和纽约的杜安·莫里斯律师事务所移交。

专家们

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的财务报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及巴布科克和威尔科克斯企业对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计 , 正如他们在报告中指出的那样, 他们对财务报表发表了无保留的意见, 对财务报表表示了反对意见巴布科克和威尔科克斯企业公司对财务报告的内部控制的有效性 。此类财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式合并的。

以引用方式纳入的信息

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 自我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之后以及 通过方式发行股票之日之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会 提交的任何文件（包括我们向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明中特别以引用方式纳入我们的10-K表年度报告或其修正案中的那些部分）本招股说明书补充文件和随附招股说明书的终止将自动更新，并在 适用的情况下，取代包含的任何信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。 我们以引用方式在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入了向美国证券交易委员会提交的 以下文件或信息（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

我们将根据其书面 或口头要求，向其免费提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的每人 ，包括任何受益所有人， 的上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，但不包括这些文件的证物，除非它们以引用方式特别纳入 放到那些文件中。您可以通过以下地址联系我们，向我们索取这些文件：

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. 注意：公司秘书
东市场街 1200 号
Suite 650
俄亥俄州阿克伦 44305
(330) 753-4511

在这里你可以找到更多信息

我们目前受《交易法》的信息要求 的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可从美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。此外，我们的普通股在纽约证券交易所 上市，我们的报告和其他信息可以在纽约布罗德街20号的纽约证券交易所办公室查阅，纽约10005。 我们的网站位于 www.babcock.com。我们网站上的信息不是本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入的。

招股说明书

Babcock & Wilcox 企业公司

$500,000,000

普通股
优先股
存托股票
认股权证
订阅权限
债务证券
购买合同
个单位

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、存托股票、认股权证、认购权、债务证券和购买合约、 以及包含任何这些证券的单位。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任意组合， 的初始发行总价为5亿美元或等值的其他货币或货币单位。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体 条款。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件。除非附有描述这些证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券 。

我们可以直接 或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他买方或通过代理人出售证券。在向您出售证券时包含的 的任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书 补充文件中注明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市 ，股票代码为 “BW”，2026年到期的8.125％的优先票据在纽约证券 交易所上市，股票代码为 “BWSN”，我们的7.75％的A系列累积永久优先股在纽约股票 交易所上市，股票代码为 “BW PRA”。目前，我们在本招股说明书下可能提供的其他证券均未公开交易 。2021年11月5日，我们的普通股的收盘价为每股7.50美元， 2026年到期的8.125％优先票据的收盘价为每张票据26.20美元，我们的A系列优先股的收盘价为每股25.50美元。

投资我们的任何 证券都涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 11 月 22 日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册 程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会不时在一次 次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，但初始发行总价为500,000,000美元或其他货币或货币 单位的等值金额。

本招股说明书向 您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件 ，其中将包含有关该发行条款的具体信息。要更全面地了解证券的发行， 您应参考本招股说明书所包含的注册声明，包括其证物。招股说明书补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息 ” 标题下引用的其他信息。

我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书以及我们可能向您提供的任何招股说明书 补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书、 任何招股说明书补充文件、任何以引用方式纳入的文件或任何自由书面招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的， 这些文件封面上提到的日期除外。我们不会在 的任何司法管辖区提出要约出售证券的要约，也不会向任何非法提出要约或招揽要约的人提出要约或招揽的资格。

除非我们另有说明 或上下文另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “B&W”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们” 或类似提及的内容均指Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.

在哪里可以找到更多信息

我们受经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》的信息 和定期报告要求的约束。因此，我们定期向美国证券交易委员会提交 报告、代理声明和其他信息。这些文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。 您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室 提交的任何定期报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 了解有关美国证券交易委员会公共参考处 室的更多信息。您还可以在我们的网站 http://www.babcock.com 上查看我们的定期报告、委托书和其他信息。 除了我们向美国证券交易委员会提交的 文件以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书”，将我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。 中包含的任何声明，只要本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件、 或随后提交的、同样是或被视为通过引用纳入本招股说明书的任何其他文件中包含或省略的声明修改或取代 这样的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为构成 本招股说明书的一部分。

但是，我们不会在本招股说明书中以引用方式纳入 任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的部分，包括根据我们当前 8-K 表报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何 信息，除非此类当前报告中指定 。

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求 ，向包括任何受益所有人在内的每一个人免费提供 本招股说明书副本的副本，以引用方式纳入本招股说明书的任何和所有信息的副本，但此类文件的附件 除外，除非此类证物是通过引用而特别纳入的。索取此类副本的请求应通过 发送到我们的投资者关系部门，地址如下：

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. 注意：公司秘书
东市场街 1200 号
俄亥俄州阿克伦 44305
(330) 753-4511

风险因素

对我们的 证券的投资涉及风险。我们敦促您仔细考虑我们在截至2020年12月31日的10-K表年度报告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的截至2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度 季度报告（以引用方式纳入此处）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，在 “风险 因素” 标题下描述的风险和其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的任何风险以及其他风险 和不确定性都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 前瞻性陈述。您 不应过分依赖这些陈述。包含 “期望”、“打算”、“计划”、 “相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、 “预期” 等词语的陈述以及具有未来或前瞻性质的类似陈述可识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于 管理层当前的预期，涉及许多风险和不确定性，包括 COVID-19 对我们以及资本市场和总体全球经济环境的影响；我们整合收购业务的能力以及这些被收购业务对我们现金流、经营业绩和财务状况的影响，包括我们对福斯勒建筑 公司和VODA A/S的收购；我们的认可由于资产下降而造成的任何资产减值的百分比我们的资产价值或我们 未来处置任何资产的努力；我们获得和维持足够融资以提供流动性以实现我们的业务 目标、担保债券、信用证和类似融资的能力；我们遵守债务融资协议要求和偿还债务融资协议下的 债务的能力；我们为7.75％的A系列累积永久优先股支付股息的能力 ，我们业务竞争激烈的性质和我们赢得工作的能力，包括已确定的项目我们 渠道中的机会；总体经济和商业状况，包括利率和货币汇率的变化； 的取消和积压的调整以及使用积压作为未来收入指标所产生的影响；我们根据与客户签订的适用合同规定的时间表和条款按时按预算执行合同 的能力； 第三方分包商、合作伙伴或供应商未能按时履行其义务并如上所述；我们的能力成功 解决供应商对所提供商品和服务的索赔以及客户对保修期内物品的索赔；我们通过重组计划和其他成本节约举措实现预期的 节省和运营收益的能力；我们成功解决 B&W 可再生能源、B&W 环境和 B&W Thermal 板块的 生产力和进度问题的能力，包括 完成 B&W Renewable 的欧洲 EPC 项目和 B&W Environmental 的美国 EPC 项目的能力预计时间 框架内的亏损项目，以及预计成本；我们成功与第三方合作赢得和执行我们的 B&W 环保、B&W 可再生能源和 B&W Thermal 板块合同的能力；我们有效税率和税收状况的变化，包括对我们使用净营业亏损结转额和其他税收资产的能力的任何限制；我们成功管理研发 项目和成本的能力，包括我们成功开发和商业化新技术的努力，以及产品；运营风险 通常发生在我们的产品线上业务，包括职业责任、产品责任、保修和其他针对我们的索赔； 我们在获得监管或其他必要许可或批准时可能遇到的困难；影响我们净养老金负债和收入的精算假设变化和市场 波动；我们成功与当前和未来竞争对手竞争的能力； 我们与工会谈判和维持良好关系的能力；与 退休金计划相关的养老金和医疗费用的变化；社交，我们在国外开展业务或寻求 新业务的政治、竞争和经济形势；以及我们向证券 和交易委员会提交的定期报告（包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告）中 “风险因素” 中规定和列出的其他因素。¹

我们 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和其他地方描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩或现金流产生重大不利影响。

上述警示性陈述 应结合我们或代表我们行事的人 随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述来考虑。我们提醒读者不要过分依赖这些声明，这些陈述仅代表截至本招股说明书 发布之日。我们没有义务审查或确认分析师的预期或估计，也没有义务公开发布 对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生。

我们披露了可能导致我们的实际业绩与我们在以引用方式纳入的文件 以及本招股说明书其他地方的 “风险 因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的前瞻性陈述中暗示的预期存在重大差异的重要因素 。这些警示性陈述限定 归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。当我们表示某一事件、状况或情况可能或将会对我们产生不利影响时 ，我们的意思是包括对我们的业务、财务和其他状况、经营业绩、前景和偿还债务能力的影响。

¹NTD：将进行更新，以反映第三季度第10季度的最终FLS。

所得款项的用途

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您 ，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。 这些目的可能包括但不限于：

在等待任何具体申请之前， 我们可能首先将资金投资于短期有价证券或将其用于减少短期债务。

资本存量描述

导言

在随后的讨论中， 我们总结了我们重述的经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）、 以及我们修订和重述的章程（我们的 “章程”）中与我们的股本相关的部分条款。此摘要不完整。本讨论 根据我们的公司注册证书和章程进行了全面限定。对于可能对您很重要的条款，您应阅读我们目前有效的公司注册证书 和章程的规定。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本 ，这些文件以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书中。 请参阅 “我们通过引用纳入的信息”。

法定股本

我们的法定股本 由5亿股普通股和2,000万股优先股组成。我们的每股授权股本的面值为 每股0.01美元。

普通股

我们普通股 的每股股东都有权在每位董事的选举中以及所有其他由股东普遍投票的事项中获得一票， 除外 (1) 仅与任何已发行优先股系列的条款或该系列的股数 的数量以及 (2) 不影响优先股的授权数量或相关的权力、特权和权利 转为普通股。我们的普通股中没有任何股份提供任何累积投票权。这意味着，投票选举董事的 大多数股票投票权的持有人可以选择所有董事当选。我们的 董事会可以在创建一系列优先股的决议中授予优先股持有人对董事选举或任何影响我们公司的问题进行投票的权利 。

我们普通股 的持有人有权获得一定金额的股息，只要我们董事会可以自行决定宣布资金中没有合法的 可用于支付股息。我们目前打算保留全部可用的全权现金流，为业务的增长、 发展和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。 未来的任何股息将由我们董事会在考虑各种因素后酌情支付，包括：

如果我们清算或解散 我们的业务，则我们的普通股持有人将按比例分配给股东的所有资产 ，此前我们的债权人获得全额偿付，所有已发行优先股（如果有）的持有人将获得清算 的全额优惠。

我们的普通股没有优先权 ，不可兑换或兑换，也无权享受任何偿债或回购基金的收益。我们所有已发行的普通股 均已全额支付，不可估税。

我们的普通股在纽约证券交易所上市 ，股票代码为 “BW”。我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare 信托公司。

优先股

根据董事会 的指示，我们可能会在 之前不时发行一个或多个优先股，而无需普通股持有人采取任何行动。我们的董事会可以确定每个系列优先股的数量、名称、权力、优先权 和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及适用于任何 这些权利的资格、限制或限制，包括每个系列的股息权、投票权、转换或交换权、赎回和清算优惠、 。

未指定优先股 可能会使我们董事会更加困难或阻止有人试图通过 要约、代理竞赛、合并或其他方式获得对我们公司的控制权，从而保护我们管理层的连续性。 优先股的发行可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。例如，任何已发行的优先股在股息权、清算优先权或两者都可能排在普通股的优先地位，可能拥有全部或有限的投票权，可以将 转换为普通股。因此，优先股的发行或 优先股购买权的发行，可能会阻碍我们主动提出的收购提案或普通股的出价，或者可能以其他方式对我们的普通股或任何现有优先股的 市场价格产生不利影响。

7.75% A 系列累积永久 优先股

普通的

我们7.75％的A系列累积 永久优先股（“A系列优先股”）代表我们的单一授权优先股。 我们已向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的指定证书。 A系列优先股的已发行股份已全额支付且不可估税。

A系列优先股的授权 股数量为10,401,580股。根据我们董事会（或经正式授权的委员会）的决议，A系列优先股的授权股份数量可以不时增加（但不得超过优先股的授权总数，减去增加时批准的任何其他 系列优先股的所有股份）或减少（但不低于当时已发行的A系列 优先股的数量）我们的董事会）， 未经A系列优先股持有人的投票或同意。我们兑换、回购或以其他方式收购的 A系列优先股的股份将被取消，并将恢复为未指定为该系列的已授权但未发行的优先股 。我们有权发行A系列优先股的部分股票。

我们保留在不通知A系列优先股持有人或征得A系列优先股持有人同意的情况下，随时通过公开或私募销售重新开放本系列 并发行额外的A系列优先股的权利。A系列 优先股的额外股票将被视为与本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书中提供的A系列优先股形成单一系列。A系列优先股的每股股票在所有方面均应与A系列优先股的所有其他股份 相同。在本招股说明书补充文件中， 对股息或股息期使用的 “应计”（或类似术语）仅指此类股息金额的确定，并不意味着在宣布此类股息之日之前出现的任何股息期内 分红的权利。

此外，在遵守本文所述的 限制的前提下，我们可能会不时在一个或多个系列中发行额外的优先股，每个优先股都有这样的名称、 权力、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制 ，作为我们的董事会，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回和清算条款 偏好董事（或我们董事会正式授权的委员会）可以决定在 此类发行之前。

截至2021年5月7日（“原始发行日期”）的A系列优先股的注册商、过户代理人 和分销支付代理人 是北卡罗来纳州Computershare信托公司。我们可能会终止此类任命，并可能随时不时为A系列优先股指定继任过户代理人、注册商和/或分配 支付代理人。过户代理人、注册商和/或分销商 付款代理人可能是与我们有关联的个人或实体。

排名

就我们清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权而言，A系列优先股 将排名为：

未经A系列优先股持有人同意，我们可以随时不时地在一个或多个 系列中发行上述（1）中描述的初级资本 股票和上文（2）中描述的平价股本。如 “—有限投票权” 中所述，我们发行上文（3）中 所述的任何优先股本的能力是有限的。

分红

在股息方面排名优先的公司任何类别或系列股本持有人的优先权 （如果有）的前提下，如果有，A系列优先股的持有人将有权从合法可用于支付股息的资金中获得A系列优先股 股东的声明， 董事会（或我们董事会正式授权的委员会）宣布，A系列优先股的持有人将有权从合法可用于支付股息的资金中获得， 累计现金分红，年利率为每年25.00美元清算优先权的7.75％（相当于每年1.9375美元）。 “股息期” 是指从股息支付日（定义见下文）开始，一直持续到（但不包括）下一个下一个股息支付日的时期。A系列优先股的股息将累积并累计， 包括每股此类A系列优先股的发行日期。

股息，在董事会（或经正式授权的董事会）宣布 时，将按季度在 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日支付，我们均称为 “股息支付日”； 前提是，如果任何股息支付日期不是工作日，如指定证书中所定义 A系列 优先股，那么该日期仍将是股息支付日期，但本应在该日期支付的股息 股息支付日期，如果宣布的话，将在下一个工作日支付，并且在该股息支付日和之后至下一个下一个工作日的期间内，不会累积利息、额外 股息或其他款项。

任何股息，包括A系列优先股在任何股息期（或其中的一部分）中应支付的任何 股息，将按由十二个30天组成的 360 天年度计算。股息应支付给A系列优先股的登记持有人，因为他们 在适用的记录日营业结束时出现在过户代理人的记录中，这将是我们 董事会（或我们董事会正式授权的委员会）指定支付股息的日期，该股息不超过30天或少于股息支付日前10天。

我们的董事会（或 经正式授权的董事会）在任何时候都不会授权、支付或分摊我们支付A系列 优先股的任何股息：

尽管如此，无论是否存在以下情况， A系列优先股的股息都将累计：

因此，如果我们的董事会（或经正式授权的董事会 委员会）未宣布在相关股息支付日之前的任何股息期的 派发A系列优先股的股息，则此类股息应累积，并且等于累积 股息的金额应在我们事务清算、解散或清算时从其合法可用资金中支付 （或更早）赎回此类A系列优先股），但以清算前未付款为限，视情况而定，解散或清盘 或提前赎回。对于可能拖欠的任何股息支付 或A系列优先股的付款，均不支付任何利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有人无权 获得超过上述全部累计股息的任何股息。对A系列 优先股支付的任何股息应首先计入这些股票最早的累计但未付的应付股息。

对分红、赎回和回购的限制

只要A系列优先股的任何一股仍未流通，除非我们也已支付或宣布支付过去所有已完成股息期的A系列优先股 的全额累计股息，否则我们不会：

尽管如此，如果我们 董事会（或经正式授权的董事会）选择仅宣布在股息方面排名与A系列优先股持平的A系列优先股或任何类别或系列股本 股票的股息 的股息 的股息 的部分而非全部股息，则在 {条款允许的范围内 br} A 系列优先股以及我们所有按平价排列的杰出类别或系列股本对于A系列优先股 股息而言，A系列优先股和 类别或系列股息排名与A系列优先股持平的股本的部分股息应申报部分股息，在任何此类股息支付日期和相关股息期限内，应按每股申报和支付的部分 股息的比率来支付该系列对每个此类系列的全额分红是相同的。在本段中，“全额 股息” 是指，就累计带股息的股息而言，与A系列优先股持平的任何类别或系列股本而言， 是指在当前 股息中与A系列优先股持平的股息而需要申报和支付的股息金额。，包括过去分红期的未申报股息。如果A系列 优先股的分红期或我们的任何类别或系列的股本在 股息方面排名与A系列优先股（无论哪种情况都是 “第一系列”）的股息期与另一个系列 （无论哪种情况都是 “第二系列”）的分红期相吻合，则就本段而言，我们的董事会董事会（或经正式授权的董事会 委员会）可以在每个受影响系列的条款允许的范围内，治疗第一个系列的股息 期为两个或多个连续的股息期，其中任何一个股息期与第二个系列 的分红期不超过一个，或者可以将此类股息期视为 在股息和股息期与A系列优先股持平的股息期以及A系列 优先股的股息期方面与A系列优先股持平以其认为公平和公平的任何其他方式执行本款，以实现按比例分摊的 付款我们的此类或系列股本的股息，在 股息和A系列优先股方面排名与A系列优先股持平。

除上述规定外，可以申报和支付由我们董事会（或董事会正式授权的委员会） 可能确定的股息（ 以现金、股票或其他方式支付） ，具体涉及股息 权利以及我们在自愿或非自愿清算、解散或清盘后的资产分配权，A系列优先股的股息 暂时耗尽任何合法可用的资金，A系列优先股的股票不得有权参与 任何此类股息。

清算偏好

如果我们自愿或非自愿清算、 解散或清盘我们的业务，A系列优先股的持有人将有权从我们合法分配给股东的 资产中获得报酬（例如.，在清偿了我们对债权人的所有负债（如果有 ）之后，根据其他类别或系列股本排序的持有人的权利，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘A系列优先股 股票优先权时，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于任何累计和未付股息的金额在向股票持有人进行任何分配或付款之前的付款日期 （不论是否申报）普通股或我们股本排名中的任何其他类别或 系列，涉及任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘时的资产分配权，次于A系列优先股（“清算优先权”）。

如果在我们自愿或非自愿清算时， 解散或清算我们的业务，我们合法可供股东分配的资产不足以全额支付 A 系列优先股所有已发行股份的清算优先权以及我们其他类别或系列股本排名的所有股份的相应应付金额 ，即任何自愿 或非自愿分配资产的权利清算、解散或清盘，与A系列优先股平价，那么，A系列 优先股的持有人以及我们所有其他类别或系列的股本排名的持有人，在资产分配权方面，任何自愿 或非自愿清算、解散或清盘，与A系列优先股平价，将按比例分配 的资产，比例与他们原本应获得的全部清算优先权成比例。在任何此类分配中， 除A系列优先股以外的任何股本持有人的 “清算优先权” 是指本应在该分配中向该持有人支付的金额 （假设我们可用于此类分配的资产没有限制），包括 对于任何以非累积方式累积分红的股票持有人的任何已申报但未支付的股息，如果是累计分红的股票持有人，该金额等于任何未付的应计股息， 累积股息，无论是否已赚取或申报（视情况而定）。

对于任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权在不少于付款日期前30天且不超过60天收到书面通知 。

如果清算优先权已以 全额支付给 A 系列优先股的所有持有人以及其他类别或系列股本排名的持有人，则 资产分配（任何自愿或非自愿清算、解散或清盘）的权利与 A 系列优先股、A 系列优先股的持有人以及其他类别或系列的资本存量排名持有人平等，即权利 适用于任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产平价分配对于A系列 优先股对我们的任何剩余资产无权或索赔，我们的普通股或任何类别 或一系列股本排名的持有人在资产分配权方面，任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘，无论是次于A系列优先股，都将有权根据其 各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

我们将我们与任何其他实体合并、合并或以其他方式合并 ，或者出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有资产、财产或 业务将不被视为我们的清算、解散或清盘。

与 A系列优先股相关的指定证书不包含任何要求预留资金以保护 A系列优先股的清算优先权的条款，尽管该优先股的面值大大超过了其面值。由于我们是一家控股公司， 我们的权利以及我们的债权人和股东（包括A系列优先股的持有人）在该子公司清算或资本重组时参与 资产的权利将受该子公司债权人先前的索赔 的约束，除非我们是对子公司拥有确认索赔的债权人。

可选兑换

A系列优先股 在 2026 年 5 月 7 日之前不可兑换，除非 “—特殊可选兑换” 中描述的情况。

2026年5月7日当天或之后， A系列优先股可以不时按我们的期权全部或部分赎回，赎回价格为每股A系列优先股25.00美元，外加截至但不包括此类赎回之日为止，A系列 优先股累积和未付的所有股息（无论是否申报），如下所示。

兑换程序

如果我们选择 赎回 A 系列优先股，赎回通知将邮寄给名为 的每位名为 的 A 系列优先股记录持有人，以便在股票转让记录中显示的持有人地址进行兑换，不少于固定赎回日期 前 30 天或不超过 60 天。无论持有人是否收到此类通知，均应最终假定按照本段的规定邮寄的任何通知已按时发出， ，但未按时向任何指定赎回的A系列优先股持有人发出此类通知，或者该通知或 邮寄中存在任何缺陷，均不影响 赎回任何其他A系列优先股程序的有效性。尽管如此，如果A系列优先股的股票 是通过存托信托公司（“DTC”）或任何其他 类似机制以账面记账形式发行的，则可以在此时以此类机构允许的任何方式 向A系列优先股的持有人发出赎回通知。

该通知将通知选择 的持有人赎回股份，并将至少说明以下内容：

如果要赎回的A系列优先股的 股少于所有已发行股份，则要赎回的股份将按比例（在不产生部分股份的情况下尽可能接近 ）或按批次确定。只要A系列优先股的所有股份均由DTC的被提名人持有记录在案 ，我们就会通知或通知DTC将要赎回的A系列优先股数量，DTC将决定从其参与者账户中持有此类股票的每位参与者 的账户中赎回的A系列优先股的数量。此后，每位参与者将从其代理的每个 位受益所有人（包括参与者，只要其为自己的账户持有A系列优先股）中选择要赎回的股票数量。 参与者可以决定从某些受益所有人（包括参与者本身）那里赎回A系列优先股，而不要 从其他受益所有人的账户中赎回A系列优先股。在遵守本协议规定的前提下，我们 董事会（或我们董事会正式授权的委员会）应有充分的权力和权力规定不时赎回A系列优先股的条款和条件 。如果我们已经发行了A系列 优先股的证书，并且兑换的股票少于任何证书所代表的全部股份，则应免费向其持有人发行代表 未赎回股票的新证书。

在赎回 日当天或之后，每位持有非下述 DTC账面条目的证书的待赎回A系列优先股的持有人必须在 赎回通知中指定的地点出示并交出证明A系列优先股的证书，并有权获得赎回价格以及在退出后赎回 时支付的任何累计和未付股息。

从赎回 之日起和之后，或者，如果赎回通知已按时发出，并且在通知中规定的赎回日期当天或之前，我们已将赎回所需的所有资金 与其他资金分开存放，以信托形式为需要赎回的股份的持有人 按比例受益，从而可以继续用于该目的，然后，在每股股权中除非我们在支付兑换价格时违约 ：

在法律允许的范围内，任何信托持有的 在赎回之日起两年结束时无人认领的资金均应从如此设立的信托中解冻，并可以 与我们的其他资金混合，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能向我们支付此类股票的赎回价格 。

尽管此处有任何其他规定，在股息期的适用记录日之后的任何 已申报但未支付的股息均不应支付给有权在赎回日获得赎回价格的持有人，而应在与适用股息支付日期相关的记录日期支付给已赎回股份的记录持有人 。

特别可选兑换

在两个 (i) A 系列优先股不再 (a) 在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）、 纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE AMER”）或 (b) 在交易所或报价系统上上市或报价 的任何时期（无论是在 2026年5月7日之前还是之后）那是纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任者，而且 (ii) 我们不受《交易法》 报告要求的约束，但任何A系列优先股仍在流通（我们统称为 ，即 “退市”）事件”），我们可以选择在退市事件发生之日（“退市活动兑换期”）后的 90 天内，通过支付每股 25.00 美元的 A 系列 优先股以及截至该日的 A 系列优先股累积和未支付（无论是否申报）的所有股息，来赎回 A 系列优先股的全部或部分股息（不论是否申报）这样的赎回。

此外，在控制权变更发生后的任何时期（无论是 2026 年 5 月 7 日之前还是之后），控制权变更（定义见下文）后，我们可以选择在控制权变更首次发生之日（“控制权变更 赎回期”）后的 120 天内，通过支付每股25.00美元，全部或部分赎回A系列 优先股 A系列优先股，加上截至但不包括赎回之日A系列优先股的所有累计股息和 未付股息（无论是否申报）。

如果在退市事件转换日期 或控制权变更转换日期（定义见下文）之前，我们已经提供或提供了 A 系列优先股 的赎回通知（无论是根据上述 “—可选 兑换” 中描述的可选赎回权还是此处描述的特殊可选赎回），则 A 系列优先股的持有人将不被允许 行使转换权下文在 “— 转换权” 中对其需要赎回的股票进行了介绍。

“控制权变更” 是指在 最初发行A系列优先股之后，以下情况已经发生并仍在继续：

转换权

在退市事件或 控制权变更发生时（视情况而定），A系列优先股的每位持有人都有权（除非在退市活动 转换日期或控制权变更转换日（如适用）之前，我们已经按照上文 “— 可选赎回” 或 “— 特殊可选赎回” 中的说明提供或提供选择赎回 A系列优先股的通知） 转换该持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份（“退市事件转换权” 或”在退市事件转换日或控制权变更日（如适用）变更控制权转换权（如适用）转换为我们的A系列 优先股每股普通股（或替代对价的等值价值），或 “普通股转换对价”，等于以下两项中较低者：

对于我们普通股的任何股票分割（包括根据向普通股 的现有持有者分配普通股的分割）、细分或组合（每种情况均为 “股份分割”），股票上限均需按比例进行调整 ，如下所示：股票拆分产生的调整后的 股价上限将是我们普通股的等值股数将分数乘以（2）分数，即分子，即分数（1）乘以分数（分子）获得的产品 其中 是我们在此类股票拆分生效后已发行的普通股数量，其分母是我们在该股票拆分之前已发行的普通股数量 。

如果根据我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产 或资产（包括其任意组合）（“替代形式对价”）发生退市事件或 控制权变更（视情况而定），选择行使其退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用）的A系列优先股 的持有人将获得 此类A系列优先股的转换：该持有人的替代形式对价的种类和金额如果该持有人在退市事件 或控制权变更生效时间（“替代转换对价”，以及普通股转换对价 或替代转换对价，视情况而定）生效之前持有相当于普通股转换对价 或另类转换对价（视情况而定），则 在退市事件或控制权变更时（视情况而定），则该持有人持有或有权在退市事件或控制权变更时获得一定数量的普通股 退市事件或控制权变更（如适用）被称为 转换注意事项”）。

如果我们的普通股持有人有机会 选择在退市事件或控制权变更中获得的对价形式（如适用），则A系列优先股持有人将获得的转换对价 将是参与决定的普通股持有人选择的总对价的形式和比例（基于选举的加权平均值），并将受 任何对价的约束我们所有普通股持有人都必须遵守的限制，包括不是限制，按比例减免适用于 在退市事件或控制权变更中或与之相关的任何应付对价部分（如适用）。

转换A系列优先股后，我们不会发行普通股 的部分股票。如果转换导致普通股的部分发行 股，我们将向A系列优先股的持有人支付此类零股的现金价值，以代替这些 股分股。

在 退市活动兑换期或控制权变更赎回期到期后 15 天内（或者，如果我们在退市活动兑换期或控制权变更赎回期到期之前放弃赎回 A 系列优先股的权利， 视情况而定，在此豁免之日起 15 天内），我们将向 A 系列优先股的持有人提供通知 描述由此产生的退市事件或控制权变更的发生情况（如适用）事件转换权 或控制权变更转换权（视情况而定）。本通知将说明以下内容：

无论如何，在开业之前，我们将在道琼斯公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿（或者，如果这些组织在发布新闻稿时 不存在，则发布经过合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）发布 ，或在我们的网站上发布通知在 我们向 A 系列持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日优先股。

要行使退市事件转换权 或控制权变更转换权（如适用），A系列优先股的每位持有人都必须在退市事件转换日期或控制权转换日期前一个工作日的 营业结束时或之前， 将要转换的A系列优先股数量通知我们，并以其他方式遵守通知中包含的任何适用程序 如上所述，或转让代理或 DTC 要求的其他方式才能实现转换。

任何 控制权变更的 “普通股价格” 将为：（1）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为现金，则普通股每股的现金对价金额；（2）如果我们的普通股持有人在控制权变更 中获得的对价不是纯现金（x）收盘价的平均值我们在当时交易普通股的主要美国证券交易所 的普通股（或者，如果没有公布收盘价，则为平均值） 的每股收盘买入价和卖出价，或者，如果在任何一种情况下均超过一个，则为前一连续十个交易日的平均收盘出价和平均 每股收盘价（不包括当时交易我们的普通股的美国主要证券交易所报告的此类控制变动 发生的日期，或（y）最后一个交易日的平均值 场外市场集团公司或类似组织报告的场外交易市场普通股的出价报价 如果 我们的普通股未在美国证券交易所上市交易，则在紧接此类控制权变更之日之前的连续十个交易日内，但不包括此类控制权变更发生之日。

任何 退市事件的 “普通股价格” 将是我们普通股在紧接退市事件生效日期之前 的连续10个交易日的每股收盘价的平均值，但不包括退市事件生效日期。

A系列优先股 的持有人可以通过在退市活动转换日期或控制权变更转换日期之前的第三个工作日 营业结束前向我们的转让代理人发出书面撤回通知（如适用），撤回任何行使退市事件转换权或控制权转换权变更权的通知（全部 或部分）。撤回通知必须注明：

尽管如此，如果A系列优先股 股票以全球形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须符合DTC的适用程序 。

与退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用）相关的A系列优先股已被正确行使，且转换通知未正确撤回的 的A系列优先股将在退市事件转换日 或控制权变更转换日（视情况而定）根据退市事件转换权或控制权变更转换权的 转换为适用的转换对价，除非在退市事件转换日期之前或控制权变更转换 日期（视情况而定），我们已提供或提供选择赎回此类A系列优先股的通知，无论是 是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权。如果我们选择在退市活动转换日或 控制权转换日期变更（视情况而定）赎回本来会转换为适用的转换对价的A系列优先股 股票，则此类A系列优先股将不会进行这样的转换，这些 股的持有人将有权在适用的赎回日获得每股25.00美元，外加所有累积和未付的股息（无论是否申报 ）在A系列优先股上持有截至但不包括此类赎回之日。请参阅 “— 可选 兑换” 和 “— 特殊可选兑换”。

我们将采取商业上合理的努力， 不迟于退市事件转换日期或 控制权变更转换日期之后的第三个工作日（视情况而定）交付适用的转换对价。

在行使任何退市 事件转换权或控制权变更转换权方面（如适用），我们将遵守所有适用的联邦和州证券 法律和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股。

退市事件转换权或控制权变更 （如适用）可能会使第三方更难收购我们，或阻碍一方收购 我们。

除非上文另有规定，否则A系列优先股的股份 不可兑换成任何其他证券或财产。

有限的投票权

除非本节另有规定或法律另有规定，否则A系列优先股的持有人 没有任何投票权。对于A系列 优先股可以投票的任何事项（如本文明确规定或法律要求），A系列优先股的每股 有权每25.00美元的清算优先股获得一票；前提是如果A系列优先股和任何其他股票 在股息权和清算时资产分配权等同于A系列优先股， br} 解散或清盘有权在任何问题上作为一个集体共同投票，每个股东都将投票 与他们各自的清算优先权的比例。

因未支付股息而选举两名董事的权利

每当A系列 优先股的任何股票或任何其他有表决权的优先股（定义见下文）的股息尚未申报和支付六个完整季度的 股息时，无论是否连续分红期（“未支付”），此类股票的持有人与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权优先股的持有人共同投票 将有权投票支持 总共再选举两名董事会成员（“优先股董事”），前提是任何此类董事的选举 不得导致我们违反纽约证券交易所（或任何其他可在 我们的证券上市的交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，而且我们的董事会 董事会中任何时候都不得包括超过两名优先股董事。在这种情况下，我们董事会的 董事人数将自动增加两名，否则我们的董事会将有两个空缺，新董事将在应至少20％的A系列优先股或任何其他 系列有表决权优先股的登记持有人的要求召开的特别会议上选出 （除非在下一个年度或特别股的确定日期前不到90天收到此类申请） 股东大会，在这种情况下，此类选举应在下年举行或股东特别会议），以及 在随后的每一次年会上。在 未付款后召开特别会议以首次选举优先股董事的请求应通过书面通知提出，由A系列优先股或其他有表决权的优先股 的必要持有人签署，并以A系列优先股 股票指定证书中规定的方式或法律可能要求的方式交付给我们的秘书。在本招股说明书补充文件中，“有表决权的优先股” 是指我们的任何 其他类别或系列优先股在股息（无论是累积 还是非累积）和清算、解散或清盘时的资产分配，以及 类似 的投票权已被授予和行使的A系列优先股的投票权。

只要继续不付款，优先股董事职位的任何空缺 （不付款后的首次选举之前除外）均可由优先股董事书面同意 继续任职来填补，如果没有人继续任职，则由A系列优先股和所有有表决权优先股已发行股份中大部分 的登记持有人投票填补他们拥有上述 所述的表决权（作为一个类别共同投票）；但填补任何此类空缺不得填补导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）的公司 治理要求，即上市公司必须拥有多数 的独立董事。填补优先股董事职位空缺的任何此类投票只能在应至少20％的A系列优先股或任何其他系列 有表决权优先股的登记持有人的要求召开的特别会议 上进行（除非在股东下一次年度会议或特别会议 的确定日期前不到90天收到此类申请，在这种情况下，应进行此类选举在下次年度股东大会或特别股东大会上举行）。优先股 董事每人有权就任何事项获得每位董事一票。

如果且当过去所有已完成的股息期内A系列 优先股的所有累计股息均已全额支付，则A系列优先股 的持有人将被剥夺上述投票权（如果随后每次未付款，则可重新归属）， 除非有表决权优先股的已发行股份仍然有权在优先股董事的选举中投票，否则任期为 如此当选的此类优先股董事的职位将终止，董事人数将终止相应减少。

其他投票权

此外，只要A系列 优先股的任何股份仍在流通，未经至少三分之二 持有人的同意或赞成票，我们就不会亲自或通过代理人以书面形式提供A系列优先股以及有权就此进行投票的其他类别或系列优先股（作为单一类别进行投票）的A系列优先股的已发行股份，也不会通过代理人以书面形式提供，也不会在任何需要的会议上通过表决 的目的：

如果上述第二个要点中描述的任何事件会对A系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生重大影响，并对A系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，相对于任何其他类别或系列有表决权的优先股而言，还需要A系列优先股至少三分之二的已发行股份 的持有人投赞成票，作为单独类别进行投票。此外，如果 A系列优先股股票的持有人获得每股25.00美元的A系列优先股清算优先权以及所有应计的 和未付股息，或根据上文第二个要点 中描述的任何事件的发生而获得更多金额，则此类持有人对上面第二个要点 所述事件没有任何投票权。

以下行为不被视为实质性 ，也不会对A系列优先股的权利、偏好、权力或特权产生不利影响：

未经A系列 优先股持有人同意，我们可以修改、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

如果在原本需要进行表决的法案生效之时或之前，A系列优先股的所有已发行的 股已在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们 已预留足够的资金用于A系列优先股的持有人在90天内进行赎回，则上述投票条款将不适用 ，除非所有 或A系列优先股的一部分已发行股票将与A系列优先股的收益一起兑换在我们清算、解散或清盘时，出售A系列优先股中排名优先的任何类别或系列的股票 股票，以支付股息或分配 资产。

召集和 举行任何A系列优先股持有人会议（包括但不限于确定与之相关的记录日期 ）、在该会议上征求和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面 或事项的规则和程序应受董事会的任何规则（或经正式授权的 董事会委员会）可自行决定不时通过应遵循的规则和程序符合 公司注册证书、经修订和重述的公司章程、适用法律以及当时可以上市或交易A系列优先股的任何国家 证券交易所或其他交易机构的要求。

A系列优先股 的持有人对采取任何公司行动，包括任何涉及我们的合并或合并，或出售我们的全部或基本上全部 资产没有任何投票权，也不需要征得A系列优先股持有人的同意 ，无论此类合并、合并或出售可能对权力、偏好、投票权或其他 产生什么影响 A系列优先股的权利或特权，上述规定除外。

没有优先权

A系列优先股的持有人 没有任何先发制人的权利。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有到期日 ，我们无需在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将 无限期保持未偿还状态，除非我们决定行使赎回权，或者在A系列优先股的持有人 拥有转换权的情况下，此类持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。 A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

清单

A系列优先股在纽约证券交易所 上市，股票代码为 “BW PRA”。

董事责任限制和放弃业务 机会

特拉华州法律授权特拉华州 公司限制或取消其董事因违反董事的信托谨慎义务而对他们及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。谨慎义务要求，在代表公司行事时，董事必须 根据其合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。如果没有特拉华州 法律授权的限制，特拉华州公司的董事对这些公司及其股东负责 在履行谨慎义务时构成重大过失的行为所造成的金钱损失。特拉华州法律允许特拉华州公司将可用的 救济限制为禁令或撤销等公平补救措施。我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大范围内将董事 的责任限制在我们和股东身上。具体而言，任何董事均不因违反董事作为董事的信托义务而承担金钱 损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：

该条款可能 减少对我们的董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层 以违反谨慎义务为由对我们的董事提起诉讼，尽管这样的行动如果成功的话 可能使我们和我们的股东受益。我们的章程为我们的高级职员、董事和其他特定人员 以各种身份的行为提供赔偿。

我们的公司注册证书 明确宣布放弃我们公司对向B. Riley FBR, Inc.、Vintage Capital Management LLC或其各自的董事、高级管理人员、股东或 员工提供的任何商业机会 的利益或期望。

法定企业合并条款

作为特拉华州的一家公司， 我们受特拉华州通用公司法第 203 条的约束。一般而言，第203条禁止 “感兴趣的 股东”（通常定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股票 15％或以上的个人，或该人的任何关联公司或关联公司）在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与公司 进行广泛的 “业务合并”，除非：

根据第203条，上述 限制也不适用于利益股东在公告 或通知指定特别交易后提出的特定业务合并，以及在过去三年中未成为利益相关股东 的人或经公司大多数董事批准成为利益股东的人，如果大多数董事在任何人之前担任董事，则为 在此期间成为感兴趣的股东在过去的三年 中，或者被大多数董事推荐选举或当选接替这些董事，批准或不反对 那笔特别交易。

我们的公司注册证书 和章程条款的反收购影响

下文讨论的 公司注册证书和章程中的一些条款，无论是单独还是与《特拉华州通用公司法》第203条结合使用，都可能使招标要约、代理竞赛、合并 或其他收购尝试变得更加困难或阻碍我们董事会反对但股东可能认为符合其最大利益的其他收购尝试。这些 条款还可能提高我们董事会在未来有关公司控制权可能变更的任何谈判中代表股东的议价杠杆作用。我们的董事会观察到，竞标者在主动竞标公司控制权时采用的某些策略 ，包括敌对的要约和代理竞争， 在现代收购实践中变得相对普遍。我们的董事会认为这些策略具有破坏性，并可能 违背股东的整体最大利益。特别是，投标人可能会将这些策略与企图 以不公平的低价收购公司结合使用。在某些情况下，投标人提出的报价将低于目标公司所有未偿还资本 股票，这可能会给股东留下其他选择，即 一次部分清算可能对他们不利的投资，或者在管理层截然不同的管理层下保留对目标公司的投资，其目标 可能与新的控股股东不同。这种 要约可能导致我们公司的控制权集中，这可能会剥夺我们剩余的股东在纽约证券交易所上市和根据 交易法进行公开报告所带来的好处。

尽管我们董事会 无意取消赎回权或阻止合理的合并或收购提议，但它认为，通过鼓励潜在的收购方放弃敌对或强制性要约并与董事会谈判对所有股东公平的条款 ，可以提高股东的价值 。我们的董事会认为，下述条款将 (1) 阻止颠覆性策略 和以不公平的价格或不让所有股东有机会以 公平价格出售股票的条款进行收购，(2) 鼓励可能寻求收购我们公司控制权的第三方通过直接与董事会的 谈判发起此类收购。我们的董事会还认为，这些条款将有助于为其提供必要的时间 评估主动报价以及适当的替代方案，从而确保股东获得公平待遇。我们的 董事会认识到，在某些情况下，收购可能对部分或全部股东有利，但是， 认为，寻求保护其与不友好或未经请求的提案 的支持者进行谈判的能力，以接管或重组我们公司的好处大于阻止这些提案的弊端。

我们的公司注册证书 规定，我们的股东只能在年度或特别股东大会上行事，不得经书面同意行事。我们的章程 规定，只有多数董事会成员或董事会主席可以召集董事会 或股东特别会议。

我们的公司注册证书 规定董事会是机密的。我们的董事会分为三类，每个类别的董事人数尽可能相等。在每次股东年会上，我们不同类别的董事的任期到期。 因此，股东每年选举约三分之一的董事会。这种选举和罢免 董事的制度可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为通常 会使股东更难更换大多数董事。

我们的公司注册证书 规定，董事人数将不时由我们的董事会 独家确定，可以独家增加或减少，但不少于三人。我们的公司注册证书规定，只有在 有理由或董事会决定（此类条款在我们的公司注册证书中定义）后，才能将董事免职，无论哪种情况，都必须以 的至少 80% 的已发行有表决权的投票权进行投票。我们董事会的空缺可由过半数 在任董事的投票填补，而被任命填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别 的剩余任期内任职。这些规定防止我们的股东无故罢免现任董事，并使用自己的提名人填补 由此产生的空缺。

我们的章程包含 预先通知和其他程序要求，适用于股东提名人员在任何 年度或特别股东大会上当选董事会成员，也适用于股东在任何年会上采取任何其他行动的股东提议。 对于任何年会，提议提名人选参加董事会选举或提议采取 任何其他行动的股东必须在不少于 90 天且不超过 的前一年度股东大会周年纪念日前 120 天向公司秘书发出有关提案的书面通知。如果待定年会日期在前一届年会 周年纪念日之前或之后超过30天，则这些股东提案 截止日期除外。如果我们董事会主席或董事会的多数成员召开 股东特别会议以选举董事，则提议提名人选参加该选举的股东必须不早于该特别会议前 120 天，且不迟于该特别会议前 90 天或 (2) 最后一次举行的 就该提案发出 的书面通知第二天我们公开披露了特别会议的日期 。我们的章程规定了任何此类股东通知必须包含的具体信息。如果不遵循适当的程序，这些预先通知 条款可能会阻止竞选我们的董事或考虑股东提案 ，以及阻止或阻止第三方为 自己选出董事名单或批准自己的提案进行代理人招标，而不考虑考虑这些被提名人或提案 可能有害或有害对我们和我们的股东都有利。

我们的公司注册证书 规定，我们的股东可以在任何例行或特别股东会议上，以 至少 80% 的已发行有表决权的投票权通过、修改和废除我们的章程，前提是打算通过、修改或废除章程的通知 已包含在该会议的通知中。我们的公司注册证书还赋予董事会以当时在职的多数董事的赞成票通过、 修改或废除章程的权力。

正如上文 “—Preferred 股票” 中所述，公司注册证书授权董事会在未经股东批准的情况下提供 用于发行一个或多个系列的全部或任何优先股，并确定名称、权力、优先权 和相对权利、参与权、可选或其他特殊权利，以及适用于 这些权利中任何一项的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换权或交换权、赎回条款和清算偏好，每个系列的 。发行我们的优先股或购买优先股的权利可能会阻止 未经请求的收购提议。此外，在某些情况下，优先股的发行可能会对普通股股东的投票权产生不利影响。

存托股份的描述

我们可以提供存托股票 ，代表我们任何系列优先股的部分股份。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能发行的存托股份的某些一般条款和条款 。适用的招股说明书补充文件中将描述存托股份的特定条款，包括此类存托股份所代表的优先股部分 ，以及一般条款和条款 可能适用于如此发行的存托股份的范围（如果有）。

由存托股份代表的优先股 股份将根据我们与符合特定 要求并由我们（我们称为银行存托机构）选择的银行或信托公司之间的存托协议存放。存托股份的每位所有者都有权获得存托股份所代表的优先股的所有 的权利和优惠。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证作证 。存托凭证将分配给那些根据发行条款购买 部分优先股的人。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购权或类似权利向 存托股份持有人提供方式的条款 。

以下描述 概述了存托协议和相关存托凭证的一些常见条款。以下描述和任何招股说明书补充文件中的 均不包括存托协议和相关存托凭证的所有条款。每次我们发行存托股票时，将向 提交存托协议形式的副本以及与任何特定存托股份发行相关的存托凭证的副本，您应阅读这些文件以了解可能对您重要的条款。有关如何获取存托协议和相关存托凭证副本的更多 信息，请参阅 “在 哪里可以找到更多信息”。

股息和其他分配

如果我们为以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配 或股息，则银行存托机构将把这些股息分配给这些存托股份的 记录持有人。如果以现金以外的财产进行分配，则银行存托机构将 财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存管机构确定分配 财产不可行，则经我们批准，银行存托机构可以出售该财产，并将此次出售的净收益 分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股份为代表的优先股 ，银行存托机构将从银行存托机构 获得的赎回与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股票的赎回价格将等于优先股每股赎回价格 的适用部分。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将按批次或按比例选择 ，由银行存托机构决定。

对优先股进行投票

在收到 任何由存托股份代表的优先股持有人有权投票的会议通知后，银行存托机构将 将通知邮寄给与优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），这些存托 股票的每位记录持有人均可以 的身份指示银行存托机构如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托机构将在 可行范围内，努力根据这些指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票， 我们将采取银行存托机构认为必要的所有行动，以使银行存托机构能够这样做。如果银行存托机构 没有收到代表该优先股的存托 股份持有人的具体指示，它将对优先股的有表决权的股份投弃权票。

存托协议的修正和终止

银行存托机构 和我们之间的协议可以修改证明存托股份的存托凭证的形式 和存托协议的任何条款。但是，除非该修正案已获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准，否则任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效 。只有在以下情况下，银行存管机构或我们才能终止存托 协议：

银行存托费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和 其他税款和政府费用。我们将向银行 存托机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托 票据的持有人将支付其他转账和其他税款和政府费用以及任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取 股优先股的费用，正如存托协议中明确规定的 账户一样。

提取优先股

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则在银行存托机构主要办公室交出存托凭证后， 根据存托协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付全部数量的优先股 以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。优先股 的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了代表待提取优先股全股数量的存托股份数量 ，则银行存托机构将同时向该 持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。由此撤回的优先股 的持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂项

银行存托机构将向存托凭证持有人转发 我们向银行存托机构交付的所有报告和通信， 必须向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果法律或任何超出我们控制范围的情况阻止或延迟履行存托协议 规定的义务，银行存托机构 和我们均不承担责任。银行存托机构和我们在存托协议下的义务将仅限于真诚地履行 我们在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们没有义务就任何存托 股或优先股股份提起诉讼或辩护。我们可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、 或出示存款优先股的人员、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人 提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行存管机构的辞职和免职

银行存管机构可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职 ，我们也可以随时解除该银行存管机构。任何此类辞职 或免职将在继任银行存托机构的任命以及继任者接受该任命后生效。 继任银行存托人必须在辞职或免职通知送达后的 60 天内任命，并且必须是符合存托协议要求的银行 或信托公司。

认股权证的描述

我们可能会为 购买普通股、优先股、存托股份或债务证券发行认股权证。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般 条款和规定。适用的招股说明书 补充文件将描述认股权证的特定条款以及一般条款和规定可能适用于所发行认股权证的范围（如果有）。

认股权证可以独立发行 ，也可以与其他证券一起发行，也可以附属于任何已发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行 ，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人 将仅充当我们与认股权证相关的代理人，对于 任何认股权证持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

每次我们签发 认股权证时，将向美国证券交易委员会提交 认股权证协议和与任何特定认股权证相关的认股权证形式的副本，您应阅读这些文件以了解可能对您重要的条款。有关如何获得认股权证协议和相关认股权证形式副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

债务认股权证

与发行债务证券的特定认股权证相关的招股说明书补充文件 将描述这些认股权证的条款，包括以下内容：

股票认股证

与发行普通股、优先股或存托股票的特定认股权证相关的招股说明书补充文件 将描述 普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括以下内容：

行使认股权证

每份认股权证将赋予 认股权证持有人按照适用的招股说明书中规定的行使价购买 普通股、优先股或存托股的数量或所发行的债务证券的本金。持有人可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束前随时行使认股权证 。在到期日 营业结束后，未行使的认股权证无效。持有人可以按照与所发行认股权证相关的 招股说明书补充文件中规定的方式行使认股权证。

在持有人行使 认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股或债务证券之前，该持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为我们的普通股、优先股、存托股或债务证券的 持有人的任何权利。

订阅权描述

我们可能会向股东发行 认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券。以下描述规定了 我们根据本招股说明书可能提供的订阅权的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述订阅权的特定条款 以及一般条款和规定对所提供的订阅权的适用范围（如果有）。

订阅权可以独立发行 ，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，获得供股权的股东 可以转让，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商签订备用承销协议 ，根据该协议，承销商将购买任何在供股完成 后仍未被认购的证券，或将这些证券出售给非我们股东的其他方。每次我们颁发订阅权时，都会向美国证券交易委员会提交一份订阅权表格 证书的副本，您应阅读该文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取任何订阅权证书副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。

与任何订阅权相关的适用招股说明书 补充文件将描述所提供的订阅权的条款，包括（如适用）以下内容：

债务证券的描述

以下描述 列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定，这些债务证券可以作为可转换或可兑换 债务证券发行。我们将在招股说明书补充文件中列出我们提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的范围（如果有）。

债务证券可能是根据我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司于2021年2月12日作为受托人签订的契约（“2021年基础契约”）或其他契约发行的，包括作为注册声明附录 向美国证券交易委员会提交的契约形式（“表格契约”）。该契约及其任何补充契约 将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。以下对与债务证券和可据以发行债务证券的契约有关的一般条款和条款 的描述仅为摘要，因此不完整 ，受契约条款和条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。2021年契约 和表格契约已作为注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书构成 的一部分，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。有关如何获得契约 表副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本节中使用但未在此定义的大写术语具有相应契约中规定的含义 。

2021 年基本契约的描述

普通的

除非在招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，并将与我们所有现有 和未来的优先无抵押债务在所有次级债务的偿付权中处于同等地位。

2021年基本契约并未限制根据其发行的债务证券的总本金额 ，并规定可以不时根据该契约发行一个或多个 系列的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则2021年基础契约不赋予债务证券持有人在进行高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券 的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券 ，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放 系列，以发行该系列的额外债务证券 。特定系列的额外债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券 具有相同的条款和条件，但发行日期，在某些情况下，还包括公开发行价格和首次付息日期，并且将 与此类未偿债务证券合并并形成单一系列；但是，前提是此类额外债务 证券不能与该系列的未偿债务证券互换出于联邦所得税的目的，额外的债务 证券将有单独的 CUSIP 号码。

我们将在招股说明书 补充文件中列出与所发行的任何债务证券、债务证券的总本金额和以下条款， （如果适用）：

上述内容无意成为可能适用于任何已发行债务证券的条款的排他性 清单。

此外，2021年基础契约不限制我们 发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、交换或从属条款 将在相关的招股说明书补充文件中描述。此类条款可能包括转换或交换条款，可以是强制性的， 由持有人选择，也可以由我们选择，在这种情况下， 债务证券持有人收到的普通股或其他证券的数量将按招股说明书补充文件中规定的时间和方式计算。

根据2021年基本 契约的条款，我们可能会发行规定金额低于其 所述本金的债务证券，在宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以任何一种或多种外币或一个或多个外币单位的债务证券的购买 价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和 任何溢价和利息以一种或多种外币或外币单位或 单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息 适用于发行的债务证券和此类外币或货币或外币单位或适用的 招股说明书补充文件中的单位。

交换和转账

债务证券可以在我们指定的注册商或共同注册机构办公室转移或交换 。

我们不会对任何转账或交易收取服务费 ，但我们可能会要求持有人支付与任何转账 或交易所相关的任何税款或其他政府费用。

如果赎回任何系列的债务证券 ，我们无需：

我们最初可能会任命 受托人为注册商。除了我们最初指定的注册商外，任何过户代理人都将在招股说明书 补充文件中注明。我们可能会指定其他过户代理人或更换过户代理人或更换过户代理人的办公室。但是， 我们将需要在每个系列债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分地由一种或多种全球证券表示。每个全球安全都将：

不得将任何全球证券全部或部分兑换为以存托人或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券，除非：

只要存托人 或其被提名人是全球证券的注册所有者，则该存托人或被提名人将被视为契约下所有用途由全球证券代表的债务证券的 的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外， 全球证券实益权益的所有者：

全球证券 的款项将支付给作为全球证券持有人的存托人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些 证券购买者以明确形式实物交割此类证券。这些法律可能会损害转让全球安全中 实益利益的能力。

在存托人或其被提名人开设账户 的机构被称为 “参与者”。全球证券 的实益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存托机构将在其 账面记账登记和转账系统上，将由全球证券 代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。每个拥有全球证券实益权益的人都必须依靠 存托人的程序（如果该人不是参与者，则依赖参与者拥有其权益的程序）， 行使契约持有人的任何权利。

全球证券中受益权益 的所有权将显示在保管人保存的与参与者利益有关的记录上， 或任何参与者就参与者代表其持有的个人利益保存的记录并生效。与全球证券实益权益有关的 支付、转账和交换将受保人的政策和程序的约束。存托政策和 程序可能会不时更改。我们和受托人均不对存托人的 作为或不作为或任何参与者与全球证券的受益权益有关的记录承担任何责任或义务。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本小节 的规定将适用于债务证券。在任何 利息支付日，债务证券的利息将支付给在正常的 记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。

我们也可以在招股说明书补充文件中列出任何其他 付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款代理人或变更任何 付款代理人的办公室。但是，对于特定 系列的债务证券，我们将需要在每个付款地点保留付款代理人。

根据任何适用的 废弃财产法，我们向付款代理支付的所有款项将偿还给我们，用于支付任何债务担保，但在此种还款到期后的两年 年末仍无人认领。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们不得在我们是 不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，也不得向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或几乎所有财产和 资产，总体而言，除非：

在上述 交易中，如果有继承人或受让人，则继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并在契约中自动取代我们作为债务证券的发行人，并且可以行使我们在契约下的所有权利 和权力，其效力与指定该继承人或受让人相同我们在契约中的地位； 但是，前身公司不得被免除支付本金和利息的义务债务证券 ，出售我们和我们子公司的所有资产除外。

违约事件

对于任何系列的债务证券， 违约事件是指以下任何一项：

我们将立即向 受托人发出书面通知，说明在发出通知和时间推移后将成为契约违约事件， 或适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件， ，同时描述状态以及我们对此类违约事件正在采取或打算采取的行动。

对于任何其他系列的债务证券（某些破产、破产或重组事件除外）的 违约事件，都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，某些违约事件或 加速契约的发生可能构成违约事件，因为我们在 之前未偿还的某些其他债务。

如果未偿还时任何系列的债务 证券的违约事件（不是 除我们公司的某些破产、破产或重组事件造成的违约事件）发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于 25% 的持有人可以通过书面通知我们（如果受托人发出，则发给受托人） 持有人）宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券、 本金中可能在该系列条款中规定的部分，以及 该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因我们公司的某些破产、破产或重组 事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券 的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务 的持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券后，如果 的撤销和废止不会与已经做出的任何判决或法令相冲突，且该系列 的所有违约事件（不支付本金和利息除外），则该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人 可以随时撤销和取消加速措施（如果有）该系列中仅有 到期和应付的债务证券由于加速，已得到纠正或免除，受托人支付或预付的所有款项， 受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用和支出均按契约的规定支付。

2021年基础契约 规定，受托人没有义务应 任何未偿债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的任何损失、 责任或开支的担保或赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿还的 债务证券本金多数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施 ，或行使授予受托人的与该 系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列任何债务证券 的持有人都无权就契约、任命 接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管有上述规定， 任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金支付、溢价和 任何利息，并提起诉讼 强制执行此类付款。

2021年基本契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。2021年基本契约规定，如果 受托人真诚地确定预扣通知 符合该系列债务证券持有人的利益，则可以不向债务证券持有人通知该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何 债务证券的付款除外）。

修改和豁免

我们可以在未征得受修改或修正影响的系列债务证券持有人同意的情况下修改或修改 契约，以便：

对2021年基础契约或发行的 债务证券的其他修订和修改可以在至少大多数受影响系列未偿还债券本金总额的持有人同意后进行，并且本金总额中大部分的持有人可通过向受托人发出书面通知来免除我们对契约中有关债务证券的任何条款的遵守情况 受影响系列的未偿债务证券 。但是，未经受影响系列每张未偿债务证券 持有人的同意，任何修改或修正均不得：

除某些特定条款外，持有受影响系列未偿债务证券本金至少 多数本金的持有人可以代表该系列所有债务证券 的持有人放弃我们对契约条款的遵守。在根据2021年基础契约的条款加速任何系列的债务证券 到期之前，该系列未偿还的 债务证券的多数本金总额的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去在 2021 年基础契约下与此类债务证券相关的任何违约及其后果，但 (i) a 该系列债务证券的 本金、溢价或任何利息的支付违约此类系列或 (ii) 未经受影响系列未偿债务 证券所有持有人的同意不得修改或修改的契约或条款的 违约或违约事件。

在某些情况下无效债务证券和某些契约

法律辩护。 2021 基础契约规定，在某些情况下，我们可以免除与任何系列债务 证券有关的所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构和与付款 代理人持有的资金的处理有关的某些规定除外）。根据国家认可的 独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见，我们将以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，以足够数额 ，在不考虑任何利息再投资的情况下解除根据契约条款支付和清偿 每期本金、溢价和利息以及该系列的债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提供了 法律顾问意见，表明我们已经收到美国国税局 局的裁决或该局公布了裁决，或者自2021年基本契约执行之日起，适用的美国联邦所得 税法发生了变化，无论哪种情况，均以此类意见为依据，才可以解雇应确认，适用系列债务证券 的受益所有人不会确认收益、收益或损失出于美国联邦所得税的目的，由于存款、逃税 和解除债务，将按与未进行存款、逃避和解除债务时相同金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

无视某些盟约。 契约规定，在遵守某些条件后，我们可能会被免除遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约 的义务，任何不遵守这些契约的行为都不构成违约 或适用系列债务证券的违约事件或契约无效。如果我们对一系列债务证券行使契约 免责期权，则由于与我们的重要子公司的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件 ，此类债务证券的支付可能无法加速。

条件包括：

适用法律

2021年基本契约和 债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

表格契约的描述

普通的

除非在招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，并将与我们所有现有 和未来的优先无抵押债务在所有次级债务的偿付权中处于同等地位。

Form Indenture 没有 限制根据该契约可以发行的债务证券的总本金额，并规定可以不时按照 它分成一个或多个系列发行债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则契约表格不赋予债务证券持有人在进行高杠杆交易时要求我们 回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券 ，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放 系列，以发行该系列的额外债务证券 。特定系列的额外债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券 具有相同的条款和条件，但发行日期，在某些情况下，还包括公开发行价格和首次付息日期，并且将 与此类未偿债务证券合并并形成单一系列；但是，前提是此类额外债务 证券不能与该系列的未偿债务证券互换出于联邦所得税的目的，额外的债务 证券将有单独的 CUSIP 号码。

我们将在招股说明书 补充文件中列出与所发行的任何债务证券、债务证券的总本金额和以下条款， （如果适用）：

上述内容无意成为可能适用于任何已发行债务证券的条款的排他性 清单。

此外，契约 不限制我们发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、交换或从属安排 条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。此类条款可能包括转换 或交换条款，可以是强制性的，由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人收到的普通股或其他 证券的数量将按招股说明书 补充文件中规定的时间和方式计算。

我们可能会发行债务证券 ，规定金额低于其规定的本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付 。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊 注意事项的信息。

如果我们以任何一种或多种外币或一个或多个外币单位的债务证券的购买 价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和 任何溢价和利息以一种或多种外币或外币单位或 单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息 适用于发行的债务证券和此类外币或货币或外币单位或适用的 招股说明书补充文件中的单位。

交换和转账

债务证券可以在我们指定的注册商或共同注册机构办公室转移或交换 。

我们不会对任何转账或交易收取服务费 ，但我们可能会要求持有人支付与任何转账 或交易所相关的任何税款或其他政府费用。

如果赎回任何系列的债务证券 ，我们无需：

我们最初可能会任命 受托人为注册商。除了我们最初指定的注册商外，任何过户代理人都将在招股说明书 补充文件中注明。我们可能会指定其他过户代理人或更换过户代理人或更换过户代理人的办公室。但是， 我们将需要在每个系列债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分地由一种或多种全球证券表示。每个全球安全都将：

不得将任何全球证券全部或部分兑换为以存托人或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券，除非：

只要存托人 或其被提名人是全球证券的注册所有者，则该存托人或被提名人将被视为契约下所有用途由全球证券代表的债务证券的 的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外， 全球证券实益权益的所有者：

全球证券 的款项将支付给作为全球证券持有人的存托人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些 证券购买者以明确形式实物交割此类证券。这些法律可能会损害转让全球安全中 实益利益的能力。

在存托人或其被提名人开设账户 的机构被称为 “参与者”。全球证券 的实益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存托机构将在其 账面记账登记和转账系统上，将由全球证券 代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。每个拥有全球证券实益权益的人都必须依靠 存托人的程序（如果该人不是参与者，则依赖参与者拥有其权益的程序）， 行使契约持有人的任何权利。

全球证券中受益权益 的所有权将显示在保管人保存的与参与者利益有关的记录上， 或任何参与者就参与者代表其持有的个人利益保存的记录并生效。与全球证券实益权益有关的 支付、转账和交换将受保人的政策和程序的约束。存托政策和 程序可能会不时更改。我们和受托人均不对存托人的 作为或不作为或任何参与者与全球证券的受益权益有关的记录承担任何责任或义务。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本小节 的规定将适用于债务证券。在任何 利息支付日，债务证券的利息将支付给在正常的 记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。

我们也可以在招股说明书补充文件中列出任何其他 付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款代理人或变更任何 付款代理人的办公室。但是，对于特定 系列的债务证券，我们将需要在每个付款地点保留付款代理人。

根据任何适用的 废弃财产法，我们向付款代理支付的所有款项将偿还给我们，用于支付任何债务担保，但在此种还款到期后的两年 年末仍无人认领。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们不得在我们是 不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，也不得向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或几乎所有财产和 资产，总体而言，除非：

在上述 交易中，如果有继承人或受让人，则继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并在契约中自动取代我们作为债务证券的发行人，并且可以行使我们在契约下的所有权利 和权力，其效力与指定该继承人或受让人相同我们在契约中的地位； 但是，前身公司不得被免除支付本金和利息的义务债务证券 ，出售我们和我们子公司的所有资产除外。

违约事件

对于任何系列的债务证券， 违约事件是指以下任何一项：

我们将立即向 受托人发出书面通知，说明在发出通知和时间推移后将成为契约违约事件， 或适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件， ，同时描述状态以及我们对此类违约事件正在采取或打算采取的行动。

对于任何其他系列的债务证券（某些破产、破产或重组事件除外）的 违约事件，都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，某些违约事件或 加速契约的发生可能构成违约事件，因为我们在 之前未偿还的某些其他债务。

如果未偿还时任何系列的债务 证券的违约事件（不是 除我们公司的某些破产、破产或重组事件造成的违约事件）发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于 25% 的持有人可以通过书面通知我们（如果受托人发出，则发给受托人） 持有人）宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券、 本金中可能在该系列条款中规定的部分，以及 该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因我们公司的某些破产、破产或重组 事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券 的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务 的持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券后，如果 的撤销和废止不会与已经做出的任何判决或法令相冲突，且该系列 的所有违约事件（不支付本金和利息除外），则该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人 可以随时撤销和取消加速措施（如果有）该系列中仅有 到期和应付的债务证券由于加速，已得到纠正或免除，受托人支付或预付的所有款项， 受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用和支出均按契约的规定支付。

契约表格规定 ，受托人没有义务应任何未偿债务证券持有人 的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的任何损失、责任或开支的担保或赔偿。 在受托人的某些权利的前提下，任何系列 未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使 就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列任何债务证券 的持有人都无权就契约、任命 接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管有上述规定， 任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金支付、溢价和 任何利息，并提起诉讼 强制执行此类付款。

契约表格要求 我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份契约遵守情况的声明。 契约表格规定，如果受托人真诚地确定 预扣通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以不向任何系列债务证券的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件 的通知（支付该系列的任何债务证券除外）。

修改和豁免

我们可以在未经任何受修改或修正影响的系列债务证券持有人同意的情况下修改或修改 表格契约，以便 改为：

对契约表格或已发行的债务证券的其他修正和修改 可以在征得受影响系列未偿债务证券总额 本金总额的至少大多数持有人同意后进行，并且本金总额 的大部分持有人可以书面通知受托人，免除我们对契约中与 债务证券有关的任何条款的遵守情况受影响系列的未偿债务证券的百分比。但是，未经受影响系列每张未偿债务证券的 持有人的同意，任何修改或修正均不得：

除某些特定的 条款外，受影响系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人 放弃我们对Form Intenture条款的遵守。在根据契约条款加速任何系列的债务证券到期 之前，该系列未偿债务证券本金总额 的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该契约下过去与此类债务证券相关的任何违约及其后果，但 (i) 违约情况除外支付该系列债务证券的本金、溢价或任何利息时所用的 系列或 (ii)未经受影响系列未偿还 债务证券所有持有人的同意，该契约或条款的违约或违约事件 无法修改或修改。

在某些情况下无效债务证券和某些契约

法律辩护。 Form Indenture规定，在某些情况下，我们可以免除与任何系列的债务证券 有关的所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的 债务证券、维持付款机构以及与付款代理人持有的资金的处理有关的某些条款的某些义务除外）。根据国家认可的独立 公共会计师事务所、国家认可的投资银行或全国认可的评估公司的书面意见，我们 将以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，其金额足够 ，无需考虑任何利息再投资，即可根据本条款支付和清偿每期 的本金、溢价和利息契约和该系列的债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或发布了 的裁决，或者自契约执行之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，均应确认这一点，并据此确认该意见，此种意见应在此基础上予以确认也就是说，适用系列债务证券的受益 所有者将不确认美国的收入、收益或损失联邦所得税的用途是 是存款、抵押和解除债务的结果，将按相同金额和方式 缴纳的美国联邦所得税，与未进行存款、逃避和解除债务时一样。

无视某些盟约。 契约表格规定，在遵守某些条件后，我们可能会被免除遵守契约和任何补充契约中规定的某些 契约的义务，任何不遵守这些契约的行为都不构成 适用系列债务证券的违约或违约事件，也不构成契约失效。如果我们对一系列债务证券行使免责期权 ，则此类债务证券的支付可能无法加速，因为 违约事件与我们的重要子公司的某些破产、破产或重组事件有关。

条件包括：

适用法律

契约表格和债务证券将受纽约 州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

购买合同的描述

我们可能会发行购买合同， 包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股 或其他证券的合同。证券的每只证券的价格和证券的数量可以在购买合约发行时确定，也可以参考购买合同中规定的特定公式来确定。 购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些付款 可能是无担保的，也可能在某些基础上退款。购买合同可能要求持有人以指定的 方式担保其在该合同下的债务，并可能规定预先支付持有人根据购买合同购买 标的证券或其他财产时应支付的全部或部分对价。

根据质押协议，为了我们的利益，与 购买合同相关的证券可以质押给抵押代理人，以担保 的购买合同持有人有义务购买相关购买合同下的标的证券或财产。购买合约持有人 对相关质押证券的权利将受质押协议中我们在质押证券中设定的担保权益的约束。 不允许购买合同的持有人从质押 安排中提取与此类购买合同相关的质押证券。

与任何特定购买合同的发行相关的招股说明书补充文件 将描述购买合同的条款。招股说明书 补充文件中的描述不一定完整，将提及与购买合同相关的购买合同，以及抵押品或存托 安排（如果适用），这些安排将在我们每次签发购买合同时向美国证券交易委员会提交。招股说明书补充文件中还将讨论适用于购买合同的美国联邦 所得税注意事项。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的 个股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和 条款。相应的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及 一般条款和规定可能适用于所提供单位的范围（如果有）。

每个单位将按照 的形式发放，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有者。因此，该单位将拥有每种附带证券持有人的权利和义务 。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券 不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。每次我们发放 单位时，都将向美国证券交易委员会提交单位协议表格和与任何特定单位发行的单位证书有关的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取单位协议和相关单位证书表格副本 的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充文件 将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

分配计划

我们可能会在美国境内外 出售已发行的证券：

招股说明书补充文件将包括以下 信息：

通过承销商或经销商销售

如果在 销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中不时按固定的公开发行价格或按出售时确定 的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个 管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则 承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务 购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股 的价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们向现有证券持有人提供 证券的认购权，我们可能会与作为备用承销商的 交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用 方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保协议，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供 的订阅权。

在通过承销商发行 期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股 以及稳定交易和购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商 也可以征收罚款，这意味着，如果辛迪加回购所发行证券以稳定 或涵盖交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行 证券的出售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格， 可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动 。

尽管本招股说明书，但我们提供的部分或全部证券 可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售 证券进行公开发行和出售的任何承销商均可将这些证券做市，但他们没有义务这样做，他们可以 随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或继续交易 市场。

如果使用交易商进行 证券销售，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同 价格向公众转售这些证券。我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易的 条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券 。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们还可能通过不时指定的代理人以固定价格或出售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与 要约或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您 ，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

我们可以将证券 直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的 证券出售给这些证券的任何销售。我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以 按照赎回或偿还的条款以 方式发行和出售 提供的证券，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人 或作为我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）和 其薪酬的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书 补充文件中这样规定，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券 。这些合同将规定在未来指定的 日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件 将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与 代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括 《证券法》规定的责任，或者为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们 的客户，也可能是我们 的客户，或者在正常业务过程中为 提供服务。

法律事务

O'Melveny & Myers LLP将传递特此发行的证券的有效性。

专家

德勤会计师事务所审计了截至2020年12月31日的巴布科克和威尔科克斯企业公司以及截至2020年12月 31日的两年中每年的合并财务报表和相关财务报表 附表，参考巴布科克和威尔科克斯企业公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书 LLP，一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述。此类合并财务报表和财务报表附表以引用方式纳入 ，其依据是获得会计和审计专家授权的公司的报告。

最高 50,000,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

B. 莱利证券

海港全球

Craig-Hallum

湖街

2024年4月10日