美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第 13d-101 条）
应列入根据第13d-1 (a) 条提交的报表中的信息
已提交的修正案
根据第 13d-2 (a) 条
根据1934年的《证券交易法》
（第5号修正案）*
歌剧有限公司
（发行人名称）
普通股，面值0.0001美元（证券类别的标题）
68373M107
（CUSIP 号码）
吕洁
昆仑科技股份有限公司
西宗布胡同46号明阳国际中心B座
中华人民共和国北京市东城区
+86 138-1135-3317
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年6月23日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉收购，并且由于第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。
|
* |
本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
|
(1) |
该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份（“ADS”），每股代表发行人的两股普通股。 |
|
(1) |
举报人姓名 |
|
|
昆仑科技有限公司 |
||
|
(2) |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源（见说明） |
|
|
厕所 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
国籍或组织地点 |
|
|
香港 |
||
|
(7) |
唯一的投票权 |
|
|
的数量 |
128,020,286 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票权 |
|
受益地 |
||
|
由... 拥有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的处置力 |
|
报告 |
||
|
有以下的人： |
128,020,286 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每个申报人实际拥有的总金额 |
|
|
128,020,286 |
||
|
(12) |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金额表示的类别百分比 |
|
|
71.3%* |
||
|
(14) |
举报人类型（见说明） |
|
|
CO |
||
|
* |
计算基于发行人于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行人已发行179,684,494股普通股。 |
|
(1) |
举报人姓名 |
|
|
昆仑集团有限公司 |
||
|
(2) |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源（见说明） |
|
|
厕所 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
国籍或组织地点 |
|
|
香港 |
||
|
(7) |
唯一的投票权 |
|
|
的数量 |
87,092,201 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票权 |
|
受益地 |
||
|
由... 拥有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的处置力 |
|
报告 |
||
|
有以下的人： |
87,092,201 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每个申报人实际拥有的总金额 |
|
|
87,092,201 |
||
|
(12) |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金额表示的类别百分比 |
|
|
48.5%* |
||
|
(14) |
举报人类型（见说明） |
|
|
CO |
||
|
* |
计算基于发行人于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行人已发行179,684,494股普通股。 |
|
(1) |
举报人姓名 |
|
|
昆仑科技股份有限公司 |
||
|
(2) |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源（见说明） |
|
|
厕所 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
国籍或组织地点 |
|
|
中华人民共和国 |
||
|
(7) |
唯一的投票权 |
|
|
的数量 |
128,020,286 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票权 |
|
受益地 |
||
|
由... 拥有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的处置力 |
|
报告 |
||
|
有以下的人： |
128,020,286 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每个申报人实际拥有的总金额 |
|
|
128,020,286 |
||
|
(12) |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金额表示的类别百分比 |
|
|
71.3%* |
||
|
(14) |
举报人类型（见说明） |
|
|
CO |
||
|
* |
计算基于发行人于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行人已发行179,684,494股普通股。 |
|
(1) |
举报人姓名 |
|
|
周亚辉 |
||
|
(2) |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源（见说明） |
|
|
厕所 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
国籍或组织地点 |
|
|
中华人民共和国 |
||
|
(7) |
唯一的投票权 |
|
|
的数量 |
141,773,298 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票权 |
|
受益地 |
||
|
由... 拥有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的处置力 |
|
报告 |
||
|
有以下的人： |
141,773,298 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每个申报人实际拥有的总金额 |
|
|
141,773,298（这包括昆仑实体的128,020,286股实益股份（见下文定义），周亚辉先生是昆仑实体的控股股东。参见下文第 2 项。） |
||
|
(12) |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金额表示的类别百分比 |
|
|
78.9%* |
||
|
(14) |
举报人类型（见说明） |
|
|
在 |
||
|
* |
计算基于发行人于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行人已发行179,684,494股普通股。 |
|
(1) |
举报人姓名 |
|
|
Keeneyes 未来控股公司 |
||
|
(2) |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源（见说明） |
|
|
厕所 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
国籍或组织地点 |
|
|
开曼群岛 |
||
|
(7) |
唯一的投票权 |
|
|
的数量 |
13,753,012 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票权 |
|
受益地 |
||
|
由... 拥有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的处置力 |
|
报告 |
||
|
有以下的人： |
13,753,012 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每个申报人实际拥有的总金额 |
|
|
13,753,012 |
||
|
(12) |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金额表示的类别百分比 |
|
|
7.6%* |
||
|
(14) |
举报人类型（见说明） |
|
|
CO |
||
|
* |
计算基于发行人于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行人已发行179,684,494股普通股。 |
|
(1) |
举报人姓名 |
|
|
完美财富顾问有限公司 |
||
|
(2) |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源（见说明） |
|
|
厕所 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
国籍或组织地点 |
|
|
英属维尔京群岛 |
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|
(7) |
唯一的投票权 |
|
|
的数量 |
13,753,012 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票权 |
|
受益地 |
||
|
由... 拥有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的处置力 |
|
报告 |
||
|
有以下的人： |
13,753,012 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每个申报人实际拥有的总金额 |
|
|
13,753,012 |
||
|
(12) |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金额表示的类别百分比 |
|
|
7.6%* |
||
|
(14) |
举报人类型（见说明） |
|
|
CO |
||
|
* |
计算基于发行人于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行人已发行179,684,494股普通股。 |
介绍性声明
本附表 13D 第 5 号修正案（本 “修正案”）特此修订和补充了 2019 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的初始附表 13D，该附表 13D 于 2021 年 1 月 13 日、2021 年 11 月 26 日、2022 年 12 月 19 日和 2023 年 5 月 16 日修订（经修订后为经本修正案修订和补充的 “原附表 13D”），代表此处的每位申报人（定义见下文）。
除非在此处进行了修订和补充，否则原始附表13D中列出的信息仍然有效，此处使用但未定义的大写术语具有原始附表13D中赋予的含义。
第 2 项。身份和背景
特此对原附表 13D 第 2 项进行修订和全部替换，内容如下：
本附表由以下人员根据该法颁布的第13d-1（k）条共同提交：
|
1) |
昆仑科技有限公司是一家在香港注册成立的有限责任公司（“KTL”），注册地址为香港湾仔港湾道18号中环广场35楼3561号FLAT/RM 3561，主要业务为投资控股； |
|
2) |
昆仑集团有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司（“KGL”），注册地址为香港湾仔港湾道18号中环广场35楼3508令吉，主要业务为投资控股； |
|
3) |
昆仑科技有限公司是一家在中华人民共和国注册成立的公司（“KTC”，连同KTL和KGL，以下简称 “昆仑实体”），前身为北京昆仑科技股份有限公司，其营业地址为中华人民共和国北京市东城区明阳国际中心B座西宗布胡同46号 100005。KTC是一家全球互联网公司，于2015年1月在深圳证券交易所上市； |
|
4) |
周亚辉先生，中华人民共和国公民，发行人董事会主席兼首席执行官，其营业地址为中华人民共和国北京市东城区明阳国际中心B座西宗部胡同46号10层，邮编：100005； |
|
5) |
Keeneyes Future Holding Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“KFH”），其注册地址为大开曼岛 KY1-1102 开曼群岛乔治敦邮政信箱1103号，主要业务为投资控股；以及 |
|
6) |
Perfect Fortune Consultancy Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司（“PFC”），注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城三叉戟钱伯斯邮政信箱146号，其注册代理人是三叉戟信托公司（BV.I.）有限公司，在英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城三叉戟钱伯斯邮政信箱146号注册。 |
KTL、KGL、KTC、周亚辉先生、KFH和PFC统称为 “举报人”。
截至本文发布之日，KTL、KGL、KTC、KFH和PFC的董事、执行官和控制人员的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业情况和公民身份载于附表A、附表B、附表C、附表D和附表E。
KTL持有本附表13D中报告的128,020,286股普通股，其金额包括（i）125,666股普通股和（ii）1,176,810股ADS，代表2,353,620股普通股。
KTL由KGL持有68.03％的股权，由KTC持有31.97％的股权。KGL 由 KTC 全资拥有。
KFH是6,876,506份ADS的持有人，相当于本附表13D中报告的13,753,012股普通股。PFC是KFH的唯一股东。
周亚辉先生是发行人的董事会主席兼首席执行官。他通过以下方式实益拥有发行人141,773,298股普通股：
|
(i) |
由KTC间接全资拥有的KTL持有的128,020,286股普通股（包括125,6666,666股普通股和1,176,810股ADS，代表2,353,620股普通股）。周先生直接持有KTC 12.2％的股权，并通过新余英瑞世纪软件研发中心有限责任公司间接持有16.0％的股权。新余英瑞是一家在中华人民共和国（“新宇英瑞”）成立的有限合伙企业，由周先生和李琼女士共同拥有。周先生持有新宇英瑞54.8％的股权，作为普通合伙人，在合伙企业如何行使在KTC的所有权方面拥有唯一的决策权。 |
|
(ii) |
6,876,506份美国存托凭证，相当于PFC全资拥有的KFH持有的13,753,012股普通股。PFC由繁荣信托全资拥有，三叉戟信托公司（香港）有限公司为受托人，周先生为委托人和受益人。周亚辉先生保留对PFC股份的投票权，PFC是繁荣信托基金的一部分。 |
KGL在发行人身上拥有的普通股数量是为了反映KTL和KGL之间的债转股而提供的。见下文第 5 项。
截至2023年3月31日，发行人的已发行股票总数为179,684,494股。
在过去五年中，没有举报人 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或者（ii）是具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，或根据任何认定存在违规行为的判决、法令或最终命令，被判定存在违规行为的判决、法令或最终命令联邦或州证券法的规定或禁止将来违反、禁止或强制执行受此类法律约束的活动。
申报人此前曾根据2019年2月14日提交的附表13G报告了其对发行人普通股的实益所有权。
第 4 项。交易的目的。
特此对原附表 13D 第 4 项进行修订和全部替换，内容如下：
通常，本附表13D中报告的股票是出于投资目的持有。
2023年6月7日，KFH根据1933年《证券法》第144条向美国证券交易委员会提交了根据1933年《证券法》第144条建议出售证券的144表格通知（“144表格通知”），内容涉及KFH根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条（“第144条通知”），提议出售多达100万个ADS（“6月7日表格144通知”）。2023年6月21日，KFH根据第144条（“6月21日表格144通知”，以及6月7日的144表格通知，即 “144表格通知”，以及6月7日的144表格通知，“144表格通知”），进一步提交了144表格通知，内容涉及KFH提议出售多达27万份美国存托凭证。因此，根据第144条，此类表格144通知涵盖了KFH提议出售的3700,000份美国存托凭证，相当于发行人总共740万股普通股。根据适用的证券法律法规、市场状况和其他因素，申报人计划随时不时在公开市场、私下谈判交易或其他方式出售其实益拥有的此类股票，以分散其投资组合。
因此，从2023年6月9日至2023年6月23日，KFH在纳斯达克全球精选市场的公开市场交易和根据第144条私下谈判的交易中共出售了2,873,494份美国存托凭证，相当于发行人的5,746,988股普通股。此类出售生效后，申报人实益拥有发行人已发行普通股总额的78.9％。
申报人打算持续审查其对发行人的投资。根据各种因素，包括但不限于申报人和发行人的业务、前景和财务状况以及与申报人和发行人有关的其他发展、市场状况以及申报人可能认为与其投资决策相关的其他因素，在遵守适用的法律、规章和规章的前提下，申报人将来可能会就其对发行人的投资采取适当的行动，包括改变其当前意图或就本附表13D中要求披露的任何或所有事项增加或减少对发行人的投资。但是，无法保证任何举报人会采取任何和所有此类行动。
除本修正案另有规定外，任何申报人目前都没有任何计划或提案与附表13D第4项 (a) 至 (j) 条规定的任何事项有关或将导致此类事项；前提是申报人可以随时审查或重新考虑其对发行人的立场，并保留制定此类计划或提案的权利。
第 5 项。发行人证券的权益
特此对原附表 13D 第 5 项进行修订和全部替换，内容如下：
(a)-(b) 特此将每位申报人对本附表13D封面第 (7) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入本第5项。
(c) KFH参与了发行人股票的以下存款，这些存款是在纳斯达克全球精选市场的公开市场交易中进行的：(1)
|
日期 |
已售出的 ADS 数量 |
每张 ADS 的加权平均价格** |
|
2023年6月9日 |
63,764 |
18.1499 美元 |
|
2023年6月20日 |
109,730 |
19.1908 美元 |
** 应美国证券交易委员会的要求，将提供有关按每个单独价格出售的股票数量的完整信息。
2023年6月23日，KFH还同意在私下谈判的交易中以16.50美元的价格向非关联第三方出售总计27万份美国存托凭证。此次拍卖已于2023年6月27日完成。
除此处披露的内容外，自2023年5月16日提交附表13D第4号修正案以来，没有申报人进行过与发行人的普通股或美国存托凭证有关的任何交易。
(d) 据申报人所知，除申报人外，其他任何人均无权或有权指示从本第5项中列出的申报人实益拥有的证券中获得股息或出售所得收益。
(e) 不适用。
第 7 项。材料将作为展品提交。
特此对原始附表13D的附录99.1进行修订，并全部由本附录99.1取代。
|
附录 99.1： |
昆仑科技有限公司、昆仑集团有限公司、昆仑科技股份有限公司、周亚辉先生、完美财富咨询有限公司和Keeneyes Future Holding Inc.之间的联合申报协议，日期截至2023年7月5日。 |
签名
经过合理的询问，尽其所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2023 年 7 月 5 日
|
昆仑科技有限公司 |
||
|
来自： |
/s/ 天津 |
|
|
姓名： |
田进 |
|
|
标题： |
董事 |
|
|
昆仑集团有限公司 |
||
|
来自： |
/s/ 天津 |
|
|
姓名： |
田进 |
|
|
标题： |
董事 |
|
|
昆仑科技股份有限公司 |
||
|
来自： |
/s/ 韩芳 |
|
|
姓名： |
韩芳 |
|
|
标题： |
董事 |
|
|
周亚辉 |
||
|
来自： |
/s/ 周雅慧 |
|
|
姓名： |
周亚辉 |
|
|
Keeneyes 未来控股公司 |
||
|
来自： |
/s/ 周雅慧 |
|
|
姓名： |
周亚辉 |
|
|
标题： |
董事 |
|
|
完美财富顾问有限公司 |
||
|
来自： |
/s/ 克里斯蒂安·德布鲁恩 |
|
|
姓名： |
Christiaan De Bruyn 代表 T Proteus Limited |
|
|
标题： |
董事 |
|
附表 A
昆仑科技有限公司的董事和执行官
以下每位董事和执行官的营业地址为香港湾仔港湾道18号中环广场35楼FLAT/RM 3561。
导演：
|
姓名 |
公民身份 |
|
|
田进 |
中國人民共和國 |
|
|
韩寒庭 |
中國人民共和國 |
|
|
杨光 |
美国 |
执行官员：
不适用
附表 B
昆仑集团有限公司的董事和执行官。
以下每位董事和执行官的营业地址为香港湾仔港湾道18号中环广场35楼3508室。
导演：
|
姓名 |
公民身份 |
|
|
田进 |
中國人民共和國 |
|
|
韩寒庭 |
中國人民共和國 |
|
|
杨光 |
美国 |
执行官员：
不适用
附表 C
昆仑科技有限公司的董事和执行官
以下每位董事的营业地址为中华人民共和国北京市东城区明阳国际中心B座西宗布胡同46号，邮编：100005。
导演：
|
姓名 |
公民身份 |
|
|
田进 |
中國人民共和國 |
|
|
韩芳 |
中國人民共和國 |
|
|
吕洁 |
中國人民共和國 |
|
|
黄国强 |
中國人民共和國 |
|
|
张宏亮 |
中國人民共和國 |
|
|
钱诗木 |
中國人民共和國 |
|
|
薛蕾 |
中國人民共和國 |
执行官员：
|
姓名 |
标题 |
公民身份 |
||
|
韩芳 |
总经理 |
中國人民共和國 |
||
|
吕洁 |
副总经理、董事会秘书 |
中國人民共和國 |
||
|
张伟 |
首席财务官 |
中國人民共和國 |
附表 D
Keeneyes Future Holding Inc.的董事和执行官
以下董事的营业地址为大开曼岛乔治敦邮政信箱1103号 KY1-1102 开曼群岛。
董事：
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姓名 |
公民身份 |
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周亚辉 |
中國人民共和國 |
执行官：
不适用
附表 E
完美财富顾问有限公司的董事和执行官
以下董事的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城邮政信箱146号三叉戟钱伯斯。
导演：
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姓名 |
公民身份 |
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T Proteus 有限公司 |
英属维尔京群岛 |
执行官员：
不适用