AZZ 公司
执行官激励薪酬回收政策
一、目的
德克萨斯州的一家公司AZZ Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）已通过本政策（“本政策”），该政策要求在公司需要编制会计重报（定义见下文）的情况下收回某些高管薪酬。此处提及的公司还包括其所有合并的直接和间接子公司。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、其下的第10D条和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册第303A.14条（“第303A.14条”），并将据此解释和适用。
二。行政
本政策将由薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。
三。受保人员
根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条，本政策适用于公司的现任和前任执行官，包括根据第S-K条例第401（b）项确定的执行官（“执行官”，以及任何前任执行官统称为 “受保人员”）。每位执行官都必须签署附录A所附的确认表并将其交还给公司，根据该表格，该执行官将同意受条款约束并遵守本政策。
IV。会计重报后的补偿
如果要求公司编制会计重报，公司将合理地迅速从每位受保人那里收回所有错误发放的薪酬，除非委员会根据下文第六节确定这种追回是不切实际的。
出于上述目的：
• “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司任何财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或更正与先前发布的财务报表无关紧要的错误，但如果错误在本期得到纠正，则会导致重大误报而进行的任何会计重报根据细则10D-1和第303A.14条的定义，本期未予更正。为避免疑问，如果由于期外调整或追溯性调整而重报公司的财务报表，则不视为进行会计重报；（ii）因公司内部组织结构变更而对应申报的分部信息进行修订；（iii）因业务终止而进行重新分类；（iv）适用变更会计原则报告实体，
例如对受共同控制的实体进行重组；或（v）修订股票拆分、反向股票分割、股票分红或资本结构的其他变化。
• “承保激励性薪酬” 是指以下人员在2023年10月2日当天或之后获得的激励性薪酬：（i）开始担任执行官后，（ii）在该激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官的个人，（iii）在公司成立之日之前的三个已完成的财政年度内获得的激励性薪酬；（iv）在公司成立之日之前的三个已完成的财政年度内需要准备会计重报（或类似的）如果公司更改其会计年度，则根据第303A.14条的要求延长期限）。公司需要编制会计重报的日期将是（x）董事会得出或合理应得出需要会计重报的结论的日期，以及（y）法院、监管机构或其他授权机构指示公司编制会计重报表的日期，以较早者为准。
• “错误发放的薪酬” 是指每位受保人获得的承保激励性薪酬金额，该金额超过了受保人本应获得的承保激励性薪酬，如果此类承保激励薪酬是在会计重报后根据重报财务报告指标确定的，计算时不考虑已缴纳的税款。为此，如果受保人获得的承保激励性薪酬金额基于公司的股价或股东总回报率，并且无需直接从会计重报中进行数学重新计算，则作为错误发放的薪酬追回的金额应基于对会计重报对获得承保激励性薪酬的财务报告指标的影响的合理估计。公司的公司秘书应代表委员会获取并保存确定任何此类合理估计的所有文件，并在需要时向纽约证券交易所提供此类文件。
• “财务报告指标” 指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自任何此类衡量标准的任何衡量标准，以及（ii）公司的股价和公司的股东总回报率。但是，衡量标准无需在财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中即可构成财务报告指标。
• “激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。为避免疑问，激励性薪酬还应被视为包括根据激励性薪酬确定（或以其他方式参照激励补偿计算得出的任何金额）（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休计划下的任何金额或基于激励性薪酬的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收入）。
• “已收到”-激励性薪酬在公司实现此类激励性薪酬中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”。
根据本政策补偿错误发放的薪酬是在 “无过失” 的基础上进行的，无论是否发生了任何不当行为，也无论是否有任何受保人员对导致会计重报的不合规行为负责。
五、补偿方法
委员会将自行决定根据本协议收回错误发放的薪酬的方法，其中可能包括但不限于以下任何一项：
•要求报销先前支付的现金激励补偿；
•寻求追回任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置时或之后实现的任何收益；
•从公司原本应向受保人支付的任何补偿（包括但不限于公司本应向受保人支付的任何遣散费）中抵消收的金额；
•从受保人的工资中扣除；
•要求受保人将其根据股权奖励获得的任何股份转让给公司；
•向公司交出根据股票所有权准则持有的任何股份；
•取消或减少受未偿既得或未归属股权奖励约束的股票数量或其价值；和/或
•根据委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。
委员会将考虑经修订的1986年《美国国税法》第409A条，然后再将收回的金额与未来支付的递延补偿金相抵消。此外，委员会可自行决定是否以及在多大程度上应采取额外行动来处理与不遵守情事有关的情况，从而最大限度地减少再次发生的可能性。
六。不切实际
委员会将根据本政策追回任何错误发放的薪酬，除非委员会认为这种补偿不切实际，因为 (i) 为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过收回的金额；(ii) 追回将违反2022年11月28日之前通过的适用本国法律；或 (iii) 复苏可能导致公司原本符合纳税条件、基础广泛的退休计划失败满足 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 的要求411 (a) 及其相关条例。在得出基于执法费用追回任何错误判给的补偿是不切实际的结论之前，公司应做出合理的努力来追回此类错误判给的赔偿，公司秘书应代表委员会记录此类合理的追回努力，并在需要时向纽约证券交易所提供该文件。在得出基于违法行为追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，委员会应聘请有经验和有资格在适用司法管辖区执业的法律顾问（如果纽约证券交易所可以接受该律师），就追回将导致违法行为发表意见，并应向纽约证券交易所提供此类意见。公司应为委员会批准的法律顾问的费用和开支提供资金。
七。没有赔偿或保险
公司及其任何子公司或关联公司均不得赔偿任何受保人因任何错误发放的补偿而遭受的损失。此外，公司及其任何子公司或关联公司均不得向任何受保人支付或报销签订的任何保险单的费用
由为本政策下的任何补偿义务提供全部或部分保险的受保人提供。
VIII。修改；终止
董事会或委员会可根据适用法律和法规以任何方式不时酌情修改本政策。当公司没有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时，董事会或委员会可以随时终止本政策。
九。其他补偿权
董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本政策下的任何补偿权是对公司（a）根据适用法律、法规或规则可能获得的任何其他补救措施或补偿或还款权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权，（b）根据公司薪酬追回政策的条款，任何雇佣协议、遣散协议、股权奖励协议、奖金计划或类似协议或计划中的任何类似政策或补偿条款，以及 (c) 公司可用的任何其他法律补救措施，前提是不得重复追回根据本政策、公司的薪酬回收政策或任何其他回扣政策或任何条款，或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。此外，本政策的规定是对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条可能拥有的任何还款权的补充（但不能代替）。
十、继任者
本政策对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
十一。披露
在第10D-1条、第S-K条例第402项和第303A.14节要求的情况下，将公开披露根据本政策进行的任何补偿的情况。根据第10D-1条，根据S-K法规第601（b）项的规定，该保单应作为公司10-K表格的证物提交给美国证券交易委员会。
十二。清单变更
如果公司在纽约证券交易所以外的任何国家证券交易所或国家证券协会上市其证券，则本政策中所有提及的 “纽约证券交易所” 均指公司当时在其上市 “纽约证券交易所” 的每个国家证券交易所或国家证券协会。
附录 A
AZZ 公司
执行官激励性薪酬回收政策确认表
通过在下方签署，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审查了AZZ Inc.执行官激励薪酬回收政策（“政策”）的副本。本确认表（以下简称 “确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人为本公司工作期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内以本政策允许的方式将任何错误发放的薪酬退还给公司。