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目的。本薪酬追回政策（“政策”）的目的是为AZZ Inc.及其子公司（“公司”）提供一种机制，在要求公司重报其财务报表或管理层员工犯有严重不当行为时，可以追回某些基于激励的薪酬。“不当行为” 一词应包括但不限于：(i) 不诚实、不服从、骚扰或好战行为；(ii) 任何违反公司行为准则、与公司签订的任何保密或任何其他协议、公司政策或对公司的忠诚义务的行为；(iii) 在履行雇佣职责时经常性疏忽或不称职；或 (iv) 实施任何可能构成的行为重罪或违反适用于公司员工行为的法律，包括但不限于任何禁止贿赂的法律，或适用于上市公司的任何法律。因此，根据本政策的规定，在适用法律允许的范围内，公司可能适合收回某些受保人员（定义见下文）的激励性薪酬（定义见下文）。本政策适用于生效日当天或之后发放、批准或授予的激励性薪酬。本政策下的任何补偿权是对公司可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替本政策、公司执行官激励补偿政策、任何其他回扣政策或任何条款或《2002年萨班斯-奥克斯利法案》下的追回条款。

一、适用性。本政策适用于经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所指的公司所有前任和现任执行官，以及管理人可能不时确定为受本政策约束的任何其他公司关键员工（统称为 “受保人员”）。

二。行政。本政策将由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，除非董事会决定自行管理本政策（委员会或董事会，视情况而定，管理本政策的职责是 “管理人”）。署长拥有根据本政策做出所有决定的全部和最终权力，包括但不限于本政策是否适用，如果适用，向受保人员追回的补偿金额和追回手段（根据经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）第409A条（“第409A条”））。署长根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对包括公司、其关联公司、其股东和员工在内的所有人具有约束力。本政策的解释方式应符合任何适用法律、美国证券交易委员会规则或标准以及第 409A 条的要求。

三。恢复要求。如果公司因严重不遵守美国证券法的任何财务报告要求（“重报要求”）而被要求编制会计重报，则根据第409A条，管理人应寻求追回任何受保人在公司必须编制此类会计重报表之日之前的三个已完成财政年度内获得的任何超额激励性薪酬。在不限制上述规定的前提下，如果有任何受保人从事不当行为，管理人应根据第409A条（任何此类不当行为），寻求追回该受保人在发现此类不当行为之前最近结束的财政年度内获得的任何激励性补偿

根据不当行为、“不当行为要求” 以及与重述要求合起来的 “可追回事件” 或单独的 “可追回事件”）进行赔偿或没收。就本政策而言，要求公司编制会计重报表的日期应被视为以下日期中较早者：(i) 董事会得出结论，或合理地应该得出公司先前发布的财务报表包含重大错误的结论，或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司重报其先前发布的财务报表以更正重大错误的日期。

IV。恢复手段。如果发生任何可追回事件，管理人应履行公司在本政策下的义务，通过行使如何完成此类追回的唯一和绝对的自由裁量权，向任何适用的受保人追回所欠的任何款项（总额不超过第六节所述的适用的可收回金额），并且管理人可使用适用法律和第409A条允许的任何追回方法，在任何情况下，均无需向该受保人支付任何款项人或创作具有法律约束力的权利，要求向此类受保人付款以替代追回的金额。

五、激励性薪酬的计算和定义。对于任何重报要求，超额激励补偿金额（即根据本政策收回的金额）应为收到的激励性薪酬金额，该金额应超过根据适用的重报财务报表确定本应获得的激励性薪酬金额，计算时应不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的基于激励的薪酬，其中错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：

本文将与任何可恢复事件相关的可追回激励补偿金额称为 “可追回金额”。就任何不当行为要求而言，可追回金额应视为适用的受保人在发现此类不当行为之日前最近结束的财政年度内获得的激励性补偿金额。

就本政策而言，“激励性薪酬” 是指该受保人员在生效日当天或之后从公司授予、获得和/或获得的任何现金奖励、激励付款、权益奖励或其他报酬，和/或受保人通过出售受保人在行使或授予的任何股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或任何其他形式的股权补偿或其他形式的股权补偿或其他形式时获得的任何利润生效日期之后，其金额、付款和/或归属完全或部分基于财务报告措施的实现情况计算；但是，前提是 “激励性薪酬” 不应包括受保人的基本工资。

管理员根据本政策对受保人员采取的任何行动或不作为均不限制管理人根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他受保人采取的行动或不采取行动的决定，也不得以任何此类行动或不作为作为作为对本政策未规定的任何受保人可能拥有的任何权利的放弃。在第409A条允许的范围内，署长可以根据其唯一和绝对的自由裁量权对每位受保人适用这些条款，同时考虑 (i) 索赔的主张是否可能违反适用法律或损害公司的利益（包括但不限于在任何诉讼或调查中对公司利益的任何损害），(ii) 是否对受保人处以其他处罚或处罚，包括由第三方或任何政府或监管机构进行的（包括但不限于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条采取的行动），（iii）导致可恢复事件的事件的性质，（iv）受保人对导致可恢复事件的事件的行为、角色和责任，（v）第409A条；以及（vi）管理员确定的其他因素。

七。恢复程序。如果管理人打算根据本政策向受保人员寻求补偿（或就本段而言，任何其他追回方式），则必须自行决定收回任何可收回金额的方式，包括但不限于通过减少（或没收）未来的奖励或付款、未付金额或奖励或应向受保人员支付的任何其他补偿或付款公司（根据受保人之间的任何薪酬协议或安排）个人和公司）或其他法律诉讼，其追回方式应符合第 409A 条。署长应向受保人提供书面通知，说明要求该受保人追回的金额以及委员会如何计算该金额。书面通知必须在向美国证券交易委员会提交会计重报或委员会最终确定存在不当行为后的90天内发出。如果向该受保人提出还款要求，则该受保人必须在书面通知发出后的120天内偿还所要求的款项。管理人可以自行决定与受保人商定还款计划，该计划允许受保人在更长的时间内偿还所要求的款项（根据第409A条和其他适用的法律、规章和条例，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条）。为避免疑问，公司不得赔偿任何受保人因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。

VIII。可执行性。管理人可以决定，在生效日当天或之后签订或修订的任何股权奖励协议、雇佣协议、奖金计划或类似协议或计划，作为发放此类协议或计划所涵盖的任何福利的条件，均应要求受保人员通过合同同意遵守本政策的条款。此外，本政策的采用不会减轻，旨在增强生效日期之前生效的任何股权奖励协议、雇佣协议或类似协议中的任何补偿、没收或类似政策的影响。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司可能获得的所有其他法律或衡平权利或补救措施的补充。

九。可分割性。本政策中的条款旨在在法律允许的最大范围内适用；但是，如果本政策的任何条款根据任何适用法律被认定不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订。

十、其他补偿权。本政策下的任何补偿权是对公司 (a) 根据适用法律、法规或规则（包括但不限于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条）可能提供的任何其他补救措施或补偿或还款权的补充，但不能代替公司执行官激励补偿政策的条款、任何就业中的任何类似政策或补偿条款协议、遣散费协议、股权奖励协议、奖金计划或类似的协议或计划，以及 (c) 任何公司可用的其他法律补救措施，前提是不得重复本政策、公司执行官激励补偿政策、任何其他回扣政策或任何条款或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》下的追偿。

十一。修改；终止。在不限制上述第九节的前提下，董事会可根据其唯一和绝对的自由裁量权不时修改本政策，并应根据其认为必要对本政策进行修改，以遵守任何适用法律、美国证券交易委员会规则或标准，或遵守第 409A 节或 IRC 颁布的其他规则、规章或指导。董事会可以随时终止本政策。