美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据《1934年房产交易法》第12（b）或（g）条的登记声明

或

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

委托书档号：001-40368

SAI.TECH Global 公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛
(公司或组织的管辖范围)

#01-05珍珠山露台
新加坡, 168976
(主要执行机构地址)

Zou
#01-05珍珠山露台
新加坡, 168976
电话：+659656 5641
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据《法案》第12（b）条注册或将注册的证券

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

注明截至本年度报告所涵盖的业务结束时，发行人所属各类股本或普通股的流通股数量。

2023年12月31日，发行人14,413,299 A类普通股，每股面值0.0001美元。

勾选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年颁布的《证券交易法》第13或15(D)款提交报告。 是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 是否在过去90天内遵守了此类提交要求。是☒ 否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易所交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15章，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。第17项：☐ 第18项☐

如果这是年度报告，请勾选 标记以指明注册人是否是空壳公司(如《证券交易法》第12b-2条规则所定义)。是☐ 没有☒

目录

解释性说明

除非另有说明或上下文另有要求 ，本年度报告表格20-F（“年度报告”）中所有提及“SAI”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们的”术语均指SAI.TECH Global Corporation，一家开曼群岛豁免控股公司，作为一个集团及其子公司。

我们的合并财务报表以美元 表示。除非另有说明，本年度报告中所有提及的“美元”、“美元”、“美元” 和“美元”均指美元。

选定的定义

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此 是或可能被视为“前瞻性声明”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告的多个位置，并包含有关我们的意图、信念或当前预期的声明。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响SAI.TECH全球公司的未来事件的预期、信念和预测。 可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

前瞻性表述受已知和未知的风险和不确定性的影响，基于可能不准确的假设，可能导致实际结果与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括风险因素因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明截至本年度报告日期。我们承诺 没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的情况或事件 或反映意外事件的发生。但是，您应审阅我们将在本年度报告 发布之日后不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、 或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本年度报告中包含的前瞻性 相关的警示声明，以及我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。

第I部分

第1项：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项：报价统计数据和预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资我们的证券会带来很大的风险。您应在本年度报告中仔细考虑以下风险和其他信息，包括与您对我们证券的所有权相关的合并财务报表和相关附注。如果发生下面所述的任何事件，我们的业务和财务结果可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们 证券的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。以下列出的风险并非详尽无遗，也不包括与公司投资相关的所有风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

汇总风险因素

下面的风险摘要概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。下面的风险摘要并不包含可能对您很重要的所有 信息，您应该阅读下面的风险摘要以及本年度报告中关于风险的更详细的讨论 在本部分的标题“风险因素”下阐述的风险。我们面临的风险和不确定性不只是下面概述的风险和不确定性。我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。与上述情况一致，我们 面临各种风险，包括与以下各项相关的风险：

除了本年度报告中包含的其他信息 外，我们发现了以下风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。投资者在做出投资决定之前，应仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中的所有其他 信息，包括本 年度报告中其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的综合财务报表及其相关说明。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌 ，投资者可能会损失全部或部分投资。在本节中，除文意另有所指外， “SAI”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指SAI.TECH Global Corporation、开曼群岛豁免控股公司，以及包括运营子公司在内的一个集团。

与我们的业务、行业和运营相关的风险

我们在一个不断发展和高度不稳定的行业中的运营历史有限，正在经历业务转型，这使得我们很难评估未来的前景 ，并可能增加我们不会成功的风险。

我们于2019年开始运营，从那时起，我们的业务模式一直在不断发展。我们正在经历一场转型，并于2021年末开始开采比特币。我们的比特币开采业务还处于早期阶段，比特币、能源定价和比特币开采经济是不稳定的，受到不确定因素的影响。我们目前的战略将继续使其面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动 ，包括比特币价格波动、比特币挖矿机成本、开采比特币的市场参与者数量、 其他发电设施的可用性以扩大运营和监管变化。

作为加密资产 随着区块链技术变得更加广泛，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展，包括作为其在国际市场和我们运营所在国家/地区的监管待遇演变的一部分。此外，我们可能会不时修改我们业务模式的各个方面或参与各种战略计划，这可能会对我们的采矿业务起到补充作用。我们不能 保证这些或任何其他修改将成功或不会对业务造成损害、损害我们的声誉和限制我们的增长。此外，我们业务模式或战略的任何此类变化都可能导致我们受到额外的监管审查和多项额外要求，包括许可和许可要求。所有上述因素 可能会给我们的业务带来额外的合规成本，以及监管机构对我们运营的风险管理、规划、治理和其他方面的更高期望 。

如果比特币价格下跌，或者矿业经济变得令人望而却步，我们未来可能会蒙受损失。此类损失可能非常大，因为它会产生与最近投资和未来潜在收购相关的成本和费用，以及与法律和行政相关的费用。虽然我们 密切监控我们的现金余额、现金需求和支出水平，但收入的相应增长可能无法抵消支出的大幅增长，或者比特币价格的大幅下跌可能会显著影响我们的财务表现。

由于加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的运营业绩可能会出现波动。

我们所有的收入来源都依赖于加密货币，特别是比特币，以及更广泛的区块链和比特币挖掘生态系统。由于加密货币市场的高度波动性和加密货币资产的价格，我们的经营业绩可能会根据市场情绪和更广泛的加密货币生态系统的变动而在每个季度 之间大幅波动。我们的经营结果可能会因各种因素而波动 ，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括：

由于这些因素，我们可能很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估，尤其是在短期内。鉴于我们的业务和比特币开采生态系统的快速发展性质，对我们的经营业绩进行逐期对比 可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预计的比率有很大不同，我们未来一个或多个季度的运营 结果可能低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们A类普通股的交易价格可能会大幅上升或下降。

比特币挖掘活动是能源密集型的，这可能会限制采矿机的地理位置，并对环境造成负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商为像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

开采比特币需要大量的电力，电力成本预计将占我们总成本的很大一部分。电力供应和成本 将限制我们采矿活动的地理位置。我们计划运营的任何地点的任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该地点的比特币开采活动的可行性和预期经济回报产生负面影响 。

此外，我们的商业模式只有在与比特币开采相关的成本(包括电力成本)低于比特币本身的价格的情况下才能成功， 我们的开采业务才能盈利。因此，我们建立的任何采矿作业只有在经济高效的基础上为该地点获得足够的电力 才能成功，而我们建立新的采矿数据中心需要我们找到 属于这种情况的地点。即使我们的电力成本不增加，比特币 价格的大幅波动和任何长期的低价也可能导致我们的电力供应不再具有成本效益。

如果我们无法成功地与电力供应商达成这些最终协议，或者我们的交易对手未能履行此类协议规定的义务，我们可能会被迫 寻找替代电力供应商。不能保证我们能够以可接受的条件及时或根本找不到这样的替代供应商。

此外，对合适的加密货币开采地点可能会有激烈的竞争，政府监管机构，包括当地许可官员，可能会限制我们在某些地点建立加密货币开采业务的 能力。它们还可以限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。例如，在2022年1月初，燃料价格飙升在哈萨克斯坦各地引发了全国动乱，导致该国比特币开采业务获得可靠能源和互联网接入的 严重中断。从2022年1月24日到2022年1月31日，国有的哈萨克斯坦电网运营公司额外切断了比特币和加密货币开采公司的电力供应。因此， 在此期间，比特币和加密货币矿工将无法获得用于比特币和加密货币开采的电力 ，并将被要求停止运营。我们和其他比特币矿业公司业务在2022年1月至2022年期间的停电对我们在此期间的运营产生了负面影响，尽管我们目前已恢复供电和协议。联邦、州和地方各级的新法令和其他法规也可以随时出台。例如，2021年6月25日，哈萨克斯坦人总裁·卡西姆-兹霍马特·托卡耶夫签署了一项立法，正式使哈萨克斯坦的密码挖掘合法化。作为这项法律的一部分，哈萨克斯坦 引入并执行了一项新的税收，规定从2022年1月1日起对矿工征收每1千瓦时1坚戈(kW/h)的费用。 在2022年第一季度，我们在哈萨克斯坦的法律顾问建议我们，哈萨克斯坦政府部分支持对适用于该国加密资产开采公司的现有税法进行 几项修订，包括将政府向加密资产矿商收取的每千瓦时用电量的费率从目前的每千瓦时1坚戈(约合0.0023美元)提高到更高的税率。根据他们消费的不同类型的电力和/或他们消费的总电力规模的不同水平。修正案还包括加强对加密资产挖掘活动的监管和对电力供应的控制。截至本年度报告之日，政府仍在讨论和起草税法和任何与加密资产挖掘活动相关的法律的最终修订，尚未实施任何此类修订。然而，这样的新命令和法规可能会在该国的任何时候推出，同样，在我们计划将采矿业务扩展到的任何其他国家。具体地说，这些可能是由某些不利天气条件或自然灾害 触发的，见“风险因素--与我们的业务、行业和运营相关的风险 — 我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这可能会严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的运营结果产生不利影响。”

此外，如果加密货币开采变得更加普遍，与限制加密货币开采设施及其能源消耗相关的政府审查可能会显著 增加。采矿运营商的大量电力消耗也可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会使公众舆论反对使用电力进行比特币开采活动。反过来，这可能会导致政府采取措施限制或禁止使用电力进行比特币开采活动。在我们计划运营的司法管辖区 的任何此类发展都可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的采矿业务可能会受到停电和类似中断的严重不利影响。鉴于我们采矿设备的电力需求，在政府限制用电或停电的情况下，在备用发电机上运行该设备是不可行的。 如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或电力成本而被迫减少运营 这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

虽然我们预计我们的大部分电力和托管安排将包含固定电价，但我们预计它们可能包含某些价格调整机制，以应对 某些事件。此外，我们的部分电力和托管安排预计会有商业电价，或反映市场走势的电力 价格。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格不可预测。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上调 可能会对我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。长期和短期电力价格可能会因我们无法控制的各种因素而大幅波动，包括但不限于：

如果我们无法以我们可以接受的价格或条款获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于一小部分加密资产挖掘设备供应商。

我们的业务依赖于加密资产挖掘 设备供应商，如Bitmain Technologies，Ltd(“Bitmain”)，为有意购买我们的托管和其他解决方案的客户提供充足的新一代加密资产挖掘机。我们业务的增长直接与托管服务和比特币等加密资产的需求增加有关，这在很大程度上取决于新一代矿机的可用性 以有利于挖掘有利可图的加密资产的价格出售，以及比特币等加密资产的交易价格 。新矿机的市场价格和可获得性会随着比特币的价格而波动， 可能会波动。更高的比特币价格增加了对采矿设备的需求，增加了成本。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，机器可能供不应求，造成采矿机械设备短缺。无法保证 加密资产挖掘设备供应商(如Bitmain)将能够跟上采矿设备需求激增的步伐。 此外，制造业挖掘机采购合同对采购商不利，如果挖掘机制造商违约，我们可能几乎没有追索权。如果我们和我们的客户无法以优惠的价格获得足够数量的加密资产挖掘机，我们的增长预期、流动性、财务状况和运营业绩 将受到负面影响。

我们的业务是资本密集型业务，如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

建造、开发、运营和维护加密资产挖掘和托管设施，以及拥有和运营大型最新一代采矿设备的成本非常高 。只有当与挖掘加密资产相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们出售加密资产时挖掘的价格时，我们的挖掘操作才能成功并最终实现盈利。我们的采矿机 在运行中经历普通的磨损，还可能面临由于我们无法控制的因素而导致的更严重的故障。此外，随着技术的发展，我们可能会获得更新型号的矿机以保持市场竞争力。 随着时间的推移，我们将用从主要总部位于中国的第三方制造商购买的新矿机来取代不再起作用的矿机。

由于矿机在使用过程中因普通磨损而变得陈旧或降级，或者由于我们无法控制的因素而丢失或损坏，这些矿机将需要与其他设备一起不时进行维修或更换，以保持竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，基于新矿机的可用性和我们获得充足资本资源的机会，我们可能会面临在及时且经济高效的基础上这样做的挑战。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿机和更新换代矿机 ，我们可能无法在竞争激烈且不断发展的行业中保持竞争力。

此外，为了发展我们的托管业务， 我们需要更多的托管设施，以增加我们对更多矿机的容量。未来，建设、开发、运营和维护托管设施以及发展我们的托管业务的成本可能会增加，这可能会使我们更难扩展业务并以盈利的方式运营我们的托管设施。

我们将需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营和资本需求。当需要时，可能无法获得额外的债务或股权融资，或者，如果有，可能无法以令人满意的条款获得融资。无法从运营中产生足够的现金或获得额外的债务或股权融资将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果发生这种情况，我们可能无法 像我们的竞争对手那样高效地或以类似的数量挖掘加密资产，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们 未来挖掘加密资产并为我们的托管能力吸引客户的能力。电力成本的增加 或我们无法有效挖掘加密资产并以优惠价格出售加密资产将降低我们的运营利润率，影响我们为我们的服务吸引客户的能力，损害我们的增长前景，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于我们未来成功挖掘加密资产并为我们的托管能力吸引客户的能力。由于多种原因，我们可能无法吸引 客户使用我们的托管功能，包括：

如果我们无法以优惠的定价条款或根本不能获得托管客户，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能准确预测我们的托管和自采设施需求以及利用余热来节约能源成本的能力百分比，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

建造、租赁和维护我们的托管和自采设施的成本占我们资本和运营费用的很大一部分。为了管理 增长并确保为我们的数字挖掘业务以及新的和现有的托管客户提供足够的容量，同时将不必要的 过剩容量成本降至最低，我们不断评估我们的短期和长期数据中心容量需求。我们的芯片液体冷却 和废热回收技术以及我们的产品首先在我们在中国的试点项目中进行了测试，该项目于2021年6月终止。 随着我们的全球扩张，我们于2022年8月开始在位于俄亥俄州切斯特兰的第一个北美配送中心运营供暖示范项目。2023年8月，我们完成了SAI美国研发中心、SAI节点Marietta的开发 ，截至本年报日期，我们已经部署了712台比特币矿机进行自我挖掘操作。虽然我们在北美国家/地区安装SAIHUB CAB CAB数据中心方面取得了进展，并正在与当地潜在的热用户合作伙伴积极讨论，但由于这些潜在安装项目需要经过市场调查、尽职调查和业务谈判，因此不能保证此类数据中心立即大规模运营。如果我们高估了业务的容量需求或对供热数据中心的需求，并确保数据中心容量减少，我们的运营利润率可能会大幅下降。如果我们 低估了我们的数据中心容量需求，我们可能无法满足现有客户不断扩大的需求，并可能需要 限制新客户的获取，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括对我们托管服务的需求以及比特币和其他加密资产的采用 的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们在任何给定季度或财年的预期大不相同。

我们在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测受制于管理层对我们行业所做的风险和假设。运营结果很难预测 ，因为它们通常取决于我们对采用和使用比特币和其他加密资产的时间的评估，这是不确定的。此外，随着我们在未来投资于我们的托管和自采设备业务的发展，无论是因为竞争还是其他原因，我们可能无法收回建造、开发和维护我们的托管设施和购买最新一代矿机的往往大量的前期成本，或者收回从其他机会分流管理和财务资源的机会成本 。此外，由于许多难以预测的因素，我们的业务可能会受到矿工对托管设施和服务的需求减少，以及比特币和其他加密资产价格下降的影响。同样，我们对利润率和我们的托管服务定价以及我们开采的比特币或其他加密资产的市场价格的假设和预期可能被证明是不准确的。这可能会导致收入减少，我们可能无法 及时采取措施来弥补任何意外的收入缺口。这可能会导致我们在给定季度或年度的运营业绩 高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师或投资者可能会 做出负面反应，我们的股价可能会受到实质性影响。

我们在与愿意向我们提供常规金融产品和服务的银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立 关系时遇到了困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

作为一家专注于密码资产交易处理行业的早期公司，我们过去在与银行、租赁公司、保险公司和其他愿意为我们提供常规租赁和金融产品和服务的银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系方面遇到了困难， 银行账户、信用额度、保险和其他相关服务是我们运营所必需的。根据2022年10月通过的《美国竞争法》拟议的法规可能会加剧这种困难，该法规授权财政部长在没有公开通知的情况下，永久暂停任何被视为关注洗钱的实体的金融服务或账户。这种增强的权限或其他类似的未来法规可能被用来阻止包括我们在内的与加密货币相关的实体获得美国或其他司法管辖区的金融服务。

鉴于我们 业务的很大一部分包括加密资产交易挖掘、处理或托管，我们未来可能会继续遇到按惯例条款获得额外金融产品和服务的困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关税或进口限制的变化 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

挖掘加密资产所需的设备几乎全部在亚洲国家制造，尤其是东南亚国家。这些亚洲国家与哈萨克斯坦、美国、欧盟、加拿大和墨西哥等其他国家在贸易政策、条约、关税和税收方面的未来关系目前存在很大的不确定性。例如， 自2019年以来，美国政府对中国实施了对美贸易政策的重大变化。这些关税 对某些在海外生产的加密资产采矿设备征收高达25%的额外进口关税。根据美国政府的行动，额外关税的金额和受其影响的产品数量已经发生了多次变化。 这些关税增加了加密资产挖掘设备的成本，当我们扩展到全球市场时，对加密资产挖掘所需设备的进口 的新关税或其他限制可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们过去的财务业绩可能不能 指示我们未来的业绩。

我们在截至2021年12月31日的财年净亏损1670万美元，在截至2022年12月31日的财年净亏损880万美元，在截至2023年12月31日的财年净亏损610万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3130万美元。 我们的历史业绩并不代表我们未来的业绩。如果我们不能成功地发展我们的业务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故， 这些可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务受到恶劣天气条件和自然灾害的风险，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业 事件，其中任何一项都可能导致系统故障、电力供应中断和其他可能损害我们业务的中断。

根据计划的权力和托管安排，我们面临交易对手(包括我们的交易对手)无法履约的风险。

我们面临交易对手违约的风险，无论是合同上的还是其他方面的。违约风险包括由于交易对手的财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履行交易。例如，根据计划的电力和托管安排，我们的交易对手可能由于各种技术或经济原因而无法提供所需的电力。此外， 在电价波动或市场电价长期或大幅上涨期间，我们的交易对手可能会发现，尽管有合同安排，但拒绝向我们供电在经济上更可取。交易对手的任何重大不履行， 都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

矿机所依赖的零部件和原材料 可能会受到价格波动或短缺的影响，包括持续严重短缺的ASIC芯片。

为了建立和维持我们的自采设备运营， 我们依赖第三方为我们的采矿设备提供ASIC芯片和其他关键组件，这些设备可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC芯片是矿机的关键部件，因为它决定了设备的效率 。ASIC芯片的生产通常需要高度复杂的硅片，目前世界上只有少数制造设施或晶片铸造厂能够生产这种硅片。我们认为，目前整个行业正在经历的微芯片短缺导致价格波动和矿商关键零部件供应中断。具体地说，ASIC芯片最近受到价格大幅上涨和短缺的影响。

此外，ASIC芯片或其他必要采矿设备的制造商或销售商 可能会根据比特币、其他加密货币或其他价格调整价格， 因此新机器的成本可能会变得不可预测和极高。因此，有时我们可能被迫以溢价购买矿机和其他硬件，即使它们是可用的。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临与加密货币硬件供应链中断或其他故障相关的风险，以及难以获得新硬件的风险。

采矿作业的某些组件和产品的制造、组装和交付可能是一个复杂而漫长的过程，在此过程中可能会出现各种问题，包括供应链中断或延误、产品质量控制问题以及我们无法控制的其他外部因素。

只有与比特币开采相关的成本(包括硬件成本)低于比特币本身的价格，我们的开采业务才能成功并 最终实现盈利。 在我们的加密货币开采设施的正常运行过程中，我们的矿机以及其他与数据中心建设和维护相关的关键设备和材料，如容器、开关装置、变压器和电缆，将经历普通的 磨损，还可能面临由许多我们无法控制的外部因素导致的更重大故障。随着时间的推移，我们的矿机和其他硬件的状况将需要我们维修或更换这些矿机。此外， 随着技术的发展，我们可能需要购买更新型号的矿机才能在市场上保持竞争力。任何硬件更换 都可能需要大量资本投资，我们在及时且经济高效的基础上这样做可能会面临挑战。

我们的业务受到供应链中某些组件固有的限制，包括竞争、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我们预计我们将在很大程度上依赖外国进口来获得某些设备和材料。我们预计，用于我们业务的加密货币挖掘机将从东南亚国家进口，包括ASIC芯片在内的其他设备和材料部件将在韩国或台湾制造和进口。任何全球贸易中断、关税的引入、贸易壁垒和双边贸易摩擦，以及由此导致的全球经济的任何潜在衰退，都可能对我们必要的供应链产生不利影响。我们的第三方制造商、供应商和分包商也可能受到 工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰，例如，新冠肺炎疫情引发的限制。根据此类影响对我们供应链的影响程度，我们 矿机或我们订购的任何新矿机的部件发货可能会延迟。

我们采矿网络中的财产可能会 遭受损坏，包括不在保险范围内的损坏。

加密货币采矿点面临与物理条件和操作有关的各种风险，包括：

例如，我们的加密货币开采设施 可能会因火灾或其他自然灾害等原因而暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而预期采取的安全措施和其他措施可能还不够。

此外，我们的采矿作业可能受到停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的电力发电能力的不利影响 。

我们管理团队中任何成员的流失、我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务产生不利的 影响。

我们的经营历史有限，我们的成功和未来的增长取决于我们管理层的技能和服务，包括首席执行官、首席财务官和首席运营官。我们将需要继续发展我们的管理层，以减轻我们现有团队的压力，并建立和发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能招聘的任何新员工，未能有效地合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到严重损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失，此类管理人员的流失可能会严重 扰乱我们的业务。

此外，我们管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键管理层和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员， 对我们的业务和加密货币行业有良好了解的人员，例如电力合同谈判和管理方面的专家，以及数据中心专家。由于加密货币，特别是比特币、采矿是一个新兴的领域， 该行业对高素质人才的市场竞争特别激烈，我们可能无法吸引这些人才。 如果我们无法吸引这些人才，可能会对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会遇到困难，难以有效地 管理我们的托管能力扩展，以及随后管理我们的增长和扩展我们的业务。

我们预计我们的业务范围将出现显著增长。我们管理托管能力的能力以及扩大我们自采能力的计划要求我们 在运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统的基础上继续改进。 我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。如果我们不能有效地管理我们的增长或开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们可能不会像我们预期的那样增长，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

不利的全球经济、商业或政治条件，如全球新冠肺炎疫情以及各种减少其传播的对策造成的破坏， 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响 ，包括我们无法控制的状况， 例如冠状病毒病(“新冠肺炎”)的影响。自2020年3月11日宣布的新冠肺炎大流行以来，包括美国在内的全球80多个国家的政府采取了旨在防止新冠肺炎传播的措施，其中包括旅行限制、关闭国际边境、加强入境口岸和其他地方的健康筛查、隔离以及实施当地和更广泛的“在家工作”措施，这在美国和全球范围内造成了严重的经济混乱。新冠肺炎的传播和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加 。任何严重或长期的经济低迷，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，都可能给我们的业务带来各种风险 ，我们无法预测当前的经济气候和金融市场状况可能以何种方式对我们的业务产生不利影响 。

我们的业务可能会因供应中断、隔离、自我隔离或其他迁移以及限制我们的 员工执行工作的能力而中断。例如，我们可能会遇到施工延误和及时获得必要设备的延误。如果我们不能有效地设置和维护我们的采矿机，我们开采比特币的能力将受到不利的 影响。新冠肺炎疫情的未来影响仍高度不确定，无法保证新冠肺炎疫情或任何其他疫情或其他不利的全球经济、商业或政治状况不会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。

我们在一个快速增长的行业中运营， 我们的竞争对手是不受监管或监管较少的公司，以及拥有更多财务和其他资源的公司，以及我们的业务、经营业绩和财务状况，如果我们不能有效地应对竞争对手，可能会受到不利影响。

加密货币生态系统高度创新， 发展迅速，其特点是良性竞争、试验、不断变化的客户需求、频繁推出新产品和服务 ，并受到不确定和不断变化的行业和监管要求的影响。未来，我们预计与现有和新的竞争对手的竞争将进一步加剧，其中一些竞争对手的流动性和财务资源可能比我们大得多。 我们在全球加密货币开采市场上与哈萨克斯坦、美国和其他国家的多家公司竞争。我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。我们可能没有资源与更大的类似服务提供商竞争，因此在扩展和改进我们的业务以保持竞争力方面可能会遇到巨大的困难 。

来自现有和未来竞争对手的竞争可能导致我们无法获得未来扩展业务所需的收购和合作伙伴关系。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的竞争 可能会导致我们无法维持或扩展我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务模式。此外，如果我们在地理上将我们的业务扩展到新的位置，并扩展到区块链、加密货币挖掘和矿场运营的更广泛应用，我们预计会遇到新的竞争。 如果我们无法扩展并保持竞争力，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们可能会收购其他业务、组建合资企业或进行其他投资，这些投资可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

我们可能会不时考虑潜在的收购、合资企业或其他投资机会。我们不能保证收购业务、资产和/或进入战略联盟或合资企业会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者 ，并且可能无法以优惠条款完成此类交易(如果有的话)。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。

未来的任何收购也可能导致 发行股票、产生债务、或有负债或无形资产或商誉的未来冲销， 任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。整合被收购的公司 还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于开发和扩展我们现有的业务 。我们可能会遇到与其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营业绩 。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的收益。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著 稀释我们现有股东的所有权，或向这些优先股东提供权利，优先于我们的普通股股东。 可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本没有。如果我们的普通股价格较低或波动较大， 我们可能无法收购其他公司或以股票作为对价为合资项目提供资金。

如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的品牌和声誉，特别是在加密货币生态系统中的品牌和声誉，是我们业务成功和发展的重要因素。作为我们战略的一部分，我们寻求将我们与电力供应商和其他潜在合作伙伴的关系构建为长期合作伙伴关系。因此，维护、保护和提升我们的声誉对于我们的发展计划以及与电力供应商、服务提供商和其他交易对手的关系也很重要。

此外，我们认为，随着竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性可能会增加。如果我们未能履行我们的协议，或者如果我们的公众形象因负面宣传、意外事件或第三方的行为而受损，我们的品牌和声誉可能会受到损害。 有关我们的负面宣传，包括我们的技术、人员以及比特币和加密资产，通常可能会对我们的合作伙伴和供应商的参与产生不利影响 ，并可能导致我们无法维护或扩展我们的业务，无法成功执行我们的业务模式 。

我们的合规和风险管理方法 可能无效，并可能导致可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。

我们遵守适用的复杂 和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。虽然我们计划投入大量资源来制定政策和程序以识别、监控和管理我们的风险，但我们不能向您保证我们的政策和程序对所有类型的风险(包括未识别或不可预见的风险)始终有效，或者我们将始终 成功地监控或评估我们在所有市场环境中面临的风险。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法在哈萨克斯坦或国际上为我们现有和未来的所有知识产权和其他专有权利获得广泛的保护，并且我们可能无法在我们开展业务的每个国家/地区为我们的知识产权和其他专有权利获得有效保护。 保护我们的知识产权和其他专有权利可能需要花费我们的财务、管理 和运营资源。此外，我们可能采取的保护我们的知识产权和其他专有权利的步骤可能不足以 保护这些权利或防止第三方侵犯或挪用这些权利。我们的任何知识产权和其他专有权利，无论是已注册、未注册、已发布或未发布，都可能被其他人挑战或通过行政诉讼和/或诉讼使其无效。

我们可能需要花费大量资源 来保护、维护、监控和保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管我们做出了努力，但我们可能无法 阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他 所有权。我们可以就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有权利对他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以强制执行和/或维护此类权利的有效性。 任何此类行动，如果发起，无论解决方案是否对我们有利，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力 ，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法保护商业机密的机密性 ，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

为了保护我们所有的机密和专有信息，我们计划依赖商标、版权和商业秘密保护，以及潜在的专利、保密协议和与员工、顾问和第三方的发明转让协议。我们商业模式的一些元素基于未公开披露的未获专利的商业秘密和技术诀窍。除了合同措施外，我们还计划使用物理和技术安全措施保护我们专有信息的机密性。例如，在获得授权访问的员工或第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有 信息提供足够的保护。

安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索权 可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的 ，我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或阻碍我们的运营，并导致我们遭受巨额诉讼费用 ，即使这些指控没有法律依据。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力。近年来，加密货币领域有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密和其他知识产权开发活动，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼，包括大型金融机构 。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产，仅用于 提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。

我们使用第三方知识产权 可能会受到侵权或挪用的索赔。第三方可能会不时声称我们侵犯或盗用他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼 都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，我们可能需要支付大量损害赔偿或 持续的版税。

此外，随着加密货币生态系统的成长和成熟，侵权索赔的发生可能会增加 。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。即使知识产权索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会分散我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争，并且 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与政府监管和监管框架相关的风险

如果比特币或其他加密货币被确定为投资证券，并且我们以此类加密货币、投资证券或其他实体的非控股股权持有其资产的很大一部分，我们可能无意中违反了《投资公司法》。我们可能会因修改运营以避免注册为投资公司而招致巨额亏损，或者可能会产生注册为投资公司的巨额费用，或者可能会完全终止运营。

美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些加密货币属于美国联邦证券法所规定的“证券”定义范围。确定任何给定的加密货币是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变 ，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定加密货币作为证券的状态 提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时间。管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员 的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币是一种证券的立场(根据目前提供和销售的情况)。但是， 此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他加密资产。截至本年报发布之日，除部分中央发行的加密资产已收到美国证券交易委员会工作人员的不采取行动函外，比特币和以太是美国证券交易委员会高层已公开表示不太可能被视为证券的唯一加密货币。关于所有其他加密货币，根据适用的法律测试，不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定加密资产可能被视为“证券”的可能性 。

根据《投资公司法》，如果一家公司主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，或根据其第3(A)(1)(C)条 从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则该公司可 属于该法案第3(C)(1)(A)条所指的投资公司的定义。并在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的“投资证券”(定义见下文)。美国证券交易委员会没有发布权威的法律、规则或具有约束力的指导意见， 根据《投资公司法》，加密货币的地位是“证券”或“投资证券”。尽管 我们认为我们不从事投资证券投资、再投资或交易业务，我们也不认为自己主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但如果我们开采、拥有或以其他方式获得的加密货币可能被美国证券交易委员会或有管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，我们可能符合投资公司的定义。如果我们属于投资公司法对投资公司的定义，我们将被要求在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务，其合同将被废止。通常情况下，非美国发行人在没有美国证券交易委员会订单的情况下不能注册为投资公司。

如果我们无法获得投资公司注册豁免资格 ，或者未能在一年的无意投资公司宽限期内采取适当措施 公司，它将需要根据投资公司法在美国证券交易委员会注册为投资公司，或停止几乎所有业务， 其合同将变为无效。投资公司注册非常耗时，需要重组我们的业务。 此外，投资公司的运营成本非常高且受到限制，因为投资公司受到有关管理、运营、与关联人的交易和投资组合以及《投资公司法》备案要求的严格监管。 此类合规成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

不能保证我们会将任何给定的加密货币正确地 定性为安全或非安全货币，以确定要开采、持有和交易哪些加密货币，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或销售加密货币，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及 民事罚款、罚款和交还、刑事责任和声誉损害。此外，如果我们开采、持有和交易的比特币或任何其他加密货币 根据任何美国联邦、州或外国司法管辖区的法律，或在 法院的诉讼或其他方面被视为证券，则可能会对此类加密货币产生不利后果。例如，使用这种受支持的加密货币进行的所有交易 都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或根据 豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传和密码资产普遍接受度的下降。此外，与其他不被视为证券的加密货币相比，这可能会使这种加密货币难以交易、清算和托管。

美国证券交易委员会或其员工对加密货币或加密资产挖掘公司的解释立场的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们打算开展我们的业务，以使我们 不需要根据1940年法案注册为投资公司。具体地说，我们不认为加密货币，特别是比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员没有根据1940年法案就如何处理这些资产提供指导。在美国证券交易委员会员工发布有关这些事项的新指导意见的范围内，我们可能被要求相应调整我们的战略或资产。 不能保证我们将能够继续被排除在1940年法案规定的投资公司注册之外。 此外，由于我们寻求避免根据1940年法案持续注册的需要，我们可能会受到 我们从事加密货币开采业务或以其他方式进行某些投资的能力的限制。这些限制可能导致 我们可能希望出售或出售我们可能希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据金融犯罪执法网络(FinCEN)根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)， 我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨大的或成本高昂的。如果我们受到这些法规的约束，我们遵守这些法规的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们的活动导致我们被视为FinCEN在美国《银行保密法》授权下颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求 遵守FinCEN的法规，包括那些强制我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交特定的 报告并保留某些记录的法规。

如果我们的活动会导致 我们被视为“货币转移者”(MT)或同等的称号，根据州法律，在我们可以开展业务的任何州，我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规， 可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。 例如，纽约州金融服务部于2015年8月颁布了第一个美国监管框架 ，用于许可“虚拟货币业务活动”的参与者。《比特币许可证条例》 旨在关注消费者保护，规范在纽约或与纽约客户有关的虚拟货币业务的行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

此类额外的联邦或州监管义务 可能会导致我们产生额外费用。此外，我们可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管要求和注册要求，我们可能会采取解散和清算的行动。

没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每种情况下是否是一种证券。监管变化 或一个或多个国家/地区的行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密资产(如加密货币)的使用 ，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币在受欢迎程度和市场规模上的增长，世界各地的政府做出了不同的反应，某些政府认为加密货币是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易。在一些司法管辖区，如在美国，加密资产，如加密货币， 受到广泛的、在某些情况下重叠、不清楚和不断变化的监管要求的约束。

比特币是最古老、最广为人知的加密货币形式 。比特币和其他形式的加密货币一直是监管机构惊慌失措的根源，导致在没有单一统一声明的情况下产生了不同的定义结果。全球不同的监管和标准制定组织以及美国的联邦和州层面对比特币和其他加密资产的看法不同。例如，金融 行动特别工作组(“FATF”)和国税局(“IRS”)将加密货币视为货币或 资产或财产。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。

此外，在建立加密货币交易所买卖基金(“ETF”)的几项申请中，以及在工作人员根据1940年法令提出的问题中，监管机构并未就如何看待这些问题以及如何根据适用的证券法监管加密货币提出明确的原则 。据广泛报道，美国证券交易委员会最近发出信函，要求撤回各种ETF申请，原因是 对流动性和估值的担忧，以及对交易所交易基金(ETF)市场现状下缺乏能够实施的报告和合规程序的未回答的问题 。2021年4月20日，美国众议院通过了一项名为《2021年消除创新壁垒法案》(H.R.1602)的两党法案。如果参议院通过并成为法律，这项两党法案将创建一个加密资产工作组，以评估美国目前围绕加密资产的法律和监管框架，并定义美国证券交易委员会何时可以对特定令牌或加密货币拥有管辖权 (即，当它是证券)，以及商品期货交易委员会(商品期货交易委员会)何时可以拥有管辖权(即，当它是商品时)。

如果监管变更或解释要求 根据美国或其他地方的证券法（包括1933年《证券法》、《交易法》和1940年《证券法》或其他司法管辖区的类似法律以及SEC、CFTC、IRS、财政部或其他机构或当局的解释）对比特币或其他加密资产进行监管，我们可能需要注册并遵守此类法规， 包括州或地方一级的法规。在我们决定继续运营的情况下，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定停止某些业务并改变我们的业务模式。 由于监管情况的变化而对我们运营造成的任何干扰都可能是在对我们不利的时候进行的。

当前和未来的立法和美国证券交易委员会规则制定法以及 其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的而看待或处理比特币或其他加密货币的方式。特别是，比特币和其他加密货币 不得被美国证券交易委员会规则制定或解释排除在“安全”的定义之外，除非有另一项豁免，包括在所有者之间使用比特币或加密货币进行交易，并要求将交易平台注册为“交易所”。

此外，当投资者保护利益至高无上时，例如在首次发行硬币(“ICO”)代币的发售或销售中，美国证券交易委员会并不难确定 代币发行是符合美国最高法院所述的“Howey”测试的证券。因此， ICO产品需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的报价或销售 。《证券法》第5(A)节规定，除非关于证券的登记声明有效，否则任何人直接或间接从事州际商业中的证券要约或销售都是非法的。《证券法》第5(C)节规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。 尽管由于我们不打算以ICO发行的形式从事证券的要约或出售，而且我们不相信 我们计划的采矿活动需要注册才能进行此类活动并积累加密资产 美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克或其他政府或准政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及 提供或销售“证券”，或拥有“投资证券”，我们可能面临 证券法或1940年法案的监管。此类监管或无法满足持续运营的要求，将对我们的业务和运营产生重大的不利影响。我们还可能面临与各个州证券监管机构的类似问题，他们可能会将我们的行为解读为要求根据州证券法、银行法或货币转发器和类似法律进行注册，这也是使我们面临风险的不稳定领域或法规。

我们不能确定未来监管的发展将如何影响比特币和其他加密货币在法律下的待遇。如果我们未能遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务，或面临罚款、处罚和其他 政府行动。此类情况可能会对我们继续作为持续经营的企业或推行我们的业务模式的能力产生实质性的不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

一个或多个国家/地区的监管行动可能会严重影响获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。

中国和俄罗斯等一个或多个国家过去曾采取严厉的监管措施， 未来可能会采取监管行动，严格限制 获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。 此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交易手段的大规模使用目前仅限于某些地区。

此外，未来，外国政府 可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的全球加密货币开采项目，从而为整个网络增加哈希率 。这种情况可能会对我们可能开采的比特币数量、 比特币和我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币的价值以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

来自中央银行数字货币(“CBDC”)的竞争可能会对比特币和其他加密资产的价值产生不利影响。

一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目，即数字货币电子支付，据报道已经在中国的多个城市进行了现场试点。国际清算银行2022年对中央银行的一项调查发现，十分之九的中央银行正在探索中央银行数字货币(CBDC)，超过一半的中央银行现在正在开发它们或进行具体的实验。无论它们是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币和其他加密货币作为交换或储值媒介方面可能具有优势。因此，比特币的价值可能会下降，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们不能确定未来的监管 发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的监管要求，或现有要求的解释和应用方式的变化，都可能导致我们停止所有或部分业务或改变我们的业务模式。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对包括比特币在内的加密货币和其他加密资产的处理。例如，如果 监管变更或解释要求根据美国某些法律和监管制度对比特币或其他加密资产进行监管 ，例如由美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或机构管理的法律和法规， 或其他司法管辖区的类似法律法规，包括如果我们的加密资产活动导致我们被视为美国联邦法律、美国任何州的法律、 或我们运营所在的外国司法管辖区的类似称号，我们可能被要求注册、寻求许可并遵守此类法规，包括在联邦、州或地方层面 ，并实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求。如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用或负担，以及持续的经常性合规成本，可能会以重大和不利的方式影响对美国存托凭证的投资或我们的净收入。我们还可能决定 停止部分或全部运营。任何因监管环境变化而终止或中断我们的业务的情况，都可能发生在对投资者不利的时候。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业或州货币转账机构的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受制于并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可以采取行动解散和清算我们的 公司。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

如果我们未能遵守此类额外的法规、许可证和注册合规性要求，我们可能会寻求停止所有或某些业务，或面临罚款、处罚、 和其他政府行动。此类情况可能会对我们继续经营业务的能力产生重大不利影响，或者对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币或加密资产的价值产生重大不利影响。

我们受制于广泛且迅速演变的监管格局，任何法律法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.

在我们经营的市场中，我们的业务可能或可能会受到广泛的 法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导 ，包括那些通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、交易所和加密资产转让、跨境和国内货币和加密资产传输业务的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约、法律和法规解释和指导，以及管理 数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱、 和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们通常不考虑或解决与加密资产相关的独特问题， 受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断发展的性质 以及围绕加密资产监管的重大不确定性要求我们判断 某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果，以及刑事处罚，每一项处罚都可能是 重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了现有的法律法规外，美国以及其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会采用新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会对加密资产的整体开发和使用、加密资产挖掘操作以及我们的法律和监管地位产生不利影响，尤其是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营受到监管的方式，以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务。要求改变我们的合规和风险缓解措施，实施新的许可要求或新的业务成本，或全面禁止与加密资产有关的某些活动或交易， 就像过去在某些司法管辖区发生的那样。

由于我们的业务活动，如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦 和州监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，他们将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。对任何法律和法规的不利 更改或未能遵守，已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营的是国际业务，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们受《反海外腐败法》以及我们从事活动的某些国家/地区的其他适用的反腐败和反洗钱法律的约束。 《反海外腐败法》禁止直接或间接地提供、提供、承诺或授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西，以获取或保留业务或确保任何不正当的商业优势。 此外，美国上市公司还被要求保存准确和公平地代表其交易的记录，并 有足够的内部会计控制系统。

在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家 ，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局 可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生实质性不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、 严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消与美国政府的合同，这些合同中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外， 对与被指控的不当行为相关的任何执法行动或内部调查的回应可能会导致 管理层的注意力和资源大量转移，并产生巨额的辩护成本和其他专业费用。

2021年10月颁布的《基础设施投资和就业法案》(以下简称《基础设施法案》)可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2021年11月15日，总裁约瑟夫·R·拜登 签署了《基础设施法》。基础设施法案第80603节修改和修订了1986年的《国内收入法》(《税法》)，要求加密资产交易的经纪商向美国国税局报告其客户。这一条款被列入 ，以强制执行加密资产交易的应税。第80603节将“经纪人”定义为“(出于考虑)负责代表他人定期提供实现密码资产转让的任何服务的任何人”。 这可能包括矿工、验证者和分散应用程序的开发人员。这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运行中起着至关重要的作用。重要的是，这些函数无法识别其匿名用户 。事实上，比特币的区块链是为匿名性而设计的。

这一申报要求于2023年1月1日生效，并将影响2024年提交的纳税申报单。实施这些要求需要联邦政府的进一步指导 。披露我们的比特币开采业务和相关账户的身份以确保它们可以被美国国税局征税 可能会导致我们的业务、比特币货币和整个加密资产市场大幅贬值。此外， 违反这一规定可能会导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

与加密货币相关的风险

访问我们的数字钱包所需的任何私钥 的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥(无论是由于丢失、破坏、 安全事件或其他原因)，可能会导致直接的财务损失、监管审查和声誉损害。

加密资产，如加密货币，存储在一个所谓的“数字钱包”中，它可以被访问以交换持有者的加密资产，并且可以由与持有加密资产的该数字钱包有关的公钥和私钥的处理器进行控制，这两者都是唯一的。我们将在验证收到转账时发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，并将此类信息 传播到网络中，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。

如果将 与包含我们的加密资产的任何数字钱包相关联的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用，并且无法访问 私钥的备份，则我们将无法访问相关钱包中保存的加密资产，并且在大多数情况下，私钥 将无法恢复。访问加密资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。 加密资产、相关技术和加密资产服务提供商(如托管人和交易平台)过去一直是，将来也可能是，受到安全漏洞、黑客或其他恶意活动的影响。因此，由于黑客、员工或服务提供商不当行为或错误，或第三方的其他危害，用于控制我们加密资产的私有密钥 的任何丢失或挪用都可能导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并可能损害我们 挖掘、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值，并对我们的业务产生不利影响。

我们未来可能收购或持有的比特币资产 以及任何其他加密货币的存储和保管都会受到网络安全漏洞和不利的 软件事件的影响。

除了我们的数字钱包有私钥丢失的风险 外，请参阅“风险因素：— 与加密货币交易相关的风险--访问我们的数字钱包所需的任何私钥丢失或损坏可能是不可逆转的。“，我们 加密资产的存储和保管也可能受到网络安全漏洞和不利软件事件的影响。为了将风险降至最低，我们计划建立 个流程来管理与我们持有的加密货币相关的钱包或资产所在的软件程序。

热钱包是指连接到互联网上的任何加密货币 钱包。一般来说，热钱包比冷存储中的钱包更容易设置和访问， 但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未接入互联网的加密货币 钱包。冷存储通常比热存储更安全，但不适用于快速或常规交易，而且我们在应对加密资产价格的市场波动方面可能会遇到滞后。

我们一般计划将我们的大部分加密货币保存在冷库中，以降低违规风险；然而，我们也可能使用第三方托管钱包，并且， 我们可能会不时使用热钱包或依赖未来可能发展的其他选择。如果我们使用托管钱包， 无法保证此类服务将比冷藏或其他替代方案更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术不断演变的状态可能会以我们无法预测的方式使现有的安全协议和程序失效。

无论采用哪种存储方法，我们的加密资产都无法完全消除损坏或丢失的风险。如果我们的安全程序和协议无效，并且我们的加密货币资产受到网络犯罪分子的损害，我们可能没有足够的追索权来挽回因这种损害而造成的损失。安全漏洞也可能损害我们的声誉。由此产生的认为我们的措施不能充分保护我们的加密资产的看法可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来可能收购或持有的比特币资产和其他加密货币 可能会受到损失、盗窃、黑客攻击、欺诈风险和访问限制的影响。

我们的部分或全部比特币资产以及我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币可能会丢失或被盗。黑客或恶意行为者 可能会发起攻击，以窃取或危害加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所挖掘 机器、第三方安全平台、冷热存储位置或软件或其他方式。加密货币交易 和账户不受任何类型的政府计划的保险，而且加密货币交易通常是永久性的，因为网络的设计 。

加密货币网络的某些功能，如权力下放、开源协议和对点对点连接的依赖，可能会潜在地降低协调应对的可能性，从而增加欺诈或网络攻击的风险。

加密货币最近遭受了多起黑客事件的影响，几家加密货币交易所和矿机报告了大量加密货币损失，这突显了人们对加密货币安全性的担忧，进而影响了加密货币的需求和市场价格。例如，2016年8月，有报道称，大型比特币交易平台Bitfinex有近12万枚比特币被盗，价值约7800万美元。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币的价值立即下跌了10%以上。此外，2017年12月，总部位于首尔的加密资产交易所Youbit的运营商Yapian在一次黑客攻击导致Yapian资产损失17%后，暂停了加密资产交易并申请破产。黑客攻击发生后，Youbit用户被允许提取其交易所账户中约75%的加密资产，任何潜在的进一步分配都将在Yapian悬而未决的破产程序 之后进行。2018年1月，总部位于日本的交易所Coincheck报告称，由于黑客攻击，价值超过5亿美元的加密资产NEM损失，导致比特币、以太和其他加密资产的价格大幅下跌，因为市场越来越关注加密资产的安全性。2018年6月初，韩国Coinail交易所宣布发生黑客事件后，比特币和以太的价格下跌了10%以上。2018年9月，总部位于日本的交易所ZAIF也宣布，包括比特币在内的价值约6000万美元的加密资产因黑客活动而被盗。

我们可能控制和拥有更大量的加密货币中的一种。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。网络攻击也可能针对我们的矿机或第三方，以及我们所依赖的其他服务。

任何潜在的安全漏洞、网络攻击都会影响我们的运营，以及我们的加密货币资产的任何其他损失或被盗，这可能会使我们面临责任和声誉损害， 可能会严重限制我们服务的利用率。

分发与我们的矿池业务相关的加密资产涉及风险，可能导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债， 对我们的业务、运营结果和/或财务状况造成不利影响。

每个数字钱包都与唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，每个对都是一串字母数字字符。为了让我们能够将大宗奖励分配给我们的矿池客户，客户必须向我们提供要将加密资产 转移到的钱包的公钥，我们将被要求授权转移。我们依靠客户提供的信息向他们分发 加密货币，我们无法访问客户的私钥。在 将加密资产分发到客户钱包的过程中可能会发生许多错误，例如打字错误、错误或未能包含区块链网络所需的信息。例如，客户在退出 挖掘池时可能会错误地输入所需收件人的公钥，这可能会导致客户的加密资产永久且无法挽回的损失。此类事件可能导致客户纠纷、损害我们的品牌和声誉、针对我们的法律索赔和财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利 影响。

不正确或欺诈性的加密货币交易 可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的， 被盗或错误转移的加密货币可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产造成不利影响。从管理角度来看，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆的。从理论上讲，如果网络上的大多数处理能力得到控制或同意，加密货币交易可能是可逆的，然而，我们现在不能，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易经过验证 并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的不正确转移或被盗通常是不可逆的 ，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。我们的加密货币奖励可能会通过 计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，以错误的金额或 转移到未经授权的第三方或不受控制的帐户。如果我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失，则此类事件可能会导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成不利影响。

此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有 具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察当局或机制可以通过 就加密货币丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，市场参与者目前依赖现有的私人调查实体来调查我们的密码资产的任何潜在损失。这些第三方互联网服务提供商依赖于数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的合规，以泄露 任何攻击者的IP地址等信息。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们继续经营的能力 。

是否接受和/或广泛使用加密货币 尚不确定。

目前，加密货币在零售和商业市场中的使用相对有限，我们认为这导致了加密货币的价格波动。价格波动破坏了任何加密货币作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式 。使用加密货币作为交换媒介和支付方法可能永远不会得到广泛采用。银行和其他已建立的金融机构可以并且确实拒绝处理加密货币交易的资金，处理与加密货币交易所、加密货币相关公司或服务提供商之间的电汇，或为以加密货币进行交易的个人或实体维护账户。此外，很大一部分加密货币需求，包括对比特币的需求，都是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。在接受和/或广泛采用加密货币方面的任何此类失败 都可能对我们以其他方式获取或持有的比特币或任何其他加密货币的价值产生不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币网络协议的开源架构意味着，协议的贡献者在 维护和开发协议方面的贡献一般不会得到直接补偿，这可能会对比特币的价值产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

比特币网络基于开放源码的协议运行， 没有官方组织或权威机构代表。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub.com上的比特币 核心项目。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者 通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。缺乏对 贡献者维护或发展比特币网络的有保证的财务激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决与 比特币网络有关的新问题，这可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。

不能保证开发人员支持 在未来会继续或足够。此外，一些开发和开发商的资金来自公司，这些公司的利益可能与网络中的其他参与者或投资者的利益相冲突。如果比特币网络协议出现重大问题，而核心开发者和开源软件贡献者不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，比特币网络以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

任何特定加密资产(如比特币)的所有或某个网络的重要贡献者 可以对相应网络的协议和软件提出修改建议， 如果该网络接受并授权，可能会对我们的业务产生不利影响。

对分散的加密资产，如比特币， 的治理是自愿共识和公开竞争。比特币网络由一群贡献者维护，主要是GitHub.com上的比特币核心项目 ，这些人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级会改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。升级建议和与此相关的讨论 在在线论坛上进行。如果绝大多数用户和矿机根据这些核心开发商的提议对分散的 网络进行修改，则此类网络将采用新的协议。某些修改可能会对加密资产网络或加密资产的价值产生不利影响，或者可能产生意外后果。如果开发人员或开发人员小组提出的对比特币网络的修改不被大多数矿机和用户接受，但 仍然被相当多的矿机和用户接受，则可能导致两个或更多相互竞争且不兼容的区块链实现 ，其中一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本(即第二个 “比特币网络”)。这就是众所周知的“硬叉”。区块链中的这种硬分叉通常会通过社区主导的努力来解决 重新组合分叉的区块链，之前的几个分叉已经成功解决。然而，区块链中的“硬分叉”可能会对比特币的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上。此外，“硬分叉”将减少区块链的每个分叉可用的用户和挖掘机的数量 ，因为每个分叉区块链上的用户和挖掘机将无法访问另一个区块链 ，因此，区块奖励将会减少，交易费用可能会下降。以上任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

临时或永久性区块链“分叉” 可能会对我们开采或以其他方式持有的比特币或任何其他加密货币的价值产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响 。

比特币协议一直受制于“分叉” ，这导致了新网络的创建，包括比特币现金、比特币钻石和其他网络。这些分叉有效地创建了具有共享历史的新区块链和新的前进路径，并且它们具有不同的“工作证明”算法 和其他技术变化。从长远来看，新创建的加密资产的价值可能有价值，也可能没有价值，如果利息从比特币转移到这些新创建的加密资产，可能会影响比特币的价格。叉子创建后的比特币价值 取决于多种因素，包括叉子产品的价值、市场对叉子产品创建的反应以及 未来叉子的出现情况。

此外，硬分叉可能会带来新的安全风险 。例如，2018年11月，当比特币现金和比特币现金SV网络拆分时，一个网络的 交易在另一个网络上重播以实现“双重支出”的“重放”攻击困扰了交易比特币的平台，导致一些加密资产交易平台遭受重大损失。硬叉的另一个可能结果是安全级别固有的 降低。经过硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力 可能更容易超过比特币网络处理能力的50%，从而使网络更容易受到攻击。

用户运行的其他兼容软件的多个版本中存在意外的、 未预料到的软件缺陷，也可能导致分支。然而，有可能 大量用户和矿机可能会采用不兼容的比特币版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力 。如果在我们正在挖掘的加密资产网络(如比特币)上发生分支，或在其中持有加密资产，它 可能会对加密资产的价值产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务 状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计设置的先例有限 ，我们对如何对加密货币资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计以及相关收入确认方面的先例有限，目前尚不清楚未来如何要求公司 对加密货币交易和资产以及相关收入确认进行核算。监管部门 或财务会计准则的变化可能会导致有必要改变我们目前打算对预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述基于这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会 对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密 和算法协议的开发和接受受到各种因素的影响，这些因素难以评估 。

比特币等可用于买卖商品和服务的加密资产是一个快速发展的新兴行业，其中加密资产网络是其中重要但并非独一无二的组成部分。一般来说，密码资产行业的增长，特别是密码资产网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响加密资产行业以及加密资产网络进一步发展的因素包括：

这些因素的结果可能会对我们执行业务战略的能力产生负面 影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们未来可能 收购或持有的比特币或任何其他加密货币的价值产生负面影响。

银行和金融机构不得向提供与加密货币相关的金融服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务。

未来，我们可能无法找到愿意为我们提供银行帐户和其他服务的银行或金融机构，或者此类服务可能会被政府 行动中断。许多提供比特币或其他与加密货币相关的金融服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人 或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或停止服务 。我们也可能无法继续为我们的业务提供这些服务。许多提供比特币或其他加密货币相关服务的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续遇到困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法。 类似地，如果银行或金融机构关闭提供比特币或其他与加密货币相关的服务的企业的账户，可能会损害加密货币作为支付系统的有用性以及公众对加密货币的看法。 这可能是合规风险、成本、政府监管或公众压力的结果。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、全国证券和商品交易所、场外市场和存托信托公司。 这些因素将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

包括比特币在内的加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢。

加密货币面临巨大的扩展障碍 这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会有效。 扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，而广泛接受加密货币对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。 例如，加密货币每秒可以进行的交易数量受到限制。加密货币生态系统的参与者 讨论了增加网络平均每秒事务数的潜在方法，并已实施机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每个块的事务数，以及表示数据库或搜索引擎中数据的水平分区的术语“分片” ，这将不要求每个单独的挖掘器或验证器的块中都包括每个事务。然而， 不能保证现有或正在探索的任何用于增加加密货币交易结算规模的机制都将有效，也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于吞吐量的相应增长落后于加密货币的使用增长， 平均费用和结算时间可能会大幅增加。虽然增加交易手续费可能会为我们的业务带来更多收入，但增加手续费和降低结算速度可能会阻止加密货币的某些用途，并可能减少对加密货币的需求和价格，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类账或其他替代方案。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类帐或完全替代分布式分类帐。 我们的业务打算依赖目前存在的数字分类帐和区块链，我们可能会面临适应新兴数字分类帐、区块链或其替代方案的困难。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们从投资中实现预期利润。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能影响我们未来可能收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得的控制权超过任何加密资产网络(包括比特币网络)上有效处理能力的50%，则该攻击者或僵尸网络可能会以对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响的方式操纵区块链 。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何加密资产网络(所谓的“双倍支出”攻击或“51%”攻击)上挖掘的大部分处理能力， (包括比特币网络)，如果它能够比区块链上的其余挖掘机添加有效块更快地解决此类 块，则它可能能够通过构建替代块来更改区块链。在这种备用数据块中，恶意的 参与者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，但不能使用这种控制来生成新的加密资产或交易 。

通过使用替代块，恶意行为者可以对其自己的加密资产进行双倍支出(即，在多个交易中支出相同的加密资产)，并在其保持控制的情况下阻止确认其他用户的 交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对处理能力的多数控制，或者加密资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性数据块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

例如，2014年5月下旬和6月初，名为GHash.io的矿池接近，在6月初大约24小时到48小时的时间里，可能已经超过了比特币网络处理能力50%的门槛。在GHash.io确实超过网络处理能力的50%的范围内，报告表明仅在很短的时间内超过了该阈值，并且没有关于GHash.io执行任何恶意的 活动或对区块链进行控制的报告。此外，采矿池中的处理能力似乎已由GHash.io池的参与者在自愿的基础上 重定向到其他池，就像以前当采矿池超过比特币网络处理能力的40%时所做的那样。最近几年，包括Verge和Etherum Classic在内的多家其他加密货币也遭遇了一系列51%的攻击 ，这两家公司在2020年8月连续遭受了三次攻击。

接近并可能超过50%阈值的方法表明，单个矿池可能会对加密资产交易的验证施加更大的风险。 如果加密货币生态系统不采取行动确保加密货币挖掘处理能力的更大分散， 恶意行为者在任何加密资产网络上获得超过50%的处理能力的可能性将增加(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、和经营业绩。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们与 正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司展开竞争，这些工具寻求提供对加密货币价格的敞口，包括由加密货币支持或链接到加密货币的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于某些金融工具或直接投资于加密货币更具吸引力。此外，提供加密资产价格敞口的其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，此类审查 以及此类审查产生的负面印象或结论可能会应用于我们的业务，并影响我们成功地 实施我们的战略或运营的能力，或为我们的证券建立或维护公开市场的能力。

全球加密货币市场的特点是供应限制不同于黄金和白银等大宗商品或其他资产市场的供应限制。挖掘某些加密货币所依据的数学 协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他协议 对总供应量没有限制。如果投资加密货币或跟踪加密货币的其他工具形成并占加密货币需求的很大比例，则这些工具证券的大量赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，因此 影响我们计划持有的加密货币库存的价值。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格和我们运营业务的能力产生实质性的不利影响。

互联网的中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络运营 ，直到中断得到解决，并对加密货币的价格以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使他们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加后续价格下跌和波动的可能性，从而对此类下调后我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的一般风险，如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者 将他们的投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的手段。作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的加密货币受到供求力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上还不确定，但可能会对我们和我们的投资者造成伤害。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露在美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)特别指定的国民(SDN)名单上的人员或被阻止的人员面前，或者导致我们违反未考虑分发分类帐 技术的法律条款。

OFAC要求我们遵守其制裁计划 ，不得与其SDN名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们 可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策 禁止与此类SDN个人进行任何交易， 但我们可能无法充分确定与我们就出售加密资产进行交易的个人的最终身份。此外，在将来，OFAC或其他监管机构 可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易，这可能会 增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，联邦法律禁止任何美国公民 在知情或不知情的情况下拥有任何通常称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务，因此此类数字分类账可能在我们 知情或未经我们同意的情况下包含禁止的描述。 如果政府执法部门严格执行受分散式分布式分类帐技术影响的这些和其他法律法规 ，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼， 以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在购买和持有其他加密货币(如比特币)之前，我们可能会将购买和持有稳定币作为与供应商结算的中介手段或交换手段，而稳定币存在固有的交易对手风险。

在购买和持有其他加密货币(如比特币)之前，我们可以购买和持有稳定币作为中介 与供应商进行结算的方式或交换方式。稳定币 是一种寻求保持稳定价值的加密资产，并由资产或资产组合支持，例如美元等法定货币。 存在这样的风险，即稳定币发行者不持有流通中的每个稳定币所对应的资产，因此 无法实现一对一的赎回。此外，许多稳定债券发行人不受监管，不会就其遵守适用的许可和监管要求或持有相关稳定资产的金融机构提供透明的披露。例如，2021年11月，总裁金融市场工作组建议国会 通过立法，要求对稳定的发行人进行类似于投保存托机构的监管。如果stablecoin发行人未能维护发行stablecoin所需的许可证，可能会使发行人受到监管执法和强制 行动，例如冻结stablecoin基础资金。如果从事未经许可的活动，stablecoin发行人还可能失去与存放标的资产的银行和银行账户的关系。如果稳定币无法保持其稳定价值，稳定币的市场价格可能会下降。如果发生任何影响我们持有的稳定币的事件，我们持有的受影响的稳定币的价值可能会大幅下降，我们的财务状况可能会受到不利影响。

与加密货币挖掘相关的风险

比特币是我们目前计划开采的唯一加密货币，因此，我们未来的成功在很大程度上取决于比特币的价值；比特币和其他加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，历史上一直受到很大波动的影响。

我们的运营结果在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前计划开采的唯一加密货币。具体地说，我们的加密货币 挖掘业务的收入预计将基于两个因素：(1)我们成功挖掘的大宗奖励数量和(2)比特币的 价值。有关我们的运营结果可能如何直接受到比特币价值变化影响的更多详细信息，请参见“-我们的 历史财务报表不反映我们未来可能经历的与比特币持有量相关的潜在收益变化。

此外，在我们的运营中，我们打算使用主要用于 开采比特币的专用集成电路(ASIC)芯片和机器(我们将其称为“挖掘机”)。这类挖掘机不能挖掘其他加密货币，如莱特币，这些货币不是使用最新的“SHA-256密码算法”挖掘的。

如果其他加密货币以比特币为代价获得接受 ，导致比特币价值下降，或者如果比特币将其“工作证明”算法 从SHA-256转换为另一种算法，而我们计划使用的挖掘机器并不是专门针对该算法的(请参见“- 加密货币挖掘算法有可能过渡到“风险证明”验证和其他与挖掘相关的风险 ，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响“)，或比特币价值因其他原因而 下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续时间较长，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

比特币和其他加密货币市场价格 历史上一直不稳定。如果比特币市场恶化或价格下跌，我们的业务可能会受到不利影响。 原因包括：

此外，比特币定价可能是关于加密货币价值未来升值的投机行为的结果，并可能继续导致这种投机行为抬高并使其 市场价格更加不稳定，或者为比特币制造“泡沫”类型的风险。一些市场观察人士断言，比特币 市场正在经历一个泡沫，并预测，随着时间的推移，比特币的价值可能会跌至其当前价值的一小部分，甚至是零。比特币的存在时间还不够长，市场参与者无法准确评估这些预测，但如果这些观察者甚至部分正确，它可能会对我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的历史财务报表不反映我们未来可能经历的与比特币持有量相关的潜在收益变化。

比特币的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。我们打算根据我们已确定为比特币主要市场的活跃交易所的报价(未调整) 来确定我们比特币的公允价值。我们打算每季度执行一次分析 以确定事件或情况变化(主要是活跃交易所报价(未调整)价格的下降)， 表明我们的任何比特币资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，我们 将考虑自收购所持特定比特币以来的任何时间在活跃交易所报价的一个比特币的最低价格。如果比特币的账面价值在本季度内的任何时候超过该最低价格，则该比特币被视为已发生减值损失，其金额等于其账面价值与该最低价格之间的差额，随后比特币价格的上涨 不会影响我们的比特币的账面价值。收益(如有)在出售时变现后才会入账，届时将扣除任何减值亏损而呈列。在确定销售时应确认的收益时，我们打算计算在紧接销售前销售的特定比特币的销售价格与账面价值之间的差额。

因此，自收购以来，比特币的公允价值在任何时候低于该等资产的账面价值将要求我们产生减值费用，而此类费用可能对我们在适用报告期内的财务业绩产生重大影响，这可能会导致我们的报告收益大幅波动，并降低我们加密资产的账面价值，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币的供应是有限的，比特币的产量 受到比特币减半协议的负面影响，预计每四年一次。

比特币的供应是有限的，一旦2100万枚比特币被“挖掘出来”，该网络将停止生产更多比特币。目前，流通中的比特币约有1900万枚，占总供应量的90%。减半是比特币协议中的一个事件，即在挖掘区块时提供的比特币奖励 减少50%。虽然效果是减缓了新比特币的发行速度，但对已经发行的比特币总量 没有影响。减半计划每21万个区块进行一次，或者说大约每四年一次，最近一次减半发生在2020年5月，将区块奖励修订为6.25比特币。因此，比特币的价格可能会根据投资者和消费者的总体需求而上涨或下跌。在网络哈希率稳定的情况下，如果比特币价格在下一次减半后保持 不变，我们与开采新硬币相关的收入将减少50%，对利润将产生重大影响。

此外，随着有待挖掘的剩余比特币数量减少，在区块链上记录新块所需的处理能力可能会增加。最终，向区块链添加区块所需的处理能力 可能会超过添加区块的奖励价值。此外，在某个时候，将不会有新的比特币可供开采。一旦将区块添加到区块链所需的处理能力超过了添加区块的奖励价值，我们可能会专注于其他战略举措，这可能会对我们的采矿业务起到补充作用。

对加密资产 网络(如比特币)进行的任何定期调整都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果 解决块的新比特币奖励和记录交易的交易费不足以激励矿工，矿工可能会停止花费 处理能力或哈希率来解决区块，比特币区块链上交易的确认可能会减慢。

比特币矿工在解决区块链并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。他们的收入来自新创造的比特币，也就是所谓的“区块奖励”，以及交易验证时收取的费用。

如果交易费和大宗奖励的总收入低于矿工的成本，矿工可能会停产。如果解决区块的新比特币单位奖励减少和/或解决区块的难度增加，且参与者自愿支付的交易费用不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，并可能停止采矿作业。例如，目前比特币网络上解决新分块的固定 奖励是6.25个比特币/块；奖励从2020年5月的12.5个比特币下降， 本身就比2016年7月的25个比特币有所下降。据估计，在之前的减半之后，大约四年后还会再减半 。

这种减少可能会导致比特币网络的 合计哈希率降低，因为对矿工的激励减少。矿工停止运营将降低比特币网络上的聚合散列率，这将对交易确认过程产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加区块的速度，直到区块解决方案难以进行下一次预定调整)。此外， 降低矿工在任何加密资产网络上消耗的散列率可能会增加恶意行为者或僵尸网络获得控制的可能性超过此类网络或区块链上活动的聚合散列率的50%(50%)，从而潜在地允许 此类行为者操纵区块链。

比特币网络定期调整块解决方案的难度，以使解决方案的速度保持在比特币网络协议设定的预期十(10)分钟确认时间 附近。我们认为，对于区块解决方案的难度，可能会不时对比特币和以太等网络进行进一步的考虑和调整。 更显著地降低加密资产网络的合计哈希率可能会导致数据块解决方案确认时间的重大延迟(尽管是暂时的)。 对任何加密资产网络的确认过程或合计哈希率信心的任何降低都可能对加密资产的价值 产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

交易手续费可能会减少对比特币的需求，并阻止扩张。

随着解决区块链中区块的区块奖励 形式的比特币数量减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的相对激励可能会转变为更加重视交易费。如果为比特币交易支付的交易费太高， 市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会从比特币切换到 另一种加密货币或法定货币。矿工要求支付更高的交易费以换取区块链中的交易记录 或自动对所有交易收取费用的软件升级都可能会减少对比特币的需求，并阻止 比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降， 这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对任何特定型号矿机的依赖可能会使我们的运营面临更大的故障风险。

我们采矿机和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。如果我们的矿机出现任何技术问题， 我们的整个系统都可能受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。 我们继续挖掘能力的任何中断都可能导致产量降低，并损害我们的声誉和业务。我们的采矿机的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们所有的采矿机，如果一个缺陷或缺陷被利用，我们的整个矿井可能会同时 下线。这些采矿机器的任何技术问题都可能迫使我们产生高昂的重置成本，并可能导致我们的采矿活动 中断。任何中断、延迟或系统故障都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

加密货币 挖掘算法有可能过渡到“风险证明”验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力 ，并最终对我们的业务造成不利影响。

“风险证明”是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币网络从“工作证明”验证方法 转变为“风险证明”验证方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使像我们这样的公司在当前环境下被认为处于有利地位，例如，由于较低的电价、加工、房地产、 或托管，竞争力较弱。我们的业务模型和我们的战略努力基本上是基于“工作证明” 验证方法和假设，即在我们的加密货币开采业务中使用较低价格的电力将使我们的业务 模型更能适应比特币价格的波动，并且通常将为我们提供一定的竞争优势。因此， 如果加密货币挖掘算法过渡到“风险证明”验证，我们可能会面临失去 我们希望获得的感知竞争优势的好处的风险，我们的业务模式可能需要重新评估。此类事件 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业内的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新技术、新技术或新产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前计划使用的软件和其他技术更好的性能， 我们可能必须管理向这些新技术的过渡才能保持竞争力。一般而言，或相对于我们在加密货币行业的竞争对手，我们可能不会成功地将新技术及时实施到我们的系统中，或者以非常经济高效的方式这样做。 在将任何此类新技术实施到我们的运营过程中，我们可能会在 实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们将及时或完全认识到我们将新技术应用到我们的运营中可能带来的好处。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在比特币开采业务的利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即出售通过在市场上开采获得的比特币奖励 ，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的行为可能会 影响其他加密货币。

在过去的几年里，比特币挖掘 操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC 服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要是通过已注册和未注册的“专业化”采矿作业来增加的。

专业化采矿作业可使用专有硬件或从ASIC制造商购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买该硬件、租用运营空间(通常位于数据中心或仓储设施)、产生电费以及雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的采矿机器更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业的 采矿作业来维持比特币销售的利润率。

在比特币价格下跌和 这种利润率受到限制的情况下，专业矿机会受到激励，更多地立即出售从开采作业中赚取的比特币，而人们认为，过去几年，个别矿机更有可能持有新开采的比特币 更长时间。新开采比特币的即时抛售大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业采矿作业开采的比特币的价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。 如果专业采矿作业的利润率较低，它可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率环境下，更高比例的比特币可以更快地售出，从而可能压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，从而进一步压低比特币的价格 ，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业 。

与比特币相关的上述风险可能同样适用于其他加密货币，无论是现在存在的还是未来推出的。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果任何矿工停止在已解决区块中记录 交易，则不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链 中，直到不需要支付交易费的矿工解决区块。记录交易的任何广泛延迟都可能导致对加密资产网络失去信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果任何挖掘者停止在已解决区块中记录 交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的诱因让 矿工选择排除记录已解决区块中的交易；但是，如果出现任何此类诱因(例如， 矿工之间或一个或多个矿池之间的集体流动，迫使比特币用户支付交易费作为区块解决方案时获得新比特币的替代或奖励)，解决大量区块的矿工的行动可能会延迟区块链上交易的记录和确认。记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟 可能会导致更大的重复支出交易风险敞口，并对某些或所有加密资产网络失去信心，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

对比特币的需求在一定程度上是由其作为最突出和最安全的加密资产之一的地位推动的。比特币以外的加密资产可能具有使其更受加密资产用户群重要部分欢迎的功能，从而导致对比特币的需求减少，这 可能会对比特币价格产生负面影响，并对我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。

比特币作为一种资产，与其他加密资产相比具有“率先投放市场”的优势。这种率先推向市场的技术优势在很大程度上是由拥有最大的用户基础推动的，更重要的是，拥有最大的挖掘力，以确保其区块链和交易验证系统的安全。拥有大型挖掘网络 会增强用户对加密资产的网络及其区块链的安全性和长期稳定性的信心；因此，用户和挖掘者越多，加密资产就越安全，从而对新的 用户和挖掘者更具吸引力，从而产生网络效应，从而加强其率先投放市场的优势。

尽管比特币网络相对于其他加密资产网络具有明显的先发优势 ，但另一种加密资产可能会变得非常受欢迎 ，原因是比特币网络协议存在被察觉到或暴露出的缺陷，而比特币贡献者 社区没有立即解决这一缺陷，或者比特币具有被察觉到的优势，其中包括未并入比特币的功能。如果加密资产获得显著的 市场份额(无论是在市值、采矿力还是作为支付技术)，这可能会减少比特币的市场份额以及我们可能涉及的其他加密资产，并对此类加密资产的需求和价格产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币和我们可能持有的任何其他加密货币不投保，也不受FDIC或SIPC保护。

比特币和我们可能持有的任何其他加密货币都不在保险范围内。因此，我们在加密货币方面可能遭受的任何损失都不在保险范围内，任何人都不会对此类损失承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们不会将我们的比特币或我们可能在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员持有的任何 其他加密货币 存放在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)，因此，我们的加密货币也不受联邦存款保险公司或联邦存款保险公司成员机构的储户所享有的保护。

与美国以外的投资相关的风险

作为一家在美国以外拥有业务和机会的公司，我们可能会面临额外的负担，并受到与在国际环境中运营的公司相关的各种额外风险或考虑的影响，这些风险或考虑可能会对我们的运营产生负面影响。

作为一家在美国以外拥有业务和机会的公司，我们可能会面临额外的负担，并受到与在国际环境中运营的公司相关的各种额外风险或考虑的影响，这可能会对我们的运营产生负面影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难 ，如果我们将来在多个国家开展业务，我们的运营结果可能会 受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们现在或将来可能拥有的任何管理层(无论是总部设在国外还是设在美国)可能在跨境贸易实践方面缺乏经验，也不知道我们存在或运营的国家/地区在会计规则、法律 制度和劳工实践方面的重大差异。即使拥有经验丰富、经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果在我们可能开展业务的国家发生社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规， 可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家的法律制度困难且不可预测 法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况造成不利的 影响。

我们寻求和执行法律保护（包括知识产权和其他财产权）的能力，或就在特定国家对我们采取的法律行动进行辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况造成不利影响。

许多国家/地区的规则和法规通常是模棱两可的，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可以有不同的解释。 这些个人和机构的态度和行动往往难以预测和不一致。

延迟执行特定的 规章制度，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度，可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会影响我们的运营，并导致我们的商品和服务变得不那么有吸引力。

美国与外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响 ，并导致外国政府对可能影响我们在某些国家的业务或存在的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营、存在产生不利影响，或导致我们的商品和服务变得不那么有吸引力。

亚洲许多经济体正经历着巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀 这可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们目前正经历着通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换和外国投资限制可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们服务的价格上涨幅度不足以弥补供应和运营成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响 。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。

如果亚洲一个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们继续经营的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度并未明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国投资进入我们经营的行业，它们可能会严重损害我们的运营和盈利能力。此外，如果中央和地方有关部门发现我们违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

以上任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响 ，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对企业不利的问题和运营实践 。

一些国家/地区的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、 不当会计处理、家族企业互联互通和管理不善的业务做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理做法、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。我们将努力采取措施，实施符合所有适用规则和会计惯例的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，可能会增加我们的业务风险，并 对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

如果未来宣布任何股息 并以外币支付，您可能需要在美国缴纳更高金额的税。

如果您是我们普通股的美国股东 ，您将按收到股息时的美元价值(如果有)征税，即使您实际 收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息 是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否实际上 转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降， 您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

与中国有关的风险

现在或将来， 在中国收购、拥有、持有、出售或使用比特币、以太坊或其他加密货币、参与区块链或利用类似的比特币 资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但中国等一个或多个国家已经采取了严厉的监管行动， 未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利 。2021年3月，中国所在的内蒙古自治区(“内蒙古”)--我们曾经部署矿机的地方--政府禁止加密货币开采，以限制能源消耗的增长。2021年5月，中国的其他省份也这样做了，我们相应地终止了在中国的业务。看见“商业评论--B.商业 概述。”

我们面临着与我们租赁的房地产 相关的某些风险。

我们向第三方租赁房地产，主要用于我们全资拥有的外国企业在中国的办公用途，而所有该等租赁物业的租赁协议并未按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款，原因是吾等的租赁协议并未向有关中国政府当局登记。截至本年度报告的日期，我们不知道有任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中，或第三方 对我们租赁物业的使用提出任何挑战，但其租赁协议尚未向政府当局登记。但是， 我们不能向您保证，政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，有关出租人并未向吾等提供某些租赁物业的部分业权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证该出租人有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行我方租赁该等物业的权利。截至本 年度报告日期，我们未发现任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们的租赁物业的使用提出任何索赔或异议。如果我们的租赁协议被 此类租赁房地产的真正所有者第三方索赔为无效，我们可能被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向 出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的责任。我们无法向您保证 以商业合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时搬迁我们的运营，我们的运营可能会中断。

此外，截至本年度报告日期，我们的某些经营场所尚未在当地政府登记。在中国境内，如一家公司在其注册地址以外经营业务，该公司可能被要求向该公司所在地的国家市场监管总局或其当地分支机构登记为营业场所 ，并为其取得营业执照 作为分支机构，或者该公司可能被中国政府机关处以人民币10,000元至人民币100,000元不等的未在当地管理机构登记的经营场所罚款。由于复杂的程序要求和分支机构的不时搬迁，我们可能无法将业务运营的主要场所及时或根本无法注册为分支机构。我们不能向您保证，我们不会受到处罚、责令改正或 其他行政诉讼。截至本年度报告日期，我们未发现任何第三方在未向当地政府登记的情况下就经营场所提出的索赔或异议。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用外币向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，在中国没有采矿业务。我们的子公司位于中国，从事不属于其盈利业务的活动，如供应链活动、供暖设备研究和其他完全符合中国法规的发展活动 。在必要的范围内，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经 批准、登记、向政府当局备案和金额限制，或者我们可以向我们在中国的外商独资子公司追加出资 。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须在国家发展和改革委员会、国家发改委、外管局或其当地分支机构进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列 用途：(1)直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；(2)除法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(3)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准或备案，如果我们能够完成关于我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资的 。 如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用任何证券发行所得资金和任何随附的20-F表格年度报告来补充和资本化我们在中国的业务或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响 。

虽然我们有一名新加坡的审计师和一名美国的前任审计师在PCAOB注册，目前正在接受PCAOB的检查，但如果后来 确定PCAOB由于 当局在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或全面调查公司的审计师，根据《控股外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。.

虽然我们有一家新加坡的审计师和一家美国的前任审计师在PCAOB注册，目前正在接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB因为外国司法管辖区当局的立场而无法对公司的审计师进行全面检查或调查 ，根据《外国控股公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止，因此，交易所可能决定将我们的证券退市。

未经中国政府机关批准，上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前不能对中国境内的会计师事务所进行检查。 PCAOB可能无法全面检查中国境内的审计师及其审计工作。PCAOB在中国以外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些问题可能会作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国审计工作的检查 妨碍了PCAOB定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。

此外，美国法律的未来发展可能会限制我们收购某些业务的能力或意愿。例如，最近颁布的《要求外国公司承担责任法案》(“HFCAA”)将(I)禁止我们使用PCAOB认为它无法检查或全面调查的审计师，以及(Ii)限制我们收购业务的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并将 (I)禁止一家公司的证券交易，以及(Ii)如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，则要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国或其大部分或大量业务在中国的公司。

2020年11月23日，美国证券交易委员会发布指导意见 强调了与投资中国公司发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并 总结了美国证券交易委员会建议中国公司发行人就此类风险进行的加强披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。此外，2021年6月22日，美国参议院 通过了《加速外国公司问责法案》，该法案一旦通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。在美国监管机构增加对审计信息的访问方面，未来的发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

由于这些法律，我们未来可能无法收购目标业务。此外，如果我们或目标企业 使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查我们或目标企业的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交文件，以证明某些实益所有权要求，并确定我们不由外国政府拥有或控制。 准备工作可能繁重且耗时。因此，我们明确排除与任何审计师或其审计师PCAOB连续三年不能检查的任何目标 合作，因此，由于这些法律，我们未来可能无法收购目标业务 。

此外，美国法律 和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959《应对为共产主义中国军事公司提供融资的证券投资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们收购某些中国基础设施企业的能力。

尽管本报告中纳入的审计联盟有限责任公司的审计报告是由新加坡审计师编制的，并接受上市公司会计委员会(“PCAOB”)的彻夜检查，但不能保证未来的审计报告将由经过PCAOB全面检查的审计师 准备，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的权利，这可能导致 我们根据《外国公司问责法案》(“HFCA法案”)或加快《追究外国公司责任法案》(“HFCA法案”)进入美国资本市场的机会受到限制。美国于2020年12月颁布了《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》。《美国反海外腐败法》要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师出具、且由于审计师所在地非美国机构施加的限制而无法进行全面检查或调查的发行人。此外，根据《反海外腐败法》，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《美国证券交易委员会法案》的规则，该法案要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国国家证券交易所和场外交易市场交易，如果审计师连续三年未接受PCAOB检查的话。因此，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终 可能导致我们的普通股被摘牌。

我们的独立注册会计师事务所 对提交给美国证券交易委员会的本报告中包含的财务报表发布了审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师根据美国法律 必须接受PCAOB的定期检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷； 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于中国和香港的审计公司进行检查。

我们的审计师是发布本报告其他地方包含的审计报告的独立注册公众 会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，须遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。本报告中包含的我们现任审计师Audit Alliance LLP总部位于新加坡，接受上市公司会计隔夜委员会（“PCAOB”）的检查。 截至本报告之日，Audit Alliance LLP未被列入2021年12月发布的PCAOB确定报告中PCAOB识别公司名单 。

作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分， 一个由两党议员组成的小组于2019年6月向国会提出法案，要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB 无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。《确保境外公司在我们交易所上市的质量信息和透明度(公平)法》规定了对此类发行人的更高披露要求， 从2025年开始，连续三年从纳斯达克名单上的发行人从美国证券交易委员会等国家证券交易所退市 。2020年5月20日，美国参议院通过了S.945《外国公司问责法案》，或称HFCAA。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院的批准。2020年12月18日，美国前总统总裁签署了《中国证券业协会》。实质上，该协会要求美国证券交易委员会，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查，则禁止外国公司在美国证券交易所上市 。HFCAA的颁布以及任何旨在增加美国监管机构 获取审计信息的额外规则制定努力，可能会导致(I)投资者对包括SAI在内的受影响发行人的不确定性，(Ii)我们证券的市场价格 受到不利影响，以及(Iii)如果我们无法及时满足PCAOB检查要求 (或无法纠正任何不符合要求的情况)，我们将被摘牌。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行 最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们识别为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案如果获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2020年6月4日，美国前总统总裁唐纳德·J·特朗普发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计事务所可以采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。预委会发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决不合作的司法管辖区的公司没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务的问题，包括中国，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。 这将要求PCAOB获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计，这是首次和继续在交易所上市的条件。由于政府限制在不合作的司法管辖区获得审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计报告来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的机会获得审计工作底稿和做法，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效 ，将立即适用于新上市公司。最后，2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年，我们将被要求遵守本规则。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，可能会受到处罚。

中国法律法规要求我们向相关政府部门办理社会保险登记和开立住房公积金账户，并向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 ，以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果中国监管部门认定我们应负责补缴任何未缴的社会保险和住房公积金缴费，或者我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。此外，对于中国有关当局是否会颁布新的法律法规或改变其对现有法律法规的解释仍存在不确定性，我们不能向您保证，由于上述不确定性，我们的雇佣做法将被视为符合中国与劳工相关的法律法规， 我们可能会受到劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

在中国做生意的相关风险

根据中国法律法规，外国法人/实体在中国境内从事经营活动有两种方式：一是在中国境内设立根据《中华人民共和国外商投资法》注册成立的外商投资企业， 由外国投资者全资或部分投资。外商投资外商投资企业的组织形式、组织机构和行为规范 适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律相关规定； 或者按照《外国(地区)在中国境内从事生产经营活动企业登记管理办法》(2020年修订)或第31号令的规定，向有关监管部门办理审批登记手续。

外商投资中国的政策风险。

中华人民共和国政府对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇，不低于给予境内投资者的待遇；负面清单是指国家规定在特定领域对外商投资准入采取的特别管理措施。中国政府对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。

根据中华人民共和国商务部(商务部)和国家发改委于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》或《2020年版负面清单》(简称《负面清单》)，自2020年7月23日起，我司业务不属于负面清单，自发布之日起允许外商投资。负面清单将从时间 不断修订。如果我们经营的行业被列入负面清单，我们在中国的业务也会受到相应的不利影响。

外国公司在中国从事营利性活动。

根据第31号令，外国企业在中国境内从事营利性经营活动，须经国务院及国务院授权的主管机关或审批机关批准后，向省级市场监督管理部门或登记机关申请登记；未经审批机关批准和登记机关登记批准，不得在中国境内从事任何生产经营活动。未经审批机关批准并经登记机关登记，外国企业从事营利性经营活动的，可分别给予警告、罚款、没收违法所得、停业整顿等处罚。

自成立以来，我们主要通过我们的外商独资企业杭州达热罗翰科技有限公司开展我们的研发活动，并已在注册主管部门注册。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是基于成文法规的 ，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

中国是实施严格外汇管制的司法管辖区之一。事实上，比特币的自由流动模糊了外汇管制的边界。在一些公开讲话中，中国国家外汇管理局(“SAFE”)官员表达了对加密货币对外汇管制的挑战的担忧。如果监管机构认为比特币流通对金融安全造成重大不利影响，他们可能会限制其管辖范围内的比特币交易和采矿业务。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力 。这些不确定性，包括合同、财产(包括知识产权) 和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

除了国家统一的政策外，中国地方或省级政府对矿业企业的态度也不时发生变化。今年比特币价格的大幅上涨导致了采矿活动和用电量的增加，这可能会引起进一步的关注 ，并引发地方政府新的监管措施。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

并购规则和其他一些有关并购的法规和规则 规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易 事先通知商务部。此外，《反垄断法》 要求，触发一定门槛的，应当提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确，外国投资者对引起“国防安全”担忧的并购，以及外国投资者 对国内企业提出“国家安全”担忧的实际控制权，必须接受商务部的严格审查 ，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时， 任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规 可能会使我们或我们的中国居民实益所有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》，或《外汇局第37号通知》，要求中国居民或实体因设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体而向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项时，该等中国居民或实体 必须更新其安全登记。为取代《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》，外汇局发布第37号通知。国家外汇局于2015年2月发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了《国家外汇管理局通函》，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其当地分支机构)进行登记。

如未能遵守上文所述的外汇局登记 ，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而承担责任。

我们的一些股东直接或间接持有我们的普通股，我们知道他们是中国居民，他们已经完成了与我们的公司重组有关的 所需的外汇登记。

然而，我们可能不会被告知对我们有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局法规所要求的任何适用登记或批准。 该等股东或实益拥有人未能遵守外管局法规可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和 前景产生不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，中国公民和非中国公民在中国境内连续居住一年以上的，除有限的例外情况外，参加境外上市公司股票激励计划的，除有限的例外情况外，需通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并办理若干手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或 出售以及股份和权益的买卖事宜。由于我们是一家海外上市公司，我们和我们的高管及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获得期权或其他奖励的员工 受本条例的约束。未能完成外汇局登记可能会 受到罚款和法律制裁。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业 ，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为第82号通知(部分修订)的通知，为确定在境外注册成立的中资控股房地产企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知 仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用 “事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。由于我们所有的管理成员都是中国公民，目前尚不清楚税务居留规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司或该附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的 净收益。此外，WOFE，还将受制于中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关 就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置本公司A类普通股所产生的收益可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，且该等收益被视为来自中国的 。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国境内股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收可能会减少您在我们A类普通股投资的回报 。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们可能会不时收到来自 某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的运营，或以其他方式提供信息。虽然我们将 遵守这些监管机构的这些请求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会遵守这些请求，尤其是这些实体位于中国。此外，由于我们的业务 主要是在2021年7月至2021年7月之前在中国进行的，因此这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。这种检查虽然得到了我们及其附属公司的允许，但受到中国执法者的不可预测性的影响，因此可能不可能提供便利。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对过去的间接股权转让以及我们 未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已加强对若干应课税资产的直接或间接转让的审查 ，尤其包括中国居民企业的股权转让、非居民企业的股权转让， 颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及取代于2015年2月生效的第698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据第7号通知，如果非居民企业 通过处置海外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，如果间接转让被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的，作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即2017年12月1日起施行的《国家税务总局37号通知》。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。SAT通告698从SAT通告 37颁布之日起废除。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国应纳税资产的，属于间接转让，非居民企业作为转让方或者受让方或者被转让股权的境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据7号通告和/或37号SAT通告，如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或征税 ，如果我们是此类交易的受让方，我们可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的普通股，我们的中国子公司可能被要求根据SAT通函7和/或通函37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守SAT通告7和/或通告37，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们不应该根据这些通告对我们征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。

在2021年7月将业务转移到新加坡之前，我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。 因此，美元与人民币之间的汇率波动可能会影响我们美元资产的相对购买力 。我们的报告货币是美元，而我们未来中国子公司的本位币是人民币。应收或应付的人民币资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表 。重新计量导致我们的运营结果的美元价值 随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值也随着汇率的波动而变化。 人民币相对于美元的价值波动可能会影响我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对我们报告的运营结果进行期间与期间的比较。

我们主要在新加坡开展业务 ，已与现有客户重新签署了业务合同，并将与以美元计价的客户签署未来合同。 2022年，我们的大部分收入和支出以美元计价，我们的职能货币是美元， 与我们的报告货币一致。然而，我们继续在中国追求我们的供应链，因此我们需要将美元 转换为人民币来支付我们的原材料成本和相关费用，人民币对美元的升值可能会对我们从转换中获得的人民币金额产生不利的 影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管理法规而放大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力。 因此，汇率的波动可能会对您的投资产生一些影响。

如果一家企业在中国有业务存在/运营，中国政府可随时对该企业开展业务运营的方式进行重大干预和影响，而这种干预和影响并不总是可以预期或预料到的。如果中国政府在任何时候对企业行业进行重大干预、影响或建立新的政策、法规、规则或法律，这种重大干预或影响可能会对该企业的运营和该企业证券的价值造成不利影响，包括导致该证券的价值下降。

如果一家企业在中国有业务存在/运营，中国政府可随时对该企业开展业务运营的方式施加重大干预和影响，而这种干预和影响并不总是可以预期或预料到的。如果中国政府在任何时候对企业行业进行重大干预、影响或建立新的政策、法规、规则或法律，这种重大干预或影响可能会导致该企业的运营和这些公司的证券价值发生重大变化。在不限制前述规定的情况下，中国政府对在中国有业务的公司的外国投资实施更多监督和控制的任何行动都可能限制或完全阻碍这些公司向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下跌。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。公司在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要公司方面投入额外费用和努力 以确保遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括任何不继续支持最近的经济改革并回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并且 可能要求一家公司放弃其在中国房地产的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令 将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

此外，2021年10月29日，中国网信办就《数据跨境转移安全评估办法》公开征求意见。《数据跨境转移安全评估办法》要求，任何数据处理者收集在中华人民共和国境内运作中产生的重要数据，或者向境外接收者收集依法应当进行安全评估的个人信息 ，应当进行安全评估。2021年11月14日，民航委就《网络数据安全管理条例》公开征求意见(《数据安全条例(草案)》和《数据跨境转移安全评估办法》、《办法和条例》)。 根据《数据安全条例(草案)》，数据处理者开展下列活动，应当按照国家有关规定申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者合并、重组或者分立，取得大量涉及国家安全的数据资源的，影响或者可能影响国家安全的经济发展或者公共利益；(2)处理百万以上拟在境外上市的个人信息的数据处理者；(3)拟在香港上市的数据处理者，影响或可能影响国家安全； 及(4)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。由于上述措施草案和条例 尚未通过，目前尚不清楚未来将通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化， 不确定这些措施将如何制定、解释或实施；包括它们将如何影响我们。

因此，一家公司的业务部门可能 在其运营的省份受到各种政府和监管干预。公司的业务可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚 。

此外，还不确定目前不需要这样做的公司何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在未来继续在美国交易所上市，而且即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。

我们是一家全球性的矿业运营商。根据中国法规，我们的业务 已完成调出中国。因此，我们不认为自己是基于中国的发行人。我们的子公司位于中国，从事不属于我们盈利业务的活动，如供应链活动、供暖设备研究和其他完全符合中国法规的开发活动。我们所有的采矿作业均在中国内地以外进行，且(I)不受中国政府干预或风险的影响 及(Ii)不需要获得任何中国或地方政府当局的许可。此外，我们不运营 任何涉及国家安全、经济发展或公共利益的大量数据资源的互联网平台。 我们的业务也不涉及收集和处理个人信息，也不涉及任何跨境互联网数据传输。因此，我们 认为我们不受CAC的规章制度约束。

尽管我们(I)不受中国政府的干预或风险，以及(Ii)不需要获得任何中国或地方政府当局的许可，但我们的业务仍可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来中国法律和法规的不利影响 。我们目前不需要获得中国当局的批准就可以在美国交易所上市。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《新的境外上市管理规定》)，自2023年3月31日起施行。新的境外上市管理办法 完善了境内企业境外上市监管制度，对境外直接和间接上市活动均实行备案管理，并明确了境外直接和间接上市规定适用的情形及相关监管要求。

根据新的《境外上市管理办法》，境内公司在境外发行上市，应当按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司寻求在境外市场直接发行上市的，发行人应当向中国证监会备案。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行或者在境外市场上市，应当在相关申请提交境外后 个工作日内向中国证监会备案。要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告及相关承诺，(Ii)申请人业务主要监管机构(如适用)的合规证书、备案或批准文件 ，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)，(Iv)国内律师事务所出具的中国法律意见(包括相关承诺)，以及(V)招股说明书或上市文件。发行人在此前发行并上市的境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券后，发生变更控制权、境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处罚、变更上市地位或变更上市板块、自愿或强制退市等重大事件的，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。此外，境外证券公司作为境内公司境外证券发行上市的保荐人或主承销商，应在签署首次承销协议后10个工作日内向中国证监会备案，并于每年1月至31日前向中国证监会提交其上一年度与境内公司境外证券发行上市相关业务活动的年度报告。境外证券公司在《试行管理办法》施行前已订立承接协议，实际担任境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的，应当在《试行管理办法》施行后30个工作日内向中国证监会备案。

试行管理办法还规定，发行人同时符合下列两项条件的，该发行人在境外发行和上市的证券将被视为中国境内公司的境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项收入、税前利润、总资产或净资产的50%或50%以上由境内公司核算；以及(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民居多，或其通常居住地(S)在内地中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行申请的，必须在提交申请之日起三日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会提交控制权变更或已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事件的报告 。

根据我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的经审核综合财务报表，我们的收入、税前利润、总资产及净资产中，只有不到50%归属于我们的中国子公司。此外，我们的中国子公司不构成我们业务活动的主要部分，因为它们只从事供应链活动和供暖设备研究等活动，而这些活动不属于我们盈利业务的一部分。因此，我们认为，我们不符合中国证监会发布的试行管理办法所规定的上述两项标准，因此不受新管理规则的约束

关于海外上市。然而，如果中国证监会或其他适用的中国主管部门认为不同，我们可能需要在任何证券发行之前完成此类备案要求，这将对我们提供证券的能力产生重大影响，并导致我们的证券价格大幅下跌。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎没有事先通知，可能会对公司在中国盈利的能力造成不利影响。

根据中国的法规，我们的业务已经完全转移到了中国之外。我们的子公司位于中国，从事供应链、采暖设备研究和其他完全符合中国法规的开发活动。

如果我们的业务被中国当局视为在中国开展业务并产生部分收入，中国的经济、政治和法律发展可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行 可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生实质性影响。 我们盈利运营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营能力的法律，即使我们位于中国之外。

管理公司存在/业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害公司的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于管理公司业务的法律法规，以及公司在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规 有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会推迟 ，如果依赖于随后采用或解释的法律法规，公司的业务可能会受到影响 ，其方式与公司对这些法律法规的理解不同。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用。无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释会对业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果及其提供的法律保护级别。 这些不确定性可能会影响公司对法律要求的相关性及其执行合同 权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁 试图从公司获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，公司可能直到违反这些政策和规则后才知道违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。

有时，企业可能不得不诉诸行政和法院程序来加强其合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及企业享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。此类不确定性，包括对公司合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对公司的业务产生实质性的不利影响 并阻碍其继续运营的能力。

我们是一家全球性的矿业运营商。根据中国的规定，我们的业务 已完全转移出中国。因此，我们不认为自己是基于中国的发行人，也不认为存在任何与中国法律或法规变化相关的风险。我们位于中国的子公司从事不属于我们盈利业务一部分的活动，如供应链活动、供暖设备研究和其他完全符合中国法规的开发活动。我们的所有采矿作业均在中国内地以外进行，因此(I)不受中国政府干预或风险，(Ii)不需要获得任何中国或地方政府当局的许可，及(Iii)不受中国法律和法规的含糊和不确定性质或其任何变化的影响。

中国法律可能要求中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或其他中国政府机构就我们的证券发行 提出备案或其他要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准， 我们是否可能获得批准是不确定的，如果我们未来在海外发行证券未能获得或拖延获得中国证监会的批准 ，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，近日发布的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》(《意见》)强调，(一)要加强对“证券违法行为”的管理；(二)要加强对中国上市公司境外上市的监管。《意见》还提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国等境外上市证券公司面临的 风险和事件；尽管此类意见并未明确对 “非法证券活动”的定义。意见还规定，修改国务院关于股份有限公司境外上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的，没有进一步的解释或细则 规定，这些意见的解释和执行仍存在不确定性。 此外，未来出台的新规则或规定可能会对我们提出额外的要求。例如，据报道，中国证监会可能会出台新规，要求总部位于中国的上市公司在中国以外的地方上市前必须获得批准，包括在美国的 。

目前我们的业务不涉及中国境内的互联网 内容供应或通过互联网进行的盈利活动。因此，我们目前的业务不受CAC的规章制度 约束。此外，我们目前的采矿业务是进行的，我们的利润来自中国以外的地区。因此，我们认为我们不是一家总部位于中国的公司。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《新的境外上市管理规定》)，自2023年3月31日起施行。新的境外上市管理办法 完善了境内企业境外上市监管制度，对境外直接和间接上市活动均实行备案管理，并明确了境外直接和间接上市规定适用的情形及相关监管要求。

根据新的《境外上市管理办法》，境内公司在境外发行上市，应当按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司寻求在境外市场直接发行上市的，发行人应当向中国证监会备案。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行或者在境外市场上市，应当在相关申请提交境外后 个工作日内向中国证监会备案。要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告及相关承诺，(Ii)申请人业务主要监管机构(如适用)的合规证书、备案或批准文件 ，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)，(Iv)国内律师事务所出具的中国法律意见(包括相关承诺)，以及(V)招股说明书或上市文件。发行人在此前发行并上市的境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券后，发生变更控制权、境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处罚、变更上市地位或变更上市板块、自愿或强制退市等重大事件的，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。此外，境外证券公司作为境内公司境外证券发行上市的保荐人或主承销商，应在签署首次承销协议后10个工作日内向中国证监会备案，并于每年1月至31日前向中国证监会提交其上一年度与境内公司境外证券发行上市相关业务活动的年度报告。境外证券公司在《试行管理办法》施行前已订立承接协议，实际担任境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的，应当在《试行管理办法》施行后30个工作日内向中国证监会备案。

试行管理办法还规定，发行人同时符合下列两项条件的，该发行人在境外发行和上市的证券将被视为中国境内公司的境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项收入、税前利润、总资产或净资产的50%或50%以上由境内公司核算；以及(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民居多，或其通常居住地(S)在内地中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行申请的，必须在提交申请之日起三日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会提交控制权变更或已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事件的报告 。

根据我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的经审核综合财务报表，我们的收入、税前利润、总资产及净资产中，只有不到50%归属于我们的中国子公司。此外，我们的中国子公司不构成我们业务活动的主要部分，因为它们只从事供应链活动和供暖设备研究等活动，而这些活动不属于我们盈利业务的一部分。因此，我们认为我们不符合中国证监会发布的试行管理办法规定的上述两项标准，因此不受新的境外上市管理规则的约束。 然而，如果中国证监会或其他适用的中国当局认为不符合这两项标准，我们可能需要在发行证券之前完成此类备案要求，这将对我们的证券发行能力产生重大影响，并导致我们的证券价格大幅下降 。

我们不能向您保证，我们未来不会为了(I)维持我们普通股在纳斯达克的上市 地位或(Ii)未来进行证券发行而需要获得中国证监会或可能的其他监管机构的批准。如果确定我们需要获得中国证监会或任何其他监管机构的批准，如果未能获得批准，可能会导致：(I)我们的证券在外国交易所退市和/或(Ii)我们的证券价值缩水。我们一直 密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构的任何查询、通知、警告、 处罚、否认或监管反对。据我们所知，我们(I)符合中国证监会的许可要求，(Ii)截至本年度报告日期，我们不需要获得中国证监会或任何其他中国监管机构的许可或批准。如果未来法规发生变化，我们需要 获得中国证监会或任何其他中国当局的许可或批准，任何不这样做可能导致(I)我们的证券在外国交易所退市 和/或(Ii)我们的证券价值下降(除其他后果外)。

鉴于最近发生的事件表明中国工商总局加强了对数据安全的 监督，特别是对于寻求在外汇交易所上市的公司，在中国拥有超过100万用户个人信息的公司，特别是互联网和科技公司，可能会因为不遵守此类中国法律而受到处罚和其他 法律责任。

中国的公司面临着与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息相关的各种风险和成本，如个人信息和其他数据。此数据范围广泛，涉及投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司与其子公司之间的信息转让。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。 不遵守规定的行为可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航总局网络安全审查。由于缺乏进一步解释，关键信息基础设施运营商的确切范围尚不清楚。2021年7月10日，CAC公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，旨在于颁布后取代 现有的网络安全审查办法。该办法草案将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，包括在外国上市。办法草案 要求个人信息持有量在100万以上的公司在交易所上市前，必须提交准备好的首次公开募股材料，以供网络安全审查。

此外，全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，出于数据保护的目的， 数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

目前，我们的业务不涉及互联网 内容提供，也不涉及在中国境内通过互联网进行的营利性广告活动。我们也不拥有100万用户的 中国的个人信息。因此，我们目前的运营不受CAC前述法规和规则的约束。

与哈萨克斯坦有关的风险

哈萨克斯坦的政治和经济不稳定可能会对我们的业务和投资风险产生实质性的不利影响。

相关的政治风险主要表现在哈萨克斯坦未来可能发生的政治变化。如果下一任总裁对外商投资的态度发生变化， 这种变化可能会给哈萨克斯坦的对外投资相关政策(如关税、经济政策、产业政策等)带来不确定因素。

此外，受全球金融危机和世界经济增长放缓的影响，哈萨克斯坦国内政策环境、市场环境、行政环境存在不确定性。以前是不一样的。这些都反映在：

存在着权力寻租现象。哈萨克斯坦的投资立法比较完备，但存在权力寻租现象，给外资企业在哈投资造成困难。

哈萨克斯坦的加密货币开采业务受到广泛的国家和地区监管，这增加了合规成本和可能的不合规责任。

加密货币受到哈萨克斯坦国家和地区监管当局的广泛监管 。地区和国家法规对外国投资、运营安全、知识产权、信息安全、员工健康和安全以及其他金融和数字技术控制进行监管。在哈萨克斯坦，这些规定主要由数字发展、创新和航空航天产业部执行。 我们打算遵守适用于哈萨克斯坦加密货币开采活动的所有已知投资、运营和数字技术标准和法规。然而，不能保证我们的合规可能会受到挑战或延迟 ，也不能保证未来当地或国家法律、法规或对其解释的变化不会对我们开始和维持采矿作业的能力产生重大不利影响。

哈萨克斯坦对加密货币的税收政策变化 可能会对我们的经营业绩产生不利影响

2021年6月25日，哈萨克斯坦人总裁·卡西姆-兹霍马特·托卡耶夫签署立法，正式使哈萨克斯坦的密码挖掘活动合法化。作为这项法律的一部分，哈萨克斯坦引入了一项新的税收，规定从2022年1月1日起对矿工征收每1千瓦时1坚戈(kW/h)的费用。2022年第一季度，我们在哈萨克斯坦的法律顾问建议我们，哈萨克斯坦政府部分支持对适用于该国加密资产开采公司的现行税法进行一些修订，包括根据政府向加密资产开采公司收取的每千瓦时耗电量将费率从目前的每千瓦时1坚戈(约合0.0023美元)提高到更高的费率，这是基于他们消耗的不同类型的电力和/或他们消耗的总电力规模的不同水平。修正案提案还包括加强对加密资产挖掘活动的监管和对电力供应的控制。截至本报告之日，政府仍在讨论和起草税法和任何与加密资产挖掘活动相关的法律的最终修正案，尚未实施任何此类修正案 。然而，如果哈萨克斯坦政府未来对加密货币的开采征收附加税，或者 通过浮动电价来规范加密货币的开采，我们的经营业绩将受到负面影响。

加密货币开采业务面临各种风险和危险，可能导致巨额成本或阻碍持续运营。

加密货币开采业务受到某些类型风险的影响，包括环境危害、工业事故和盗窃。虽然我们希望获得并维护符合行业惯例的保险 ，但不可能为与加密货币开采业务相关的所有风险提供保险，也不可能假设保险将继续以合理的成本提供。我们没有获得财产保险，因为管理层认为这样的保险不符合成本效益。由于目前没有任何采矿作业，我们目前没有为我们的任何财产投保。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们证券的活跃交易市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因一般经济状况和预测而有所不同。此外，如果我们的证券从纳斯达克资本市场退市，并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统 )报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克、纽约证券交易所或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售您的证券。

我们 无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克上上市。为了维持我们在纳斯达克的上市，我们被要求 遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值和各种额外要求的规则。我们是否有资格继续上市，可能取决于其他因素，其中包括其赎回的股票数量。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们的证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临严重的不利 后果，包括：

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的IPO认股权证，从而使您的IPO认股权证变得一文不值。

如果A类普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(包括对行使时可发行的股票数量或IPO认股权证行权价格的调整，如 标题所述)，我们 有能力在发行后可行使的IPO认股权证到期前的任何时间赎回已发行的IPO认股权证，价格为每股IPO认股权证0.01美元。证券上市后IPO权证说明--反摊薄调整“)在正式通知赎回前30个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，并满足某些其他条件。如果IPO认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。因此，即使持有人因其他原因无法行使IPO权证，我们也可能赎回上述IPO权证。 赎回未发行的IPO权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的IPO权证并为此支付行使价 ；(Ii)当您 希望持有您的IPO权证时，以当时的当前市场价格出售您的IPO权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未发行的IPO权证时，我们预计将大大低于您的IPO认股权证的市值。

我们的IPO认股权证可能永远不会兑现，它们可能到期时一文不值。

我们的认股权证的行权价为每股11.50美元，超过了我们的A类普通股的市场价格，后者是基于我们的A类普通股2024年4月18日在纳斯达克资本市场的收盘价计算的每股0.85美元。如果我们的所有IPO认股权证全部行使现金，我们将获得总计约25,811,577.50美元。我们预计认股权证持有人不会行使其IPO认股权证 ，因此，只要IPO认股权证仍在现金之外，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。 无法保证IPO认股权证在到期前一直处于现金中，因此，IPO认股权证可能会 到期一文不值。

我们的股价可能会发生重大变化，因此您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格可能会波动。股市最近经历了极端的波动。 这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法 以有吸引力的价格转售您的股票，原因如下：

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会产生巨大的成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去，而不管此类诉讼的结果如何。

我们普通股的双层结构可能会对我们的A类普通股和IPO认股权证的交易市场产生不利影响。

某些 股东咨询公司已宣布更改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们的A类普通股和IPO认股权证被纳入该等指数，并可能导致一些股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种从指数中排除的 都可能导致我们的A类普通股和IPO权证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何负面行动或发布也可能对我们的A类普通股和IPO权证的价值产生不利影响 。

我们 是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此可以豁免某些 公司治理要求，为其他公司的股东提供保护。

由于我们的创始人持有我们董事会超过50%的投票权，我们将成为纳斯达克上市规则意义上的“控股公司” 。因此，我们不需要遵守适用于我们作为纳斯达克上市公司的某些公司治理规则 ，包括要求薪酬委员会和提名以及 公司治理委员会完全由“独立”董事组成(根据纳斯达克上市规则的定义)。 作为“受控公司”，我们的董事会不需要包括多数“独立”董事 。我们不打算依赖这些豁免。然而，我们不能保证这一点在未来可能不会改变。

如果我们创始人的利益与其他股东的利益不同，如果我们的董事会或此类委员会必须由独立于我们的创始人或管理层的董事占多数或由独家董事组成，其他股东可能得不到 可能存在的保护。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，因此您可能无法获得任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股。

我们 打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何 现金股息。我们的A类普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、 法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向其支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。因此，您可能不会从投资我们的A类普通股获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售此类股票。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或我们行业的评级，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或其业务的研究和报告 。我们无法控制这些分析师。此外，一些财务分析师对我们的模型和运营的专业知识可能有限 。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业评级，或我们任何竞争对手的股票 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布报告，我们可能会在市场上失去可见性 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们或其股东在公开市场上未来的销售或对未来销售的看法可能会导致我们A类普通股的市场价格 。

在公开市场上出售我们A类普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的当前市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以其认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

我们 共有14,960,566股A类普通股流通股。在企业合并中发行的所有股票都可以自由交易 ，无需根据证券法注册，也不受我们“关联公司”(根据证券法第144条规则，“第144条规则”定义)以外的其他人的限制，包括我们的董事、高级管理人员和其他某些股东。

目前，除若干例外情况外，本公司普通股的发起人及若干主要持有人(按折算后价格厘定)(“投资者”) 已同意不转让或处置其普通股。这些限制，包括Tradeup初始股东的成员、Old SAI的创始人和管理层，于2023年4月29日到期，这是业务合并结束一周年 ，A类普通股成交量加权平均交易价超过每股14.00美元(相对于我们50%的普通股)，以及自业务合并结束后180个交易日起的任何20个交易日的每股17.50美元(相对于剩余50%的普通股)，以该等普通股提前发布。

于上述禁售期届满或豁免后，投资者及吾等的若干其他股东持有的股份将有资格转售，但须受第144条规定的成交量、出售方式及其他限制所规限。此外，根据新注册权协议，投资者及若干其他股东将有权要求吾等根据证券法登记出售其普通股。通过行使注册权和大量出售股份，这些股东可能导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。紧随业务合并完成后，注册权涵盖的股份约占已发行普通股(包括A类及B类普通股)的83.3%。

随着转售限制终止或这些股东行使注册权，如果A类普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些 因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的2021年股权激励计划发行的A类普通股已有资格在公开市场销售，而根据我们的激励计划为未来发行预留的A类普通股一旦发行，将有资格在公开市场销售 ，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，根据规则144适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据我们的2021年股权激励计划，我们发行和保留的A类普通股数量相当于1,812,663股(取决于我们激励计划中描述的年度增加 调整)。我们已于2022年10月19日根据证券法 提交了S-8表格登记声明，登记我们的A类普通股或根据SAI激励计划发行的可转换为或可交换的A类普通股 。根据我们的SAI.TECH Global Corporation 2023股权激励计划，我们发行和保留的A类普通股数量相当于1,376,792股(受SAI.TECH Global Corporation 2023股权激励计划所述的年度增持调整的影响)。我们已于2023年9月19日根据证券法 提交了S-8表格登记声明，登记我们的A类普通股或根据SAI.TECH Global Corporation 2023年股权激励计划发行的A类普通股或可转换为或可交换的A类普通股的证券。S-8注册说明书表格自备案之日起自动生效。因此，根据登记声明登记的股票已可在公开市场上出售， 受激励计划和SAI.TECH Global Corporation 2023股权激励计划下与各种归属协议、锁定协议或其他形式的协议有关的某些条款的约束。

我们 因融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面而发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

在未来，我们还可以发行与投资或收购相关的证券。由于IPO认股权证的行权价 大大超过我们A类普通股的当前交易价格，持有人不太可能在不久的将来行使该等IPO认股权证 ，因此我们的IPO认股权证可能不会提供任何额外资本。我们因投资或收购而发行的A类普通股的金额可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们股东的额外稀释 。

我们 已经授予，并将继续根据我们的股权激励计划向员工和董事授予股权奖励。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购、投资或与公司、解决方案或技术建立战略合作伙伴关系，并发行股权证券来支付任何此类收购、投资或合作伙伴关系。

反收购 我们管理文件中的条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些 条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或 阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。

除其他事项外，这些 规定：

这些 反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东 认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。 这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。见附件2.2，标题为“证券说明 “与本年度报告一起提交，以获取更多信息。

我们的A类普通股已可行使 IPO认股权证，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

已发行的 购买总计2,244,485股我们的A类普通股的IPO认股权证已经可以行使。每个IPO认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可进行调整。IPO 认股权证只能针对我们的A类普通股的整数部分行使。在行使该等新股认股权证的范围内，将额外发行A类普通股，这将导致我们现有A类普通股的持有者被稀释 ，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的IPO认股权证有关的 认股权证协议规定，任何因该协议引起或与该协议相关的针对本公司的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且本公司不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 法院。这一独家法院条款可能会限制我们IPO权证持有人 获得他们认为是与此类协议相关的纠纷的有利司法法院的能力。

于2021年4月28日修订并于2021年6月7日修订的《认股权证协议》(统称《认股权证协议》)规定，任何因该协议引起或以任何方式与该协议有关的针对本公司的诉讼、法律程序或索赔，除联邦法院具有专属管辖权的索赔外，如为强制执行《交易所法案》或其规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并强制执行。它将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法庭。

认股权证协议中的 独家法庭条款可能会限制我们的IPO认股权证持有人在司法 法庭上提出其认为有利于与认股权证协议相关的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对本公司和我们的董事或高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院发现此排他性法院条款不适用于或无法在 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼中强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类 事项相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和 当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个 营业日进行，因此，下一次确定将于2022年6月30日对我们进行。未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券 由美国公民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管 是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。 如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求在 美国国内发行人表格中提交美国证券交易委员会定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们 还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将 受制于《交易所法案》第16节的短期利润披露和追回条款。此外， 我们将无法依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

由于 是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克的公司管治要求大相径庭的母国做法；这些做法可能会减少对股东的保障 。如果我们未来选择依赖这样的豁免，这样的决定可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。作为一家将在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准。 纳斯达克上市规则第5605(B)(1)节、第5605(C)(2)节和第5635(C)节要求上市公司 必须拥有(其中包括)大多数董事会成员必须是独立的、由至少三名成员组成的审计委员会以及股东 批准采纳股权激励奖励计划。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成，也不要求实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们的大多数董事会将不会由独立董事组成 ，因此更少的董事会成员将行使独立判断，董事会对我们管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，我们可以选择遵循开曼群岛法律，而不是纳斯达克的要求，该要求要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准，例如将导致控制权变更的发行、涉及公司20%或更多权益的公开发行以外的特定交易 以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。虽然我们没有遵循母国惯例来代替上述要求，但我们可以在未来 决定遵循母国惯例，并且我们的董事会可以通过普通的 决议做出偏离此类要求的决定。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404节从我们的独立注册会计师事务所获得我们对财务报告的内部控制的有效性评估，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露 义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守我们选择的新的或修订的会计准则。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们证券的交易价格可能会低于我们不使用这些豁免的情况。

我们 有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们 必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交表格20-F的 年度报告相吻合。此评估将需要包括披露我们的管理层在对财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中， 证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

由于我们业务环境的变化，我们当前的控制以及它开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外， 会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变更不能带来我们预期的收益或未按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生重大不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

在对截至2021年和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的综合财务报表进行审计时，根据PCAOB制定的标准，我们发现了我们的内部审计职能中的重大弱点，这与没有适当了解萨班斯-奥克斯利法案第404节要求的内部审计部门有关。

我们 致力于尽快弥补我们的重大弱点。但是，不能保证这些材料的缺陷将在何时得到补救，或者将来不会出现更多的材料缺陷。即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力 。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷， 我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的运营进一步增长 以支持我们的客户基础、我们的平台、解决方案以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营 。随着我们的不断发展，我们可能无法成功地对这些系统、控制和流程(如系统访问和更改)进行必要的改进。我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、显著的压力。我们的运营进一步增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法以及时或高效的方式成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理 控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于业务增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测收入和支出，或无法防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制 的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

由于我们计划扩大业务，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，我们的税率可能会波动， 我们的纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者我们可能 可能会受到税法未来变化的影响，其影响可能会对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

由于我们以目前的规模运营的历史并不长，并且有重大的扩张计划，我们的有效税率未来可能会波动 。未来的有效税率可能受到以下因素的影响：我们的税前经营业绩、在不同税率的国家或司法管辖区的营业收入和收益构成的变化，包括我们扩展到其他司法管辖区时的变化、递延税项资产和负债的变化 、会计和税务标准或惯例的变化、税法的变化、税法的变化 股票薪酬的处理方式以及我们以高效和具有竞争力的方式构建业务的能力。

由于跨国纳税义务和申报的复杂性，我们可能面临与税务机关的审计、审查或行政上诉相关的高风险。当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利的 影响。此外，一些税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们不能在任何此类分歧中获胜，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的 税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力 。例如，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。此外，许多国家和组织，如经济合作与发展组织，也在积极考虑修改现有税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会 增加我们在业务所在国家/地区的纳税义务，或者导致我们改变业务运营方式。最近的这些变化和建议可能会对我们的税收产生负面影响，特别是在我们扩大国际关系和业务的情况下。

如果根据投票或价值，美国股东被视为至少拥有我们股票的10%，则该股东可能会受到美国联邦政府的不利所得税后果 。

如果 一名美国人(如守则第7701(A)(30)节所述)被视为(直接、间接或 建设性地)拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的至少10%或我们所有类别股票总价值的至少10%，则该人可被视为“美国股东”，对我们集团内的每一家“受控外国公司”(“CFCs”)(如果有)，这可能会使这些人 承担不利的美国和联邦所得税后果。具体地说，氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应纳税所得额中按比例计入该氟氯化碳的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和对美国财产的投资，无论SAI是否将此类氟氯化碳的利润或收入 分配给该美国股东。如果美国证券持有人被视为氟氯化碳的美国股东，未能遵守适用的报告义务可能会对该持有人处以巨额罚款，并可能延长该持有人应提交报告的年度美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。此外，作为个人的氟氯化碳的美国股东通常不会就其收入获得某些税收减免或外国税收抵免，否则可能允许美国公司的美国股东获得这些收入。

我们 不能保证我们将帮助我们的股份持有人确定SAI或我们的任何非美国子公司 是否被视为氟氯化碳，或者普通股的任何持有人是否被视为任何此类氟氯化碳的美国股东，我们也不希望向任何美国股东提供遵守上述 报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其关于氟氯化碳的报告和纳税义务的情况 提供了有限的指导。每个美国投资者应咨询其顾问，了解这些规则是否可能适用于对普通股的投资。

出于美国联邦所得税的目的，我们 可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给普通股的美国股东带来不利的美国联邦 所得税后果。

基于2023财年我们的收入、资产和运营以及我们子公司的收入、资产和运营的构成，我们预计在2024纳税年度或未来纳税年度不会成为PFIC ，尽管在这方面无法保证。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，将取决于我们和我们子公司的收入和资产的构成， 以及我们和我们子公司资产的市场价值。具体地说，在任何纳税年度，对于美国联邦所得税而言，非美国公司 将被归类为PFIC，条件是：(1)在该纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或(2)该年度我们资产价值的50%或更多(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。我们和我们子公司的资产价值的计算将部分基于我们普通股的季度市值， 可能会发生变化。

我们或我们的子公司是否将成为或成为PFIC的决定也可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用流动资产和从企业合并或其他方式获得的现金。如果我们保留大量流动资产，包括现金，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在2024纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们在美国股东持有普通股的任何年份被归类为PFIC，则在该股东持有普通股的 期间，我们通常会在随后的所有年份继续被视为PFIC。

如果我们成为PFIC，这样的描述可能会给我们普通股的美国股东 带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，我们普通股的美国股东可能会根据美国联邦所得税法律和法规 增加纳税义务，并将受到繁琐的报告要求的约束。我们无法向 任何投资者保证，我们在2023纳税年度或任何未来纳税年度都不会成为PFIC。美国投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解可能导致我们被归类为PFIC的情况以及如果我们被归类为PFIC将产生的后果。

一般风险因素

我们的运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害，包括洪水、地震或 飓风、战争、卫生流行病或停电等事件。

发生地震、飓风、干旱、洪水、火灾等自然灾害，关键公用事业或运输系统局部长期停运，或任何严重的资源短缺，都可能导致我们的业务严重中断，损坏或摧毁我们的设施或库存，并导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和 运营结果。我们为火灾、地震、飓风和其他灾害和损失提供的保险可能不足以弥补任何特定情况下的损失。

此外， 严重的自然灾害可能会暂时或长期影响我们的数据中心，这将对我们运营网络的能力造成不利影响。

第4项：公司信息

A.公司的历史和发展

SAI.TECH Global Corporation是一家可持续的分布式比特币开采运营商和清洁技术公司，其使命是促进比特币开采、电力和供暖行业的清洁转型。该公司从事加密货币挖掘业务，主要是为自己的账户提供比特币 ，并为加密资产挖掘客户提供全套专业服务，包括购买挖掘 机器、托管服务和矿池服务。

公司成立于2021年2月2日。2022年4月29日，公司完成业务合并，SAITECH Limited成为Tradeup Global Corporation的全资子公司，随后更名为SAI.TECH Global Corporation。有关SAI.TECH Global Corporation 和业务合并协议的其他信息，请参阅本表格20-F中标题为“解释性说明”的 部分。我们的业务合并协议及其修正案的副本作为附件附在本年度报告的附件 4.1-34.4。

SAI.TECH Global Corporation受修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的某些信息备案要求的约束。由于SAI.TECH Global Corporation是一家“外国私人发行人”，因此不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束，SAI.TECH Global Corporation的高管、董事和主要股东在购买和出售普通股时，不受《交易法》第16节所载的报告和利润回收条款的约束。SAI.TECH Global Corporation不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。然而，公司被要求向美国证券交易委员会提交一份包含由独立会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。美国证券交易委员会还设有一个网站，网址为Www.sec.gov其中包含SAI.TECH Global Corporation以电子方式向美国证券交易委员会备案或向其提供的报告和其他信息。

我们的主要营业地点位于新加坡珍珠山台195号01-05号，邮编：168976。我们这个地址的电话号码是(+65)9656 5641。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛7英里海滩邮政信箱30746号莱姆树海湾大道23号总督广场3-212号的办公室。我们维护我们的网站：Https://sai.tech/. 本网站所载资料并不构成本年度报告的一部分，亦不会以参考方式纳入本年度报告。

B.业务 概述

我们 是一家可持续的分布式比特币挖掘运营商，也是一家整合了比特币开采、电力和供暖 行业的清洁技术公司。我们为自己的账户从事加密货币挖掘业务，主要是比特币，并为加密资产挖掘客户提供全套专业的 服务，包括购买矿机、托管服务和矿池服务。自采 截至2023年12月31日的财年，自采运营、产品销售、托管服务和矿池服务分别占我们收入的19.19%、70.87%、5.40%和4.56%。 自2019年成立以来，我们一直致力于开发全面节能的比特币开采解决方案，以优化运营的主要成本，促进清洁能源转型。我们 解决方案的独特之处在于，我们在比特币开采活动中使用了专有的液体冷却和废热回收技术，该技术利用比特币开采操作产生的废热，热效率高达97%，以热水的形式向 潜在供暖需求客户提供回收能源。我们的使命是成为全球可持续的分布式加密资产挖掘运营商和供暖供应商 ，同时推动比特币开采、电力和供暖行业的清洁转型。

截至本年度报告日期，我们的自挖掘业务包括一个数据中心，其中包括位于美国俄亥俄州玛丽埃塔的712台比特币挖掘机 ，散列率约为106.39 PH/S；以及我们位于墨西哥拉佩楚加的数据中心合作伙伴托管的一组 420台比特币挖掘机，散列率约为43.68 PH/S。加上我们位于La Pechuga的托管服务产生的7.68PH/S托管散列率。 墨西哥，截至本年度报告日期，我们总共拥有157.75的PH/S的哈希率管理。

下面是我们目前的自我挖掘操作的摘要：

我们 凭借创新的液体冷却和废热回收技术在加密资产挖掘领域脱颖而出，标志着 比特币挖掘操作向能源效率和环境可持续性的关键转变。这项技术不仅支持向清洁能源的过渡，而且与我们为比特币开采、电力和供暖行业培育可持续未来的使命保持一致 。与我们的努力相辅相成的是，我们拥有一支在液体冷却方面拥有丰富现场经验和先发优势的专业团队 ，这使我们能够为客户提供灵活、经济高效的解决方案。此外，我们对碳中和和气候行动的承诺因我们参与全球倡议而得到强调，提升了我们在行业内促进可持续实践的地位 。

我们的目标客户既包括大型矿商，也包括机构投资者。目标机构投资者包括通过采用加密资产挖掘资产使其投资组合多样化的实体，与在二级市场购买此类资产相比，这可能是一种更经济的收购加密资产的方法 。从2022年开始，我们开始发展我们的自采业务。在战略上，我们专注于在全球采矿业务中部署我们自主开发的基础设施产品，这些产品是一系列集装箱化的 数据中心，应用我们专有的液体冷却和余热回收技术，回收利用比特币 矿机产生的过量热量，并为农业、商业、住宅和工业大规模供暖应用提供稳定的热水。 与传统的独立加热和比特币开采相比，我们的产品和解决方案可以减少总碳排放，同时还可以通过潜在地出售回收的热量来降低采矿运营成本。

我们的 运营和服务

自挖掘操作

我们 从事加密货币挖掘业务，主要是比特币，为我们自己的账户。比特币挖掘业务是人们获得比特币的两种常见方式之一，除了在一级或二级市场上从他人手中购买比特币。自采使 我们能够以比从他人购买比特币更低的成本获得比特币，并保留比特币的升值潜力，以支持我们持续的扩张和运营。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们的自采业务分别产生了零、30万和130万美元的收入。我们建造自己的挖掘设施，或与第三方数据中心合作伙伴签约，以部署我们的比特币挖掘机。

销售设备

我们 向客户销售高性能加密资产挖掘机，主要是比特币挖掘机。通过出售我们购买的设备，我们可以抓住加密资产挖掘机市场上的价格机会。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们的设备销售收入分别为696万美元、863万美元和480万美元。

托管 服务

我们 通过与第三方数据中心合作伙伴的合作，为我们的客户提供比特币矿机托管服务，包括托管、物流和维护服务。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们的托管服务收入分别为260万美元、130万美元和37万美元。

挖掘 池服务

我们 使用我们的sai.plus矿池为客户提供矿池服务。我们从挖矿池中收集挖矿奖励，并将 个挖矿奖励分配给每个池参与者，主要是我们的托管客户。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们分别从矿池服务中获得了748万美元、68万美元和31万美元的收入。

我们的 产品

概述

自2019年成立以来，我们一直在为加密资产，特别是比特币矿机开发先进的液体冷却技术。 我们开发了余热回收技术，并将其集成到适用于比特币矿机的液体冷却系统中，有效地 将传统矿机变成了热效率高达97%的“电锅炉”。我们的1^ST第 代产品为SAIHUB驾驶室，研发于2019年，2019年至2022年装备运营。SAIHUB CAB是一个 室内机柜，将传统的风冷式比特币挖矿机转变为液冷式比特币挖矿机，同时具备余热回收能力和超频能力。这两个^发送新一代产品ULTIWIT系统开发于2023年。ULTIWIT系统是一系列户外基础设施产品，以集装式数据中心的形式存在。ULTIWIT系统具备液冷 能力、余热回收能力和超频能力等特点，可同时兼容比特币挖掘机和GPU服务器 ，以满足比特币挖掘和人工智能(AI)应用日益增长的需求。

我们的 产品配备了仪表和传感器来采集实时的电量和温度统计数据，他们还配备了 量热计和压力计来采集余热回收系统的实时热量和压力统计数据。我们 运营的统计数据显示，我们的产品在功能上可以取代许多燃煤或天然气的传统供暖锅炉，以及大多数电动采暖锅炉。

根据EN 12952-15，典型的锅炉(热力)效率约为90%，而老式锅炉的效率通常低于90%。第一个^ST世代SAIHUB驾驶室的平均热效率约为889-90%，通过集成了余热回收能力的液体冷却系统，稳定地提供约60-70°C的热水。两种燃料的热效率^发送 发电ULTIWIT系统可达到97%，同时通过其液体冷却和废热回收接口提供高达55°C的热水供应。新一代天然气锅炉通常配备冷凝技术，将其整体热效率提高到90%以上。有关各种燃料来源的效率水平的比较，请参阅下表3.2。

我们 在2019年至2021年在中国开展了几个试点项目，部署了SAIHUB CAB，并从2022年开始在我们的自采作业中部署了ULTIWIT系统 。在这些试点项目中，SAIHUB CAB与安装的比特币挖掘机一起被部署为电锅炉，为包括温室、购物中心等在内的采暖现场提供热量，同时开采比特币。 采暖用户通过SAIHUB CAB产生的24*7热水(在我们的试点计划中是免费的)支付更少的费用(在试点计划中是免费的)，从而节省了能源成本，与他们购买电力或购买煤炭和天然气生产热水的传统成本相比。2023年8月，我们自主研发的 SAI美国研发中心，SAI节点Marietta成功通电，ULTIWIT系统作为我们自采作业和余热回收应用的一部分在现场部署。通过我们的试点项目和使用我们产品的现场运营，我们已经证明，对于需要热量的用户和通过热量回收的采矿运营商来说， 增加了经济回报。

虽然我们目前的业务没有收取供暖服务费，但我们希望能够在商业项目开始时通过提供 全天候稳定的热水来收取供暖服务费，从而有效补贴自采作业的电力成本。 随着我们继续进行全球扩张，我们相信我们独特的产品、比特币开采解决方案和创新的供热解决方案代表着我们商业模式的显著差异。

ULTIWIT 系统-Witbox

WITBOX产品线，包括TANKBOX、RACKBOX和HYDROBOX，是ULTIWIT系统的核心要素。它们是高度移动性和弹性的室外计算基础设施单元，安装在一个标准的20英尺集装箱旁边，可容纳高性能计算 服务器，如比特币挖矿机和GPU计算服务器。它们配备了标准的液体冷却能力，即连接 个液体冷却设计的服务器，以及沉浸式冷却能力。

TANKBOX

TANKBOX 运行在能够将风冷服务器转换为液体冷却服务器的浸入式冷却箱上。它配备了外部 冷却塔，为高效回收计算废热做好了准备。TANKBOX的最大IT功率可以达到630 kW， 取决于TANKBOX内部部署的不同型号服务器的实际配置。

Rackbox

RACKBOX 专为机架式2U标准服务器设计。它最多可容纳100台2U标准服务器，并与所有机架安装式液体冷却服务器型号兼容，例如Whatsminer M53比特币挖掘机。RACKBOX配备了外部冷却塔 并为回收计算废热做好了准备，其最大IT功率在高性能模式下可以达到1,000 kW，在正常模式下可以达到 660 kW。

HhyDrobox

HYDROBOX 是我们目前WITBOX机队中容量最高的户外计算基础设施容器。兼容Bitmain S19 Hydro XP比特币挖矿机，即插即用设计，轻松快速部署。安装Bitmain S19 Hydro XP比特币挖矿机210台，其最大IT功率达到1110千瓦，同时产生约50PH/S的比特币挖掘哈希率， 根据安装的型号不同。

ULTIWIT系统-加热箱

HEATBOX 是一个产品线，用于调节、供应和控制从计算服务器产生的回收计算热量。作为WITBOX系列的辅助角色，HEATBOX是ULTIWIT系统中的关键中间产品线，将从WITBOX回收的余热与加热方案连接起来。对于只需要计算能力的客户，独立的WITBOX已完全运行，但对于希望重新利用计算服务器产生的余热的客户，部署HEATBOX产品是必要的。

HEATBOX产品线采用20英尺标准容器形状，配备板式热交换器、水泵、净水 设备、电气和控制系统。HEATBOX的核心部件是板式热交换器或热泵。Pumpbox，成为我们的 1^STHEATBOX产品线的一代产品，配备板式换热器，可在55℃下提供稳定的热水 我们的2^发送目前正在开发更高温度供应的GENERATHEATBOX产品，将显著提高余热回收利用的水温 ，可将产品应用扩展到更多工农业采暖场景，具有更广阔的商业价值。

HEATBOX 专为自动控制和稳定运行而设计，确保芯片持续高效的散热。它根据各种供暖场景不断变化的热量消耗需求， 动态调整控制回路系统，确保一致的 性能和可靠性。HEATBOX产品线目前正在研发中，我们预计将于2024年第三季度推出该产品线。

ULTIWIT 系统-USERBOX

USERBOX 是支持计算热回收应用的设计和产品。它提供针对各种需求和领域的供暖 场景而量身定做的集成解决方案和产品。

传统的供暖方案通常依赖于电力或天然气等传统方法。然而，通过回收和再利用芯片废热(基本上是免费的)，我们可以显著简化现有的加热场景和设备，从而减少 基础设施投资。SAI正在与传统供暖设备公司建立合作伙伴关系，为客户提供低成本、集成的解决方案。例如，这可能包括提供温室建筑设计、材料和实施的一体化解决方案。 USERBOX的目标是利用免费计算废热来帮助能源成本较高的行业变得更有利可图。

过渡 并向全球市场扩张

2021年5月21日，中国发布严厉政策，严禁中国在内地从事加密资产挖掘活动。出于合规和战略考虑，我们终止了与中国现有客户的所有托管服务协议，取消了测试我们的SAIHUB CAB设备的试点计划，并从在哈萨克斯坦建立托管业务开始进行全球战略过渡。

2021年7月18日，我们与Better Tech签订了一项在哈萨克斯坦进行第一阶段合作的服务协议(《电力服务协议》)。电力服务协议为我们在哈萨克斯坦提供两个采矿设施，为期三年， 从2021年7月20日至2024年7月20日，总电力容量105兆瓦分为两个阶段， 包括第一阶段15兆瓦和第二阶段90兆瓦。根据电力服务协议，供应商同意确保并 向我们提供定义的电力和电力供应能力、基础设施布局和运营服务，包括但不限于比特币采矿设备的升级，对哈萨克斯坦境内已签约的设施提供技术支持和定期监测。

2021年7月16日，我们与铸币资产管理有限公司签订了比特币挖掘托管服务协议。亚洲大型采矿资产管理集团E2M有限公司(“E2M”)(“E2M”)(“E2M”)提供其比特币开采设备(“服务器”)的托管服务，以在吾等指定于哈萨克斯坦的两个设施产生 电脑电源(“该等服务协议”)。根据托管服务 协议，E2M同意根据供货时间表中规定的规格和供电日期，在哈萨克斯坦向我们提供其管理的多台服务器，其指定能源利用能力为105兆瓦 (第一阶段15兆瓦，第二阶段90兆瓦)。我们有义务根据托管服务协议的条款和条件，将这些服务器存放在专门的容器中，并提供开采、托管、运营和管理这些服务器所需的电力、传输和连接设备。托管服务协议的初始期限为三年，从2021年7月28日至2024年7月28日。

2021年7月21日，我们的电力服务合作伙伴完成了乌拉尔斯克第一个数据中心设施的基础设施建设，该设施主要由位于未开发土地上的移动区块盒组成，用于托管矿机，电力基础设施连接着变压器、电线和开关，容量高达15兆瓦。截至2021年8月28日，我们代表第三方处理发货业务，将4,234台比特币矿机 客户运往现场开始运营(包括Whatsminer M20S的2,864台，Whatsminer M21S的1,115台)。以及255台Bitmain T19)，从那时起，机器都已开始运行。

于2021年8月至2021年8月，我们收购了南京酸能武显科技有限公司(“南京酸能武显”)，这是一家私营矿池企业，也是一家由我们的一位主要股东共同控制的实体。此次收购使我们能够满足投资者对加密资产配置的日益增长的需求，同时随着我们扩展全球业务，还为我们的托管客户提供了更高的安全性和多样化的服务。我们目前正在将这项业务，包括域名sai.plus，打造成领先的比特币开采 云管理和综合服务平台。在收购的同时，我们继承了南京酸能武显与第三方供应商就此类服务使用的SaaS的许可协议，我们和南京酸能武显 已将针对此类客户的托管服务过渡到我们的运营中。

在 8月1日，考虑到我们的电力合作伙伴和托管客户打算暂停根据最初商定的服务协议和比特币挖掘托管服务协议提供的服务，我们终止了我们于2021年7月18日与Better Tech Limited(“Better Tech”)签订的关于哈萨克斯坦第二阶段90兆瓦电源合作的服务协议，以及我们于2021年7月16日与E2M Technology Limited(“E2M”)终止的关于在哈萨克斯坦提供第二阶段90兆瓦托管服务的比特币挖掘托管服务协议 由于哈萨克斯坦于2022年1月1日开始的全国骚乱，已经被推迟了 。我们已与Better Tech和E2M就2022年上半年发生的不可抗力事件 达成相互谅解，并同意免除责任。各方同意根据《服务协议》和《比特币挖掘托管服务协议》的条款，继续执行于2021年8月1日开始的第一期15兆瓦加密货币开采作业。2023年，全球比特币挖掘哈希率的快速增长导致了我期15兆瓦的挖掘操作对我们的托管客户端无利可图。考虑到这一发展，我们在征得托管客户的同意后，暂时关闭了挖掘 机器。

后来，我们于2022年8月在位于美国俄亥俄州切斯特兰的北美分销中心开业并开始运营 我们计划利用该中心进行最终产品组装和分销、服务总部、技术培训操作、零部件再制造、碰撞维修等，以支持我们在北美市场的扩张计划。它还安装了两个SAIHUB-025M柜，为整个设施提供热水供暖服务。我们还建造了垂直农业街区和养鱼池塘，这些池塘将由赛虎驾驶室产生的热水加热，代表着我们的技术和设备的现场演示。

2023年2月2日，我们通过我们的间接全资子公司，以633,360美元购买了420台Whatsminer M30s++比特币挖矿机，约合每Terahash约14.50美元。全面部署420WhatsMiner M30s++矿工将使我们的总运营哈希率容量增加43.68PH/S，但仅消耗约1.35兆瓦的功率，受益于31W/T的先进功率效率。

2023年2月21日，我们与之前签约的墨西哥拉佩丘加数据中心签署了托管服务合同，将再托管 台比特币矿机。这500台比特币挖矿机包括我们在2023年2月2日购买的420台Whatsminer M30s++比特币挖矿机，用于自采实用，以及我们向客户提供服务的80台Whatsminer M30s+比特币挖矿机 。自2023年3月11日起，500台比特币矿机已全面接入并满负荷运行。

2023年3月28日，我们成立了开曼群岛豁免公司Boltbit Limited，作为我们的全资子公司和我们在加密货币兑换领域的倡议 。通过成立Boltbit Limited，我们打算发现与基于区块链和闪电网络技术的去中心化交易系统服务相关的商机。

2023年4月20日，我们推出了我们的2^发送世代产品线ULTIAAS，后来命名为ULTIWIT系统。最初的产品线包括TANKBOX、RACKBOX和HYDROBOX三种型号，它们都配备了液体冷却和余热回收能力。

2023年8月7日，我们完成了SAI美国研发中心、SAI节点Marietta的开发，并部署了一个TANKBOX和一个RACKBOX作为我们自采业务的基础设施。144台Bitmain S19j Pro+比特币矿机和90台WhatsMiner M53比特币矿机通电，哈希率提高到38.52PH/S。

2023年12月1日，我们在SAI节点Marietta额外部署了一台HYDROBOX作为我们自挖掘操作的基础设施。 购买了190台Bitmain S19j PRO Hydro比特币挖掘机，安装在HYDROBOX中，并以34.96PH/S的哈希率增加了电源。

2024年2月1日，我们在SAI节点Marietta额外部署了两台TANKBOX，作为我们自挖掘操作的基础设施。 购买了288台Bitmain S19K PRO比特币挖矿机，安装在这两台TANKBOX中。这两个TANKBOX分别于2024年2月1日和2月15日通电，总哈希率增加了32.91PH/S。

截至本年度报告日期，我们的自挖掘业务包括一个数据中心，其中包括位于美国俄亥俄州玛丽埃塔的712台比特币挖掘机 ，散列率约为106.39 PH/S；以及我们位于墨西哥拉佩楚加的数据中心合作伙伴托管的一组 420台比特币挖掘机，散列率约为43.68 PH/S。加上我们位于La Pechuga的托管服务产生的7.68PH/S托管散列率。 墨西哥，截至本年度报告日期，我们总共拥有157.75的PH/S的哈希率管理。

行业和市场

我们的商业模式以加密货币挖掘业务为中心，特别是比特币挖掘业务。我们的产品和解决方案也适用于全球供暖行业，当我们的产品 在全球市场投入运营时，我们预计将产生余热转售或与技术相关的类型的收入，这取决于与我们的热力用户配置合作伙伴的商业条款。

区块链、加密货币和加密资产

区块链是一个去中心化、分布式的分类账。与集中式数据库不同，在集中式数据库中，整个数据库或该数据库的完整副本保持在存储在由同一个人或实体控制或拥有的计算机上的一个人或实体的控制之下，而区块链分类账通常在网络中的不同计算机或参与者(节点)之间具有其自身的部分副本。每个新的 块都需要网络节点之间的协商方法，以便将块发布到分类帐并成为永久块。 正在开发各种方法来执行协商。

目前，区块链最流行的应用是加密货币。加密货币是指没有中央银行或 国家、超国家或准国家金融组织支持的货币，通常也没有硬资产或其他信贷支持。 加密货币通常用作交换媒介-类似于美元等法定货币-通过区块链进行交易并在区块链上记录。

除了加密货币，还有驻留在区块链上的其他资产，例如代表一种所有权形式的合同或其他信息。例如，保险合同、契约、遗嘱、健康数据或证券。与加密货币一起， 这些还包括虚拟货币、数字硬币和令牌以及其他区块链资产的其他资产组成了一类称为“加密资产”的资产。加密资产提供快速、低成本的点对点支付选项，无需提供个人详细信息。每笔交易都记录在区块链中，区块链实际上包含所有账户余额的记录。 区块链上的每个账户仅由其唯一的公钥标识，这使其成为匿名的，并使用其关联的 密码进行安全保护。加密资产的价值取决于不同的市场参与者通过其交易对其进行的价值，例如，通过点对点交易、电子商务交易或交易所。

加密货币的独特优势

社区认为加密资产相对于传统货币(也称为法定货币)具有多项优势，包括：

加密货币 市场

加密资产市场呈指数级增长。2017年，加密资产的用户估计为270万，而根据区块链服务提供商TripleA提供的估计，预计2023年全球加密用户将达到4.2亿。比特币的日交易额从2017年1月的9200万美元增长到2023年2月的300亿美元以上。 2009年10月5日记录的初始汇率是一枚比特币相当于0.000764美元。就市值而言，比特币仍然是领先的加密资产 ，根据来自Ycharts.com的数据，截至2024年2月29日，比特币市值超过1.216美元 。截至2023年12月31日，根据来自coinbase.com的数据，一枚比特币的交易价格为42288.58美元。根据coinmarket cap.com的数据，到2024年4月10日，一枚比特币的价格上涨到了70,588美元，凸显了比特币的极大波动性。 目前，获取加密的主要方式是从二级市场挖掘和购买。

比特币

比特币 是一种数字商品，是一种加密货币，由一位名叫中本聪的神秘化名人士于2009年1月创造。比特币提供了比传统在线支付机制更低的交易费用，而且与政府发行的其他货币不同，它由一个去中心化的机构运营，只有余额保存在公共账簿上，每个人都可以透明地访问。

比特币 挖掘

以密码令牌作为奖励的区块链账本的维护和开发过程被称为挖掘，这是加密计算的重要场景 。挖掘奖励支付给首先发现复杂散列谜题解决方案的矿工。 解决散列难题需要持续不断的计算，直到找到密钥，因此挖掘是一场计算能力的竞争。

根据来自glassnode.com的数据，比特币网络哈希率从2016年初的1.03EH/S增长到2023年底的556.06 EH/S ，复合年均增长率为119.5。随后，比特币网络哈希率在2024年2月达到峰值，超过670EH/S。

对于 比特币，矿工的计算机或机器，称为节点，不断收集和捆绑过去十分钟 (比特币固定的“块时间”)的单个交易，并将其捆绑成块，并竞争解决散列谜题，以率先验证区块链的 新块，这被称为工作证明(“POW”)。对于比特币网络，挖掘是为 提供稳定的结算机制以验证交易的过程。将多个建议的事务捆绑在一个块中进行挖掘和传播以进行验证 奖励机制吸引了挖掘者的参与，提高了51%攻击的难度 ，提高了健壮性和安全性。

比特币 分销

比特币 的总供应量为2,100万，目前流通的比特币为1,965万。因此，它是一种稀缺资产 ，可以潜在地对冲各种形式的通胀。与黄金高昂的存储和运输成本相比，比特币不需要 运输成本，而且供应时间表透明且不断减少。

到2025年，比特币预计将超过黄金的存量与流量比率，形成重要的货币价值储存。

交易 费用

当用户决定将比特币发送给接收方时，交易首先被广播到内存池，然后才被包括在块中。 因为每个块只能包含最多1兆字节的交易信息，所以矿工就是在这个内存池中挑选和选择 要绑定到下一个块中并进行验证的交易。在网络使用率较高的期间，等待确认的事务可能比数据块中的空间更多。因此，并非所有尝试的交易都会立即进行验证， 某些交易可能需要一天或更长时间才能进行验证。

在这种情况下，如果内存池中的事务多于下一个块上的空间，则用户会通过在事务中添加费用(“提示”)来争夺挖掘者的计算能力，希望挖掘者优先处理其事务。 由于1兆字节的限制，挖掘者倾向于选择更易于验证的较小事务。需要更大的“小费”来激励矿商进行更大规模的交易。当网络拥塞缓解时，挖掘者会将注意力转向 剩余事务。

挖掘 池

挖掘池是挖掘者共享资源的集合，挖掘者通过网络共享他们的处理能力，并根据他们对找到区块的概率做出贡献的 工作量来分配报酬。挖掘池的出现是为了应对日益增长的难度 和可用散列能力，后者竞争发现比特币区块链上的区块。

矿池操作员提供协调工人的服务。向矿池运营商支付费用以弥补池的维护成本。池使用软件来协调池成员的散列能力，识别新的区块奖励，并记录所有参与者正在做的工作 ，并根据参与者的努力按比例分配区块奖励。

为了将获得奖励的机会最大化，大多数大型矿工都与其他矿工一起加入了“矿池” ，每个矿池参与者的计算能力被协调在区块链上完成区块，挖掘奖励按照矿池的规则分配给参与者。支付给泳池运营者的费用各不相同，但通常高达所赚取奖励的2%，并从每个泳池参与者所赚取的金额中扣除。挖掘池面临各种风险，包括连接问题、停机和其他可能影响参与者赚取的加密资产数量的中断。

全球采暖行业概况

采暖是最大的能源最终用途，约占全球最终能源消耗的50%和全球二氧化碳排放量的40%。工业 过程(50%)和建筑(47%，用于空间、热水和烹饪)是2019年最大的热量消耗，其次是农业 主要用于温室取暖。

许多国家都采取了对策，以提高能源利用率，减少供暖的碳排放。各国政府试图减少用于取暖的高碳排放能源的比例。例如，中国鼓励用洁净煤替代传统煤发电。此外，欧洲还出台了鼓励研究提高燃煤发电效率、扩大地热发电用途、增加热电联产供热等方面的政策。

一次能源和二次能源都可用于制热，而目前全球供热主要以化石燃料为主。可以通过特定供应商、热电联产、余热回收和分布式加热器从能源中产生热量。尽管直接使用可再生能源，但热电联产和余热回收被认为是更清洁的制热方式。

废热利用

废热利用是收集和再利用工业过程中产生的以其他方式浪费的热量的过程。由于废热是工业过程的副产品，因此可以认为不会产生额外的能源消耗或碳排放。因此，我们相信，通过用余热回收取代传统的供热发电，能够降低增加的能源消耗 效率并减少碳排放。

余热利用的主要途径包括换热、换热和热泵。换热是工业废热利用最直接、最有效的方式。换热设备用于传递余热，同时保持余热的形式。利用余热锅炉进行热转换是工业废热利用最常用的方法。 该转换过程可以提高废热的质量。热泵是余热再利用的另一种方式，更适合工业和民用的低温余热利用。我们的产品稳定提供40-70°C的热水，是一种从半导体或芯片收集废热的创新余热利用方法和设备。

我们的竞争优势

独特的液体冷却和余热回收技术，可以将比特币矿机变成高效节能的燃料锅炉，用于大规模的比特币加热

作为比特币开采行业的创新者，我们有机会利用技术的力量，为比特币开采创造一个更可持续的未来，以应对该行业的能源和环境挑战。液体冷却技术提高了 能效和比特币挖掘运营效率。我们进一步开发了余热回收能力，使计算过程中消耗的电能能够以高达97%的热效率重复利用，用于采暖，适用于大多数中低温度的采暖应用，如热水供暖系统或区域供暖系统。通过将我们的产品与大型供热用户配置在一起，我们可以降低这些用户的供暖成本，同时将他们的化石燃料锅炉转换为电动锅炉。我们打算通过我们的数据中心运营将 逐步转换为可再生能源，使这些热用户的化石燃料锅炉电气化，这也促进了传统供热行业的脱碳，为全球 碳中和目标和社会效益创造了巨大的环境效益。

计算能力需求的指数增长，如比特币开采、GPU计算等，给计算中心运营商带来了许多挑战，包括潜在的电价上涨、电力来自不可持续的电力时碳足迹增加，以及对发电和电网基础设施投资的需求增加。我们独特的液体冷却和余热回收解决方案--ULTIWIT系统--提供了一个集计算余热收集、供应和回收系统于一体的解决方案。通过消耗一个单位的能源并满足两个单位的需求，ULTIWIT系统能够取代传统的热源，降低计算中心运营商的运营成本和碳足迹，并通过低成本或零成本回收热来支持供暖增长。ULTIWIT系统可根据比特币挖掘、GPU计算等多种计算需求进行配置 ，可支持广泛的取暖需求 ，包括：

我们 还参与了以碳中和为重点的全球组织，包括：

由于我们参与了这些专注于碳中和的环保组织，因此我们不具有任何法律意义，也不构成具有约束力的承诺。我们认为，我们参与的四个非政府组织(《气候变化框架公约》气候中立(CNNOW)、中小企业气候俱乐部、气候相关金融披露特别工作组(TCFD)和气候承诺)为我们提供了作出气候承诺的指导和见解，并为我们提供了有助于采取跨多种途径采取具体步骤的气候行动的工具和资源。这些工具和资源为测量和报告我们的排放、制定气候战略、减少我们自己的排放和我们价值链中的排放以及为我们的气候行动做出贡献提供支持。

丰富的现场经验和独特的液体冷却技术为我们提供了先发优势

我们的创始团队由经验丰富的采矿操作员、暖通空调工程师和电力基础设施建设者组成。这支团队为我们提供了强大的研发(“R&D”)能力， 以及对采矿业务和采购网络的供应链和成本结构的深入了解。其中一位创始合伙人 自2015年以来一直管理矿机，并为客户监督了超过30,000枚比特币的挖掘。另一位创始合伙人 来自一家采矿作业管理软件公司，管理着超过5台EH/S散列率矿机的作业。我们积累的 行业技术诀窍可以为我们的客户提供灵活、经济高效的运营解决方案，如即插即用的设计 和可适应任何地理和气候条件的折叠区块盒。我们积累了丰富的现场技术专业知识， 设计、测试、调试和组装成熟、稳定和高效的比特币挖掘数据中心。我们还成功地将传统比特币矿机与余热回收技术相结合，为包括住宅和商业建筑以及农业温室在内的各种供暖应用场景提供大规模的供暖供应。

大型、稳定的供热系统是一项复杂的工程，集成了许多管道部件，数据中心的余热回收和液体冷却系统 还处于早期开发阶段，特别是在加密资产开采行业。芯片只有通过合适的冷却系统设计，才能在相对凉爽的环境中健康运行。它需要强大的工程设计能力、强大的供应链支持和反复测试，以确保采矿和供热操作的优化效率。因此，我们认为 新进入者在行业中复制我们的技术和运营模式是具有挑战性的。

专业的团队和强大的行业资源

我们的业务涵盖多个专业领域，包括比特币开采、供暖、液体冷却、电力供应、材料以及 设备运维等。除了我们来自加密资产挖掘行业的经验丰富的创始团队外，我们的团队 还包括来自不同领域的专业人士，包括投融资、ESG、营销和能源。

我们 积累了产业资源，并在不断拓展我们的业务版图。全球最大的矿机制造商Bitmain和其他著名的风险投资公司都投资了我们。我们的经营战略和领先的技术在很早期就得到了私人资本市场的认可。在强大的股东背景支持下，我们与包括上游能源供应商、硬件制造商和软件供应商在内的许多行业领先公司建立了长期和 密切的业务关系。我们还积累了大量潜在机构投资者和高净值个人作为我们的目标客户 。

我们的 增长战略

继续 提高我们的自挖掘哈希率

我们提升自挖掘散列率的战略是多方面的，专注于技术创新和运营扩张。 这一举措对于保持和加强我们在比特币开采领域的竞争优势至关重要。我们正在持续关注市场，了解比特币挖掘技术的最新进展。通过购买和部署最先进的挖掘机，我们可以显著提高我们的哈希率，这对于提高我们的比特币挖掘效率和产量至关重要。这包括 扩展我们的现有业务和确定新的战略部署地点。

促进我们ULTIWIT系统解决方案的销售，发展更多机构客户

我们将战略重点放在机构客户上，包括大型比特币矿商和通过加密资产实现投资组合多元化的投资者，我们计划加强针对这些细分市场的营销和销售努力。ULTIWIT系统具有先进的液体冷却、余热回收能力和超频潜力，是一款关键的产品。通过展示其节约成本和环保的好处，我们的目标是与机构客户建立长期合作伙伴关系并签订合同，进一步巩固我们的市场地位和收入来源。

开发 余热利用方案，增加收入来源

我们的 利用比特币开采作业产生的废热用于取暖的创新方法已显示出显著的能源节约和 成本节约。我们计划进一步探索和开发余热利用的新应用和新场景，如在农业、住宅、商业和工业供暖方面。扩展这些应用程序不仅将使我们的收入来源多样化，还将加强我们对能源效率和环境可持续发展的贡献。

全球 扩展

认识到加密货币开采和清洁能源行业的全球性，我们正在积极寻求国际扩张的机会。 这包括为我们的自采业务、ULTIWIT系统部署和废热回收解决方案探索新市场。通过在具有有利监管环境和能源资源的战略位置建立业务，我们的目标是挖掘新的客户群，利用当地的合作伙伴关系，并为全球向清洁能源和可持续采矿实践的过渡做出贡献。

拓宽工程和技术服务范围

为配合我们为加密资产开采、电力和供暖行业打造可持续、高效未来的使命，我们 打算扩展一套全面的工程服务，以实现我们的增长。这包括矿场设计、组建和运营服务，以及计算供热系统设计、组建和运营服务。认识到效率和可持续性在我们的运营中的重要性，我们还打算在我们的服务中引入液体冷却和计算供热的第三方认证、 咨询和技术服务。这一战略扩展旨在利用我们在液体冷却和余热回收方面的专有技术和专业知识，使我们能够为客户提供专业的增值服务。通过提供这些 工程和技术服务，我们的目标不仅是增强我们的运营能力，还将使我们成为生态系统中的全方位 解决方案提供商。这种方法将进一步巩固我们的竞争优势，使我们的收入来源多样化，并为我们在全球推动清洁能源转型的目标做出贡献。

我们的 技术

我们的技术系统是我们成功的关键组成部分，旨在提高运营绩效和能源效率。 我们的研发团队，加上我们的专有技术和现场应用经验，为我们的技术能力持续改进创造了机会，增强了我们全面的比特币开采节能解决方案的可靠性、可扩展性和灵活性。

液体 冷却技术

液体冷却对于大型数据中心和超级计算中心尤其有利，包括比特币挖掘数据中心，在这些中心中， 在计算过程中同时、连续地产生大量热量。

由于科学家广泛证明，液体的导热系数明显高于空气，因此与大多数数据中心安装的传统风冷系统相比，这是一种更高效的热管理方法。印刷电路板过热 是设备故障的主要原因。由于没有旋转风扇，也没有空气循环通常需要的预留通道，液体冷却系统还可以降低运营用电量，并为部署计算设备留出更多空间。此外，液体冷却不会产生额外的噪音，并避免灰尘和水分积聚。

作为一种专门的高性能计算机，比特币挖掘机大多使用专用集成电路(ASIC) 处理器，这些处理器是专门为挖掘比特币而制造的芯片，使用256位安全的 散列算法求解区块链上的块。与大多数配备中央处理器(“CPU”)的计算中心不同，比特币挖掘机被设计为不间断地运行，以解决SHA256加密哈希算法，以验证比特币网络上的交易。这是 比特币挖掘ASIC芯片的唯一任务。因此，采矿机在其印刷电路板上安装了许多ASIC处理器，从而使特定的计算精确而高效，速度快，能耗低。例如，在Whatsminer M21S挖矿机上，它安装了三(3)个单元的印刷电路板，每个印刷电路板上插入了六十(66)个比特币挖掘ASIC芯片。这是挖掘硬件的核心成本 。这种芯片密度意味着矿机产生更广泛的余热，从而使余热更易于收集和回收。芯片必须在相对低温和清洁的环境中健康稳定地运行，以保证计算效率 ，各大比特币矿机制造商开发和设计不同的冷却系统来提供这样的环境。 尽管大多数矿机制造商仍在采用传统的风冷系统，但也有一些制造商已经在开发液体冷却系统 。

我们 将先进的液体冷却技术集成到我们的WITBOX系列中，使用热板和浸入式冷却方法来满足不同的操作需求。加热板液体冷却通过冷却剂循环板直接瞄准热源，提高了比特币挖掘机中ASIC处理器的效率和可靠性。另一方面，沉浸式冷却将采矿 组件淹没在非导电液体中，均匀分布冷却，降低过热风险，延长硬件使用寿命--所有这些都是在安静运行的同时进行的。

我们的 创新冷却解决方案显著降低了能源消耗和运营成本，提高了哈希率，并符合我们的可持续发展目标 。WITBOX系列是我们ULTIWIT系统解决方案的重要组成部分，不仅优化了冷却，还将废热重新用于各种加热应用，将采矿副产品转化为宝贵的资源。这种方法体现了我们对清洁能源转型的承诺，并将我们定位为在比特币开采、电力和供暖行业整合清洁技术方面的领导者。 随着我们的前进，我们的目标是进一步完善我们的技术，以提高加密资产挖掘的可持续性和效率。

废热回收技术

我们的 余热回收技术基于为高性能计算设备设计的液体冷却系统，包括 比特币挖掘机。

为了使本质上是加热单元的矿机电路板达到最大的冷却和余热回收效率， 我们可以在独立设计的SAIHUB驾驶室中重新组织比特币矿机电路板的布局，使系统能够 收集废热。例如，SAIHUB CAB集成了72台普通矿机，如WhatsMiner M21S，尺寸为 2.5厘米x 1.5厘米x 1.9厘米。SAIHUB驾驶室的输入功率为237千瓦，以90%的热效率可提供相当于213千瓦的热量，以更低的维护成本和不需要额外的更换资本 与大多数现有的化石燃料锅炉的热效率竞争。

ULTIWIT系统采用了我们进一步升级的余热回收技术，旨在确保芯片持续稳定的散热 。它具有控制环路系统，可根据不同场景的不同热量消耗需求进行动态调整，实现自动化控制和稳定运行。此外，通过集成高效水源热泵，该系统可以将回收的废热水的温度从60°C提高到80°C，甚至超过100℃。这一增强旨在利用经济价值较高的芯片废热来满足各种需求，优化其利用率和效率。

采暖是最大的能源最终用途，约占全球最终能源消耗的50%和全球二氧化碳排放量的40%。工业 工艺和建筑是2019年最大的热量消耗，其次是农业，主要用于温室取暖。热电联产和锅炉是提供热量的主要方法，但由于依赖化石燃料，它们会产生相当大的碳排放。我们的产品 为采暖行业提供了一种创新、低成本的“电锅炉”。这项技术利用了比特币挖掘活动和资产的高度移动性，以及在商业和住宅建筑以及 温室中部署操作的能力。

知识产权

我们 保护材料知识产权的能力对我们的业务非常重要。我们依靠为专利、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护，以及员工和第三方保密协议 和其他合同限制来建立和保护我们的知识产权。特别是，研究、开发和工程领域的非专利商业秘密 是我们业务的重要方面，它确保我们的技术保密 。当我们相信自己开发了一项可申请专利的发明，并且获得专利的好处超过了通过专利申请将发明公之于众的风险时，我们也会寻求专利保护。

截至2023年12月31日，我们拥有与现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的8项专利。 我们预计将依赖商业秘密、商标、服务标记、商品名称、版权和其他知识产权，并希望 许可使用他人拥有和控制的知识产权。此外，我们未来可能会为我们的加密货币挖掘业务开发某些专有软件应用程序。

研究和开发

我们的研发工作主要集中在开发技术和解决方案，以降低加密 资产挖掘数据中心运营和其他类型的高性能计算数据中心运营的主要成本因素，包括但不限于 电力、冷却、芯片供应和服务。具体地说，我们专注于通过新的工程设计和材料创新来提高我们产品的废热回收效率 ；将我们的产品扩展到更新一代高性能 计算芯片、印刷电路板、比特币挖掘机和不同的加热应用；以及 采矿设备和电源箱的浸入式冷却系统。我们致力于最大化高性能计算过程产生的废热的价值 包括但不限于比特币和其他加密资产挖掘、人工智能和机器学习计算等， 代表着大量且快速增长的浪费能源。截至本年度报告发布之日，我们未发现对对我们业务有重大影响的专利有任何依赖。

销售 和市场营销

我们的主要营销和沟通努力主要集中在社交媒体渠道上，以使我们的客户、投资者和其他利益相关者 了解并了解我们的业务发展。我们一直在升级我们的官方网站以适应我们的全球过渡 。销售和市场营销一直不是我们业务的重要组成部分，对我们的财务状况和经营结果也不重要；然而，随着我们向全球市场扩张，此类活动未来可能会变得更加重要。

设施

我们 是一家仅限远程访问的互联网公司。因此，我们没有指定任何具体的办事处作为我们的总部。我们目前在新加坡和大陆中国设有实体办事处，作为我们指定的中亚、中东和北美业务发展以及供应链和研发能力整合的地区运营中心。我们还在美国开发了一个数据中心--SAI节点Marietta。我们通过当地合作伙伴聘请当地员工，并派遣我们自己的现场维护主管 以确保我们的运营状态。为了遵守证券法和修订后的交易法的适用要求，任何需要发送到其主要执行办公室的股东通信可直接发送给前述 代理以送达程序。

我们 相信我们的联合设施足以满足我们在不久的将来的开发和生产需求。如果我们需要增加空间 或过渡到新设施，我们相信我们有能力以商业合理的条款扩大我们的足迹。目前，我们并不拥有提供我们服务的场地或材料设备。

法律诉讼

由于本年度报告的日期为 ，我们目前并未参与任何重大待决法律程序。我们可能会不时 在正常业务过程中受到法律程序和索赔的约束。

环境问题

我们 受国内环境法律和法规管辖，包括但不限于排放到空气和水中以及有害物质的使用、处理、处置和补救。环境责任的某种风险是我们的商业活动所固有的。这些法律和法规对化学品和废物的产生、使用、储存、登记、搬运和处置、电气产品中特定物质的存在、有害物质向地面、空气或水中的排放和排放、受污染场地的清理，包括因我们未能正确处置化学品和其他废物而导致的泄漏造成的任何污染，以及我们员工的健康和安全等进行管理。 我们必须获得政府当局的环境许可才能进行某些操作。

政府法规

我们 运营并计划在复杂且快速发展的监管环境中运营，预计将受到哈萨克斯坦以及其他国家/地区类似实体颁布的各种法律和法规的约束。其他监管机构，无论是政府的还是半政府的， 都有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。

哈萨克斯坦 于2017年开始发展加密货币产业，同时促进区块链运营和加密货币市场。2020年6月25日，总裁签署了一项法律，对数字技术监管和采矿合法化进行了修订。“加密资产”或“加密货币”和“数字挖掘”等关键定义也被引入了“信息化法”。

法规 未来可能会发生重大变化，我们无法预测未来法规将如何应用于我们的业务，或它们将于何时生效 。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，以及哈萨克斯坦政府和其他机构的进一步监管，这可能会影响采矿和其他活动。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的信念的更多讨论，请参见“风险因素--与政府监管和监管框架相关的风险”.

哈萨克斯坦--最近的事态发展

在 2022年1月初，燃料价格飙升在哈萨克斯坦各地引发了全国性的骚乱，随后导致该国的比特币开采业务在全国范围内严重中断，无法获得可靠的能源和互联网 。从2022年1月24日到2022年1月31日，国有的哈萨克斯坦电网运营公司 额外切断了比特币和加密货币开采公司的电力供应。因此，在此期间，比特币 和加密货币矿工无法获得用于比特币和加密货币开采的电力，因此被要求停止其 作业。2022年1月至2022年1月期间，我们和其他比特币开采公司业务的停电对我们在此期间的运营产生了负面影响，因为我们的托管服务与我们的客户开采能力直接相关。

我们 正在密切关注哈萨克斯坦的政治和监管环境，包括任何政治和法律发展，以及此类活动可能对我们在该国的主办业务产生的潜在影响。2022年第一季度，我们在哈萨克斯坦的法律顾问 建议我们，哈萨克斯坦政府部分支持对适用于该国加密资产开采公司的现行税法进行一些修订，包括根据政府向加密资产开采公司收取的每千瓦时电费，将费率从目前的每千瓦时1坚戈(约合0.0023美元)提高到更高的费率，这是基于他们消耗的不同类型的电力和/或他们消耗的总电力消耗规模的不同水平。修订提案还包括加强对加密资产挖掘活动和电力供应控制的监管。截至本报告之日，我们不知道税法是否有任何更新，以及此类适用修正案的基本执行情况。

在破坏性的政治环境、自2022年初以来哈萨克斯坦电力供应的不确定性增加，以及由于可能实施税法最终修正案和监管该国加密资产开采的法律而可能导致的电力成本增加的情况下， 。于2022年8月1日，考虑到我们的电力合作伙伴及托管客户 有意暂停根据原先协定的服务协议及比特币开采托管服务协议提供的服务，我们终止了与Better Tech Limited(“Better Tech”)于2021年7月18日订立的有关哈萨克斯坦第二阶段90兆瓦电源合作的服务协议，以及与E2M Technology Limited(“E2M”)于2021年7月16日终止的有关在哈萨克斯坦提供第二阶段90兆瓦托管服务的比特币开采托管服务协议。 由于哈萨克斯坦2022年1月1日开始的全国骚乱，已经被推迟了。我们已与Better Tech和E2M就2022年上半年发生的不可抗力事件达成相互 谅解，并同意免除责任 。各方同意根据《服务协议》及《比特币挖掘托管服务协议》的条款，继续执行于2021年8月1日开始的第一期15兆瓦加密货币挖掘作业。2023年，全球比特币挖掘哈希率的快速增长 导致一期15兆瓦的挖掘操作对我们的托管客户来说是无利可图的。考虑到这一发展，我们在征得托管客户的同意后，暂时关闭了矿机的电源。

截至本年度报告日期，我们的自挖掘业务包括一个数据中心，其中包括位于美国俄亥俄州玛丽埃塔的712台比特币挖掘机 ，散列率约为106.39 PH/S；以及我们位于墨西哥拉佩楚加的数据中心合作伙伴托管的一组 420台比特币挖掘机，散列率约为43.68 PH/S。加上我们位于La Pechuga的托管服务产生的7.68PH/S托管散列率。 墨西哥，截至本年度报告日期，我们总共拥有157.75的PH/S的哈希率管理。考虑到我们对全球比特币采矿业的审查和不同国家/地区不断变化的监管框架，我们目前主要关注北美国家/地区的扩张机会。请参阅“业务概述-向全球市场过渡和扩张”.

企业合并与上市公司成本

于2022年4月29日(“截止日期”)，SAI.TECH Global Corporation(f/k/a为Tradeup Global Corporation)根据于2021年9月27日由开曼群岛豁免公司SAITECH Limited(“旧SAI”)、获开曼群岛豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup”)及开曼群岛获豁免公司TGC合并附属公司(“附属公司”)完成先前公布的业务合并(“业务合并协议”) 。2022年4月29日，Merge Sub与Old SAI合并并并入。合并Sub的独立法人地位终止，Old SAI继续作为尚存实体，并作为Tradeup的全资子公司，Tradeup后来更名为SAI.TECH Global Corporation(“SAI”)。

业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，在财务报告中，Tradeup被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于由合并后公司的多数投票权组成的Old SAI创始人、Old SAI在收购前的业务 仅包括SAI的持续运营、Old SAI的高级管理层由SAI的高级管理层组成、Old SAI的董事组成SAI董事会的多数成员。因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表将代表SAI财务报表的延续，业务组合将被视为相当于SAI为Tradeup的净资产发行股票。伴随着资本重组。Tradeup的净资产 将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

由于业务合并，Old SAI成为Tradeup的全资子公司，随后更名为“SAI.TECH Global Corporation”。2022年5月2日，公司A类普通股和新股认股权证分别在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为“SAI”和“SAITW”。作为一家上市公司，我们需要招聘更多人员 并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们已经并预计将继续因成为上市公司而产生额外的年度费用。

C.组织结构

下图显示了截至本年度报告日期，我们公司的组织结构，以及我们每个主要子公司和附属实体的成立地点、所有权权益和从属关系 。

下面 是对我们主要运营实体的描述：

D.物业、厂房和设备

我们 是一家仅限远程的公司。因此，我们没有指定任何具体的办事处作为我们的总部。我们的主要业务活动 在美国进行。我们的办公室、研发和制造设施位于新加坡和中国大陆 中国，占地约508平方米。我们的办公室租约将于2025年2月到期。我们的研发和制造设施租约将于2023年10月到期，并续签了一年。我们已经租赁了开发SAI 节点Marietta的地块，租约从2023年4月开始，到2033年3月结束。我们每月的租金总额约为27,000美元。

第4A项：未解决的工作人员意见

没有。

项目 5.业务和财务回顾及展望

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
运营结果

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读标题为“业务”的章节 和我们的合并财务报表以及本注册报表中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括“风险因素”和本注册陈述中其他地方陈述的那些因素。

概述

我们 是一家可持续的分布式比特币挖掘运营商，也是一家整合了比特币开采、电力和供暖 行业的清洁技术公司。我们为自己的账户从事加密货币挖掘业务，主要是比特币，并为加密资产挖掘客户提供全套专业的 服务，包括购买矿机、托管服务和矿池服务。

我们 凭借创新的液体冷却和废热回收技术在加密资产挖掘领域脱颖而出，标志着 比特币挖掘操作向能源效率和环境可持续性的关键转变。这项技术不仅支持向清洁能源的过渡，而且与我们为比特币开采、电力和供暖行业培育可持续未来的使命保持一致 。与我们的努力相辅相成的是，我们拥有一支在液体冷却方面拥有丰富现场经验和先发优势的专业团队 ，这使我们能够为客户提供灵活、经济高效的解决方案。此外，我们对碳中和和气候行动的承诺因我们参与全球倡议而得到强调，提升了我们在行业内促进可持续实践的地位 。

我们的目标客户既包括大型矿商，也包括机构投资者。目标机构投资者包括通过采用加密资产挖掘资产使其投资组合多样化的实体，与在二级市场购买此类资产相比，这可能是一种更经济的收购加密资产的方法 。从2022年开始，我们开始发展我们的自采业务。在战略上，我们专注于在全球采矿业务中部署我们自主开发的基础设施产品，这些产品是一系列集装箱化的 数据中心，应用我们专有的液体冷却和余热回收技术，回收利用比特币 矿机产生的过量热量，并为农业、商业、住宅和工业大规模供暖应用提供稳定的热水。 与传统的独立加热和比特币开采相比，我们的产品和解决方案可以减少总碳排放，同时还可以通过潜在地出售回收的热量来降低采矿运营成本。

2023年8月，我们自主研发的SAI美国研发中心SAI节点Marietta成功上电，并在现场部署了ULTIWIT系统，作为我们自采作业和余热回收应用的一部分。通过我们的试点项目和使用我们的产品的现场运营，我们已经证明，无论是需要热量的用户，还是通过热量回收的采矿运营商，我们都获得了更高的经济回报。

虽然我们目前的业务没有收取供暖服务费，但我们希望能够在商业项目开始时通过提供 全天候稳定的热水来收取供暖服务费，从而有效补贴自采作业的电力成本。 随着我们继续进行全球扩张，我们相信我们独特的产品、比特币开采解决方案和创新的供热解决方案代表着我们商业模式的显著差异。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的净收入分别为678万美元、1064万美元和1704万美元。 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为612万美元、885万美元和1668万美元。

影响我们运营结果的主要因素

我们的 收入包括高性能加密资产挖掘机的销售、托管服务费、区块奖励和我们矿池的收入 。我们预计我们未来的收入将包括比特币交易费、用于验证交易以支持区块链的收入、转售我们将部署的产品和运营的废热，以及基于我们的知识产权的任何与技术相关的费用类型。

影响我们数字矿机销售和托管服务费的因素

提供安全、可持续的电源

随着中国政府于2021年5月禁止加密资产开采，比特币采矿业已经意识到，安全和可持续的电力供应 一直是开展比特币开采作业的首要因素。我们不断探索清洁且具有成本效益的电源，并建立易于访问的基础设施，为我们的托管客户和自有矿机操作采矿机。

有效获取客户的能力

我们 增加托管客户和加密资产挖掘机销售的能力在很大程度上取决于我们通过销售和营销努力吸引潜在客户的能力。目前，我们拥有d并在位于美国俄亥俄州玛丽埃塔的北美地区运营比特币 矿业业务。我们还在建设垂直农业温室和养鱼池塘，这些池塘将由比特币开采产生的热水加热。与传统的独立加热和比特币开采相比，我们的产品和解决方案 可以减少总碳排放，同时还可以通过潜在地出售废热来降低采矿运营成本。它将吸引大量机构投资者。

我们未来的销售和营销工作将包括与客户获取和保留以及一般营销相关的工作。我们打算 继续将大量资源投入我们的清洁能源解决方案和专有的余热回收技术，并不断 寻求将采矿作业的总成本降至最低，特别是在电力成本和热力成本方面。

我们运营的国家/地区的监管环境

我们 运营并计划在复杂且快速变化的监管环境中运营，预计将受到美国联邦、州和地方政府、政府机构和监管机构颁布的一系列法律和法规的约束，包括美国证券交易委员会、商品期货交易委员会(以下简称CFTC)、联邦贸易委员会(以下简称FTC)和美国财政部金融犯罪执法网络以及其他国家的类似实体。其他监管机构，无论是政府的还是半政府的，都对监管从事区块链或加密货币业务的公司表现出了兴趣。

监管环境未来可能会发生重大变化，因此目前无法确定它们的应用情况和对我们业务的有效性。虽然我们预计监管机构将在2024年及以后对比特币开采进行更严格的审查，但这些法规对我们运营的影响仍不确定。随着法律和监管环境的不断发展，我们 可能会受到美国证券交易委员会等机构执行的新法律法规的约束，这可能会影响我们的采矿活动。此外，州和地方法规在确定适合我们采矿作业的地点方面发挥着至关重要的作用。尽管与其他州相比，俄亥俄州目前为比特币矿工提供了有利的监管环境，但向新领域扩张可能会让我们面临额外的州和地方监管要求。

截至本年度报告日期，我们的自挖掘业务包括一个数据中心，其中包括位于美国俄亥俄州玛丽埃塔的712台比特币挖掘机 ，散列率约为106.39 PH/S；以及我们位于墨西哥拉佩楚加的数据中心合作伙伴托管的一组 420台比特币挖掘机，散列率约为43.68 PH/S。加上我们位于La Pechuga的托管服务产生的7.68PH/S托管散列率。 墨西哥，截至本年度报告日期，我们总共拥有157.75的PH/S的哈希率管理。考虑到我们对全球比特币采矿业的审查和不同国家/地区不断变化的监管框架，我们目前主要关注北美国家/地区的扩张机会。

影响区块奖励和比特币交易费用的因素

区块 奖励是固定的，比特币网络的设计是通过减半定期减少奖励。目前，区块奖励固定为每块6.25比特币，预计2024年4月将再次减半至3.125比特币。

比特币市场价格

我们的业务严重依赖比特币的现货价格。加密货币(特别是比特币)的价格经历了大幅波动，这可能反映出“泡沫”式的波动，这意味着高或低的价格可能几乎没有价值， 可能受到快速变化的投资者情绪的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性 参与者、操纵和媒体报道等因素的影响。比特币(以及其他加密货币)的价值可能基于各种因素，包括消费者和生产者是否接受比特币作为交换手段、稀缺性和市场需求。截至2023年12月31日，我们持有65.98枚比特币，与截至2022年12月31日的3.05枚比特币相比，这并不代表显著增加。2023年12月31日 本公司通过了美国会计准则第2023-08号，无形-商誉和其他-加密资产(主题350-60)：加密资产的会计和披露(ASU 2023-08)，要求实体按公允价值(“公允价值模式”)计量加密资产，并在每个报告期确认收入变化。在截至2023年12月31日的年度内，公司根据新的公允价值模式确认了840,000美元的加密资产收益。

比特币价格的大幅波动也对我们的盈利能力和资本扩张计划产生了重大影响，因为价格 下跌导致电费成本占比特币价格的比例过高，以至于比特币开采成为一种亏损活动。电费是主要的采矿成本组成部分，并且保持相对固定。

减半

此外，影响行业，尤其是比特币区块链，解决区块的加密货币奖励会定期 递增减半。减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程 。在预定的区块，采矿奖励被减半，因此有了“减半”一词。 比特币是我们最重要的加密货币资产，我们的大部分矿业力量都投入到了它身上，最初的奖励 设置为每个区块50个比特币货币奖励。比特币区块链自成立以来已经经历了三次减半，具体如下： (1)于2012年11月28日在区块210,000；(2)于2016年7月9日在区块420,000；(3)在2020年5月11日在 区块63,000，当时奖励降至目前每区块6.25比特币的水平。比特币区块链的下一次减半 预计将于2024年4月至2024年4月在840,000块进行。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额 达到2100万，并且新比特币的理论供应耗尽，预计将发生在2140年左右。许多因素 影响比特币和其他加密货币的价格，价格在未来减半之前或之后的潜在涨跌是未知的。

交易 费用

比特币 矿工还会为他们确认的每笔交易收取交易费。挖掘者通过将之前 个未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿工不会被迫确认任何具体的交易，但他们在经济上受到激励，确认有效的交易是一种收取费用的手段。矿工历来接受相对较低的交易确认费，因为矿工验证未经确认的交易的边际成本非常低；然而，与固定的区块奖励不同，交易费用可能会有所不同，具体取决于网络内设定的共识。

随着 比特币网络的使用范围扩大，可用于挖掘的比特币总数减少，大宗奖励也随着时间的推移而减少 ，我们预计挖掘激励结构将过渡到对交易确认费的更高依赖，交易 费用将成为矿工收入的更大比例。

非公认会计准则 财务指标

我们 正在为运营的非GAAP净收入提供补充财务措施，其中不包括基于股份的薪酬费用、财产和设备处置损失、加密资产减值损失、固定资产折旧和无形资产摊销的影响 。此补充财务指标不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务业绩的衡量 ，因此，此补充财务指标可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较 。管理层在内部使用这一非GAAP财务衡量标准，以帮助了解、管理和评估我们的业务绩效，并帮助制定运营决策。

我们 认为，这一非公认会计准则财务指标对于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的业绩也很有用。非GAAP财务计量受到实质性限制，因为它们不符合或替代根据GAAP编制的计量。例如，我们预计，从非GAAP财务计量中剔除的基于股份的薪酬支出在未来几年将继续是一项重要的经常性支出，并是向某些员工、高级管理人员和顾问提供的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计固定资产折旧和无形资产摊销在资产使用年限内仍将是经常性费用。我们还将 将加密资产的减值损失从非GAAP财务指标中剔除，这可能是由于我们继续持有大量比特币而在未来期间发生的。我们的非GAAP财务指标不应单独考虑， 应仅与我们根据GAAP编制的合并财务报表一起阅读。我们 主要依赖此类合并财务报表来了解、管理和评估我们的业务业绩，并仅作为补充使用非GAAP财务指标 。

以下是我们截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四个年度的非GAAP净(亏损)收入对账， 其中不包括(I)基于股份的薪酬费用，(Ii)财产和设备处置损失，(Iii)固定资产折旧和无形资产摊销(以千美元计)的影响：

运营结果

对于 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度

下表显示了截至2022年和2023年12月31日止年度我们运营业绩的关键组成部分，以美元和 波动百分比（以千美元计）。