正如 2024 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
牛科技
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
开曼群岛 | 不适用 | |
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) |
1 号楼,回龙观 东路 195 号
北京市昌平区 102208
中华人民共和国
+8610-6432-1899
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话 号码,包括区号)
2018 年股票激励计划
(计划的完整标题)
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号,204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
+1 302-738-6680
(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码,以及电话 号码,包括区号)
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
大型加速过滤器 ¨ | 加速过滤器 x | |
非加速过滤器 ¨ | 规模较小的申报公司 ¨ | |
新兴成长型公司 ¨ |
如果 是一家新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期,以遵守根据 证券法第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ¨
复制到:
Fion Wenjuan Zhou 首席财务官 牛科技 1 号楼,回龙观 东路 195 号 北京市昌平区 102208 中华人民共和国 +8610-6432-1899 |
Shu Du,Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
解释性说明
这份 S-8 表格上的 注册声明由牛科技(“注册人”)提交,目的是注册 注册人根据注册人2018年股票激励计划(“2018年计划”)发行的每股面值0.0001美元的额外A类普通股(“A类普通股 股”), 仅包含这些表格 S-8 一般指令 E 所要求的物品。
此前,根据注册人于2019年1月11日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格(文件编号333-229190)上的注册声明(“现有S-8注册声明”),注册人共有12,595,183股A类 普通股根据注册人经修订和重述的2016年全球股票激励 计划和2018年计划注册发行)。 根据表格 S-8 的通用指令 E,除非此处另有规定,否则现有 S-8 注册声明的内容以引用方式纳入此处 。
根据2018年计划 的某些条款(称为 “常青条款”),根据2018年计划 可发行的A类普通股的最大总数为6,733,703股普通股,其增加数量应等于注册人在上一财年最后一天已发行和流通的普通股总数的1.5%。特此注册的额外证券 包括13,000,000股A类普通股,根据2018年计划的常青条款,这些股票已添加到根据2018年计划的 当时可发行的最大总股数中,但未根据现有的S-8注册声明进行注册。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。 | 计划信息* |
第 2 项。 | 注册人信息和员工计划年度信息* |
* 根据经修订的1933年《证券法》(“证券 法”)第428条和S-8表格第一部分的附注,本注册声明中省略了第一部分要求包含在招股说明书第10(a)条 中的信息。根据《证券法》第428(b)(1)条的规定,包含本第一部分中指定信息的文件将分开 提供给2018年计划所涵盖的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
Niu Technologies(“注册人”)先前向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的以下文件以引用方式纳入 :
(a) | 注册人于2024年4月24日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的经修订的20-F表年度报告(文件编号001-38696);以及 |
2
(b) | 注册人于2018年10月9日向委员会提交的表格8-A(文件编号001-38696)注册声明中以引用方式纳入的注册人A类普通股的描述,包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告 。 |
注册人 随后根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)、13(c)、14或15(d)条,在本注册声明发布之日之后以及本注册声明的生效后修正案提交之前(表明 所有发行的证券均已出售或注销了当时未售出的所有证券)提交的所有文件均应为通过引用在本注册声明中被视为成立 ,自提交此类文件之日起即成为本注册声明的一部分。在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件 中的任何声明都将被视为已修改或取代,前提是 本注册声明或任何其他后来提交的、也是或被视为以引用方式纳入 的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除经过修改或取代的 外,经如此修改或取代的任何此类声明均不被视为本注册声明的一部分。
第 4 项。 | 证券描述 |
不适用。
第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益 |
不适用。
第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
开曼群岛法律并未将公司章程中对董事和高级管理人员赔偿规定的范围限制在 范围内,除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背,例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。注册人目前生效的经修订和重述的公司章程于2018年9月24日由其股东通过 ,有条件生效,并且在公司首次公开发行A类普通股完成之前,规定注册人应就所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或承担的责任向我们的董事或高级管理人员提供赔偿或由该人维持 ,除非该人自己的原因在我们的业务 或事务(包括任何判断错误所致)中,或在履行或履行其职责、权力、权限 或自由裁量权方面或与之相关的不诚实、故意违约或欺诈,包括在不影响前述一般性的前提下, 此类人员在为任何涉及我们的民事诉讼进行辩护(无论成功或以其他方式)时产生的任何费用、开支、损失或责任或者我们在任何法庭上的事务,无论是在开曼群岛还是在其他地方。
根据赔偿协议, 表格作为注册人经修订的F-1表格注册声明附录10.3提交(文件编号333-227497), 注册人同意赔偿其董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而在 中承担的某些责任和费用。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言, 注册人获悉,委员会认为,这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策,因此不可执行。
3
注册人还为其董事和高级管理人员保有董事和高级职员 责任保险。
第 7 项。 | 已申请注册豁免 |
不适用。
第 8 项。 | 展品 |
见随函附上的展品索引。
第 9 项。 | 承诺 |
(a) | 下列签名的注册人特此承诺: |
(1) | 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: |
(i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书; |
(ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明(或其最新的 生效后修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表了本注册声明中 所列信息的根本变化;以及 |
(iii) | 包括注册声明 中未披露的与分配计划有关的任何重要信息,或注册声明中该信息的任何重大变更; |
提供的, 然而,如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中以引用方式纳入的 注册人根据 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中,则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用;
(2) | 即,为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案都应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明, 当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 |
(3) | 通过生效后的修正案将任何在 终止发行时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
(b) | 下列签署人的注册人特此承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交的每份年度报告(以及在适用的情况下, 根据《交易法》第15(d)条提交的每份员工福利计划年度报告)均应被视为在本注册声明中以引用方式纳入 将成为与其中提供的证券、 以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为初始 善意为此提供。 |
4
(c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,注册人被告知, 委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请(注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外),则注册人将,除非他们认为 其律师此事已通过控制先例解决,请向具有适当管辖权的法院提出 其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受该问题的最终裁决 管辖。 |
5
展览索引
展品编号 | 描述 |
4.1 | 第六次修订和重述的注册人组织备忘录和章程(参照经修订的F-1表格注册声明附录3.2纳入此处) |
4.2 | 注册人的A类普通股样本证书(参照经修订的F-1表格注册声明附录4.2纳入此处) |
4.3 | 注册人、作为存托人的北卡罗来纳州花旗银行与根据该协议发行的美国存托股份的持有人和受益所有人之间的存款协议(参照注册人在S-8表格上的注册声明附录4.3(文件编号 333-229190)纳入此处) |
5.1* | Maples and Calder(香港)LLP关于注册的A类普通股有效性的意见 |
10.1 | 2018 年股票激励计划(参照经修订的 F-1 表格注册声明附录 10.2 纳入此处(文件编号 333-227497)) |
23.1* | 毕马威华振律师事务所的同意 |
23.2* | Maples and Calder(香港)律师事务所的同意(包含在附录5.1中) |
24.1* | 委托书(包含在此签名页上) |
107* | 申请费表 |
* 随函提交。
签名
根据1933年《证券 法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年4月24日在中国北京 代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
牛科技 | ||
来自: |
/s/ 李岩 | |
姓名: | 李岩 | |
标题: | 董事会主席兼首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,每个签名出现在下方的人 分别构成和任命李燕和周文娟Fion Wenjuan Zhou,他们拥有单独行事的全部权力 ,作为其真正合法的事实律师,有权替代并以该人的名义代替 并以任何身份签署任何和所有身份本注册声明的修正案(包括生效后的修正案), ,并将该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交美国证券交易委员会, 赋予每位律师充分的权力和权力,允许他们采取和执行 在所有意图和目的上充分完成的每一项必要和必需的行为和事情,特此批准并确认每位 事实上的律师可能依据本协议合法做或促成做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
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/s/ 李岩 |
董事会主席兼首席执行官 | 2024年4月24日 | ||
李岩 | 主任(首席执行官) | |||
/s/ Fion Wenjuan Zhou |
董事兼首席财务官(首席财务) | 2024年4月24日 | ||
张海鹏 | 和会计官员) | |||
/s/ 郑美薇 | 2024年4月24日 | |||
程美薇 | 独立董事 | |||
/s/ Julian Juul 沃尔哈特 |
2024年4月24日 | |||
朱利安·尤尔·沃尔哈特 | 独立董事 | |||
/s/ 叶长青 |
2024年4月24日 | |||
叶长青 | 独立董事 | |||
/s/ John Jinshu Zhang |
2024年4月24日 | |||
约翰·张金书 | 独立董事 |
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》, 下列签署人,即Niu Technologies在美国的正式授权代表,已于2024年4月24日在美利坚合众国特拉华州纽瓦克 签署了本注册声明。
授权的美国代表 | ||
来自: |
//Donald J. Puglisi | |
姓名: | 唐纳德·J·普格利西 | |
标题: | 董事总经理 |