DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：


☐		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据 §240.14a-12 征集材料

AlloVir, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：



		无需付费。

☐		之前使用初步材料支付的费用

☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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2023年3月31日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加 AlloVir, Inc.（以下简称 “本公司” 或 AlloVir）2023年年度股东大会。会议将于美国东部时间2023年5月11日上午9点在线举行。你可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/ALVR2023，在那里你可以进行电子投票和提交问题。您需要一个 16 位数的控制号码，该号码位于您通过邮件、代理卡或代理材料附带的说明中收到的 Internet 可用性通知中，才能参加年会。

随附的年会通知和代理人声明中更全面地描述了有关会议准入和将开展的业务的详细信息。

在本次年会上，议程包括选举四名三类董事，任期三年，批准任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，修订公司第三次修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股份从1.5亿股增加到3亿股，以及进行交易任何其他理应在年会之前处理的事项。

根据美国证券交易委员会的规定，公司通过互联网向股东提供年会代理材料的访问权限。因此，你可以在www.proxyvote.com上访问代理材料并进行投票。下文以及您在邮件中收到的年会通知中描述了访问代理材料和投票的说明。你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，无论您持有多少股份，都请仔细阅读随附的委托书，然后进行投票。如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网、电话进行投票，或者，如果您要求收到一套印刷的代理材料，则可以通过填写、签名、注明日期并邮寄到回信封中的随附代理卡进行投票。如果您决定参加年会，通过互联网或电话或代理卡提交投票不会影响您在虚拟会议期间的在线投票权。如果您的股票以街道名称持有（由经纪人或其他被提名人为您的账户持有），您将收到您的经纪人或其他被提名人的指示，解释如何对您的股票进行投票；如果您的经纪人或被提名人的投票指示表中包含相关说明和免费电话号码或互联网网站，则您可以选择通过电话或互联网进行投票。无论如何，为了确保及时收到您的选票，请尽早选择可用的方式进行投票。

我们希望你能在 2023 年 5 月 11 日加入我们。非常感谢您对公司的投资和持续关注。

真诚地，

/s/ 戴安娜·布雷纳德

戴安娜布雷纳德

首席执行官

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2023 年年度股东大会通知


时间		美国东部时间上午 9:00

日期		2023 年 5 月 11 日，星期二

地点		在线访问 www.virtualShareholdermeeting.com/AL

目的		选举杰弗里·博恩斯坦、医学博士戴安娜·布雷纳德、戴维·哈拉尔和肖恩·托马塞洛各为董事会的三类成员，任期至公司2026年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格；批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；修改公司第三次修订和重述的公司注册证书（章程），将普通股的授权股数从1.5亿股增加到3亿股；以及处理可能在会议或任何休会之前适当处理的任何其他事务。

记录日期		董事会已将2023年3月15日的营业结束定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期。

会议入场		截至记录日期的所有股东或其正式任命的代理人均可参加会议。为了能够参加会议，您将需要 16 位控制号码，位于您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中。有关如何参加年会的说明也已在www.virtualShareholdermeeting.com/ALVR2023上在线发布。

代理投票		如果您是登记在册的股东，请通过互联网投票，或者，对于以街道名义持有的股份，请尽快按照您从经纪人或被提名人那里收到的投票指示表进行投票，以便您的股票可以在会议上投票。您可以通过邮寄方式提交投票指示表。如果您是登记在册的股东，也可以通过电话或通过邮寄方式提交代理卡进行投票。您可以在 2023 年 4 月 27 日之前的任何时候申请纸质代理卡，以便通过邮件提交投票。如果您的股票以街道名称持有，您将收到经纪人或其他被提名人的指示，解释如何对您的股票进行投票，您也可以选择通过互联网或电话指示记录持有人对您的股票进行投票。按照从经纪人或被提名人那里收到的投票指示表上的说明进行操作。

根据董事会的命令，

/s/ 爱德华·米勒

爱德华米勒

秘书

马萨诸塞州沃尔瑟姆

2023年3月31日

关于将于2023年5月11日举行的公司2023年年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知：2023年年度股东大会通知、委托声明和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.allovir.com上通过投资者与新闻社的链接获得。

ALLOVIR, INC.

冬街 1100 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 5 月 11 日举行

美国东部时间上午 9:00

一般信息

这份委托书和随附的材料计划何时发送给股东？

我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，在2023年3月31日左右，我们将开始向股东邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和我们的2022年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网提交代理或投票指令，或索取我们的代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票说明表，其中包含如何通过邮件或电话提交代理或投票指令的说明。对于以街道名义持有的股票（由经纪人或其他提名人为您的账户持有），您将收到您的经纪人或被提名人的的投票指示表。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告可在我们的网站上查阅，网址为www。点击投资者和 Press 链接即可获得 Allovir.com。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄代理材料。我们相信，电子交付将加快材料的接收，将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，将从 2023 年 3 月 31 日左右开始向普通股的登记持有人和受益所有人邮寄互联网上市通知。互联网可用性通知将提供指导，说明股东如何在《互联网可用性通知》中提及的网站上访问和查看代理材料，包括年会通知、委托声明、代理卡和10-K表年度报告，或者如何要求通过邮寄方式向股东发送代理材料的副本，包括代理卡。互联网可用性通知还将提供投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄方式或通过电子邮件以电子形式持续接收代理材料，以备将来的股东会议之用。请注意，虽然我们的代理材料可在互联网可用性通知中提及的网站上获得，我们的年会通知、委托声明和10-K表年度报告也可在我们的网站上查阅，但两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入或视为本文档的一部分。

谁在征求我的选票？

AlloVir, Inc.董事会正在征集你对2023年年度股东大会（年会）的投票。

年会的记录日期是什么时候？

董事会已将年会的记录日期定为截至2023年3月15日营业结束。

所有股东可以投多少票？

截至2023年3月15日，公司共有93,511,558股普通股已流通，有权在会议上进行投票。普通股的每股都有权就每项事项进行一次投票。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东并且您的股票直接以您的名义登记，则可以投票：

•

通过互联网。使用提供的代理卡上印有选民控制号码访问该公司制表师Broadridge的网站，网址为：www.proxyvote.com，。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须指定如何投票您的股票，否则您的互联网投票无法完成，您将收到错误消息。如果您在互联网上投票，您也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

•

通过电话。打电话 1-800-690-6903从美国、美国领土和加拿大拨打免费电话，并按照随附的代理卡上的说明进行操作。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须指定您希望如何投票股票，否则您的电话投票将无法完成。

•

通过邮件。在随附的预付邮资信封中填写代理卡并将其邮寄给Broadridge。您的代理将按照您的指示进行投票。如果您签署并交回所附的委托书，但没有具体说明您希望如何投票股票，则他们将被投票支持此处提名的公司董事会董事会候选人，批准德勤会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及修订《章程》以将普通股的法定股数从150,000股增加 ,000 股至 300,000,000 股，并将根据代理持有人的自由裁量权对任何其他事项进行投票可在会议之前妥善处理的事项，以及的休会和延期。如果您收到邮寄或以其他方式收到或获得代理卡或投票说明表，并且选择通过电话或互联网进行投票，则无需退回代理卡或投票指示表格。

•

在年会上通过互联网。www.virtualShareholdermeeting.com/ALVR2023 上描述了如何参加年会和投票的说明。

如果您的普通股以街道名义持有（由经纪人或其他被提名人为您的账户持有）：

•

通过互联网或电话。如果您被允许通过互联网或电话投票，您将收到您的经纪人或其他被提名人的指示。

•

通过邮件。您将收到经纪人或其他被提名人的指示，说明如何通过邮件对您的股票进行投票。

如何在线参加年会？

我们将仅通过网络直播举办年会。任何股东都可以通过 www.virtualShareholdermeeting.com/ALVR2023 在线直播参加年会。网络直播将于美国东部时间2023年5月11日上午9点开始。股东可以在在线参加年会时投票和提问。为了能够参加年会，您将需要 16 位数的控制号码，该号码位于您的互联网可用性通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中。关于如何参加年会的说明也已在 www.virtualSharealdermeeting.com/ALVR2023 上在线发布。

我可以在年度会议上提问吗？

如果时间允许，登录会议的股东将能够在会议期间提交问题。如果您想在年会期间提交问题，请使用以下地址登录虚拟会议网站

16 位控制号码，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。与会议事宜有关且根据我们的年会行为准则提交的问题将在会议期间大声朗读和回答，但需遵守适用的时间限制。

董事会对如何投票我的股票有哪些建议？

董事会建议进行投票：

提案 1：用于选举四名 III 类董事候选人（第 4 页）

提案2：批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所（第4页）

提案3：修改我们的章程，将股普通股的法定股数从1.5亿股增加到3亿股（第5页）

谁支付招揽代理的费用？

公司将支付董事会招揽代理人的费用。代理的征集将主要通过邮件和互联网访问材料进行。公司员工也可以通过电话、传真或电子邮件亲自请求代理人，除常规的薪酬外，不向此类人员支付任何报酬。公司还将补偿经纪商、银行、托管人、其他被提名人和信托人将这些材料转交给其委托人以获得执行代理的授权。

如果我不归还代理人，我的股票会被投票吗？

如果您的股票直接以您的名义注册，则您是登记在册的股东，可以在会议上投票。作为登记在册的股东，您有权通过互联网投票、电话、退回代理人或在年会期间进行在线投票来指导股票的投票。

如果您的股票存放在银行或经纪公司或其他被提名持有人的账户中，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他被视为登记在册股东的被提名人转交给您，以供在年会上投票。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票并参加虚拟年会。您将收到您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对股票进行投票，以及它们是否允许互联网或电话投票。按照这些代理材料中包含的银行、经纪人或其他被提名人的指示，或联系您的银行、经纪人或其他被提名人申请代理表格。我们鼓励您通过向银行、经纪商或其他被提名人提供代理人来向他们提供投票指示。这可确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。在年会上，您将无法对以街道名义持有的股票进行投票；相反，您必须在会议之前通知您的银行、经纪人或其他被提名人。

请注意，根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，如果您通过银行、经纪商或其他机构持有股票，并且在年会前至少十天没有向他们提供投票指示，则该公司可以自由决定对纽约证券交易所认定为例行的提案对您的股票进行投票。此类公司将无权就纽约证券交易所认定为不合时宜的提案对您的股票进行投票。经纪人无表决权是指在经纪人举行的会议上派代表的股票，该股没有收到受益所有人或有权投票的人的指示，对于该股票，经纪人没有对该股票进行投票的全权表决权，对于这些股票，经纪人没有全权投票权。

我可以更改我的投票吗？

在投票之前，您可以随时撤销您的委托书，方法是书面通知秘书，在稍后退还已签名的委托书，在互联网投票设施或电话投票设施关闭之前，通过互联网或电话传送后续投票。您也可以虚拟参加年会并在会议期间投票。如果您参加年会并向秘书提交一份撤销您的代理的文书或日后正式签署的代理人，则不会使用您的代理人。如果您的股票以街道名称持有，则必须联系您的经纪人或被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。

如何达到法定人数？

拥有投票权的已发行股票总数中至少大多数的持有人通过虚拟出席或通过代理人出席是构成年会商业交易法定人数的必要条件。股东或经纪人、银行家或其他被提名人持有的记录在案的股份如果没有退回已签名和注明日期的委托书或以虚拟方式出席年会，则不被视为出席或派代表出席年会，也不会计入决定是否存在法定人数。扣留的选票、弃权票和经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定会议上的商务交易是否达到法定人数。

批准每个项目需要什么投票？选票是如何计算的？

代理人或在年会上在线投的选票将由公司指定担任会议制表人的人员计算。制表器将计算所有赞成、反对和拒付的弃权票，以及经纪人的不投票（视情况而定），这些票将在年会上进行表决。当持有受益所有人股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权，也没有收到受益所有人的指示而未对该提案进行投票时，经纪商不投票。

•

提案 1选举四个班级III 董事候选人

获得最高选举票数的四名董事候选人将被选为董事。这被称为复数。提案1是一个非例行事项。因此，如果您的股票由经纪公司以街道名称持有，并且您没有及时提供有关股票的投票指示，您的经纪公司无法对提案 1 对您的股票进行投票。银行、经纪公司或其他提名人在其代理人上表示无权对提案1中的股票进行投票的，以街道名义持有的股票将不算作对任何被提名人的票的赞成票或扣押票。因此，此类经纪商的无票不会对提案1的投票产生任何影响。你可以：

•

为所有被提名人投票；

•

为一名或多名被提名人投票，不向一名或多名被提名人投票；或

•

拒绝向所有被提名人投票。

被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中，也不会影响投票结果。

•

提案2批准德勤的甄选& Touche LLP 作为我们的独立注册会计师事务所

要批准提案 2，在问题上正确投票的多数票的持有人必须对该提案投赞成票。要批准选择德勤会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所，投的赞成票必须超过反对票。仅适用于

和反对票将影响结果。弃权对提案2的表决没有影响。提案2是例行公事。因此，如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，而您没有对股票进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以对提案2对您的股票进行投票。经纪商不投票（如果有）对提案2没有影响。

•

提案 3修订我们的章程，将普通股的法定股数从1.5亿股增加到3亿股股份

要批准提案3，已发行且有权投票的大多数股份的持有人必须对该提案投赞成票。提案3是例行公事。因此，如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，而您没有对股票进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以对提案3对您的股票进行投票。弃权票和经纪人无票计为反对提案3的票。

其他事项可以在年会上决定吗？

公司不知道有任何其他事项可能在年会上提请采取行动。如果任何其他事项出现在会议之前，则随附委托书中提及的人员将有权根据其最佳判断对此类代理所代表的股票进行投票。如果您通过上述的经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。

如果会议推迟或休会怎么样？

您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表或8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

如果我收到多张代理卡或投票说明表是什么意思？

这意味着您在转账代理或经纪人处有多个账户。请填写并交回所有代理卡或投票说明表，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我遇到技术问题或无法参加年会怎么办？

如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题，请拨打技术支持电话，该电话将发布在虚拟股东大会登录页面上。技术支持将于 2023 年 5 月 11 日美国东部时间上午 8:45 开始提供，并将一直提供直到年会结束。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续成为一家新兴的成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守该法第 404 节的审计师认证要求

《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。最早在（1）2025年12月31日，（2）我们的年总收入达到或超过12.35亿美元的第一财年的最后一天，我们仍将是一家新兴成长型公司，（3）根据美国证券交易委员会的规定成为大型加速申报人的日期，或（4）我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期。

我们也是一家规模较小的申报公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季末，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近完成的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者（ii）我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求豁免。只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些要求适用于其他非小型申报公司的上市公司。

如果我还有其他问题，我应该给谁打电话？

如果您直接持有股份，请致电（617）433-2605致电公司秘书爱德华·米勒。如果您的股票以街道名称持有，请联系您的投票指示表上提供的电话号码或直接联系您的经纪人或代理人持有人。

提案 1: 选举董事

我们的董事会或董事会分为三类，每年有一类董事参加选举。每个类别的成员经选举产生，任期三年，每个班级的任期连续几年结束。Jeffrey S. Bornstein、医学博士戴安娜·布雷纳德、大卫·哈拉尔和肖恩·托马塞洛是本次年会任期届满的董事，博恩斯坦先生、布雷纳德博士、哈拉尔先生和托马塞洛女士均已获得提名并同意竞选连任董事会成员，在2026年年会之前担任公司的三类董事直到他的继任者正式当选并获得资格为止.

除非您给出相反的指示，否则董事会邀请的代理人所代表的股票将被投票选出下列董事候选人。我们没有理由相信董事候选人将无法在年会上当选。如果董事被提名人意外无法任职，则可以将代理人选为董事会提名的另一位替代人选，或者董事会可能会减少在年会上选出的董事人数。根据章程，董事会已将截至今年年度股东大会的董事人数定为十人。董事会的空缺完全由其余大多数董事的赞成票填补，即使出席人数少于法定人数，而不是由股东填补。您的代理人被选出的人数不能超过本委托书中提名的董事候选人人数。

与董事被提名人和每位持续董事相关的信息，包括他或她担任公司董事的任期、主要职业和其他传记材料如下所示。

批准提案的投票要求

在提案1中，获得最多正确赞成票的四名被提名人将被选为董事。

董事会一致建议你投票

为了

每位被提名为 III 类董事的董事：

杰弗里·博恩斯坦、戴安娜·布雷纳德、医学博士、大卫·哈拉尔和肖恩·托马塞洛（你的代理卡上的提案 1）

导演传记

下表列出了截至2023年3月18日的有关我们董事的信息。每位董事的履历描述包括的具体经验、资格、特质和技能，董事会在目前就该人是否应担任董事做出结论时预计会考虑这些经验、资格、特质和技能。


三级董事候选人，任期三年将在2026年年度股东大会上到期	年龄	导演以来
杰弗里·S·博恩斯坦自 2020 年 7 月起担任我们的董事会成员。博恩斯坦先生是Whipstick Ventures和Generation Capital的管理合伙人，并在2017年10月之前一直担任通用电气的首席财务官兼副董事长。此前，Bornstein先生曾担任通用电气资本的高级副总裁兼首席财务官。他是东北大学的受托人，也是Eos 能源企业有限公司（纳斯达克股票代码：EOSE）的董事会成员。博恩斯坦先生在东北大学获得学士学位。我们的董事会认为，Bornstein先生的财务和高级管理专业知识为他提供了在董事会任职的资格和技能。	57	2020 年 7 月

戴安娜·布雷纳德，医学博士，自2020年7月起担任董事会成员，自2021年5月起担任首席执行官。在加入AlloVir担任首席执行官之前，布雷纳德博士于2018年至2021年在吉利德科学公司担任高级副总裁兼病毒学治疗领域负责人，并于2015年至2018年担任肝病副总裁。布雷纳德博士在布朗大学获得学士学位，在杜兰大学医学院获得医学博士学位。布雷纳德博士是内克塔尔疗法（纳斯达克股票代码：NKTR）的董事会成员。我们的董事会认为，布雷纳德博士在生物技术行业的经验为她提供了在董事会任职的资格和技能。	52	2020 年 7 月

大卫哈拉尔自2021年5月起担任我们的执行主席，此前曾在2018年9月至2021年5月期间担任我们的首席执行官兼董事长。自2017年12月以来，哈拉尔先生一直担任他共同创立的ElevateBio LLC的董事长、首席执行官兼联合创始人。哈拉尔先生是Scholar Rock Holding Corp.（纳斯达克股票代码：SRRK）和iTeos Therapeutics SA（纳斯达克股票代码：ITOS）的董事会主席，也是 Seer Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：SEER）的董事会成员。在此之前，从2006年6月到2016年12月，哈拉尔先生在Alexion Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：ALXN）担任高管职务，最近担任首席执行官和董事会成员。在担任首席执行官之前，哈拉尔先生曾担任Alexion首席运营官兼董事以及首席商务官兼商业运营主管。在加入亚历克森之前，哈拉尔先生曾在2004年至2006年期间担任OSI Eyetech, Inc.的销售副总裁。从2002年到2004年，哈拉尔先生在百健公司（纳斯达克股票代码： BIIB）担任销售主管。从 1992 年到 2002 年，哈拉尔先生担任过各种领导职务	56	2018 年 9 月


在安进公司（纳斯达克股票代码：AMGN）任职。从1988年到1992年，哈拉尔先生在Upjohn公司以销售代表的身份开始了他的制药生涯。哈拉尔先生拥有新罕布什尔大学心理学学士学位。我们的董事会认为，哈拉尔先生在多家制药公司担任高管的经历为他提供了担任董事会主席的资格和技能。

肖恩·托马塞洛自2022年3月起担任我们的董事会成员。托马塞洛女士在2015年至2018年期间担任Kite Pharma的首席商务官，负责监督Yescarta的全球商业化，包括吉利德于2017年10月对Yescarta的收购。从2014年8月起，她曾在Pharmacyclics担任首席商务官，直到2015年8月被艾伯维收购。在加入 Pharmacyclics 之前，Tomasello 女士曾在多家大型制药公司担任领导商业职务，其中包括担任美洲血液学和肿瘤学总裁的 Celgene。托马塞洛女士是TCR2 Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：TCRR）、 Gamida Cell Ltd（纳斯达克股票代码：GMDA）和4D Molecular Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：FDMT）的董事会成员，曾担任Urogen制药有限公司、Mesoblast, Ltd.、Clementia Pharmicals、Diplomat Specialty、Abeona Therapeutics和Principia 的董事会成员} 生物制药。Tomasello 女士拥有辛辛那提大学市场营销学士学位和肯塔基州默里州立大学工商管理硕士学位。我们的董事会认为，托马塞洛女士有资格担任董事会成员，因为她的商业专业知识和在生命科学行业的丰富经验。	64	2022 年 3 月

I 级董事任期将于 2024 年年度到期股东会议	年龄	导演以来
胡安·维拉，医学博士.，是我们的联合创始人，在2014年1月至2020年6月期间担任首席产品开发官。自2018年10月以来，维拉博士一直担任Marker Therapeutics（纳斯达克股票代码：MRKR）的首席开发官和董事会成员。维拉博士接受过外科医生培训，自2004年以来，他在贝勒医学院的细胞与基因疗法中心（CAGT）担任过不同的职位，最初于2004年至2008年担任博士后助理，2009年至2010年担任讲师，2011年至2014年担任助理教授，2015年至今担任副教授。Vera 博士在哥伦比亚波哥大的埃尔博斯克大学获得医学博士学位。我们的董事会认为，维拉博士在过继性T细胞疗法领域进行研究的经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。	43	2014 年 1 月

莫拉娜·乔万-恩比里科斯博士，自 2019 年 5 月起在我们的董事会任职。2003年，乔万博士共同创立了生物技术风险投资平台F2 Ventures，此后一直担任其管理合伙人。在加入F2 Ventures之前，乔万博士是MPM Capital的合伙人。乔万博士目前在达蒙·鲁尼恩癌症中心研究基金会、Orna Therapeutics和ElevateBio的董事会任职，曾在库里南肿瘤学（纳斯达克股票代码：CGEM）和TCR2 Therapeutics（纳斯达克股票代码：TCRR）的董事会任职。Jovan 博士拥有剑桥大学生物物理化学博士学位，曾是哈佛大学的博士后研究员。我们的董事会认为，由于她的科学背景和风险投资行业的经验，Jovan博士有资格担任董事会成员。	56	2019 年 5 月

德里克·亚当斯博士，自 2023 年 2 月起在我们的董事会任职。亚当斯博士自2022年3月起担任Stellular Bio（PlateletBio更名）的总裁兼首席执行官，此前他曾担任首席运营官。在此之前，他在2017年至2021年期间担任蓝鸟生物（纳斯达克股票代码：BLUE）的首席技术和制造官。他曾担任高级副总裁	49	2023 年 2 月


2016年至2017年在Evelo Biosciences（纳斯达克股票代码：EVLO）从事化学、制造和控制工作。在加入 Evelo 之前的十多年中，他曾在 Alexion Pharmicals 担任工艺开发和制造方面的高级领导职务，包括罗德岛亚历克森制造工厂的工厂经理。Adams 博士的职业生涯始于默沙东公司（纽约证券交易所代码：MRK），担任活病毒疫苗技术和工程的工艺工程师。他在明尼苏达大学获得了化学工程博士学位和伍斯特理工学院 (WPI) 以优异成绩获得化学工程学士学位。我们的董事会认为，亚当斯博士具备担任我们董事会成员的资格和技能，这是因为他拥有丰富的商业制造经验、各种治疗模式和执行领导经验。

第二类董事任期将在 2025 年年度股东大会上到期	年龄	导演以来
维卡斯·辛哈自2019年1月起担任我们的总裁兼首席财务官。Sinha 先生在生命科学行业拥有超过 20 年的行政财务工作经验。辛哈先生是ElevateBio LLC的联合创始人兼首席财务官。自2018年2月起，他还担任ElevateBio LLC的董事会成员。从2005年到2016年，辛哈先生担任生物技术公司 Alexion Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：ALXN）的首席财务官，负责财务、业务发展、战略、投资者关系和信息技术。在加入Alexion之前，Sinha先生在美国、日本、德国和加拿大的拜耳股份公司担任过各种职务，包括美国拜耳制药公司的副总裁兼首席财务官以及日本拜耳雅库欣有限公司的副总裁兼首席财务官。辛哈先生是维罗纳制药有限公司（纳斯达克股票代码：VRNA）董事会的非执行董事，此前曾担任贝恩资本生命科学收购公司的董事会成员。辛哈先生拥有亚洲管理学院的工商管理硕士学位。他还是印度特许会计师协会的合格特许会计师和美国的注册公共会计师。我们的董事会认为，辛哈斯先生在生命科学行业担任财务职务的高管经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。	59	2019 年 1 月

马尔科姆·布伦纳，医学博士，博士，是公司的联合创始人，自2012年起担任董事会成员。自 1998 年以来，布伦纳博士一直在贝勒学院医学院工作，他目前是细胞与基因疗法中心的创始主任，也是贝勒医学院医学、儿科和人类与分子遗传学系的 Fayez Sarofim 杰出服务教授。他还是德克萨斯儿童癌症和血液学中心、干细胞和再生医学中心以及贝勒丹·邓肯综合癌症中心的成员。Brenner 博士以医生兼科学家的身份将自己的职业生涯奉献给了干细胞移植领域，通过治疗性使用T细胞免疫学方法和基因工程策略。他曾担任主编分子疗法学家，曾任美国基因与细胞疗法学会（ASGCT）和国际细胞与基因疗法学会主席。他是美国国家医学院的当选成员。Brenner 博士在英国剑桥大学获得学士学位和医学学位以及博士学位，在那里他成为了皇家病理学家学院和皇家内科医师学院的院士。我们的董事会认为，布伦纳博士在用于T细胞疗法的基因工程方面的专业知识和经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。	71	2012

执行官员

下表列出了截至2023年3月18日的有关我们执行官的信息：


姓名	年龄		职位
执行官员：
戴安娜·布雷纳德 (1)		52	首席执行官
维卡斯·辛哈 (2)		59	总裁兼首席财务官
安·莱恩		46	首席科学官
布雷特·哈根		50	首席会计官
爱德华米勒		58	总法律顾问兼秘书

(1)	布雷纳德博士也是公司的董事，她的传记信息见第8页。

(2)	辛哈先生还是公司的董事，他的传记信息见第10页。

安·莱恩博士是联合创始人，自 2013 年起担任我们的咨询主管科学官。自2019年以来，她一直是贝勒医学院细胞与基因疗法中心儿科教授。从 2013 年到 2019 年，她在同一系担任副教授。她的工作重点是基于T细胞的新型疗法的开发和临床转化，从试验台到床边。莱恩博士还是Marker Therapeutics的联合创始人，在2016年至2020年2月期间担任该公司的咨询首席科学官。Leen 博士在爱尔兰科克的科克学院获得生物化学学士学位，在英国伯明翰的 CRC 癌症研究所获得免疫学博士学位。

布雷特·哈根 自 2019 年 1 月起担任我们的首席会计官。在加入 AlloVir 之前，从 2018 年 2 月到 2018 年 8 月，他曾在 Eloxx Pharmicals 担任财务和会计高级董事。2016年5月至2017年12月，他在Proteostasis Therapeutics担任副总裁、财务和财务总监。从 2014 年 7 月到 2016 年 5 月，他在 BIND Therapeutics 担任主管。哈根先生分别获得明尼苏达大学的学士学位以及莱特州立大学和萨福克大学的会计和金融学研究生学位。

爱德华米勒自 2019 年 1 月起担任我们的总法律顾问。米勒先生在2018年10月至 2018年12月期间担任该公司的顾问。2017年5月至2018年9月，米勒先生担任生命科学合规战略法律/合规咨询负责人。从2014年7月到2017年4月，米勒先生在Alexion担任高级副总裁兼首席合规官，并在Alexion的全球执行管理团队任职。在加入 Alexion 之前，Miller 先生曾在勃林格殷格翰担任全球和美国的职务，包括副总裁、首席合规官和全球诉讼和政府调查主管。米勒先生拥有罗格斯大学法学院的法学博士学位和普林斯顿大学的文学学士学位。

董事会及其委员会

董事会构成

我们目前有九名董事，董事的任期分为三类：

•

I 类，其任期将在2024年举行的年度股东大会上到期；

•

第二类，其任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；以及

•

第三类，其任期将在2023年举行的年度股东大会上到期。

第一班由医学博士胡安·维拉、德里克·亚当斯博士和莫拉娜·乔万-恩比里科斯博士组成，二级由维卡斯·辛哈（）和马尔科姆·布伦纳医学博士组成，三级由杰弗里·博恩斯坦、医学博士戴安娜·布雷纳德、大卫·哈拉尔和肖恩·托马塞洛组成。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者应从当选和获得资格认证之时起任职，直至选举后的第三次年会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事会的决议可能会更改董事的授权人数。由于董事人数的增加而增加的任何个董事职位将分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。这种董事会分类可能会延迟或阻止我们公司控制权或管理层的变动。

董事会独立性

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会决定，除戴安娜·布雷纳德（担任我们的首席执行官）、戴维·哈拉尔（在过去三年内受雇于公司）、维卡斯·辛哈（担任我们的总裁兼首席财务官）和胡安·维拉（在过去三年内被公司聘用）外，我们的每位董事都没有这种关系会干扰董事在履行职责时行使独立判断力；以及根据纳斯达克股票市场（Nasdaq）规则和美国证券交易委员会的董事独立性标准，是独立的。我们的董事会将至少每年根据相关事实和情况评估我们与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰此类董事履行独立董事职责能力的实质性关系。根据这项评估，我们的董事会将每年确定每位董事是否在纳斯达克和美国证券交易委员会独立标准的意义上是独立的。

董事会会议和出席情况

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了八次会议。在截至2022年12月31日的财年中，每位董事都出席了至少 75% 的董事会和董事会委员会会议（每次会议均在他或她担任董事和/或适用委员会成员期间举行）。公司鼓励其董事参加年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会仅由独立董事组成，详情见下文。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均根据书面章程运作，每个委员会审查和评估其章程是否充分，并将其章程提交给董事会以供批准。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程均可在我们的网站www.allovir.com的 “投资者与新闻” 下的 “企业治理” 下查阅。

审计委员会

我们的审计委员会目前由杰弗里·博恩斯坦、莫拉纳·乔万-恩比里科斯和肖恩·托马塞洛组成，博恩斯坦先生担任委员会主席。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条的独立要求和纳斯达克适用的上市标准。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克适用的上市标准，博恩斯坦先生是审计委员会的财务专家。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了七次会议。审计委员会的报告包含在本《审计委员会报告》下的委托书中。审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的独立注册公共会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款；

•

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

•

协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

•

制定接收和保留与会计相关的投诉和问题的政策和程序；

•

根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议是否将我们的经审计的财务报表纳入我们的10-K表年度报告；

•

监督我们的财务报表的完整性以及我们对法律和监管要求的遵守情况，因为它们与我们的财务报表和会计事项有关；

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中；

•

审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及

•

审查季度财报。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由杰弗里·博恩斯坦和莫拉娜·约万-恩比里科斯组成，约万-恩比里科斯博士担任委员会主席。根据纳斯达克适用的上市标准，我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是独立的。在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了三次会议。薪酬委员会的职责包括：

•

每年审查并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

•

根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的业绩，以建议董事会确定首席执行官的股权和非股权薪酬为基础的评估；

•

确定和批准我们其他执行官的股权和非股权薪酬；

•

审查和制定我们的整体管理薪酬、理念和政策；

•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

•

根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

•

保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；

•

审查我们发放股权奖励的政策和程序，并向董事会提出建议；

•

审查董事薪酬并向董事会提出建议；

•

根据美国证券交易委员会规则的要求，准备薪酬委员会报告，以将其包含在本委托书中；以及

•

审查和批准任何咨询公司或外部顾问的保留、解雇或薪酬，以协助评估薪酬事宜。

从历史上看，我们的薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并制定了新的绩效目标。但是，我们的薪酬委员会还将与个人薪酬有关的事项（例如新聘高管的薪酬）视为以及高层战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的流程包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，我们的薪酬委员会会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其绩效评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、高管和董事的持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平的分析以及的高管和董事薪酬由我们薪酬委员会批准的其他同行公司支付。 2022年，薪酬委员会还保留了薪酬治理作为其外部薪酬顾问的服务，并酌情考虑了薪酬治理对某些薪酬问题的意见。薪酬委员会可以将其授予某些股权奖励的权力下放给公司的一名或多名高管，包括我们的首席执行官，并已将此类权力委托给戴安娜·布雷纳德。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由马尔科姆·布伦纳和肖恩·托马塞洛组成，布伦纳博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。在截至2022年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了三次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准；

•

制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

•

确定有资格成为董事会成员的个人；

•

向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向每个董事会委员会推荐候选人；

•

制定并向董事会推荐商业行为和道德准则以及一套公司治理准则；以及

•

监督我们董事会和管理层的评估。

我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

识别和评估董事候选人

我们的董事会负责选择自己的成员。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，并期望酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该流程。

通常，我们的提名和公司治理委员会通过与管理层、董事会成员协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，来确定董事候选人。一旦确定候选人，我们的提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、背景调查或提名和公司治理委员会认为适合评估过程的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑个人情况，也要考虑董事会的整体组成和需求。此外，提名和公司治理委员会和董事会将多元化视为优先事项，在其决定中考虑多元化，并寻求各种属性的代表性。多样性包括种族、民族、年龄和性别，也被广泛解释为考虑了许多其他因素，包括行业知识、运营经验、科学和学术专业知识、地理和个人背景。2022年，提名和公司治理委员会通过了一项多元化规则，根据该规则，委员会同意为填补任何空缺职位而将性别和种族或族裔多元化候选人纳入委员会推荐董事候选人的候选人库中，并让其聘用的任何搜索公司都包括性别和种族或族裔多元化候选人。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事会选举的董事候选人，供董事会批准。

董事会多元化矩阵


董事会多元化矩阵（截至 2023 年 3 月 18 日）
董事总数		10
	女		男性		非二进制		性别未公开
第一部分：性别认同
导演		3		6		—		—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲印第安人		—		—		—		—
亚洲的		—		1		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		1		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		3		4		—		—
两个或更多种族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+						—
没有透露人口统计背景						—

非管理层董事会议

除了上述与董事会会议相关的董事会委员会会议外，非管理层董事在截至2022年12月31日的财政年度中举行了六次执行会议。

与 AlloVir 董事的沟通

任何利益相关方均可向董事会或董事会主席或提名和公司治理委员会报告此类担忧，方法是向以下地址提交书面信函，提请该董事注意：

c/o AlloVir, Inc.

温特街 1100 号

沃尔瑟姆，马萨诸塞州 02451

美国

您可以匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明自己是股东、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给公司的法律顾问，此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与公司的法律顾问、独立顾问、非管理董事或公司管理层讨论此事，或者可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含可能对其他董事很重要了解的建议或意见，则可以将其转发给其他董事。一般而言，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人申诉以及我们收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项以及机密信息的投诉的程序，

员工匿名提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧。

领导结构和风险监督

我们的董事会目前由我们的执行主席哈拉尔先生担任主席。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，则董事会的独立董事可以选出首席独立董事，也可能不选出首席独立董事。我们的公司治理准则进一步为董事会提供了灵活性，可以在其认为适当的情况下在未来修改领导结构。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险，我们在10-K表年度报告中的风险因素中对此进行了更全面的讨论。管理层负责日常管理我们面临的风险，而我们整个董事会以及通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程足够且按设计运作。

正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来执行。全体董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督个特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。

高管薪酬

本节描述了截至2022年12月31日止年度向我们的每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的重要内容。根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司，并已选择遵守《乔布斯法案》对新兴成长型公司规定的较低的薪酬披露要求。我们2022年的指定执行官是我们的首席执行官戴安娜·布雷纳德、我们的总裁兼首席财务官维卡斯·辛哈、我们的总法律顾问兼秘书爱德华·米勒和我们的前首席商务官杰罗恩·范贝克。本节还提供了有关向我们的指定执行官发放薪酬和获得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透视下表和叙述中提供的数据。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度中向每位指定的执行官发放、赚取和支付的总薪酬。下表还显示了有关在截至2021年12月31日的财政年度中向每位此类人员发放、赚取和支付的薪酬的信息，前提是该个人在该年度担任指定的执行官。


姓名和主要职位	年		工资 ($)		股票奖项 ($)(1)		选项奖项 ($)(2)		非股权激励补偿 ($)(3)		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
戴安娜·布雷纳德 (4)		2022		604,992		3,899,006		4,327,381		361,800		12,200	(5)		9,205,379
首席执行官		2021		365,000		4,748,000		9,085,643		350,400		587,078			15,136,121

维卡斯·辛哈 (6)		2022		369,007		1,386,290		981,658		162,454		4,753	(5)		2,904,162
总裁兼首席财务官		2021		425,000		2,478,420		3,522,326		191,250		6,000			6,622,996

爱德华米勒		2022		433,992		393,312		467,589		173,597		10,805	(5)		1,479,295
总法律顾问兼秘书

杰罗恩·范比克 (7)		2022		404,882		393,312		467,589		—		243,871	(5)		1,509,654
前首席商务官		2021		425,000		1,475,250		2,096,599		170,000		6,000			4,172,849

(1)	报告的金额代表2022年和2021年授予指定执行官的限制性股票单位（RSU）的总授予日公允价值，是根据财务会计准则委员会（FASB，会计准则编纂或ASC，主题718）计算得出的。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，我们在经审计的合并财务报表附注2中列出了计算本专栏中报告的限制性股票和限制性股票的授予日公允价值时使用的假设。本栏中报告的金额反映了这些限制性股份奖励的会计成本，与指定执行官在RSU的归属或结算或任何股份出售时可能获得的实际经济价值不符。

(2)	报告的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2022年和2021年期间授予此类指定的执行官的股票期权的总授予日公允价值，不包括与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，我们经审计的合并财务报表附注2列出了计算本专栏中报告的期权授予日公允价值时使用的假设。

(3)	报告的金额反映了根据实现某些公司绩效目标而支付的年度现金激励奖金，如下文年度现金激励奖金下所述。

(4)	布雷纳德博士于2021年5月17日开始担任首席执行官，因此，她2021年的基本工资已按比例分配，以反映她的部分服务年份。Brainard 博士还担任董事会成员，但在她还担任我们首席执行官的那一年的那段时间里，她作为董事的服务没有获得任何报酬。

(5)	报告的金额代表公司根据其401（k）计划缴纳的相应缴款。

(6)	辛哈先生还是我们董事会成员，但他担任董事的服务没有获得任何额外报酬。

(7)	范贝克博士于2022年11月22日辞去公司的职务，并在2022年12月31日之前提供咨询服务。除了12,200美元的401（k）对等缴款外，范贝克博士被列为所有其他薪酬的金额还包括（i）2022年11月22日至2022年12月31日期间支付的46,126美元的基本工资，以及（ii）180,403美元用于支付其2022年奖金，（iii）截至2022年12月31日的5,142美元眼镜蛇保费。

薪酬汇总表的叙述性披露

补偿要素

基本工资

我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。基本工资每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、绩效和经验后，会不时进行调整，使薪金与市场水平保持一致。2022年，布雷纳德女士和辛哈、范比克和米勒先生分别有权获得604,992美元、369,007美元、451,008美元和433,992美元的年基本工资。

年度现金激励奖金

我们的年度奖金计划旨在奖励我们指定的执行官实现某一财年的个人和/或公司绩效目标。在2022年第一季度，董事会设定了2022年的公司业绩目标，这些目标与研发、监管、财务和其他一般公司目标有关。2021年，布雷纳德女士和辛哈、范比克和米勒先生分别有权获得高达其基本工资的60％、45％、40％和40％的目标奖金，。2022年1月，我们的薪酬委员会确定公司已实现2021年的100％的公司目标，因此，我们的指定执行官获得了上述薪酬表中列出的金额。

基于股权的薪酬

尽管我们没有关于向指定执行官发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的指定执行官提供了与长期业绩的紧密联系，营造了所有权文化，并有助于协调我们的指定执行官和股东的利益。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为该功能激励我们的指定执行官在归属期间继续工作。我们还认为，基于绩效的归属的股权补助可以激励我们的高管实现特定的绩效目标。董事会打算定期审查我们指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权和限制性股票单位的形式向他们发放股权激励奖励。因此，我们在2022财年末授予了股权奖励，详情见下文 “杰出股票奖励”。

401 (k) Plan

我们的指定执行官有资格参与我们的符合税收条件的退休计划或 401 (k) 计划。符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但须遵守适用的年度守则限额。员工的税前或罗斯缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。我们可能会提供全权配对捐款。员工将立即全额缴纳其缴款和公司的相应缴款（如果有）。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格， 401（k）计划相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前，不对员工征税。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事和执行官可以采取书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据规则 10b5-1 的计划，a

经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，无需董事或高级管理人员进一步指示。在某些情况下，董事或高级职员可能会修改或终止计划。当我们的董事和执行官不拥有重要的非公开信息时，他们还可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。

健康和福利福利

我们的所有全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、伤残和人寿保险福利计划。我们为包括执行官在内的所有员工支付定期人寿保险和伤残保险的保费。我们不为任何员工或高管赞助任何合格或不合格的固定福利计划。

与我们的指定执行官的就业安排

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。除非下文另有说明，否则这些雇佣协议规定将就业。

与戴安娜·布雷纳德的雇佣协议

2020年3月17日，公司与戴安娜·布雷纳德签订了高管雇佣协议或布雷纳德雇佣协议，规定的初始年基本工资为58.4万美元，年度目标奖金机会为布雷纳德博士当时基本工资的60％。除了初始授予的17万个限制性单位和根据2020年计划购买50万股普通股的期权外，布雷纳德博士还获得了30,000股限制性股票单位的签约授权，在授予后立即归属，这些股权归属于2021财年末的杰出股票奖励表。所有未投资的股权应立即归属于销售活动（如2020年计划所述）。布雷纳德博士还有权获得某些搬迁补助，包括（i）报销与出售其在湾区的故居相关的房地产佣金，不超过25万美元；（ii）十二个月的临时住房（最高180,000美元）；（ii）报销与搬家物资和合理的差旅费用有关的费用。

根据布雷纳德雇佣协议，如果布雷纳德博士（i）无故终止工作（定义见布雷纳德雇佣协议）或（ii）如果她出于正当理由（定义见布雷纳德雇佣协议）终止工作，则布雷纳德博士有权（i）一次性获得相当于其当时基本工资36个月或遣散费期的补助金，(ii)) 一次性支付相当于她的目标年度奖金，（iii）前提是布雷纳德博士及时选择根据COBRA报销继续提供健康保险布雷纳德博士在遣散期内每月支付的任何COBRA保费以及（iv）任何非既得股票相关工具的即时归属。

公司支付上述遣散费的先决条件是：(i) 布雷纳德博士执行了有利于公司的一般解雇协议，其中包含合理和习惯性的条款，包括公司选择的为期一年的离职后非竞争契约，以及 (ii) 此类解除将在布雷纳德博士被解雇后的60天内生效。

根据布雷纳德雇佣协议，如果布雷纳德博士去世或残疾（定义见布雷纳德雇佣协议），她持有的任何未归属股票期权或其他股权奖励将按等于受期权或未归属奖励约束的股份数量向公司服务每年的25％外加5％。

根据布雷纳德雇佣协议，如果向布雷纳德博士提供的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金，并且任何此类付款均需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则布雷纳德博士的款项应以 (i) 全额支付或

(ii) 减少到较低的金额，导致此类付款中没有任何一部分需要缴纳消费税，以使布雷纳德博士获得更大的税后福利为准

与 Vikas Sinha 签订的雇佣协议

2019年10月2日，公司与维卡斯·辛哈签订了经修订和重述的雇佣协议，即2019年辛哈雇佣协议，其中规定初始年基本工资为40万美元，年度目标奖金机会为辛哈斯当时基本工资的40％。2019年辛哈雇佣协议还规定，无论授予辛哈先生公司股权的任何股权协议或计划的条款如何，所有未投资的股权都应在销售活动（定义见2020年计划）结束时归属。关于2019年辛哈雇佣协议，公司和辛哈先生还签订了限制性契约协议（作为附录A附录附于2019年辛哈雇佣协议），作为对价，辛哈先生获得了一次性5,000美元的现金补助。

根据2019年辛哈雇佣协议，如果辛哈先生（i）无故终止工作（如2019年辛哈雇佣协议中定义的）或（ii）如果他出于正当理由（定义见2019年辛哈雇佣协议）终止工作，则辛哈先生有权（i）一次性获得相当于其当前基本工资24个月或辛哈遣散期的补助金，(ii) 一次性付款，金额等于其目标年度奖金（连同上文（i）中描述的一次性付款，即辛哈遣散费），前提是尽管如此，尽管如此，如果辛哈先生有权根据限制性契约协议获得任何款项，则辛哈遣散费金额应减少辛哈根据限制性契约协议支付的金额，(iii) 前提是辛哈先生及时选择继续接受COBRA的健康保险，偿还辛哈先生每月支付的任何COBRA保费，直到 (a) 中较早者为止 Sinha 遣散期到期，(b) 辛哈斯先生有资格根据任何其他计划获得团体医疗计划福利雇主团体医疗计划，或（c）终止辛哈斯先生在COBRA下的继续权利，以及（iv）立即归属任何与非既得股权相关的工具。

公司支付上述遣散费金额的前提是辛哈斯先生以公司满意的形式和方式执行离职和解除协议，其中应包括但不限于：(i) 全面解除对公司和所有相关人员和实体的索赔，重申辛哈斯先生的所有持续义务（定义见2019年辛哈雇佣协议），以及公司自行决定，为期一年的离职后禁止竞争限制，其形式与禁止竞争限制（定义见限制性契约协议）和 (ii) 这样的分离和释放在辛哈斯先生被解雇后的60天内不可撤销。

根据2019年Sinha 雇佣协议，如果辛哈先生去世或致残（定义见2019年辛哈雇佣协议），他持有的任何未归属股票期权的金额将加速增加，金额等于每年向公司提供期权限制的股份数量的份额的5％。

根据2019年辛哈雇佣协议，如果向辛哈先生提供的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金，并且任何此类付款均需缴纳《劳动法》第4999条规定的消费税，则辛哈斯先生的款项应以 (i) 全额支付，或 (ii) 减少到较低的金额，从而使此类付款不受任何部分的约束改为消费税，以使辛哈先生获得更大的税后福利为准。

2021 年 3 月 22 日，我们宣布，哈拉尔先生将于 2021 年 5 月 17 日（过渡日期）辞去首席执行官一职，并将在过渡之日起继续担任董事会执行主席。哈拉尔先生辞去首席执行官职务后，他与公司的雇佣协议终止，根据适用的奖励协议，他在过渡日期之前从公司获得的所有股权奖励将继续归属，期限为

哈拉尔先生仍在董事会任职。此外，我们与哈拉尔先生签订了咨询协议，该协议自2021年7月22日起生效，根据该协议，他将继续向我们的首席执行官提供咨询服务，年费为100,000美元，按季度分期支付。此类咨询协议预计将于2022年5月17日到期，但该期限可能会延长。

与 Jeroen van Beek 签订的雇佣协议

自2019年10月16日起，公司与Jeroen van Beek签订了雇佣协议或van Beek雇佣协议，该协议规定初始年基本工资为32万美元，年度目标奖金机会为van Beeks博士当时当前基本工资的35％。根据van Beek雇佣协议，先前授予他的所有未归属股权应立即归属于销售活动（如2020年计划所述）。

根据van Beek就业协议，如果van Beek博士（i）无故终止工作（定义见van Beek 雇佣协议）或（ii）如果他出于正当理由（定义见van Beek雇佣协议）终止工作，则van Beek博士有权（i）一次性领取相当于其当前12个月或遣散费期限基本工资，（ii）一次性支付相当于其目标年度奖金的款项，（iii）前提是范比克博士及时选择根据COBRA报销继续提供健康保险van Beek博士在遣散期内每月支付的任何COBRA保费以及（iv）任何非既得股票相关工具的即时归属。

公司支付上述遣散费的条件是：(i) van Beeks博士执行一项有利于公司的一般解雇协议，以及 (ii) 此类解雇将在van Beeks博士被解雇后的60天内生效。

根据van Beek 雇佣协议，如果向van Beek博士提供的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金，并且任何此类付款均需缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则van Beek博士的款项应 (i) 全额支付，或 (ii) 减少到较低的金额，从而不产生任何此类付款需要缴纳消费税，以两者为准，为范贝克博士带来更大的税后福利。

关于范比克博士从公司离职，我们与范贝克博士签订了离职协议或van Beek离职协议，其中规定 (i) 一次性现金支付相当于范贝克博士在2022年11月24日至2022年12月31日期间的基本工资标准；(ii) 一次性支付相当于范比克斯博士2022年现金奖励的现金；(iii) 支付健康保险在 2023 年 11 月 23 日之前通过 COBRA 获得的保费；以及 (iv) 加速归属所有未发行股票期权和限制性股票奖励截至2022年11月23日尚未归属，计划于2022年12月31日当天或之前归属。为了获得上述福利，van Beek博士发布了有利于公司的一般性新闻稿。van Beek博士还同意受某些惯例限制性契约的约束，包括与禁止竞争、保密和禁止招揽员工有关的契约。

与爱德华·米勒的雇佣协议

自2019年3月21日起，公司和爱德华·米勒签订了经修订和重述的雇佣协议，即《米勒雇佣协议》，，该协议规定初始年基本工资为32万美元，年度目标奖金机会为米勒当时基本工资的35％。所有未归属股权应立即归属于销售活动（如2020年计划所述）。

根据米勒雇佣协议，如果米勒先生（i）无故终止工作（定义见米勒雇佣协议）或（ii）如果他出于正当理由（定义见米勒雇佣协议）终止工作，则米勒先生有权（i）一次性获得相当于其当时基本工资的12个月或遣散期，（ii）一次性付款付款金额等于他的目标

年度奖金，（iii）前提是米勒先生及时选择继续根据COBRA报销获得的健康保险，以补偿米勒先生在遣散期内支付的任何月度COBRA保费，以及（iv）立即归属任何非既得股票相关工具。

公司支付上述遣散费的条件是：(i) 米勒斯先生执行一项有利于公司的一般解雇协议，该协议应包含合理和习惯性的条款，但不得包含任何离职后限制性协议，以及 (ii) 此类解雇将在米勒斯被解雇后的60天内生效。

根据米勒雇佣协议，如果向米勒先生提供的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金，并且任何此类付款均需缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则米勒先生的款项应 (i) 全额支付或 (ii) 减少到较低的金额，导致此类付款的任何部分都不受消费税的约束税，以能为米勒先生带来更大的税后福利为准。

2022年12月31日的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。


				期权奖励								股票奖励
姓名	授予日期			的数量证券隐含的未行使的选项 (#) 可行使		的数量证券隐含的未行使的选项 (#) 不可行使		选项运动价格 ($)		选项到期约会		的数量股份或的单位存放那个还没有既得 (#)		市场价值的股份或单位存放那个还没有既得 ($)(1)
戴安娜布雷纳德		8/16/22	(2)		—		—		—		—		100,000		513,000
		7/1/22	(3)		—		89,375		4.13		7/1/32		—		—
		7/1/22	(2)		—		—		—		—		48,125		246,881
		1/18/22	(3)		—		585,000		9.15		1/18/32		—		—
		1/18/22	(2)		—		—		—		—		315,000		1,615,950
		5/17/21	(3)		187,500		312,500		23.74		5/17/31		—		—
		5/17/21	(2)		—		—		—		—		106,250		545,063
		7//29/20	(4)		33,750		11,250		17.00		7/29/30		—		—
维卡斯·辛哈		8/16/22	(2)		—		—		—		—		100,000		513,000
		7/1/22	(3)		—		54,600		4.13		7/1/32		—		—
		7/1/22	(2)		—		—		—		—		29,400		150,822
		1/18/22	(3)		—		119,162		9.15		1/18/32		—		—
		1/18/22	(3)		—		—		—		—		48,838		250,539
		1/19/21	(3)		47,775		61,425		42.15		1/19/31		—		—
		1/19/21	(2)		—		—		—		—		33,075		169,675
		7/29/20	(3)		245,756		191,144		17.00		7/29/30		—		—
		6/10/19	(5)		—		—		—		—		32,068		164,509
爱德华米勒		8/16/22	(2)		—		—		—		—		15,000		76,950
		7/1/22	(3)		—		26,000		4.13		7/1/32		—		—
		7/1/22	(2)		—		—		—		—		14,000		71,820
		1/18/22	(3)		—		56,744		9.15		1/18/32		—		—
		1/18/22	(2)		—		—		—		—		23,256		119,303
		1/19/21	(3)		22,750		29,250		42.15		1/19/31		—		—
		1/19/21	(2)		—		—		—		—		15,750		80,798
		7/29/20	(3)		112,837		87,763		17.00		7/29/30		—		—
杰罗恩·范比克		1/19/21	(3)		28,437		—		42.15		2/23/23		—		—
		7/29/20	(3)		133,425		—		17.00		2/23/23		—		—

(1)	尚未归属的股票或单位的市值是根据截至2022年12月31日的未归属股票或单位的数量以及2021年12月31日（本财年最后一个工作日）公司股票的收盘市价计算得出的，每股5.13美元。

(2)	这些 RSU 在四年期内归属，其中 25% 在授予日一周年之际归属，其余的在此后按季度分期归属，但需继续提供服务。在销售活动、公司无故终止或出于正当理由辞职时，此类限制性股票单位应加速执行并全部归属。

(3)	该期权在四年期内归属，其中 25% 在授予日一周年之际归属，其余部分将在授予日一周年后按季度分期归属，视继续服务而定。在销售活动、公司无故解雇或出于正当理由辞职时，此类选择权应加速并全部归属。

(4)	布雷纳德博士在担任首席执行官官之前获得了这些董事服务选项，此后她不再因担任董事而获得任何额外报酬。这些

期权在四年内按季度等额分期归属，但须继续提供服务。在销售活动中，此类期权将加速并全部归属。

(5)	受此限制性股票奖励约束的股票中有25％在授予日一周年之际归属，其余股份将在授予日一周年之际分16次等额归属，但须继续使用。在销售活动中，此类限制性股票奖励应加速并全部归属。

董事薪酬

下表列出了我们在截至2022年12月31日的年度中向非雇员董事支付的薪酬。我们的首席执行官戴安娜·布雷纳德和我们的总裁兼首席财务官维卡斯·辛哈不因担任董事而获得任何报酬，因此不包括在本表中。德里克·亚当斯于 2023 年 2 月被任命为董事会成员，但在 2022 年没有获得薪酬。布雷纳德博士和辛哈先生在截至2022年12月31日的年度中获得的薪酬见上面的薪酬汇总表。


姓名和主要职位	费用赢了或已付费用现金($)		选项奖项($) (1)			所有其他补偿 ($)			总计 ($)
杰弗里·S·博恩斯坦		60,000		93,029	(2)		—			153,029
马尔科姆·布伦纳，医学博士		4,042		93,029	(3)		—			142,071
安斯伯特·加迪克，医学博士 (4)		53,589		93,029	(3)		—			146,617
大卫哈拉尔		208,556		93,029	(5)		45,819	(6)		347,404
莫拉娜·乔万-恩比里科斯博士		57,500		93,029	(3)		—			150,529
肖恩·托马塞洛		42,485		356,610	(7)					399,095
胡安·维拉		40,000		93,029	(3)		—			133,029
约翰·威尔逊 (8)		16,560		—			—			16,560

(1)	报告的金额代表2022年授予给董事的股票期权的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（FASB，会计准则编纂或ASC，主题718）计算。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中，我们在经审计的合并财务报表附注2中列出了计算本专栏中报告的股票期权授予日公允价值时使用的假设。

(2)	截至2022年12月31日，该董事共持有78,162股未归属限制性股票和已发行股票期权。

(3)	截至2022年12月31日，该董事共持有75,331股未归属限制性股票和已发行股票期权。

(4)	加迪克博士于 2023 年 2 月 28 日从董事会退休。

(5)	截至2022年12月31日，该董事共持有1,590,067股未归属限制性股票和已发行股票期权。

(6)	包括根据哈拉尔先生与公司的咨询协议提供的现金补偿，如下文的 “特定关系和关联方交易” 部分所述。

(7)	截至2022年12月31日，该董事共持有72,500股未归属限制性股票和已发行股票期权。

(8)	威尔逊先生于 2022 年 5 月从董事会退休。

在 2020 年 8 月的首次公开募股中，董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据经修订的政策，2022年向所有非雇员董事支付了现金薪酬，如下所示：


	每年预付金 ($)
董事会：
所有非雇员成员		40,000
主席		160,000
审计委员会：
主席		15,000
非主席成员		7,500
薪酬委员会：
主席		10,000
非主席成员		5,000
提名和公司治理委员会：
主席		8,000
非主席成员		4,000

根据该政策，在首次当选或任命董事会成员后，新的非员工董事将获得一次性股票期权授权，用于购买我们的45,000股普通股，该普通股将在三年内按季度等额分期归属。在非雇员董事任期的后续每一年中，董事将获得购买我们27,500股普通股的年度股权授予，该期权将在授予日一周年或下次年度股东大会之日当天全额归属。初始和年度股票奖励的行使价将等于我们普通股的公允市场价值，以纳斯达克的市场报价衡量，截至授予之日。如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，则任何股权奖励的归属将停止，除非董事会认为情况需要继续归属。

此外，每位非雇员董事每年可获得40,000美元的服务预付金。如上表所示，在董事会委员会任职的非雇员董事有权获得额外的年度付款。此类现金储备金按季度支付，可以根据董事在该日历季度的实际任职天数按比例分配。

2022年，根据薪酬委员会的建议，在对薪酬治理协助下的董事薪酬进行分析后，董事会将执行主席的年度预付金提高至16万美元，自 2022年1月1日起生效。薪酬委员会在考虑了相关市场数据，并审查了该职位所要求的职责和职责范围，特别是哈拉尔先生所承担的职责后，建议增加薪酬，他在管理董事会、与我们的执行团队协调董事会事务和更大的战略事务方面发挥了积极作用。这种增长反映在上面的2022年薪酬汇总表中。

薪酬风险评估

我们认为，我们的高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险。这主要是因为我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，尤其是与我们的战略目标相关的目标按绩效付费薪酬理念。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。

某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项

下表列出了截至2023年3月10日截至2023年3月10日公司每位现任董事，（ii）公司每位指定执行官，（ii）公司每位指定执行官，（iii）公司整体的所有董事和执行官，以及（iv）公司已知的每位受益拥有超过百分之五（5％）的人，以直接或间接方式持有的公司普通股的金额) 根据美国证券交易委员会的文件确定的公司已发行普通股的百分比，以及每股在已发行普通股中所占的百分比这样的金额。除非另有说明，否则表中显示的所有普通股都反映了唯一的投票权和投资权。

受益所有权由美国证券交易委员会的规则决定，包括证券的投票权或投资权。截至2023年3月10日，该公司的已发行普通股为93,494,007股。根据当前可行使或可在2023年3月10日后的60天内行使或可行使的期权约束的普通股以及将在2022年3月10日后的60天内归属的限制性股票股票，在计算持有这些期权和限制性股票单位的持股百分比时被视为流通股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还股票。除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街1100号的AlloVir, Inc. 邮编 02451。


受益所有人的姓名和地址	的数量股份受益地已拥有		百分比的股份受益地已拥有
5% 股东：
ElevateBio 有限责任公司 (1)		16,674,766		17.84	%
吉利德科学有限公司 (2)		13,704,416		14.66	%
隶属于 F2 的实体 (3)		9,828,091		10.51	%
FMR 有限责任公司 (4)		7,046,373		7.54	%
Invus 公共股权有限责任合伙人 (5)		5,577,167		5.97	%
与约翰·威尔逊有关联的实体 (6)		5,355,877		5.73	%
指定执行官和董事：
戴安娜·布雷纳德 (7)		579,571		*
爱德华·米勒 (8)		564,912		*
维卡斯·辛哈 (9)		17,915,333		19.08	%
杰罗恩·范比克		259,685		*
德里克·亚当斯		0		*
杰弗里·S·博恩斯坦 (10)		85,197		*
马尔科姆·布伦纳 (11)		238,929		*
大卫·哈拉尔 (12)		20,476,232		21.68	%
Morana Jovan-Embiricos (13)		26,578,054		28.41	%
肖恩·托马塞洛 (14)		11,250		*
胡安·维拉 (15)		2,384,928		2.55	%
所有执行官和董事作为一个群体（13 人）(16)		38,365,084		39.97	%

*	表示持股量少于 1%。

(1)	ElevateBio LLC的邮寄地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆市史密斯街200号02451。大卫·哈拉尔、维卡斯·辛哈和莫拉纳·乔万-恩比里科斯是ElevateBio LLC的董事。

(2)	该信息基于吉利德 Sciences, Inc. 于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G。吉利德科学公司的邮寄地址是加利福尼亚州福斯特城湖畔大道333号 94404。

(3)	包括 (a) F2 TPO Investment, LLC 持有的668,072股普通股，(b) F2 MG Limited持有的2,059,884股普通股股，(c) F2 MC, LLC持有的2,038,583股普通股，

(d) F2 Capital I 2020 LLC持有的4,193,874股普通股和 (e) F2 Bioscience AV 2022 LLC持有的867,678股普通股。F2 MG Limited的邮寄地址是位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的邮政信箱 3175号，通信地址为瑞士日内瓦CH 1205圣莱杰街8号LJ Fiduciary的C/o LJ Fiduciary。

(4)	该信息基于FMR LLC于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表反映了截至2022年12月31日的受益所有权。FMR LLC报告称，作为母控股公司，它对7,045,961股普通股拥有唯一的投票权，对7,046,373股普通股拥有唯一的处置权，对我们的任何股份都拥有共享投票权和处置权。附表13G/A包括由FMR LLC控制或通过FMR LLC控制的子公司、FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官阿比盖尔·约翰逊和/或阿比盖尔·约翰逊家族成员实益拥有的股份。FMR LLC的邮寄地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号 02210。

(5)

该信息基于Invus Public Equities, L.P. 于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Invus Public Equities直接持有5,577,167股股票。Invus PE Advisors作为Invus Public Equities的普通合伙人，控制着Invus Public Equities，因此可能被视为实益拥有英维斯公共股权持有的股票。作为Invus PE Advisors的管理成员，Artal International的日内瓦分公司控制着Invus PE Advisors，因此可能被视为实益拥有Invus PE Advisors可能被视为实益拥有的股份。作为Artal International的管理合伙人，Artal International Management控制着Artal International，因此可能被视为对Artal International可能被视为实益拥有的股份拥有实益拥有权。作为阿尔塔尔国际管理的唯一股东，阿尔塔尔集团控制着阿尔塔尔国际管理公司，因此，可以被视为实益拥有阿尔塔尔国际管理可能被视为实益拥有的股份。作为阿尔塔尔集团的母公司，韦斯滕德控制着阿尔塔尔集团，因此，可能被视为对Artal集团可能被视为实益拥有的股份具有实益所有权。作为 Westend的大股东，Stichting控制着Westend，因此可能被视为实益拥有Westend可能被视为实益拥有的股份。作为基金会董事会的唯一成员，维托克先生控制着基金会，因此，可能被视为实益拥有该基金会可能被视为实益拥有的股份。Invus Public Equities, L.P. 的邮寄地址是纽约州纽约列克星敦大道750号30楼，10022。

(6)	包括（a）约翰·威尔逊作为2017年8月3日约翰·威尔逊可撤销信托协议受托人持有的3,157,878股普通股以及（b）Meristem Trust Company, LLC作为约翰·威尔逊不可撤销信托托管人于2020年7月9日持有的2,197,999股普通股。威尔逊先生宣布放弃对2017年8月3日的约翰·威尔逊可撤销信托协议和2020年7月9日的约翰·威尔逊不可撤销信托所持证券的实益所有权，但其中的金钱权益除外。

(7)	包括（a）戴安娜·布雷纳德持有的117,072股普通股，（b）自2022年3月15日起60天内归属的19,687股限制性股票单位以及（c）自2023年3月10日起60天内可行使的442,812股普通股标的期权。

(8)	包括（a）爱德华·米勒持有的88,016股普通股，（b）自2023年3月10日起60天内归属的3,203股限制性股票单位，（c）爱德华·米勒持有的可在2023年3月10日起60天内行使的184,894股普通股标的期权，以及（d）米勒家族2019年不可撤销王朝信托持有的288,799股普通股。米勒先生是先前上市的信托的受托人，可能被视为实益拥有这些证券。

(9)

包括（a）维卡斯·辛哈持有的834,809股普通股，（b）自2023年3月10日起60天内归属的6,727股限制性股票单位，（c）维卡斯·辛哈持有的可在2023年3月10日起60天内行使的399,031股普通股标的期权，以及（d）ElevateBio LLC持有的16,674,766股普通股。辛哈先生是ElevateBio LLC的董事兼首席财务官。ElevateBio LLC董事会成员辛哈先生、大卫·哈拉尔和莫拉纳·乔万-恩比里科斯可能被视为对ElevateBio LLC记录在案的普通股拥有共同的投票权和投资权。这些人放弃对ElevateBio LLC持有的所有普通股的实益所有权，但其中的任何间接金钱利益除外。

(10)	包括（a）杰弗里·博恩斯坦持有的40,197股普通股和（b）自2023年3月10日起60天内可行使的45,000股普通股标的期权。

(11)	包括（a）马尔科姆·布伦纳持有的30,197股普通股、马尔科姆和克利奥娜·布伦纳可撤销信托基金持有的163,732股普通股（其中布伦纳博士是受托人和委托人）以及（b）马尔科姆·布伦纳持有的可在2023年3月10日起60天内行使的45,000股普通股标的期权。布伦纳博士宣布放弃对马尔科姆和克利奥娜·布伦纳可撤销信托基金持有的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。

(12)

包括（a）大卫·哈拉尔持有的2,000,162股普通股，（b）自2023年3月10日起60天内归属的9,187股限制性股票单位，（c）大卫·哈拉尔持有的可在2023年3月10日后的60天内行使的932,999股普通股标的期权，（d）哈拉尔家族持有的720,965股普通股不可撤销 2012年信托，（e）2012年Terrie A. Hallal Family 不可撤销信托基金持有的138,153股普通股，（f）ElevateBio LLC持有的16,674,766股普通股。哈拉尔先生是先前上市的信托基金的受托人，可能被视为实益拥有这些证券。哈拉尔先生是ElevateBio LLC的董事长兼首席执行官。ElevateBio LLC董事会成员哈拉尔先生、维卡斯·辛哈和莫拉纳·乔万-恩比里科斯可能被视为对ElevateBio LLC记录在案的普通股拥有共同的投票权和投资权。这些人放弃对ElevateBio LLC持有的所有普通股的实益所有权，但其中的任何间接金钱权益除外。

(13)

包括（a）莫拉纳·约万-恩比里科斯持有的30,197股普通股，（b）莫拉纳·约万-恩比里科斯持有的可在2023年3月10日起60天内行使的45,000股普通股标的期权，（c）F2 TPO Investment, LLC持有的668,072股普通股，（d）2,059,884股普通股作者：F2 MG Limited，(e) F2 MC, LLC 持有的2,038,583股普通股，(f) F2 Capital I 2020 LLC持有的4,193,874股普通股，以及 (g) F2 Bioscience AV 2022 LLC持有的867,678股普通股以及 (h) 16,674,766 股 ElevateBio LLC持有的普通股。Jovan-Embiricos博士是ElevateBio LLC的董事。ElevateBio LLC董事会成员乔万-恩比里科斯博士、大卫·哈拉尔和维卡斯·辛哈可能被视为对ElevateBio LLC记录在案的普通股股拥有共同的投票权和投资权。这些人放弃对ElevateBio LLC持有的所有普通股的实益所有权，但其中的任何间接金钱利益除外。F2-TPO Investment, LLC、F2 MC, LLC 和 F2 Capital I 2020 LLC 的邮寄地址是 c/o Singer McKeon, Inc.，西 28 街 8 号，套房 1001，纽约，纽约州 10018。F2 MG Limited的邮寄地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城3175号邮政信箱，通信地址为瑞士日内瓦CH 1205圣莱杰街8号LJ Fiduciary的C/o LJ Fiduciary。莫拉纳·乔万-恩比里科斯博士是我们董事会成员，也是环球控股有限公司的创始董事。环球威控股有限公司是F2 MG Limited、F2-TPO Investments, LLC、F2 MC Limited和F2 Capital I 2020 LLC各公司的指定经理，代表这些实体就此类实体持有的普通股做出投资决策。莫拉纳·乔万-恩比里科斯博士明确宣布放弃对F2 MG Limited、F2-TPO Investments, LLC、F2 MC Limited和F2 Capital I 2020 LLC持有的证券的实益所有权。

(14)	由11,250股普通股标的期权组成，可在2023年3月10日后的60天内行使。

(15)	包括（a）2,339,928股普通股和（b）45,000股普通股标的期权，可在2022年3月10日后的60天内行使。

(16)	包括安·莱恩和布雷特·哈根，他们是执行官但未被任命为执行官。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2022年12月31日的汇总汇总信息，这些信息涉及根据我们所有现有股权薪酬计划行使期权和权利时可能发行的普通股：


	专栏 (A)		列 (B)		专栏 (C)
计划类别	的数量证券至发行上练习 of杰出选项，受限股票单位和其他权利		加权平均值运动的价格杰出选项		的数量证券剩余的可用于未来发行在股权下补偿计划（不包括证券反映在第 A 列)
股东批准的股权薪酬计划 (1)		9,990,223	$	17.81		4,707,982	(2)
股权薪酬计划未获得股东批准		—	$	—		—

总计		9,990,223	$	17.81		4,707,982	(3)

(1)	这些计划包括我们的2018年股票激励计划，或2018年计划，2020年股票期权和激励计划，或 2020年计划，以及2020年员工股票购买计划（ESPP）。

(2)

截至2022年12月31日，（i）根据我们的2020年计划，仍有4,253,680股股票可供未来发行，（ii）根据我们的ESPP，仍有454,302股股票可供未来发行。截至2022年12月31日，根据2018年计划，未来没有可供发行的股票。我们的2020年计划有一项常青条款，允许从2021财年开始，在每个财政年度的第一天每年增加2020年计划下可供发行的股票数量，金额等于我们在12月31日之前在上发行的普通股数量的5％，或董事会或董事会薪酬委员会确定的较低金额。我们的ESPP有一项常青条款，允许从2021财年开始，在每个财政年度的第一天每年增加ESPP下可供发行的股票数量，金额至少等于我们在12月31日前夕已发行普通股总数的1％， 1,222,707股普通股确定的较小金额董事会或董事会的薪酬委员会。

(3)	该金额不包括根据2020年计划的常青条款于2023年1月1日根据2020年计划发行的4,663,403股普通股，以及根据ESPP的常青条款，于2023年1月1日根据ESPP发行的16万股普通股。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们注册的类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。 SEC 法规要求高级职员、董事和百分之十以上的受益所有人向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对提交给我们的表格3、4和5、及其任何修正案的审查，或不要求填写表格5的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，除杰罗恩·范贝克、戴安娜·布雷纳德、爱德华·米勒各有一份表格4外，《交易法》下适用于我们的执行官和董事的所有申报要求都得到了及时满足、Ercem Atillasoy、Vikas Sinha 和 Brett Hagen 于 2022 年 4 月 4 日提交，他们报告了每个的交易2022年1月18日的个人。

某些关系和关联人交易

关联人交易

自2022年1月1日以来，除了高管薪酬和本委托书其他部分所述的薪酬协议和其他安排以及下述关系和交易外，没有任何交易或一系列交易涉及金额超过或将超过120,000美元，任何董事、执行官、股本持有人或其直系成员家庭已经或将要拥有直接或间接的材料利息。

证券销售

2022年7月26日，我们与某些投资者签订了证券购买协议（证券购买协议），包括我们5％的股东和与董事有关联的实体，扣除10万美元的发行成本后，总净收益为1.265亿美元。根据证券购买协议的条款，公司发行了，并以注册直接发行方式向投资者出售了公司普通股共27,458,095股，面值每股0.0001美元，收购价为每股4.61美元。

可赎回优先股赎回协议

2018 年 9 月，我们签订了可赎回优先股赎回协议或赎回协议，以赎回某些投资者持有的A1系列可转换优先股股份，包括我们的执行官安·莱恩、我们董事兼前执行官胡安·维拉以及与董事约翰·威尔逊和马尔科姆·布伦纳（或其关联公司）有关联的实体。根据赎回协议，自我们首次商业出售 Viralym-M 之日起 20 年内，我们有义务至少每年向此类投资者支付收益款项。收益将占我们Viralym-M净销售额的10％，如果发生某些事件，该数字将减少到较高的个位数百分比。具体而言，出售Viralym-M时应向第三方支付的特许权使用费是从应付给投资者的收益中扣除的。此外，如果投资者在 Viralym-M首次商业出售后的三年内从我们那里获得至少5000万美元的收益付款，则收益支付百分比将降低。

经修订和重述的投资者权利协议

2019年5月，我们与优先股的持有人签订了经修订和重述的投资者权利协议，其中包括一些我们的5％股东和与我们的董事有关联的实体。投资者权利协议规定，这些持有人有权要求我们提交注册声明或要求其股票受我们原本提交的注册声明的保护。

与 5% 股东及其关联公司的协议和交易

与 ElevateBio 的共享服务协议

我们已与 ElevateBio 签订了截止日期为 2020 年 3 月 20 日的共享服务协议或共享服务协议，为我们提供会计运营、公共关系、信息技术、人力资源和行政管理、财务和风险管理、营销服务、设施、采购和差旅以及企业发展和战略等领域的持续服务。我们还有一份工作说明书，希望从ElevateBio获得制造和项目管理咨询服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别承担了与ElevateBio 及其关联公司向我们提供的服务相关的费用共计350万美元和590万美元。

与 ElevateBio BaseCamp 签订开发和制造服务协议

我们是与BaseCamp签订的开发和制造服务协议或BaseCamp协议的当事方，根据该协议，BaseCamp向我们提供我们在实验室运营中使用的产品和服务，包括咨询服务、项目管理服务、质量控制服务和cGMP药品制造。

在BaseCamp协议的期限内，我们和BaseCamp可能会准备工作订单，规定BaseCamp提供的任何产品或服务。此类工单包括适用的规格、交付成果、时间表、费用和付款时间表。每份工作单必须得到我们和 BaseCamp 的同意和签署，并且任何一方都没有义务在协议期限内签订任何工作订单。只有经双方同意，才能修改工作订单。

我们和BaseCamp将各自保留在根据BaseCamp协议提供商品和服务时使用的各自的现有知识产权的独家权利。只要在 BaseCamp 协议期间构思出新技术或发现，此类技术或发现将转让给产生此类技术或发现的知识产权的一方。共同衍生的技术或发现将由BaseCamp和我们共同拥有。

BaseCamp 协议的初始期限将持续到2024年1月下旬以及所有工作订单下的所有服务完成之日。我们可以随时自行决定终止BaseCamp协议，提前90天向BaseCamp发出书面通知。

雇佣协议

我们已经与我们的执行官签订了雇用协议。有关与我们的指定高管官员达成的协议的更多信息，请参阅高管薪酬雇佣协议。

与 Ann Leen 签订的咨询协议

2018年10月1日，我们与创始人兼首席科学官安·利恩签订了咨询协议。根据咨询协议，Leen博士以首席科学官的身份向公司提供服务。该咨询协议于2023年3月1日修订，其期限将于2023年12月31日到期，之后双方可以以一年为增量续订协议。根据咨询协议，我们已同意向Leen博士支付咨询费，每月费率为25,133.33美元，Leen博士有资格获得40％的年度绩效奖金，但须经董事会批准。Leen博士还有权获得根据咨询协议提供服务过程中产生的费用报销。

与大卫·哈拉尔签订咨询协议

2021 年 7 月 21 日，我们与我们的执行董事长兼前首席执行官戴维·哈拉尔签订了咨询协议。根据咨询协议，哈拉尔先生提供了领导和过渡以及

为首席执行官和领导团队提供战略咨询服务。该咨询协议于2022年5月17日到期。根据咨询协议，我们同意向哈拉尔先生支付咨询费，年费为100,000美元，每季度支付一次。哈拉尔先生还有权获得根据咨询协议提供服务过程中发生的费用报销。

与Marker Therapeutics签订

我们是与Marker Therapeutics, Inc.（Marker）签订的服务协议或标记协议的当事方，根据该协议，Marker向我们提供开发服务。公司现任董事兼前执行官胡安·维拉是Marker的联合创始人、董事兼首席开发官。在《标记协议》的期限内，我们和Marker可能会准备工作订单，规定Marker将提供的服务。根据市场协议，我们有一份价值 400,000 美元的工作订单，用于长期工艺开发和规模优化服务。

董事薪酬

有关我们董事薪酬的信息，请参见标题为 “董事薪酬” 的部分。

赔偿协议

我们已签订协议以补偿我们的董事和执行官。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，向这些个人在任何诉讼或诉讼中（包括我们采取或行使我们的权利）合理支出（包括律师费）、判决、罚款和和解金额进行赔偿（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

批准关联方交易的政策

董事会审查和批准与我们的5％或以上的有表决权证券及其关联公司的董事、高级管理人员和持有人进行的交易，每个股东都是关联方。在我们首次公开募股之前，有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实已在董事会考虑该交易之前向董事会披露，除非大多数对该交易不感兴趣的董事批准了该交易，否则该交易未被董事会视为批准。此外，当股东有权就与关联方的交易进行投票时，关联方在交易中的关系或利益的重大事实将被披露给股东，股东被要求真诚地批准该交易。

在首次公开募股中，我们采用了书面关联方交易政策，规定此类交易必须得到我们的审计委员会的批准。根据本政策，审计委员会对审查和批准或不批准关联方交易负有主要责任，关联方交易是指我们与关联人之间的交易，其中总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。在审查任何关联人交易时，审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括关联人交易的条件是否不亚于在相同或相似情况下与非关联第三方进行交易的通常条款，以及关联人对关联人交易的利益范围。就本政策而言，关联人被定义为自最近结束年度初以来的每个个案中的董事、执行官、董事被提名人或超过5％的普通股受益所有人及其直系亲属。

审计委员会报告

董事会审计委员会报告

本报告由AlloVir, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（以下简称 “董事会”）审计委员会提交。审计委员会目前由三名董事组成，其姓名如下所示。审计委员会的成员均不是公司的高级职员或员工，董事会已确定，审计委员会的每位成员都是独立的，就审计委员会而言，该术语的定义见于《交易法》第10A-3条和纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的适用规则。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会适用规则的定义，董事会已指定博恩斯坦先生为审计委员会财务专家。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

审计委员会的一般职责是协助董事会监督我们的财务报告流程和相关事宜。它的具体责任载于其章程。

审计委员会审查了公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表，并与管理层以及公司独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所的代表会面，讨论合并财务报表。审计委员会还与德勤会计师事务所的成员讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。

此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会有关独立会计师与审计委员会沟通的书面披露和德勤会计师事务所的信函，并与德勤会计师事务所的成员讨论了其独立性。

根据这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将公司截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入其截至2022年10-K表的年度报告中。

除非且仅限于公司特别以引用方式纳入本审计委员会报告中的信息，否则不得将本审计委员会报告中包含的信息视为征集材料，也不得以引用方式将其纳入过去或未来的任何文件中。

恭敬地提交

审计委员会，

杰弗里·博恩斯坦

Morana Jovan-Embiricos

提案2：批准独立注册会计师事务所的选择

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已被审计委员会选为截至2023年12月31日的财年公司的审计师。自2016年以来，德勤会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所。预计德勤会计师事务所的一位代表将虚拟出席年会，并有机会根据需要发表声明并回答适当的问题。

公司的组织文件不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。公司要求此类批准是的良好公司惯例。如果投的赞成票超过反对该提案的选票，则选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所将获得批准。经纪商、银行家和其他被提名人对这一例行事项拥有自由决定权。弃权票和中间人不投票对批准没有影响。如果股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所，但仍可能保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候更改任命。

独立注册会计师事务所费用

以下是德勤会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度产生的费用的摘要和描述。


费用类别	年终了十二月三十一日2022		年终了十二月三十一日2021
审计费用 (1)	$	826,890	$	1,085,685
与审计相关的费用		—		—
税收费用 (2)		415,060		620,875
所有其他费用 (3)		—		383,000
总计	$	1,241,950	$	2,089,560

(1)	审计费用包括审计我们的年度合并财务报表、审查中期合并财务报表的费用以及与监管申报相关的其他专业服务。

(2)	税费包括税收合规和咨询服务。

(3)	所有其他费用包括临床手术、实施前评估和供应链咨询服务。

预批准政策与程序

公司审计委员会已通过程序，要求对公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务进行预先批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。根据这一批准程序，审计委员会已预先批准了特定类别的服务。指定类别之外的所有服务均可由审计委员会主席批准，该主席被授权在一年中的闭会期间审查和批准审计和非审计相关服务。主席在最初由审计委员会全体成员批准的服务和费用范围之外批准的审计和非审计服务及相关费用清单应不迟于下次会议上报给全体审计委员会。审计委员会还定期收到管理层关于实际提供的服务和相关费用的最新信息。

和实际产生的费用。管理层每次聘用独立注册公共会计师事务所进行其他审计相关服务或其他非审计服务，都必须事先获得审计委员会或审计委员会主席的特别批准。审计委员会不将其批准独立注册公共会计师事务所提供的服务的责任委托给任何管理层成员。

审计委员会在决定是否批准任何类型的非审计服务或任何提供非审计服务的具体项目时适用的标准是，所提供的服务、为此类服务支付的薪酬以及其他相关因素是否符合美国证券交易委员会指导方针和适用的专业标准规定的独立注册会计师事务所的独立性。相关考虑因素包括：在审计我们的财务报表期间，工作成果是否可能受审计程序的约束或牵连，独立注册会计师事务所是发挥管理层还是倡导作用，独立注册会计师事务所的服务表现是否会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量，这种绩效是否会因为独立注册公众而提高效率会计师事务所对我们的业务、人员、文化、系统、风险状况和其他因素的熟悉程度，以及所涉费用金额或在此期间应付给独立注册会计师事务所的总费用中的非审计服务部分往往会降低独立注册会计师事务所在进行审计时行使独立判断的能力。

批准提案的投票要求

对于提案2，需要正确投下的多数票才能批准任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会一致建议你投票

为了

批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所

（代理卡上的提案 2）

提案3：修改公司章程，将授权的普通股数量从1.5亿股增加到3亿股

截至记录日期，考虑到行使未偿还的期权和限制性股票单位归属后可发行的股份，我们的员工股权激励计划下共有1.5亿股授权普通股，93,511,558股已发行和流通普通股，14,299,530股已发行普通股，以及根据该计划可发行的4,700,698股股票公司可用的股权激励计划包括2020年计划和公司的员工股票购买计划。

发行股票的能力是我们增长战略的基础：

•

为了实施我们的增长战略，我们可能需要通过发行股权证券来筹集额外融资

•

股权激励薪酬的可用性是公司吸引、留住和激励业绩最高的高管和关键员工的必要条件，这些高管和关键员工，最终推动公司业绩。

我们的董事会通过了一项决议，寻求授权我们的股东修改我们的章程，将我们的授权普通股数量从1.5亿股增加到3亿股（增加）。

公司有权发行的股本总数为3.1亿股，其中（i）3亿股应被指定为普通股，面值为每股0.0001美元（普通股），（ii）10,000,000股应被指定为未指定优先股，每股面值0.0001美元（未指定的优先股）。

为了实现提议的增持，我们将向特拉华州国务卿提交章程修正案，基本上如上所述，规定我们的授权普通股为3亿股。此处提出的修正案的总体描述仅为摘要，拟议的章程修正案的全文作为本委托书的附件A附后。

新授权的股票将可用于我们的员工股权激励计划和不时发行，以使我们能够应对未来需要发行股票的商机，包括普通股融资、涉及发行普通股票的收购或战略合资交易，以及董事会可能认为可取的其他一般用途。我们目前正在寻求该修正案的批准，因为我们可能会评估可能需要立即采取行动的商机，而且董事会认为，在股东特别会议上寻求批准额外授权普通股的延迟和费用可能会剥夺我们利用潜在机会的能力。如果不增加普通股的法定股数，公司筹集资金的能力可能会受到限制，并可能失去重要的商机，这可能会对我们的财务业绩和增长产生不利影响。

除非董事会认为符合公司及其当时存在股东最大利益的条款，否则董事会不打算发行任何普通股。

如果股东不批准本提案，则公司将不需要额外的可用股份。

上涨的某些缺点

如果按照本提案三的提议，授权的普通股数量从1.5亿股增加到3亿股，则公司将能够发行更多普通股，这可能会导致当前股东进一步稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

增幅的主要影响

此次增加将统一影响我们所有的普通股持有人，不会影响我们公司的任何股东百分比所有权权益。我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求。

反收购效应

证券交易委员会工作人员发布的第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可能用作反收购手段的提案的影响。尽管不是董事会决定增加我们的授权普通股的一个因素，但增加可供发行的授权普通股的影响之一可能是使董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试，，从而保护当时管理层的连续性。除非适用法律法规或其他协议或限制条件禁止，否则我们出售普通股或增加我们已发行普通股数量的其他交易可能会削弱试图获得我们控制权的一方的利益。可用授权普通股的增加可能会使更难、阻止或阻止第三方收购公司的控制权或更换我们的董事会和管理层，并抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的我们股票市场价格的波动。

此次增持并不是为了回应我们所知道的任何累积普通股或获得公司控制权的努力。尽管我们的管理层有可能利用涨幅来抵制或阻挠提供高于市场溢价且受到大多数股东青睐的第三方交易，但我们无意代表其构建或启用任何反收购防御或机制。我们无意或计划使用增持作为反收购手段，也没有任何计划或提议通过任何其他条款或订立可能导致重大反收购后果的其他安排。

除上调外，我们的管理文件和特拉华州法律的适用条款的规定也可能具有反收购效应，这使得第三方更难或无法获得对公司的控制权或更换我们的董事会和管理层。这些规定还可能起到遏制敌意收购或推迟公司控制权或管理层变更的作用。

章程和章程未规定在董事选举中进行累积投票。目前相对较少的股东拥有公司很大一部分有表决权的股本的所有权，再加上缺乏累积投票，这使得其他股东更难取代董事会的成员，或者另一方更难通过更换我们的董事会来获得对公司的控制权。

获得股东批准的潜在后果

我们普通股未来可能的发行和出售可能会对股东百分比的投票权产生稀释作用，因此可能导致我们普通股的市场价格下跌。

批准提案的投票要求

要批准提案3，大多数已发行且有权对该提案进行表决的股份的持有人必须对该提案投赞成票。

董事会的大多数成员投票寻求股东的批准，以修改章程，将我们的授权普通股数量从1.5亿股增加到3亿股。

董事会一致建议您投票

为了

修订公司章程，将普通股的法定数量从1.5亿股增加到3亿股

（代理卡上的提案 3）

公司治理

商业行为与道德守则

我们致力于在开展业务时遵守最高的诚信和道德标准。2020 年，董事会通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》确立了我们对各种商业行为的政策和期望，包括财务和会计信息的准备和维护、我们对法律的遵守以及可能的利益冲突。

根据我们的《商业行为和道德准则》，我们的每位董事和员工都必须在法律允许的范围内举报涉嫌或实际的违规行为。此外，我们在接收和调查与会计或审计事项有关的投诉方面采取了单独的程序。这些程序已由董事会通过，由我们的审计委员会管理。

我们的《商业行为与道德准则》的最新副本已发布在我们的网站上，网址为 https://ir.allovir.com/corporate-governance。如果我们对任何高级管理人员或董事的《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订，或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

股东提案

股东对董事提名的建议

我们的经修订和重述的章程规定，要提名董事会候选人或在年度股东大会上考虑其他提案，股东必须在第一次会议结束前 90 天工作结束前 120 天以书面形式通知我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街 1100 号 AlloVir, Inc. 的公司秘书 02451 前一年年会之日的周年纪念日，，以便我们不迟于 2024 年 2 月 11 日收到该年会。但是，我们修订和重述的章程还规定，如果年会日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，通知必须不迟于该年会前第90天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日，以较晚者为准。任何提名都必须包括竞选董事选举代理人要求披露的所有与被提名人有关的信息，或者《交易法》第14A条要求披露的与被提名人相关的所有信息，书面人员同意在委托书中被提名并在当选后担任董事，以及我们在确定该人担任董事的资格时可能合理需要的信息。至于其他业务，通知必须包括对希望在会议之前提出的业务的简要描述、在会议上开展此类业务的原因以及该股东（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。该提案必须是股东采取行动的适当主题。此外，要提出提名或提案，股东在发出通知时必须记录在案，并且必须提供有关其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我们账簿上显示的提议开展此类业务的股东的姓名和地址、我们直接或间接持有或由提议进行此类业务的股东或其的股东的登记股数关联公司或联营公司（定义见根据《交易法》颁布的第12b-2条）和某些附加信息。

年会的预先通知要求如下：如果在采取行动的会议之前向我们的公司秘书发送股东通知，则应及时发出股东通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年度会议召开之日起不少于 90 天或最迟一周年前 120 天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

考虑将股东提案纳入公司代理材料的要求

除了上述要求外，任何希望提交提案以纳入我们的代理材料的股东都必须遵守根据《交易法》颁布的第14a-8条。要将此类提案纳入与2024年年度股东大会相关的代理材料中，必须满足第14a-8条的所有适用要求，并且我们必须在2023年12月2日之前收到此类提案。此类提案必须邮寄给我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆温特街1100号的AlloVir, Inc. 的公司秘书， 02451。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 ir@allovir.com。

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制公司在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何报告、声明或其他信息，地点如下：华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。

请致电美国证券交易委员会 1-800-732-0330 获取有关公共资料室的更多信息。该公司的美国证券交易委员会文件也可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站向公众公开 http://www.sec.gov。 您也可以在我们的网站www.allovir.com的 “投资者与媒体” 菜单下阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您应依靠本文件中包含的信息在年会上对您的股票进行投票。公司未授权任何人向您提供与本文档中所含信息不同的信息。本文件的日期为 2023 年 3 月 31 日。您不应假设本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时候将本文件邮寄给股东都不会产生相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区提出此类代理请求是非法的，或向任何人征集代理人。

10-K 表格

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并根据该法案向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们提交的报告、委托书和其他信息可以免费查阅，副本可在支付规定费用后从位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的美国证券交易委员会公共参考科获得，或者通过美国证券交易委员会网站获得， http://www.sec.gov.

根据任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向每位收到委托书副本的人提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的额外副本。索取此类副本的请求应发送至：

AlloVir, Inc.

温特街 1100 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

(617) 433-2605

注意：国务卿爱德华·米勒

关于股东文件交付的重要通知

我们采用了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已批准该程序。根据此程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们将互联网可用性通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。此请求可通过联系马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街 1100 号 AlloVir, Inc. 02451，(617) 433-2605 提交，收件人：国务卿爱德华·米勒。公司将在收到请求后立即将这些文件交付给该股东。任何此类股东如果希望将来收到单独的委托书、互联网可用性通知和年度报告，也可以使用上述联系信息联系我们的秘书。如果您收到我们的年度报告、互联网可用性通知和委托书的多份份副本，将来您可以联系我们的秘书申请住房。

其他业务

董事会知道在 2023 年年会之前没有提交项业务，随附的年会通知中未提及这一点。如果提出任何此类事项，委托书中点名的人员应有权就他们认为可取的事项对采取行动。如果您通过上述经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法在2023年年会之前就您的任何其他业务对您的股票进行投票。

附件 A 章程修正案

修订证书

第三次修订和重述的公司注册证书

的

ALLOVIR, INC.

（根据该法第 242 节

特拉华州通用公司法）

AlloVir, Inc. （以下简称 “公司”）是一家根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：

公司董事会根据DGCL第242条正式通过了一项决议，该决议提出了对经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，并宣布该修订是可取的。该公司的股东根据DGCL第242条正式批准了上述拟议修正案。规定该修正案的决议如下：


已解决：		特此将第三次修订和重述的公司注册证书第四条第一款全部删除，代之以以下内容：

		公司有权发行的股本总数为3.1亿股，其中（i）3亿股应被指定为普通股，面值为每股0.0001美元（普通股），（ii）10,000,000股应被指定为未指定优先股，面值为每股0.0001美元（未指定优先股）。

***

为此，本修正证书已由其正式授权的官员于2023年5月的这一天签署，以昭信守。


ALLOVIR, INC.

来自：
		姓名：戴安娜·布雷纳德
		职务：首席执行官

A-1

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allovir ALLOVIR, INC.C/O 代理服务邮政信箱 9142 纽约州法明代尔 11735 扫描查看材料并通过互联网投票会议前——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 分之前使用互联网传输您的投票指令并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ALVR2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票- 1-800-690-6903在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V05935-P91292 保留这部分以备记录。分离并仅退还此部分。此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。ALLOVIR, INC.董事会建议您对以下内容投赞成票：对董事进行投票 1.董事候选人选举：申请预扣1a。杰弗里·博恩斯坦 [][]1b。戴安娜·布雷纳德，医学博士 [][]1c。大卫哈拉尔 [][]1d。肖恩·托马塞洛 [][]对提案进行投票董事会建议您对以下提案投赞成票:赞成反对弃权 2.关于批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所的提案。 [][][]3.提议修改我们的章程，将普通股的法定股数从 1.5亿股增加到3亿股。 [][][]该代理所代表的股票在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，将对第 1、2 和 3 项对该代理进行投票。如果在会议之前有任何其他事项，或者需要进行累积投票，则该代理中提名的人员将自行决定进行投票。请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

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关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托声明、年度报告和表格 10-K 可在 www.proxyvote.com 上获得。V05936-P91292 ALLOVIR, INC.该委托书是代表董事会2023年5月11日上午9点举行的虚拟年度股东大会征集的。股东特此任命戴安娜·布雷纳德、维卡斯·辛哈和爱德华·米勒或其中任何人作为代理人，每个人都有权任命其替代人，特此授权他们代表和投票，如本选票背面所示股东在美国东部时间上午 9:00 在线举行的年度股东大会上有/有权投票的AlloVir, Inc.普通股的百分比时间为 2023 年 5 月 11 日，以及任何休会或延期。该委托书如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出此类指示，则该代理人将投票选举背面列出的董事会候选人以及提案 2 和 3。请使用随附的回复信封标记、签名、注明日期并立即退回此代理卡（续），并在背面签名