附录 99.1

B. Riley Financial Files 2023 年 10-K 表年度报告

审计 委员会独立法律顾问Winston & Strawn LLP完成了对公司与布莱恩·卡恩之间 关系的调查

独立的 调查得出与沙利文和 Cromwell LLP 先前进行的内部审查相同的结论

洛杉矶,2024年4月24日 — 多元化金融服务平台B. Riley Financial, Inc.(纳斯达克股票代码:RILY)(“B. Riley” 或 “公司”)今天宣布提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告(“年度报告”)。

B. Riley Financial的2023年年度报告可在公司网站ir.brileyfin.com 的 “美国证券交易委员会文件” 下的投资者关系栏目中查阅,也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。有关公司 运营和投资指标的更多信息可在公司投资者关系 网站上的《2023年第四季度财务补编》中找到。

B. Riley Financial董事长兼联席首席执行官布莱恩特 Riley评论说:

“我们 要感谢我们的许多利益相关者在我们完成年度报告时一直以来的信心、支持和耐心。随着这个 流程的过去,我们很高兴能够将 100% 的时间和精力集中在我们一直以来的首要任务上,即 我们的核心业务,为客户提供服务,为股东创造价值。”

“我们 高兴地注意到,自年底以来,我们的整体业务一直表现良好。中小型股 的相对估值与我们多年来看到的一样具有吸引力,我们正在投资以提高我们在为这个服务不足的市场提供金融服务和资本解决方案 方面的领导地位。”

“自 年底以来,我们欢迎高级人才,投资于有吸引力的新机会,将其他几项机会货币化,注销了1.15亿美元的 未偿债券,并将额外负债减少了约5500万美元。我们对大美洲 集团的战略审查程序正在按计划进行,我们对迄今为止看到的兴趣感到满意。这种独特的 资产的潜在货币化将加速我们有机会地偿还更多债务并投资我们的核心B. Riley证券、咨询和财富 管理业务的能力,因为我们将加倍承诺为整个中间市场的客户和企业提供服务, 既是顾问也是委托人。”

“我们承认,我们业务的复杂性是激进的收购和投资策略的结果,该战略使我们的平台实现了有意义的多元化。我们将继续加强我们的 流程和程序,以确保我们处于最佳地位,能够充分利用摆在我们面前的巨大市场机会。最重要的是,我们为我们的团队在整个公司充满挑战的过程中所表现出的毅力和决心感到自豪。我们期待 在第一季度财报电话会议上提供更多最新消息。”

截至2023年12月31日止年度的财务 业绩

公司年度报告中的 经审计的财务报表反映了对2024年2月29日 公布的初步业绩的某些非现金调整。下表总结了这些调整对公司主要报告的财务指标的累积影响 。有关截至2023年第四季度和全年财务业绩的完整摘要,包括 与2022年财务业绩的比较,请参阅本新闻稿末尾的附录。

十二个月已结束
2023年12月31日
(千美元) 初步的 调整 决赛
总收入 $1,647,185 $(3,585) $1,643,600
营业收入(亏损) 150,630 (5,977) 144,653
普通股股东可获得的净亏损 (86,371) (21,596) (107,967)
调整后 EBITDA 239,877 (29,633) 210,244
调整后营业税折旧摊销前利润 367,604 (4,595) 363,009

此处列出的某些 信息,包括调整后息税折旧摊销前利润和经营调整后息税折旧摊销前利润,均为非公认会计准则财务指标。关于B. Riley Financial使用非公认会计准则财务指标的信息 见下文 “非公认会计准则财务指标的使用”。

初步业绩调整摘要

总收入为16.44亿美元,从16.47亿美元修正为360万美元,主要与应计费用收入 和交易收入相关的调整。

普通股股东可获得的净亏损为1.08亿美元,较8,640万美元修正,变动为2,160万美元。该变化主要与收入减少以及扣除所得税收益后的未实现投资损益变动所产生的调整有关。 未实现的投资损益主要与公司的Hurley and Justice品牌投资有关。公司投资估值的变化 相当于公司总资产的不到半个百分点。

截至2023年12月31日, 总资产为60.7亿美元,较初步报告的61.0亿美元进行了修正。如上所述,减少主要与证券和其他投资公允价值的调整有关。

调整后的息税折旧摊销前利润总额(2)为2.102亿美元,反映了2960万美元的调整,这主要是由于收入减少以及 因未实现投资损益变动而进行的调整。

经营业调整后的息税折旧摊销前利润总额(3)为3.630亿美元,反映了460万美元的调整,这主要是由于对费用收入进行了230万美元的调整 和220万美元的库存储备。

2

独立 审计委员会调查

正如 公司2023年年度报告中提到的那样,公司董事会审计委员会聘请了温斯顿和 Strawn LLP作为独立法律顾问,协助审计委员会对公司(及其关联公司)与布莱恩·卡恩(及其关联公司)之间的历史关系以及某些卖空者对公司 提出的某些相关指控进行调查。

独立调查的 结果证实,公司及其高管与卡恩先生或其任何关联公司有关的任何 涉嫌的不当行为没有参与或知情。这项独立调查是在 公司于2024年2月22日披露了在沙利文和克伦威尔律师事务所作为外部 法律顾问的协助下进行的内部审查之后进行的。

其他 信息

年度报告进一步澄清了公司对Freedom VCM的 投资,其中回应了有关公司在FRG私有化 交易中的作用和参与以及对FRG的投资的未经证实的说法。

正如 指出的那样,该公司对Freedom VCM的所有权为2.81亿美元,占31%,这笔交易涉及私有化交易, 其中包括2.165亿美元的投资和6,460万美元的FRG股票,这些股票在收盘时转入Freedom VCM的额外股权 。截至2023年12月31日,对Freedom VCM的投资的公允价值总额为2.87亿美元 ,并按公允价值计入合并资产负债表中的自有证券和其他投资。

公司打算修订其2023年8月21日关于完成对FRG私有化交易投资的 8-K表的当前报告,以纳入更新的历史FRG财务 报表和相关的预计财务报表。由于FRG分别于2023年12月和2024年2月成功出售了其Badcock和Sylvan Learning业务,FRG正在根据公认会计原则编制其2022年年度财务报表和2023年6月 中期财务报表,将这些业务重组为已终止业务。公司预计将在短期内提交经修订的8-K表格 ,以纳入此类财务报表。

关于 B. Riley Financial

B. Riley Financial是一个多元化的金融服务平台,提供量身定制的解决方案,以满足其客户和合作伙伴的战略、运营和 资本需求。B. Riley 利用跨平台专业知识,在业务生命周期的每个阶段为客户提供全方位服务的协作 解决方案。B. Riley通过其附属子公司提供端到端金融服务 ,涵盖投资银行、机构经纪、私人财富和投资管理、财务咨询、企业重组、 运营管理、风险与合规、尽职调查、法务会计、诉讼支持、评估和估值、拍卖、 和清算服务。B. Riley机会性地进行投资以使股东受益,某些附属公司为资产丰富的公司发放和承保 优先担保贷款。B. Riley 是指 B. Riley Financial, Inc. 和/或其一家或多家子公司或 关联公司。欲了解更多信息,请访问 www.brileyfin.com。

3

脚注 (有关这些非公认会计准则条款的进一步讨论,请参阅 “关于使用非公认会计准则财务指标的说明”。有关调整后息税折旧摊销前利润和营业调整后息税折旧摊销前利润与可比GAAP财务指标的对账 ,请参阅此处的附录。)

(1) 现金和投资总额定义为扣除未购买的已售证券 和 (ii) 与投资相关的非控股权益、客户合同预付款、应收贷款的公允价值的现金和现金等价物的总和,扣除 贷款参与后的公允价值,与投资相关的非控股权益、客户合同预付款、应收贷款已出售,以及以预付资产和其他资产形式报告的其他投资。

(2)调整后的 息税折旧摊销前利润包括扣除利息、税项、折旧、摊销、重组费用、股份支付、 清偿贷款的损益、讨价还价收益、商誉和商号减值以及交易相关成本和其他成本。

(3)经营 调整后息税折旧摊销前利润定义为调整后的息税折旧摊销前利润,不包括(i)贷款的交易收益(亏损)和公允价值调整,(ii)投资的已实现 和未实现收益(亏损),以及(iii)其他投资相关费用。在2023年第四季度,公司 重估了其运营指标,将固定收益交易收入包括在内。调整后的营业息税折旧摊销前利润已调整为包括所列期间的固定 收益交易收入。

(4)经营 收入定义为(i)服务和费用,(ii)利息收入——贷款和证券贷款以及(iii) 商品销售收入的总和。在2023年第四季度,公司重估了其运营财务指标,将固定收益交易的收入包括在内。营业收入已进行调整,以包括所列期间的固定收益交易收入。

(5)分部 营业收入(亏损)定义为分部收益(亏损),包括固定收益交易收入,不包括交易收益(亏损) 和贷款公允价值调整和其他与投资相关的运营支出。

(6)投资 收益(亏损)定义为贷款的交易收益(亏损)和公允价值调整减去固定收益交易收入。

关于使用非公认会计准则财务指标的注

此处列出的某些 信息,包括营业收入、调整后的息税折旧摊销前利润和经营调整后的息税折旧摊销前利润,可能被视为 非公认会计准则财务指标。B. Riley Financial认为这些信息对投资者有用,因为它为衡量公司的可用资本资源、业务经营业绩及其收入和现金流提供了依据,(i) 不包括营业收入、交易收入(亏损)和贷款公允价值调整中的 ,(ii)不包括调整后的 息税折旧摊销前利润、净利息支出、所得税准备金或收益,折旧, 摊销, 公允价值调整, 重组 费用, 清偿贷款的收益,讨价还价收益、商誉和商品名称减值、股票薪酬和 交易和其他支出,(iii) 不包括调整后的营业税折旧摊销前利润、上述调整后的 息税折旧摊销前利润以及扣除固定收益交易收入后的贷款交易收益(亏损)和公允价值调整、已实现和未实现 投资收益(亏损)以及其他投资相关支出(iv)包括就交易收益(亏损)和公允价值而言 贷款、已实现和未实现收益(投资亏损),扣除固定收益交易收入和其他投资 相关费用,以及(v)包括现金和投资总额、现金和现金等价物、扣除应付清算经纪商、证券和其他投资后的限制性现金,扣除(a)已售出尚未购买的证券 和(b)与投资相关的非控股权益、客户合同预付款,应收贷款,按公允价值扣除已售贷款 份额以及中报告的其他投资预付资产和其他资产,通常会包含在根据公认会计原则(“GAAP”)计算和列报的最直接的可比指标中。此外, 公司管理层使用这些非公认会计准则财务指标以及最直接可比的GAAP财务指标 来评估公司的经营业绩、管理薪酬、资本资源和现金流。非公认会计准则财务 指标不应与根据公认会计原则提供的财务信息分开考虑,也不得将其作为其替代品, 和公司报告的非财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的金额进行比较。

前瞻性 陈述

本新闻稿中未描述历史事实的陈述 是前瞻性陈述,基于管理层 当前的预期和假设,受风险和不确定性的影响。如果此类风险或不确定性成为现实,或者此类假设 被证明不正确,我们的业务、经营业绩、财务状况和股价可能会受到重大负面影响。您不应过分依赖此类前瞻性陈述,这些陈述基于我们目前获得的信息,仅代表截至本新闻稿发布之日的 。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的兴奋 和业务板块预期增长的陈述。可能导致此类实际业绩与 所设想或此类前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于B. Riley Financial、 Inc.向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时描述的风险,包括但不限于B. Riley Financial, Inc.2023年10-K表年度报告中描述的风险,标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务的讨论与分析 条件和经营结果”(视情况而定)。应仔细考虑这些因素,并提醒读者不要 过分依赖此类前瞻性陈述。截至本新闻稿发布之日,所有信息均为最新信息, B. Riley Financial没有义务更新这些信息。

4

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

简化 合并资产负债表

(以千美元计 )

2023 年 12 月 31 日, 十二月三十一日
2022
资产
资产
现金和现金等价物 $231,964 $268,618
受限制的现金 1,875 2,308
清算经纪人的应付款 51,334 48,737
按公允价值计算的自有证券和其他投资 1,092,106 1,129,268
借入的证券 2,870,939 2,343,327
截至2023年12月31日和2022年12月31日,扣除信贷损失备抵后的应收账款分别为7,339美元和3,664美元 115,496 149,110
应向关联方收取的款项 172 1,081
按公允价值计算的应收贷款(分别包括截至2023年12月31日和2022年12月31日来自关联方的387,657美元和98,729美元) 532,419 701,652
预付费用和其他资产 237,327 460,696
经营租赁使用权资产,净额 87,605 88,593
财产和设备,净额 25,206 27,141
善意 472,326 512,595
其他无形资产,净额 322,014 374,098
递延所得税 33,595 3,978
总资产 $6,074,378 $6,111,202
负债和权益
负债
应付账款 $44,550 $81,384
应计费用和其他负债 273,193 322,974
递延收入 71,504 85,441
应付关联方和合作伙伴的款项 2,731 2,210
应付清算经纪人的款项 19,307
已售出尚未购买的证券 8,601 5,897
借出的证券 2,859,306 2,334,031
经营租赁负债 98,563 99,124
递延所得税 29,548
应付票据 19,391 25,263
循环信贷额度 43,801 127,678
定期贷款 625,151 572,079
应付优先票据,净额 1,668,021 1,721,751
负债总额 5,714,812 5,426,687
子公司股权中的可赎回非控股权益 178,622
B. Riley Financial, Inc. 股东权益总额 291,117 446,514
非控股权益 68,449 59,379
权益总额 359,566 505,893
负债和权益总额 $6,074,378 $6,111,202

5

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

合并运营报表

(千美元 ,股票数据除外)

截至 12 月 31 日的十二个月
2023 2022 2021
收入:
服务和费用 $1,002,370 $895,623 $1,153,225
贷款的交易收益(亏损)和公允价值调整 41,828 (202,628) 220,545
利息收入-贷款和证券贷款 284,896 245,400 122,723
销售货物 314,506 142,275 58,205
总收入 1,643,600 1,080,670 1,554,698
运营费用:
服务的直接成本 238,794 142,455 54,390
销售商品的成本 213,351 78,647 26,953
销售、一般和管理费用 828,903 714,614 906,196
重组费用 2,131 9,011
商誉和商号减值 70,333
利息支出-出售的证券借贷和参与的贷款 145,435 66,495 52,631
运营费用总额 1,498,947 1,011,222 1,040,170
营业收入 144,653 69,448 514,528
其他收入(支出):
利息收入 3,875 2,735 229
股息收入 47,776 35,874 19,732
已实现和未实现(亏损)的投资收益 (162,589) (201,079) 166,131
金融工具和其他工具公允价值的变化 (4,748) 10,188 3,796
特价购买的收益 15,903
股权投资的(亏损)收入 (181) 3,570 2,801
利息支出 (187,013) (141,186) (92,455)
所得税前(亏损)收入 (142,324) (220,450) 614,762
受益于所得税(准备金) 36,693 63,856 (163,960)
净(亏损)收入 (105,631) (156,594) 450,802
归属于非控股权益 和可赎回的非控股权益的净(亏损)收益 (5,721) 3,235 5,748
归属于B. Riley Financial, Inc.的净(亏损)收益 (99,910) (159,829) 445,054
优先股分红 8,057 8,008 7,457
普通股股东可获得的净(亏损)收益 $(107,967) $(167,837) $437,597
普通股每股基本(亏损)收益 $(3.69) $(5.95) $15.99
普通股每股摊薄(亏损)收益 $(3.69) $(5.95) $15.09
已发行基本普通股的加权平均值 29,265,099 28,188,530 27,366,292
加权平均摊薄后已发行普通股 29,265,099 28,188,530 29,005,602

6

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

合并运营报表

(未经审计)

(千美元 ,股票数据除外)

三个月已结束
12 月 31 日,
2023 2022
收入:
服务和费用 $258,461 $243,837
贷款的交易(亏损)收入和公允价值调整 (41,518) (58,670)
利息收入-贷款和证券贷款 62,781 62,545
销售货物 63,196 134,380
总收入 342,920 382,092
运营费用:
服务的直接成本 60,606 68,496
销售商品的成本 47,355 71,313
销售、一般和管理费用 205,703 208,552
重组费用 1,182 995
商誉和商号减值 33,100
利息支出-出售的证券借贷和参与的贷款 38,863 22,738
运营费用总额 386,809 372,094
营业(亏损)收入 (43,889) 9,998
其他收入(支出):
利息收入 420 1,482
股息收入 12,141 9,595
已实现和未实现的投资损失 (77,629) (64,874)
金融工具和其他工具公允价值的变化 (750) 460
特价购买的收益 15,903
股权投资的(亏损)收入 (6) 285
利息支出 (46,891) (44,399)
所得税前亏损 (140,701) (87,453)
从所得税中受益 51,037 23,998
净亏损 (89,664) (63,455)
归因于 非控股权益和可赎回的非控股权益的净(亏损)收益 (41) (6,010)
归属于B. Riley Financial, Inc.的净亏损 (89,623) (57,445)
优先股分红 2,015 2,002
普通股股东可获得的净亏损 $(91,638) $(59,447)
每股普通股的基本亏损 $(3.03) $(2.08)
摊薄后每股普通股亏损 $(3.03) $(2.08)
已发行基本普通股的加权平均值 30,248,946 28,545,714
加权平均摊薄后已发行普通股 30,248,946 28,545,714

7

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

调整后的 息税折旧摊销前利润和营业调整后息税折旧摊销前利润对账

(未经审计)

(以千美元计 )

截至12月31日的三个月 十二个月已结束
十二月三十一日
2023 2022 2023 2022
归属于B. Riley Financial, Inc.的净亏损 $(89,623) $(57,445) $(99,910) $(159,829)
调整:
从所得税中受益 (51,037) (23,998) (36,693) (63,856)
利息支出 46,891 44,399 187,013 141,186
利息收入 (420) (1,482) (3,875) (2,735)
基于股票的付款 9,845 15,312 45,109 61,140
折旧和摊销 11,502 13,443 49,604 39,969
重组费用 1,182 995 2,131 9,011
特价购买的收益 (15,903) (15,903)
清偿贷款的损失(收益) 5,409 (1,102)
商誉和商号减值 33,100 70,333
与交易相关的费用及其他 1,864 (5,264) 7,026 8,498
息税折旧摊销前利润总调整 37,024 43,405 310,154 192,111
调整后 EBITDA $(52,599) $(14,040) $210,244 $32,282
营业息税折旧摊销前利润调整:
贷款的交易亏损(收益)和公允价值调整 41,518 58,670 (41,828) 202,628
已实现和未实现的投资损失 77,629 64,874 162,589 201,079
固定收益利差 8,250 8,069 29,165 27,127
其他与投资相关的费用 (538) (7,697) 2,839 (69,531)
营业息税折旧摊销前利润总额调整 126,859 123,916 152,765 361,303
调整后营业税折旧摊销前利润 $74,260 $109,876 $363,009 $393,585

8

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

经营 收入对账

(未经审计)

(以千美元计 )

截至12月31日的三个月 十二个月已结束
十二月三十一日
2023 2022 2023 2022
总收入 $342,920 $382,092 $1,643,600 $1,080,670
营业收入调整:
贷款的交易亏损(收益)和公允价值调整 41,518 58,670 (41,828) 202,628
固定收益利差 8,250 8,069 29,165 27,127
总收入调整 49,768 66,739 (12,663) 229,755
营业收入 $392,688 $448,831 $1,630,937 $1,310,425

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

收入对账

(以千美元计 )

截至12月31日的三个月 十二个月已结束
十二月三十一日
2023 2022 2023 2022
(未经审计) (未经审计)
收入:
资本市场 $83,973 $72,304 $571,002 $327,596
财富管理 49,350 46,217 198,245 234,257
拍卖和清算 9,439 59,778 103,265 74,096
财务咨询 40,123 25,427 133,705 98,508
通信 82,021 87,944 337,689 235,655
消费品 54,046 77,821 233,202 77,821
所有其他 23,968 12,601 66,492 32,737
总收入 $342,920 $382,092 $1,643,600 $1,080,670

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

经营(亏损)收入对账

(以千美元计 )

截至12月31日的三个月 十二个月已结束
十二月三十一日
2023 2022 2023 2022
(未经审计) (未经审计)
经营(亏损)收入:
资本市场 $(6,253) $(8,007) $194,843 $81,602
财富管理 683 (7,414) 3,097 (34,320)
拍卖和清算 (1,147) 12,372 21,371 12,600
财务咨询 7,816 4,412 30,420 16,312
通信 6,468 11,205 34,725 30,320
消费品 (37,538) 8,188 (77,710) 8,188
所有其他 (13,918) (10,758) (62,093) (45,254)
营业(亏损)收入总额 $(43,889) $9,998 $144,653 $69,448

9

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

资本 市场营业收入对账

(未经审计)

(以千美元计 )

截至12月31日的三个月 十二个月已结束
十二月三十一日
资本市场 2023 2022 2023 2022
总收入 $83,973 $72,304 $571,002 $327,596
营业收入调整:
贷款的交易亏损(收益)和公允价值调整 44,041 59,115 (37,070) 206,150
固定收益利差 7,011 6,927 25,519 22,765
总收入调整 51,052 66,042 (11,551) 228,915
营业收入 $135,025 $138,346 $559,451 $556,511

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

资本 市场分部营业收入对账

(未经审计)

(以千美元计 )

截至12月31日的三个月 十二个月已结束
十二月三十一日
资本市场 2023 2022 2023 2022
分部(亏损)收入 $(6,253) $(8,007) $194,843 $81,602
营业收入调整:
贷款的交易亏损(收益)和公允价值调整 44,041 59,115 (37,070) 206,150
固定收益利差 7,011 6,927 25,519 22,765
其他与投资相关的费用 (2,515) 12,882 (63,519)
总营业收入调整 51,052 63,527 1,331 165,396
分部营业收入 $44,799 $55,520 $196,174 $246,998

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