附录 5.1

2023 年 7 月 21 日，

Alphabet Inc.

1600 露天剧场公园大道

加利福尼亚州山景城 94043

回复：Alphabet Inc. 关于表格 S-8 的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Alphabet Inc. 的法律顾问，该声明将于今天根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（委员会）提交S-8表格（“注册声明”），该声明将额外注册1.7亿股公司面值为0.001美元的C类股本每股（以下简称 “股份”），将由公司 根据Alphabet Inc. 2021年股票计划（“计划”）发行。

我们参与了注册 声明的编写，并审查了经认证或以其他方式确认的公司所有此类记录以及公职人员、高级职员和 代表和其他人员的此类其他文书和其他证书的原件或副本，并进行了我们认为适当的法律调查，以此作为下述观点的依据。我们还收到了公司 助理秘书凯瑟琳·霍尔于2023年7月21日发来的来信，信中向我们表示，公司拥有足够数量的已获授权和可供发行的股份，以及已批准和已发行但尚未流通的股份，可以根据 计划交付股份，并且依赖这种陈述。

在提出下述观点时，我们假设提交给我们的所有 份文件均为原件，且与作为副本提交给我们的所有文件的原件一致。此外，我们已经假定了我们所审查的每份文件的事实内容的准确性，但尚未核实过其准确性。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或关联实体在上述每个地点都设有办事处。

基于上述情况，根据下文 规定的进一步假设和条件，我们认为，这些股票已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，如果根据本计划条款以不低于其面值的价格发行，则将有效发行， 已全额支付且不可估税。

上述意见仅限于特拉华州 的《通用公司法》。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们的名字，在 “法律事务” 标题下使用与之相关的任何招股说明书补充文件中 ，并同意将本意见作为注册声明的一部分（附录5.1）使用。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于 类，根据《证券法》第 7 条或《委员会细则和条例》，必须征得其同意。此处表达的观点自本文发布之日起提出，对于本文发布之日之后出现的任何可能影响本文所表达观点的法律发展或事实问题，我们不承担任何义务 向您提供建议或进行任何调查。