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Penn Entertainment，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，确认其政策(“本政策”)是符合本公司最佳利益的，该政策规定本公司对本公司现任或前任高管收到的“错误授予的基于奖励的补偿”(定义见下文)进行补偿。

本政策旨在遵守、应被解释为符合、并应被视为自动修订以遵守根据1934年证券交易法(“证券交易法”)通过并经修订的第10D-1条、纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则第5608条(该等规定可能会不时修订)以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的任何相关规则、法规或上市标准，包括在本政策修订后最后生效的任何额外或新要求。任何该等修订应于符合纳斯达克适用的上市标准所需的时间生效。

“错误地给予基于奖励的报酬”是指一名受保护干事获得的基于奖励的报酬的数额，该数额超过了如果根据重述数额确定本应获得的基于奖励的报酬的数额，并且必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则金额必须基于对重述对股票价格或股东总回报(视情况而定)影响的合理估计，并在此基础上获得基于激励的薪酬，公司必须保存该合理估计的文档，并将此类文档提供给纳斯达克。就本政策而言，基于奖励的薪酬将被视为在达到适用的基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使付款或赠款发生在该期间结束后。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到“财务报告指标”而授予、赚取或授予的任何薪酬，“财务报告指标”是指根据用于编制公司财务报表的公认会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自该等指标的任何指标。股票价格和股东总回报也是为此目的的财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要对公司财务报表进行的任何会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或当期没有得到纠正将导致重大错报的任何会计重述。

如有重述，董事会(或董事会根据本协议可转授其权力的任何委员会)应合理地迅速向任何适用人员追讨任何错误判给的以奖励为基础的补偿金额。

根据前款规定，在确定应向受保护人员追回的错误授予的奖励薪酬数额时，本政策应适用于受保护人员收到的所有基于激励的薪酬：(1)在开始担任高管后；(2)在绩效期间的任何时间担任高管；(3)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；以及

(Iv)在紧接本公司须编制重述的日期之前的三个已完成的财政年度内，包括因本公司在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的财政年度的改变而导致的任何适用过渡期。为此，本公司被视为须于以下日期拟备重述：(I)董事会或获授权采取有关行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须拟备重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期。该公司追回错误的基于奖励的补偿的义务不取决于重述的财务报表是否或何时提交给证券交易委员会。

本公司应向受保护人员追回错误授予的奖励性薪酬，除非董事会确定追回不可行，原因如下：(I)协助执行本政策给第三方的直接费用将超过错误授予的奖励性薪酬的金额；但前提是，在得出追回不切实际的结论之前，公司必须作出合理尝试，追回错误授予的奖励性薪酬，记录这种追回错误奖励性薪酬的合理尝试，并将此类文件提供给纳斯达克；或(Ii)追回可能导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的适用要求，根据该计划，本公司员工可获得广泛的福利。

本政策的条款对受本政策约束的所有人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。董事会可将董事会根据本政策作出的所有决定和采取的行动委托董事会的薪酬委员会(“委员会”)处理。董事会或委员会根据本政策作出的任何决定均为最终决定，对各方均具约束力及决定性。

如果本政策的任何条款或任何此类条款在任何方面的适用被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，并且无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修改。

本政策并不排除本公司采取任何其他行动以履行代管人员对本公司的义务，包括终止雇用或对该代管人员提起民事或刑事诉讼。这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条中适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条向公司支付的任何金额，在确定根据本政策收回的任何金额时都应考虑在内。